2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册编号

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-10

注册声明项下
1933年证券法

AYR WELLNESS INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)

2601 South Bayshore Drive，9^这是Floor，Miami，FL 33133；（786）885—0397

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

C T公司系统
1015号第15街西北，1000套房
华盛顿特区20005
(202) 572-3100
(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

开始向公众出售证券的近似 日期：
在本注册声明生效后，尽快

加拿大安大略省
(监管此次发行的主要司法管辖权)

建议本文件生效（勾选以下适当 框）：

如果本表格中登记的任何证券 将根据本国司法管辖区的货架 招股说明书发售程序延迟或连续发售，请勾选以下方框。X

注册人特此修改本注册 声明，以延迟其生效日期，直至注册声明生效日期 （根据1933年证券法第467条的规定），或根据1933年证券法第8（a）条的规定，证监会可能决定的日期。

第一部分

需要交付给供货商 或买方的信息

此处包含的信息 需填写或修改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券有关的注册声明 。在登记声明 生效之前，这些证券不得出售，也不得接受收购要约。本招股说明书不应构成出售要约或购买要约的征集，也不应 在根据任何国家的证券法进行注册或资格之前，此类要约、征集或出售是非法的。

本初步简式招股说明书是 初步基本货架招股说明书。本初步简要招股说明书的副本已提交给加拿大各省和地区的证券监管机构 ，但尚未成为证券销售的最终版本。本初步简式招股说明书所载资料 可能并不完整，可能需要修订。 在取得证券监督管理机关的招股说明书简本收据前，不得出售证券。

没有任何证券监管机构对这些证券发表 的意见，否则的主张属于违法行为。

本简式基本架招股说明书 已根据加拿大各省和地区的立法提交，该立法允许在本简式基本架招股说明书成为最终版本后确定有关这些证券 的某些信息，并允许本简式基本架 招股说明书中省略该信息。该法律要求在同意购买任何这些证券后的指定时间内向购买者提交包含遗漏信息的招股说明书补充文件。

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书中，这些信息来自于向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 通过引用方式并入本文的文件的副本，可向AYR Wellness Inc.的公司秘书处索取。地址：2601 South Bayshore Drive，9^这是佛罗里达州迈阿密Floor，邮编33133，电话：(7868850397)，也可通过电子方式访问www.sedarplus.ca和www.sec.gov/edga。

简体基础架子招股说明书初稿

250,000美元

从属表决权股份
受限投票权股份
有限表决权股份

认股权证
订阅收据
债务证券
可转换证券
个单位

Ayr Wellness Inc.(“公司”、“Ayr”、“US”、“We”或“Our”) 可视情况不时提供、发行和出售：(I)从属有表决权股份(“从属有表决权股份”)； (Ii)限制性有表决权股份(“限制性有表决权股份”)；(Iii)有限有表决权股份(“有限 有表决权股份”，与从属有表决权股份和受限有表决权股份统称为“受限 股份”)；(V)可转换为其他证券的认购收据(“认购收据”) 可转换为其他证券(定义见下文)；。(Vi)债务证券(“债务证券”)，可由债券、债权证、票据或任何种类、性质或描述的本公司债务的其他证据组成，并可按系列发行。(Vii)可转换为限制性股票或可交换为限制性股票和/或其他证券(“可转换证券”)；及(Viii)由本招股章程所述的一种或多种其他证券或该等证券(统称为“证券”及个别称为“证券”)的任何组合所组成的单位(“单位”)，在本招股章程(包括对本招股章程的任何修订)保持有效的25个月期间内的一项或多项交易中，总发行价最高可达250,000,000美元(或其等值的任何其他货币)。

根据美国证券法，本公司为外国私人发行人，并根据美国及加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”) 根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求 与美国的要求不同。

我们将在一份或多份招股说明书补充资料(每份“招股说明书补充资料”)中提供任何证券发售的具体条款，包括证券有关特定发售的具体条款及该等发售的条款，并可在适用的情况下包括但不限于： (I)就限制性股份而言，发售的限制性股份数目、发售价格(或如以非固定价格发售，则为确定发行价格的方式)及任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，行权时可发行的受限制股份及/或其他证券的数目、行权价格及行权期，以及任何容许或规定调整行权价格或行权时可发行证券数目的条款。(Iii)在认购收据的情况下，要约认购收据的数目、要约发行价(如以非固定价格要约，则或其厘定方式)、将认购收据兑换或转换为受限制股份及/或其他证券的条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；(Iv)就债务证券而言， 债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利率(可以是固定的或可变的)和支付利息的时间、授权面额、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债基金付款条款、任何交换或转换条款、初始发行价(如果以非固定价格提供)、债务证券从属于其他债务的任何条款，债务证券是否将由公司的任何资产担保或由公司的任何关联公司或联营公司担保，以及任何其他特定条款； (V)就可转换证券而言，发行的可转换证券的数目、发行价、将该等可转换证券转换或交换为限制性股份及/或其他证券的程序及任何其他特定条款； 及(Vi)就单位而言，构成单位的限制性股份、认股权证、认购收据、债务 证券或可转换证券的名称、数目及条款。招股说明书补充条款可能包括与不在本招股说明书描述的替代方案和参数范围内的证券有关的特定可变条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，或者作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅“二次销售”.

本招股说明书可能符合National Instrument 44-102中定义的“在市场上分销”的资格-货架分布（"NI 44—102"）。根据NI 44—102所设想的和适用法律允许的 被视为"在市场上"分配的交易，限制性股份的 销售可不时在一个或多个交易中以非固定价格进行，包括 直接在加拿大证券交易所进行的销售（“CSE”）或其他现有的证券交易市场， ，并在招股说明书补充文件中规定。但是，可能存在基于市场的限制，影响公司 根据公司历史交易活动在“市场”分配下筹集的资金。本公司 没有就"市场上"的分销聘请任何投资交易商，而且本公司 可能根本不建立"市场上"的分销计划。任何符合本招股说明书条件的"市场上"分销均须按照NI 44—102完成。见"配送计划”.

此外，本公司或其附属公司可提供及发行证券，作为收购其他业务、资产或证券的代价。任何此类收购的代价 可包括单独的证券、证券组合或 证券、现金和承担负债的任何组合。

潜在投资者应意识到， 购买任何证券可能会产生税务后果，而这些后果可能未在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中充分描述， 并应仔细审阅适用的招股说明书补充文件中的税务讨论（如有），并在任何情况下咨询税务顾问。

适用证券 法律允许从本招股说明书中删除的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方 ，除非已获得此类交付豁免。就适用证券 法律而言，每份招股说明书补充文件将于招股说明书补充文件发布日期以引用的方式纳入本招股说明书，且 仅用于发行招股说明书补充文件所涉及的证券。阁下应仔细阅读本招股说明书 及任何适用的招股说明书补充资料，然后再投资于根据本招股说明书提供的任何证券。

根据本招股说明书 ，我们的证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理商，按我们或任何出售证券持有人确定的金额和价格及其他 条款进行发售和出售。对于任何承销发行的证券，而不是以“在市场上 分销”（定义见适用的加拿大证券立法）（定义见适用的证券立法）和适用的法律，承销商可以 超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，而不是 在公开市场上可能普遍存在的价格。该等交易如已开始，可随时终止。任何参与本招股说明书项下“市场分销”的承销商、交易商或 代理人、此类承销商、交易商或代理人的关联公司 以及与此类承销商、交易商或代理人共同或一致行动的任何个人或公司均不得超额配售与此类分销有关的证券或进行旨在稳定或维持证券市价的任何其他交易。 请参见"配送计划”.

招股说明书补充文件将列明参与销售本公司证券的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的名称，承销商将购买的金额（如有），该等证券的分销计划，包括本公司预期从销售该等证券中获得的净收益， 如有，该等证券的销售金额和价格，该等承销商、经销商或代理商的补偿以及分销计划的其他重要条款。

证券可不时在 一个或多个交易中以固定价格或非固定价格出售。如以非固定价格基准发售，则证券可 按销售时的市价、按参考特定证券在特定市场的现行价格而厘定的价格 或按与购买者协商的价格发售，在此情况下，就任何该等销售向承销商、交易商 或代理人支付的赔偿将减少以下金额（如有）， 购买者为证券支付的总价格低于承销商、交易商或代理人向公司或任何出售证券持有人支付的总收益。 证券的发售及出售价格可能因购买者而异，并在分销期间内有所不同。

The Company currently has four classes of issued and outstanding shares: Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares, Limited Voting Shares and multiple voting shares (“Multiple Voting Shares”, and together with the Restricted Shares, “Shares”). The Multiple Voting Shares and Restricted Shares are substantially identical with the exception of the voting rights and conversion rights attached to the Multiple Voting Shares. Previously, the Company amended its constating documents (the “Capital Structure Amendments”) to, among other things, (i) create and set the terms of the Restricted Voting Shares and Limited Voting Shares, including applying coattail terms to such shares similar to those applicable to its existing Subordinate Voting Shares, as more particularly described below, and (ii) amend the terms of the existing Multiple Voting Shares and Subordinate Voting Shares, including by amending the requirements in respect of who may hold Subordinate Voting Shares. The Company implemented the Capital Structure Amendments in order to seek to maintain its “foreign private issuer” status under U.S. securities laws and thereby avoid a commensurate material increase in its ongoing costs. This was accomplished by implementing a mandatory conversion mechanism in the Company’s share capital to decrease the number of shares eligible to be voted for directors of the Company if the Company’s FPI Threshold (as defined below) is exceeded. Each of the classes of Restricted Shares is economically identical and mandatorily inter-convertible (continuously and without formality) based on (i) the holder’s status as a U.S. Person or Non-U.S. Person (each as defined below), and (ii) the status of the Company’s FPI Threshold (as defined below). Each class of Restricted Shares is entitled to one vote per share on all matters to brought before the Company’s shareholders for approval, except in respect of votes regarding the election of directors of the Company, where the holders of Limited Voting Shares do not have any entitlement to vote. Each Restricted Share is entitled to one vote per Restricted Share and each Multiple Voting Share is entitled to 25 votes per Multiple Voting Share on all matters upon which the holders of such classes of securities are entitled to vote, as applicable. Holders of Shares will vote together on all matters subject to a vote of holders of each of these classes of securities as if they were one class of shares, except to the extent that a separate vote of holders as a separate class is required by law or provided by our articles and except that holders of Limited Voting Shares will not be entitled to vote on the election of directors. The Multiple Voting Shares are convertible into Subordinate Voting Shares or Restricted Voting Share, as applicable, at a ratio of one Subordinate Voting Share or Restricted Voting Shares, as applicable, for every one Multiple Voting Share at any time at the option of the holders thereof and automatically in certain other circumstances. The holders of Restricted Shares benefit from provisions in the articles of the Company (the “Articles”) that give them certain conversion rights in the event of a take-over bid for the Multiple Voting Shares. Each class of Restricted Shares is also subject to similar coattail provisions under the Articles, pursuant to which each class of Restricted Shares may be converted into another class of Shares in the event an offer is made to purchase such other class of Shares and the offer is one which is required to be made to all or substantially all the holders in Canada of such other class of Shares (assuming that the offeree was resident in Ontario). See “证券描述—受限制股份” “—多个投票权股份”.

受限制股份在CSE上市，代码为"AYR. A"，并在OTC Markets Group，Inc.运营的OTCQX ® Best Market（简称"OTCQX"） 上市，代码为"AYRWF"。该等反稀释认股权证于中国证券交易所上市，代号为“AYR. WT. U”。2024年3月20日，即本招股章程日期前的最后一个交易日，（i）限制性股份在中国证券交易所的收盘价为2.70加元，在OTCQX的收盘价为2.02加元，及（ii）反稀释权证在中国证券交易所的收盘价为0.81加元。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每类证券（限制性股份及抗摊薄权证除外）将不会在任何证券交易所上市 。因此，目前并无市场可供出售证券（受限制股份及抗稀释 认股权证除外），买方可能无法转售根据本招股章程及招股章程 补充文件购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性 、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

与任何证券发行有关， 除非招股说明书补充文件中另有规定或根据“市场分配”，承销商、交易商 或代理人（视情况而定）可超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响 证券的市场价格，而非公开市场上的价格。此类交易可随时开始、中断 或中止。收购构成承销商、交易商或代理商 超额配售头寸一部分的证券的买方根据本招股说明书和招股说明书补充文件与特定证券发行有关 ，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权 或二级市场购买来填补。任何参与"市场分销"的承销商、经销商或代理商， 此类承销商、经销商或代理商的关联公司，以及任何与此类承销商共同或一致行动的个人或公司，交易商或代理人可能 超额分配与分销有关的证券，或可能影响旨在稳定或维持 与"市场销售”。见"配送计划”.

公司的董事和管理人员居住在加拿大境外，公司聘请的某些专家在加拿大境外组织。这些个人和实体中的每一个 都指定了以下代理人进行流程服务：

建议购买者，投资者可能无法 针对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人 已指定了诉讼程序送达代理人。

证券投资属于投机性 ，涉及重大风险。读者在购买任何证券之前，应仔细审阅和评估本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件以及本文件中以引用方式并入的文件中所包含的风险因素。见"警示 有关前瞻性陈述的说明“和”风险因素”.

本公司不会在任何不允许此类要约的司法管辖区发出证券要约 。

除非招股说明书补充文件 中另有规定，否则与发行证券有关的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP代表公司 处理。

没有承销商参与本招股说明书的编制 ，也没有承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

我们的总部位于2601 South Bayshore Drive，9^这是Floor，Miami，FL 33133

致美国持有人的注意

本次发行是由外国发行人进行的，根据美国采纳的MJDS，该发行人被允许根据其 母国的披露要求编制本招股说明书。有意投资者应意识到，这些要求与美国的要求不同。

潜在投资者应了解， 收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者的此类后果，本文可能不会详细描述。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会因本公司是根据外国法律成立或组织的事实而受到不利影响 。

美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）未批准或不批准这些条款 ，SEC也未通过本条款的准确性或充分性 。任何向反对派代表都是犯罪行为。

目录

关于这份招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中所载 或以引用方式并入的有关证券投资的信息。 本公司未授权任何个人或实体提供与本招股说明书（或以引用方式纳入本招股说明书）或任何招股说明书补充文件中所载与发行和销售本协议下提供的证券 有关的任何信息或陈述。我们对其他人 可能向本招股说明书读者提供的任何其他信息的可靠性概不负责，也不提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

读者不应假定本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料 在本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的相应 日期以外的任何日期是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律要求。除非另有说明，否则应假定 本招股说明书、任何招股说明书补充文件和文件中的信息以及通过引用方式纳入的任何文件 中包含的信息仅在该文件日期时是准确的。公司的业务、财务状况、 经营业绩和前景自这些日期起可能发生变化。

任何人不得将本招股说明书用于 除根据适用证券法发行证券外的任何目的。我们不承诺 更新本文所包含或以引用方式纳入的信息，包括任何招股说明书补充，适用 证券法另有要求者除外。本网站所载或以其他方式通过本网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分 ，此类信息不以引用的方式并入本网站。

以引用方式并入的文件

信息 已通过引用的方式纳入本招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。 可向AYR Wellness Inc.秘书处索取以引用方式并入本文的文件的副本，免费获得。地址：2601 South Bayshore Drive，9^这是Floor，Miami，FL 33133，电话：（786）885—0397，也可以通过电子方式获得 在www.example.com的加拿大电子文档分析和检索系统（SEDAR+）和www.example.com的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）。

本公司 向加拿大各省和地区的各种证券委员会或类似机构提交的下列文件，通过引用特别纳入 本招股说明书并构成本招股说明书的组成部分：

本招股说明书 或以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何声明将被视为已修改或取代 ，但本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的声明（也以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的声明修改或取代该声明。修改 或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明，或包含其修改或取代的文档中所载的任何其他信息 。作出修改或取代声明不得被视为 在任何目的上承认修改或取代的声明在作出时构成了错误陈述、对重要事实的不真实陈述 或遗漏陈述了需要陈述的重要事实，或为防止在作出声明的情况下 是虚假或误导所必需的。任何经如此修改或取代的声明不得被视为（除非经如此修改或取代）构成本招股说明书的一部分。

国家 文书44—101要求的任何文件类型— 简明形式的招股章程分布以引用的方式纳入简式招股说明书， 包括任何年度信息表、重大变更报告（机密重大变更报告除外）、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表（在每种情况下，包括任何包含最新收益 覆盖范围信息的适用附件）和独立审计师的报告，管理层的讨论和分析以及公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的公司信息通函 在本招股说明书日期之后且 根据本招股说明书完成或撤回任何发行之前，应被视为通过引用纳入本 招股说明书以引用方式纳入或视为纳入本文件的文件包含 与本公司有关的有意义和重要信息，读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及 以引用方式纳入或视为纳入本文件及其中的文件中所包含的所有信息。

以引用方式纳入本招股章程的任何文件或资料 包含在表格6—K、表格8—K、表格40—F或表格20—F的任何报告中 （或任何相应的后续表格）在本招股说明书日期后提交给SEC或提供给SEC，该等文件或资料 应被视为以引用方式并入本招股说明书 构成其一部分的表格F—10注册说明书。此外，本公司可以通过引用的方式将本公司根据1934年《美国证券交易法》第13（a）或 15（d）节向SEC提交或提供的文件中的其他信息纳入本招股说明书或其组成部分的F—10表格注册声明，”（1934年），“以”（1934年），“以”（1934年）。

Upon a new annual information form and annual consolidated financial statements being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities in Canada during the period that this Prospectus is effective, the previous annual information form, the previous annual consolidated financial statements and all interim unaudited consolidated financial statements and in each case the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations, and material change reports filed prior to the commencement of the financial year of the Company in which the new annual information form is filed shall be deemed to no longer be incorporated into this Prospectus for purpose of future offers and sales of Securities under this Prospectus. Upon interim unaudited consolidated financial statements and the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities during the period that this Prospectus is effective, all interim unaudited consolidated financial statements and the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations filed prior to such new interim unaudited consolidated financial statements and management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations shall be deemed to no longer be incorporated into this Prospectus for purposes of future offers and sales of Securities under this Prospectus. In addition, upon a new management information circular for an annual (or annual and special) meeting of shareholders being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities during the period that this Prospectus is effective, the previous management information circular filed in respect of the prior annual (or annual and special) meeting of shareholders shall no longer be deemed to be incorporated into this Prospectus for purposes of future offers and sales of Securities under this Prospectus.

在 以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的任何文件中，对我们网站的引用并不以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们拒绝以引用方式纳入任何此类内容。

"营销 材料"的任何"模板版本"（这些术语在国家文书41—101中定义， 一般招股章程规定（"NI 41—101"））与在招股说明书补充文件日期之后且在根据该招股说明书补充文件提供的证券分配终止之前提交的证券分配有关的文件将被视为通过引用方式并入 招股说明书补充文件中，以发行招股说明书补充文件所涉及的证券。

包含证券发行特定 条款和与证券有关的其他信息的招股说明补充文件将连同本招股说明书一起交付给 此类证券的潜在购买者，并应被视为自本招股说明书 之日起以引用方式纳入本招股说明书该招股章程补充文件，但仅为分销该招股章程补充文件所涉及的证券。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将提交给SEC ，作为注册声明的一部分，本招股说明书构成其一部分：（i）"文件 以引用方式并入“；(Ii)核数师、大律师及本文所述任何专家(如适用)的同意；(Iii)本公司董事及高级职员的授权书；及(Iv)债务证券契约形式的副本。任何适用的认股权证协议、认股权证契约、认购收据协议、可转换证券协议的表格或表格T-1上的受托人资格声明(视情况而定)的副本将通过生效后的修订或通过引用 纳入根据1934年法案提交给美国证券交易委员会的文件而提交。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合适用证券法(包括加拿大证券法和美国证券法)的 含义的某些“前瞻性声明”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。除对历史事实的陈述外，本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有信息，包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标和指导，均构成前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“将”、“可能”、 “应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “项目”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、 “目标”或类似的表述来标识，其中除其他外，包括以下方面的信息：

有意投资者和其他读者请注意 ，本招股说明书和通过引用纳入本文的文件中所包含的前瞻性信息是基于提供或作出这些信息时公司管理层的假设 和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他可能导致公司实际结果、活动水平、业绩或成就的因素，如果适用， 与该等前瞻性信息所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。虽然 公司认为，这些前瞻性信息中反映的预期是合理的，但它不能保证 这些预期将被证明是正确的。本警示声明明确限定了本公司的前瞻性信息的全部 。

许多因素可能导致实际事件、 业绩或结果与前瞻性信息中的预测有重大差异。见"风险因素" 了解更多详细信息。虽然本公司已试图确定可能导致实际结果出现重大差异的重要因素， 可能还有其他因素导致结果不符合预期、估计或预期。在制定本文中包含的前瞻性信息 时，本公司已假设，但不限于，及时收到必要的监管批准，及时收到和/或 所需的许可证和第三方同意，成功整合本公司及其子公司的 运营，且其设施、资产、客户基础和影响 公司当前和拟议运营的经济条件。虽然公司在准备时认为这些假设是合理的， 可能被证明是不正确的。此外，本公司已假设目前的监管环境 不会发生影响大麻行业的重大不利变化，并假设本公司将继续遵守法律对其施加的所有法律、法规 和规则。

无法保证此类前瞻性 信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性 信息中的预期结果存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。前瞻性信息是在本招股说明书日期提供 和作出的，除适用法律明确要求外，本公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息 或声明的义务。本警示声明明确限定了本公司的前瞻性信息 。

货币列报和汇率信息

除非上下文另有规定，所有提及“$”、“US $”和“dollars”均指美国的合法货币。 对"C $"的所有引用均指加拿大元。于二零二四年三月二十日，加拿大银行每日平均汇率为1. 00美元= 1. 3559加元或1. 00加元= 0. 7375美元。

市场和行业数据

本招股说明书包括从第三方来源（包括行业出版物）获得的市场和行业数据 。本公司认为行业数据是准确的 ，其估计和假设是合理的，但无法保证该数据的准确性或完整性。第三方来源 通常声明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但 无法保证所包含信息的准确性或完整性。虽然数据被认为是可靠的，但本公司 尚未独立核实本招股说明书中提到的来自第三方来源的任何数据，或确定这些来源所依赖的基本经济 假设。

为免生疑问，本段所述的任何内容均不适用于免除公司或任何承销商根据适用的加拿大证券法对本基本框架招股说明书和任何招股说明书补充书中包含的任何错误陈述所承担的责任。

在那里您可以找到更多信息

本公司须遵守加拿大各省和地区证券委员会的信息要求 。本公司还是SEC注册人，须遵守1934年法案的信息 要求，因此，向SEC提交或提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS ，这些报告和其他信息（包括财务信息）可根据加拿大的披露要求（与美国不同）编制。本公司不受 1934年法案中规定委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东不受 1934年法案第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

我们邀请您阅读和复制我们已向加拿大 省级证券委员会提交或打算提交的 报告、声明或其他信息（机密文件除外）。这些文件可通过SEDAR+（网址为www.example.com）和EDGAR（网址为 https：//www.example.com）获得。除本说明书明确规定外，在SEDAR和EDGAR上提交的文件不是，也不应被视为本说明书的一部分。

艾尔健康公司

AYR健康公司是一家美国全国大麻消费包装商品公司和零售商。该公司成立于2019年，总部位于佛罗里达州迈阿密，专注于在整个业务范围内提供最高质量的大麻产品和客户体验。截至2024年3月13日（AIF日期），该公司雇用了约2，300名员工。本公司通过其子公司和关联公司持有、 经营和管理佛罗里达州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、 宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和康涅狄格州的许可证和许可证。

该公司的战略是通过整合种植、生产、分销和分配大麻品牌和产品的规模，实现纵向整合。 公司的消费品品牌组合包括Kynd、Origyn Extracts、Levia、STiX Preroll Co.，秘密果园，迷失 在翻译，阴霾，公路绊倒，邪恶，CannaPunch和随行人员，等等。本公司在AYR的整个运营范围内向 AYR拥有的零售店和第三方特许零售大麻店分销和销售其产品。

该公司拥有并经营一系列大麻零售店，品牌包括AYR、Liberty Health Sciences和The Dispensary。AYR拥有其他 名称的商店，主要是在收购的商店仍保留其收购前品牌的情况下，尽管该公司打算随着时间的推移将其零售 足迹统一在AYR零售品牌名称下。AYR零售店的收入主要来自大麻产品的销售，收入的一部分来自其他商品（如大麻配件）的销售。 截至本报告日期，AYR在AYR的投资组合中经营着91家零售店。

公司目前不接受在线产品或服务的付款 。

请参阅“业务描述" 在AIF中，通过引用并入本文。

许可证

下表提供了截至本报告日期，授予公司运营或提供运营支持的公司和设施的许可证 列表。个别占本公司截至2023年12月31日止年度综合收入10%或以上的许可证（ 见下图）以星号表示。

注：

最近的发展

完成以前宣布的债务重组

2024年2月7日，公司宣布 ，根据第192条，完成了先前宣布的安排计划（“安排”）。 加拿大 商业公司法涉及本公司和AYR Wellness Canada Holdings Inc.（"AYR Wellness Canada"）， 据此：

公司打算在不久的将来清盘AYR Wellness Canada ，据此，AYR Wellness Canada的所有资产和负债，包括2026年票据，将成为 公司的资产和负债。完成后，优先票据将被注销，二零二六年票据将成为本公司的直接债务。

作为该安排及之前披露的相关交易的结果，本公司已注销或延长近4亿美元债务的到期日(包括下文 所述债务最新进展--LivFree修正案“以下)，现在债务到期日有限，截止日期为 2026。

LivFree修正案

于2023年11月1日，本公司宣布已于2023年10月31日与LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)订立协议，以修订日期为2019年5月24日的承付票(“LivFree票据”)中与本公司收购LivFree有关的若干条款。对LivFree注释的修订：

作为LivFree票据修订的结果， 截至2023年11月1日，该公司宣布，它已达成或有协议，将本金、摊销或应计利息推迟两年，支付总额约为8700万美元的债务，其中包括与持有者达成的约7330万美元的或有 协议，占2027年前到期的所有供应商票据(“卖方票据”)本金总额约7330万美元，占所有未偿还本金的86.5%。在安排于2024年2月7日完成后，满足了每一项供应商说明修订的条件。

法律和规管事宜

2018年2月8日，加拿大证券管理人修订了之前发布的工作人员通知51-352，该通知为在特定州的监管框架内目前在美国已经或正在发展与大麻相关的活动的发行人提供了具体的披露预期。 所有从事美国大麻相关活动的发行人都应在披露文件中明确披露某些规定的信息。由于该公司在马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州的现有大麻业务和/或资产 (截至本报告日期尚未投入运营)，Ayr提供以下披露：

在美国，用于医疗和娱乐用途的大麻合法化和管制在州一级实施。监管大麻的州法律与CSA直接冲突，CSA规定大麻的使用和持有在联邦是非法的。尽管美国的某些州和地区 授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据联邦法律，任何此类行为在任何情况下都是犯罪行为。尽管公司的业务活动被认为符合Ayr运营所在司法管辖区适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律既不能免除Ayr在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对Ayr提起的任何联邦诉讼提供抗辩。

下表旨在帮助读者 识别本招股说明书和通过引用纳入其中的文件中满足工作人员通知51-352概述的披露预期的部分。

根据工作人员通告51—352，下文 讨论了AYR通过其子公司直接或间接参与的司法管辖区中的联邦和州一级美国监管制度。AYR目前间接从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销和/或 持有马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州的成人使用和/或药用大麻市场的许可证。根据工作人员通知51—352，AYR将持续评估、监控和重新评估此披露信息， 和任何相关风险，并将在公开文件中对投资者进行补充和修订，包括 政府政策变化或引入新的或修订的大麻监管指南、法律或法规。 如"不遵守州和地方大麻法"在下文中，AYR打算促使其业务迅速 纠正任何已知的不遵守适用州和地方大麻规则和法规的事件，并且AYR打算 公开披露任何可能对其许可证、商业活动 或运营产生影响的不遵守、引用或违反通知。

接触美国大麻相关活动

截至2023年12月31日，100%的业务 直接来自美国大麻相关活动。因此，公司对美国大麻相关 活动的风险敞口为100%。

美国联邦监管环境

美国联邦政府通过《受控物质法》（CSA）对受控物质进行监管，该法案将受控物质列入五个附表之一。目前，大麻被列为附表一管制物质。附表一受控物质意味着美国缉毒局 认为其具有高滥用潜力，没有接受的医疗治疗，并且即使在 医疗监督下也缺乏接受的安全性。总的来说，美国联邦政府特别保留执行有关销售和支付医用或成人使用大麻的联邦法律的权利，即使这种销售和支付是由州法律批准的。因此， 公司业务存在许多重大风险，除非美国国会修正 关于医用和/或成人使用大麻的CSA（至于任何此类潜在修正案的时间或范围， 无法保证），联邦当局可能会执行现行联邦法律，且本公司的业务可 被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助或教唆或以其他方式参与阴谋 实施违反美国联邦法律的此类行为。

据公司 所知，公司的运营符合公司运营所在司法管辖区的适用州法律、法规和许可要求。此外，公司在其管理设施中使用与 其自有设施相同的专有、最佳实践政策和程序，以确保系统化运营，因此，据公司所知， 公司运营的设施符合适用的州法律、法规和许可要求。尽管如此，由于上述原因 以及“关于前瞻性信息的注意事项"，但不限于这些 原因，本公司业务存在重大风险。强烈建议读者仔细阅读本招股说明书中包含的所有 风险因素以及本文中以引用方式并入的文件。

以下各节介绍了公司目前运营所在州的法律和 监管环境。如上所述，美国规范大麻的州法律与CSA直接冲突。虽然美国某些州和地区授权许可或注册实体种植、制造、生产、分销和销售医疗和/或娱乐大麻，但根据美国联邦法律，大麻和任何相关药物用具的种植、制造、分销、拥有、使用和转让，除非特别 豁免，否则属于非法，根据《CSA》，任何此类行为均为犯罪行为。即使公司的活动可能符合 适用的州法律，严格遵守州法律有关大麻的严格遵守也不能免除公司在美国 联邦法律，也不得为可能针对公司提起的任何联邦诉讼提供抗辩。

虽然公司的合规控制 已经制定以降低出现违反许可证的风险，但无法保证公司的许可证将 在未来及时续期。与许可证续期流程相关的任何意外延迟或成本都可能妨碍 公司正在进行的或计划的运营，并对公司的业务、财务状况、 运营结果或前景产生重大不利影响。

由于2020年11月美国联邦大选，总统约瑟夫·R·拜登现在就职。无法保证任何政府可能对大麻采取的立场 ，拜登政府可能决定强有力地执行联邦法律。任何现行联邦法律的执行都可能对公司及其股东造成重大的财务损失。此外，未来的总统政府可能希望以不同的方式对待大麻 ，并可能更积极地执行联邦法律。此外，美国联邦政府的控制权现在被 控制总统和参议院的民主党和控制众议院的共和党瓜分；考虑到这种分裂的政府的状态，联邦大麻合法化的前景仍然不明朗。

美国联邦执法部门的优先事项

由于 美国当前的联邦监管环境，如本文进一步描述的，AYR可能会成为加拿大和美国监管机构、证券交易所和其他当局加强 审查的对象。因此，AYR可能会受到与公职人员的大量直接 和间接互动。我们无法保证，这种加强审查不会反过来导致对AYR在美国或任何其他司法管辖区投资的能力施加某些限制。见"风险因素—虽然 根据适用的美国州法律，AYR的业务活动是合法的，但根据美国联邦法律，AYR的业务活动是非法的“和”风险 因素—大麻法律的执行方法可能会发生变化，或者可能不会按照前面概述的方式进行" 在AIF中，通过引用并入本文。

政府政策或公众舆论的变化 会显著影响加拿大、美国 和其他地方大麻行业的监管。在美国或任何其他适用司法管辖区，公众对大麻的看法出现负面变化可能会影响 未来的立法或法规。除其他外，这种转变可能导致州管辖区放弃大麻合法化的倡议或提案 ，从而限制了AYR可以扩展到的新的州管辖区的数量。任何无法充分实施 AYR的扩张战略的情况都可能对AYR的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 请参见"风险因素"在AIF中，通过引用并入本文。

此外， 违反任何美国联邦法律和法规可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪 或因美国联邦政府或普通公民进行的刑事指控或民事诉讼而导致的和解 （有权就AYR违反美国联邦法律的"协助和教唆"活动寻求私人救济）， 包括但不限于，侵吞利润、停止经营活动或者剥离资产。这可能会对AYR产生重大不利影响 ，包括对其声誉和开展业务的能力，其在美国持有的大麻许可证（直接或间接）， ，其证券在各种证券交易所上市的情况、其财务状况、经营成果、盈利能力或流动性、 或其公开交易股份的市价。此外，AYR很难估计 调查或最终解决任何此类事项所需的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于 所涉及的适用当局要求的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是大量的。 请参见"风险因素--与大麻合法性有关的风险"在AIF中，通过引用并入本文。

国家监管环境

内华达州

内华达州监管景观

2000年11月，内华达州选民第二次通过了《医疗堕胎法》（第9题），该法案被授权用于寻求修改该州宪法的任何投票措施。2001年6月，随着国会法案 453的通过，医疗用途被正式免除起诉，该法案于同年10月晚些时候生效，但个人种植大麻用于私人医疗用途是 唯一可用的获取手段。

2013年6月，内华达州立法机构通过了参议院第374号法案，“与医用大麻有关的法案”，规定了医用大麻商业机构的商业经营许可证。

2016年11月，内华达州选民通过了“监管大麻和征税倡议”（问题2），允许持牌大麻机构从2017年7月开始在该州从事成人使用大麻的销售。截至2020年7月，内华达州大麻合规委员会（“CCB”）管理和管理医疗和成人使用大麻计划的监管。

2021年6月，内华达州立法机关通过了 第341号议会法案，“与大麻有关的法案”，授权CCB执行有关法规并颁发营业执照，以经营无酒精消费休息室，成年人可以在这里购买和消费大麻产品，无论是在独立 企业还是附属于现有零售商店。2023年6月，Lombardo州长签署了一项法案，该法案将 个人拥有限制增加了一倍多，合并了许可证规则，并扩大了有 重罪前科的人参与市场的资格。

内华达州的城市和县可以决定他们将颁发的当地大麻许可证的数量，最高可达法规分配的最高数量。

许可证和法规

CCB对五种类型的大麻场所颁发许可证并进行监管：种植、生产、独立测试、分销和零售商店。种植机构可以向零售商店、生产机构和其他种植机构出售可用大麻，但不能直接向顾客出售。生产 企业被授权生产浓缩物、食用品、软膏剂和酊等产品，并同样销售给其他生产 企业和零售商店，

AYR通过其拥有和管理的实体，在内华达州经营着四个种植设施、三个生产设施、六个药房和两个分销设施。根据 适用法律，为这些设施颁发的许可证允许企业根据许可证类型和内华达州法规种植、制造、加工、包装、销售、购买、 和运输大麻。

CCB法规适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和企业代理卡要求； 大麻库存标签、质量和跟踪；安全可靠的存储做法；许可设施的音频/视频和物理安全； 安全的产品运输措施；以及许可证持有人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以 对许可证持有人进行宣布或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

本公司不知道与向内华达州持牌大麻场所提供行政、咨询和运营服务有关的任何特定风险 ，例如 公司向内华达州管理实体提供的服务。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就内华达州的执法行动风险发表任何声明 或指导意见。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多 信息，请参阅但不限于 "风险因素--与大麻合法性有关的风险”在AIF。

马萨诸塞州

马萨诸塞州监管环境

2008年11月，马萨诸塞州选民批准了马萨诸塞州“明智的大麻政策倡议”，称为“问题2”，该倡议将持有少量大麻合法化，可处以减少罚款，并取消向该州犯罪历史委员会报告的违法行为。

2012年11月，选民批准了马萨诸塞州的"医疗堕胎倡议"，被称为"问题3"。同年，立法机关在2012年法案第369章中通过了"大麻人道主义医疗使用法案"，从而建立了大麻医疗使用方案（"MUMP"），用于登记和授权合格患者、个人护理人员、医用大麻治疗中心（"MMTCs"），并授权MMTC代理人从事种植，生产，以及医用大麻的商业销售。MMTC许可证是垂直整合的许可证，授权每个MMTC经营一个栽培设施、一个 加工设施和三个药房地点。

2016年11月，马萨诸塞州选民 批准了马萨诸塞州“大麻合法化、监管和税收倡议”，称为 “问题4”，该法案将联邦大麻的合法化或“成人使用”分销和销售合法化。2016年12月，时任州长贝克签署了综合立法，修订了旨在澄清市政土地使用法规的倡议，并将合法许可娱乐大麻销售的开始日期延长六个月，至2018年7月。

2017年7月，马萨诸塞州立法机构 批准了众议院法案3818，“确保安全获取大麻”，该法案成为2017年法案的第55章，并成立了大麻管制委员会（“CCC”），以实施和管理允许获取医用和成人使用大麻的法律。在其监督和监管职责中，CCC为成人种植、加工和药房设施（统称为"大麻种植"）和MMTCs颁发许可证。

2018年11月，在进一步延长后，CCC发布了第一份通知，要求大麻零售机构在英联邦开始成人使用业务。

2022年8月，马萨诸塞州立法机构 通过了S。3096年，《关于大麻行业公平的法案》，成为2022年法案的第180章，澄清并限制了市政当局根据法定要求与这些市政当局签订的东道社区协议，要求基于社区社区年度影响费和其他捐赠或费用的权力。

许可证和法规

CCC负责监督英联邦内医疗和成人使用大麻业务的许可证的颁发和年度更新 。MMTCs是垂直整合的业务， 种植、加工和零售大麻和大麻产品用于医疗用途。MMTCs也可以向注册合格的 患者交付产品。

CCC将所有成人使用大麻企业 分类为大麻生产企业（"ME"），其中包括手工大麻合作社、种植者（室内和室外）、独立 检测实验室、信使、送货操作员、研究设施、微型企业、产品制造商、零售商、标准 实验室和运输商。

该公司在英联邦持有三个成人使用的耕作许可证， 三个成人使用的产品制造商许可证，三个成人使用的大麻零售商许可证和一个成人使用的运输许可证。此外，该公司在英联邦拥有三个MMTC许可证，授权种植和产品 制造医用大麻，并在三个药房地点向符合条件的患者分发。根据其各种MMTC和 ME许可证，该公司目前在英联邦仅经营一种医用大麻，两个共用的成人使用和医用大麻商店，以及一个成人使用 专用商店。

CCC法规适用于大麻种子销售操作的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及许可证及其附属公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行宣布 或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

本公司还在其在英联邦经营的城市和城镇维护市政许可证和 法定要求的东道社区协议。

2018年，当时的马萨诸塞州联邦检察官安德鲁·莱林（Andrew Lelling）表示，美国检察官关于起诉大麻的资源将集中在生产过剩、针对未成年人和有组织犯罪以及毒品收益的州际运输。2023年10月，拜登总统任命约书亚·利维为马萨诸塞州联邦检察官。她还没有发布关于大麻起诉优先事项的指导意见。有关联邦 执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息，请参阅，但不限于，"风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚州监管景观

2016年4月，当时的州长沃尔夫签署了参议院法案3，“医疗大麻法案”（“第16号法案”），为患有17种资格条件之一的州居民提供购买，拥有和消费医用大麻的机会，包括癫痫，慢性疼痛和创伤后应激障碍。根据宾夕法尼亚州卫生部 （“DOH”）制定的实施条例，零售销售于2018年2月开始。2018年4月晚些时候，卫生部授权干花作为批准销售和消费的产品（ 除了已经批准的浓缩物、丸剂和酊产品形式），并扩大了合格条件的清单，包括癌症缓解治疗、阿片类药物成瘾治疗、神经退行性疾病和痉挛性运动障碍。

2019年7月，卫生部进一步扩大了符合条件的医疗条件清单，将焦虑症和妥瑞综合征纳入其中，符合条件的总数增加到23个。

2021年6月，时任州长沃尔夫签署了众议院第1024号法案，“修正2016年4月17日法案（P.L.84，No.16）”（“法案44”），进一步扩大了严重医疗条件的定义，包括由医疗医疗咨询委员会建议并经卫生部长批准的其他条件。这些变化还允许药房更大的操作 灵活性，包括提供有限的现场户外订单提取、远程患者咨询，以及将允许的 医疗剂量从30天增加到90天。

2022年7月，时任州长沃尔夫签署了众议院法案331，“法案......提供合法大麻相关业务和基于激励的储蓄计划”（“法案52”），该法案授权并授予宾夕法尼亚州法律保护金融机构和保险公司为“合法大麻相关业务”提供服务或为其利益提供服务。第52号法案规定， 金融机构和保险公司没有义务向英联邦内的大麻企业提供服务， 要求任何从宾夕法尼亚州内的供应商处获得金融或保险服务的大麻企业必须在五个工作日内向金融机构和/或 保险公司披露 任何暂停或撤销大麻相关许可证、注册或认证。

2022年10月，卫生部最终确定并重新发布了其医用大麻法规，该法规于2023年3月生效。这些最终法规反映了临时 法规，反映了卫生部对解决医用大麻项目增长和演变的关注，特别是 所有权、包装和标签要求、标识和安全以及产品测试的变化。

许可证和法规

计划规则要求 供应链中的所有参与者——称为"医疗器械组织"或"MMO"——均须获得卫生部的许可 。许可证有两种类型：种植者/加工者许可证，授权植物种植、制造、包装和运输 成品，以及药房许可证，授权从种植者/加工者许可证持有者处购买成品，并将成品零售给注册患者。许可证需经过年度续期流程，其中包括MMO的费用和合规要求 。第16号法案建立了大麻研究计划，通过该计划，经认证的医学院可以与英联邦获得执照的急诊护理医院合作，该医院已获得卫生部批准和认证，与临床注册人（“CR”）签订合同，目的是设计和开展大麻研究。CR持有种植者/加工者和药房许可证， 通过药房许可证，他们有权在英联邦任何地区最多六个地点经营药房。

通过其子公司，AYR持有一个CR许可证，授权在六个地点种植/加工和分发，第二个种植/加工许可证，授权在一个单独的设施进行操作，以及一个药房许可证，授权另外三个地点向注册患者销售医用大麻。

卫生部法规适用于大麻种子销售操作的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及许可证及其附属公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行宣布 或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

本公司不知道在宾夕法尼亚州经营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就宾夕法尼亚州的执法行动风险发表任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息 ，请参阅但不限于，"风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

佛罗里达州

佛罗里达州监管景观

2014年6月，佛罗里达州立法机关通过了 参议院法案1030，即“Compatible Medical Cannabis Act”（“CMCA”），该法案授权卫生部（“DOH”）批准的配药组织 （“DO”）生产、拥有、销售和配药 低THC大麻油，供癫痫、癌症和ALS患者医疗使用。

2016年3月，当时的州长斯科特签署了众议院法案307，“关于大麻的医疗使用的法案”，该法案扩大了先前颁布的参议院法案1052，“尝试权法案”，允许符合条件的患者使用全 效力的医用大麻，而没有大麻素成分要求或THC限制。该法案修改了CMCA，以加强ODH的监管监督，并为DO创建了新的标准，包括大麻的种植、加工、测试、包装、标签、分配、分销和运输。

2016年11月，佛罗里达州的“医疗堕胎合法化倡议”，也称为修正案2（“医疗倡议”），由公民投票提出，并以71.3%的多数通过。这一举措修订了国家宪法，将大麻的医疗使用合法化 ，并由医生建议治疗11种列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非恶性疼痛。 医疗倡议和扩大的合格医疗条件于2017年1月生效。

2017年6月，佛罗里达州众议院和佛罗里达州参议院通过了各自的立法，通过取代现有CMCA的大部分来实施扩大的计划。 经修订后，§ 381.986向所有在 2017年7月1日之前持有有效、不受限制的种植、加工、运输和分发低THC大麻或医用大麻许可证的实体以及另外10个实体提供了作为医用大麻治疗中心（“MMTCs”）运营的许可证。该法律还规定，为该州医用大麻登记处每10万名患者颁发另外四个许可证，并允许MMTCs开设无限数量的药房。此外， 该修正案将先前管理该州药用大麻计划的Compatible Use办公室（Office of Compatible Use）更名为目前监管MMTCs和检测实验室的医用大麻使用办公室（OMMU），发放患者 登记卡，并颁布参与佛罗里达州药用大麻行业的企业和个人指南。

截至2024年2月，佛罗里达州有25个获得许可的 MMTCs。OMMU目前正在对另外22个MMTC许可证的申请进行评分。此外，佛罗里达州最高法院正在考虑对佛罗里达州宪法的一项拟议修正案，该修正案将授权21岁及以上的成年人使用娱乐性大麻。如果最高法院裁定支持该倡议，它将出现在佛罗里达州2024年11月的选票上。一项拟议的修正案需要60%的选民批准才能通过。

许可证和法规

佛罗里达州法规第381.986（8）（a）小节 提供了一个纵向一体化的监管框架，要求每个MMTC通过直接持有的设施、零售店面和交付车辆种植、加工、分发和交付自己的医用大麻 。国家对种植、加工或零售设施的允许规模或数量没有限制，也没有限制可以种植的植物数量。药房 可位于佛罗里达州任何适当分区的位置，只要当地政府未禁止在各自的市政府开设MMTC药房 。如果没有禁令，药房可以设在任何符合适用市政 分区要求的场所，并且这种分区要求不能比药房适用的要求更严格。此外， 根据州法律，位置必须距离公立或私立小学、初中和中学至少500英尺，而且某些市政当局 还规定了额外的距离间隔要求。

OMMU颁发的许可证每两年更新一次 ，条件是被许可人继续符合法律要求，及时、完整地提交更新申请， 并全额支付更新费用。

AYR拥有并经营MMTC许可证，其中包括位于盖恩斯维尔的种植和加工设施和63个活跃的零售店面位于全州。

OMMU法规适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及许可证及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行宣布 或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

本公司不知道与在佛罗里达州经营有关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就针对佛罗里达州的执法行动的风险作出任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息 ，请参阅但不限于，"风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

俄亥俄州

俄亥俄州监管景观

2016年6月，时任州长卡西奇签署了众议院523号法案，该法案使医用大麻在俄亥俄州合法化，后来随着俄亥俄州医用大麻控制计划(MMCP)的建立，该法案于2016年9月生效。多年来，MMCP已经进行了修改，最近一次修改是在2023年众议院第33号法案中，该法案将对药房的监管和患者和护理者登记处的监督从2024年1月起移交给商务部。根据现行法律，监管由两个州部门共同承担：(A)俄亥俄州商务部(“部门”)，负责监督和许可种植者、加工商、药房和测试实验室；(B)俄亥俄州医学委员会，负责认证医生推荐医用大麻，并将其添加到可推荐的合格条件清单中。MMCP受俄亥俄州修订后的守则第3796章管辖，医用大麻的销售于2019年1月开始。

几种形式的医用大麻在俄亥俄州是合法的，这些包括：通过蒸发吸入植物材料（禁止燃烧），油，酊，可食用，贴剂，乳液， 霜剂，或局部给药的软膏。2021年9月，董事会投票批准了舌下含药产品（包括条、喷雾剂、药膏、溶解片、锭剂和薄膜）。

2023年11月，俄亥俄州选民批准了第2期“大麻合法化倡议”，使俄亥俄州成为美国第24个将大麻成人使用合法化的州。该法案在俄亥俄州修订法典第3780章中找到，并由俄亥俄州议会修订。 第2期于2023年12月生效。第2期创建了俄亥俄州大麻管制司（“DCC”）， 对俄亥俄州大麻许可证持有人、经营者、雇员、患者和护理人员拥有唯一的监管和执法管辖权。DCC 负责发布和实施现有许可证持有人在2024年9月或 左右扩展到成人使用市场的规则和流程，然后建立机制，向潜在的合格候选人颁发新的许可证。

许可证和法规

DCC管理和许可种植者、加工者、药房、病人和护理人员以及检测实验室。目前，种植者可以种植、收获、包装和运输医用大麻。药房目前可以向符合条件的患者和护理人员出售医用大麻。加工商目前可以 生产医用大麻产品。耕作和加工许可证必须每年至少在国家颁发的《经营证书》上列出的到期日之前30天更新。药房执照每两年更新一次。俄亥俄州的医疗许可证结构允许，但不要求，纵向一体化。

AYR拥有并经营一个活跃的许可处理器 设施；并拥有一个活跃的许可一级栽培设施的全部管理服务权的49%股份。AYR（通过其全资子公司之一 ）还向三家活跃的药房提供支持服务，但不持有这些持牌药房的任何所有权或控制权 。

DCC法规适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及许可证及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行宣布 或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

请参阅“艾尔健康公司—最近 发展—收购俄亥俄州许可证的选择权”.

公司不知道与在俄亥俄州经营有关的任何特定风险 ，尽管俄亥俄州大会有几项法案待通过，这些法案可能会修改 与医用大麻或成人使用计划有关的法律。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就针对俄亥俄州的执法行动风险发表 任何声明或指导意见。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息，请参见， 但不限于，"风险因素--与大麻合法性有关的风险”在AIF。

新泽西

新泽西州监管环境

2010年1月，当时的州长Corzine签署了“Comprehensive use Medical Maritime Act”（“ACMA”），该法案使医用大麻合法化，并允许合格的患者在替代治疗中心（“ATC”）获得医用大麻产品，并由注册医生撰写的建议。

2013年9月，当时的州长克里斯蒂签署了 对大麻的法律修正案，修改了合格患者的认证程序，并扩大了包装 和分发医用大麻的可用手段。

2018年3月，为响应时任州长墨菲的第6号行政命令，新泽西州卫生部（“DOH”）提议通过采取20多项改革措施扩大医用大麻计划。这些措施包括将慢性疼痛和焦虑症添加到使人衰弱的疾病清单中， 降低患者登记费，以及授权ATC申请、许可和经营最多两个额外的药房。

2019年7月，时任州长墨菲签署了《Jake Honig Compatible Use Medical Cannabis Act》。（"杰克·霍尼格法案"），通过以下方式改革医疗项目：（1）建立一个新的监管机构，接管卫生部大麻监管委员会（"CRC"）的职责， （2）增加患者每月可以购买的金额，（3）授权生产和销售其他可食用形式的大麻，（4）为登记的病人制定就业保护，（5）为在其他国家医疗项目登记的病人提供互惠待遇，（6）授权向病人送货上门。

2020年11月，新泽西州选民批准了 新泽西州公众问题1，该问题修改了该州宪法，使 21岁及以上的人娱乐性使用大麻合法化。

2021年2月，时任州长墨菲签署了《大麻监管、执法援助和市场现代化法案》，使其成为法律。（"CREAMM"） 使21岁及以上成年人个人使用大麻合法化，并授权儿童权利委员会设计、实施和颁布规则和 活动，以建立一个安全、稳健的行业，以及继续发展医疗方案，以促进改善病人的接触。

2021年8月，CRC特别通过了 第一套规范成人使用大麻计划的规则和条例。2021年11月，执行董事向ATC发布了 指引，内容涉及提交扩展成人使用市场申请的步骤和所需项目。2022年4月，该州开始了首次成人使用销售。

2023年2月，CRC修订并重新采纳了规范成人使用大麻市场的最初一套规则。这些规则为成人使用计划引入了三种新的许可类别：批发商、分销商和送货服务。

许可证和法规

允许ATC经营纵向一体化的 大麻业务，允许持牌人获得个人许可证，种植、制造和零售医用 大麻给注册合格患者。允许ATC经营最多三个药房设施。CRC现在 管理医疗和个人使用项目，规范个人使用项目中的七种许可证：耕种者、制造商、 批发商、分销商、零售商、送货服务和测试实验室。符合条件的企业可以作为社会公平、多元化、 和影响区申请人申请。个人使用的企业可以同时持有耕作者、制造商、 零售商和配送服务许可证的任意组合，或者持有批发和分销商许可证，进行纵向整合；但是，所有个人使用许可证 持有者在每个类别中只能拥有一个企业。《儿童权利公约》还允许种植者、制造商、分销商、零售商、 或交付服务微型企业的经营，这些微型企业必须满足有关雇员人数、总林冠面积以及每月持有的 大麻植物和可用大麻数量的特定标准。

AYR目前持有作为扩展替代治疗中心的许可证，包括新泽西州的一个成人使用/医疗种植设施、一个成人使用/医疗产品制造设施、一个医疗种植设施和三个成人使用/医疗零售药房。

CRC条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；产品 运输措施；以及许可证及其附属公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行宣布 或不宣布的检查，以评估是否符合适用法律法规。

本公司不知道在新泽西州经营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就新泽西州的执法行动风险发表任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息 ，请参阅但不限于，"风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

康涅狄格州

康涅狄格州监管环境

2012年6月，当时的州长马洛伊签署了众议院法案5389，“关于大麻姑息使用的法案”（“医疗法案”），规定在该州由合格的注册患者使用大麻，并由消费者保护部（“DCP”）管理。 DCP于2013年9月通过了医疗计划的正式规则，并得到了医师委员会的同意，该委员会 审查了增加和删除资格条件的申请。

2016年5月，当时的州长马洛伊签署了众议院法案5450，该法案授权18岁或以下的患者在医生、专家和父母或监护人的书面同意下获得某些类型的医用大麻。该法案还扩大了《医疗法》中患者可以登记的衰弱条件清单。

由当时的州长拉蒙特于2021年6月签署成为法律，并于2021年7月生效，参议院第1201号法案，“负责任和公平监管成人使用大麻法案”（“成人使用法案”）将大麻合法化为21岁及以上的成年人，实施了一个受监管的制度，有许可种植者，制造商，零售商和交付服务，并删除了数千个过去的记录。该州的第一个成人用途销售始于2023年1月。

许可证和法规

《成人使用法》为特定许可证类型（包括种植、微型种植、产品制造、食品和饮料制造、产品包装、运输、交付和零售）建立了有限许可证程序。它还为社会公平 申请人确立了许可优先权和其他福利，这被定义为至少65%由符合某些 居住和收入要求的个人拥有和控制的企业。《成人使用法》为社会公平申请人创建了大麻种植许可证，这些申请人将种植设施设置在受大麻禁令影响不成比例的国家指定地区之一。此许可证 被称为第149节耕耘者许可证。

AYR及其社会公平合作伙伴持有临时 第149节耕作者许可证。第149条Trailer许可证允许创建两个股权合资企业， 可以是种植以外的任何许可证类型，包括但不限于零售、制造和交付。第149条耕耘者许可证是康涅狄格州唯一允许垂直操作的成人使用许可证类型。AYR及其社会公平 合作伙伴根据第149节分类持有两个临时零售许可证。AYR还持有临时交付服务 许可证。

DCP条例适用于大麻种子到销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员的背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；获得许可的设施的音频/视觉和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可对被许可方进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律法规的遵守情况。

本公司不知道与在康涅狄格州运营相关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就康涅狄格州的执法行动风险 发表任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息，请参阅但不限于，风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

伊利诺伊州

伊利诺伊州监管环境

2013年8月，当时的州长奎因签署了《医用大麻试点计划法案》（“Compatible Use of Medical Cannabis Pilot Program Act”），该法案于2014年1月生效，并在伊利诺伊州财政和专业监管部（“IDFPR”）和伊利诺伊州农业部（“ILDOA”）的共同监督下，使伊利诺伊州医用大麻的使用合法化。 《护理使用法》作为一项为期四年的试点计划生效，符合条件的患者、护理人员、种植者和供应商可以 申请使用和经营许可证。

2018年8月，当时的州长劳纳签署了参议院法案336，“阿片类药物替代品法案”，将那些可能寻求阿片类药物用于疼痛管理的人添加到有资格获得医用大麻的名单中。

2019年8月，州长普里茨克签署了参议院法案2023，“关于监管的法案”，立法扩大和永久伊利诺伊州的医疗大麻计划。该法律取消了《补偿使用法》的日落条款，增加了50多个合格医疗条件的清单，并扩大了可以证明申请人资格的医疗专业人员的范围。

2019年6月，州长Pritzker签署了众议院法案1438，“大麻管制和税法”（“CRTA”），使成人使用大麻的销售，持有和消费合法化。允许现有种植中心开始生产供成人使用的大麻。每个现有的 医疗药房也被允许出售成人使用的大麻，每个现有药房都有一个"加一个"成人 使用药房。成人使用大麻的销售始于2020年1月。CRTA还授权自动取消涉及最多30克的定罪 ，并建立了一个社会公平许可证计划，通过该计划，合格的企业申请人可以在申请CRTA提供的新许可证时获得额外的 积分，并获得启动费用的财政资源。

发牌和规例

伊利诺伊州有五类大麻许可证 ：（一）种植中心/加工；（二）药房；（三）手工种植/加工；（四）注入器；和 （五）运输。种植中心/加工和药房许可证可以适用于医用或成人使用大麻，必须单独获得许可证 。所有药房都由IDFPR颁发许可证。其余类别由国际残疾人协会颁发许可证。许可证有效期为一年，必须每年更新一次。

AYR拥有并经营一个医疗药房许可证 和两个有效的成人使用药房许可证。在此许可证结构下，一家零售店同时提供医疗和成人使用，另一家 零售店仅限成人使用。

AYR还持有两个成人使用的药房的临时许可证，这两个药房目前都在朝着最终许可证的方向发展。

IDFPR法规适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景检查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全 安全；安全的产品运输措施；以及许可证持有人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对许可证持有人进行公告或未公告的检查，以评估其遵守适用法律和法规的情况。

本公司不知道在伊利诺伊州经营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就针对伊利诺伊州的执法行动的风险作出 任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息 ，请参阅但不限于，"风险 因素—与大麻合法性相关的风险”在AIF。

遵守国家监管框架

本公司的每个大麻机构都拥有许可证，并根据适用的许可证 要求和每个州颁布的监管框架经营大麻设施，并在适用的情况下维持适当的许可证，用于种植、制造、 生产、分销、药房经营和/或运输医用大麻。

如"不遵守州 和地方大麻法律"在下文中，AYR打算迅速纠正任何已知的不遵守适用的州 和地方大麻规则和条例的情况，并且，代表其提供运营支持的企业，AYR打算公开 披露任何可能对其许可证、业务活动或运营产生影响的不遵守、引用或违反通知。

每个大麻企业都使用一个从种子到销售的 控制系统来跟踪和追踪大麻植物和产品。这些解决方案专门设计用于满足与受管制大麻活动相关的适用 报告要求。除了基于软件的控制系统外，每个获得许可的 大麻场所都指定了一套操作程序，包括有关此类程序的员工培训，以确保 遵守。

每个获得许可的大麻经营场所都制定了关于遵守法规的标准作业程序，并在经营场所的 初始许可程序期间与适用的监管机构一起审查，并通过适用的监管机构进行持续检查和审查，持续审查。每个持牌大麻生产企业的管理人员和员工有权确定关键业务流程， 应正式记录这些流程，以确保安全和合规。

每一个获得许可的大麻场所都有关于建筑物安全、现金管理、金融工具安全、安全监测系统、信息安全和一般安全的 详细的标准作业程序。

每个有执照的大麻场所都在每个药房周边使用 安全系统，旨在防止和检测大麻的转移、盗窃或更少，使用 符合州监管要求的商业级安全和监视设备。

此外，每个获得许可的大麻企业 都有详细的库存和储存流程标准作业程序和规程，包括管理责任、 库存限额、库存清点和审查、设施报告、大麻库存收据、废物处置计划、打捞和固体 废物处置。

库存 管理要求：每个持牌大麻生产企业均维持政策和程序，并采用行业专用 软件跟踪库存，并在适用情况下确保零售和批发层面严格遵守监管规定。 这些流程包括（如适用）：

存在程序 ，以确保每个适用的许可大麻企业跟踪其种子、植物和可用 大麻的累积库存。一般而言，这些库存控制系统的设计目的是：

对于栽培和生产设施， 设施接收的每个批次，此类库存控制系统旨在记录：

零售药房保存最新和完整的账簿、记录和销售报告，包括反映向适用药房和由适用药房进行的所有大麻购买和销售的发票，这些发票可从电子验证系统、销售点系统和/或库存控制系统(可能是独立的系统或合并为单一系统的功能)获得，并存储在安全的安全房间中。这些记录包括：

所有发票和交货文件必须系统地 存档并保存五年，自交货之日起，并且必须显示每笔采购的条款和条件的清晰和完整声明 。

销售 记录必须符合所有适用的政策和程序，根据许可的 大麻场所的适用书面计划、州法律和法规，并且必须包括用于监管机构报告和内部跟踪目的：

库存处置 ：所有大麻废物，包括由成品大麻组成或含有成品大麻的废物，必须根据适用的州和地方法规、条例和法规进行储存、保护和 管理。由适用的持牌大麻场所处置的所有废物均记录在相关库存控制系统中，包括：

只有 特别授权的员工才能销毁产品。每个业务机构都需要维护一份可能销毁产品的授权员工名单 。数据库由代理定义，并受密码保护。要求并记录销毁重量和销毁原因 。获得许可的大麻场所的库存控制系统可以在销毁过程的任何时候生成销毁 材料的报告。

除了对库存的控制外，国家 监管框架还规定了一般安全方面的指导方针。

一般 安全指南：适用业务的一般安全指南包括：

现金管理：如上所述，有许可证的大麻场所有详细的现金管理标准操作程序和规程，包括内部控制和现金安全程序。该公司向其提供运营支持的许可大麻场所的某些药房使用的此类标准操作程序和协议的实例包括， 但不限于：

获得许可的大麻机构与内部人员和顾问合作，帮助制定和/或实施旨在确保持续遵守适用的国家法律的措施，包括：

获得许可的大麻机构招募内部合规人员，他们的职责包括监测日常活动，确保遵守既定的标准作业程序，查明任何不遵守规定的事项，并进行必要的修改，以确保遵守。

虽然获得许可的大麻场所遵守州和地方大麻法律，但根据美国联邦法律，它们与大麻有关的活动仍然是非法的。请参阅“风险因素S“，并在AIF中引用，在此引用作为参考。

不遵守州和地方大麻法律

与所有业务和所有规则一样，预计公司通过其子公司和公司向其提供运营支持的机构， 可能会遇到不遵守适用规则和法规的事件，这可能包括以下小问题：

除以下披露的情况外，该公司的所有大麻业务均未发生任何可能对其许可证、业务活动或未得到补救的经营产生影响的不遵守规定的情况，也不会受到任何国家的任何未决违规通知的影响，而这些国家 可能对该等企业的许可证、经营活动或经营产生重大影响：

在截至2021年12月31日的年度内，Ayr的马萨诸塞州子公司Sira Naturals与马萨诸塞州大麻控制委员会就涉嫌在2020年第三季度以医疗与成人使用许可证编号运输大麻达成和解。Sira既不承认也不否认所指控的活动，并在没有发现责任的情况下通过向监管机构支付29.5万美元的罚款来解决此事。

此外，无论是在检查的基础上，还是在回应邻居、客户或前雇员的投诉时，国家或地方监管机构除其他外，可能会发出 “违规通知”函。此类监管行动可能导致要求提交纠正行动计划，或在更严重的情况下导致处罚和/或修改、暂停或吊销执照，或以其他方式对AYR的执照、业务活动、运营支持活动或运营产生影响。

AYR实施了定期合规审查，以寻求确保遵守适用的国家和地方大麻规则和条例。AYR打算迅速补救已知的 不遵守适用的国家和地方大麻规章制度的事件，AYR打算公开披露可能对其许可证、业务活动、运营支持活动或运营产生影响的不遵守、传票或违规通知 。

重大法律诉讼

与FTI的纠纷

2020年6月，公司与FTI Capital Advisors-Canada ULC(“FTI”)签署了一份聘书，以协助公司筹集债务或股权资本，估计金额为5,000万至6,000万美元，并同意支付FTI筹集资本的2.5%至6%的费用。尽管FTI提供了一个 (1)商机，但FTI没有完成任何融资交易，公司最终于2020年12月终止了合约协议 。

2021年初，FTI向安大略省高等法院提起诉讼，要求就FTI 未参与的多项融资交易收取费用，包括1.1亿美元的债务发行和约4100万美元的认股权证行使。FTI没有具体说明索赔的 损失金额。本公司正竭力为诉讼进行有力辩护，并否认对FTI承担责任。诉讼程序的最终解决方案目前尚不确定。

二次销售

根据本招股说明书， 证券可通过二次发售的方式出售， 的某些证券持有人或为其帐户出售。我们将提交的招股说明书补充文件，涉及任何通过出售证券持有人进行的证券发行 将包括以下信息：

收益的使用

本公司从任何证券发行 所得的净所得款项以及这些所得款项的拟议用途将载于与该证券发行 相关的适用招股说明书补充文件中。除其他潜在用途外，本公司可将出售证券所得款项净额用于一般企业用途、 资本项目以及潜在的未来收购和内部扩张。此外，本公司或其附属公司可提供和发行证券，作为 收购其他业务、资产或证券的代价。任何此类 收购的代价可包括单独的证券、证券组合或证券、 现金和承担负债的任何组合。与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商 或代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售证券所得款项中支付，除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，但任何二次发行的某些费用可由公司支付。本公司将不会收到 通过出售证券持有人出售任何证券的任何收益。

任何发行所得款项净额的分配 将根据公司业务运营的未来发展或不可预见的事件而有所不同，包括 风险因素“本招股说明书”一节及本说明书以引用方式并入本说明书的文件中。本公司不能 保证其未来将保持正的经营现金流。如果公司在未来 期间有负现金流，则任何发行的某些收益可用于在这些期间为负经营现金流提供资金。 本公司管理层将保留广泛的酌情权分配本公司根据本招股说明书发行的任何证券所得款项净额 ，本公司实际使用所得款项净额将根据投资机会的可用性和适用性以及不时的运营和资本需求而有所不同。见"风险因素—使用收益的自由裁量权”.

本公司可不时发行证券 （包括证券），但根据本招股说明书除外。

证券说明

下文描述了 本公司股本的重要条款以及截至本 招股说明书日期的证券的某些一般条款和条文的简要摘要。本摘要并不完整，仅为指示性的，并通过引用我们的条款和条款通知（经修订）的条款 和规定，整体上是有条件的。根据本招股说明书拟发售的任何证券的具体条款， 以及本招股说明书中描述的一般条款适用于该等证券的程度，将在适用的招股说明书 补充文件中列出。此外，与特定证券发售有关的招股说明书补充文件可能包括与根据其发售的证券有关的条款，而这些条款不在本招股说明书所述的条款和参数范围内。证券将不包括任何 新衍生品或资产支持证券，如国家文书第4部分所述，44—102— 货架分发。

公司目前被授权发行 无限数量的限制性股票和多投票权股票。受限制股份是 适用的加拿大证券法所指的"受限制证券"。

Previously, the Company amended its constating documents (the “Capital Structure Amendments”) to, among other things, (i) create and set the terms of the Restricted Voting Shares and Limited Voting Shares, including applying coattail terms to such shares similar to those applicable to the Subordinate Voting Shares as more particularly described below, and (ii) amend the terms of the existing Multiple Voting Shares and Subordinate Voting Shares, including by amending the requirements in respect of who may hold Subordinate Voting Shares. The Company implemented the Capital Structure Amendments in order to seek to maintain its “foreign private issuer” status under U.S. securities laws and thereby avoid a commensurate material increase in its ongoing costs. This has been accomplished by implementing a mandatory conversion mechanism in the Company’s share capital to decrease the number of shares eligible to be voted for directors of the Company if the Company’s FPI Threshold (as defined below) is exceeded. Each of the classes of Restricted Shares is, as further described below, economically identical and mandatorily inter-convertible (continuously and without formality) based on (i) the holder’s status as a U.S. Person or Non-U.S. Person (each as defined below), and (ii) the status of the Company’s FPI Threshold. The Capital Structure Amendments were approved at the Company’s annual general and special meetings of shareholders on November 4, 2020 by, inter alia, a majority of the minority holders of Subordinate Voting Shares (i.e., other than those held by holders of Multiple Voting Shares and other persons not permitted to vote thereon under Ontario Securities Commission Rule 56- 501 – 限售股).

2021年6月24日，在本公司股东周年大会和特别大会上，受限制股份和多股投票权股份的所有持有人通过了一项特别决议案， 共同投票，犹如其为单一类别股份，已通过，以修订和重述条款，以修订某些定义 条款以更好地反映适用的法律条文，并作出某些其他行政变更。

本公司已从加拿大证券监管机构获得豁免救济， 除其他外，每类限制性股票可出于 某些证券法报告阈值的目的进行汇总，包括某些收购投标和发行人投标规则以及 国家文书62—104— 收购投标和发行人投标 （"NI 62—104"）。 请参见"豁免”,

以下说明总结了AYR股本的重要条款。有关更详细的摘要，请参见"股本说明 , 证券市场、和受转让合同限制的证券" 在AIF中，通过引用并入本文。

截至2024年2月7日，即该安排的截止日期 ，本公司有下列未行使的受限制股份或可转换、可行使或交换为受限制股份的证券：

限售股

以下是根据本招股说明书可能发售的限制性股票的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。

投票权的行使

每类限售股份的持有人将有权收到通知、出席(如适用)本公司所有股东大会并在会上投票， 但他们将不能(但将有权接收通知、出席(如适用)和发言) 在特定类别的持有人有权作为特定类别的股东有权单独投票的会议上投票。商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，但有限投票权股份持有人将无权投票选举董事。附属投票权股份和限制性投票权股份在所有事项上每股享有一票投票权。由于有限投票权股份持有人并无任何权利就本公司董事选举投票，因此，有限投票权股份对除董事选举外的所有事项每股享有一票投票权。根据适用的加拿大证券法，受限制股票是该术语所指的“受限制证券”。

就任何须根据BCBCA批准所有类别股份的控制权变更交易 (定义见下文)而言，股份持有人应按每股基准获平等及同等对待，除非已发行附属投票权股份、有限制投票权股份及/或有限投票权股份持有人就批准该等控制权变更交易的决议案 就批准该等控制权变更交易的决议案 于为此目的而召开及举行的该类别持有人大会上以类别分开投票，则各该类别股份的不同处理方式获批准。

就本协议而言，“控制权变更交易”是指本公司的合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易，但合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易除外，该合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易将导致(I)在紧接交易之前未偿还的本公司的有表决权证券继续占本公司、持续实体或其直接或间接母公司有表决权证券总投票权的50%(50%)以上(通过继续发行或转换为持续实体或其直接或间接母公司的有表决权证券)。以及(Ii)紧接该交易前的本公司股东拥有本公司、持续实体或其直接或间接母公司的已发行股份总数的50%(50%)以上，以及(Ii)在紧接交易前拥有本公司有投票权的证券，紧接交易后的持续实体或其直接或间接母公司 与该等股东在紧接交易前拥有本公司有投票权证券的比例(彼此之间)大致相同(但在任何情况下，均不得考虑行使可兑换为本公司股份的本公司附属公司任何可交换股份 )。

¹ 包括本公司以库房形式持有的645,298股限制性股份(根据适用的公司法，该等股份无权 投票或收取股息)。

² “可交换股份”指本公司附属公司的无投票权可交换股份，可根据持有人的选择，按一对一的方式交换为限制性股份，并且在设计上与限制性股份在经济上相等(而不考虑税收后果)。

³ 根据限制性股份的条款归属时，可免费行使限售股份。

⁴ 请参阅“推动者”.

尽管有上述规定， 从属表决权股份、受限表决权股份和有限表决权股份(视情况而定)的持有人均有权作为单独的 类别的股东投票，以及就章程细则的任何变更、废除或修订可能需要的任何其他股东投票。 这将：(I)对从属表决权股份、受限表决权股份和/或有限表决权股份持有人的权利或特殊权利产生不利影响。适用时(包括对条款条款的修订，该条款规定，出售或转让给非许可持有人的任何多重投票权股份(如条款所界定)应自动转换为从属投票权股份和/或受限投票权股份，视情况而定)；(Ii)以每股为基准，以不同方式影响股份持有人；或(Iii)除经修订的细则另有规定外，设立等同于附属投票权股份、有限制投票权股份及/或有限投票权股份(视何者适用而定)或以上的任何类别或系列股份；及在每一 情况下，有关修改、废除或修订将不会生效，除非已发行附属投票权股份、有限制投票权股份及/或有限投票权股份持有人(视何者适用而定)以 多数票通过有关决议案。

分红

受限制股份持有人有权 在公司董事会（“董事会”）宣布时，以现金或公司财产形式 股息。除非本公司同时就当时已发行和未发行的所有类别股份宣派或支付同等股息（按每股基准），否则任何类别股份均不会宣派或支付股息。每类限制性股份应 在以股换股为基础的股息方面与其他类别股份享有同等地位，无优先权或区别。如果 以股份形式支付股息，则附属表决权股份、受限制投票权股份和受限制投票权股份 股份的持有人应分别获得附属表决权股份、受限制投票权股份和受限制投票权股份，除非董事会另行决定 ，但前提是以每股为基础宣布股息或分派的相同数量的股份，在每一种情况下都没有偏好或区别。

拆分或合并

任何类别的 限制性股份不得再细分或合并，除非同时将所有其他类别的股份细分或合并或以相同方式调整 ，以维持和保留每类股份持有人的相关权利。

清盘、解散或清盘

如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了公司解散或清盘而对公司资产进行了任何其他分配，限制性股份持有人有权，但须遵守优先于限制性股份的任何公司股份持有人的优先权利 ，接收本公司剩余财产，并有权 在所有该等资产的分配中，以股份对股份的基准与所有其他类别的股份平等分享。

认购权；优先购买权

受限制股份持有人无权 优先拒绝认购、购买或接收本公司现在或将来发行的任何股份、债券、债权证或其他证券的任何部分。

转换

就限制性股份而言，（i） "美国人"指美国居民，"非美国人"指非美国人的任何人，以及（ii）"持有记录"具有1934年法案第12g5—1条规定的含义。人. 根据章程细则，倘附属表决权股份由（i）一名或多名美国股东直接或间接或共同持有， 个人，以及（ii）一名或多名非美国人，该等附属表决权股份应被视为由美国人持有。 应公司的要求，受益股东和实际或拟议受让人必须回应有关 其作为美国人或非美国人身份的查询，并被要求提供声明或其他相关文件， 可能是必要或可取的，由公司酌情决定，否则，被视为美国人。

如果在任何特定时间，从属投票权股票 由美国人持有，则它们将自动在一对一的基础上转换为限制投票权股票，而无需进一步的行动或手续。如果在任何特定时间，受限制投票权股份或受限制投票权股份由 非美国人士持有，则它们将自动在一对一的基础上转换为下级投票权股份，而无需进一步的行动或手续。

尽管有上述规定，但如果在任何给定 时间，受限制投票股份总数等于或超过下文规定的公式阈值 （"FPI阈值"），则保持在FPI阈值内所需的最低受限制投票股份数量 将自动转换，无需采取进一步行动或手续， 按比例以一对一为基准，将所有受限制投票权股份（向上舍入至下一个最接近的股份整数）的登记持有人转换为受限制投票权股份：

如果在任何给定时间， 有表决权股份的总数低于FPI阈值，则在以下情况下，将自动转换若干有表决权股份，而无需 进一步行动或手续， 按比例在最大可能的范围内，以一对一的基准将所有有限制投票权股份（向下舍入至下一个 最接近的股份总数）的所有登记持有人分配为有限制投票权股份，以使有限制投票权股份代表的股份数量比FPI阈值少一股。

本公司已从加拿大证券监管机构获得豁免救济， 除其他外则每类限制性股票可出于 某些证券法报告阈值的目的而进行汇总，包括某些收购投标和发行人投标规则以及NI 62—104项下的预警要求。见"豁免”,

If an offer is made to purchase any class of Shares (other than a class of Restricted Shares) and such offer is one which is required, pursuant to applicable securities legislation or the rules of a stock exchange on which such Shares that are subject to the offer are then listed, to be made to all or substantially all the holders of such Shares in a given province of Canada to which these requirements apply (assuming that the offeree was a resident in Ontario), each Subordinate Voting Share, Restricted Voting Share and/or Limited Voting Share shall become convertible, at the option of the holder, on a one-for-one basis, into such class of Shares that are subject to the offer, at any time while such offer is in effect until the date prescribed by applicable securities legislation for the offeror to take up and pay for such shares as are to be acquired pursuant to such offer. The conversion right may only be exercised in respect of Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares and/or Limited Voting Shares, as applicable, for the purpose of depositing the resulting Shares pursuant to the offer, and for no other reason, including with respect to voting rights attached thereto, which are deemed to remain subject to the provisions concerning voting rights for Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares and/or Limited Voting Shares, as applicable, notwithstanding their conversion. The transfer agent is required to deposit the resulting Shares pursuant to such offer on behalf of such holder.

如果在此 转换时发行并响应此要约而投标的适用股份被公司股东撤回或未被要约人接受，或者如果 要约被放弃或撤回，则因此转换产生的每一股股份应自动重新转换为一股次级表决权股份，而无需公司或持有人采取任何进一步 行动，有限制投票权股份或有限制投票权 股份（如适用）。

对股份所有权的限制

除经修订的细则中规定的特定例外情况 外，附属表决权股份仅可由非美国人士拥有或控制。

已重命名为普通股

在没有已发行且尚未发行的 多投票权股份生效之时（根据其条款将所有多投票权股份转换为受限制 股份，如适用），从属投票权股份此后将被命名为"普通股"。

多个投票权份额

投票权的行使

多股投票权股份的持有人将有权收到通知，出席（如适用，虚拟），并在公司所有股东大会上投票，除非 他们将无法投票（但将有权收到通知，出席（如适用，实际上）和发言）在那些 会议上，在根据BCBCA，特定类别的持有人有权作为一个类别单独投票。多重投票权股份 每股可投票25票。

关于任何控制权变更交易 需要根据BCBCA获得所有类别股份持有人批准，股份持有人应在每股基础上获得平等和相同的待遇， ，除非持有人投票的多数票批准对每种此类类别的股份进行不同处理 就批准该控制权变更交易的决议案，未行使的多投票权股份或其代理人，在为此目的召开并举行的该类别持有人会议上作为类别单独投票 。

尽管 有上述规定，多投票权股份持有人应有权作为单独类别投票，除可能要求的任何其他股东投票外 ，就章程的任何变更、废除或修订而言，这些变更、废除或修订将：（i）对多重投票权股份持有人的权利 或特殊权利造成不利影响（包括对公司条款的修订，其中规定 出售或转让给非许可持有人（定义见章程）的人士的任何多投票权股份应自动 转换为次级投票权股份或限制投票权股份）；或（ii）影响多重投票权股份和 次级投票权股份、受限制投票权股份和/或有限投票权股份（如适用）的持有人， 以每股为基准，不同方式 ；或（iii）除本公司另有规定外，创建与多重投票权股份相等或优先的任何类别或系列股份 ；且在每种情况下，此类变更、废除或修订均无效 ，除非相关决议获得未行使多投票权股份持有人投票的多数票批准。

分红

多股投票权股份持有人应有权 在董事会宣布时以现金或公司财产形式收取股息。除非本公司同时就多重投票权股份宣派或支付同等股息（按每股基准） ，否则任何 类别的限制性股份均不得宣派或支付股息。多重投票权股份在股息方面应与限制性股份享有同等地位，以股改股为基础 ，无优先权或区别。如果以股份形式派付股息，多个投票权股份持有人应获得多个投票权股份，除非董事会另有决定，条件是在每种情况下，宣布相同数量的股份为每股股息或分派，而没有优先权或区分。

拆分或合并

多 投票权股份不得进行任何细分或合并，除非同时对每类限制性股份进行细分或合并或以相同方式 调整，以维持和保留多投票权股份和限制性股份持有人的相关权利。

清盘、解散或清盘

如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者如果为了公司解散或清盘而对公司资产进行了任何其他分配，则多重投票权股份持有人有权在遵守优先于多重投票权股份的公司任何股份持有人的优先权利的前提下，接收本公司剩余财产 ，并有权以股份对股份的基础与下属有表决权股份平等分享该等资产的所有分配。

认购权；优先购买权

多股投票权股份持有人无权 优先认购、购买或接收本公司现在或将来发行的任何股份或债券、债权证或其他 证券的任何部分。

转换

根据持有人的选择，多投票权 股份可在一对一的基础上转换为次级投票权股份或限制投票权股份（如适用）。此外， 多重投票权股份将自动转换为下级投票权股份或 受限制投票权股份（如适用），时间为（i）2019年5月24日五周年，（ii）该等 多投票权股份由非许可持有人的人士持有或控制的日期（定义见细则）、 及（iii）已发行及未发行多投票权股份总数少于发行首个日期（即2019年5月24日）营业时间结束时已发行及未发行多投票权股份总数的三分之一 。目前预期多重投票权股份将于2024年5月24日自动转换为受限制股份。

多投票权股份须遵守条款中规定的附加条款 。

遵约规定

The Company’s notice of articles and articles contain, in respect of the Restricted Shares and Multiple Voting Shares, certain provisions to facilitate compliance with applicable regulatory and/or licensing regulations (the “Compliance Provisions”). The Compliance Provisions include a combination of certain remedies such as an automatic suspension of voting and/or dividend rights, a discretionary right to force a share transfer to a third party and/or a discretionary redemption right in favour of AYR, in each case to seek to ensure that AYR and its subsidiaries are able to comply with applicable regulatory and licensing regulations. The purpose of the Compliance Provisions is to provide AYR with a means of protecting itself from having a shareholder, or as determined by the Board, a group of shareholders acting jointly or in concert, with an ownership interest of, whether of record or beneficially (or having the power to exercise control or direction over) (“Owning or Controlling”), five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares, or such other number as is determined by the Board from time to time, and: (i) who a governmental authority granting licenses to, or otherwise governing the operations of, AYR or its subsidiaries has determined to be unsuitable to own Shares; (ii) whose ownership of Shares may reasonably result in the loss, suspension or revocation (or similar action) with respect to any licenses or permits relating to AYR’s or its subsidiaries’ conduct of business (being the conduct of any activities relating to the cultivation, manufacturing and dispensing of cannabis and cannabis-derived products in the United States, which include the owning and operating of cannabis licenses) or in AYR being unable to obtain any new licenses or permits in the normal course, all as determined by the Board; or (iii) who have not been determined by the applicable regulatory authority to be an acceptable person or otherwise have not received the requisite consent of such regulatory authority to own the Shares, in each case within a reasonable time period acceptable to the Board or prior to acquiring any Shares (in each case, an “Unsuitable Person”). The ownership restrictions in AYR’s notice of articles and articles are also subject to an exemption for applicable depositaries and clearing houses as well as underwriters (as defined in the 证券法（安大略省））在AYR证券的分销过程中 。

Notwithstanding the foregoing, the Compliance Provisions provide that any shareholder (or group of shareholders acting jointly or in concert) proposing to Own or Control five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares (or such other number as is determined by the Board from time to time) will be required to provide not less than 30 days’ advance written notice to AYR by mail sent to AYR’s registered office to the attention of the Jonathan Sandelman, the Company’s corporate secretary (the “Corporate Secretary”), and to obtain all necessary regulatory approvals. Upon any such shareholder(s) Owning or Controlling five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares (or such other number as is determined by the Board from time to time), and having not received the requisite approval of any applicable regulatory authority to own the Shares, the Compliance Provisions will provide: (i) that such shareholder(s) may, in the discretion of the Board, be prohibited from exercising any voting rights and/or receiving any dividends from AYR, unless and until all requisite regulatory approvals are obtained; and (ii) AYR with a right, but not the obligation, at its option, upon notice to the Unsuitable Person, to: (A) redeem any or all Shares directly or indirectly held by an Unsuitable Person; and/or (B) forcibly transfer any or all Shares directly or indirectly held directly or indirectly by an Unsuitable Person to a third party. Such rights are required in order for AYR to comply with regulations in various jurisdictions where AYR or its subsidiaries conduct business or are expected to conduct business.

持有人收到赎回 或转让其任何或全部股份的通知后，持有人将有权收取不少于下列各项中较低者的95%的对价：（i）受限制股份在中国证券交易所的收市价（或AYR证券 报价交易的当时主要交易所）在紧接赎回或转让结束前的交易日，（或最后一次出价 和最后一次要价的平均值，如果在指定日期没有交易）；及（ii） 限制性股份在中国证券交易所的五天成交量加权平均价，（或当时CSAC证券报价进行交易的主要交易所）赎回或转让结束前的天数（或如果 在指定日期没有交易，则为最后一次出价和最后一次要价的平均值）。

此外，如果没有 提前30天通过邮件向AYR发送书面通知（收件人为公司秘书），则禁止股份持有人 在一项或多项交易中直接或间接收购百分之五（5%）或更多已发行和已发行股票。上述限制将不适用于因以下原因而导致的股份所有权、收购或处置：（i）因法律实施而发生的股份转让 ，包括， 除其他外将股份转让给破产受托人，（ii）一个或多个承销商的收购或拟议收购，这些承销商持有股份，目的是向公众分发或 第三方的利益，条件是该第三方符合上述限制，或（iii）转换， 根据各自的条款，将AYR或子公司发行的证券交换或行使为股份。如果 董事会合理地认为任何该等股份持有人可能未能遵守上述限制，AYR可 向不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他有管辖权的法院申请命令，指示该等股东披露 直接或间接持有的股份数量。

AYR可能无法 全部或根本行使此类权利，包括其赎回权。根据《BCBCA》，如果有 合理理由相信公司无法支付其在其正常业务过程中到期的债务 ，或者如果支付赎回价或提供对价将导致公司无法支付其在其正常业务过程中到期的债务 ，则公司不得支付任何款项赎回股份。此外，AYR可能会因其赎回其股份的能力受到合同限制 的约束，例如，通过订立受此类限制的担保信贷融资。如果限制 禁止AYR部分或全部行使其赎回权，则AYR在没有 放弃此类限制的情况下将无法行使其赎回权，AYR可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类限制。

认股权证

截至2024年2月7日，有23，045，965份抗稀释权证用于 购买相同数量的已发行及尚未发行的受限制股份。该等反稀释权证乃就该安排而发行 ，并于中国证券交易所上市，交易代码为“AYR. WT. U”。反稀释认股权证 可于二零二六年二月七日之前以每股2.12美元的价格行使，且仅可由非美国人士及认可投资者行使 ，因为有关条款的定义见适用的美国证券法。见"AYR健康公司—最新进展 —完成先前宣布的债务重组".此外，截至2024年2月7日，有2，874，058份美世认股权证（定义见下文 ）购买相同数目的已发行及尚未行使的受限制股份。美世认股权证乃就本公司之合资格交易而发行，并可按每股9. 07美元行使，直至二零二四年五月二十四日。见"推动者”.

虽然反摊薄认股权证有上限，但 公司可单独或连同限制性股份、认购收据、债务证券、可转换证券 或单位或其任何组合（视情况而定）发行其他认股权证。

以下为根据本招股章程可能提呈的认股权证的若干一般条款及条文的简要摘要。本摘要并不完整。

认股权证可根据认股权证协议发行。 适用的招股说明书补充将包括规管所发售权证的权证协议（如有）的详情。 公司将在公司签订与认股权证发行有关的认股权证协议（如有）的副本提交加拿大相关证券监管机构 。

适用于我们根据本招股章程可能发售的任何认股权证的具体条款和条文将载于适用的招股章程补充文件。此 描述将包括（如适用）：

根据招股章程补充文件发售的任何认股权证的条款及条文可能与上文所述条款不同，且可能不受或包含上文所述任何或全部条款 所规限。

在行使任何认股权证之前，该认股权证持有人 将不享有在行使时购买证券持有人的任何权利，包括收取 股息的权利或对该等相关证券进行投票的权利。

认购收据

截至本招股说明书日期，本公司 没有尚未发行的认购收据。本公司可单独或一起发行认购收据与限制性股份、 认股权证、债务证券、可转换证券或单位或其任何组合（视情况而定）。根据本招股说明书可能发售的认购收据的特定条款和条文 将载于与发售认购收据有关的适用招股说明书补充文件中，下文所述一般条款和条文适用于该等 认购收据的程度将载于适用招股说明书补充文件中。

以下是根据本招股说明书可能发售的认购收据的某些一般条款和规定的简要摘要。此摘要并不完整 。

订阅收据可根据 订阅收据协议发出。适用的招股说明书补充文件将包括有关认购收据协议（如有）的详细信息，该协议管理所提供的认购收据。本公司将在 签署与发行认购收据有关的认购收据协议（如有）的副本， 公司将向加拿大的相关证券监管机构提交该协议的副本。

适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的具体条款和规定将载于适用的招股说明书补充文件。 此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件提供的任何认购收据 的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或包含上述任何或所有 条款的约束。

在交换任何认购收据之前， 此类认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利 ，包括收取股息付款的权利或对此类相关证券进行表决的权利。

债务证券

根据该安排，优先票据持有人将本金总额为2.4325亿美元的100%优先票据转让予本公司全资附属公司AYR Wellness Canada，以换取AYR Wellness Canada的2026年交换票据，哪些义务由公司 和公司其他直接和间接子公司担保，并由全部或几乎全部资产和财产作担保 AYR Wellness Canada、本公司和每个担保子公司，但受某些豁免。此外，一名高级票据持有人， 除其他外，认购本金总额为5，000万美元的额外2026年票据，按原发行折扣20%发行 （导致本公司获得4，000万美元的总收益）。2026年票据按年利率13.0%（每半年一次）计息，并于2026年12月10日到期 。该公司打算在不久的将来清盘AYR Wellness Canada，据此，AYR Wellness Canada的所有资产和负债（包括2026年票据）将成为本公司的资产和负债。完成 后，优先票据将被取消。见"AYR健康公司—最新进展—完成 先前宣布的债务重组”.

本公司可单独或连同受限制股份、认股权证、认购收据、可转换证券或单位或其任何组合发行额外债务证券， 视情况而定。

根据本招股说明书可能发售的债务 证券的特定条款及条文将载于与该等债务证券发售有关的适用招股说明书补充文件中，下文所述一般条款及条文适用于该等债务证券的程度将载于适用招股说明书补充文件中。

以下是根据本招股说明书可能发售的债务证券的某些一般 条款和条文的简要摘要。本摘要并不完整。

债务证券可单独或 与一种或多种其他证券组合发行。本公司可不时发行债务证券并产生额外债务 ，但根据本招股说明书发行债务证券除外。

除适用的 招股说明书补充另有规定外，债务证券将构成本公司的直接、无条件和无抵押债务，并应 平价通行证他们之间没有任何偏好， 平价通行证与公司所有其他无抵押和非从属 债务。

债务证券可以根据公司与一个或多个交易对手之间的一个或多个契约或其他协议以一个或多个系列发行。本公司将在本公司签订有关发行债务 证券的信托契约或任何其他适用协议后，向加拿大的相关证券监管机构提交一份副本。在适用的范围内，信托契约还将受1939年美国信托契约法（经修订）的约束和管理。 A拟签订的信托契约表格的副本已经或将要提交给SEC，作为注册 声明的附件，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。

适用于我们根据本招股章程可能发售的任何债务证券的具体条款和条文将载于适用的招股章程补充文件。 此描述将包括（如适用）：

为更大的确定性，债务证券可能是 的担保，在这种情况下，公司提供的与之相关的适用担保将在适用的招股说明书 补充文件中予以说明。

可转换证券

本公司可单独或一起发行可转换证券， 与限制性股份、认股权证、认购收据、债务证券或单位或其任何组合， 视情况而定。根据本招股说明书可能发售的可换股证券的特定条款及条文将 载于与该等可换股证券发售有关的适用招股说明书补充文件中，而 下文所述一般条款及条文适用于该等可换股证券的程度将在适用招股说明书补充文件中予以说明。

以下是根据本招股章程可能发售的可换股证券的若干一般条款和条文的简要摘要。此摘要并不完整 。

可转换证券可转换、 可行使或交换为次级投票权股份、有限制投票权股份或有限制投票权股份（如适用）和/或其他 证券。可转换、可行使或交换为受限制股份和/或其他证券的可转换证券可以单独或与其他证券一起发行（视情况而定）。适用的招股说明书补充文件将包括 协议、凭证或其他工具的详细信息，该等可换股证券将被创建和发行。本公司将在与发行可转换证券有关的任何适用协议的 副本提交给加拿大相关证券监管机构 ，适用的招股说明书补充文件将包括管理发行可转换证券的任何此类协议的细节 。

适用于我们根据本招股说明书可能发售的任何可换股证券的具体条款和条文将载于适用的招股说明书补充文件。 此描述将包括（如适用）：

单位

截至本招股说明书日期 ，本公司并无未发行单位。本公司可单独或一起发行基金单位与 限制性股份、认股权证、认购收据、债务证券或可转换证券或其任何组合（视情况而定） 。每一单位的发行将使该单位的持有人同时也是构成该单位的每一种证券的持有人。因此，单位持有人 将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。本公司将在本公司签署 后，向加拿大相关证券监管机构提交与发售单位有关的任何适用 协议的副本，适用的招股说明书补充文件将包括任何该等管理发售单位的协议的详情。

适用于我们根据本招股章程可能发售的任何单位的具体条款和条文将载于适用的招股章程补充文件。此描述 将包括（如适用）：

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款 。

材料合同

截至本合同生效之日，除在正常业务过程中签订的合同外，以下是Ayr的主要合同：

这些协议的副本可在正常工作时间内在我们的办公室查阅，并可通过公司在加拿大电子文件分析和检索系统(www.sedarplus.ca)和电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)(网址为https://www.sec.gov/edgar.)上的 简介获得有关这些 协议的其他信息，请参阅AIF。

合并资本化

除以下事项外，自2023年12月31日以来，本公司在综合基础上的股份和贷款资本没有发生重大变化：

适用的招股说明书补充文件将描述 根据该招股说明书补充文件发行证券将导致 对公司股份和贷款资本化的任何重大变化，以及该等重大变化的影响。

收益覆盖率

适用的招股说明书补充文件将提供（ 如有需要）与根据该招股说明书补充文件发行证券有关的收益覆盖率。

配送计划

我们可以通过代理商或我们不时指定的承销商或经销商，直接向一个 或多个购买者提供和出售证券。我们可能不时以固定价格在一个或多个交易中分发证券 （可能不时改变），以销售时的市场价格，以销售时确定的不同价格，以与现行市场价格相关的价格或以协商价格， 包括NI 44—102中定义的"市场分销"交易中的销售，包括直接 在CSE或其他现有证券交易市场上进行的销售。此类定价的描述将在适用的招股说明书 补充文件中披露。我们可能会在同一次发行中提供证券，或者我们可能会在单独的发行中提供证券。证券 的发行价格可能因购买者之间和证券分销期间而有所不同。

本招股说明书还可能不时涉及 某些出售证券持有人发售我们的证券。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理出售全部或部分由他们实益拥有并不时提供的我们证券 。 我们的证券可由出售证券持有人在一项或多项交易中以固定价格（可能不时 变动）、以出售时的现行市价、以出售时确定的不同价格、以与 现行市价相关的价格或以协商价格出售。

招股说明书补充文件将描述每次特定证券发行的条款 ，包括：（i）招股说明书补充文件所涉及的证券的条款，包括 所发行证券的类型；（ii）参与该等证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称； （iii）任何出售证券持有人的名称；（iv）由此提供的证券的购买价格以及出售该等证券所得的收益 和由本公司承担的部分费用；（v）任何代理人佣金、承销 折扣和构成应付代理人、承销商或交易商补偿的其他项目；及（vi）给予代理人、承销商或经销商的任何折扣或优惠 。本公司或其附属公司可提供和发行证券，作为收购 其他业务、资产或证券的代价。任何此类收购的代价可包括 单独的证券、证券组合或证券、现金和承担 负债的任何组合。

如果承销商用于发行，则承销商可以为自己的帐户购买由此发行的证券，并可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多次交易（包括谈判交易）中转售。承销商购买证券的义务 （如适用）将受双方商定的先决条件的约束。

证券也可以（i）由公司或出售证券持有人以商定的价格和条款直接 出售，或（ii）通过公司或出售证券持有人不时指定 的代理人出售。参与发行和销售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在招股说明书补充文件中列出，公司和/或出售证券持有人向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在其委任期间均以"最大努力"为基础行事。

我们和/或出售证券持有人可同意 就与发行和销售任何招股说明书补充文件中提供的任何证券有关的各种服务向承销商、经纪商或代理支付佣金。参与证券分销的承销商、经纪商或代理商可有权 根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议，获得公司和/或出售证券持有人就某些责任（包括证券立法下的责任）作出的赔偿，或就此类承销商，交易商或代理人可就该等事宜作出规定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给承销商、经纪商或代理商的任何折扣或 让步可能会不时更改。

Each class or series of Warrants (other than Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities and Units will be, unless specified in the applicable Prospectus Supplement, a new issue of Securities with no established trading market and, unless otherwise specified in the applicable Prospectus Supplement, none of the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units will be listed on any securities or stock exchange. Unless otherwise specified in the applicable Prospectus Supplement, there is no market through which the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units (other than constituent Restricted Shares and/or Anti-Dilutive Warrants) may be sold and purchasers may not be able to resell Warrants (other than Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units (other than constituent Restricted Shares and/or Anti-Dilutive Warrants) purchased under this Prospectus or any Prospectus Supplement. This may affect the pricing of the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units in the secondary market, the transparency and availability of trading prices, the liquidity of the securities, and the extent of issuer regulation. Subject to applicable laws, certain dealers may make a market in the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units, as applicable, but will not be obligated to do so and may discontinue any market making at any time without notice. No assurance can be given that any dealer will make a market in the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units or as to the liquidity of the trading market, if any, for the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units.

In connection with any offering of Securities, unless otherwise specified in a Prospectus Supplement or pursuant to an “at-the-market distribution”, underwriters, broker-dealers or agents may over-allot or effect transactions which stabilize, maintain or otherwise affect the market price of Securities offered at levels other than those which might otherwise prevail on the open market; provided that no underwriter or dealer involved in an at-the-market distribution, no affiliate of thereof and no person or company and jointly or in concert with such underwriters, broker-dealers or agents has over-allotted, or will over-allot, securities in connection with an at-the-market distribution or effect any other transactions intended to stabilize or maintain the market price of the Securities. Such transactions may be commenced, interrupted or discontinued at any time. A purchaser who acquires Securities forming part of the underwriters’, dealers’ or agents’ over-allocation position acquires those Securities under this Prospectus and the Prospectus Supplement relating to the particular offering of Securities, regardless of whether the over-allocation position is ultimately filled through the exercise of the over-allotment option or secondary market purchases. No underwriter, dealer or agent involved in an “at-the-market distribution”, no affiliate of such an underwriter, dealer or agent and no person or company acting jointly or in concert with such an underwriter, dealer or agent may over-allot Securities in connection with the distribution or may effect any other transactions that are intended to stabilize or maintain the market price of the Securities in connection with an “at-the-market distribution”.

除非在任何招股说明书 补充文件中有相反的说明，否则这些证券没有并且不会根据经修订的1933年美国证券法进行注册（“1933年法案”）或任何州证券法，不得在美国境内或向 1933年法案下S条例含义范围内的美国人要约、出售或交付，除非某些交易不受1933年法案的注册要求限制。此外，在证券发行开始后40天内， 美国境内或由任何交易商（无论是否参与发行）向美国人出售或出售证券，可能违反1933年法案的注册要求 ，如果此类要约或出售不是根据 的注册要求豁免作出的，1933年法。

以前的销售额

有关根据本招股说明书分发的受限制性股票或其他证券的先前销售，以及有关在过去12个月期间内可转换、行使或交换为受限制性股票或其他证券的证券的信息，将按要求在招股说明书补充文件 中提供有关根据该招股说明书补充文件发行受限制性股票或其他证券的信息。

成交价和成交量

受限制股份及反稀释认股权证 目前分别以"AYR. A"及"AYR. WT. U"在中国证券交易所上市。受限制股票在OTCQX上以"AYRWF"报价。有关限制性股份和 抗稀释权证的交易价格和成交量将按要求在每份招股说明书补充文件中提供。

分红

本公司没有股息记录， 目前不预计在可预见的将来支付任何股息。公司支付的股息将受到税收和， 潜在的，扣缴。

税务方面的考虑

持有任何证券可能会使持有人 承担税务后果。适用的招股说明书补充说明书可能描述某些加拿大联邦所得税考虑因素，这些因素通常适用于投资者购买、拥有和处置根据本说明书提供的任何证券，包括，如果投资者不是加拿大居民，则 加拿大非居民预扣税考虑因素。适用的招股说明书补充说明书可能描述某些 通常适用于其中所述投资者的美国联邦所得税考虑因素，该考虑因素是美国人（定义见美国）在本说明书下所提供的任何证券的收购、所有权和 处置 内部 1986年收入代码，经修正）。潜在投资者应在决定购买任何 证券之前咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者 应仔细考虑本招股说明书中所述的信息以及本文件 中以引用方式并入的文件，包括AIF和任何适用的招股说明书补充文件。与特定证券发行有关的其他风险因素 可在适用的招股说明书补充文件中描述。本文和 以引用方式纳入本文的文件（包括适用的招股说明书补充）中描述的某些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩 和现金流以及您在证券上的投资可能受到重大不利影响。 我们目前不知道或未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将成功解决任何或所有这些风险。

除本文其他地方 和本文引用的文件中描述的风险因素外，潜在投资者还应仔细考虑以下风险 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中其他地方提供的其他信息。潜在投资者应 咨询其专业顾问，以评估对本公司的任何投资。

证券回报率不保证

不能保证证券将 在短期或长期内获得任何正回报。持有证券是投机性的，涉及高度风险， 只应由财务资源足以承担此类风险且不需要 立即为其投资提供流动性的持有人进行。持有证券仅适用于有能力吸收 部分或全部持有的损失的持有人。

使用收益的自由裁量权

公司管理层将对公司根据本招股说明书或 未来招股说明书补充文件出售证券所收到的所得款项净额的时间和用途有广泛的酌处权 ，并可将所得款项用于不会改善公司经营业绩或增加 限制性股份或其不时发行和发行的其他证券的价值的方式。因此，购买者将依赖 管理层不时确定的持续判断，以运用任何此类发行的收益。所得款项净额的应用的结果 和有效性是不确定的。管理层未能有效运用这些资金 可能导致财务损失，可能对公司业务造成重大不利影响，或导致公司不时发行和未发行证券 价格下跌。本公司将不会从出售第二次发行证券持有人的任何证券中获得任何收益 。

稀释

限售股或其他可转换、可行使或可交换为限售股的证券的发行价可能大大超过限售股每股有形账面净值。因此，购买可转换、可行使或可兑换为限制性股票的限制性股票或其他证券的购买者，其投资可能立即发生重大稀释。如果行使购买受限股的已发行期权和认股权证，或转换可转换为受限股的证券，将会发生额外的摊薄 。本公司可能会在随后的发售中出售额外的限制性股份或其他可转换、可行使或可交换为限制性股份的证券，或可能发行额外的限制性股票或其他证券为未来的收购融资。 本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券将对受限股份的市场价格产生的影响(如有)。出售或发行大量限售股份或其他可转换、可行使或可交换为限售股份的证券，或认为该等出售或发行可能会发生 ，可能会对限售股份的现行市价造成不利影响。随着任何额外出售或发行受限制股份或其他可转换、可行使或可交换为受限制股份的证券，投资者在本公司的投票权及经济权益将受到稀释。此外，只要本公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售他们收到的限售股份，CSE和OTCQX的限售股份的交易价格可能会因市场上可获得的额外限售股份数量而下降。此外，以可交换股份或限制性股份支付的赚取权利也可能导致实质性稀释，见“证券说明”.

杠杆

Ayr以有担保或无担保债务(包括2026年债券)的形式利用与Ayr投资相关的杠杆。尽管Ayr寻求以其认为谨慎的方式使用杠杆，但此类杠杆会增加投资对不利经济因素的风险敞口，例如经济低迷或投资状况恶化。如果Ayr对有担保的债务(包括2026年票据)违约，贷款人可能取消抵押品赎回权，Ayr可能会失去对此类贷款担保的全部投资。 如果Ayr对无担保债务违约，贷款条款可能要求Ayr偿还贷款本金和由此产生的任何利息 ，并可能被处以重罚。由于AYR可能从事多项投资交叉抵押的融资，因此多项投资可能面临亏损风险。因此，如果此类投资与业绩不佳或不良的投资交叉抵押，Ayr可能会失去进行此类投资的兴趣。除了利用Ayr的投资外，Ayr还可以自己的名义借入资金用于各种目的，并可以从分配中扣留或应用偿还此类借款所需的金额 。与该等借款有关的利息开支及该等其他成本可能不会由Ayr购买的投资所得收回。如果投资不能弥补此类借款的成本，Ayr持有的投资的价值将比没有此类借款时下降得更快。此外，如果投资未能达到预期，投资者在Ayr的利益可能从属于此类杠杆，这将加剧任何此类不利后果。

流动性

除限售股份及反摊薄认股权证外，目前并无任何市场可供出售 证券，除非适用的 招股章程副刊另有规定，否则任何认股权证(反摊薄认股权证除外)、认购收据、债务证券、可转换证券或单位(组成限售股份及/或反摊薄认股权证除外)将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。不能保证除限售股份及反摊薄权证外，证券的活跃交易市场将会发展，或如发展，任何该等市场(包括限售股份及反摊薄认股权证)将会持续。

如本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表及相关管理层的讨论及分析所示，本公司截至2023年12月31日的综合营运资金为负6,058,000美元，并在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度因持续经营而产生净亏损。本公司管理其流动资金风险的方法 是寻求确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。本公司的短期流动资金需求主要包括维持运营、偿还借款和其他一般业务需要所需的资金。公司 计划使用现有资金以及未来销售产品的资金，为至少未来12个月的短期营运资金需求提供资金。

此外，本公司继续采取旨在改善本公司营运及现金状况的行动，包括但不限于：(I)致力于综合业务的销售持续增长；(Ii)持续的成本节约及效率优化工作；(Iii)利用最高达12,354,000美元的员工留任信贷的未来收益；(Iv)根据安排 及相关供应商票据延期交易(见“最新进展—完成先前宣布的债务重组“ 和”)；(V)管理某些开支以及资本开支的时间和数额； 及(Vi)寻求利用未来潜在的融资(股权及/或债务)机会，包括额外现金总额 与额外发行2026年期票据有关的40,000,000美元收益。截至2023年12月31日，与该安排相关的延期和某些应付流动债务的延期均被归类为资产负债表上的非流动负债。截至2023年12月31日，年终后收到的40,000,000美元现金收益总额没有反映在资产负债表中。虽然与该安排及卖方票据有关的预期债务重组交易已完成，但管理层不能 保证本公司将继续成功完成其业务计划；若未能成功完成，本公司 可能被迫采取其他措施，包括减速增长或缩减某些业务以待获得额外资本 。

税收

由于本公司从事大麻行业， 本公司受《美国国内税收法典》第280E条（“第280E条”）的限制， 根据该条，本公司通常只允许扣除与销售商品成本直接相关的费用。美国国税局（“国税局”）在针对美国各种大麻企业的税务审计中广泛应用了第280E条。 根据适用的州法律允许，寻求大量的税收负债、利息和罚款，因为缺乏其他普通业务费用的扣除，而导致 税款的少缴而导致的，这是第280E条禁止的。因此，州合法大麻行业的企业要缴纳更高的有效税率，因此利润可能比其他情况下要低。如果大麻按照《全面保障协定》附表三重新安排，这种情况就会改变。此外， 某些州，包括伊利诺伊州、马萨诸塞州和新泽西州，不符合第280E条，因此， 公司通常在这些州的所得税申报表中扣除所有运营费用。

AYR在美国和加拿大可能受到限制访问 的限制

In February 2014, FinCEN issued guidance through the FinCEN Memorandum (which is not law) with respect to financial institutions providing banking services to cannabis businesses. This guidance includes burdensome due diligence expectations and reporting requirements and does not provide any safe harbors or legal defenses from examination or regulatory or criminal enforcement actions by the U.S. Department of Justice, FinCEN or other federal regulators. Thus, many banks and other financial institutions in the United States choose not to provide banking services to cannabis-related businesses or rely on this guidance, which can be amended or revoked at any time by the sitting presidential administration and/or agency head. In addition to the foregoing, banks may refuse to process debit card payments, and credit card companies generally refuse to process credit card payments for cannabis-related businesses. This has led cannabis businesses to rely on cash transactions with consumers and restricts access to other financial services such as insurance products or financing. Lack of access to financial services increases the cost of doing business. Reliance on large amounts of cash transactions at dispensaries also presents an increased risk of crime such as robbery or burglary. While alternative solutions such as cashless ATMs have emerged to allow cashless transactions at dispensaries, some have noted that they are not popular with consumers. In general, AYR may have limited or no access to banking or other financial services in the United States. The inability, or limitation of AYR's ability, to open and maintain bank accounts, obtain other banking services and/or accept credit card and debit card payments may make it difficult for AYR to operate and conduct its business as planned or to operate efficiently. AYR does not consider this to be a risk at the current time in Nevada.

美国国会曾多次考虑立法， 《安全和公平执行银行法》 (the《安全银行法》）。该立法将阻止联邦监管机构惩罚与州合法大麻企业做生意的金融服务提供商。它还将确定从其他国家监管和合规企业获得的资金不是非法活动的收益，并为银行，保险公司和其他为国家合法大麻业务服务的金融机构提供其他保护。 该立法的批评者认为，金融机构已经在为大麻业务提供银行，通过该法案只会使 现有关系正式化，而不会缓解传统金融机构的担忧或缓解现有问题。 美国众议院已多次通过《安全银行法》，最近一次是在2022年。 然而， 美国参议院尚未允许《安全银行法》进入参议院进行表决。虽然预计《安全银行法》将于2023年再次出台，但其通过的前景仍不明朗。此外，如果立法通过， 的影响也不清楚。

此外，加拿大银行可能会拒绝 向从事美国大麻活动的公司提供银行服务，而根据美国联邦法律，这是非法的。

虽然有越来越多的高净值个人和家族办公室对类似于本公司的公司和业务进行了有意义的投资，并且尽管 过去几年中可用的私人融资数量有所增加，但大麻许可证持有人和许可证申请人既没有广泛的 机构资本池。无法保证额外 融资（如果是私人筹集的）在需要时或在AYR可以接受的条件下向AYR提供。AYR无法筹集 资金以资助资本支出或收购可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

专家的利益

以下人士或公司被指定为 已在本招股说明书中直接或在本文件中 以引用方式纳入本文件中编制或认证报告、估值、声明或意见，且其专业或业务授权专家所作的报告、估值、声明或意见。

Marcum LLP是本公司的独立注册上市会计师事务所。Marcum LLP已确认，根据《安大略省特许专业会计师职业操守规则》(安大略省特许会计师协会的注册名称)和美国上市公司会计监督委员会规则3520《审计师独立性》的含义，Marcum LLP独立于本公司。

某些民事责任和送达法律程序文件代理人的可执行性

本公司是一个持续的公司，并受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的投资者可能难以执行基于美国联邦证券法针对本公司的民事责任条款而作出的美国法院判决。完全基于美国联邦证券法的诉讼能否首先在加拿大提起，存在很大的疑问。

法律事务

除非招股说明书副刊 另有说明，否则与发售证券有关的若干法律事宜将由Stikeman Elliott LLP代表本公司转交。截至本文日期，Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和联系人直接或间接实益拥有不到1%的流通股。

此外，与任何证券发行有关的某些法律问题将转交给任何承销商、交易商或代理人，由该等承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)在发行证券时指定。

核数师、司法常务主任及移交代理人

AYR的审计师是Marcum LLP，地址是美国纽约第三大道730Third Avenue，第11层，NY 10017。根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》(安大略省特许会计师协会的注册名称)和《美国上市公司会计监督委员会规则3520，审计师独立性》的含义，该事务所独立于本公司。

本公司的转让代理和注册商为奥德赛，地址为加拿大安大略省多伦多永格街67号702，邮编：M5E 1J8。

针对外国人的判决的强制执行

公司董事和高级管理人员乔纳森·桑德尔曼、David·古伯特、布拉德·阿舍、乔治·德纳尔多、杰米·门多拉、乔伊斯·约翰逊、查尔斯·迈尔斯、路易斯·F·卡格尔、格伦·艾萨克森、迈克尔·沃伦和贾里德·科恩居住在加拿大境外。这些人都已任命152928加拿大公司，C/o Stikeman Elliott LLP，5300 Commerce Court West，199Bay Street，Toronto，Ontario M5L 1B9为法律程序文件送达代理。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定 代理送达法律程序文件。

第II部

不需要交付给的信息
发货人或采购人

对董事和高级职员的赔偿。

在 下《商业公司法》(British Columbia) (the “BCBCA”) the Registrant may indemnify a director or officer, a former director or officer, or an individual who acts or acted as a director or officer of an affiliate of the Registrant, or at the Registrant’s request as a director or officer (or in a similar capacity) of another corporation or other legal entity, against all judgments, penalties or fines awarded or imposed in, or amounts paid in settlement of, any legal proceeding or investigative action, whether current, threatened, pending or completed, in which such individual or any of his or her heirs and personal or other legal representatives is or may be joined as a party, or is or may liable for in respect of a judgment, penalty or fine in, or expenses related to such legal proceeding or investigative action because of serving in such capacity, on condition that (i) the individual acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Registrant or such other corporation or legal entity, and (ii) in the case of such a proceeding or investigative action other than a civil proceeding, the individual had reasonable grounds for believing that his or her conduct was lawful. The Registrant may also indemnify a person described above in respect of all costs, charges and expenses, including legal and other fees, actually and reasonably incurred by such person in respect of such a legal proceeding or investigative action, providing such person complies with (i) and (ii) above. The Registrant may provide indemnification in respect of such costs, charges and expenses after the final disposition of such legal proceeding or investigative action, and may pay such costs, charges and expenses as they are incurred in advance of such final disposition, provided it obtains a written undertaking that such person will repay the amounts advanced if it is ultimately determined that the individual did not comply with (i) and (ii) above. Under the BCBCA, an individual described above is entitled to indemnification from the Registrant in respect of such costs, charges and expenses after the final disposition of such legal proceeding or investigative action as a matter of right if the individual has not been reimbursed for such costs, charges and expenses and is wholly successful in the outcome of such legal proceeding or investigative action, or is substantially successful on the merits thereof, providing such individual complies with (i) and (ii) above. On application of the Registrant or an individual described above, the Supreme Court of British Columbia may order the Registrant to indemnify a person described above in respect of any liability incurred by such person in respect of such a legal proceeding or investigative action, and to pay some or all of the expenses incurred by such individual in respect of such legal proceeding or investigative action.

根据《BCBCA》，注册人的章程规定，注册人必须就《BCBCA》中规定的所有 判决、处罚或罚款，或为解决任何法律诉讼或调查行动而支付的金额，赔偿注册人的董事、高级管理人员、前 董事或高级管理人员，以及此类人员的继承人和合法个人代理人，如《BCBCA》中所述，威胁或完成，其中该个人或其任何继承人和合法遗产代理人是或可能是作为一方，或由于该人是注册人的董事或高级管理人员， 在该法律诉讼或调查行动中对判决、处罚或罚款负有责任。注册人的章程规定，注册人 必须在此类法律程序或调查行动最终处置后，支付该人就该程序实际和合理产生的费用、收费和开支，包括法律 和其他费用。

注册人的条款还规定，注册人必须支付（因为这些费用是在最终处置法律程序或调查行动之前发生的）费用、收费和开支，包括与此类 法律程序或调查行动有关的法律费用和其他费用，这些费用是由该人员就某项法律程序或调查行动实际和合理产生的，但注册人必须 首先收到该人的书面承诺，如果最终确定 BCBCA禁止支付费用，该人将偿还预付款项。

注册人持有董事和高级管理人员责任保险 保单，该保单为董事和高级管理人员因对注册人的董事 和高级管理人员以其董事和高级管理人员的身份提出索赔而遭受损失提供保险，并且还向注册人偿还 根据注册人章程和BCBCA的赔偿条款所支付的款项。

由于根据上述 规定，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员就1933年证券法产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了1933年证券法中所述的公共政策，因此不可强制执行。

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

第1项承诺

注册人承诺 亲自或通过电话提供代表，以回应证监会工作人员提出的查询，并在证监会工作人员要求时， 及时提供与根据本表格F—10注册的证券或 所述证券交易有关的信息。

项目2.同意程序的送达。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合 表格F—10备案的所有要求，并已于2024年3月21日正式促使下列签署人代表其签署本注册声明，并经其正式授权 。

授权书

每个 其签名出现在下面的人构成并任命大卫·古伯特和布拉德·阿什尔以及他们中的每一个，其中任何一个都可以 作为他的真实和合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替换和重新替换的权力， 为他并以他的名义，地方和替代，在任何和所有的能力，签署任何或所有修正案（包括生效后的修订） 本登记声明和根据1933年证券法第429条提交的登记声明，并将其存档 ，连同其所有证物和与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会，授予 上述实际律师和代理人，每一个单独行动，充分的权力和授权，以完成和执行每一个和每一个必须和必须完成的行为和事情，尽可能充分地履行他可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有 上述实际律师和代理人，每一个单独行动，或其替代者，可依据本协议合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求 ，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期 签署：

授权代表

根据 1933年证券法第6（a）节的要求，授权代表已于2024年3月21日正式促使以下签名人代表其签署本注册声明，仅以其作为注册人在美国的正式授权代表的身份。