附件7.1

Ayr 健康公司。
作为发行者

和

[]
作为美国受托人

和

[]
作为加拿大受托人

压痕

日期为[]

目录

交叉参考 表

注：出于任何目的，本对照表格不应被视为本义齿的一部分。

Ayr Wellness Inc.，是根据加拿大安大略省法律正式成立并存在的公司(在此称为 )公司“)，其主要办事处位于佛罗里达州迈阿密33133号Suite900南岸大道2601号，根据_ 和_，根据_

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其债权证、票据、债券或其他债务证据 (此处称为“证券”)，该等债券可转换为或可交换任何人士(包括本公司)的任何证券，按本契约的规定以一个或多个系列发行。

本契约受 信托契约立法的条款约束，这些条款必须是本契约的一部分，并且在适用的范围内应受该等条款的约束。

根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券的前提和代价，为了证券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方达成如下契约和协议：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第1.01节            定义。

“行为”用于表示任何持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“认证代理”是指 根据第6.12节由适用受托人授权代表该受托人对证券进行认证的任何人。

“基础货币”具有第1.14节规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”与本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点一起使用时，是指任何适用法律、法规或行政命令允许或要求该支付地点或其他地点的商业银行机构关闭的任何日子，除非根据第3.01节就任何证券另有规定，否则是指星期六、星期日或任何其他日期以外的任何日子。

“计算期”具有第3.11节规定的含义。

“加拿大受托人”是指在本契约第一段中被指定为“加拿大受托人”的 人，直到继任加拿大受托人根据本契约的适用条款 成为加拿大受托人为止，此后“加拿大受托人”指或 包括本契约项下的每一个加拿大受托人；然而，前提是，如果在任何时候有超过一个这样的 人，则对于任何系列证券所使用的“加拿大受托人”应仅指对于该系列证券具有 的加拿大受托人。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款而成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司请求”或“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“组成货币”具有第3.12(H)节规定的 含义。

“转换日期”的含义与第3.12(D)节规定的含义相同。

“兑换事件”是指 发行外币(欧元或其他货币单位除外)的国家政府以及国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算交易而停止使用该外币(欧元或其他货币单位除外)，(Ii)欧元或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币)。

“公司信托办公室”是指美国受托人或加拿大受托人(视情况而定)在任何特定时间可管理其公司信托业务的主要公司信托办公室，该办公室在美国受托人签立本契约之日位于_。和加拿大受托人的地址为_经营法人代理业务。

“契约失效”具有第14.03节规定的含义。

“货币”是指由一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位，包括但不限于欧元。

“违约”是指 是违约事件，或在通知或时间流逝后或两者都是违约事件。

“违约利息”具有第3.07节规定的 含义。

“失败”具有第14.02节规定的含义。

“托管”指，就可发行或以全球形式发行的任何系列证券而言，指根据第3.05节由本公司指定为托管的人士，直至继任者根据本契约的适用条文成为托管为止，此后“托管” 指或包括每名当时为本契约下的托管的人士，如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何该等系列的证券而言，“托管” 指该系列证券的托管。

“美元”或“$” 是指当时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“货币单位的美元等值” 具有第3.12(G)节规定的含义。

“相当于外币的美元” 具有第3.12(F)节规定的含义。

"选举日期"具有第3.12（h）节中指定的含义 。

"欧元"是指欧洲法律顾问关于单一统一欧洲货币（无论称为欧元或其他名称）运作的立法中所述的欧盟成员国不时使用的单一货币 。

"违约事件"的含义见第5.01节。

"交易法"是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

"交换日期"具有第3.04节中指定的含义 。

“汇率代理人”指， 就任何系列证券而言， 除非根据第3.01节对任何证券另有规定， 根据第3.01节或第3.13节指定的纽约清算所银行。

"汇率官员证书" 是指一份经过测试的电传或证书，其中列明（i）适用的市场汇率和（ii）本金、溢价（如有）和利息（如有）的美元或外币数额（以总额为基础，并以 最低面额本金额根据第3.02节确定的证券为基础，以相关货币计算）， 根据本公司首席执行官、总裁或首席财务官发送（在电传情况下）或签署（在证书情况下）的市场汇率，就任何系列证券支付 。

"延期通知"具有第3.08节中指定的 含义。

"延期期"具有第3.08节中指定的 含义。

“最终到期日”具有第3.08节中指定的含义。

"第一种货币"具有第1.15节中指定的含义 。

"外币"指除美国货币以外的任何 货币。

"GAAP"指加拿大不时生效的公认会计原则，除非该人最近的审计或季度财务报表 不是按照加拿大公认会计原则编制的，在这种情况下，"GAAP"指美国不时生效的公认会计原则。

除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，"政府债务"是指，作为（i）发行货币的政府直接 债务的证券，该货币用于支付特定系列证券，或（ii）债务 由政府控制或监督并作为政府的代理机构或机构行事的人，发行 该系列证券的支付货币，该政府无条件保证支付，无论哪种情况， 是以该货币支付的该政府的完全信用和信用债务， 其发行人不得要求赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为保管人就任何该等 发行的存托凭证政府债务或由该保管人为 存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定支付； 提供（除法律要求外）该保管人未被授权 从保管人就 政府债务或该保管 收据证明的政府债务的利息或本金的特定支付收到的任何金额中，从应付予该保管收据持有人的金额中扣除任何扣除。

“持有人”指 中的人，其姓名在证券登记册中登记。

"契约"指最初签署的本文书 ，并可能不时通过根据本文书适用条款签署的一份或多份契约予以补充或修订，并应包括第3.01节所设想的特定系列证券的条款 ； 然而，前提是如果在任何时候有一个以上的人作为本文书的受托人， "契约"指的是，就该人作为受托人的任何一个或多个系列的证券而言，本文书 最初签署或不时通过一份或多份补充合同予以补充或修订 根据本协议的适用条款，并应包括该人 是根据第3.01条的设想设立的受托人的特定系列证券的条款，但是，任何条款或条款仅与该人不是受托人的其他系列证券有关，无论该等条款或条款何时被采纳，且不包括 在该人成为 该受托人之后签署并交付的一份或多份本协议补充契约所采用的任何条款或条款，但该人对其，作为一个受托人，他不是一个当事人。

“指数化证券”是指条款规定到期应付本金可以高于或低于原始发行时本金面值的证券。

“利息”与 一种原始发行的贴现证券一起使用时，根据其条款，该原始发行的贴现证券只有在到期后才产生利息，是指到期后按该原始发行的贴现证券中规定的利率支付的利息。

“利息支付日期”，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

“判定货币”具有第1.14节规定的 含义。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、担保权益、(法定或其他)留置权或优惠、 优先权或其他担保或任何种类或性质的类似协议或优惠安排(包括但不限于，给予或授予留置权的任何协议，或具有与上述任何条款基本相同的经济效果的任何租赁、有条件出售或其他所有权保留协议)。

“强制性偿债基金支付” 具有第12.01节规定的含义。

“市场汇率”是指，除根据第3.01节对任何证券另有规定外，(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或任何外币之间的汇率是指根据相关系列证券的第3.01节规定的方法计算的相关货币单位与美元或该外币之间的汇率， (Ii)对于美元到任何外币的任何兑换，中午(纽约市时间)此类外币的买入汇率 对于纽约联邦储备银行为海关目的认证的电汇，以及(Iii)对于 任何外币兑换成美元或另一种外币，当地时间中午相关市场的现货汇率 根据正常的银行程序，正在进行兑换的美元或外币可以用位于纽约市多伦多的主要银行正在进行兑换的外币购买。伦敦或任何其他美元或购买的外币的主要市场，每种情况都由汇率代理机构决定。除非第3.01节对任何证券另有规定，否则在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的任何汇率不可用的情况下，汇率代理机构应自行酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、多伦多、伦敦或其他主要市场的一家或多家主要银行对相关货币的报价，或汇率代理机构认为适当的其他 报价。除非汇率代理机构另有规定，如果由于外汇法规或其他原因，任何货币有一个以上的交易市场，则针对该货币的市场应为以该货币指定的非居民证券发行人购买该货币以就该证券付款的市场。

“到期日”与任何证券的 一起使用时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期 ，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还或其他选择的通知。

“违约通知” 具有第6.01节中规定的含义。

“高级职员”指本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书，或如本公司为合伙企业或有限责任公司而并无该等高级职员，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、成员或类似团体正式授权代表本公司行事的人士。

“高级船员证书”指由高级船员签署并交付受托人委员会的符合本契约规定的证书。

“律师意见”是指 律师的书面意见，他可能是公司的律师，包括公司的一名雇员，受托人应接受该意见，该意见可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。

“可选重置日期”具有第3.07节规定的 含义。

“可选偿债基金付款” 具有第12.01节规定的含义。

“原始发行贴现证券” 是指根据第5.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

“原始声明的到期日” 具有第3.08节规定的含义。

“未清偿证券”与证券 一起使用时，是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券， 除外：

但前提是， , that in determining whether the Holders of the requisite principal amount of the Outstanding Securities have given any request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver hereunder, and for the purpose of making the calculations required by TIA Section 313, (i) the principal amount of an Original Issue Discount Security that may be counted in making such determination or calculation and that shall be deemed to be Outstanding for such purpose shall be equal to the amount of principal thereof that would be (or shall have been declared to be) due and payable, at the time of such determination, upon a declaration of acceleration of the maturity thereof pursuant to Section 5.02, (ii) the principal amount of any Security denominated in a Foreign Currency that may be counted in making such determination or calculation and that shall be deemed Outstanding for such purpose shall be equal to the Dollar equivalent, determined as of the date such Security is originally issued by the Company as set forth in an Exchange Rate Officer’s Certificate delivered to the Trustees, of the principal amount (or, in the case of an Original Issue Discount Security, the Dollar equivalent as of such date of original issuance of the amount determined as provided in clause (i) above) of such Security, (iii) the principal amount of any Indexed Security that may be counted in making such determination or calculation and that shall be deemed outstanding for such purpose shall be equal to the principal face amount of such Indexed Security at original issuance, unless otherwise provided with respect to such Security pursuant to Section 3.01, and (iv) Securities owned by the Company or any other obligor upon the Securities or any Affiliate of the Company or of such other obligor shall be disregarded and deemed not to be Outstanding, except that, in determining whether the Trustees shall be protected in making such calculation or in relying upon any such request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver, only Securities which the Trustees know to be so owned shall be so disregarded. Securities so owned which have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding if the pledgee establishes to the satisfaction of the Trustees the pledgee’s right so to act with respect to such Securities and that the pledgee is not the Company or any other obligor upon the Securities or any Affiliate of the Company or such other obligor.

"付款代理人"指经公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息（如有） 的任何人士（包括作为付款代理人的公司）。该人必须能够以所发行证券的货币支付。

"个人"指任何个人、 公司、法人团体、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何代理机构或政治分支机构。

当 用于任何系列证券或任何系列证券时，"支付地点"指第3.01和10.02节所述的支付该等证券的本金、溢价（如有）和利息（如有） 的每个地点。

任何 特定担保的"在先担保"是指证明该特定担保所证明债务的全部或部分相同债务的所有先前担保； 并且，就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替 被肢解、销毁、丢失或被盗证券，应被视为证明与被肢解的证券相同的债务，损坏、丢失或被盗 安全。

“隐私法”具有第6.14节中规定的含义 。

"汇率" 具有第1.14节中规定的含义。

“赎回日期”，用于全部或部分赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

"赎回价格"， 当用于全部或部分赎回的任何证券时，指根据本契约将其赎回的价格， 加上截至赎回日期的应计未付利息。

在任何系列证券的任何利息支付日的 应付利息的"常规记录日期"是指 第3.01节所述的为此目的指定的日期。

“偿还日期”指， 用于根据持有人的选择偿还的任何担保时，根据本契约确定的偿还日期。

"重置通知"具有第3.07节中指定的含义 。

"负责人员"， 用于受托人时，指任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库、任何助理司库、任何 高级信托人员、任何信托人员、受托人公司信托管理部门内的控制人或受托人的任何其他 人员，通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，还指， 就某一特定公司信托事项而言，指因对该特定事项的了解和 熟悉而被转介该事项的任何其他高级人员。

"证券"具有本契约第一段所述的含义，尤其是指根据本契约认证和交付的任何证券； 然而，前提是如果在任何时候有一个以上的人作为本契约下的受托人，则关于该人作为受托人的契约的"证券" 应具有本契约第一段所述的含义 ，并应更具体地说，指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何 系列证券。

"安全注册"和"安全 注册商"具有第3.05节中规定的各自含义。

支付任何系列证券的违约利息的"特别记录日期"指受托人根据第3.07条规定确定的日期。

"指定金额"具有第3.12（h）节中指定的 含义。

"规定到期日" 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指该证券中指定的 该证券本金或本金或利息到期和支付的固定日期，该日期 可根据第3.08条（如适用）的规定延长。

"后续利息期" 具有第3.07节中规定的含义。

“信托契约法”或“TIA” 指1939年美国信托契约法（经修订），自本契约签署之日起生效，但 第9.05节中规定的除外。

"信托契约立法"在任何时候指（i）加拿大或其任何省或 地区的任何适用法规及其不时修订或重新颁布的条例，但仅限于适用范围，或（iii） 信托契约法及其条例，但仅限于适用范围，在每种情况下与信托契约和 权利有关，信托契约下受托人的职责和义务以及信托契约下发行债务义务的公司的职责和义务， 以该等条款当时有效并适用于本契约或公司或受托人为限。

"受托人"或"受托人" 指美国受托人和加拿大受托人。如果加拿大受托人未根据本契约被任命，或辞职或被免职 ，并且，根据第6.09条，公司无需任命加拿大受托人的继任受托人，"受托人"， "受托人"以及任何提及"任一受托人，""两个受托人"或类似的引用 指被指定为美国受托人的人或根据本契约适用条款任命的任何继任人。 除另有说明外，"受托人"应指加拿大受托人（如果已任命并仍在任职） 和美国受托人，包括共同和单独。

“美国联邦破产法”指《美国法典》第11篇的《破产法》，并不时修订。

"美国受托人"指 本契约第一段中指定为"美国受托人"的人员，直到继任美国受托人根据本契约的适用条款成为该人员 ，此后"美国受托人"指或包括当时是本契约下美国受托人的每个人员 ； 然而，前提是如果在任何时候有一个以上的此类人士，则就任何系列证券使用的"美国受托人"应仅指就该系列证券而言的美国受托人。

除非 根据第3.01节对任何证券另有说明，"美国"指美利坚合众国（包括各州 和哥伦比亚特区）、其领土、其属地和受其管辖的其他地区。

除非根据第3.01节对任何证券另有规定，"美国人"指 美国公民或居民的个人、公司、合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体）或在美国法律中或根据美国法律创建或组织的其他实体，其任何州或哥伦比亚特区 ，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何，或信托，如果 （A）该信托受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的《美国财政条例》，该公司有一个有效的选择，可以被视为美国人。

"估价日期"具有第3.12（c）节中规定的含义 。

“书写”具有第6.13节中指定的含义 。

“到期收益率”指在证券发行时（或，如果适用，在最近重新确定该证券利息时 ）计算的 到期收益率，并按照公认的美国债券收益率计算原则在该证券中规定。

第1.02节 施工规则。            

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

第1.03节合规性 证书和意见。            

当公司 向受托人提出任何申请或请求，要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份 官员证书，说明所有先决条件（如有），本契约规定（包括 构成先决条件的任何契约遵守情况）与提议的行动有关的律师意见已得到遵守，并且律师的意见指出，在律师的意见中，所有这些先决条件（如果有的话）都已得到遵守，但对于任何此类申请 或请求，本契约中关于此类申请或请求的任何条款特别要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约（第10.04节除外）中规定的契约或条件的每一份证书或意见应包括：

第1.04节 提交给受托人的文件格式。            

在任何情况下，如果需要 由任何指定的人证明或由其意见涵盖若干事项，则所有这些事项不必仅由一个指定的人证明或由其意见涵盖，也不必仅由一份文件证明或涵盖，但其中一人可 就某些事项证明或发表意见，而另一人或多人可就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜作出证明或发表意见。

公司管理人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，都可以基于律师的意见、律师的证明或陈述， 除非该管理人员知道，或在合理谨慎的情况下应该知道，关于其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。任何此类证明或律师意见可以 ，只要涉及事实事项， 公司一名或多名高级官员的证明或意见或陈述，声明与该等事实事项有关的信息为公司所拥有，除非该律师知道， 或在合理谨慎的情况下应知道，有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

公司高级职员或律师的任何证明或意见，只要与会计事项有关，可以基于受雇于公司的会计师或会计师事务所的证明或意见，或陈述，除非该高级职员或律师（视情况而定）知道，或 在合理谨慎的情况下应知道，证明书或意见所依据的关于会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立公共会计师事务所的任何证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予或 执行两项或多项申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，则可以但不必将其合并为一项文书。

第1.05节持有人的行为。            

(a)            所有系列或一个或多个系列（视情况而定）的未偿证券持有人（视情况而定）提出或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定的其他行动，可体现在一份 或多份由该等持有人亲自签署或正式书面指定的代理人签署的基本上类似的文据中并予以证明。除非 此处另有明确规定，否则该行动应在该等文书或记录或两者交付给受托人 时生效，且在此处明确要求时，交付给公司。此类文书和任何此类记录（以及其中体现和证明的 行动）在此有时称为持有人签署 此类文书或在任何此类会议上投票的"行为"。对于本契约的任何目的而言，任何此类文书的签署或书面任命 任何此类代理人的证明，或任何人持有证券的证明，应足以满足本契约的任何目的，且如果以本第1.05条规定的方式作出，则应对受托人和公司有利 的决定性证明。受托人可以为持有人会议上或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。

(b)            任何人签署任何此类文书或书面的 事实和日期，可以由此类签署的证人的宣誓书 或由公证人或法律授权的其他官员的证明书来证明，证明签署此类文书或书面的个人 向他确认了该文书或书面的签署。如签署人以其个人身份以外的身份执行，则该证明书或誓章亦应构成足够的权威证明。执行任何此类文书或书面的事实和日期 ，或执行该等文书或书面的人的授权，也可以以受托人认为充分的任何其他 方式予以证明。

(c)             证券的所有权，包括本金额和序列号，以及持有该证券的日期，应由 证券登记处证明。

(d)            If the Company shall solicit from the Holders of Securities any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act, the Company may, at its option, by or pursuant to a Board Resolution, fix in advance a record date for the determination of Holders entitled to give such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act, but the Company shall have no obligation to do so. Notwithstanding Trust Indenture Legislation, including TIA Section 316(c), such record date shall be the record date specified in or pursuant to such Board Resolution, which shall be a date not earlier than the date 30 days prior to the first solicitation of Holders generally in connection therewith and not later than the date such solicitation is completed. If such a record date is fixed, such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act may be given before or after such record date, but only the Holders of record at the close of business on such record date shall be deemed to be Holders for the purposes of determining whether Holders of the requisite proportion of Outstanding Securities have authorized or agreed or consented to such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act, and for that purpose the Outstanding Securities shall be computed as of such record date; 提供持有人在该记录日期作出的任何此类授权、协议或同意均不应 视为有效，除非其根据本契约的规定在 记录日期后不迟于11个月内生效。

(e)            任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为均应约束同一证券的每名未来 持有人以及在登记转让时发行的每名证券持有人或作为交换的每名证券持有人 或代替信托人或公司依据该证券所做、遗漏或遭受的任何事情，无论 是否在该担保书上注明该行为。

第1.06节通知受托人和公司等。            

任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、放弃或持有人法案或本契约提供或允许的其他文件，将作出、给予或提供 ，或存档于：

第1.07节通知持有人；放弃。            

如果本契约规定公司或受托人向证券持有人发出任何 事件的通知，则该通知应以书面形式发出（除非本契约另有明确规定 ），并以预付一等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一位持有人，地址为证券登记册中所列地址 。在任何情况下，如果通过邮寄方式向证券持有人发出通知， 未向任何特定持有人邮寄该通知，或以邮寄方式向任何特定持有人发出的任何通知存在任何缺陷，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性 。以本协议规定的方式邮寄给持有人的任何通知均应最终视为该持有人已收到，无论持有人是否实际收到该通知。

如果由于常规邮件服务的暂停或不正常情况 或由于任何其他原因，当根据本契约的任何条款要求发出通知时，向证券持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则发出令受托人满意的通知的任何方式，应视为就本协议的各项目的而言，已足够发出该通知。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

如果本契约以任何 方式规定通知，则有权接收此类通知的人可以书面放弃此类通知，无论是在事件发生之前还是之后，此类 放弃应等同于此类通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不得 作为依据此类放弃采取的任何行动有效性的先决条件。

第1.08节标题和目录的效力。            

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第1.09节            继承人和受让人。

本公司和受托人在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节            可分割性 条款

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节            义齿福利 。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处及其继承人以及证券持有人提供任何利益或任何法律上或衡平法上的权利、补救或索赔。除第1.16节另有规定外，本公司及受托人在任何时候均须遵守及遵守信托契约法例，而本公司、受托人及证券持有人均有权享有信托契约法例的利益。

第1.12节            管辖 法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法律原则 因此需要适用另一司法管辖区的法律。尽管有前述的 判决，加拿大受托人行使、履行或履行其在本协议项下的任何权利、权力、义务或责任应按照安大略省法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释。本契约 受信托契约立法的条款约束，这些条款必须是本契约的一部分，并且在适用的范围内， 应受此类条款的约束。每个受托人和公司同意遵守信托契约法律中适用于本契约或对其具有约束力的与本契约相关的所有条款，以及在本契约项下采取的任何行动。

第1.13节            法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、偿债基金支付日期或声明的到期日或到期日不是本合同规定的支付地点或其他地点的营业日，则(尽管本契约或任何证券的任何其他规定，但任何系列证券中明确规定适用于本第1.13款的规定除外)，不必在该日期在本合同规定的支付地点或其他地点支付本金、保费(如果有)或利息(如果有)。但可在下一个营业日在本协议所述的付款地点或其他地点作出，其效力和效力与在付息日期或赎回日期或偿债基金付款日期相同，或在规定的到期日或到期日作出；提供自付息日、赎回日、偿债基金付款日、指定到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。

第1.14节            代理服务；向司法管辖区提交；放弃豁免。

通过签立和交付本契约，本公司(I)承认其已不可撤销地指定并指定_(Ii)不可撤销地接受任何该等诉讼或法律程序的非专属司法管辖权，及(Iii)同意在_应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有有关文件及文书，以在本契约全面生效期间继续有效指定及委任_。

在本公司已获得或此后 就其自身或其财产获得任何法院司法管辖权或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内，就其在本契约和证券下的义务不可撤销地 放弃该豁免。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院或任何上诉法院提出的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内 ，本公司可合理地放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不方便的论坛的抗辩。

第1.15节判断货币的转换 。            

(a)             公司承诺并同意，在适用法律允许的最大范围内，以下条款应适用于证券和本 契约的货币兑换：

(i)            如果 为了在任何国家的任何法院取得判决或执行其判决，有必要将其转换为 货币（“判决货币”）任何系列证券 和本契约项下以任何其他货币到期或或有到期的金额（“基础货币”），则应按汇率换算 在作出最终判决或作出强制执行令（视情况而定）前一个营业日（除非法院另有决定）。

(ii)           如果 在作出上文第（i）项所述判决或作出强制执行命令（视情况而定）之前的一个营业日之间，（或法院确定的其他日期）和收到到期金额 的日期，公司应支付额外的额外费用。（或视情况而定，较低）金额（如有），以 以判断货币支付的金额在按接收日期的汇率换算时，将产生 最初到期的基本货币金额。

(b)            如果 公司在任何时候清盘，而根据证券和本契约所欠的任何金额或损害赔偿，或 就此作出的任何判决或命令仍未清偿，公司应赔偿持有人和受托人，并使其免受（1）截至 之日的汇率变动所引起或导致的任何不足之害。根据证券及本契约（根据 本（b）款除外）到期或或有到期的基本货币金额的等值计算，以及（2）在该清盘中提交申索证明的最后日期 。就本（b）款而言，提交公司清盘中申索证明的最后日期 应为清盘人确定的日期，或根据适用法律的相关条款确定的日期，即 清盘人付款或以其他方式就该清盘确定公司负债的最后实际可行日期。

(c)            本第1.15条第（a）（ii）和（b）款中包含的 义务应构成公司与其在证券和本契约项下的其他义务的独立和独立的 义务，应引起对公司的独立和独立的 诉讼原因，无论持有人或受托人授予的任何豁免或延期，均适用于 不论 中的任何判决或命令或提交任何申索证明，均应继续完全有效及作用。本公司清盘，以获得根据（上文第（b）款除外）或根据任何该等判决或命令到期的款项的算定金额。上述任何不足应被视为构成持有人或受托人（视情况而定）遭受的损失，且公司或其清盘人不要求任何实际损失的证明或证据。在 上述第（b）款的情况下，此类不足的数额不应被视为因上述最后日期和任何清算分配日期之间发生的汇率变化 而增加或减少。

术语“汇率” 指公司不时以书面形式指定的加拿大特许银行在其多伦多总办事处的中央外汇交易台， 以判断货币购买基准货币的相关日期， 包括任何溢价和应付汇兑费用。受托人 在监督或执行本第1.15条方面没有任何义务或责任。

第1.16节货币 等价物。            

除本契约另有规定外， 为了解释本契约或证券条款，如果本契约以 一个国家的货币表示，（第一货币），在任何日期，该金额也应被视为代表 在加拿大银行以第一种货币购买此类金额时，需要以任何其他相关国家的货币表示的金额 在确定日期，Telerate在屏幕3194上报告的日平均汇率（或本契约各方可能商定的报告加拿大银行日平均汇率的其他方式）。

第1.17节与信托契约立法的冲突。            

如果本 契约的任何条款限制、限定或与信托契约立法的任何强制性要求相冲突，则以该强制性要求 为准。如果本协议的任何条款修改或排除可能被修改或排除的信托契约立法的任何条款，则后一条款应被视为适用于本协议的修改或排除（视情况而定）。

第1.18条免除个人责任的公司代理人、股东、高级管理人员和董事。            

本契约或任何担保中包含的任何义务、契约 或协议，或由于由此证明的任何债务，不得根据任何法律规则直接或通过公司或任何继承人对 的任何受让人，或对公司或任何 继承人的任何过去、现在或未来的股东、管理人员或董事，法规或宪法规定或 通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有该等责任均明确放弃 并通过持有人接受证券而解除，并作为发行证券的代价的一部分。

第1.19节放弃陪审团审判。            

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可否认地 放弃在因 或与本契约、证券或本契约预期交易相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第1.20节对应物。            

本契约可签署任意数量的 副本（通过传真或原始手动签名），每份副本均应视为原件，但 所有副本应共同构成同一契约。

第1.21节不可抗力             

除本协议所载公司的付款义务 外，如果由于天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行为或司法命令、地震，或任何其他类似原因（包括但不限于机械、 电子或通信中断、中断或故障）。本契约项下的履约时间应延长一段时间 ，其时间应等于因第1.21节规定的可原谅的任何延误而损失的时间。

第二条
活动形式

第2.01节表格 一般而言。            

每一系列证券的形式应基本上 由或根据董事会决议建立，或在一份或多份补充契约中，在每种情况下 均应附有本契约要求或允许的适当插入、省略、替换和其他变更，并 可能有此类信件，为遵守 任何证券交易所的规则，或执行该等证券的主管人员在此一致地确定的数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书 ，由该高级人员签立该等证券证明。如果任何系列证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动 确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或 助理秘书核证，并在 第3.03条所述的公司命令交付之时或之前交付给受托人，以验证和交付该等证券。任何担保的文本的任何部分可以在其背面列出，并在担保的正面适当引用。

任一受托人的认证证书应基本上采用第二条规定的格式。

第2.02节受托人认证证书的            格式。

根据第6.12节的规定，任一受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

受托人的认证证书

(认证证书可由任一受托人签署 )

日期：_

作为美国受托人，_

或

日期：_

_

第2.03节            证券 可以全球形式发行。

如果按照第3.01节的规定和预期，一个系列或其中的证券可以全球形式发行，则任何此类证券应代表该系列中规定的未偿还证券 ，并可规定其应代表该系列中不时批注的未偿还证券的总金额，并且该系列的未偿还证券的总金额可不时增加或减少以反映交易所。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额， 或任何增加或减少的金额，应由受托人以其中指定的方式，并根据其中指定的持有人或其代名人的指示，或在公司命令中根据第3.03或3.04节交付给 受托人。在不抵触第3.03及3.04节(如适用)的情况下，受托人应 按持有人或其代名人或适用的公司法令所指明的方式及指示，以全球形式交付及交还任何证券。如果根据第3.03节或第3.04节发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于以全球形式背书、交付或重新交付担保的任何指示应采用书面形式，但不需要遵守第1.03节，也不需要附上律师的意见。

尽管有第3.07节的规定， 除非第3.01节另有规定，任何全球永久证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)应支付给持有人或其在第3.01节中指定的代理人。

尽管第3.09节另有规定，除上一段规定的情况外，本公司、受托人及本公司的任何代理人及受托人应将永久全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人 视为该永久全球证券的持有人。

第三条 《证券》

第3.01节可系列发行 。            

可根据本契约认证和交付的证券的本金总额是无限的。

证券可以以一个或多个系列发行 ，可以美元或任何外币计价和支付。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中确立或 根据一项或多项董事会决议授予的授权，并在管理人员证书中规定或以其中规定的方式确定，或在补充本协议的一项或多项契约中确立以下任何或 所有事项（如适用）：

任何一个系列的所有证券应基本上 相同，但面额和董事会决议中或根据董事会决议（受第3.03条的约束）另有规定的情况除外， 和管理人员证书或本协议的任何此类补充说明中所列明的情况除外。并非任何一个系列 的所有证券都需要同时发行，除非另有规定，一个系列可以重新发行以发行该系列 的其他证券。

如果本系列的任何条款 是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则该等董事会决议应在 规定本系列条款的高级官员证书交付之时或之前交付给受托人。

第3.02节名称            

每一系列证券应以第3.01节规定的面额发行 。对于以美元计值的任何系列证券，在没有任何此类规定的情况下，该系列证券（以全球形式发行的证券（ 可以是任何面额）除外）应以美元及其任何整数倍数的面额发行。

第3.03节执行、 身份验证、交付和日期。            

证券应由一名高级管理人员代表 公司签署。高级管理人员在证券上的签名可以是现任或 任何未来的此类授权高级管理人员的手工或传真签名，并可以压印或以其他方式复制在证券上。

带有在任何时候都是公司适当管理人员的个人的手工或传真签名 的证券对公司具有约束力，即使这些个人 或其中任何一个在该证券认证和交付之前已经停止担任该等职务，或者在该证券发布之日没有担任该等职务 。

在本契约签署 和交付后，公司可随时向适用受托人交付由公司签署的任何系列证券以供 认证，以及用于认证和交付该等证券的公司命令，适用受托人应根据该公司命令认证和交付该等证券。如果不是任何系列的所有证券都要同时发行 ，并且如果董事会决议或建立该系列的补充说明允许，则该公司命令可以规定 受托人可接受的发行该等证券的程序，并确定该系列特定证券的条款 ，例如利率、规定到期日、发行日期和利息的开始日期。

在认证此类证券并接受 本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应有权接受且（受信托契约立法（包括TIA第315（a）至315（d）节）的约束）在依赖律师意见时应得到充分保护， 该意见声明：

(a)             此类证券的形式已按照本契约的规定确定；

(b)             该等证券的条款已按照本契约的规定确立；

(c)             该等证券，当通过适当的插入完成并由公司签署并交付给适用受托人进行认证 ，由适用受托人根据本契约认证并交付，并由公司以该律师意见中规定的方式和条件发行 时，将构成法律，公司的有效和 约束性义务，根据其条款执行；

(d)            公司执行和交付该等证券和任何补充凭证不会违反公司章程或延续性，或其他有效的相关文件（如有），或公司章程，或违反适用法律； 和

(e)             公司拥有发行该等证券的公司权力，并已就该等 发行适当采取所有必要的公司行动。

尽管有第3.01节和前两段的规定，如果不是任何系列的所有证券都要同时发行，在每份证券发行之前或发行之时，无需 提交第3.01节规定的高级管理人员证书或公司命令和法律顾问意见 ，如果该等文件是 在该系列的首份证券发行之前或发行之时交付的，以及该系列的所有证券。

如果根据本契约发行此类证券会影响受托人在证券和本契约下的权利、 义务或豁免权，或以受托人不能合理接受的方式，受托人无需认证 和交付任何此类证券。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何证券不得使持有人享有本契约项下的任何利益 ，也不得为任何目的有效或具有强制性，除非该证券上出现一份实质上按照本契约规定的形式由适用受托人通过其授权人员的人工签名正式签署的认证证书， 且任何证券上的此类证书应为确证性证据，且唯一证据，该担保已根据本契约正式认证 并交付，并有权享有本契约的利益。尽管有上述规定，如果任何证券已 根据本协议进行认证和交付，但从未由公司发行和出售，公司应按照第3.10条的规定，将该担保连同书面声明一并交付 受托人注销（无需遵守第1.03条，且无需附上律师意见），说明公司从未发行和出售此类证券，就本契约的所有 目的而言，此类担保应被视为从未根据本契约进行认证和交付，且 持有人不得享有本契约的利益。

第3.04节临时 证券。            

在准备任何系列的最终证券 之前，公司可以签署，并根据公司命令，适用受托人应认证和交付临时证券 ，这些临时证券是以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印印刷或以其他方式制作的，基本上是以登记形式发行的最终证券的内容，以及执行该等证券的官员可能决定的适当插入、省略、 替换和其他变更，并由执行该等证券的执行 来最终证明。这种临时证券可以是全球形式。

除 全球形式的临时证券(应按照以下各段的规定进行交换)外，如果发行任何 系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理延误。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在本公司为该 系列支付的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出以供注销时，本公司将签立，适用受托人应认证并交付相同系列授权面额、类似期限和证明相同债务的相同本金的最终证券 作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

如果任何系列的临时证券是以全球形式发行的，除非其中另有规定，否则任何此类临时全球证券均应交付托管机构，以便记入该证券实益所有人的各自账户(或按其指示的其他账户)。

在没有不必要延迟的情况下，但在任何情况下，不得迟于任何该等临时全球证券所指定或根据该等临时全球证券的条款而厘定的日期(“交易所日期”)，本公司须向受托人交付由本公司签立的本金总额相等于该临时全球证券的本金、相同期限及证明相同债务的本金。于交易所日期或之后，托管人须将该等临时全球证券交予受托人，作为本公司的代理人 ，以全部或不时免费交换最终证券，而适用的 受托人须认证及交付等额本金 ，以换取该临时全球证券的每一部分，该等证券的授权面额及条款相同，并证明与将予交换的该等临时全球证券部分的负债相同。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终证券应采用第3.01节规定的登记形式或永久全球登记形式，或其任何组合，如果规定了任何组合，则应按受益所有人的要求；但前提是， 除非在该临时全球担保中另有规定，否则在托管人提交该临时全球担保时，该临时全球担保须附有一份日期为汇兑日期或其后日期的证书以及一份日期均为本契约附件A-2中规定的格式(或按照第3.01节规定的其他形式)的证书，该证书由托管银行签署，说明该临时全球担保中为其账户所持有的部分。

除非此类临时全球证券另有规定，否则在临时全球证券中，一系列证券的实益所有人的权益应在交换日期之后交换相同系列、相同期限且证明相同债务的最终证券，当帐户持有人指示托管人代表其请求进行此类交换，并以本契约附件A-1中规定的格式(或按照第3.01节规定的其他形式)向托管人交付证书时，日期不早于交换日期前15天。证书副本应从托管机构、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理和每个付款代理处获得。除非该临时全球证券另有规定，否则任何此类交换均应免费提供给该临时全球证券的实益所有人，但如果获得最终证券的人不亲自到托管机构领取该最终证券，则该人必须承担保险、邮费、运输等费用。

Until exchanged in full as hereinabove provided, the temporary Securities of any series shall in all respects be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Securities of the same series and of like tenor and evidencing the same indebtedness authenticated and delivered hereunder, except that, unless otherwise specified as contemplated by Section 3.01, interest payable on a temporary global Security on an Interest Payment Date for Securities of such series occurring prior to the applicable Exchange Date shall be payable to the Depositary on such Interest Payment Date upon delivery by the Depositary to the Trustees of a certificate or certificates in the form set forth in Exhibit A-2 to this Indenture (or in such other form as may be established pursuant to Section 3.01), for credit without further interest thereon on or after such Interest Payment Date to the respective accounts of the Persons who are the beneficial owners of such temporary global Security on such Interest Payment Date and who have each delivered to the Depositary a certificate dated no earlier than 15 days prior to the Interest Payment Date occurring prior to such Exchange Date in the form set forth in Exhibit A-1 to this Indenture (or in such other form as may be established pursuant to Section 3.01). Notwithstanding anything to the contrary herein contained, the certifications made pursuant to this paragraph shall satisfy the certification requirements of the preceding two paragraphs of this Section 3.04 and of the third paragraph of Section 3.03 and the interests of the Persons who are the beneficial owners of the temporary global Security with respect to which such certification was made will be exchanged for definitive Securities of the same series and of like tenor and evidencing the same indebtedness on the Exchange Date or the date of certification if such date occurs after the Exchange Date, without further act or deed by such beneficial owners. Except as otherwise provided in this paragraph, no payments of principal of, premium (if any) or interest (if any) owing with respect to a beneficial interest in a temporary global Security will be made unless and until such interest in such temporary global Security shall have been exchanged for an interest in a definitive Security. Any interest so received by the Depositary and not paid as herein provided shall be returned to the Trustees immediately prior to the expiration of two years after such Interest Payment Date in order to be repaid to the Company in accordance with Section 10.03.

第3.05节登记， 转让和交换登记。            

So long as required by Trust Indenture Legislation, the Company shall cause to be kept at the Corporate Trust Offices of the applicable Trustee a register for each series of Securities (the registers maintained in the Corporate Trust Offices of the Trustees and in any other office or agency of the Company in a Place of Payment being herein sometimes collectively referred to as the “Security Register”) in which, subject to such reasonable regulations as it may prescribe, the Company shall provide for the registration of the Holders of Securities and of transfers of Securities. The Security Register shall be in written form or any other form capable of being converted into written form within a reasonable time. At all reasonable times, the Security Register shall be open to inspection by the Trustees. The Trustees are hereby initially appointed as security registrar (the “Security Registrar”) for the purpose of registering Securities and transfers of Securities as herein provided. The Company shall have the right to remove and replace from time to time the Security Registrar for any series of Securities; provided, however, that, no such removal or replacement shall be effective until a successor Security Registrar with respect to such series of Securities shall have been appointed by the Company and shall have accepted such appointment by the Company. In the event that the Trustees shall not be or shall cease to be the Securities Registrar with respect to a series of Securities, they shall have the right to examine the Security Register for such series at all reasonable times. There shall be only one Securities Register for such series of Securities.

在向该系列付款地点的办事处或代理处提交 任何系列证券的转让登记时，公司应签署，适用 受托人应以指定受让人的名义认证和交付一个或多个相同系列的新证券，任何 授权面额和类似本金总额和期限，并证明相同债务。

对于加拿大证券， 证券必须经过正式背书以进行转让或以正式背书的可转让形式（如适用），并且必须符合加拿大证券转让协会（Securities Transfer Association of Canada）的现行行业惯例。

根据持有人的选择，任何 系列的证券可被交换为同一系列的其他证券，任何授权面额和本金总额类似 和期限，并证明相同的债务，一旦在该办事处或代理机构交出待交换的证券。当任何 证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，且适用受托人应认证并交付进行交换的持有人有权接收的 证券。

当任何证券被如此交回以进行 交换时，公司应签立，且适用受托人应认证并交付进行交换的持有人有权接收的证券。

Notwithstanding the foregoing, except as otherwise specified as contemplated by Section 3.01, any permanent global Security shall be exchangeable only as provided in this Section. If any beneficial owner of an interest in a permanent global Security is entitled to exchange such interest for Securities of such series and of like tenor and principal amount of another authorized form and denomination, as contemplated by Section 3.01 and provided that any applicable notice provided in the permanent global Security shall have been given to the Company, the Trustees and the Depositary, then without unnecessary delay but in any event not later than the earliest date on which such interest may be so exchanged, the Company shall deliver to the applicable Trustee definitive Securities in aggregate principal amount equal to the principal amount of such beneficial owner’s interest in such permanent global Security, executed by the Company. On or after the earliest date on which such interests may be so exchanged, such permanent global Security shall be surrendered by the Depositary or such other depositary as shall be specified in the Company Order with respect thereto to the applicable Trustee, as the Company’s agent for such purpose, to be exchanged in whole or from time to time in part, for definitive Securities without charge, and the applicable Trustee shall authenticate and deliver, in exchange for each portion of such permanent global Security, an equal aggregate principal amount of definitive Securities of the same series of authorized denominations and of like tenor as the portion of such permanent global Security to be exchanged. If a Security is issued in exchange for any portion of a permanent global Security after the close of business at the office or agency where such exchange occurs on (i) any Regular Record Date and before the opening of business at such office or agency on the relevant Interest Payment Date, or (ii) any Special Record Date and before the opening of business at such office or agency on the related proposed date for payment of Defaulted Interest, interest or Defaulted Interest, as the case may be, will not be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, in respect of such Security, but will be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, only to the Person to whom interest in respect of such portion of such permanent global Security is payable in accordance with the provisions of this Indenture.

Transfers of global Securities shall be limited to transfers in whole, but not in part, to the Depositary, its successors or their respective nominees. If at any time the Depositary for Securities of a series notifies the Company that it is unwilling, unable or no longer qualifies to continue as Depositary for Securities of such series or if at any time the Depositary for such series shall no longer be registered or in good standing under the Exchange Act, or other applicable statute or regulation, the Company shall appoint a successor Depositary for the Securities of such series. If a successor to the Depositary for Securities of such series is not appointed by the Company within 90 days after the Company receives such notice or becomes aware of such condition, as the case may be, the Company’s election pursuant to Section 3.01 shall no longer be effective with respect to the Securities for such series and the Company will execute, and the applicable Trustee, upon receipt of a Company Order for the authentication and delivery of definitive Securities of such series, will authenticate and deliver Securities of such series in definitive form, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the global Security or Securities representing such series and evidencing the same indebtedness in exchange for such global Security or Securities.

公司可随时自行决定 决定以一个或多个全球证券形式发行的任何系列证券不再由该 全球证券或证券代表。在这种情况下，公司将执行，适用受托人，在收到 认证和交付该系列最终证券的公司指令后，将认证和交付该系列证券的最终 形式，以授权面额，且本金总额等于全球证券或证券的本金额 代表该系列并证明相同债务以换取该全球证券或证券。

在以最终形式交换证券 的全球证券后，适用受托人应取消此类全球证券。根据本第3.05节，为交换全球证券而发行的证券 应按照此类 全球证券的保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面方式指示适用受托人 的名称和授权面额进行登记。适用受托人应将该等证券交付给以其名义登记该等证券的人。

在任何证券的 转让或交换登记时发行的所有证券均为公司的有效义务，证明在此契约下具有相同的债务，并有权享有相同的 利益，与在此类转让或交换登记时交出的证券相同。

提交或交出的每一证券（如果公司或证券注册处或适用的证券转让行业 惯例有此要求）均应正式背书，或附有一份形式令公司和证券注册处满意的书面转让文书，并由持有人或其正式授权的代理人正式签署。

任何证券转让或交换的登记 可能需要证券注册处的服务费，公司可能要求支付足以支付与证券转让或交换的登记有关的任何税款 或其他政府费用， 根据第3.04、9.06条，11.07或13.05不涉及任何转让。

公司不得被要求（i） 发布，在营业开始时 根据第11.03或12.03节选择赎回该系列证券之日之前15天至 的期间内，以最终形式登记任何系列证券的转让或交换在邮寄相关赎回通知当日营业时间结束时，或（ii）登记转让或交换 任何如此选择全部或部分赎回的最终形式证券，但任何证券的未赎回部分 部分赎回，或（iii）发行、登记转让或交换任何证券的最终形式，该证券已交回以 偿还，但该证券的部分（如有）不如此偿还。

第3.06节损毁、销毁、遗失和被盗证券。            

如果任何残缺证券被交还给 适用受托人，公司应签署，适用受托人应认证并交付一份新证券， 相同系列、期限和本金额相同、证明相同债务且数量不同时 未偿还，或者，如果任何此类残缺证券已到期或即将到期应付，公司可自行决定 支付该等担保，而不是发行新担保。如果向公司和受托人交付（i）令他们满意的证据 证明任何担保物已销毁、丢失或被盗，以及（ii）此类担保物，（或在加拿大受托人的情况下保证）或他们可能要求的赔偿，以挽救他们中的每一个人和他们中的任何一个人的任何代理人免受伤害，然后，如果没有 通知公司或受托人该证券已被善意购买者收购，则公司应执行， 根据公司命令，适用受托人应认证并交付，以代替任何此类已销毁、丢失或被盗的证券，同一系列的新 证券，其年期和本金额相同，证明债务相同，且数量不同时 未偿还。

尽管有前两段的规定，但如果任何此类残缺、销毁、丢失或被盗的证券已经到期或即将到期， 公司可自行决定， 支付此类证券，而不是发行与此类残缺、销毁、丢失或被盗的证券有关的新证券。

根据本 第3.06节发行任何新证券后，公司可要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项，以及与此相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本第3.06条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何残缺、销毁、丢失或被盗证券，应构成公司的原始附加合同义务，无论残缺、销毁、丢失或被盗证券是否可在任何时候由任何人强制执行， 且该证券的持有人应有权享有本契约的所有利益， 根据本契约正式发行的该系列任何及所有其他证券的持有人享有同等和比例的所有利益。

本第3.06条的条款（根据本契约修订或补充）适用于特定系列证券或一般而言是排他性的，并应排除 （在合法范围内）与替换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节            支付本金、保险费和利息；保留利息权利；可选利息重置。

(A)            ，除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则在任何付息日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息(如果有)应由付款代理人支付给在正常记录日期收盘时登记该证券(或一个或多个前身证券)的人 ，该利息应在根据第10.02条为此目的而设的公司办事处或机构支付；然而，前提是， 任何证券的每期利息(如有)可由本公司选择以下列方式支付：(I)将根据第3.09节有权获得利息的人的支票邮寄至证券登记册上所列 人的地址，(Ii)电汇至有权获得证券登记册所指定付款的人在美国的账户，或(Iii)根据第3.01节就该系列证券另有规定。除非第3.01节对任何一系列证券另有规定，与任何证券有关的本金和溢价(如有)应仅在提交时支付给该证券持有人，并在根据第10.02条为此目的而设的本公司办事处或代理机构交出。

除非第3.01节另有规定， 每个永久全球证券应规定，在任何付息日期应付的利息(如有)将支付给托管人，该利息将与托管人为其账户持有的该永久全球证券的那部分有关，以便允许托管人将其就该永久全球担保收到的利息(如果有的话)贷记到受益所有者的账户中。

任何系列的任何证券的任何 利息如在任何付息日期 应支付，但未按时支付或未作适当拨备，则应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，而该违约利息以及该违约利息的利息(在合法范围内)按该系列证券(该违约利息，如适用)中规定的利率计算。本合同中统称为“违约利息”的利息) 必须由公司按照第(1)或(2)款的规定支付，由公司选择：

(b)            The provisions of this Section 307(b) may be made applicable to any series of Securities pursuant to Section 3.01 (with such modifications, additions or substitutions as may be specified pursuant to such Section 3.01). The interest rate (or the spread or spread multiplier used to calculate such interest rate, if applicable) on any Security of such series may be reset by the Company on the date or dates specified on the face of such Security (each an “Optional Reset Date”). The Company may exercise such option with respect to such Security by notifying the Trustees of such exercise at least 50 but not more than 60 days prior to an Optional Reset Date for such Security. Not later than 40 days prior to each Optional Reset Date, the Trustees shall transmit, in the manner provided for in Section 1.07, to the Holder of any such Security a notice (the “Reset Notice”) indicating whether the Company has elected to reset the interest rate (or the spread or spread multiplier used to calculate such interest rate, if applicable), and if so (i) such new interest rate (or such new spread or spread multiplier, if applicable) and (ii) the provisions, if any, for redemption during the period from such Optional Reset Date to the next Optional Reset Date or if there is no such next Optional Reset Date, to the Stated Maturity of such Security (each such period a “Subsequent Interest Period”), including the date or dates on which or the period or periods during which and the price or prices at which such redemption may occur during the Subsequent Interest Period.

尽管有上述规定，本公司可在可选择的重置日期前20天内，选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数 ，如果适用)，并建立一个利率(或利差或利差乘数，如果适用)，高于重置通知中规定的下一个利息期间的利率(或利差或利差乘数，如果适用)，方法是促使受托人以1.07节规定的方式， 将该较高利率(或该较高利差或利差乘数，如适用)通知该证券的持有人。此类 通知不可撤销。所有证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)在可选的重置日期被重置，而该等证券的持有人并未根据下一段的规定提交该等证券偿还(或已有效撤销任何该等投标)，则该等证券将 承担该较高的利率(或该较高的利差或利差乘数，如适用)。

任何该等证券的持有人将拥有 选择权，选择本公司于每个可选重置日期偿还该等证券的本金，其价格相等于该可选重置日期的本金金额及应计利息。为了在可选择的重置日期获得还款，持有人 必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，但交货期或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25天但不超过35天，并且如果持有人已根据重置通知提交任何还款保证，则持有人可通过书面通知受托人撤销该投标或还款，直至该可选重置日期前第十天的营业时间结束。

除第3.07节和第3.05节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第3.08节            规定的到期日的可选延期。

根据第3.01节的规定，本第3.08节的规定可适用于任何证券系列(可根据该第3.01节规定的修改、增加或替换)。该系列任何证券的声明到期日可由本公司选择延长至但不超过该证券面上规定的日期(“最终到期日”)为止的一个或多个期间(每个“延展期”)。本公司可就任何证券行使该等选择权 ，方法是在行使该等选择权前该等证券的有效到期日(“原来规定到期日”)前至少50天但不超过60天通知受托人行使该选择权。如果公司行使该选择权，受托人应按照第1.07节规定的方式，在不迟于最初规定的到期日前40天向该证券持有人发送通知(“延期通知”)，说明(I)公司选择延长规定的到期日，(Ii)新规定的到期日，(Iii)适用于延展期的利率(如有)，以及(Iv)在延展期内赎回的拨备(如有)。在受托人递交延期通知后，该证券的规定到期日应自动延长，并且，除非延期通知和下一段所述，该证券的条款将与该延期通知发出之前相同。

尽管如上所述，不迟于该等证券的原定到期日前20天，本公司可选择撤销延期通知中规定的利率，并通过促使受托人以第1.07节规定的 方式将该较高利率通知该证券的持有人，从而为延长期限设定更高的利率。该通知是不可撤销的。 所有延长了规定期限的证券都将承担这样的较高利率。

如果公司延长任何证券的到期日， 持有人将有权选择公司在最初规定的到期日偿还该证券，价格相当于该证券的本金金额加上到该日期应计的利息。为了在公司延长其到期日后在原定到期日获得还款，持有人必须遵循第十三条规定的程序在持有人的选择下在原定到期日还款，但交付或通知受托人的期限应在原定到期日之前至少25天但不超过35天 ，此外，如果持有人已根据延期通知提交了任何还款担保，持有人可以书面通知受托人撤销该还款投标，直至原定到期日前第十天的营业结束为止。

第3.09节            人员 被视为所有者。

在适当出示证券进行转让登记 之前，公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可以将以其名义登记该证券 的人视为该证券的所有人，以收取本金的支付，保费（如有），（除第3.05条和第3.07条另有规定外）该等担保的利息（如有）以及所有其他用途，无论该等担保是否逾期，且 公司均不存在，受托人或本公司或受托人的任何代理人应受相反通知的影响。

证券存管人可被公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人视为此类 全球证券的所有人，无论出于何种目的。本公司、受托人、任何付款代理或证券注册处 对于与全球形式证券的实益所有权权益相关的记录或因其支付的任何方面，或维护、监督或审查与该实益所有权权益相关的任何记录， 概不承担任何责任或义务。

尽管有上述规定，关于 任何全球证券，本协议中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人对任何存托人（作为持有人）提供的关于该全球证券的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该存托人与该全球证券的实益权益所有人之间的关系，规范该保存人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的惯例的运作。

第3.10节取消            

All Securities surrendered for payment, redemption, repayment at the option of the Holder, registration of transfer or exchange or for credit against any current or future sinking fund payment shall, if surrendered to any Person other than a Trustee, be delivered to either Trustee. All Securities so delivered to either Trustee shall be promptly cancelled by such Trustee. The Company may at any time deliver to a Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to either Trustee (or to any other Person for delivery to such Trustee) for cancellation any Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered shall be promptly cancelled by such Trustee. If the Company shall so acquire any of the Securities, however, such acquisition shall not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are surrendered to either Trustee for cancellation. No Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section 3.10, except as expressly permitted by this Indenture. All cancelled Securities held by either Trustee shall be disposed of by such Trustee in accordance with its customary procedures and certification of their disposal delivered to the Company unless by Company Order the Company shall direct that cancelled Securities be returned to it.

第3.11节利息计算 。            

除第3.01节中关于任何证券另有规定 外，每个系列证券的利息（如有）应按12个30天月的360天年计算 。为了根据《利息法》（加拿大）披露的目的，指在任何日历年中任何期间根据证券计算利息的年利率 （“计算期间”）相等， 是指根据证券就计算期间应付的利率乘以分数（其分子为实际利率） 该公历年的天数，其分母为计算期间的实际天数。

第3.12节货币 和证券支付方式。            

(a)            对于 不允许下文（b）段规定的选择的任何系列证券，或 未做出下文（b）段规定的选择的持有人，该系列证券的本金、溢价（如有）和利息 （如有）将以该证券支付的货币支付。本第3.12条的规定可根据第3.01条修改或取代任何证券。

(b)            It may be provided pursuant to Section 3.01 with respect to Securities of any series that Holders shall have the option, subject to paragraphs (d) and (e) below, to receive payments of principal of, premium (if any) or interest (if any) on such Securities in any of the Currencies which may be designated for such election by delivering to the Trustees a written election with signature guarantees and in the applicable form established pursuant to Section 3.01, not later than the close of business on the Election Date immediately preceding the applicable payment date. If a Holder so elects to receive such payments in any such Currency, such election will remain in effect for such Holder or any transferee of such Holder until changed by such Holder or such transferee by written notice to the Trustees (but any such change must be made not later than the close of business on the Election Date immediately preceding the next payment date to be effective for the payment to be made on such payment date and no such change of election may be made with respect to payments to be made on any Security of such series with respect to which an Event of Default has occurred or with respect to which the Company has deposited funds pursuant to Article Four or Fourteen or with respect to which a notice of redemption has been given by the Company or a notice of option to elect repayment has been sent by such Holder or such transferee). Any Holder of any such Security who shall not have delivered any such election to the Trustees not later than the close of business on the applicable Election Date will be paid the amount due on the applicable payment date in the relevant Currency as provided in Section 3.12(a). The Trustees shall notify the Exchange Rate Agent as soon as practicable after the Election Date of the aggregate principal amount of Securities for which Holders have made such written election.

(c)            Unless otherwise specified pursuant to Section 3.01, if the election referred to in paragraph (b) above has been provided for pursuant to Section 3.01, then, unless otherwise specified pursuant to Section 3.01, not later than the fourth Business Day after the Election Date for each payment date for Securities of any series, the Exchange Rate Agent will deliver to the Company a written notice specifying, in the Currency in which Securities of such series are payable, the respective aggregate amounts of principal of, premium (if any) and interest (if any) on the Securities to be paid on such payment date, specifying the amounts in such Currency so payable in respect of the Securities as to which the Holders of Securities of such series shall have elected to be paid in another Currency as provided in paragraph (b) above. If the election referred to in paragraph (b) above has been provided for pursuant to Section 3.01 and if at least one Holder has made such election, then, unless otherwise specified pursuant to Section 3.01, on the second Business Day preceding such payment date the Company will deliver to the Trustees for such series of Securities an Exchange Rate Officer’s Certificate in respect of the Dollar or Foreign Currency payments to be made on such payment date. Unless otherwise specified pursuant to Section 3.01, the Dollar or Foreign Currency amount receivable by Holders of Securities who have elected payment in a Currency as provided in paragraph (b) above shall be determined by the Company on the basis of the applicable Market Exchange Rate in effect on the third Business Day (the “Valuation Date”) immediately preceding each payment date, and such determination shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

(d)            如果 转换事件发生于一种外币，而该外币中的任何证券的计价或支付，而不是根据 根据上文第（b）段规定的选择，则就本金支付的每个日期而言， 以该外币计值或应付的适用证券的溢价（如有）和利息（如有）在 使用该外币的最后日期（“兑换日”），美元应为每个付款日使用的付款货币 。除非根据第3.01节另有规定，否则公司 向受托人以及受托人或任何付款代理人向此类证券持有人支付的美元金额， 如果是货币单位以外的外币，则为外币的美元等值，或者如果是货币 单位，货币单位的美元等值，在每种情况下由汇率代理人以下文第（f）段或 （g）段规定的方式确定。

(e)            除非 根据第3.01条另有规定，如果以任何货币计价的证券持有人选择 按照上文第（b）段的规定以另一种货币支付，且发生了与该选择货币有关的转换事件， 该持有人应收到在没有该选择的情况下本应支付的货币支付；如果发生兑换 事件的货币，而在没有这种选择的情况下，该持有人应收到 美元付款，如上文第（d）段所述。

(f)              "外币的美元等值"应由汇率代理人确定，并在 每个后续付款日通过将指定外币按兑换日的市场汇率兑换成美元获得 。

(g)             "货币单位的美元等值"应由汇率代理人确定，并根据下文第（h）段的规定 的规定，应是通过将每种成分货币的指定金额 就每次付款按该成分货币在估值日的市场汇率换算成美元而获得的各金额的总和。

(h)            就第3.12节而言，以下术语应具有以下含义：

“组成货币”应 指在转换日期为相关货币单位的组成货币的任何货币，包括但不限于 欧元。

组成部分货币的“指定数量”应指在兑换日期以相关货币 单位表示的该组成部分货币或其部分的单位数，包括但不限于欧元。如果在转换日期后，任何组成货币的官方单位以合并或细分的方式发生变化，则该组成货币的指定金额应按相同比例除以或乘以 。如果在转换日期后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币各自的指定金额应被该单一货币的金额取代，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和，此后该金额应为 指定金额，此后该单一货币即为一种组成货币。如果在转换日期后，任何组成货币 被分割为两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额应由该两种或两种以上货币的金额取代，该两种或两种以上货币的合计美元等值价值在替换日期按市场汇率计算等于紧接该分割前的市场汇率的该前组成货币的指定金额的美元等值，此后该金额即为指定金额，此后该等货币即为组成货币。如果， 在相关货币单位(包括但不限于欧元)的折算日期之后，与该货币单位的任何组成货币相关的折算事件(本定义中所指的任何 事件除外)发生并且在适用的估值日期持续，则为计算该货币单位的美元等价物，该组成货币的指定金额应按该组成货币转换日期 生效的市场汇率折算成美元。

“选择日期”是指 根据第3.01节第(15)款规定的任何证券系列的日期，在该日期之前可以进行上文(B)段所述的书面选择。

汇率代理关于外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率 以及上述指定金额的变动的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下， 在所有情况下均为最终决定，并对公司、受托人和所有以相关货币计价或支付的该等证券的持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理应立即将任何此类决定或决定以书面形式通知公司和受托人。

如果本公司善意地确定发生了与外币有关的兑换事件，本公司将立即向受托人和汇率代理发出书面通知 (受托人此后将立即按照第1.07节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期。如果公司确定发生了与欧元或任何其他以证券计价或支付的货币单位有关的兑换事件，公司将立即向受托人和汇率代理发出 书面通知(受托人此后将立即以第1.07节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，说明兑换日期和每种货币在兑换日期的指定金额。如果本公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币随后发生了任何变化，本公司将同样向受托人和汇率代理发出书面通知。

受托人应充分证明并保护 根据其从本公司和汇率代理收到的信息采取行动，并且在其他方面没有任何责任或义务独立于本公司或汇率代理来确定该等信息的准确性或有效性。

第3.13节            继任汇率代理人的任命和辞职。

(A)            ，除非根据第3.01节另有规定，否则，如果且只要任何系列的证券(I)以美元以外的货币计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要本契约的任何其他条款 要求支付，则本公司将就每个该等证券系列维持至少一家交易所 利率代理。本公司将安排汇率代理在第3.01节规定的时间以 方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，根据第3.12节将发行的货币转换为适用的支付货币，以支付本金、保费(如有)和 利息(如有)。

(B)            公司有权随时撤换任何系列证券的汇率代理。根据第3.13节的规定，汇率代理人的辞职和继任汇率代理人的任命均不生效 ，直至继任汇率代理人接受任命并提交给本公司和受托人的书面文件证明为止。

(C)如果 汇率代理人将辞职、被免职或不能行事，或者如果汇率代理人的职位因与一个或多个系列证券有关的任何原因而出现空缺，则            根据或根据董事会决议，应立即就该系列或该系列的证券任命一名或多名继任汇率代理(应理解为，任何此类继任汇率代理均可针对一个或多个或所有此类 系列的证券任命，且除非根据第3.01节另有规定，否则任何时候只有一名汇率代理对本公司在同一日期最初发行且最初以同一货币计价和/或应支付的任何特定系列的证券具有 )。

第四条 满足感和解脱

第4.01节            满意和义齿解除。

应公司请求，本契约应停止 对该公司请求中指定的任何证券系列的进一步效力(本公司请求中明文规定或依据本协议明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何存续权利，以及该系列证券的持有人仅从本第4.01节第(1)款(B)款所述的信托基金中获得关于本金的付款的权利除外)，此类证券到期时的溢价(如有)和利息(如有)，除本第4.01节最后一段所规定的外，受托人应签署正式文书，确认本契约在下列情况下得到清偿和解除，费用由本公司承担

(1)           或

(A)            迄今为止已认证和交付的所有该系列证券(该系列的证券除外，其付款款项此前已以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由本公司分离并以信托形式持有，此后已按照第10.03节的规定偿还给本公司)，以供注销；或

(B)            所有迄今未交付给任何受托人注销的该系列证券

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已不可撤销地向任何一名受托人存放或安排存放一笔以应付该系列证券的货币计为信托基金的款项 ，足以支付及清偿该等证券在此之前并未交付该受托人注销的全部债务，本金、溢价(如有)及利息(如有)截至上述存放日期(如属已到期及应付的证券)或截至所述的到期日或赎回日期为止，视属何情况而定；

尽管本契约已获清偿及解除 ，本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、受托人根据第6.12节对任何认证代理人所负的义务，以及如已根据第4.01节第(1)款(B)款将款项存入受托人处，则受托人根据第4.02节、第6.07(3)节及第10.03节最后一段所承担的责任将继续有效。

第4.02节信托资金的            应用 。

根据第10.03节最后一段 的规定，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托方式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人支付（包括 作为其自己的付款代理人的公司），由受托人决定，向有权获得的人，保险费 （如有）和利息（如有）已存入受托人；但除法律规定的范围外，此类款项无需与其他资金分开 。

第五条 补救措施

第5.01节默认事件 。            

"违约事件"， 在本文中无论涉及任何系列证券时，均指下列任何一个事件（无论此类违约事件的原因 ，也无论是自愿还是非自愿，还是通过法律实施或依据任何 法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生），除非根据本契约第3.01节确立该系列条款的补充标识、董事会决议或高级官员证书中或根据该补充标识、董事会决议或高级官员证书被特别删除或修改：

第5.02节加速到期；撤销和废止。            

如果第5.01节第（1）、 （2）、（3）、（4）或（7）款中所述的任何系列证券的违约事件在未偿还时发生且仍在继续， 则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金额不少于25%的持有人可申报本金额（或，如果该系列证券是原始发行折扣证券或指数证券， 该系列条款中可能指定的本金额部分）该系列证券的所有证券及其所有 利息将立即到期和支付，（如果由持有人提供给受托人）， 在任何此类声明中，本金额（或其中的指定部分）立即到期支付。如果发生第5.01条第（5）或（6）款中规定的违约事件 且仍在继续，则所有 证券的本金额应在受托人 或任何持有人方面不作任何声明或采取其他行动的情况下立即到期支付。

在上述加速声明之后的任何时间 ，（或所有系列，视情况而定）已经作出，且在任何一名受托人如下文第五条所述获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿证券的 本金额的多数持有人（或所有系列，视具体情况而定），可以书面通知公司 和受托人，撤销和废止该声明及其后果，如果：

此类撤销不应影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节            收回债务和诉讼以供受托人强制执行。

公司承诺，如果

则本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向适用的受托人支付该证券当时到期应付的全部本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及任何逾期本金、逾期溢价(如有)的利息(如有)，以及在合法范围内逾期的 利息(如有)，利率为该等证券所规定的一项或多於一项利率，此外，亦须支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括合理的补偿、开支、受托人及其代理人和律师的支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可作为明示信托的受托人以其个人名义提起司法程序，以收取因此而到期及未支付的款项，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他义务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须就该等证券支付的款项。

如果对任何系列(或所有系列，视情况而定)的证券 发生违约事件并仍在继续，则受托人可自行决定保护该系列(或所有系列，视情况而定)的证券，并通过该受托人认为对保护和强制执行任何此类权利最为有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列(或所有系列，视情况而定)的证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本合同中授予的任何权力，或执行任何其他适当的 补救措施。

第5.04节            受托人 可以提交索赔证明。

如果与本公司或该等其他债务人或其债权人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则每名受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金、溢价(如有)或利息) 均有权及获授权，通过干预该程序或其他方式，

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向该受托人支付该等款项，如果该受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向该受托人支付应付给该受托人的任何款项，以支付每名受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第6.07节应付予该受托人的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权受托人 授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索进行表决。

第5.05节            受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

在本契约项下的所有诉讼权利及索偿，证券可由受托人在任何与其有关的法律程序中被起诉及强制执行，而无须管有或出示任何证券 ，而由任何受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托的受托人的名义提出，而任何判决的追回，在计入支付该受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第5.06节            应用程序 所收款项。

任何一位受托人根据本条第五条收取的任何款项，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是在提交证券时因本金、溢价(如有)或利息(如有)而分配此类款项，则应在其上注明付款(如果仅部分支付)和全额支付时退还：

第一：支付第6.07条规定的受托人应支付的所有款项；

第二：支付当时到期 且未支付的本金、溢价（如有）和利息（如有）的金额， 已就该等证券或为其利益收取该等款项，按比例收取该等证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和应付金额，而没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：余额（如有）归有权获得的人。

第5.07节诉讼限制 。            

任何系列证券的持有人 均无权就本契约或证券或指定 接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

应理解并预期，在第（1）、（2）、（3）条所述的任何违约事件的情况下，任何一个或多个此类持有人 不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害 同一系列任何其他证券持有人的权利，第5.01条第（4）或（7）条，或在发生第5.01条第（5）或 （6）条所述的任何违约事件的情况下，所有证券持有人，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行 本契约项下的任何权利，除非按照本协议规定的方式，以及为同一系列所有证券持有人的同等和可评估利益，在第5.01条第（1）、（2）、（3）、（4）或（7）条所述的任何违约事件的情况下， 或在发生第5.01条第（5）或（6）款所述的任何违约事件时，所有证券持有人的权益。

第5.08节无条件 持有人收取本金、溢价和利息的权利。            

尽管本契约中有任何其他规定， 任何证券的持有人应有权按照本契约的规定收取付款，该权利是绝对的和无条件的（包括， 如适用，第十四条）和在该担保中，本金和保费（如有），（除第3.07条另有规定外） 在该等担保中所表达的各自声明到期日上的权益（如有）（或者，在赎回的情况下，在 赎回日，或者，在第十二条所述持有人选择偿还的情况下，在偿还日 ），并受第5.07条所载对持有人提起诉讼的能力的限制的限制，提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该等持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节权利和补救措施的恢复。            

如果受托人或任何持有人已提起 任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，且该程序因任何原因而中止或放弃， 或已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在每一此类情况下，根据该 程序中的任何裁定，公司，受托人和证券持有人应分别恢复其先前的职位 ，此后受托人和证券持有人的所有权利和补救措施应继续存在，就像没有启动此类程序一样 。

第5.10节权利 和补救措施累积。            

除第3.06节最后一段中关于 替换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施， 在法律允许的范围内，是累积的，并且是在 下给予的或现在或以后在法律、衡平法或其他方面存在的每一个其他权利和救济之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或其他方面的任何权利或补救措施不得妨碍同时主张或使用任何其他适当权利 或补救措施。

第5.11节延迟 或遗漏而非放弃。            

受托人或任何证券的任何 持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，或构成 对任何此类违约事件的放弃或默许。本第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，可由受托人或持有人不时行使，并视情况而定，并视情况而定。

第5.12节持有人控制 。            

对于任何系列的证券， 该系列的未偿证券本金额不少于多数的持有人应有权指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使与第（1）、（2）、（3）款有关或产生的任何信托或授予受托人的权力 ，第5.01节（4）或（7）节，对于 所有证券，持有不少于所有未清偿证券本金额多数的持有人应有权 指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力 ，与第5.01条第（1）、（2）、（3）、（4）或（7）款无关或由其引起， 已提供 在每一种情况下

第5.13节放弃 过去的承诺。            

根据第5.02条的规定，持有不少于任何系列未偿证券本金额多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人放弃第5.01条第（1）、（2）、（3）、（4）或（7）条所述的任何过去违约行为（或者，如果 第5.01条第（5）或（6）款所述违约，所有未偿还证券本金额不少于多数 的持有人可放弃任何此类过去违约）及其后果，违约除外

在任何此类放弃后，任何此类违约应停止 ，且由此产生的任何违约事件应被视为已纠正，就本契约的各个目的而言；但任何 此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.14条放弃停留或延期法律。            

公司承诺（在其可能合法的范围内）其在任何时候都不会坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用可能影响本契约契约或履行 的任何中止或延期法律（无论在何处颁布，无论现在或以后任何时间生效）的利益或利益；及本公司（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或利益，并承诺它不会妨碍、延迟或妨碍执行此处授予受托人的任何权力，但将忍受 并允许执行每一个这样的权力，就好像没有制定这样的法律一样。

第5.15节费用承诺。            

在为执行本契约项下的任何权利或 补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对任何一名受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而提起的任何诉讼中，法院 可要求该诉讼中的任何当事人提交一份支付该诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围，对任何当事人的费用进行评估； 然而，前提是，本 第5.15节或TIA第315（e）节的规定均不适用于由受托人或持有所有未偿证券本金额超过10%的任何持有人 或持有人群体，或任何证券的任何持有人就执行任何此类证券本金和利息的权利提起的任何诉讼 。

第六条
受托人

第6.01节通知             

每一 受托人应迅速通知另一受托人其所知的任何违约或违约事件。在合理的时间内，但不超过 受托人在任何一个受托人获悉本协议项下任何系列证券的违约后30天内，一个 或两个受托人应按照信托契约立法（包括TIA第313（c）节）规定的方式和范围， 向持有人发出通知，该通知为任何一名受托人所知，除非该违约已被纠正或放弃（并且， 在该违约已被纠正的情况下，受托人应在受托人意识到违约已被纠正后的合理时间内（但不得超过30天），以书面形式将该纠正通知持有人）； 然而，前提是 ， ，除非在支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）或支付该系列证券的任何偿债基金分期付款的情况下，如果董事会，执行委员会或由各受托人的董事和/或负责人员组成的信托委员会善意地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益 ； 如果进一步提供如果发生第5.01条第（4）款中所述性质的任何违约，则在违约发生后至少30天内，不得向持有人发出此类通知 。

第6.02节受托人的某些义务和责任。            

(a)             受托人，在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件得到纠正之后，应 承诺就任何系列证券履行本契约中明确规定的义务，且仅履行本契约中明确规定的义务，不得将任何隐含的契约解读为针对受托人。

(b)            在 所有情况下，在行使本 契约条款规定或授予的权力、权利、职责和履行义务时，每个受托人应诚实和诚信地行事，考虑到持有人的最佳利益，并行使该程度 的谨慎，合理谨慎的受托人就发行公司债务债务的目的而持有的契约的尽职和技能 会在类似的情况下行使。

(c)            本契约的任何 条款不得解释为免除每个受托人对其自身行为或未按照 第6.02（b）款行事的责任，但下列情况除外：

(d)            尽管有 本第6.02条的规定或本契约或证券中的任何规定，受托人不会被指控 知悉存在任何违约事件或任何其他事实，从而禁止受托人向受托人或由受托人支付任何款项，或受托人采取任何其他行动，除非受托人收到 公司或任何持有人的书面通知。

第6.03节受托人的某些权利。            

根据TIA第315（a）至 第315（d）节的规定：

第6.04节受托人 不负责朗诵或发行证券。            

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的声明，受托人和 任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明他们获正式授权签署及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，以及美国受托人在提供给本公司的表格T-1的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但须受表格中所载的资格限制所规限。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。本协议中包含的任何内容都不会要求任何受托人有义务查看或要求提供本契约或任何补充契约的注册或备案(或续签)的证据。受托人没有义务就本协议的执行向任何人发出通知。

第6.05节            可以持有证券 。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可在不违反TIA第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，包括但不限于作为本公司的债权人，并享有如他们不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的相同权利。已辞职或被免职的受托人应继续遵守《信托投资协定》第311(A)至 条规定的范围。

第6.06节            Money 以信托形式持有。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与本公司另有协议，否则受托人不对他们在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第6.07节            补偿和报销。

公司同意：

公司根据本第6.07条对受托人进行补偿、支付或偿还受托人的费用、支出和预付款以及对受托人进行赔偿并使其免受损害的义务 应构成本合同项下的额外债务，并应在本契约满足和解除以及 受托人辞职或免职后继续存在。作为本公司履行该等义务的担保，受托人应 在证券发行之前对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有索赔权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）而以信托方式持有的资金除外。

当受托人因第5.01条第（5）或（6）款中规定的违约事件而产生费用或提供服务时，（包括其律师的合理 费用和开支）和对此类服务的补偿旨在构成 任何适用的美国或加拿大联邦、州或省破产案下的管理费用，破产或其他类似法律。

本合同终止后，本第6.07条的规定应 继续有效。

第6.08节需要公司 受托人；资格。            

第6.09节罢免 和罢免；继承人的任命。            

则在任何此类情况下，（i）公司通过董事会决议， 可就所有证券罢免该受托人，或（ii）根据TIA第315（e）条，任何持有人已作为该系列证券的善意持有人至少六个月，可以代表其本人和所有其他类似情况，申请 任何具有管辖权的法院，要求就该系列的所有证券罢免该受托人，并任命 一名或多名受托人。

第6.10节接受继承人的任命。            

第6.11节合并、转换、合并或业务继承。            

受托人或其 公司信托业务可能合并或转换或合并的任何公司，或任何受托人应作为一方的任何合并、 转换或合并产生的任何公司，或继承任何受托人全部或基本上全部公司 信托业务的任何公司，应是该受托人的继承人， 提供该公司在其他方面 符合本第六条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何 当事人的任何进一步行动。如果任何证券已由当时任职的受托人认证但未交付，则通过合并、转换或合并方式获得该认证受托人的任何继承人 可采用该认证并交付该认证的证券 ，其效力与该继承受托人本身认证了该等证券一样。如果任何证券尚未 由该前任受托人认证，则任何继任受托人可以以本协议项下任何前任 的名义或以继任受托人的名义认证该等证券。在所有此类情况下，此类证书应具有本契约为此类受托人认证证书所规定的全部效力和效力； 然而，前提是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利，应仅适用于 其继承人或通过合并、转换或合并而获得的继承人。

第6.12节认证代理人的指定 。            

At any time when any of the Securities remain outstanding, the Trustees may appoint an Authenticating Agent or Agents, with respect to one or more series of Securities which shall be authorized to act on behalf of the Trustees to authenticate Securities of such series and the Trustees shall give written notice of such appointment to all Holders of Securities of the series with respect to which such Authenticating Agent will serve, in the manner provided for in Section 1.07. Securities so authenticated shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the applicable Trustee hereunder. Any such appointment shall be evidenced by an instrument in writing signed by a Responsible Officer of the Trustees, and a copy of such instrument shall be promptly furnished to the Company. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Securities by the Trustees or either Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustees by an Authenticating Agent and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustees by an Authenticating Agent. Each Authenticating Agent shall be acceptable to the Company and shall at all times be a corporation organized and doing business under the laws of the United States of America, any state thereof or the District of Columbia or the laws of Canada or any province thereof, authorized under such laws to act as Authenticating Agent, having a combined capital and surplus of not less than $50,000,000 and subject to supervision or examination by United States federal or state or Canadian federal or provincial authority. If such corporation publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or to the requirements of said supervising or examining authority, then for the purposes of this Section 6.12, the combined capital and surplus of such corporation shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. If at any time an Authenticating Agent shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section 6.12, it shall resign immediately in the manner and with the effect specified in this Section 6.12.

认证代理人 可能合并或转换或合并的任何公司，或该认证代理人是其中一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理人的公司代理或公司信托业务 的任何公司，应继续为认证代理人， 提供此类公司应符合本第6.12节规定的条件，而无需执行或提交任何文件或受托人或认证 代理人的任何进一步行动。

认证代理人可随时辞职 ，向受托人和公司发出书面通知。受托人可随时通过向认证代理人和公司发出书面通知终止该认证代理人的代理。收到该辞职通知后，或 终止后，或如果该认证代理人在任何时候根据本第6.12节的规定 不再具有资格，受托人可以任命一名继任的认证代理人，该代理人应为公司所接受，并应 以第1.07条规定的方式，向该认证代理将 服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。任何继任的认证代理人在接受其在本协议项下的任命后，应被授予其在本协议项下的前任的所有权利、权力和职责，其效力与最初被指定为 认证代理人一样。除非符合本第6.12条规定的条件，否则不得指定继任认证代理人。

受托人同意不时向每个认证代理人支付合理的补偿，根据第6.12节的规定，受托人应有权获得补偿。

如果根据本第6.12节对一个或多个 系列进行了指定，则除受托人的 认证证书外，该系列的证券还可以在其上背书以下格式的替代认证证书：

(认证证书可由任一受托人签立)

__

__

第6.13节            联合受托人。

授予受托人并强加给受托人的权利、权力、义务和义务由美国受托人和加拿大受托人单独行使和履行，除非信托契约立法要求受托人共同履行此类行为， 双方受托人均不对另一受托人的行为或不作为负责。如果美国受托人和加拿大受托人 无法就共同采取行动或不采取行动达成一致，适用的受托人应根据其适用的 法律作出决定。除非文意另有暗示或要求，否则根据本契约的任何规定交付给美国受托人或加拿大受托人的任何书面通知、请求、指示、证书、指示、意见或其他文件(每个此类文件，称为“书面文件”)，就本契约的所有目的而言，应被视为已向受托人交付此类书面材料。 每个受托人在收到此类书面材料后，应在收到此类书面材料后的两个工作日内将收到的书面材料通知其他受托人。然而，前提是如果该受托人未收到该书面通知，则该受托人不应被视为在向受托人交付该书面通知方面的不足。

第6.14节            受托人的其他权利。

每个受托人应保留不采取行动的权利 ，如果由于缺乏信息或任何其他原因，受托人在其 唯一判断中确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义法律、法规或准则，则不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果受托人在任何时间根据其个人判断确定其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则受托人有权在10天内向各方发出书面通知辞职，但条件是：(I)受托人的书面通知应说明不遵守的情况；以及(Ii)如果该等情况在该10天期限内得到纠正，达到受托人满意的程度，则该辞职无效。

双方在此确认，加拿大联邦法律和省级法律(统称为“隐私法”) 适用于本契约项下的义务和活动。尽管本契约有任何其他规定，任何一方均不得采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行为。在将个人信息转让给或安排转让给加拿大受托人之前，公司应获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的 同意，或应已确定此类同意是以前给予的且可依赖于或不是隐私法所要求的。加拿大受托人应以商业上合理的 努力确保其在本协议项下的服务符合隐私法。具体地说，受托人同意(I)指定 首席隐私官；(Ii)维持保护个人信息的政策和程序，并接受和回应任何 隐私投诉或查询；(Iii)仅将个人信息用于在本契约项下或附属于本契约下提供服务的目的，并且除非经本公司同意和指示，否则不将其用于任何其他目的；(Iv)不向任何第三方出售或 以其他方式不正当地披露个人信息；以及(V)使用员工的行政、物理和技术保障措施来合理保护和保护个人信息，使其不会丢失、被盗或未经授权访问、使用或修改。

明确承认并同意，加拿大受托人在提供本协议项下服务的过程中，可以收集或接收、使用和披露有关当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于下列目的：

此外，各方同意不向加拿大受托人提供或导致向加拿大受托人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息 ，除非该当事人已向自己保证该个人理解并同意上述用途和披露。尽管本协议有任何相反规定，本公司及受托人仍可根据具司法管辖权的法院发出的传票或其他命令，或在适用法律另有要求时，披露证券持有人及实益持有人或潜在实益持有人或潜在实益拥有人的资料，而无须承担任何责任。

每一受托人在此接受声明和规定的本契约中的信托，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行这些信托，并以信托形式持有本契约和法律授予的所有权利、特权和利益，这些人将不时成为本契约的持有人，但必须遵守本契约中规定的所有条款和条件。

第七条
受托人和公司的持有人名单和报告

第7.01节            公司 提供受托人姓名和持有人地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供(1)在每个定期记录日期后不超过15天，或受托人要求的较短时间内， 受托人可能合理要求的格式的截至该定期记录日期的持有人姓名和地址的名单；但前提是， 在本公司收到任何该等要求后30天内，本公司并无责任在任何时间提供或安排提供该等名单，以确保该名单在任何方面与本公司向受托人提供的最新名单并无不同，或在任何受托人担任适用证券系列的证券注册处处长的时间，及(2)在受托人可能在本公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容相类似的名单，而该名单的日期不超过该名单提供日期前15天。

第7.02节            保存持有人的姓名和地址列表。

受托人应在合理可行的情况下，将第7.01节提供给他们的最新名单中的持有人姓名和地址的所有信息，以及任何受托人以适用证券系列证券注册人的身份(如果以该身份行事)收到的持有人的姓名和地址的所有信息，保存为合理可行的格式。

受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.01节规定的任何名单。

持有人可按照《国际保险法》第312(B)条的规定与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。

第7.03节            披露持有人的姓名和地址。

每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司或受托人或其任何代理人均不会 因根据《税务条例》第312条披露有关持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料的来源为何，亦不会因根据《税务条例》第312(B)条提出的要求邮寄任何资料而追究受托人的责任 。

第7.04节            按受托人报告 。

第7.05节            由公司报告 。

第八条
合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节公司 可以合并等，            只有在某些条款。

公司不得与任何其他人合并或合并 ，或与任何其他人合并或订立任何法定安排，或直接或间接转让、转让或租赁 其全部或绝大部分财产和资产给任何人，除非：

尽管有上述规定， 本公司可单独与本公司的关联公司合并、合并、接受安排、合并或合并为本公司的关联公司 ，目的是在美国某个州或哥伦比亚特区或加拿大另一个省或 地区重新组建本公司。

本第8.01节 仅适用于公司不是尚存人的合并、合并或合并，以及公司作为转让人或出租人的转让、租赁和 转让。

第8.02节继承人 替换人。            

在 公司与任何其他公司进行任何合并或公司合并为任何其他公司，或根据第8.01条的规定，或将 或几乎所有公司财产和资产转让、转让或租赁给任何人时， 通过该合并或合并或公司合并或法定安排而形成的继承人，或该等转让、 转让或租赁的，应继承并取代本合同项下的公司，并可行使本合同项下的所有权利和权力，其效力与该继承人在本合同中被指定为公司一样，如果发生任何该等转让 或转让，公司（为此目的，该术语应指本契约第一段 中指定为"公司"的人或任何继任人，因此将以第8.01节中所述方式成为"公司"的人），除 租赁的情况外，应解除本契约和证券项下的所有义务和契约，并可解散 和清算。

第九条
补充契约

第9.01节未征得持有人同意的补充性假牙。            

尽管有 第9.02条的规定，未经任何持有人的同意，经董事会决议授权或根据董事会决议，公司和 受托人，可在任何时间和不时地以 受托人满意的形式签署一份或多份补充本协议的契约，用于以下任何目的：

第9.02节经持有人同意的补充性假牙。            

除 第9.01节和本第9.02节规定的情况外，经受该补充凭证影响的所有未偿付证券本金额不少于多数 持有人的同意，根据上述持有人向公司和 受托人提交的法案，公司经董事会决议授权或根据董事会决议，受托人可以签订一份或多份补充合同，以增加或以任何方式改变或取消本条款的任何条款。影响该系列证券或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利的契约 ； 然而，前提是，未经该系列每一个 未清偿证券持有人的同意，

修改或取消 本契约中明确仅为一个或多个特定 系列证券利益而包含的任何契约或其他条款的补充契约，或修改该系列证券持有人关于该契约或其他 条款的权利的补充契约，不应被视为影响任何其他系列证券持有人本契约项下的权利。任何此类补充说明（如对本契约中的任何条款增加或以任何方式改变或取消本契约中的任何条款），或以任何方式修改该系列证券持有人的权利），不得影响任何其他系列证券持有人在本契约中的权利。

本第9.02节下的任何持有人法案 无需批准任何拟议补充凭证的特定形式，但如果该 法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充假牙的执行 。            

在执行或接受本合同第九条所允许的任何补充契约所创建的额外信托 或由此对本合同所创建的信托进行的修改时，受托人应有权接收并在依赖律师意见时受到充分保护，该意见声明 该补充契约的执行是本合同授权或允许的。各受托人可以（但无义务）签署任何影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免权的补充契约。

第9.04节补充假牙的效力 。            

根据本第九条执行任何补充契约 后，本契约应根据其修改，且该补充契约应构成本契约的一部分，且每名根据本契约或其后经认证并交付的证券持有人应受其约束。

第9.05节符合信托契约立法。            

根据本第九条执行的每项补充契约应符合当时有效的信托契约立法的要求。

第9.06节参考 在证券到补充保险券。            

在根据本第九条执行任何补充票据后，经认证并交付的任何系列证券 可以，并且如果受托人要求， 以受托人批准的形式对该补充票据中规定的任何事项进行标记。如果本公司作出决定， 受托人和本公司认为，任何系列的新证券经修改以符合任何此类补充说明 ，可由本公司准备和签署，并由受托人认证和交付，以换取 该系列的未发行证券。

第9.07节补充假牙的通知 。            

在公司和 受托人根据第9.02条的规定签署任何补充凭证后，公司应按照第1.07条规定的方式，向 受影响的每个未偿证券的持有人发出通知，并以一般条款说明该补充凭证的内容。

第十条
契约

第10.01节本金、保费和利息的支付。         

本公司承诺并同意，为每一系列证券持有人的利益 ，其将根据证券和本契约的条款，及时和及时地支付该系列证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

第10.02节办公室或机构的维护 。         

第10.03节 证券付款以信托方式持有的资金。         

如果公司在任何时候作为其自己的 支付代理人就任何系列证券，则在本金、溢价（如有）或 利息（如有）的每个到期日或之前，为有权获得的人员的利益，分离并以信托方式持有一笔金额，以支付该系列证券（除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，且除非第3.12（b）、3.12（d）和3.12（e）节规定，否则（如适用）足以 支付本金，该系列证券的溢价（如有的话）或利息（如有的话）到期，直至该等金额为 支付给这些人或以其他方式按照本协议规定处置，并将立即通知受托人其行为或不行为 。

当公司为任何系列证券设立一个或多个 付款代理时，公司将在该系列证券的本金、溢价（如有）或利息（如有） 到期日之前或每个到期日，向付款代理存入一笔款项（以前款所述货币计算）足以支付到期的本金、溢价（如有）或利息（如有），该金额将以信托方式持有，以受益于该本金、溢价或利息的人员 ，且（除非该付款代理为受托人）公司将立即通知受托人其行为或未采取行为。

公司将促使任何系列证券的每个付款代理人（ 受托人除外）签署并向受托人交付一份文件，其中，该付款代理人应 与受托人达成协议，但须遵守本第10.03节的规定，该付款代理人应：

为了 满足和解除本契约或任何其他目的，公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人以与公司或该付款代理人持有的款项相同的 信托方式持有的款项；并且，在任何付款代理人向受托人支付此类款项后， 该付款代理人应免除与此类款项有关的所有进一步责任。

除任何系列证券中的规定外， 存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由公司以信托方式持有，用于支付任何系列证券的本金、 溢价（如有）或利息（如有），且在本金到期后两年内无人认领，保险费 或利息到期，应根据公司要求支付给公司，或（如果当时由公司持有）应解除 从该信托中 。此后，作为无担保普通债权人，该证券的持有人应仅向公司寻求支付 ，以及受托人或该付款代理人对该信托资金的所有责任，而公司作为受托人的责任，则应立即终止。

第10.04节关于合规性的声明 。         

The Company shall deliver to the Trustees, on or before 120 days after the end of the Company’s fiscal year, an Officer’s Certificate stating that a review of the activities of the Company during such fiscal year has been made under the supervision of the signing Officer with a view to determining whether the Company has kept, observed, performed and fulfilled its obligations under this Indenture, and further stating, as to such Officer, that the Company has kept, observed, performed and fulfilled each and every covenant contained in this Indenture and is not in default in the performance or observance of any of the terms, provisions and conditions hereof (or, if a Default or Event of Default shall have occurred and is continuing, describing all such Defaults or Events of Default of which he or she may have knowledge and what action the Company is taking or propose to take with respect thereto). The Company shall deliver to the Trustees upon demand evidence in such form as the Trustees may require as to compliance by the Company with any condition or covenant of the Company set out herein relating to any action required or permitted to be taken by the Company under this Indenture or as a result of any obligation imposed by this Indenture. For purposes of this Section 10.04, such compliance shall be determined without regard to any period of grace or requirement of notice under this Indenture.

第10.05节支付 税款和其他索赔。         

公司将支付或清偿或促使 支付或清偿，（1）对公司或公司收入、利润或财产征收或征收的所有材料税、评估和政府费用，以及（2）所有对劳动力、材料和供应品的重大合法索赔，如果未支付，法律上可能成为对公司任何财产或资产的留置权； 然而，前提是， 公司无须支付或免除或安排支付或免除任何该等税项、评税、收费或申索 ，其金额、适用性或有效性正以适当法律程序真诚地受到争议。

第10.06节公司 存在。         

根据第八条的规定，公司将 采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在以及公司的权利（章程 和法定）和特许经营权； 然而，前提是，如果公司决定在公司的业务经营中不再需要保留任何此类权利或特许权，则公司无需保留任何此类权利或特许权。

第10.07节放弃某些契约。         

对于任何系列的 证券，在任何特定情况下，公司可以不遵守第10.06和10.07条中规定的影响该系列的任何条款、规定或条件，或者，根据第3.01（19）条中规定的此类系列证券，在本公司根据第3.01（19）节添加到 本第十条中的任何与该系列证券有关的契约中，如果在遵守上述规定之前 持有任何系列的所有未偿证券的本金额的至少多数的持有人，则根据这些持有人的行为，在这种情况下，放弃 遵守此类条款、规定或条件，但除明确放弃的范围外，此类放弃不得延伸至或影响此类条款、规定 或条件，以及在此类放弃生效之前，公司的义务 和受托人对此类系列证券持有人的责任，条款或条件应保持 完全有效。

第十一条
赎回证券

第11.01条适用性 。         

在其规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应根据该等证券的条款和（除第3.01节中针对任何系列证券另有规定 另有规定外）第十一条的规定予以赎回。

第11.02节选择赎回；通知受托人。         

本公司选择赎回任何证券 应通过或根据董事会决议予以证明。如果公司选择进行任何赎回，公司应至少在公司规定的赎回日期前60天（除非较短的通知令受托人满意）， 通知受托人该赎回日期和待赎回的该系列证券的本金额，如果 是证书证券，应向受托人提交文件和记录，以使受托人能够根据第11.03节选择要赎回的证券 。如果在上述证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供 一份证明遵守该限制的高级证书。

第11.03节受托人选择待赎回的证券。         

如果要赎回的证券数量少于任何系列 的全部，则受托人应在赎回日期之前不超过60天，从先前未要求赎回的该系列未赎回证券中选择待赎回的特定证券， 采用受托人认为公平和适当的方法，该方法可规定选择赎回该系列证券的本金部分，或如果是全球形式的证券，则根据适用的存管人的政策和程序 ； 然而，前提是，任何此类部分赎回不得将未赎回的证券本金额 部分减少至低于根据第3.01节规定的此类系列证券的最低授权面额。

受托人应立即以书面形式通知公司 选择赎回的证券，如果选择部分赎回的证券，则通知其本金 。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就赎回或仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节赎回通知。         

除非第3.01节另有规定 ，否则赎回通知应在赎回日期前不少于30天且不超过 60天，以第1.07节规定的方式向每名待赎回证券持有人发出。未按照第1.07条规定的方式 向指定全部或部分赎回的任何证券的持有人发出通知，或向 任何此类持有人发出通知的任何缺陷，均不影响赎回任何其他证券或其部分证券的程序的有效性。

所有赎回通知应注明：

本公司选择赎回证券的赎回通知 应由本公司发出，或应本公司要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司支付。

第11.05节赎回价格的存款 。         

在任何赎回日期之前，本公司应 向受托人或付款代理人存款（或者，如果公司作为其自己的付款代理， 第10.03节中的规定分开并以信托方式持有）以应付该系列证券的货币表示的金额（除非根据第3.01节对该系列证券另有规定 ，且除非第3.12（b）节规定，3.12（d）及 3.12（e）足以支付 该日将赎回的所有证券的赎回价和应计利息（如有）。

第11.06节 赎回日应支付的证券。         

如前所述发出赎回通知， 待赎回的证券应于赎回日期到期并按其中指定的赎回价格支付， 该系列证券支付货币（除非根据第3.01节对该系列证券另有规定 ，且除非第3.12（b）节规定，3.12（d）及3.12（e））（连同至赎回日期的应计利息 （如有）），而自该日期起及之后（除非本公司拖欠支付赎回价 及应计利息（如有）），该等证券如计息，则应停止计息。在根据上述通知交出任何 该等证券进行赎回时，该等证券将由本公司按赎回价连同 应计利息（如有）支付至赎回日期； 然而，前提是，规定到期日为赎回日或之前的证券的分期利息应支付给该证券或一个或多个前身证券的持有人， 在相关记录日期营业结束时根据其条款和第3.07条的规定登记为该等证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在交出赎回时未 支付，则本金和溢价（如有）在支付之前，应自赎回日期 按该证券中规定的利率或到期收益率（如为原始发行折扣证券）计息。

第11.07节证券 部分赎回。         

仅在部分 中赎回的任何证券（根据本第十一条或第十二条的规定）应在支付地点交回 （如果公司或受托人有此要求，由公司和受托人正式签署的形式令公司和受托人满意的书面转让文书，持有人或该持有人以书面正式授权的代理人），公司 应签署，适用受托人应认证并向该证券持有人交付新的 同一系列的证券，持有人要求的任何授权面额，本金总额 等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条 偿债基金

第12.01条适用性 。         

根据 任何偿债基金的任何系列证券的报废应按照该等证券的条款和（除非 第3.01节对任何系列证券另有规定）按照本第十二条进行。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中称为“强制偿债基金支付”， 超过任何系列证券条款规定的此类最低金额的任何支付在本文中称为“可选 偿债基金支付”。如果任何系列证券的条款有规定，任何强制性偿债基金 支付的现金金额可能会根据第12.02节的规定减少。每笔偿债基金付款应适用于赎回该系列证券条款规定的任何系列证券。

第12.02节用证券偿付下沉资金的满足 。         

根据第12.03条的规定，代替 所有或任何部分强制性偿债基金支付现金，公司可以选择 （1）向受托人交付该系列的未偿证券（除任何先前要求赎回的）因此而购买或以其他方式获得的，及/或（2）接收该系列证券的本金额的信贷，该系列证券已由公司根据 该等证券的条款，或通过根据该等证券的条款，应用允许的选择性偿债基金付款而赎回， 在每种情况下，均为偿付与同一系列证券有关的任何强制性偿债基金付款的全部或部分， 须根据该系列证券的条款作出； 然而，前提是此等证券在此之前并未如此记入。受托人应为此目的， 按照该证券中规定的赎回价格接收和贷记该证券，以便通过偿债基金的运作赎回，且该强制性 偿债基金付款的金额应相应减少。

第12.03节偿债基金的证券赎回 。         

在每一系列证券的偿债基金支付日期之前不少于60天，公司将向受托人提交一份高级证书，说明根据该系列证券的条款，该系列证券的下一次偿债基金支付的 金额， 将通过支付该系列证券所用货币的现金来支付，（除非根据第3.01节对该系列证券另有规定 ，以及第3.12（b）、3.12（d）和 3.12（e）节规定的除外，如有，应根据第12.02节通过交付或贷记该系列证券来满足（该系列证券，如果先前未交付，将随附该证书），以及公司是否打算行使其权利 就该系列进行允许的选择性偿债基金付款。

此类证书应不可撤销，且在交付时，公司应有义务在下一个后续 偿债基金支付日期或之前支付现金或其中提及的付款（如有）。在公司未能交付该证书的情况下，该系列的 下一个后续偿债基金支付日到期的偿债基金支付应全部以现金支付，且应足以赎回该等证券的本金 ，受强制偿债基金支付的约束，而不需按规定交付或贷记证券 第12.02条中的规定，且无权就该系列作出任何选择性偿债基金付款（如有）。

在每个偿债基金支付日期之前不超过60天，受托人应选择在偿债基金支付日期以 第11.03条规定的方式赎回的证券，并以 第11.04条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司支付。该通知已正式发出，该等证券的赎回应按照第11.06和11.07条所述的条款 和方式进行。

在任何偿债基金支付日期之前，公司 应向受托人或支付代理人支付（或者，如果公司是自己的付款代理人，按照第10.03节的规定，以现金形式分开并以信托方式持有一笔金额，该金额等于赎回证券或部分证券的固定日期将产生的利息 根据本12.03节，于该偿债基金支付日赎回。

尽管有上述规定，对于 任何系列证券的偿债基金，如果在任何时候，在下一个后续 偿债基金支付日将支付给该偿债基金的现金数额，连同任何先前偿债基金支付的任何未使用余额，合计不超过 100，000美元，除非公司要求，不得发出下一个后续通知，即通过营运偿债基金赎回该系列证券。存放在该偿债基金中的任何未使用余额应在下一个后续偿债基金支付日或 应根据公司的要求，应随时或不时地用于在公开市场或其他方式以购买该系列证券的价格购买该证券，以公开 或私人购买方式购买该系列证券（不包括应计利息和经纪 佣金，本公司将向受托人或任何付款代理人偿还），不得超过本金。

第十三条 可由持有人自行选择偿还

第13.01条适用性 。         

任何系列证券在 规定到期日之前由持有人选择偿还，应根据该等证券的条款进行偿还，并（除非第3.01节对任何系列证券另有规定 ）根据本第十三条进行。

第13.02节偿还证券。         

除非证券条款另有规定，否则任何系列证券的持有人可选择全部或部分偿还 的证券将以 与本金额相等的价格偿还，以及根据该等证券的条款，或 中指定的偿还日期应计的利息（如有）。本公司承诺，在偿还日期或之前，就该等证券 将向受托人或付款代理存入（或者，如果公司是自己的付款代理人，按照第10.03节的规定，将该系列证券支付的货币分开并托管 （除非根据第3.01节对该系列证券另有规定 ，以及第3.12（b）、 3.12（d）和3.12（e）节的规定，如适用）足以支付本金（或，如果任何系列证券的条款如此规定，本金的百分比 ）和（除非偿还日期为利息支付日期）所有证券 或其部分（视情况而定）的应计利息（如有），将于该日期偿还。

第13.03节选择权的行使 。         

由持有人选择偿还的任何系列证券 在该等证券的背面将包含“选择偿还选择权”表格。 根据持有人的选择偿还的任何证券，在该证券背面由持有人(或由持有人正式授权的书面授权)填写的“选择偿还选择权”表格。本公司必须在不早于还款日期前45天但不迟于还款日期前30天在该证券条款中指定的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到 。如果该等证券的本金少于该证券的全部本金，则必须指明按该系列证券的最低面额的递增方式偿还的该等证券的本金金额，以及将发行给持有人的该等证券本金中不可偿还部分的一种或多於一种面额。根据持有人的选择提供偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还后，该证券的未偿还本金 将低于该证券所属的系列证券的最低授权面值。除非任何证券条款另有规定可由持有人选择偿还，否则持有人不可撤销行使 偿还选择权，除非本公司放弃。

第13.04节         当提交用于偿还的证券到期并应付款时。

如根据本细则第十三条的规定及根据该等证券的条款或根据该等证券的条款规定或依据该等证券的条款，须予偿还的证券或其部分(视属何情况而定)已交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)将到期及应付，并由本公司于该等证券所指定的还款日期支付，而在该还款日期当日及之后(除非本公司在该还款日期违约)，该等证券(如该证券已计息)应停止 计息。根据该等规定交回任何该等保证金以供偿还时，本公司须支付该等保证金的本金，连同应计利息(如有)至还款日为止；然而，前提是， 就证券而言，根据其条款和第3.07节的规定，在还款日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款应 支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券的持有人或一个或多个前身证券的持有人。

如果退还的任何证券在退还时不会得到偿还，本金和保费(如有)应从还款日起按该证券规定的利率或到期日(如为原始发行的贴现证券)计息，直至支付为止。

第13.05节         证券 已部分偿还。

于交回任何将只获部分偿还的证券后，本公司将签立及适用受托人认证并向该证券持有人交付一份由持有人指定的任何授权面额的相同系列的新证券或同一系列证券，本金总额相等于交回的本金总额 ，并由适用受托人认证及交付予该证券持有人而不收取服务费及费用。

第十四条
失败和契约失败

第14.01节         公司实施失效或契约失效的选择权。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，本条第十四条的规定应适用于每一系列证券， 本公司可根据第14.02节的条款和根据本第十四条的规定，根据第14.02节的条款选择取消第14.02节下的系列证券或该系列内的证券，或根据第14.03节的条款或在第14.03节下的一系列证券中实施契约无效。

第14.02节         失败和解聘。

Upon the Company’s exercise of the above option applicable to this Section 14.02 with respect to any Securities of or within a series, the Company shall be deemed to have been discharged from its obligations with respect to such Securities on the date the conditions set forth in Section 14.04 are satisfied (hereinafter, “defeasance”). For this purpose, such defeasance means that the Company shall be deemed to have paid and discharged the entire indebtedness represented by such Securities, which shall thereafter be deemed to be “Outstanding” only for the purposes of Section 14.05 and the other Sections of this Indenture referred to in (A) and (B) below, and to have satisfied all of its other obligations under such Securities and this Indenture insofar as such Securities are concerned (and the Trustees, at the expense of the Company, shall execute proper instruments acknowledging the same), except for the following which shall survive until otherwise terminated or discharged hereunder: (A) the rights of Holders of such Securities to receive, solely from the trust fund described in Section 14.04 and as more fully set forth in such Section, payments in respect of the principal of, premium (if any) and interest (if any) on such Securities when such payments are due, (B) the Company’s obligations with respect to such Securities under Sections 3.05, 3.06, 10.02 and 10.03, (C) the rights, powers, trusts, duties and immunities of the Trustees hereunder and (D) this Article Fourteen. Subject to compliance with this Article Fourteen, the Company may exercise its option under this Section 14.02 notwithstanding the prior exercise of its option under Section 14.03 with respect to such Securities.

第14.03节契约 违约。         

在公司行使上述适用于本第14.03节的 选择权时，公司应解除 其在第10.05节和第10.06节下的义务，如果根据第3.01节规定，则解除其在任何其他 契约下的义务，在满足第14.04条规定的条件之日及之后，就该等证券而言，（以下简称“契约失效”），此后，该证券不得被视为为任何指示的目的，放弃、同意或声明或持有人的行为（及其任何后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为"未决"。为此目的，该契约 失效意味着，就该等证券而言，本公司可忽略遵守任何该契约中所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，无论是直接或间接，由于其他地方的任何引用 本协议中的任何此类契约，或由于在任何此类契约中提及本协议或任何其他文件中的任何其他条款， 不遵守规定不构成第5.01条第（4）款或第（7）款或其他规定下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券不受影响。

第14.04节违约或违约的条件 。         

以下是第14.02条或第14.03条适用于系列或系列内的任何证券的条件：

第14.05节存款 托管资金和政府义务；其他杂项规定。         

根据第10.03节最后一段 的规定，所有资金和政府义务（或根据第3.01节提供的其他财产）（包括其收益）存放在受托人手中。（或满足第6.08节要求的另一名受托人，并应同意 遵守本第十四条的规定）根据第14.04节，有关该等证券的 应以信托方式持有，并由该受托人根据该等证券和本契约的规定， 直接或通过任何付款代理人支付（包括公司作为其本身的付款代理），向该等证券持有人支付所有 到期和到期的本金，该等证券的溢价（如有）和利息（如有），但除法律规定的范围外，该等资金 无需与其他资金分开。

Unless otherwise specified with respect to any Security pursuant to Section 3.01, if, after a deposit referred to in Section 14.04(1) has been made, (a) the Holder of a Security in respect of which such deposit was made is entitled to, and does, elect pursuant to Section 3.12(b) or the terms of such Security to receive payment in a Currency other than that in which the deposit pursuant to Section 14.04(1) has been made in respect of such Security, or (b) a Conversion Event occurs as contemplated in Section 3.12(d) or 3.12(e) or by the terms of any Security in respect of which the deposit pursuant to Section 14.04(1) has been made, the indebtedness represented by such Security shall be deemed to have been, and will be, fully discharged and satisfied through the payment of the principal of, premium (if any) and interest (if any) on such Security as they become due out of the proceeds yielded by converting (from time to time as specified below in the case of any such election) the amount or other property deposited in respect of such Security into the Currency in which such Security becomes payable as a result of such election or Conversion Event based on the applicable Market Exchange Rate for such Currency in effect on the third Business Day prior to each payment date, except, with respect to a Conversion Event, for such Currency in effect (as nearly as feasible) at the time of the Conversion Event.

公司应支付并赔偿受托人 因根据第14.04条交存的政府债务或就此收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他收费，但法律上属于此类证券持有人账户的任何税款、费用或其他收费除外。

尽管本第十四条中有任何 相反的规定，但该受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付任何款项或政府债务 （或其他财产及其收益）由第14.04条规定持有，在全国范围内 经认可的独立公共会计师事务所，在交付给该受托人的书面证明中表示，超过 根据本第十四条规定，为实现等同的废止或契约废止而需要存放的金额。

第14.06节恢复         

如果受托人或任何付款代理人无法 根据第14.05条的规定使用任何款项，因为任何法院或政府当局的命令或判决禁止、 或以其他方式使用该款项，则公司在本契约和此类证券项下的义务 应当恢复和恢复，犹如没有根据第14.02或14.03节发生存款，视情况而定，直到 该受托人或付款代理人被允许根据第14.05节使用所有该等款项为止； 然而，前提是， 如果本公司在恢复其义务后支付任何该等证券的本金、溢价（如有）或利息（如有），本公司应代位享有该等证券持有人从该受托人或付款代理人持有的 款项中收取该等付款的权利。

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此证明。

附件A-1

有权获得应支付利息的人须出具的证明书格式
至交易日

证书

AYR WELLNESS Inc.
_%到期票据_

This is to certify that as of the date hereof, and except as set forth below, the above-captioned Securities held by you for our account (i) are owned by any person(s) that is not a citizen or resident of the United States; a corporation or partnership (including any entity treated as a corporation or partnership for United States federal income tax purposes) created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia unless, in the case of a partnership, United States Treasury Regulations provide otherwise; any estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or a trust if (A) a United States court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more United States persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (B) it was in existence on August 20, 1996 and has a valid election in effect under applicable United States Treasury Regulations to be treated as a United States person (“United States persons(s)”), (ii) are owned by United States person(s) that are (a) foreign branches of United States financial institutions (financial institutions, as defined in United States. United States Treasury Regulation Section 1.165-12(c)(1)(iv) are herein referred to as “financial institutions”) purchasing for their own account or for resale, or (b) United States person(s) who acquired the Securities through foreign branches of United States financial institutions and who hold the Securities through such United States financial institutions on the date hereof (and in either case (a) or (b), each such United States financial institution hereby agrees, on its own behalf or through its agent, that you may advise AYR Wellness Inc. or its agent that such financial institution will comply with the requirements of Section 165(j)(3)(A), (B) or (C) of the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the regulations thereunder), or (iii) are owned by United States or foreign financial institution(s) for purposes of resale during the restricted period (as defined in United States Treasury Regulation Section 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7)), and, in addition, if the owner is a United States or foreign financial institution described in clause (iii) above (whether or not also described in clause (i) or (ii)), this is to further certify that such financial institution has not acquired the Securities for purposes of resale directly or indirectly to a United States person or to a person within the United States or its possessions.

此处使用的"美国"是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）；其"属地"包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺，如果在您打算按照您的操作程序提交您为我们 账户持有的上述证券的证明之日或之前，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，则 将立即以书面形式通知您，如果 没有任何此类通知，则可以假定此证明自该日期起适用。

本证书除外，且不涉及 在上述证券中的权益，我们无法证明，且 理解，在我们证明之前，无法进行永久性全球证券权益的交换或交换和交付最终证券（或 相关的话，收集任何权益）。

我们理解，在美国的某些税收法规中可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：_
[日期不得早于前15天
（i）交易日期或（ii）相关利息
支付日期 发生在交易所之前
日期，视情况而定]

附件A-2

寄存人须发出的证明书的格式
与交换一部分A
临时全球安全或获取权益
交易日前应支付

证书

Ayr 健康公司。
_%到期票据_

This is to certify that based solely on written certifications that we have received in writing or by electronic transmission from each of the persons appearing in our records as persons entitled to a portion of the principal amount set forth below (our “Member Organizations”) substantially in the form attached hereto, as of the date hereof, U.S. $__________ principal amount of the above-captioned Securities (i) is owned by any person(s) that is not a citizen or resident of the United States; a corporation or partnership (including any entity treated as a corporation or partnership for United States federal income tax purposes) created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia unless, in the case of a partnership, United States Treasury Regulations provide otherwise; any estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or a trust if (A) a United States court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more United States persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (B) it was in existence on August 20, 1996 and has a valid election in effect under applicable United States Treasury Regulations to be treated as a United States person (“United States person(s)”), (ii) is owned by United States person(s) that are (a) foreign branches of United States financial institutions (financial institutions, as defined in United States Treasury Regulation Section 1.165-12(c)(1)(iv) are herein referred to as “financial institutions”) purchasing for their own account or for resale, or (b) United States person(s) who acquired the Securities through foreign branches of United States financial institutions and who hold the Securities through such United States financial institutions on the date hereof (and in either case (a) or (b), each such financial institution has agreed, on its own behalf or through its agent, that we may advise AYR Wellness Inc. or its agent that such financial institution will comply with the requirements of Section 165(j)(3)(A), (B) or (C) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the regulations thereunder), or (iii) is owned by United States or foreign financial institution(s) for purposes of resale during the restricted period (as defined in United States Treasury Regulation Section 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7)) and, to the further effect, that financial institutions described in clause (iii) above (whether or not also described in clause (i) or (ii)) have certified that they have not acquired the Securities for purposes of resale directly or indirectly to a United States person or to a person within the United States or its possessions.

此处使用的"美国"是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）；其"属地"包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

我们进一步证明（i）我们不提供 随函交换（或如有相关，收取任何利息）代表 上述证券的临时全球证券的任何部分，但在上述成员组织证书中除外，且（ii）截至本协议日期 我们尚未收到任何来自我们的成员组织的任何通知，大意是这些成员组织所作的声明 关于本协议提交的部分的任何部分（或，如果相关，收取任何利息）不再真实 ，且自本协议之日起不可依赖。

我们了解，根据美国的某些税收法规， 需要此认证。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

日期：_
[日期为（i）交易日，或
（ii）有关利息支付日期
在交易日期之前， 适用]