根据第 424 (b) (2) 条提交

注册 编号 333-271542

招股说明书 补充文件

（至 2023 年 5 月 1 日的 招股说明书）

25,342,150 股普通股

本 招股说明书补充文件涉及木薯科学公司（“木薯” 或 “公司”）在行使 Cassava于2024年1月3日发行的认股权证时发行和出售最多25,342,150股普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”），作为对普通股所有持有人的分配记录日期（每份是 “认股权证” ，统称为 “认股权证”）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “SAVA”。2024年1月2日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股 销售价格为每股22.42美元。

公司宣布向2023年12月22日（“记录日期”）登记在册的所有股东 免费分配（“认股权证分配”）（“认股权证分配”）。该公司将为每10股已发行和流通的普通股 股分配四份认股权证。除非提前按此处所述进行兑换，否则认股权证可以在2024年11月15日之前随时根据其 条款行使。每份认股权证的持有人有权以每份认股权证33.00美元的初始行使价向我们购买一股普通股（外加红利 份额（定义见此处），如果有），但每种情况都需要进行某些调整。 认股权证只能以现金行使。

根据截至2023年12月22日已发行和流通的普通股数量，如果在认股权证分配 中发行的所有认股权证都被行使，并且发行了最大数量的红股，那么在认股权证行使期结束后，我们将发行和流通的67,579,069股普通股 。

认股权证由公司根据公司与作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Computershare 信托公司于2024年1月3日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。认股权证在发行时可以转让，预计 将在纳斯达克上市，股票代码为SAVAW。但是，无法保证认股权证 有序、流动的交易市场将会发展。认股权证的任何交易价值将由市场决定。

公司将从行使认股权证中获得现金收益。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

投资 本招股说明书补充文件提供的证券涉及重大风险。在购买本招股说明书附录 发行的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分下描述的 中描述的风险（从第 S-7 页开始）以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件 中的类似部分。

美国证券交易委员会（“委员会”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年1月3日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分。本文档 包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对发行的描述 有所不同，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

我们 敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处 及其中以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 ，或此处或其中以引用方式纳入的信息，或我们准备的免费写作招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员 或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中未包含的任何信息。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的 证券的提议，且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在适用的 文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付日期如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付日期如何，也无论证券的出售日期如何。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的信息，包括1995年《私人证券改革法》所指的 “前瞻性 陈述”。我们打算让此类声明受到由此创建的 安全港的保护。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期的 事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 和 “将” 等术语或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性 陈述。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可获得的所有 信息。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们的实际业绩和事件发生的时机 可能与前瞻性陈述中讨论的结果有显著差异。此类前瞻性陈述 的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

此类 前瞻性陈述和我们的业务涉及风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

我们 提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为我们的未来业绩可能与 所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们无意更新与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中 讨论的事项有关的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，法律要求的 除外。

有关这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的更全面的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上标题为 “风险因素” 的部分，以及2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”），并在此处以引用方式纳入了 。这些因素 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件 中描述的其他风险因素不一定是可能导致实际业绩或发展与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此， 无法保证我们预期的实际结果或发展能够实现，或者即使已基本实现，也无法保证它们 会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

招股说明书 补充摘要

此 摘要概述了我们的公司和业务。本摘要不完整，不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括 “风险因素” 以及此处及其中包含的合并财务 报表和相关附注。除非我们另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们”、“木薯” 和 “公司” 的 均指 Cassava Sciences, Inc.

我们的 公司

Cassava Sciences, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于德克萨斯州奥斯汀。我们的使命是检测和治疗神经退行性 疾病，例如阿尔茨海默氏病。我们的新科学的基础是稳定大脑中的关键蛋白质 ，但不去除。我们的主要候选治疗药物simufilam正在评估3期临床研究中拟议的阿尔茨海默氏病 痴呆治疗方法。

十多年来，我们将最先进的技术与神经生物学的新见解相结合，为阿尔茨海默氏症 病和其他神经退行性疾病开发了新的解决方案。我们的策略是利用我们独特的科学/临床平台开发一流的 项目，用于治疗神经退行性疾病，例如阿尔茨海默氏症。

我们 目前有两项生物制药资产正在开发中：

我们治疗阿尔茨海默病的 科学方法旨在同时抑制神经变性和神经炎症。 我们认为，我们改善大脑多种重要功能的能力是解决阿尔茨海默氏病 病的一种新的、与众不同的关键方法。

我们的 主要候选产品simufilam是一种专有的小分子（口服）药物。Simufilam靶向阿尔茨海默氏症大脑中一种名为 filamin A（FLNA）的蛋白质的改变形式。已发表的研究表明，FLNA的改变形式会导致神经元功能障碍、 神经元变性和神经炎症。我们目前正在使用simufilam对轻度至中度 阿尔茨海默氏病痴呆患者进行三期计划。

企业 信息

我们 于 1998 年 5 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州首府公路北段6801号，1号楼， Suite 300，德克萨斯州奥斯汀，78731，我们在该地址的电话号码是 (512) 501-2444。

有关我们公司的其他 信息载于美国证券交易委员会存档的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息 ” 的章节中所述。

产品

这份 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息。您应仔细阅读以下摘要 以及本招股说明书补充文件其他地方对认股权证和普通股条款的更详细描述。 参见本招股说明书补充文件中的 “认股权证描述” 和随附的 招股说明书中的 “股本描述”。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件中包含的所有信息、基本 招股说明书中包含的所有风险因素和所有其他信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件、 基本招股说明书和任何其他招股说明书补充文件，包括 “第1A项” 中的文件。风险因素” 在我们的年度报告中， 由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入 。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

认股权证的 价格在分发后可能会迅速大幅下跌。

如果 一旦开始交易，市场对认股权证的需求很少或根本没有，则认股权证的交易价格可能会在 发行后下跌。认股权证同时分配，这可能导致需求和供应失衡，并导致认股权证的交易 价格迅速大幅下跌。

活跃的认股权证公开市场可能无法发展，这将对认股权证的流动性和市场价格产生不利影响。

在本次权证分发之前，认股权证尚无交易市场。在我们发行认股权证并开始 在纳斯达克交易之后，它们将受我们无法控制的交易动态的约束。活跃有序的认股权证交易市场 可能永远无法发展，如果发展，则可能无法持续下去。认股权证的交易市场可能缺乏足够的 规模、流动性或价格透明度，或者买卖差异常高。您可能无法以对您有利的价格 出售认股权证。

认股权证的 交易价格可能与传统估值方法或我们的普通 股票的市场价格几乎没有关系，因此认股权证的交易价格在发行后可能会大幅波动。

认股权证的 交易价格可能与原本使用传统价值指标确定的价格 几乎没有关系，甚至可能大大低于或有时高于价格 ，例如我们的未来前景和整个行业在 方面的前景；未来的潜在收入、收益、现金流及其他财务和运营信息，或其倍数；市场 证券和其他金融和运营价格从事与我们类似的药物研发活动的公司的信息； 和研究分析师的观点。潜在投资者不应在公开市场上购买认股权证，除非他们愿意冒认股权证交易价格可能大幅波动和下跌的 风险。

与认股权证相关的套期保值 安排可能会影响我们普通股的价值和波动性。

为了对冲其财务头寸，认股权证持有人可以对我们的普通股进行套期保值交易，可以解仓 或调整对冲交易，并可以在一项或多次市场交易中购买或出售我们的大量普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响（如果有）将部分取决于市场状况，无法事先 知道，但是这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值和价格波动产生不利影响。

行使 认股权证是一项风险投资，您可能无法收回在行使 认股权证时获得的普通股投资价值。您应该做好承受认股权证行使价的全部损失的准备。

截至2024年1月2日 ，我们在纳斯达克上次公布的普通股价格为每股22.42美元。这比认股权证的行使价低 10.58美元。为了使您能够按行使价收回在 行使认股权证（考虑任何红股期内的红股比例后）时获得的普通股的投资价值，此类普通股的价值 必须高于认股权证的行使价。如果您在行使认股权证时获得的 普通股价值低于您为行使认股权证而支付的金额，则您在行使认股权证时可能会蒙受全部投资 损失。

在行使认股权证后，您 可能会损失部分或全部金融投资。

由于我们的股价下跌，或 未能在行使后的任何特定日期及时交付认股权证股票，或者出于其他原因，您 在行使认股权证时或行使认股权证之后可能会蒙受财务或其他损失。如果我们的普通股 价格的市值下降，您可能无法以或高于通过行使认股权证获得的价格来转售您的股票。 我们无法向您保证 将来我们的普通股价格不会波动或下跌幅度大大低于您的行使价，在这种情况下，您可能会蒙受巨额损失。

我们公开交易的普通股和认股权证的 未来价格未知，具有高度投机性，涉及重大风险，预计在可预见的将来， 将保持这种状态。

我们 是一家小型的新兴生物技术公司，主要从事新药开发，这是一项风险、复杂、漫长和昂贵的 工作。如果由于任何原因，我们在一项或两项正在进行的针对阿尔茨海默氏病的 simufilam 三期临床试验中，或在我们对西穆菲拉姆的任何非临床 研究中，未能生成令美国食品药品监督管理局 (FDA) 满意的安全性或有效性数据，则您的投资价值可能会突然降至零。

对我们公开交易的普通股或认股权证进行投机 可能会导致极端的价格波动。

我们的 股东或权证持有人或外部投资者可以推测我们的普通股或 认股权证价格的变动方向。对我们的普通股或认股权证价格的投机可能涉及多头和空头敞口。由于投机或其他原因，我们的普通股或认股权证的需求或 供应的突然变化可能会造成交易异常，从而增加这些证券的交易 价格的波动性。我们的股票价格或权证价格的波动性或方向可能与我们的 经营业绩无关或不成比例，这可能会给您的投资造成重大损失。

行使认股权证时可发行的普通股的 结算流程不在我们的控制范围内，可能会导致您损失 的投资价值。

与已行使的认股权证有关的 结算流程是指从行使认股权证到已发行的普通股 交付到您的账户，以及您成为此类普通股的记录持有人的时间。结算过程由外部 方和经纪交易商进行，因此不在我们的控制范围内。

根据1934年《证券交易法》第 15c6-1 条，除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则大多数经纪交易商交易的标准结算周期为一个工作日 日。我们了解，根据现有的金融行业惯例， 普通股在行使认股权证时可能不会在一个工作日内交付，交付可能需要 几个工作日。如果 结算过程比预期时间长或未能结算，您可能会在行使认股权证时遭受重大投资损失。

在行使认股权证时发行普通股 可能会压低我们的股价。

我们 最多可以发行与权证分配相关的25,342,150股普通股，这将比我们目前的已发行股票数量增加约 60％。在行使 认股权证时发行此类额外普通股，并在发行后在公开市场上转售此类股票，或者认为可能发生此类出售，可能给我们的股价带来巨大的下行压力。

认股权证 持有人无权获得我们普通股持有人的任何权利。

认股权证 持有人无权享有与我们的普通股相关的任何权利，包括但不限于投票权和获得普通股股息或其他分配的权利 ，但认股权证持有人将受影响我们 普通股的所有变更的约束。

只有当您在以现金形式行使认股权证时收到我们的普通股时，您才拥有我们的普通股的权利，并且只有在您行使该认股权证后成为我们普通股的记录所有者之日起 才拥有对我们的普通股的权利。例如，如果对我们的章程或章程提出一项要求股东批准的修正案 ，而确定有权对该修正案投票 的登记股东的记录日期发生在您被视为行使 认股权证时到期的普通股的所有者的日期之前，则您将无权对该修正案进行投票，尽管如此，您的权力仍将受到任何变更的约束， 我们普通股的优先权或特殊权利。

我们 可能会在 2024 年 4 月 15 日当天或之后赎回您未行使的认股权证，这些认股权证在赎回后将没有任何价值。

我们 可以在2024年4月15日当天或之后的任何时候，在满足某些其他条件的情况下，以我们的唯一选择赎回所有未行使的认股权证。 如果我们赎回您未行使的认股权证，它们将在赎回日之后停止未偿还，它们将停止交易， 将没有价值。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的任何净收益，并可能以您和其他股东可能未批准的方式分配本次发行 的任何净收益。

我们的 管理层将对净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估任何 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次认股权证分配中任何净收益 的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层 未能有效使用这些资金（如果有）可能会损害我们的业务。

认股权证不会自动行使，您在到期日之前未行使的任何认股权证都将损失所有财务价值。

即使我们的普通股价格保持在或高于认股权证的行使价，您的 认股权证也不会自动行使。 您有权行使以您的名义注册的全部认股权证或其任何部分。您在到期日之前未以现金行使 的任何认股权证将在未行使的情况下到期，您不会收到我们的任何普通股。在到期日之后，认股权证 将没有财务价值。

未来 我们股票的销售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证分配协议不限制我们向公众或根据员工 和董事薪酬计划增发普通股。我们会定期评估进入资本市场的机会，同时考虑我们的资本需求、 财务状况、战略计划和其他相关因素。在未来的股票发行中额外发行普通股或普通等价物 证券将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，并可能压低认股权证或普通股的交易 价值。无法保证我们将来不会确定可取或有必要发行额外的普通股或其他可转换或可行使普通股的证券来为 我们的业务需求提供资金。我们还预计将继续使用股票和股票期权来补偿我们的员工、董事和其他人。 由于此类发行或发行，或 认为此类发行或发行可能发生，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅下跌。

如果您持有的所有认股权证会导致您拥有我们未偿还的 普通股的9.9％或以上，则不允许您 完全行使该认股权证。

与行使认股权证有关的 所有权限制通常规定，未经公司事先书面同意， 持有人不得对任何普通股行使认股权证，如果行使权证后持有人拥有9.9％或以上的普通股的实益所有权，则公司没有义务行使 这种行使。由于此类所有权 限制而无法全部或部分行使认股权证，因此不会向任何持有人支付任何对价 或还款。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体）和 其他媒体上提供的信息 可能包含不属于本公司的陈述，也可能不真实、可靠或准确。

我们 已经收到并且将来可能会继续接收由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道， 包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这可能包括不基于事实、 或有偏见、虚假、不准确、夸大、误导、断章取义或不归因于我们的董事、 高级职员或员工陈述的报道。在决定是否行使普通股认股权证时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、 或向美国证券交易委员会提交的公司文件中包含的信息。第三方提供的信息 可能不真实、可靠或不准确，可能会对我们的普通股 的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成重大损失。

我们关于行使认股权证时可发行的普通股发行的 注册声明有时可能无法提供。

我们 将尽商业上合理的努力保持注册声明的有效性，但某些例外情况除外，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的 发行，但是，我们不禁止暂停使用 注册声明，如本招股说明书补充文件标题为 “认股权证的描述——注册和暂停” 所述。”如果在行使认股权证时，没有涵盖认股权证基础普通股发行的有效 注册声明，则在该注册声明生效之前（任何此类期限均为 “行使暂停期”）， 将自动暂停行使认股权证的权利。 公司应通过新闻稿通知任何暂停行使期限，并向认股权证代理人提供副本。在任何行使 暂停期内，不得为确定奖励份额到期日而计算奖励份额 的到期日，也不得为确定奖励份额到期日而计算 VWAP。如果到期日或赎回日处于暂停行使期内，则尽管 认股权证中有任何相反的规定，则到期日或赎回日期（视情况而定）应按该行使暂停期中所包含的 天数延长。

所有权的变动 可能会限制我们使用净营业亏损结转的能力。

截至2022年12月31日 ，我们的联邦净营业亏损结转总额约为1.334亿美元，将于2029年开始到期 。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，我们所有权的变更可能会限制我们每年可用于抵消未来应纳税所得额（如果有）的净 营业亏损结转金额。如果我们公司在连续三年内累计所有权变动超过50％，则此限制通常适用 。任何此类限制 都可能大大降低我们使用净营业亏损结转和税收抵免结转的能力。任何此类限制， ，无论是由于过去的发行、现有股东出售普通股、因行使认股权证 而发行普通股还是我们未来额外出售普通股的结果，都可能对我们未来几年 的经营业绩产生重大不利影响。我们尚未完成一项研究，以评估是否发生了第382条所指的所有权变更。

使用 的收益

本次发行的 净收益将用于一般公司用途，包括支持我们正在进行的针对阿尔茨海默氏病患者的 口服 simufilam 三期临床试验。假设认股权证全部以现金行使，我们预计，扣除预计佣金和预计发行费用后，本次发行的 净收益约为5.43亿美元。 我们无法向您保证任何认股权证将被行使，或者如果行使任何认股权证，我们将以您同意的方式使用所得收益 。

认股权证的描述

2024年1月3日，公司将向截至记录日期，即2023年12月22日（“记录日期”）的 普通股登记持有人发行最多16,894,767份认股权证。认股权证由公司根据认股权证 协议发行。以下对认股权证和认股权证协议的描述仅是简短的摘要，并参照认股权证协议（包括其所附的认股权证表格 ）中规定的认股权证条款的完整描述进行了全面的限定，该协议已作为我们在本招股说明书补充文件发布之日提交的8-K表最新报告的附录提交。 认股权证的分配尚未根据《证券法》进行登记，因为根据《证券法》第2 (a) (3) 条 ，以 认股权证的形式发行无对价的股息不是出售或处置有价证券或权益。我们已申请在纳斯达克上市认股权证。

权证 行使率

每份 认股权证代表从公司购买一股普通股的权利（“基本认股权证行使率”） 加 按每份认股权证的初始行使价为33.00美元（“行使价”）的适用行使日现金的红利份额分数（如果有），以美元支付。

在 红股比例到期日之前，除了基本认股权证行使率外，行使认股权证的持有人最初还将获得每份认股权证的0.5份普通股（可按此处所述进行调整，即 “奖励 份额分数”），无需支付任何额外的行使价。

获得奖励份额的权利将在纽约市时间下午 5:00（“红股到期日”） 于 (i) 第一个连续交易日最后一天之后的第一个工作日或 普通股每日VWAP至少等于当时适用的红利 份额分配之日之后，以较早者为准至少 20 个交易日（无论是否连续）（“奖励价格条件”）和 (ii) 指定日期的到期触发价格在不少于 20 个工作日前通知公司。任何在行使日期 在红利股份到期日之后行使的认股权证均无权获得任何红利份额。

“红股到期触发价格” 最初为26.40美元，但须进行下文 “反稀释 调整” 部分所述的某些调整。

基本认股权证行使率加上任何红股比例被称为认股权证行使率。基本认股权证行使率、 红股比例和红股到期触发价格均需进行下文 “反稀释 调整” 部分所述的某些调整。

公司将在奖励股份到期日 开市前（如果是红利股价条件）公开宣布红利股份到期日（i）；（ii）如果公司设定了奖励 股票到期日，则应在该日期之前至少20个工作日公布。

到期

除下述的 外，认股权证将于纽约时间2024年11月15日下午 5:00（“到期日 日期”）到期并停止行使。

兑换

认股权证可随时按公司的唯一选择进行兑换，赎回日期为2024年4月15日或之后。

仅通过 公开公告，公司将至少提前 20 个日历日发出选定兑换日期（“兑换日期”）的 通知（“兑换通知”）。任何赎回时的赎回价格应等于每份认股权证0.01美元的1/10。

如果 赎回认股权证，认股权证的行使时间将持续到赎回日期前一个工作日纽约时间下午 5:00。认股权证将不可在赎回日前的工作日 的纽约时间下午 5:00 之后行使，并且将在赎回日之后停止未偿还。

表格 和转账

公司以未经认证的直接注册形式发行认股权证。认股权证持有人无权获得实物 证书。所有权登记将由认股权证代理人维护。如果您是截至记录日普通股 的记录持有者，则认股权证代理人将签发代表这些认股权证的直接注册账户对账单。对于截至记录日普通股的持有人 ，通过经纪商、交易商、托管银行或其他提名人持有此类股票， 认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证 的持有人。拥有全球认股权证受益权益的持有人将通过存管系统 的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。

认股权证代理人无需进行任何会导致认股权证任何一部分的转让或交换登记。 如果需要发行或分发任何部分认股权证，则公司或认股权证代理人（如适用）将 向相关持有人发行的认股权证总数四舍五入至最接近的整数。

记录 认股权证持有人可以通过权证代理人制定的程序转让认股权证。认股权证的间接 “街道名称” 持有人 应联系其经纪商、银行或其他中介机构，以获取有关如何转让认股权证的信息。

运动

所有 或认股权证的任何部分均可在到期日纽约时间下午 5:00 和 (y) 纽约时间下午 5:00 之前（以较早者为准）在赎回日前的工作日纽约时间下午 5:00 之前行使，提交一份完整的选择 普通股，其中包含认股权证持有人的某些陈述，并以现金支付行使价。 任何此类配送如果发生在非工作日或纽约市时间下午 5:00 之后在任何给定的工作日 当天收到，将被视为在下一个工作日收到并行使。认股权证的记录所有者可以通过 认股权证代理人制定的程序行使认股权证。认股权证的间接 “街道名称” 持有人应联系其经纪商、银行 或其他中介机构，以获取有关如何行使认股权证的信息。

如果 注册声明在任何时候或不时无效，则行使认股权证的权利应自动暂停 ，直到该注册声明按下文 “注册和暂停” 所述生效为止

在行使认股权证时交付认股权证股份后，公司将发行行使认股权证 持有人有权获得的整数认股权证。如果您的认股权证是通过经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人持有的，并且您行使了 认股权证，则在行使认股权证后，这些股票将在您的被提名人账户中记入这些股票。如果您是我们普通股的登记持有人 ，并且您行使了认股权证，我们的过户代理将在行使认股权证后向您签发一份代表 这些股票的直接注册账户对账单。

未经 公司事先书面同意（公司可自行决定不予同意）， 不允许持有人对任何普通股行使认股权证，如果持有人（连同该持有人的关联公司以及与该持有人和 其关联公司组成集团的任何其他人）在 行使认股权证，则公司没有义务行使这种权益将实益拥有普通股9.9％或以上的已发行普通股，包括但不限于通过 合成股或使公司普通股的直接或间接所有权生效的衍生金融工具（ “所有权限制”）。由于此类所有权限制，无法全部或部分行使 认股权证，不会对任何持有人进行任何对价或还款。“受益所有权” 和 “群体” 这两个术语应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定。为了确定 是否达到所有权限制的目的，持有人可以依据 (x) 公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告或 (y) 公司网站上发布的任何最新通知 中反映的普通股 的已发行普通股数量 。

修正案

可以在未经任何认股权证持有人同意的情况下修改 认股权证协议，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处， 规定任何业务合并（定义见认股权证协议）中的继任公司、延长 到期日、降低行使价或提高基本认股权证行使率或红利份额比例、在红利之后恢复 的奖励股份期限股票到期日，用于进行不会对任何持有人 在任何材料中的权利产生不利影响的任何更改尊重，为任何业务合并提供继任权证代理人，规定认股权证 可行使参考财产单位，或符合认股权证协议或认股权证证书的规定 本招股说明书补充文件的 “认股权证描述” 部分。任何对当时尚未兑现的认股权证持有人的利益产生重大不利影响的修正案都需要得到当时尚未兑现的 认股权证的多数人的同意。

注册 和暂停

公司已在认股权证协议中同意采取商业上合理的努力，使根据 证券法第 415 条（或任何后续条款）提交的涵盖认股权证持有人在行使认股权证时向认股权证持有人发行普通股的上架注册声明（包括公司选择的 现有注册声明）在 (i) 时间以较早者为准认股权证已行使，(ii) 到期日和赎回日期 中以较早者为准。如果公司董事会 认为必须暂停与认股权证相关的注册声明，以遵守适用法律，并且公司向认股权证持有人发出 通知，则公司可以不时暂停与认股权证相关的注册声明的提供。如果在奖励份额到期日、赎回 日期或到期日期间暂停注册，则奖励份额到期日、赎回日或到期日（视情况而定）将延迟几天，等于注册声明 暂停期间的天数。

如果 注册声明在任何时候或不时无效，则行使认股权证的权利应自动暂停 ，直到该注册声明生效（任何此类期限均为 “行使暂停期”）。公司应 通过新闻稿通知任何暂停行使期限，并向认股权证代理人提供副本。在任何暂停行使 期间，不得为确定红利份额到期日而计算奖励份额到期日， 且不得为确定红利份额到期日而计算 VWAP。如果到期日或赎回日处于行使暂停期内，则无论认股权证中是否有 相反的规定，则到期日或赎回日期（视情况而定）应延长该行使暂停期中所包含的天数 。

其他

未行使认股权证的 持有人以其身份无权获得普通股持有人的任何权利， ，包括但不限于投票权或获得股息或其他分配的权利。

与行使认股权证时可发行的普通股的注册和批准相关的所有 费用将由公司承担 。

反稀释 调整

基本认股权证行使率可进行调整，不得重复，如下所示，但如果每位持有人都有机会在与普通股 股持有人相同的条件下，同时参与任何 ，并且仅因为持有下述任何交易的认股权证，而无需行使 此类持有人的认股权证，则公司不得进行任何 此类调整该持有人持有的普通股数量等于该产品（向下舍入至最接近的 整数倍数）普通股）（i）在该交易记录日期有效的认股权证行使率以及（ii） 该交易在该记录日期持有的认股权证数量。根据基本认股权证行使率的任何调整，奖励股份比例和红股到期触发价格将按比例调整 。

(a) 股票分红、拆分、细分、重新分类和组合。如果公司应 (i) 作为普通股的股息或分配，专门向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股 股，(ii) 将 的已发行和流通普通股细分为更多股份，或 (iii) 将 的已发行和流通普通股合并、合并或重新分类为较少数量的普通股，则基本认股权证应根据以下公式调整 运动率：

在哪里：

根据本条款作出的任何 调整应在股息或分配的除息日营业开始时生效， 或在该细分、合并、合并或重新分类的生效之日营业开始时生效（视情况而定）。 如果对本条款所述的任何股息、分配、细分、合并、组合 或重新分类对基本认股权证行使率进行了调整，但此类股息、分配、细分、合并 或重新分类并未按此支付或进行重新分类，则应重新调整基本认股权证行使率，自 董事会决定不支付或支付之日起生效将股息、分配、细分、合并、合并或重新归类为 Basic如果没有进行此类调整，认股权证行使率将在当时生效。

(b) 权利问题。如果公司向普通股的全部或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证，则他们有权 在自发行公告之日起不超过45个日历日内，以每股价格低于10个交易日普通股 上次报告的销售价格的算术平均值认购或购买普通股 在宣布此类发行之日之前的连续交易日， 基本认股权证行使费率应根据以下公式提高：

在哪里：

每当 发行任何此类权利、期权证或认股权证时，都应根据本条款对基本认股权证行使率进行任何 调整，并应在该发行的截止日营业开始时生效。如果普通股 在该等权利、期权或认股权证到期后未交割，则基本认股权证行使率应降至 基本认股权证行使率，如果在仅交付实际交割的普通股数量的基础上增加此类权利、期权或认股权证 的发行量，则基本认股权证行使率将生效。如果对任何此类发行的股权、期权证或认股权证的基本认股权证 行使率进行了调整，但此类权利、期权或认股权证并未按原样发行 ，则应根据当时生效的基本认股权证行使率重新调整基本认股权证行使率，自董事会决定不发行 此类权利、期权证或认股权证之日起生效没有做出这样的调整 。

出于本条款的目的，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于普通股 在每个交易日上报的普通股 的算术平均值认购 或购买普通股， ，以及在确定此类发行的总发行价格时， 普通股，应考虑收到的任何对价 公司对此类权利、期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额， （如果不是现金）将由董事会确定。

(c) 其他发行版和分拆产品。

(i) 除分拆之外的 发行版。如果公司向其普通股、 股本、负债证据、公司其他资产或财产，或收购其 股本或其他证券的权利、期权或认股权证的全部或几乎所有持有人进行分配，但不包括：

(1) 上述条款中描述的任何股息、分派或发行；

(2) 下述规定中仅以现金支付的任何股息或分配；

(3) 与业务合并、重新分类、变更、合并、合并、转让、 转让、出售、租赁或其他处置相关的任何股息或分配，导致认股权证行使后应收证券或财产发生变化；

(4) 根据公司通过的股东权利计划发行的任何权利，第 (e) 条所述的除外；以及

(5) 下述任何衍生产品，

那么 应根据以下公式提高基本认股权证行使率：

在哪里：

根据本条款对基本权证行使率的任何 调整均应在 此类分配的除息日开盘时生效。

(ii) 衍生产品。关于公司子公司或其他业务部门或与之相关的任何类别或系列普通股或类似 股权的所有或几乎所有持有人支付了股息或其他分配 的股息或其他分配 ，该股权益将在分配后在美国国家或地区证券交易所（“Spin-br}）上市或上市 Off”），则应根据以下公式提高基本认股权证行使率 ：

在哪里：

啤酒厂_{1 = 分拆除日开盘时有效的基本认股权证行使率；}

啤酒厂_{0 = 在分拆截止日营业前夕生效的基本认股权证行使率；}

FMV = 分配给普通股持有人的上次申报的股本销售价格或类似权益 的算术平均值，即普通股 股和以这种方式分配的股本或类似权益的交易日（均为 “估值交易日”），包括从该分拆的除息日开始的连续十个估值交易日的 期内关闭（或者，如果该除息日不是估值 交易日，则从下一个交易日开始估值交易日）（该时段，“估值期”）；以及

SP_{0 = 估值期内每个交易日 日普通股最新报告的销售价格的算术平均值。}

根据本条款，对基本认股权证行使率的任何 调整均应在估值期的最后一天 日营业结束后立即进行，但应在分拆除日营业开始时生效。

如果 对本条款所述的任何分配调整了基本认股权证行使率，但未按此方式进行分配，则应将基本认股权证行使率重新调整为基本认股权证行使率，自董事会决定 不进行此类分配之日起，调整为基本认股权证行使率，如果 进行此类调整，则该利率将在当时生效。

(d) 现金分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有人支付任何现金分红或分配， 则应根据以下公式提高基本认股权证行使率：

在哪里：

啤酒厂_{1 = 此类股息或分派在除息日营业开盘时生效的基本认股权证行使率； 和}

啤酒厂_{0 = 在除息日营业开始前夕生效的此类股息 或分派的基本认股权证行使率；}

SP_{0 = 每个交易日 普通股最后报告的销售价格的算术平均值，包括在该股息或分配的除息日之前的连续十个交易日内；}

C = 公司分配给普通股持有人的每股现金金额；

根据本条款对基本认股权证行使率做出的任何 调整均应在该股息或分配的除息日 营业开始时生效。如果调整了本条款所述的任何股息或分配 的基本认股权证行使率，但未按此方式支付，则应将基本认股权证行使率重新调整为基本认股权证行使率 ，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，如果没有进行此类调整，则基本认股权证行使率 。

(e) 股东权利计划。如果公司的股东权利计划在行使时生效，则行使时发行的每股普通股（ 如果有）都有权获得适当数量的权利（如果有），并且在该行使中发行的代表 普通股的证书应带有任何此类 股东权利计划的条款中可能规定的图例（如果有），因为该计划可能会随时修改到时候。但是，如果在行使任何权利之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定将 与普通股分开，因此认股权证 的持有人无权获得行使时可发行的普通股（如果有）的任何权利，则应在分离时调整基本认股权证行使率 ，就好像公司已向所有普通股持有人进行分配一样股票，如果此类权利到期、终止或赎回， 将进行调整。

对基本权证行使率的所有 调整均应由计算代理人按普通股0.00001（ 0.000005向上舍入）的最接近整数倍数进行调整。

尽管 在认股权证协议或认股权证中有任何相反的规定，(i) 如果认股权证协议的条款要求 调整任何分派或其他相关事件的基本认股权证行使率，并且任何行使中可发行的普通股 股有权参与此类分配或其他相关活动，则此类调整不得 的目的生效认股权证的行使以及 (ii) 任何认股权证行使的行使日期 在任何分拆的记录日期之后，在相关估值期的最后一天或之前，根据此类行使可发行的 普通股（或应付现金金额，视情况而定）的交付应在该估值期的最后一天之后尽快进行。

上述 的任何 调整应在其中提到的事件发生时依次进行。

企业 合并和重组

如果合并、合并、合并、法定股票交换或类似交易需要获得 公司股东批准（“业务合并”）或对普通股进行重新分类，但上述 “反稀释调整” 中提及的 普通股的重新分类除外，权证持有人在 行使认股权证时获得普通股的权利将转换为权利行使认股权证，根据每份认股权证收购一定数量的股份或其他 证券或财产（包括现金）在该业务合并或重新分类前夕等于认股权证行使率（在该业务合并或重新分类时生效）的普通股数量 在该业务合并或重新分类完成后， 有权获得此类业务合并或重新分类（此类股票、其他证券 或与普通股相关的财产的金额在此处称为 “参考财产单位”）。如果企业 组合导致普通股转换为或交换获得超过单一对价的权利 （部分根据任何形式的股东选择确定），则 认股权证可行使的参考财产单位的构成将被视为 普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值。

某些 定义

“营业日 ” 是指每个交易日，即不是星期六、星期日或法律、法规 或行政命令允许银行机构在纽约州关闭的日子。

就普通股（或其他证券）而言，“最近 报告的销售价格” 是指任何一天的最后销售价格，即普通 方式，或者，如果该日没有进行此类出售，则是指最后买入价和最后卖出价的平均值（或者，如果 中有超过一个，则是上次出价平均值和最新平均价格的算术平均值），普通纳斯达克当天综合交易中公布的普通股（或 其他证券，视情况而定）的方式，不考虑盘后 或扩展市场交易，前提是如果普通股（或其他证券，视情况而定）未在 在纳斯达克上市，则在该确定之日普通股（或其他证券，视情况而定）的最后报告的销售价格 是指普通股（或其他证券）在美国主要国家或地区证券 交易所的综合交易中报告的收盘销售价格证券（视情况而定）按此列出或报价，或者，如果未报告收盘价 ，则上次报告的价格普通股（或 其他证券，视情况而定）上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所的销售价格，或者，如果普通股（或其他证券，视情况而定） 未在美国国家或地区证券交易所上市或报价，则普通股（或 其他证券，视情况而定）的最后报价 be) 在 OTC Markets Group Inc. 或类似组织报告的场外交易市场中，或者， 如果出价不可用，则为最后一个该日 普通股（或其他证券，视情况而定）的公布销售价格应指截至该日普通股（或其他证券，视情况而定）的每股公允市场价值。

“交易 日” 是指普通股（或其他证券）（i）在常规交易收盘时（不包括盘后 或延期市场交易）未在纳斯达克暂停交易的日子，或者，如果普通股（或其他证券，视情况而定 ）未在纳斯达克上市，则指任何美国国家或地区证券交易所或协会或场外市场，即 br} 收盘时交易普通股（或其他证券，视情况而定）的主要市场，并且 (ii) 至少交易过 曾经在纳斯达克定期上市，或者如果普通股（或此类其他证券，视情况而定）未在纳斯达克上市，例如 其他美国国家证券交易所或协会或作为普通股 股票（或其他证券，视情况而定）主要交易市场的场外市场；前提是普通股（或此类其他证券，视情况而定）为 未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

在任何确定之日，普通股（或其他证券）的 “VWAP” 是指，（i）就普通股而言，普通股 通常在纳斯达克进行普通股交易的任何一天（或者，如果普通股未在纳斯达克上市），则指美国全国或地区 证券交易所或协会或场外市场，即此类普通股交易的主要市场 日），基于合并磁带系统中所有交易的每股交易量加权平均价格，如彭博社页面 “SAVA US” 所示对于该日的 Equity HP”（设置：“加权平均线”）（如果此类页面或设置不可用 ，则为其等效的继任者）；（ii）对于任何其他证券，适用于纳斯达克（或者，如果此类证券未在纳斯达克上市，则为美国国家或地区证券交易所或协会或场外 市场，即主要的场外交易 市场此类证券的交易市场），基于合并磁带中 所有交易的每股交易量加权平均价格彭博社页面 “HP” 上显示的系统在当天具有这样的安全性。 如果普通股或其他证券无法获得此类信息，则该日期的VWAP应为该日普通股或此类其他证券的最近报告的 销售价格。

认股权证的计算 ；计算代理

ConveX 资本市场有限责任公司应为初始计算机构。计算代理人将负责根据本认股权证协议和认股权证进行所有计算和 其他决定， 未如此规定的任何计算和决定 将由公司或独立顾问负责。所有计算和决定都将本着诚意作出 ，如果没有明显错误，此类计算和决定将是最终的，对认股权证持有人和 权证代理人具有约束力。公司将合理地通知公司、 计算代理人或独立顾问（如适用）向认股权证代理人做出的计算和决定的时间表。认股权证代理人有权在未经独立验证的情况下决定性地依赖公司和计算代理所作计算和决定的准确性。 如认股权证协议中所述，所有计算均以四舍五入为准。

某些 美国联邦所得税后果

以下 是根据现行法律对认股权证分配以及认股权证分配中获得的认股权证的所有权和行使对美国持有人（定义见下文 ）的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。

出于本次讨论的目的，美国持有人是获得认股权证的普通股的受益所有人或 认股权证的受益所有人，即：

(i) 是美国公民或居民的个人；

(ii) 一家根据美国或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的 法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

(iii) 不论其来源为何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

(iv) 信托，前提是：(a) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 它有被视为美国 人的有效选择。

本 讨论不涉及任何州、地方或国外收入或其他税收后果，例如遗产税和赠与税或净投资收益的医疗保险 税，也未涉及可能与任何特定股东相关的所有税收后果。本 讨论也未涉及根据美国联邦所得税 法可能受到特殊待遇的人员的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税 组织（包括私人基金会）、美国外籍人士（或前美国公民或长期居民）、因雇员行使而收购普通股的人 股票期权或其他作为补偿，受 约束的人替代性最低税、选择按市计值的证券交易者、证券或货币交易商、 提交相关财务报表后必须确认收入的某些纳税人、作为 “跨界” 头寸或作为 “跨界” 头寸或作为 “套期保值”、 “转换” 或其他美国联邦综合投资交易的一部分持有普通股或认股权证的人员以所得税为目的，不持有普通股或认股权证作为 “资本” 的人资产”（通常是为投资而持有的财产）或不使用 美元作为其本位货币的人。

如果 合伙企业（或出于适用税收目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股或认股权证， 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业（或出于适用税收目的被视为合伙企业的实体 或安排）的活动。持有普通股或认股权证的合伙企业（或出于适用税收目的被视为 合伙企业的实体或安排）的合伙人应咨询其税务顾问。持有普通股的合伙企业或其他直通实体（或安排）的合伙人、成员 或其他受益所有人应就认股权证分配的税收后果咨询其税务 顾问。

此 讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、 行政裁决和司法权力的条款，所有这些条款均自本文发布之日起生效。美国联邦所得 税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对权证分配的 美国联邦所得税后果以及认股权证分配中获得的认股权证的所有权和行使产生实质性影响。 此外，公司没有也不会就认股权证分配以及认股权证分发中收到的认股权证的所有权和行使的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“IRS”） 的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑以下陈述和结论或 法院不会维持任何此类陈述和结论挑战。

税收 认股权证分配的后果

根据《守则》第 305 (a) 条， 认股权证分配应被视为非应税分配。但是，如果将认股权证 分配视为受《守则》第305（b）条约束的分配，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人的普通股将被视为获得等于认股权证公允市场价值的分配。在这种情况下， 认股权证分配将作为股息纳税，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限（根据 根据美国联邦所得税原则确定）。本讨论的其余部分假设， 将根据《守则》第 305 (a) 条将认股权证分配视为非应税分配。

认股权证的纳税 基准和持有期

如果 在认股权证分配中获得的认股权证的公允市场价值低于美国持有人 普通股公允市场价值的15％，则收到的认股权证将按零税基分配用于美国联邦 所得税的目的，除非该美国持有人选择按比例在现有普通股和认股权证 之间分配税基其相对公允市场价值在权证分发之日确定。选择在该持有人的现有普通股和认股权证之间分配 税基的美国持有人必须根据认股权证分配的应纳税年度 该持有人纳税申报表中包含的声明做出此选择。这样的选举是不可逆转的。但是，如果 在分配中获得的认股权证的公允市场价值等于美国持有人普通股公允市场价值的15％或以上，则该持有人在普通股现有普通股中的纳税基础必须按照其在普通股和认股权证之日确定的相对公允市场价值成比例在普通股和认股权证的现有股之间分配 认股权证分配。

美国持有人的认股权证持有期将包括收到 认股权证所涉普通股的持有期。

可能的 建设性分布

持有人在行使认股权证时有权获得的 普通股数量和认股权证 的行使价受某些反稀释调整的影响。其中某些调整（包括因分配给 普通股持有人而产生的调整）可能会导致持有人被视为获得了 “建设性分配”，该分配可包含在收入中 以用于美国联邦所得税的目的。美国持有人应就认股权证进行建设性 分配的可能性咨询其税务顾问。

认股权证 失效

如果 在认股权证分发中收到的认股权证到期，则美国持有人通常不应在该期限到期时确认任何收益或损失。 如果美国持有人在认股权证中有纳税基础，并允许认股权证到期，同时继续持有认股权证分配的普通股 ，则此类普通股的税基将在认股权证分配中收到认股权证之前立即恢复为 此类普通股的纳税基础。如果认股权证在 美国持有人处置了认股权证所分配的普通股后到期，则该持有人应就认股权证到期时确认亏损（如果有）的能力咨询 其税务顾问。

行使认股权证

美国 持有人不应在行使认股权证时确认与认股权证有关的任何收益或损失。一般而言，通过行使认股权证收购的普通股 股的税基将等于美国持有人在认股权证中的税基（ 如果有），并增加为行使认股权证而支付的价格。行使认股权证 时获得的普通股的持有期通常从认股权证行使之日开始。

如果 在行使认股权证分配中收到的认股权证时，美国持有人不再持有获得该认股权证的普通股 ，则行使认股权证的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 先前出售的普通股与认股权证之间的税基分配，(2) 此类分配 对认股权证的影响先前出售的普通股确认的盈亏金额和时间，以及 (3) 此类的影响通过行使认股权证获得的普通股的税基分配。行使认股权证分配中获得的认股权证 的美国持有人在处置收到认股权证的普通股后应 就这些不确定性咨询其税务顾问。

认股权证的出售 或其他应纳税处置

美国持有人在出售认股权证或其他应纳税处置权证时获得的 收益或损失通常为资本收益或损失，如果美国持有人持有认股权证超过一年， 将是长期资本收益或损失。美国持有人的 收益或亏损金额将等于美国持有人在出售的认股权证中的纳税基础与处置时已实现 金额之间的差额。对于包括个人在内的非公司纳税人来说，长期资本收益通常有资格获得较低的税率 。此外，资本损失的可扣除性存在某些限制。

信息 报告和备用预扣税

通常，信息报告可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或处置认股权证 或普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未提供 纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其须缴纳 备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则 预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免， 前提是及时向国税局提供所需信息。所有美国持有人应就 申请信息报告和备用预扣税咨询其税务顾问。

法律 问题

我们在此发行的普通股的 有效期将由位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科 One Embarcadero Center One Embarcadero Center 94105-0921 的 Gibson Dunn & Crutcher LLP 转交给我们。

专家们

木薯科学公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的 合并财务报表以及截至2022年12月31日木薯科学对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 审计，载于其报告中， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告 以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。也可以访问我们的网站 www.cassavasciences.com，通过互联网免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的 最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会 提交或提供给美国证券交易委员会 的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。除了下文明确描述的我们在美国证券交易委员会提交的文件外， 不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会 提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格中根据 8-K 表格一般说明未被视为 “提交” 的任何部分）：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被视为已提供和 未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们 将向每位提出请求的人（包括任何受益所有人）免费提供我们以引用方式纳入的任何 文件的副本，不包括此类合并文件的所有证物（除非我们在本招股说明书或合并文件中特别引入了 此类证物）。您可以致电 我们 (512) 501-2444 或写信至以下地址索取这些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc.

德克萨斯州首府公路北段 6801 号，1 号楼，300 号套房

奥斯汀， 德克萨斯州 78731

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本 招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。本招股说明书不得用于出售证券 ，除非附有招股说明书补充材料，其中将描述发行的方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供 适用已发行证券的具体金额、价格和条款。我们也可能 授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。在购买我们发行的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”。2023年4月28日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 为每股23.22美元。 适用的招股说明书 补充文件将包含有关适用招股说明书 补充文件所涵盖证券的任何其他清单（如果有）的信息（如果有）。

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款发行和出售证券。我们可以通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券 。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售 证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述其薪酬。此外，承销商可能会超额分配 部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的 部分。

投资 我们的证券涉及风险。请仔细阅读本 招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下的信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期为 2023 年 5 月 1 日。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第405条的定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行或出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。在购买任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改招股说明书中或招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。在不一致的情况下，本招股说明书中的 信息被招股说明书补充文件中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的 招股说明书补充文件可酌情描述：所发行证券的条款； 首次公开募股价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行 相关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人 自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件和任何相关发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述 ，如果提供 或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区内该人非法进行此类发行或招标的出售要约或邀请 购买已发行证券。本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参考注册声明，包括其证物。在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和 任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本 招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件。 无论在任何情况下， 本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息 自由写作招股说明书发布之日或此类招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书之日后的任何日期都是正确的，视情况而定。

招股说明书 摘要

以下 摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。虽然我们已经纳入了我们认为 是关于公司和本次产品的最重要信息，但以下摘要可能不包含 可能对您很重要的全部信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括第4页开头的 “风险 因素” 下讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及由 引用纳入本招股说明书的信息，以全面了解我们的业务和本次发行。本招股说明书中提及的 “我们的公司”、 “我们”、“我们的”、“木薯科学” 和 “我们” 是指木薯科学有限公司。

Cassava Sciences, Inc.

概述

Cassava Sciences, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于德克萨斯州奥斯汀。我们的使命是检测和治疗神经退行性 疾病，例如阿尔茨海默氏病。我们的新科学的基础是稳定——但不是去除——大脑中的一种关键蛋白 。我们的主要候选治疗药物simufilam正在评估3期临床研究中拟议的阿尔茨海默氏病 痴呆治疗方法。

在过去的十年中，我们将最先进的技术与神经生物学的新见解相结合，为阿尔茨海默氏症 病和其他神经退行性疾病开发了新的解决方案。我们的策略是利用我们独特的科学/临床平台开发一流的 项目，用于治疗神经退行性疾病，例如阿尔茨海默氏症。

我们 目前有两项生物制药资产正在开发中：

我们治疗阿尔茨海默氏病的 科学方法旨在同时抑制 都神经变性和 神经炎症。我们认为，我们改善大脑多种重要功能的能力代表了一种新的、不同的、至关重要的方法 来解决阿尔茨海默氏病。

企业 信息

我们 于 1998 年 5 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州首府公路北段6801号，1号楼， 300套房，德克萨斯州奥斯汀，78731，我们在该地址的电话号码是 (512) 501-2444。

我们可能提供的 证券

我们 可以以一次或多次发行以及任意组合的形式单独或单位发行普通股、优先股、存托股票、认股权证、债务证券和购买此类证券的权利。本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体 金额、价格和条款。

我们 可以将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按下文 “分配计划” 中的其他规定出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝 全部或部分购买证券的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中所述证券销售的任何承销商、交易商、 代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金 或折扣安排。

普通股票

我们 可能会发行面值为每股0.001美元的普通股，可以单独出售，也可以是标的可以转换 的其他注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金 中获得董事会宣布的股息，但优先股股东有权利（如果有）。目前，我们不支付股息。 每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

优先股 股和存托股

我们 可能会发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、 投票权和转换权以及其他条款。 将在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中更全面地描述每个系列的优先股，包括赎回条款、清算时的权利、 解散或Cassava Sciences, Inc.的清盘、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行以存托股份和存托凭证为代表的部分 股优先股。本招股说明书附带的招股说明书补充文件将更全面地描述每个特定的存托 股票系列。

认股证

我们 可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证 。

权利

我们 可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。我们可以独立发行权利 或与其他证券一起发行。

债务 证券

我们 可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券 和次级债务证券共同称为 “债务证券”。优先债务 证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。通常，次级债务证券只有在偿还我们的优先债务后才有权 获得付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定 不优先于次级债务证券，或者其支付权等级与次级债务证券相同，或 明确次于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股 股的债务证券。

优先和次级债务证券将根据我们与受托人之间的单独契约发行。我们总结了受契约管理的债务证券的一般 特征。这些契约已作为注册声明 的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供了有关如何获取这些文档 副本的说明。

单位

我们 可以提供由普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或其任何组合组成的单位。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的 证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设以引用方式纳入 ，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的 业务产生负面影响。

前瞻性 陈述

本 招股说明书及其构成部分的注册声明、任何招股说明书补充文件、任何相关发行人免费撰写的招股说明书 以及以引用方式纳入这些文件中的文件均包含1933年《证券法》第27A 条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的 计划、意图、信念和预期以及对未来经济表现的陈述。包含 “相信”、 “不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、 “可能”、“可能”、“继续”、“应该”、“潜在” 或这些 词语和其他类似含义的短语的否定词的陈述被视为包含不确定性，属于前瞻性陈述。此外， 我们或我们的代表已经或将不时地以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性 陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或由我们的授权执行官发布或获得 批准的新闻稿或口头陈述中。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响， 以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。 可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于第 1A 项 “风险因素”、 和第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们最新的 10-K 表年度报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素。提醒读者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的 观点。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果 。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格中已经或将要披露的任何其他信息。随后所有归因于 我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的警告性陈述的明确限定。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中出售证券的净收益将用于 一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括偿还或回购 债务和其他资本支出。我们还可能将净收益的一部分用于许可或收购知识产权 或技术，以纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出， ，为互补业务或合作伙伴关系的可能投资和收购提供资金。我们尚未确定计划 在上述领域上花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书发布之日 ，我们目前没有收购计划。因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种 证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类 证券的货币市场基金。

股息 政策

除了 我们在2010年12月和2012年12月的特殊非股息分配外，我们没有为普通股支付现金分红。我们 预计在可预见的将来不会定期为普通股支付现金分红。我们打算在业务的运营和增长中使用所有可用现金 和流动资产。未来有关股息支付的任何决定将由 董事会酌情作出，并将取决于我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况 以及我们董事会认为相关的其他因素。

股本的描述

普通的

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本由1.3亿股组成。这些股票由指定为普通股的1.2亿股 股组成，面值为0.001美元，以及指定为优先股的1,000万股，面值为0.001美元。目前流通的唯一股权 证券是普通股。截至2023年3月31日，已发行和流通的普通股为41,749,435股。

以下 是我们修订和重述的公司注册证书 （包括与A系列优先股相关的指定证书）和章程中规定的普通股和优先股的实质性条款的摘要。有关 我们股本的更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书（包括与A系列优先股相关的 的指定证书）和章程，每份章程均经修订，其副本以引用方式纳入本招股说明书所涉及的注册声明 中。

普通股票

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先权 ，普通股持有人有权从用于该目的的合法资金中按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息 。但是，我们 目前不支付任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权 按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。 普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股的已发行股份已全额支付且不可估税，根据本招股说明书和相关的招股说明书补充文件在发行时发行的任何普通股 将在发行时全额支付且不可估税 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”。普通股 的过户代理人和注册机构是Computershare股东服务有限责任公司。其地址是位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号的Computershare C/O股东服务 02021。

首选 股票

以下 对优先股的描述以及我们选择 发行的任何特定系列优先股的条款描述不完整，这些描述将在相关的招股说明书补充文件中列出。参照我们修订和重述的公司注册证书和与该系列 相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定 。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书 确定。招股说明书补充文件还将描述与招股说明书补充文件中描述的一系列优先股的购买和所有权相关的美国联邦所得税 的某些后果。

我们 目前没有已发行的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并修订 授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制 。这些权利中的任何或全部可能大于普通股的权利。

董事会未经股东批准，可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，可以通过计算期限 快速发行优先股，以延迟或防止我们的控制权发生变化，或者使我们的管理层更难解职。此外，优先股 的发行可能会降低普通股的市场价格。

一系列优先股的 招股说明书补充文件将规定：

优先股 将在发行时全额支付且不可估税。

特拉华州法律某些条款的反收购 影响

特拉华州法律的条款 以及我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书和经修订的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购 我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高管 和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为和收购出价不足， 鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，我们能够与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判所带来的好处 大于阻止 这些提案的缺点。我们认为，就一项不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善其条款。

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券的人， 。我们预计，该条款的存在将对我们 董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价 的尝试。

我们的章程文件条款的反收购 影响

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，董事会将董事会分为三类，任期错开 。每年将选举大约三分之一的董事会。保密董事会的规定可能会阻止 获得大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得董事会的控制权，直到收购方获得控股权益之日后的 第二次年度股东大会为止。董事会保密条款 可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能增加 现任董事保留职位的可能性。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在普通股已发行股票持有人投赞成票的情况下，可以有理由免职 名董事。

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求经修订和重述的公司注册证书 的某些修正案以及我们章程股东的某些修正案需要所有已发行股票的至少 66 2/ 3% 的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司 的控制权，并可能推迟我们管理层的变动。

我们修订的 章程规定了向股东年会提交股东提案的预先通知程序， 包括提名董事会选举人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的或由董事会或按董事会指示在会议之前提出的 提案或提名。 股东还可以考虑在会议记录日期曾是登记在册的股东、 有权在会议上投票并以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知 在会议之前提交该事项的人的提案或提名。修订后的章程没有赋予董事会批准或不批准股东 提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上开展的其他业务的提案的权力。但是， 如果不遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上开展业务的效力。这些条款 还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们修订的 章程规定，只有我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官可以 召开股东特别会议。由于我们的股东无权召开特别会议，因此 在多数董事会认为或首席执行官认为应考虑此事之前 ，或者在申请人符合通知要求的情况下，在下次年会之前 召开股东特别会议， 不得强迫股东考虑未经董事会反对的提案。对股东 召开特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

我们的 经修订和重述的公司注册证书不允许股东在未经会议的情况下通过书面同意行事。如果没有股东的书面同意， 可以采取行动，则控制我们大部分股本的持有人如果不举行股东大会， 将无法 修改我们的章程或罢免董事。持有人必须获得 多数董事会、董事会主席或首席执行官的同意才能召开股东大会 并满足董事会确定的通知期限。

存托股份的描述

普通的

根据我们的期权 ，我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们选择 发行部分优先股，我们将开具存托股份收据，如适用的招股说明书补充文件所规定，每股存托股份将代表 特定系列优先股股份的一小部分。 存托股份的每位所有者将有权根据该 存托股份所依据的优先股的适用部分权益，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、 表决权、赎回权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议， 股优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司。 存托人将是存托股份的转让 代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证作证。存托凭证 的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付 某些费用。

本招股说明书中包含的 存托股份条款摘要不完整，任何存托股份发行的招股说明书 补充文件均可能进行修改。您应参阅存款协议、我们修订和重述的公司注册证书 和已向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的表格。

分红

存托机构将按存托凭证持有人 在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配与存托凭证的系列优先股有关的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股票的相关记录日期将与优先股 的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托人会将其收到的财产分配给有权获得分配的存托 凭证的记录持有人。 如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和 将净收益分配给持有人。

清算 优先权

如果 存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分 。

兑换

如果 存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的 收益中赎回。 每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表所赎回的优先股数量的 股存托股票。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人 ，不少于20天或超过60天。

投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给优先股所依存的存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每位记录持有人 都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股金额有关的 的表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同 。存托机构将在切实可行的范围内，根据这些指示，对存托股份所依据的 优先股进行投票。我们将同意采取存管人 可能认为必要的所有行动，以使存托人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对 优先股进行投票。

提取 优先股

存托股份的所有者 在存托机构主要办公室交出存托凭证和 支付应付给存托人的任何未付金额后，将有权获得其存托股份所依据的优先股全股数量。

部分 股优先股将不发行。优先股持有人无权根据存款 协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

修订 和终止存款协议

存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的 形式的存托凭证和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准，否则将不生效，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准。 只有在以下情况下，保管人或我们才能终止存款协议：

存托人的费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们 还将向存托人支付与以下有关的费用：

存托凭证持有人 将按照 账户存款协议的规定支付转账、所得税和其他税款、政府费用和其他特定费用。如果这些费用尚未支付，则保管人可以：

杂项

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托机构提交的 必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，存托机构将在存托机构的主要办公室以及不时在其认为可取的其他地方，允许存托凭证的持有人 查阅 我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信。

如果法律或保管人或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务， 保管人和我们均不承担责任。我们的义务和保管人的 义务将仅限于真诚地履行我们或保管人根据存款协议承担的各自职责。 除非提供令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股 股提起诉讼或辩护。保管人和我们可能依赖：

辞职和移除保管人

保管人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时移除保管人。任何此类辞职或免职 将在继任保管人的任命及其接受该任命后生效。继任保管人 必须在辞职或免职通知交付后的 60 天内任命。继任存托人必须是银行和信托 公司，其总部设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为5000万美元。

联邦 所得税的后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为存托股份所依据的优先股的所有者。因此，所有者将有权出于美国联邦所得税的目的考虑在内，如果他们是此类优先股的持有人，则有权获得的扣除额 。提取优先股以换取存托股份后，将不确认用于美国联邦所得 税目的的收益或损失。交换后，存托股份交易所有者的每股优先股 的税基将与交换的存托股份 的总税基相同。存托股份交易所所有者手中的优先股的持有期将包括该人拥有此类存托股份的 期限。

认股权证的描述

普通的

我们 可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股或普通股或其任何组合。认股权证 可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在 任何已发行证券上或与 分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的 银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证 代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份 认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅 该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与特定发行的债务证券认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款， 包括以下内容：

债务 认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使 。在行使 债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使 时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权 认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证（包括优先股 股标的存托股票）有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股票认股权证的持有人 无权：

权利描述

我们 可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类 发行权利的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购的 的任何证券。

每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议， 所有这些都将在相关的发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书 ，不承担与任何权利证书 持有人或权利受益所有人的任何义务或代理或信托关系。

以下 描述概述了与我们可能提供的权利相关的精选条款。摘要不完整。当未来提供权利 时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款 将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中的任何权利描述均受权利协议和权利证书的约束和全部限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件 ，并以引用方式将其作为附录纳入 的注册声明，本招股说明书是我们发行一系列权利时或之前的一部分。有关在提交 时如何获取文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并某些文件”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 条款以及上文 “债务证券描述” 和 “股本描述 ” 中描述的条款将酌情适用于我们提供的任何权利。

债务证券的描述

债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是我们的优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，详情见随附的 招股说明书补充文件。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行 。在本描述中，高级契约和次级契约共同称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

以下 是任何招股说明书补充文件 可能涉及的契约和债务证券的部分条款和定义的摘要。下文所示的契约和债务证券的部分条款摘要不完整， 受适用契约和证明适用 债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。有关更多信息，您应查看适用的契约和作为包括招股说明书在内的注册声明的附录提交的证明适用 债务证券的证书。在对债务 证券的描述中，“木薯科学”、“我们” 或 “我们的” 等词仅指Cassava Sciences, Inc.，而不指我们的任何子公司，除非我们明确说明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的适用契约和债务证券的特定一般条款和条款。适用契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书 补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款 不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代。

普通的

债务 证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额 。

我们 对根据契约可能发行的债务证券的数量没有限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放 一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将规定：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将注册为债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售 ，不计利息或利息，利率在发行时， 低于市场利率。适用于折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述 。

交换 并转账

债务 证券可以在证券登记处办公室或我们指定的 的任何过户代理人的办公室进行转让或交易。

我们 不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果部分赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们 将指定受托人为初始证券登记员。除了我们最初指定的 证券注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更改过户代理人的 办公室。但是，我们将需要在每个系列的债务证券 的每个付款地点都有一名过户代理。

全球 证券

任何系列的 债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

除存托人 或任何被提名人以外，不得将 全球证券全部或部分兑换成以存托人 或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

由于 存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人将被视为契约下由全球证券代表的债务证券的 的唯一所有者和持有人。除上述 的有限情况外，全球证券中受益权益的所有者不会：

全球证券的 款项将支付给作为全球证券持有人的存托人或其指定人。一些司法管辖区的法律 要求某些证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会削弱 转让全球安全中受益权益的能力。

在存托人或其被提名人开设账户的机构 被称为 “参与者”。全球证券中受益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构 将在其账面记账登记和转账系统上将 全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

对于参与者或任何参与者的利益， 对参与者代表其持有的个人的权益 ，全球证券中受益权益的所有权将通过保管人保存的记录显示并生效。

与全球证券的受益权益有关的支付、 转账和交换将受保人的政策和程序的约束。 存托政策和程序可能会不时更改。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者有关全球证券受益权益的记录承担任何责任或责任 。

付款 和付款代理

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则本段所述条款将适用于债务证券。在任何利息支付日，将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册 的人支付债务证券的利息 。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室 支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。 受托人将被指定为我们的初始付款代理人。

我们 也可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的姓名。我们可能会指定额外的付款代理人、更换付款代理人或 更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务 证券设立付款代理。

我们支付给付款代理人的所有 款项，用于支付在截至以下时间较早的一段时间内无人认领的任何债务证券：

之后将向我们偿还 。持有人只能向我们寻求此类付款。

控制权变更时没有 保护

除非 在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含 在我们控制权变更或 发生高杠杆交易的情况下，无论此类交易是否导致控制权变更时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

除非 在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含 任何财务或限制性契约。

合并、 合并和出售资产

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与 合并或合并为任何其他人（我们的子公司除外），也不得向任何人（我们的子公司除外）转让、 基本上将我们的财产和资产全部转让或租赁给任何人（我们的子公司除外），除非：

默认事件

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是 契约下任何系列债务证券的违约事件：

招股说明书补充文件中可以描述适用于一系列债务证券的其他 或不同的违约事件。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约的通知，但拖欠支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）、利息、任何 偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约除外。但是，受托人必须 认为暂停该通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则，如果任何系列债务证券发生违约事件以外的违约事件， 将发生并持续下去，则受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％ 的持有人均可申报 债务的本金和溢价（如果有）该系列的证券，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则其他金额（例如 ）可能是在适用的招股说明书补充文件中规定，在每种情况下，应立即到期并支付 的应计和未付利息（如果有）。

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金 和溢价（如果有），或者该系列的任何债务证券是原始发行的折扣 证券，例如适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他金额，以及应计和未付的 利息如果有的话，将自动立即到期并付款。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券 的任何付款都将受下文 “次级债务证券” 中描述的从属条款的约束。

尽管如此 有上述规定，但每份契约都将规定，我们可以自行选择，对于与 我们未能履行下文 “报告” 部分所述义务或我们未能遵守 《信托契约法》第 314 (a) (1) 条要求有关的违约事件的唯一补救措施是在此类事件发生后的前 180 天内 的违约完全包括获得相关系列债务证券额外利息的权利，年利率 等于 (i)此类违约事件发生后的前90天该系列债务证券本金的0.25％ ，以及（ii）从此类违约事件发生后的第91天起，包括此类违约事件发生后的第180天（我们称之为 “额外利息”），该系列债务证券本金的0.50％。如果我们这样选择，则所有未偿债务证券的额外利息 将从此类违约事件首次发生之日算起，直到此类违规行为 得到纠正或豁免，并应在利息支付日之前的每个相关利息支付日支付给定期记录日期 的登记持有人。在该违约事件发生后的第181天（如果此类违规行为在 该第181天之前未得到纠正或免除），债务证券将按上述规定进行加速。如果我们选择根据本段对任何此类违约事件支付额外 利息，则债务证券将按上文 的规定进行加速。

为了选择在任何违约事件发生后的前180天内支付额外利息作为唯一的补救措施 ，我们必须在违约事件发生之日 之后的第一个工作日营业结束之前，通知所有债务证券持有人 以及此类选择的受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知或支付额外利息，债务 证券将立即按照上述规定进行加速。

加速后，如果除未支付加速本金或 其他特定金额或利息之外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些 情况下，该系列已发行证券本金总额的大多数持有人可以撤销和取消此类加速交易。

除了 在违约事件中谨慎行事的义务外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人要求行使其任何权利 或权力。通常，任何系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人 有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、 方法和地点，或行使赋予给 受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的 持有人无权根据契约提起任何诉讼，或任命 接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

但是，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行 转换任何债务证券（如果有）的权利（如果债务证券可兑换），而无需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

我们 将向受托人提供我们的高级管理人员提交的年度声明，说明我们在履行契约下的条件 和契约方面是否违约，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改 和豁免

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人和我们可以在征得受 修改或修正影响的每个系列已发行证券本金总额的多数持有人同意后，对契约 进行修改和修订。

我们 也可能在未经持有人同意的情况下为持有人利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括 但不限于：

但是，未经受修改或修正影响的 系列每只未偿还证券的持有人的同意， 受托人和我们均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修正会：

满意度 和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的资金以支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价 ，我们 可能会在一年内解除对已到期或将要到期或将在一年内赎回的任何系列的债务证券的债务，但有限的例外情况除外。

每个 契约都包含一项条款，允许我们选择以下一项或两项：

要使 进行上述任一选择，我们必须不可撤销地向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。该金额可以以现金和/或美国政府债务支付，或者，如果是以美元以外货币计价的债务 证券，则以此类证券系列的计价货币的现金和/或外国政府债务。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券 ，我们必须向受托人提供律师意见，即债务证券的持有人不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府 债务” 是指：

报告

契约规定，我们根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件将在向美国证券交易委员会提交报告或文件后的15天内向受托人提交。自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为向受托人提交的文件 。

通告

发给持有人的通知 将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

适用 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、员工和股东没有 个人责任

我们的任何 注册人、股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司均不对我们的任何义务、 或因债务证券、契约或补充契约下的任何债务而承担任何责任。契约规定 明确免除所有此类责任，并作为执行此类契约 和发行债务证券的条件和对价。

关于 受托人

如果受托人成为我们的债权人， 契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人收购了任何利益冲突， 并且其作为受托人的任何系列的债务证券存在违约，则受托管理人必须消除冲突或辞职。

次级 债务证券

下列 条款将适用于每个系列的次级债务证券，除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书 补充文件中另有说明。

在次级 契约和适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，任何系列的次级债务证券所证明的 债务均从属于先前以全额、现金或其他方式支付的所有优先债务，包括任何优先债务证券。

在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配，无论是自愿还是非自愿、筹集 资产、为债权人的利益进行转让，或者在破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序中，次级债务证券的付款 将次级债务证券的付款次于先前以现金全额支付的款项或向优先持有人满意的其他付款 所有优先债务的债务。

如果 由于任何系列的次级 债务证券违约事件而加速发行，则任何优先债券的持有人都有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或 分配之前，以现金全额支付所有优先债务的优先债券持有人满意的 款项。

此外， ，次级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有负债和其他负债， 包括贸易应付账款和租赁义务。之所以发生这种情况，是因为我们在子公司清算 或重组时获得其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的 债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们 被承认为该子公司的债权人，则我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及 优先子公司对我们的任何债务。

如果由于违约事件而加快了次级 债务证券的支付，我们 必须立即通知优先债务的持有人或其次级契约下的代表。

根据 次级契约，在以下情况下，我们也可能不支付次级债务证券：

我们 将恢复对次级债务证券的付款：

除非 前一天的付款封锁通知生效已过 365 天，否则 不得以未付款违约为由开始新的支付封锁期。在向受托人交付任何付款 冻结通知之日已经存在或持续的不付款违约均不得作为后续付款封锁通知的依据。

由于 这些从属条款，如果我们破产、解散或重组，按比例计算，优先债务持有人 获得的收益可能比我们的其他债权人多，次级债务证券的持有人获得的收入可能更少。从属协议 条款不会阻止次级契约下发生任何违约事件。

如果金钱或政府 债务存入信托时没有违反从属条款， 从属条款将不适用于受托人根据标题为 “满足和解除；抗议” 的部分所述条款，用于支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）的款项或政府债务（如果有）的款项或政府债务（如果有）。

如果 在 所有优先债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿还之前，受托人或任何持有人收到了任何本不应向其支付的款项， ，则优先债务持有人的此类款项将以信托 形式保管。

高级 债务证券将构成次级契约下的优先债务。

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中可以描述其他 或不同的从属条款。

定义

“指定的 优先债务” 是指我们在任何特定优先债务下的债务，在这些债务中，创建或证明相同或 的担保或担保的工具，或我们作为当事方的相关协议或文件，明确规定，就次级契约而言，此类债务 应指定为优先债务。证明任何 指定优先债务的工具、协议或其他文件可能会对此类优先债务行使指定高级 债务权利的权利施加限制和条件。

“债务” 是指在该系列证券的契约 签订之日尚未偿还的以下债务，无论是绝对债务还是临时债务，有担保还是无抵押债务，到期或即将到期的债务：

“高级 债务” 是指本金、溢价（如果有）和利息，包括 任何破产或类似程序启动后应计的所有利息，无论是否允许在任何此类程序中提出申请后利息索赔， 和与我们的债务相关的应付租金，以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。但是，高级 债务不应包括：

“子公司” 是指我们或一家或多家 或我们的其他子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司，或者由我们和其他子公司合并拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常拥有或拥有选举董事投票权的股票或其他类似权益，或履行 类似职能的人员，无论是任何时候，还是仅限于没有任何高级股票或其他利益集团因任何意外情况而拥有或拥有这种投票权 。

单位描述

普通的

根据我们的选择 ，我们可以选择发行由普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或 的任意组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是 单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。根据 发行单位的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候 单独持有或转让。

招股说明书本部分中包含的 单位条款摘要不完整，任何单位发行的招股说明书 补充文件均可能进行修改。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

此外， 中，“股本描述”、“存托股份描述”、 “认股权证描述” 和 “债务证券描述” 中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股 股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发行单位。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，任何 单位代理将仅充当我们的代理人，不承担机构 或信托与任何单位的任何持有人之间的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括 或以法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何 证券下的权利。

标题

我们， 任何单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

未完成的 单位

我们 没有未完成的单位。

分配计划

我们 可能通过本招股说明书（1）向或通过承销商或交易商出售证券，（2）直接出售给购买者，包括 我们的关联公司，（3）通过代理人，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格 或价格进行分配，价格可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定 价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何 其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接 向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣 或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

直接 销售和通过代理销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

承销商、 经销商或代理商的折扣和佣金

承销商、 交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理人 的买方获得与证券销售相关的补偿。根据《证券 法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保 折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿 。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商 的任何折扣或优惠可能会不时更改。任何承销商、交易商或代理商获得的最大佣金或折扣不得大于根据本招股说明书可能出售的证券最高总收益的百分之八（8％）。

延迟交付合同

如果 招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

市场 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商均可交易此类证券，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何 承销商还可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券， 目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生 交易和套期保值

我们， 承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头 销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有 或转售收购的证券，并购买该证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与 挂钩或与证券价格变动有关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券 贷款或回购协议。承销商或代理人可能通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易 来影响衍生品交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的 证券）来直接或间接结算证券的销售或平仓 任何相关的证券未平仓借款。

电子 拍卖

我们 也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在代理商、承销商或交易商参与的情况下直接向公众发行证券 ，同时利用互联网或其他形式的 电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的 描述。

此类 电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的 要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售这类 证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关的 信息以协助出价，例如基于提交的出价的清算价差， 以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言， 清算利差可以表示为指数国债上方的一些 “基点”。当然，许多定价方法 可以而且也可以使用。

完成此类电子拍卖过程后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。 出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分 基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿， ，包括《证券法》规定的责任。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性将由加利福尼亚州旧金山的奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所转移。

专家们

木薯科学公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的 合并财务报表以及截至2022年12月31日木薯科学对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 审计，载于其报告中， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告 以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的 最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会 提交或提供给美国证券交易委员会 的其他信息，也可以访问我们的网站 www.cassavencises.com，通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这类 材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。除了下文 明确描述的美国证券交易委员会文件外，我们网站上包含的信息和材料不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会 提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格中根据 8-K 表格一般说明未被视为 “提交” 的任何部分）：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被认为已提供 且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的同样以引用方式纳入此处的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们 将向每位提出请求的人（包括任何受益所有人）免费提供我们以引用方式纳入的任何 文件的副本，不包括此类合并文件的所有证物（除非我们在本招股说明书或合并文件中特别引入了 此类证物）。您可以致电 我们 (512) 501-2444 或写信至以下地址索取这些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc. 6801 北德克萨斯州首府高速公路，1 号楼，300 套房
德克萨斯州奥斯汀 78731
美利坚合众国
收件人：投资者关系

25,342,150 股

Cassava Sciences, Inc.

普通股 股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E M E N T

2024 年 1 月 3 日