高达 18,750,000 股普通股（标的认股权证和预先注资的认股权证）

我们向某家机构投资者发行 (i) 11,250,000股A系列普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）普通股认股权证，每股购买一股普通股（“普通认股权证”）。普通股和随附普通认股权证每股股的总发行价格为1.00美元。每份普通认股权证的行使价为每股1.33美元，将在发行后六个月开始行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。普通股和随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，将在发行后立即分离。本招股说明书补充文件还涉及在行使此类普通认股权证时可发行的普通股的发行。

我们还向这位投资者提供预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），以购买3750,000股普通股以代替本来会导致我们的普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”），以代替本来会导致这种情况的普通股，否则该买方及其附属公司将立即拥有我们已发行普通股的9.99％以上买方的实益所有权超过我们已发行普通股的9.99％。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股行使价0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了在本次发行中出售的预先注资认股权证行使时可发行的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “DNMR”。2024年3月20日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.33美元。普通认股权证或预筹认股权证均未在国家证券交易所上市，我们也不打算申请在任何国家证券交易所上市普通认股权证或预先注资认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证和预先注资认股权证的流动性可能会受到限制。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的主要配售代理人（“Roth” 或 “配售代理人”），以尽其合理的最大努力征求收购本次发行中我们证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的投放代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第 S-12 页开头的 “分配计划” 。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年3月25日左右交付，但须满足某些成交条件。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何股票之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的基础招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充文件进行的发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的组合。如果有关此产品的信息在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代那个声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息”。

除了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息外，我们没有、Placement 代理也未授权其他任何人作出其他陈述或向您提供其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的的卖出要约或征求购买任何证券的要约。我们提议出售我们的普通股、预先注资认股权证、普通认股权证、以及行使认股权证后可发行的普通股，并仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买此类证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含的信息在除这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，即使是尽管本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或适用的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们、配售代理人以及我们或其各自的任何代表均未就您在适用法律下投资我们证券的合法性向您作出任何陈述。您应就投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。除非另有说明或另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“Danimer”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 均指丹尼默科学公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中包含的某些陈述是联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是根据我们对影响公司的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达等词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。我们警告，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致公司实际经营业绩或财务状况与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中包含的文件中前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于我们对股票发行收益使用情况的预期；我们保持遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；对我们的业务、运营和财务的影响流行病的结果，例如 COVID-19 疫情，以及乌克兰和中东持续的冲突（除其他外，每种冲突都可能影响下面列出的许多项目）；对我们产品和服务的需求；收入增长；竞争的影响；供应链和技术举措；库存和库存状况；经济状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款以及消费者信贷；费率的影响；信贷产品的需求；与员工关系的管理，供应商和供应商以及客户；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括流行病和相关隔离、就地避难令、和类似限制）以及其他可能中断我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股票计划的延续；净收益表现；每股收益；资本配置和支出；流动性；投资回报资本；支出杠杆；股票薪酬支出；大宗商品价格通胀和通货紧缩；按照我们可接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和结果；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响；财务前景；以及被收购公司融入我们组织的以及认识到这些收购的预期协同效应和收益的能力。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中，包括公司 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书补充文件发布之日公司获得的信息，仅限于截至本招股说明书补充文件发布之日。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况。

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分描述或提及的因素、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，以更好地了解我们的业务以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的信息，以及我们或我们的授权官员代表我们的其他书面或口头陈述，仅代表该声明发布之日，我们没有义务更新此类陈述。比较当期和任何前期的结果并不旨在表达任何未来的趋势或未来表现的迹象，除非这样表达，并且只能被视为历史数据。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括 “风险因素” 部分、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。

该公司

我们是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的应用包括添加剂、水性涂层、纤维、细丝、薄膜、热成型和注塑成型制品。我们汇集创新的技术，为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们相信，我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应挤出能力相结合的商用公司，为客户提供各种石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我们在聚合物配方和应用开发、发酵工艺工程、热催化、化学工程和聚合物科学方面拥有核心能力。此外，我们创建了广泛的知识产权组合来保护我们的创新，这些创新与我们的技术一起为我们的业务和未来的行业合作奠定了的宝贵基础。

全球每年生产超过8000亿磅的塑料。生物塑料是塑料行业的关键部分，为传统石油基塑料提供可再生来源或可堆肥的替代品，具有生物降解性和增强安全性等其他优点。生物塑料用于广泛的应用，包括包装、粘合剂、食品添加剂、食品服务产品等。生物塑料行业多元化且发展迅速。随着各公司不断创新新的生物塑料产品以满足现有和未来的客户需求，我们预计该行业将大幅扩张。

我们主要向塑料行业的消费包装品牌所有者、加工商和制造商销售我们的产品，以解决因客户看法和期望、政府法规或其他原因而产生的环境、公共卫生、可再生性、堆肥和生物降解性问题。

该公司（前身为Live Oak 收购公司，在描述业务合并完成之前的时期时被称为 “Live Oak”，如下所述）作为特殊目的收购公司（SPAC）于2019年5月24日在特拉华州成立，其成立的目的是进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务组合与一家或多家企业合作。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日，公司完成了业务合并（“业务合并”），根据该合并，公司通过将MHG普通股交换为Live Oak A类普通股，收购了梅雷迪安控股集团有限公司（“MHG”）的所有已发行股本。业务合并是通过将Live Oak的全资子公司Green Merger Corp. 与并入MHG实现的，MHG作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。随着业务合并的完成，该公司将其名称从Live Oak收购公司更名为Danimer Scientific, Inc.

我们通过我们的主要运营子公司梅雷迪安公司、梅雷迪安生物塑料有限公司、丹尼默科学有限责任公司、丹尼默生物塑料有限公司、肯塔基州丹尼默科学公司、公司和Novomer, Inc.，汇集创新技术，为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。

最近的事态发展

2024年1月23日，我们收到了纽约证券交易所监管机构（“NYSER”）的书面通知，称该公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为截至2024年1月22日，该公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。该公司已通知纽约证券交易所，其意图是弥补这一缺陷并恢复遵守纽约证券交易所的持续上市要求。如果在收到纽约证券交易所通知后的六个月内，在任何日历月的最后一个交易日，公司普通股在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的收盘价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，则公司将恢复合规。根据纽约证券交易所的规定，在此期间，公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市，前提是公司遵守其他适用的持续上市要求。NYSER 通知不影响公司的业务运营、美国证券交易委员会的报告要求或债务义务。

我们打算积极监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的策略，以重新遵守《纽约证券交易所上市公司手册》下的最低出价。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佐治亚州班布里奇工业大道140号 39817。我们的电话号码是 (229) 243-7075，我们的互联网网站地址是 www.danimerscientific.com。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的内容不属于本招股说明书补充文件的一部分（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件中的文件除外）。请参阅 “通过引用纳入某些信息”。

本次发行

我们提供的普通股		11,250,000 股普通股

我们提供的普通认股权证		购买最多1500万股普通股的普通认股权证，该认股权证可在发行之日起的六个月内行使，自发行之日起的五年零六个月内行使，行使价为每股普通股1.33美元。

我们提供的预先融资认股权证		代替普通股，我们提供预先注资的认股权证，以购买多达3,750,000股普通股。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，预融资认股权证的总行使价将预先向公司提供与本次发行相关的资金，因此，持有人无需支付任何额外对价（每股预筹认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使预融资认股权证。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书还涵盖了行使所发行的预先注资认股权证时可发行的普通股。由于我们将发行普通认股权证，为本次发行中每股普通股和每售出一股预筹认股权证购买一股普通股，因此本次发行中出售的普通股数量不会因出售的普通股和预融资认股权证数量的变化而发生变化。

公开发行价格		普通股和随附的普通认股权证每股1.00美元，或每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证0.9999美元（视情况而定）。

本次发行前已发行的普通股		102,990,921 股

本次发行后，普通股将立即发行		114,240,921股（假设我们只出售普通股，没有预先注资的认股权证，并且本次发行中发行的普通认股权证均未行使）。

所得款项的使用		我们估计，根据普通股和随附普通认股权证每股1.00美元的公开发行价格，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1,350万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅第 S-7 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		您应该阅读本招股说明书中S-4页开头的 “风险因素” 部分，讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纽约证券交易所交易代码		“DNMR”

封锁协议		在本次发行中，我们、我们的董事和执行官已同意在本招股说明书补充文件发布之日起90天内对转让实行某些惯常限制。请参阅 “分配计划”。

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2024年3月20日我们已发行的102,990,921股普通股，不包括行使本次发行中出售的普通认股权证和预融资认股权证时可发行的所有股。

投资我们的证券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测且无法控制的因素的影响，这些因素涉及不确定性，这些因素可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流或普通股和其他证券的价值产生重大影响。这些风险和不确定性包括下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的风险因素和其他部分，包括 “第一部分，第1A项。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

由于未来发行的，您可能会受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

如果股东不投资未来的发行，那么在未来发行中额外发行普通股股可能会削弱股东的利益。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买将来普通股股或可兑换成普通股，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，则股东可能会遭受进一步稀释。

我们普通股的市场价格可能会波动，将来会受到下跌的影响，对普通股和相应衍生证券的投资价值可能会下降。

我们的普通股股票的市场价格可能会波动很大，并且会出现大幅波动。我们股价的波动可能与之无关，也可能与之无关。反映了我们的历史财务业绩、状况和前景。由于总体经济状况的变化或其他我们无法控制的因素，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和交易量波动，这可能会影响我们普通股的未来市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，进而对您在本次发行中的投资价值产生不利影响。我们无法向您保证，我们的普通股的市场价格将来不会波动、波动或大幅下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。因此，您将依赖我们管理层对净收益用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能用于投资或以其他方式使用，不会为我们带来有利或任何回报，也不会改善我们的经营业绩或提高我们的普通股或其他证券的价值。除其他外，我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致不利的回报和前景的不确定性，每种情况都可能导致您的投资价值下降。

本次发行中发行的普通认股权证和预先注资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通认股权证和预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所）上架普通认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的普通认股权证和预融资认股权证的持有人在行使此类普通认股权证和预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有股东所拥有的某些权利。

在普通认股权证和预筹认股权证的持有人在行使此类认股权证和预融资认股权证时收购我们的普通股股份之前，持有人对此类普通认股权证和预融资认股权证的普通股没有投票权。此外，普通认股权证持有人将无权参与向股东进行的任何分配或分红。在行使认股权证和预融资认股权证后，其持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

认股权证并未赋予其持有人的某些普通股所有权，例如投票权，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股股票的权利。此外，在行使普通股之前，普通认股权证无权获得股息或分配。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）将不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证我们的普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价，因此，普通认股权证的到期可能毫无价值。

为了筹集额外资金，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量股普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2024年3月20日，我们有102,990,921股已发行普通股，除我们的董事和某些高级管理人员持有的股票外，所有股份都有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守根据《证券法》颁布的第144条或第144条的要求，包括交易量限制和销售方式要求。此外，在适用的归属要求允许的范围内，在适用的归属要求允许的范围内，可发行的普通股以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的股票、可转换票据和私人持有的认股权证将有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守第144条的要求。我们无法预测我们普通股的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

由于我们目前不打算为普通股支付股息，因此只有在普通股价值升值的情况下，股东才能从对普通股的投资中受益。

我们目前预计不会为普通股支付任何股息。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会做出，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，股东投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保持股东购买股票的价格。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

由于出售大量股票或认为可能发生此类出售，我们未偿还的期权和认股权证的行使可能会对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能使通过未来证券发行筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还的期权和认股权证或未来增发股普通股或其他证券，包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东大幅稀释，并可能降低我们的股价。

配售代理在 “尽最大努力” 的基础上发行股票，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需出售本次发行中任何特定数量或金额的股票，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “尽最大努力” 的产品，无法保证此处设想的产品最终会完成。

我们将需要额外的资金来支持业务增长，这笔资金可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法获得。

我们的运营或扩张工作将需要大量额外的财务、运营和管理资源，我们将需要筹集额外资金来扩大我们的业务。如果我们将来获得额外资金，我们可能会寻求债务融资或获得额外的股权资本。我们可能无法获得额外的资本，或者只能在对我们现有股东产生不利影响或限制我们运营的条件下提供。

例如，如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外的资金，我们现有的股东可能会受到稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。清算后，我们的债务证券的持有人和其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行降低普通股市场价格的风险。

无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的持续上市标准。

2024年1月23日，纽约证券交易所监管机构（“纽约证券交易所”）通知我们，我们没有遵守纽约证券交易所的持续上市标准，因为在截至2024年1月22日的连续30天交易日内，我们普通股的平均收盘价低于1.00美元。我们有180天的纠正期，在完成反向股票拆分之前，我们无法确定我们能否纠正违规行为，这需要股东的批准。

如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们估计，如果我们出售本招股说明书补充文件中发行的最大数量的普通股和认股权证，在扣除预计的配售代理费和我们估计的发行费用后，出售本招股说明书补充文件中提供的证券的净收益约为1,350万美元。但是，这是尽最大努力发行，没有最低限度，我们可能无法出售全部或任何证券；因此，出售证券的实际数量，向我们收取的配售代理费和收益目前无法确定，可能大大低于上面规定的最大金额。我们预计将本次发行的净收益（包括行使认股权证所得的任何收益，如有）用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益。

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行普通股的102,035,267股，不包括：

以下描述是我们证券的某些条款、组织文件和特拉华州法律的摘要。本招股说明书补充文件和随附的证券招股说明书和组织文件中的描述并不完整，受我们的组织文件约束，并且在引用时对其进行了全面限定，这些文件的副本已经或将要以引用方式归档或纳入作为注册声明的附件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分。本摘要补充了随附招股说明书中对我们股本的描述，如果不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们提供普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。我们还将在行使此发行的普通认股权证和预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

作为本次发行的一部分向购买者发行并可在行使我们根据本招股说明书补充文件发行的认股权证时发行的普通股的描述载于下文，标题为 “普通股描述”，从随附的招股说明书第3页开始。 2024年3月20日，我们的已发行普通股为102,990,921股。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以在发行之日起五年之前随时行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。

可锻炼性。预筹认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，向我们交付正式执行的行使通知或通知，并全额付款，以支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行的预融资认股权证的购买者可以选择按照发行的定价以及预融资认股权证在收盘时发行之前发出行使通知，在发行后立即行使预融资认股权证，并在本次发行结束时获得预融资认股权证所依据的普通股。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使生效后立即拥有我们已发行普通股股数的9.99％以上，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金运动。如果在持有人行使其预先注资认股权证时，登记根据证券法发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金款项，而是选择在行使总行使价时收取（无论是整个 br} 或部分）根据中规定的公式确定的普通股净股数预先注资的认股权证。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出预先注资认股权证以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资的认股权证都没有可用的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资认股权证。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中关于获得股息和分配的权利另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果是基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括我们普通股股票的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产、我们与或其他人的合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益所有者在我们已发行普通股所代表的50％的投票权中，Pre-的持有人资金认股权证将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时所获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受普通认股权证条款的约束和完全受其限制，普通认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份普通认股权证的初始行使价等于1.33美元。普通认股权证可从发行之日起六个月开始行使，并将自原始发行日期起五年半到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。如果我们未来发行某些稀释普通股，包括普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将另行降低。普通认股权证将与普通股分开发行，之后将立即分开持有。将为每股普通股或预筹认股权证发行购买一（1）股普通股的普通认股权证，以购买在本次发行中购买的一股股票。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，然后全额支付我们在行使时购买的普通股数量股（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（共计及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上。不会发行与行使普通认股权证相关的零碎普通股。代替部分股票，我们将在当选时，要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么向下舍入到下一整股。

无现金运动。如果在持有人行使普通股认股权证时，登记根据《证券法》发行普通股认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效，或者其中包含的招股说明书无法发行此类股票，则以代替在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金款项，相反，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得的股份净数普通股根据普通认股权证中规定的公式确定。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出预先注资认股权证以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非普通股认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果是基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股股票的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产、我们与或其他人的合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何成为受益人的个人或团体我们已发行普通股所代表的50％投票权的所有者，即普通股的持有人普通认股权证将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

我们的普通股票的过户代理和注册机构是大陆证券转让与信托公司，可以通过纽约州纽约市州街1号30楼 10275-0741、 cstmail@continentalstock.com 或 (917) 262-2373与该公司联系。

罗斯已同意担任与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2024年3月20日的配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，他们也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力来安排出售特此发行的证券。本次发行的条款受市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。在确定普通股股票和普通认股权证价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务、以及我们的未来收入前景。

我们与在本次发行中购买普通股、预筹认股权证和普通认股权证的机构投资者签订了证券购买协议。证券购买协议包含惯例陈述、担保和承诺。

在收到投资者用于购买根据本招股说明书补充文件发行的证券的资金后，我们将向投资者交付在本次发行中发行的证券。我们预计将在2024年3月22日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证。

我们已同意赔偿配售代理人和投资者的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并出资支付配售代理人和/或投资者可能需要为此支付的款项。

此发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用：

我们还同意在收盘时向投放代理人偿还配售代理在本次发行中发生的法律费用，总金额不超过 125,000 美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为 300,000 美元。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据《证券法》，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理：

除某些例外情况外，我们已同意，在本次发行结束后90天之前，不发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），也不会提交任何注册声明，包括其任何修正或补充，但有某些例外情况。

此外，从与投资者签订证券购买协议的之日起，公司已同意在本次发行结束后的一年内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议），但某些例外情况除外。

此外，根据某些 “封锁” 协议（均为 “封锁协议”），我们的高管和董事已同意，自本次发行截止之日起 90 天内，不得出售、签订出售、出售、分配、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股的买卖、出售、分配、授予任何期权、权利或担保证或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但有某些例外情况。

我们还同意向配售代理人支付尾费，其金额等于本次发行的现金补偿，前提是在合作期结束后之后的30天内向我们介绍公司或由配售代理代表我们进行讨论的投资者在任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易中为我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资本。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。

普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计普通认股权证或预融资认股权证的市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所、或任何其他交易系统上架普通认股权证或预融资认股权证。

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

特此发行的普通股的有效性将由凯恩·凯斯勒律师事务所转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所移交给配售代理人。

Danimer Scientific, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此和注册声明中。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含报告、代理声明、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息在本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的随附基本招股说明书中。这个意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，但由本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中直接包含的与我们的证券发行相关的信息所取代的任何信息除外。

在本次普通股、预筹认股权证、普通认股权证和行使认股权证时可发行的普通股发行之前，我们以引用方式将以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本次招股说明书。这些其他文件包括定期报告，例如 10-K 表的年度报告和 10-Q 表格的季度报告，以及 8-K 表的当前报告（不包括根据第 2.02 和 7.01 项提供的信息，或根据第 9.01 项作为证物提供的相应信息，这些信息被认为未纳入本招股说明书补充文件中），以及委托书（其中标明为未纳入的信息除外）供参考）。您应查看这些申报文件，因为它们可能会披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的变化。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交但未包含或未随本文档交付的下列文件：

您可以通过以下地址或电话号码以书面形式或电话向我们免费索取任何此类申报或我们未来申报的副本：

本招股说明书概述了我们可能发行的Danimer Scientific, Inc.（“公司”、“Danimer”、“我们”、“我们的”、和 “我们”）的证券以及我们提供这些证券的大致方式。我们可以不时地以一次或多次发行和系列形式发行、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或认股权证，总金额不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或认股权证。

每次使用本招股说明书发行任何证券时，我们都将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。适用的招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息。适用的招股说明书补充文件还将酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的债务或股权证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市的相关信息（如适用）。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息，还将描述我们提供此类证券的具体方式。

如果没有招股说明书补充文件（包括对发行方法和条款的描述），则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些证券，不时指定或通过这些方法的组合，持续或延迟。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何代理商、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。任何承销商、交易商或代理商的姓名都将包含在招股说明书补充文件中。如果任何代理人、交易商或承销商参与了任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。适用的招股说明书补充文件将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 部分，即我们以引用方式纳入的最新10-K表年度报告中的 “项目 1A——风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中的类似标题，以了解您在评估本投资时应考虑的风险的描述。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或 “SEC”，提交的S-3表格上的 “货架” 注册声明的一部分。根据这种货架注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行和系列形式一起或单独发行和/或出售我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或认股权证的股份，总金额不超过1亿美元。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关证券和发行条款的更具体信息。适用的招股说明书补充文件还将在适当的情况下包含与招股说明书补充文件所涵盖的债务或股权证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市的相关信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述将被修改或取代我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明。本招股说明书和招股说明书补充文件向您概述了公司和我们的证券。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下描述的额外信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中所含信息之外或不同于的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用，除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的内容外，我们未授权任何人就发行作出任何陈述。在任何禁止要约或出售的州，本招股说明书和任何招股说明书补充文件都不是出售要约，也不是买入要约的招标。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息自此类文件封面所含之日起均准确无误。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布日期之后的任何日期，均不表示本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息是正确的。

本招股说明书中提及的 “公司”、“丹尼默”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Danimer Scientific, Inc.

本招股说明书中包括的某些陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是根据我们对影响公司的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达等词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。我们警告说，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

可能导致公司的实际经营业绩或财务状况与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中包含的文件中前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于 COVID-19 疫情和乌克兰持续冲突（两者均为其他因素，可能会影响下面列出的许多项目）；对我们产品和服务的需求；收入增长；竞争的影响；供应链和技术举措；库存和库存状况；经济状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费者信贷；关税影响；信贷发放需求；与员工、供应商和供应商以及客户的关系管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括 pandedenge）疫情和相关隔离、就地避难令和类似的限制）以及其他可能干扰我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股票计划的延续；净收益表现；每股收益；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；支出杠杆；股票薪酬支出；大宗商品价格通货膨胀和通货紧缩；按照我们可接受的条款和利率发行债务的能力；结果的影响和预期结果调查、查询、索赔和诉讼；会计的影响费用；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响；财务前景；以及被收购公司整合到我们的组织中以及认识到这些收购的预期协同效应和收益的能力。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表8-K的当前报告。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息，仅限于本招股说明书发布之日。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。

您还应仔细阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分中描述或提及的因素、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以更好地了解我们的业务以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件以及我们或我们的授权官员代表我们的其他书面或口头陈述，仅代表该声明发布之日起生效，我们没有义务更新此类陈述。比较当期和任何前期的结果并不旨在表达任何未来的趋势或未来表现的迹象，除非这样表达，并且只能被视为历史数据。

该公司

公司概述

我们是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的应用包括添加剂、水性涂层、纤维、细丝、薄膜、热成型和注塑成型制品。我们汇集创新技术，为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们在配方和应用开发、发酵工艺工程、热催化、化学工程和聚合物科学方面拥有核心能力。此外，我们创建了广泛的知识产权组合，以保护我们的创新，与我们的技术相结合，为我们的业务和未来的行业合作奠定了宝贵的基础。

市场概述

在全球范围内，每年生产超过8000亿磅的塑料。生物塑料是塑料行业的关键部分，可为传统石油基塑料提供可再生来源或可堆肥的替代品，具有生物降解性和增强安全性等其他优点。生物塑料用于广泛的应用，包括包装、粘合剂、食品添加剂、食品服务产品和许多其他用途。生物塑料行业多种多样，发展迅速。随着各公司不断创新新的生物塑料产品以满足现有的和未来的客户需求，我们预计该行业将大幅扩张。

我们主要向塑料行业的消费包装品牌所有者、加工商和制造商推销我们的产品，这些企业因客户的看法、政府法规或其他原因而寻求解决环境、公共卫生、可再生性、认证、堆肥和生物降解性问题。

企业概述

公司（前身为 Live Oak Acquisition Corp.，在描述下述业务合并完成之前的时期时被称为 “Live Oak”）作为特殊目的收购公司或 SPAC 于2019年5月24日在特拉华州注册成立，其成立的目的是进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组、或类似的业务合并与一家或多家企业合作。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。 2020年12月29日（“截止日期”），公司完成了业务合并（“业务合并”），根据该合并，公司通过将MHG普通股交易为Live Oak A类普通股，收购了梅雷迪安控股集团有限公司（“Meredian Holdings Group” 或 “MHG”）的所有已发行股本。业务合并是通过将Live Oak的全资子公司 Green Merger Corp. 与MHG合并并入MHG实现的，MHG作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。

与业务合并的完成有关，该公司将其名称从Live Oak收购公司更名为Danimer Scientific， Inc.

以下对我们业务的描述描述了梅雷迪安控股集团及其子公司在业务合并（“Legacy Danimer”）之前作为独立企业以的名义经营的业务（“Legacy Danimer”），并在业务合并完成后由公司运营。

我们通过我们的主要运营子公司梅雷迪安公司、梅雷迪安生物塑料有限公司、丹尼默科学有限责任公司、丹尼默生物塑料、 Inc.、肯塔基州丹尼默科学公司和Novomer, Inc.，汇集创新技术，为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。

我们的总部位于佐治亚州班布里奇工业大道140号 39817，我们的电话号码是 (229) 243-7075。

我们的网站地址是 www.danimerscientific.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分（我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式明确纳入本招股说明书的文件除外）。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，以及可能在中列出或以引用方式纳入与特定证券相关的任何风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

出售我们证券所得收益的用途将在适用的招股说明书补充文件中规定。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把本招股说明书中描述的证券销售净收益用于一般公司用途。

当发行特定系列证券时，随附的招股说明书补充文件将说明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。在等待特定用途的申请之前，净收益可以暂时投资于有价证券。所得款项的确切金额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可用性。除非任何招股说明书补充文件中另有提及，否则在该招股说明书补充文件发布之日，尚未将所得款项专门分配给此类用途。

以下对我们普通股的描述并不完整，在所有方面均受适用的特拉华州法律的约束，参照经修订的第四次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）以及经修订的第二修正和重述章程（“章程”）的规定进行了限定。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式纳入，并将根据要求发送给股东。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”，以了解如何获得这些文件的副本。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书、公司注册证书、章程和我们在此处提及的其他文件，以便更全面地了解公司的普通股。

公司注册证书授权发行2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及1,000万股未指定优先股，面值0.0001美元。截至2022年8月9日，共有101,170,634股普通股，未发行优先股。

除法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。通常，所有由股东投票的事项都必须获得多数票（如果是董事选举，则由多数票）的批准，这些选票有权由所有亲自出席或由代理人代表的股东共同投票，作为一个类别共同投票。

普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会（ “董事会”）不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股给予同等对待且相同的待遇，否则任何情况下都不会在普通股上申报或进行任何股票分红或股票拆分或股票组合。迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。任何宣布并在未来支付股息的决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的支付股息的能力可能会受到我们或子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股的持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

我们的股东没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股票的偿债基金或赎回条款。

章程规定我们的业务和事务由董事会管理。我们的董事会由九名董事组成，每人的任期通常为一年。董事选举没有累积投票，的结果是，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

以下是对我们优先股的某些一般条款和规定的描述。我们发行的任何一系列优先股的特定条款将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述。以下对我们优先股股的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用的法律的约束，并参照我们的公司注册证书、章程和与每个优先股系列相关的指定证书的条款进行了限制，这些优先股将在该系列优先股发行之时或之前向美国证券交易委员会提交。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下以一个或多个系列发行多达10,000,000股优先股股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股票。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的名称和相对权利，适用的招股说明书补充文件将就该系列列出以下信息：

各系列优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共称为 “债务证券”。契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将在本招股说明书的补充文件中包括所发行的每个系列债务证券的具体条款。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于债务证券和契约条款的陈述和描述均为其摘要，并不完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的此类契约允许的修正案或补充）的约束和全部限定以及债务证券，包括其中某些术语的定义。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。该契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金金额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，在中，每种债务证券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价发行。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一债务证券。

我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。任何担保的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。任何担保都将是担保人共同承担的全部和无条件的义务。根据适用法律，每位担保人在其担保下的义务将受到必要限制，以防止该担保构成欺诈性运输工具或欺诈性转让。

认股权证是一种证券，赋予持有人在行使认股权证时有权在指定的行使价内以指定的行使价购买指定数量的证券，该行使期可根据特定事件的发生进行调整。我们可能会为购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于任何此类发行的证券或与之分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证只能以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。任何认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

特拉华州法律某些条款的反收购影响以及
我们的公司注册证书和章程

公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并在董事会认定此类收购不符合我们和股东的最大利益的情况下阻止未经请求的收购我们。但是，这些条款可能会阻止某些收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使部分或大多数股东认为这种尝试符合他们的最大利益。

公司注册证书和章程中的规定包括：(a) 特别会议的提前通知要求以及董事会征集其他合理可预见的对股东关于被提名人的决定或股东提案具有重要意义的信息的能力； (b) 要求股东在选举此类董事的会议之前提名董事的程序；(c) 权力未经股东批准额外发行普通股和/或优先股；(d) 董事人数我们的董事会将完全由董事会决定；(e) 任何新设立的董事职位或因董事会授权人数增加或死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事职位空缺将完全由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；以及 (f) 我们的买家我们的董事会可能会修改法律。

DGCL 包含法定 “反收购” 条款，包括 DGCL 第 203 条，该条款自动适用于特拉华州的一家公司，除非该公司根据第 203 条的规定选择退出。作为特拉华州的一家公司，我们没有选择退出DGCL第203条。根据DGCL第203条，收购公司 15％以上的已发行有表决权股份但少于85％的股东在股东成为利益股东之日后的三年内不得与公司进行某些业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准任何一项业务导致股东成为感兴趣股东的交易的组合，或者企业合并经董事会批准并获得至少 66票的赞成票 ²/₃非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

根据 DGCL的规定，我们在公司注册证书中采用了条款，规定在《证券法》允许限制或取消董事责任的最大范围内，我们的董事不因违反董事信托义务而对我们或股东的金钱损失承担个人责任。

实际上，我们有一份董事和高级管理人员责任保险单，在范围内对我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员承担的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的特定限额进行赔偿。我们支付本保单的全部保费。我们的公司注册证书还包含一项条款，要求我们在DGCL允许的最大范围内向所有董事和高级管理人员提供赔偿。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是以下事项的唯一和专属的论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 声称任何董事违反信托义务的任何诉讼、公司高级职员、其他员工或股东向公司或公司股东提出，(c) 根据本公司任何条款提起的任何索赔的诉讼DGCL、公司注册证书或 DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的章程、(d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；或 (e) 任何主张 DGCL 第 115 条定义的 “内部公司索赔” 的诉讼，均应是位于该州的州法院特拉华州（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股票的任何权益，均应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）以出售证券：

适用的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易进行转售，包括但不限于协商交易，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行，没有辛迪加。通常，承销商购买证券的义务（如果有）将受某些先决条件的约束。在遵守某些条件的前提下，如果承销商购买任何证券（除在行使购买额外证券的期权或任何超额配股权时购买的任何证券除外），则承销商将有义务购买所有证券。任何公开发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商进行证券发行，我们可能会将证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在出售时确定。招股说明书补充文件可能列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券要约或出售的任何代理人，并将描述我们应支付给该代理人的任何佣金。通常，任何代理在任命期间都将尽最大努力采取行动。

我们还可以将任何适用的招股说明书补充文件在《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中提供的证券出售给或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售。如果使用经纪人出售证券，该经纪人将不会收购证券，我们将直接将证券出售给适用的市场的购买者。招股说明书补充文件将规定与经纪商的安排条款。

我们可以直接将证券出售给一个或多个买方，而无需使用任何承销商、交易商或代理人。在这种情况下，不涉及任何承销商或代理人。此外，我们可能会与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们或其他人那里收到的证券来结算这些销售，以平仓任何相关的空头头寸。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的出售质押证券。我们也可以直接出售证券，在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。根据《证券法》的规定，任何参与证券分销的承销商、经纪交易商和代理人都可能被视为的 “承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在证券转售中获得的任何利润，都可能被视为承保折扣和佣金。对特定承销商、交易商或代理人的补偿可能超过惯常佣金，的金额将由涉及证券的交易协商确定。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。向任何承销商、经纪人、经销商或代理人提供的最高薪酬将不超过任何适用的FINRA限制。

根据与我们签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项获得缴款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商或代理人可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股、稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易包括以防止或延缓证券市场价格下跌为目的的出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最高限额，就可以进行稳定交易。承保交易的辛迪加涉及代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购以减少与发行相关的空头头寸。承销商或代理人也可以征收罚款，这允许他们收回允许辛迪加成员或某些交易商在回购证券以稳定或承保交易时获得的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可以随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他地方进行。

代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

与任何特定普通股发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

证券的交割地点和时间将在随附的此类证券的招股说明书补充文件中列出。为遵守适用的州证券法律，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，某些州不得出售证券，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守适用的通知。我们可以选择在报价系统或交易所申请任何其他类别或系列证券的报价或上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会将我们的某一类别或系列证券做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类活动将在招股说明书补充文件中描述。因此，无法保证我们任何其他类别或系列证券的流动性或交易市场。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.danimerScientific.com。通过我们的网站或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分（我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式明确纳入本招股说明书的文件除外）。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何契约或其他确立所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K 表最新报告的一部分或封面下封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所指文件在所有方面均有限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

本招股说明书省略了美国证券交易委员会备案的注册声明中包含的某些信息，本招股说明书是的一部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括以引用方式纳入其中或随之提交的证物。此处包含的有关任何文件条款的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交或以提及注册声明的方式纳入的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式整合 ” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书所属的注册声明），纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下所列信息或文件（委员会文件编号：001-39280）：

我们还引用将来提交的任何申报（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则不被视为 “提交” 的任何申报或此类报告的部分除外，包括根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的当前报告以及在此表格上提供的与此类项目相关的证据，除非此类表格 8-K 明确规定相反）美国证券交易委员会根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，直到我们提交生效后的修正案表示已终止本招股说明书和随附的招股说明书所发行的证券。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书和随附的招股说明书中提供的信息。将来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中并入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的声明。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，获取这些申报的任何的副本。

由引用纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非已通过书面或电话索取展品特别纳入本招股说明书：

Danimer Scientific, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估已以引用方式纳入此处，纳入注册声明，并且是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，受该公司的授权，担任会计和审计专家。

截至2021年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，丹尼默科学公司截至2021年12月31日没有对财务报告维持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出风险评估的重大缺陷导致出现以下内部重大缺陷对财务报告的控制：（1）无效控制产品收入账单数量的准确性，（2）对某些股票薪酬奖励的费用归属控制不力，（3）对税收条款的编制和审查（包括指定具有必要知识、经验和专业知识的控制操作人员）的控制不力；（4）已查明对某些附有进度账单的合同的供应商发票的处理和支付的控制不力包含在管理层的评估中。

截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性审计报告还包含解释性段落，指出公司在2021年收购了 Novomer, Inc.（Novomer），管理层在评估截至2021年12月31日的公司对财务报告的内部控制的有效性以及与总资产的20％及以下相关的财务报告的内部控制不包括在内截至目前，公司合并财务报表中包含的总收入的1％以上截至 2021 年 12 月 31 日的年度及其中。我们对公司财务报告内部控制的审计还排除了对Novomer财务报告内部控制的评估。

本招股说明书中包含的公司作为Legacy Danimer的继任者截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所托马斯·豪威尔·弗格森会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处，并以该机构提供的此类报告为依据诸如会计和审计专家之类的公司。

特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州律师事务所凯恩·凯斯勒转交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问告知与任何发行相关的其他问题，这些问题将在与该次发行相关的随附招股说明书补充文件中列出。

高达 18,750,000 股普通股（标的认股权证和预先注资的认股权证）

	每股普通股和普通认股权证		每份预先注资的认股权证和普通认股		总计
公开发行价格	$	1.00	$	0.9999	$	14,999,625.00
配售代理费 (1)	$	0.07	$	0.06993	$	1,049,973.75
扣除开支前给我们的收益 (2)	$	0.93	$	0.92991	$	13,949,651.25

(1)	我们已同意向配售代理支付现金费，金额为本次发行筹集的总收益的 7.0%。我们还同意按照” 中的说明向配售代理人偿还其部分费用分配计划.”
(2)	上述发行收益摘要并不使行使本次发行中发行的普通认股权证或预融资认股权证所得的任何收益生效。

	页面
关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中信息的重要通知	s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
所得款项的使用	S-7
大写	S-8
我们提供的证券的描述	S-9
分配计划	S-12
法律事务	S-14
专家们	S-14
以引用方式纳入某些信息	S-14

	截至的实际情况
	9月30日					Pro Forma
	2023			提供		如同
（以千计）	（未经审计）			调整		调整后
现金	$	77,393		$	13,500	$	90,893
普通股，面值0.0001美元；授权2亿股：已发行和流通的102,035,267股（实际）和117,025,267股（经调整后）		10			2		12
额外的实收资本		718,958			13,498		732,456
累计赤字		(414,687	)		-		(414,687	)
股东权益总额	$	304,281		$	13,500	$	317,781

	每股普通股和普通认股权证		每份预先注资的认股权证和普通认股		总计
公开发行价格	$	1.00	$	0.9999	$	14,999,625.00
配售代理费 (1)	$	0.07	$	0.06993	$	1,049,973.75
扣除开支前给我们的收益 (2)	$	0.93	$	0.92991	$	13,949,651.25

	页面
关于这份招股说明书	ii
前瞻性陈述	iii
该公司	1
风险因素	2
所得款项的使用	3
普通股的描述	3
优先股的描述	4
债务证券的描述	4
债务证券担保的描述	5
认股权证的描述	5
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响	5
分配计划	6
在这里你可以找到更多信息	9
以引用方式纳入某些信息	10
专家们	11
法律事务	11

	●	有限的分析师报道；以及