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拉斐特广场成员2023-07-012023-09-300001880613DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2022-07-262022-12-310001880613DRCT：2020年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2022-07-012022-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成员DRCT: 拉斐特广场成员2022-07-012022-09-300001880613DRCT：2020年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2022-01-012022-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成员DRCT: 拉斐特广场成员2022-01-012022-09-300001880613DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001880613US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001880613SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001880613US-GAAP：后续活动成员2023-10-300001880613US-GAAP：普通阶级成员2023-09-3000018806132023-08-290001880613美国公认会计准则：IPO成员2022-02-152022-02-150001880613DRCT：薪水保护计划成员2020-06-050001880613DRCT：2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日每个财政季度的最后一天成员DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-07-070001880613DRCT：从 2025 年 6 月 30 日起每个财政季度的最后一天及之后的成员DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-07-070001880613DRCT：2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日每个财政季度的最后一天成员DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-07-070001880613DRCT: UPC结构成员2022-02-012022-02-280001880613US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：员工股权会员DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：员工股权会员DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成员2023-09-300001880613SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001880613SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001880613DRCT：2020 年和 2023 年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-01-012023-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成员DRCT: 拉斐特广场成员2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: CommonUnits 成员DRCT: 伍尔福德会员2023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: B 级首选单位会员DRCT: 伍尔福德会员2023-09-3000018806132022-07-280001880613DRCT：董事会服务和咨询协议成员DRCT: 伍尔福德会员2020-09-302020-09-300001880613DRCT：董事会服务和咨询协议成员DRCT: Walker and Smith 创始成员成员2020-09-302020-09-300001880613US-GAAP：后续活动成员2023-10-230001880613DRCT: CommonUnits 成员2022-01-012022-09-300001880613DRCT：Direct Digital HoldingsLL2023-09-300001880613US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-152022-02-150001880613drct: ddhllcMember2023-01-012023-09-300001880613DRCT：Direct Digital HoldingsLL2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: 伍尔福德会员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-150001880613US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-150001880613US-GAAP：后续活动成员2023-10-020001880613DRCT：直接数字管理有限责任公司成员US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001880613美国公认会计准则：IPO成员2022-02-150001880613DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-07-072023-07-0700018806132022-09-012022-09-010001880613US-GAAP：循环信贷机制成员DRCT：硅谷银行成员2023-01-090001880613DRCT：运营租赁大会将德克萨斯州保存为办公室成员2021-03-012021-03-310001880613DRCT：运营租赁公司办公室总部成员2019-06-012019-06-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: B 级首选单位会员2022-02-012022-02-280001880613US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-152022-02-150001880613US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001880613US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001880613US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001880613US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-09-300001880613DRCT：2023年循环信贷机制成员DRCT：东西银行成员2023-07-070001880613DRCT: CreditFacility2021 成员DRCT: 拉斐特广场成员2023-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成员DRCT: 拉斐特广场成员2021-12-032021-12-030001880613DRCT：三个月会员的利息期DRCT: 拉斐特广场成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-012023-06-010001880613DRCT：六个月会员的利息期DRCT: 拉斐特广场成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-012023-06-010001880613DRCT：一个月会员的利息期DRCT: 拉斐特广场成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-012023-06-0100018806132023-01-012023-03-3100018806132023-07-012023-09-3000018806132022-07-012022-09-300001880613DRCT：直接数字管理有限责任公司成员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-012022-08-310001880613DRCT：直接数字管理有限责任公司成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-12-3100018806132022-12-310001880613DRCT：运营租赁公司办公室总部成员2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: 伍尔福德会员2023-01-012023-09-3000018806132022-01-012022-12-310001880613US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-3000018806132022-01-012022-09-3000018806132023-09-300001880613US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：B类普通会员2023-11-070001880613US-GAAP：普通阶级成员2023-11-0700018806132023-01-012023-09-30xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票drct: 客户drct: itemdrct: 分段drcty:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

佣金文件编号 001-41261

_________________________________________________________

直接数字控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

特拉华		87-2306185
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

1177 西环路南,	1310 号套房
休斯顿, 德州		77027
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(832) 402-1051

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称：
A类普通股，面值每股0.001美元	DRCT	纳斯达克

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

________________________________________________________

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

在过去 12 年中，用复选标记指明注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 11 月 7 日，有 2,992,425注册人已发行的A类普通股，面值每股0.001美元，以及 11,278,000注册人已发行的B类普通股，面值每股0.001美元。



		页面
项目

	第一部分财务信息	3

1.	财务报表（未经审计）
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并变动	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表	6
	合并财务报表附注	7

2.	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	28

3.	关于市场风险的定量和定性披露	41

4.	控制和程序	42

	第二部分。其他信息	43

1.	法律诉讼	43

1A.	风险因素	43

2.	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	43

3.	优先证券违约	43

4.	矿山安全披露	43

5.	其他信息	44

6.	展品	45

签名		46

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表

直接数字控股有限公司和子公司

合并资产负债表

（未经审计）


	2023年9月30日		2022年12月31日

资产
流动资产
现金和现金等价物	$	5,481,949	$	4,047,453
应收账款，净额		54,637,634		26,354,114
预付费用和其他流动资产		1,426,925		883,322
流动资产总额		61,546,508		31,284,889

不动产、设备和软件，扣除累计折旧和摊销额 $219,386和 $34,218，分别地		625,028		673,218
善意		6,519,636		6,519,636
无形资产，净额		12,172,396		13,637,759
递延所得税资产，净额		5,082,424		5,164,776
经营租赁使用权资产		674,846		798,774
其他长期资产		127,492		46,987
总资产	$	86,748,330	$	58,126,039

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	45,021,034	$	17,695,404
应计负债		4,071,128		4,777,764
与应收税协议相关的负债，流动部分		41,141		182,571
应付票据，本期部分		1,146,250		655,000
递延收入		1,044,069		546,710
经营租赁负债，流动部分		49,977		91,989
应缴所得税		113,355		174,438
关联方应付账款		1,428,093		1,448,333
流动负债总额		52,915,047		25,572,209

应付票据，扣除短期部分和递延融资成本 $1,722,716和 $2,115,161，分别地		22,323,534		22,913,589
经济伤害灾难贷款		150,000		150,000
与应收税协议相关的负债，扣除当期部分		4,245,234		4,149,619
经营租赁负债，扣除流动部分		717,632		745,340
负债总额		80,351,447		53,530,757

承付款和意外开支（附注9）

股东权益
A类普通股， $0.001每股面值， 160,000,000授权股份， 2,991,792和 2,900,000股份发行的和杰出的，分别地		2,992		2,900
B 类普通股，$0.001每股面值， 20,000,000授权股份， 11,278,000已发行和流通股份		11,278		11,278
额外的实收资本		8,782,092		8,224,365
累计赤字		(2,399,479)		(3,643,261)
股东权益总额		6,396,883		4,595,282
负债和股东权益总额	$	86,748,330	$	58,126,039

见未经审计的合并财务报表的附注。

直接数字控股有限公司和子公司

合并运营报表

（未经审计）


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入
买方广告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	27,092,816	$	22,283,044
卖方广告		51,622,066		18,854,639		89,006,018		36,333,976
总收入		59,472,124		25,985,375		116,098,834		58,617,020

收入成本
买方广告		3,113,491		2,471,170		10,650,541		7,694,987
卖方广告		44,605,815		16,053,461		77,189,787		30,344,670
总收入成本		47,719,306		18,524,631		87,840,328		38,039,657
毛利		11,752,818		7,460,744		28,258,506		20,577,363

运营费用
薪酬、税收和福利		4,747,081		3,845,918		12,934,406		9,895,646
一般和行政		2,512,330		1,770,002		8,717,584		5,187,875
运营费用总额		7,259,411		5,615,920		21,651,990		15,083,521
运营收入		4,493,407		1,844,824		6,606,516		5,493,842

其他收入（支出）
其他收入		83,331		—		175,472		47,982
宽恕薪资保护计划贷款		—		—		—		287,143
赎回未参与优先单位的亏损		—		—		—		(590,689)
信贷额度提前终止造成的或有损失		—		—		(299,770)		—
利息支出		(1,059,890)		(905,605)		(3,104,684)		(2,269,643)
其他支出总额		(976,559)		(905,605)		(3,228,982)		(2,525,207)

税前收入		3,516,848		939,219		3,377,534		2,968,635
税收支出		165,994		128,436		165,658		215,112
净收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523

普通股每股净收益：
基本	$	0.23	$	0.06	$	0.23	$	0.23
稀释	$	0.23	$	0.06	$	0.22	$	0.23

已发行普通股的加权平均数：
基本		14,268,168		14,178,000		14,216,211		11,846,601
稀释		14,827,165		14,545,241		14,817,770		11,996,969

见未经审计的合并财务报表的附注。

直接数字控股有限公司和子公司

股东权益变动合并报表

（未经审计）

截至2023年9月30日的九个月


	普通股
	A 级			B 级					累积的		股东
	单位	金额		单位	金额		APIC		赤字		公正
余额，2022 年 12 月 31 日	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	8,224,365	$	(3,643,261)	$	4,595,282
基于股票的薪酬	—		—	—		—		545,504		—		545,504
与限制性股票单位的归属相关的发行，扣除预扣的税款	89,459		90	—		—		(90)		—		—
行使认股权证	2,200		2	—		—		12,098		—		12,100
行使的股票期权	133		—	—		—		215		—		215
向成员分配	—		—	—		—		—		(1,968,094)		(1,968,094)
净收入	—		—	—		—		—		3,211,876		3,211,876
余额，2023 年 9 月 30 日	2,991,792	$	2,992	11,278,000	$	11,278	$	8,782,092	$	(2,399,479)	$	6,396,883

截至2023年9月30日的三个月


	普通股
	A 级			B 级					累积的		股东
	单位	金额		单位	金额		APIC		赤字		公正
余额，2023 年 6 月 30 日	2,988,916	$	2,989	11,278,000	$	11,278	$	8,540,389	$	(4,534,925)	$	4,019,731
基于股票的薪酬	—		—	—		—		241,491		—		241,491
与限制性股票单位的归属相关的发行，扣除预扣的税款	2,743		3	—		—		(3)		—		—
行使的股票期权	133							215				215
向成员分配	—		—	—		—		—		(1,215,408)		(1,215,408)
净收入	—		—	—		—		—		3,350,854		3,350,854
余额，2023 年 9 月 30 日	2,991,792	$	2,992	11,278,000	$	11,278	$	8,782,092	$	(2,399,479)	$	6,396,883

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月


				普通股
														会员/
	常用单位			A 级			B 级					累积的		股东
	单位	金额		单位	金额		单位	金额		APIC		赤字		公正
余额，2021 年 12 月 31 日	34,182	$	4,294,241	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(4,669,097)	$	(374,856)
A类普通股的发行，扣除交易成本	—		—	2,800,000		2,800	—		—		10,164,243		—		10,167,043
将成员单位转换为B类股份	(28,545)		(200)	—		—	11,378,000		11,378		(11,178)		—		—
将B类股票转换为A类普通股	—		—	100,000		100	(100,000)		(100)		—		—		—
普通单位的兑换	(5,637)		(4,294,041)	—		—	—		—		(2,905,959)		—		(7,200,000)
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		85,437		—		85,437
向成员分配	—		—	—		—	—		—		—		(916,433)		(916,433)
与应收税协议相关的额外实收资本	—		—	—		—	—		—		485,100		—		485,100
净收入	—		—	—		—	—		—		—		2,753,523		2,753,523
余额，2022 年 9 月 30 日	—	$	—	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	7,817,643	$	(2,832,007)	$	4,999,814

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月


	普通股
	A 级			B 级					累积的		股东
	单位	金额		单位	金额		APIC		赤字		公正
余额，2022 年 6 月 30 日	2,800,000	$	2,800	11,378,000	$	11,378	$	7,747,613	$	(3,036,348)	$	4,725,443
将B类股票转换为A类普通股	100,000		100	(100,000)		(100)		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—		70,030		—		70,030
向成员分配	—		—	—		—		—		(606,442)		(606,442)
净收入	—		—	—		—		—		810,783		810,783
余额，2022 年 9 月 30 日	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	7,817,643	$	(2,832,007)	$	4,999,814

见未经审计的合并财务报表的附注。

直接数字控股有限公司和子公司

合并现金流量表

（未经审计）


	在截至9月30日的九个月中
	2023		2022
经营活动提供的现金流：
净收入	$	3,211,876	$	2,753,523
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
递延融资成本的摊销		434,847		463,008
无形资产的摊销		1,465,363		1,465,364
使用权资产的摊销		123,928		94,974
资本化软件的摊销		159,057		—
财产和设备的折旧		26,112		—
基于股票的薪酬		545,504		85,437
宽恕薪资保护计划贷款		—		(287,143)
递延所得税		82,352		(40,591)
应收税款付款协议		(45,815)		—
赎回未参与优先单位的亏损		—		590,689
信贷额度提前终止造成的或有损失		299,770		—
坏账支出		97,740		2,717
运营资产和负债的变化：
应收账款		(28,381,260)		(13,520,067)
预付费用和其他资产		(524,098)		482,190
应付账款		27,325,629		10,008,327
应计负债		(513,138)		1,555,037
应缴所得税		(61,083)		94,440
递延收入		497,359		(201,907)
经营租赁责任		(69,720)		(75,396)
关联方应付款		—		(70,801)
经营活动提供的净现金		4,674,423		3,399,801

用于投资活动的现金流：
为资本化软件以及财产和设备支付的现金		(136,978)		—
用于投资活动的净现金		(136,978)		—

用于融资活动的现金流：
应付票据的收益		—		4,260,000
定期贷款的付款		(491,250)		(412,500)
诉讼和解的支付		(193,500)		—
信用额度付款		—		(400,000)
递延融资费用的支付		(442,181)		(525,295)
A类普通股发行的收益，扣除交易成本		—		11,167,043
普通单位的兑换		—		(7,200,000)
兑换非参与的优先单位		—		(7,046,251)
行使期权的收益		215		—
行使认股权证的收益		12,100		—
向成员分配		(1,988,333)		(916,433)
用于融资活动的净现金		(3,102,949)		(1,073,436)

现金和现金等价物的净增长		1,434,496		2,326,365
期初的现金和现金等价物		4,047,453		4,684,431
期末的现金和现金等价物	$	5,481,949	$	7,010,796

现金流信息的补充披露：
缴纳税款的现金	$	348,862	$	133,401
支付利息的现金	$	2,667,283	$	1,744,365

非现金融资活动：
与发行A类股票相关的交易成本包含在应计负债中	$	—	$	1,000,000
伙伴关系中的外部基础差异	$	—	$	3,234,000
应付给直接数字管理有限责任公司的应收税款协议	$	—	$	278,900
应收税协议的税收优惠	$	—	$	485,100
与限制性股票单位的归属相关的发行，扣除预扣的税款	$	90	$	—

见未经审计的合并财务报表的附注。

直接数字控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注1 — 业务的组织和描述

Direct Digital Holdings, Inc. 于2021年8月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于德克萨斯州休斯敦，及其子公司共同运营一个端到端的全方位服务程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，该公司反过来又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）组建的业务的控股公司^TM” 或 “Huddled Mass”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 运营公司专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP 的商标旗帜下运营^TM（“巨像 SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起进行了一系列交易（统称为 “组织交易”），通过这些交易，Direct Digital Holdings, Inc.成为持有者DDH LLC的唯一管理成员 100DDH LLC 及其持有人的投票权益的百分比 19.7DDH LLC经济利益的百分比，通常被称为 “Up-C” 结构。（参见附注8 — 关联方交易）。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct”、“我们” 和 “我们的” 是指（i）在组织交易（包括首次公开募股）完成后，指Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司，包括DDH LLC，直到组织交易完成，除非另有说明，否则将转交给DDH LLC及其子公司。除根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉华州注册成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：


			广告
			解决方案		日期
	当前%		和		的
子公司	所有权		细分市场	成立日期	收购
直接数字控股有限责任公司	100.0	%	不适用	2018年6月21日	2021年8月26日
Huddled Mass, LLC	100.0	%	买方	2012年11月13日	2018年6月21日
巨像媒体有限责任公司	100.0	%	卖方	2017年9月8日	2018年6月21日
Orange142, LLC	100.0	%	买方	2013年3月6日	2020年9月30日

两家买方子公司Huddled Massess和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的平台，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户在内的多元文化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。

提供前端、买方运营以及公司专有的卖方业务，使公司能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一到最后一英里，以取得更高的业绩。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

列报依据

公司的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报，反映了所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间业绩所必需的。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用原本适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）它肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

整合的基础

合并财务报表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

业务合并

公司对收购进行分析，以确定收购应记录为资产收购还是业务合并。公司使用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805下的收购会计方法对收购的企业进行核算， 业务合并，（“ASC 805”），它要求在收购之日按各自的公允价值记录收购资产和承担的负债。根据ASC主题820，支付的对价的公允价值，包括任何适用的或有对价，根据被广泛接受的估值技术，根据各自的公允价值分配给收购企业的标的净资产， 公允价值测量，截至截止日期。收购价格超过所购净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分，均记作商誉。

重要判断用于确定所购资产和负债的估计公允价值以及确定长期资产的使用寿命估计。公允价值的确定和使用寿命估算的依据除其他因素外，包括对预期未来净现金流的估计、用于计算预期未来净现金流现值的适当贴现率的估计、对每种资产生命周期的评估以及竞争趋势对每种资产生命周期的影响和其他因素。这些判断可能会对用于为收购资产和承担的负债分配收购日公允价值的估计，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或确认的时间和金额产生重大影响。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果有很大差异。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。重要估计包括业务合并中收购价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值、无形资产和商誉减值测试。公司的估计基于过去的经验、市场状况以及公司认为在这种情况下合理的其他假设，并且公司会持续评估这些估计。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存入金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。此类存款有时可能超过联邦保险限额。截至 2023 年 9 月 30 日，美元4,555,527该公司的现金和现金等价物超过了联邦保险限额，没有一笔存放在硅谷银行（“SVB”）。该公司没有遭受任何如此金额的损失，并认为其现金不会面临任何重大的信用风险。

应收账款，净额

应收账款主要包括根据正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司为无关的第三方保险公司的很大一部分应收账款投保，以减少未来的注销，并在必要时为该保险未涵盖的账户设立可疑账款备抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的津贴

可疑账户是 $46,433和 $4,323，分别地。管理层定期审查未清的应收账款是否合理。如果有正当理由，公司会向第三方保险公司提出索赔，以追回未收余额，而不是将余额注销为坏账支出。该索赔的保证赔偿额约为 90原始余额的百分比，如果保险公司收取了全部金额，则剩余的余额 10% 汇款给公司。如果保险公司无法收取全额款项，则公司将记录剩余的款项 10% 计入坏账支出。坏账支出为 $46,208在截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月中，公司收回了美元22,082关于先前注销的应收账款。坏账支出为 $97,740和 $2,717分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

客户集中

与业务买方和卖方主要客户的收入产生的应收账款相关的信用风险固有地集中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一以客户为代表 82% 和 70分别占收入的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一以客户为代表 72% 和 60收入的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一客户入账 90% 和 80分别占应收账款的百分比。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额在合并资产负债表中确认。公司在相应资产的估计使用寿命上使用直线折旧法将购买的资产和设备资本化并对其财产和设备进行折旧，通常范围从三到五年。租赁权益改善按其使用寿命较短或相关租赁的剩余条款进行摊销。

维修和保养费用按发生时列为支出。延长资产使用寿命的重大更新或改进均为资本。当资产报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何损益将在合并运营报表中确认。

软件开发成本的内部使用（资本化软件）

该公司将与开发内部用途软件相关的成本资本化。应用程序开发阶段产生的成本在估计的使用寿命内使用直线法进行资本化并摊销，估计寿命为三年.

善意

根据ASC 805的购买会计方法，商誉按收购的有形和可识别的净无形资产的收购价格超过公允价值的部分计算。在测试商誉减值时，公司可以选择从定性评估（通常称为 “第0步”）开始，以确定包含商誉的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，例如管理、战略和主要用户群的变化。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行量化商誉减值分析，称为 “第一步”。根据第一步的衡量结果，当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时，可以减记已记录的商誉，减值支出将记录在合并经营报表中。每年对商誉进行审查，并在触发事件发生时进行减值测试。

截至2023年9月30日，商誉为美元6,519,636，其中包括 $2,423,936由于 2018 年收购 Huddled Massus 和 Colossus Media 以及 $4,095,7002020 年 9 月收购 Orange142 所确认的商誉。

无形资产，净额

无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。无形资产在收购时按公允价值入账，并在扣除累计摊销后的合并资产负债表中列报。无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销，并在合并运营报表中记作一般和管理费用中的摊销费用。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司对包括财产和设备在内的长期资产以及由客户关系、商标和商品名称以及竞业禁止协议组成的收购无形资产进行减值评估。可收回性是根据资产使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行评估的。如果未贴现现金流总额小于资产账面金额，则确认减值损失。任何减值损失，如果注明，均按资产账面金额超过其估计公允价值的金额来衡量，并确认为资产账面金额的减少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。

公允价值测量

公司遵循ASC 820-10， 公允价值测量，它定义了公允价值，建立了美国公认会计原则中衡量公允价值的框架，并要求对公允价值衡量进行某些披露。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中，资产或负债在最有利的市场上为转移负债而支付或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。公允价值衡量基于可观察或不可观察输入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别。

第 1 级 — 估值方法的输入是截至报告日活跃市场上相同证券的报价；

第 2 级 — 估值方法的输入是其他重要的可观察输入，包括截至报告日类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法确定；以及

第 3 级 — 在证券市场活动很少或根本没有且申报实体做出与证券定价相关的估计和假设，包括风险假设的情况下，估值方法的输入是不可观察的输入。

公司根据用于确定计量日期公允价值的输入，将所有定期按公允价值计量的金融资产和负债分成公允价值层次结构中最合适的级别。

递延融资成本

公司将与信贷额度和债务发行相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务期限内使用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，该公司修改了与华美银行的信贷额度（见附注6——长期债务），并产生了额外的递延融资成本为美元4,613在截至2022年9月30日的九个月中。2022年7月26日，公司偿还了信贷额度并终止了截至该日的循环信贷额度以及剩余的递延融资成本33,434在截至2022年12月31日的年度中摊销为利息支出。2023年7月7日，公司与华美银行签订了新的循环信贷额度，并产生了美元的递延融资成本214,680在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中。与新信贷额度相关的未摊销递延融资成本为美元187,845和 $0分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日，美元80,505其中未摊销的递延融资费用包含在预付费用和其他流动资产中，余额列为其他长期资产。

2023年1月，公司与硅谷银行签订了贷款和担保协议（“SVB贷款协议”），并产生了美元211,934截至2023年9月30日的九个月中的递延融资成本。由于公司尚未从协议中提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止通知，并将递延融资成本记作支出，总额为美元299,770在截至2023年9月30日的九个月中，因提前终止信贷额度而造成的或有损失。与硅谷银行（“SVB”）的贷款终止于2023年4月20日生效。

2021年12月，公司与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订协议（见附注6——长期债务），并产生了额外的递延融资成本为美元15,567和 $520,682在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。应付票据的未摊销递延融资成本为美元1,722,716和 $2,115,161

分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并扣除合并资产负债表上的未偿债务。

使用权资产

该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租赁（主题 842）截至2022年1月1日，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该标准要求公司通过确认运营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债来增加等额的资产和负债，并将初始和每月付款在合并运营报表和合并现金流量表中支付或应计时确认为运营费用。

收入确认

公司通过以下五个步骤确认收入：1）确定与客户的合同；2）确定合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在履行义务时或履行义务时确认收入。该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。公司在完全管理的基础上提供服务，随着时间的推移，当履行义务时，使用产出法对其进行认可。当广告出现在用户查看的页面上时，就会产生 “印象”。随着时间的推移，业绩义务将得到满足，因为曝光量将达到合同上限，从而实现完全管理的收入。许多客户全年开展多个不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特别活动和其他事件。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为其客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入安排由全面执行的插入订单（“IO”）和/或涵盖营销策略组合的主服务协议（“MSA”）来证明。通常，iOS 会根据商定的价格和绩效目标，指定在指定时间内为广告活动提供广告曝光量的数量和类型。绩效目标通常是衡量定位的一种指标，由各方事先定义，例如显示的广告数量、消费者对广告的点击量或消费者行为（可能包括合格的潜在客户、注册、下载、查询或购买）。这些付款模式通常被称为CPM（每次曝光成本）、CPC（每次点击费用）和CPA（每次操作成本）。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。

如果公司代表广告商客户与第三方广告公司签订合同，则根据对公司是作为交易主方还是代理人的评估，决定按总额或净额确认收入。公司是这些安排的主体，因此，由于公司控制数字广告单元，并负责完成广告投放、确定最低销售价格、投放广告、提供最新信息以及为适用平台开展所有计费和收款活动，因此所得收入和产生的成本按总额确认。

在公司交付服务之前收到的现金付款记作递延收入，直到履行义务为止。公司记录了递延收入（合同负债），以计入超过确认收入的账单，主要与预先开具的合同最低金额和客户预付款（美元）有关1,044,069和 $546,710分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

卖方广告

公司与出版商合作，向公司Colossus Media策划的客户和寻求进入普通市场以及独特的多元文化受众的公开市场（统称为 “买家”）出售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案来创造收入，使广告商能够使用其专有的程序化卖方平台（“SSP”）通过在线显示屏、视频、社交和移动媒体与受众建立智能联系。该公司将其发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其发行商。公司创造收入

通过在其平台上通过发布商的广告曝光量获利。该公司的平台使公司能够将发布商的广告曝光量实时出售给买家，并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和获利工具。当为响应广告买家的中标请求而投放或展示广告时，公司会确认收入。公司是这些安排的主体，因此所得收入和产生的成本按总额确认，因为公司控制数字广告单元，负责完成广告投放、确定最低销售价格、投放广告、提供最新信息以及为其专有平台进行所有计费和收款活动。

总的来说

公司以书面服务协议的形式与客户签订协议，这些协议规定了关系条款，包括付款条款（通常 30到 90 天）并访问其平台。如上所述，为了降低不付款的风险，公司为其应收账款向第三方承运人投保。

收入成本

买方广告

收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向公司客户提供服务相关的其他第三方费用。

卖方广告

公司向发布商支付费用，该费用通常是通过公司平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而产生的发布和实时竞价成本。

广告费用

公司将广告费用按实际支出支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中产生的广告费用为美元471,987和 $295,794，分别是 $1,474,250和 $618,461分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。这些费用包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。

基于股票的薪酬

公司根据授予当日奖励的公允价值，确认并衡量向员工、董事和非雇员董事发放的所有股票支付奖励，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的薪酬支出。股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的。限制性股票单位的授予日公允价值基于公司A类普通股的前一天收盘价。Black Scholes期权定价模型的输入包括公司普通股的公允价值，以及对股票期权期限内预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息收益率的假设。

有关股票薪酬和用于确定股票期权公允价值的假设的更多信息，请参阅附注10——股东权益和股票薪酬计划。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。潜在的稀释性证券包括与公司股票期权和限制性股票单位相关的潜在普通股。摊薄后的每股收益考虑了潜在稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在的普通股会产生反稀释作用。摊薄后的每股收益不包括与公司股票期权相关的潜在普通股在期权行使价高于该期间公司普通股的平均市场价格的影响。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公开募股结束的同时，公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或 “持续有限责任公司所有者”）签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。根据协议，TRA规定了公司与DDH LLC之间的某些收益（亏损）分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。根据第二修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），公司产生的任何应纳税收入或亏损将分配给有限责任公司单位（“LLC单位”）的持有人，并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。对于有限责任公司协议规定的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。根据公司根据《美国国税法》（“《美国国税法》”）第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司单位时，公司预计其在DDH, LLC净资产中的税基份额将增加。根据该法第754条，公司对赎回或交换有限责任公司权益的每个应纳税年度进行了选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成员交换了 100,000B类股票转为A类股票。

公司适用 ASC 740-10， 所得税，在制定不确定税收状况的会计标准方面。公司以审计发现为前提评估不确定的税收状况，并采用 “很可能” 的标准来评估税收优惠或准备金的确认。ASC 740-10采用两步流程来确定要记录在合并财务报表中的税收优惠或准备金的金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应确认多少税收优惠或准备金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不不确定的税收状况。因此，公司尚未确认与不确定税收状况相关的任何罚款、利息或税收影响。如果公司将来要承担所得税义务，则任何所得税负债的利息都将列为利息支出，任何所得税负债的罚款都将作为所得税申报。根据对税法法规及其解释的持续分析以及其他因素，公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后进行审查和调整。参见附注13——应收税款协议和所得税。

区段信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为二可报告的细分市场、包括Huddled Masses和Orange142业绩在内的买方广告，以及包括Colossus Media业绩在内的卖方广告。

最近的会计公告

最近通过的会计声明

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号, 金融工具 — 信贷损失 (主题 326), 金融工具信用损失的计量，经修正，除其他外，该模型要求使用新的当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定公司的应收账款可疑账款备抵额。CECL模型要求公司估算其生命周期中与应收账款和合同资产相关的预期信用损失，并记录准备金，从应收账款余额中扣除后，即表示预计将收取的净金额。公司必须披露有关其如何制定准备金的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该ASU对2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年期内的过渡期。公司于2023年1月1日在修改后的回顾基础上通过了新的指导方针，并确定该指导方针对合并财务报表的财务状况、经营业绩、现金流或每股净收益没有重大影响。

会计声明尚未通过

公司尚未通过任何其认为适用或会对公司合并财务报表产生重大影响的会计声明。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元5,481,949。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、公司持有的可用现金以及公司根据2023年7月签订的信贷协议（定义见下文）可能借入的金额，公司认为，在这些财务报表发布后的至少未来十二个月内，它将有足够的现金资源为其运营融资和偿还任何到期债务。

附注3 — 财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
家具和固定装置	$	127,932	$	118,601
计算机设备		19,636		16,985
租赁权改进		36,230		—
资本化软件		660,616		571,850
财产、设备和软件，总额		844,414		707,436
减去：累计折旧和摊销		(219,386)		(34,218)
不动产、设备和软件总额，净额	$	625,028	$	673,218

该公司于2022年搬迁总部，并将与搬迁相关的家具和固定装置、计算机设备和租赁权益改善资本化。该公司于2022年11月从其第三方开发商那里获得了其专有的Colossus SSP平台的许可。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按细列项目分列的与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	55,051	$	—	$	159,057	$	—
一般和行政		8,638		—		26,112		—
折旧和摊销总额	$	63,689	$	—	$	185,169	$	—

附注4 — 无形资产

自2020年9月30日起，公司收购了 100收购价为美元的Orange142股权百分比26,207,981。根据ASC 805，对Orange142的收购是通过将总收购的有形资产（包括商誉和无形资产）的公允价值分配给收购的净有形资产的公允价值来记录的。收购对价超过净资产的公允价值，因此商誉为美元4,095,700和美元的无形资产18,033,850。公司在可识别的无形资产的整个生命周期内以直线方式记录摊销费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，摊销费用为美元488,455和 $488,455，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用为美元1,465,363和 $1,465,364分别得到了认可。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产为美元12,172,396和 $13,637,759，分别地。

截至2023年9月30日，无形资产及相关的累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：


			商标和		非竞争
	客户名单		商品名		协议		总计
收购日的公允价值	$	13,028,320	$	3,501,200	$	1,504,330	$	18,033,850
累计摊销		(3,908,496)		(1,050,360)		(902,598)		(5,861,454)
无形资产，净额	$	9,119,824	$	2,450,840	$	601,732	$	12,172,396
预计寿命（年）		10.0		10.0		5.0
加权平均剩余寿命（年）		7.0		7.0		2.0


	总计
2023	$	488,456
2024		1,953,818
2025		1,878,602
2026		1,652,952
2027		1,652,952
此后		4,545,616
未来摊销费用总额	$	12,172,396

该公司预计未来几年将出于税收目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场和创造未来的增长机会。

附注5 — 应计负债

应计负债包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应计薪酬和福利	$	2,967,115	$	4,128,505
应计费用		547,661		206,639
应计遣散费		309,618		—
应计诉讼和解		235,596		429,096
应计利息		11,138		13,524
应计负债总额	$	4,071,128	$	4,777,764

2019年7月10日，Huddled Masses被指定为与供应商拖欠余额有关的诉讼的被告。2022年7月28日，公司与卖方签订了和解协议，并同意支付总额为美元515,096每月分期付款已结束 24 个月从 2022 年 9 月 1 日开始。

附注6 — 长期债务

拉斐特广场

2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理人的拉斐特广场及其各贷款机构签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”）。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过美元的定期贷款32,000,000，由 $ 组成22,000,000截止日期定期贷款和最高 $10,000,000延期提款定期贷款（“延迟提款贷款”）。2021年信贷额度下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率减去任何适用的影响折扣。2021年信贷额度下的适用利润率是根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定的，利率为 6.50如果合并总净杠杆率小于2.00至1.00且不超过，则为每年的百分比 9.00如果合并总净杠杆率大于4.00至1.00，则为每年的百分比。2021年信贷额度下的适用影响折扣为 0.05每年的百分比，以DDH LLC采用旨在提高整体员工满意度和留存率的某些服务以及额外的折扣为限 0.05每年百分比，以DDH LLC保持非营利组织B实验室标准分析师的B公司认证（或继任认证或管理人）为限。2023年6月1日，公司与拉斐特广场签订协议，将现有的伦敦银行同业拆借利率基准利率转换为定期SOFR

信用利差为的利率 0.15在三个月的利息期内每年支付百分比，并规定信贷利差调整为 0.10%, 0.15% 或 0.25利息期分别为一个月、三个月或六个月的年利率百分比。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。

2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并收到了$的收益4,260,000根据延迟提款贷款借款，用于支付普通单位赎回所欠的余额以及与交易相关的费用。

根据经定期贷款修正案修订的2021年信贷额度，DDH LLC将赔偿公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，在每个财政季度的最后一天支付，金额等于（i）从截至2022年12月31日的财政季度开始至2023年12月31日的财政季度（包括截至2023年12月31日的财政季度），美元26,250，以及 (ii) 从 2024 年 3 月 31 日开始，一直持续到此后每个财政季度的最后一天，美元52,500，最后一期分期付款将于2026年12月3日到期，金额等于剩余的全部本金余额。

2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，由DDH LLC的子公司提供担保，包括公司的质押和担保。截至2023年9月30日，公司拖欠2021年信贷额度余额为美元25,192,500。的额外递延融资成本 $15,567和 $520,682分别发生在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的递延融资成本为美元1,722,716和 $2,115,161分别地。应计和未付利息为美元0截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月 31 日 2022. 2021年信贷额度包含肯定和否定承诺，除其他外，要求公司将净杠杆率维持在不超过 3.50经调整后，截至2023年12月31日的每个财政季度的最后一天降至1.00，固定费用覆盖率不低于 1.50自每个财政季度的最后一天起降至1.00，并限制承担债务、设立某些留置权、进行某些投资、进行某些股息和其他类型的分配，以及对某些资产和子公司进行或进行某些合并、合并、收购和出售的能力。截至2023年9月30日，公司遵守了2021年信贷额度下的所有财务契约。

2023年10月3日，公司签订了2021年信贷额度的第四修正案，并收到了$的收益3.6根据延迟提款定期贷款借入了100万英镑，用于支付与2023年认股权证要约的完成以及附注16——后续事件中所述的费用和开支有关的款项。关于第四修正案，该公司同意不允许根据延迟提款定期贷款申请任何额外资金，拉斐特广场没有义务为任何此类申请提供资金。

2021年信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：


	在这三个月里				九个月已结束
	已结束				已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
利息支出—拉斐特广场	$	895,638	$	696,818	$	2,665,091	$	1,673,648
递延融资成本的摊销——拉斐特广场		136,004		128,064		408,012		362,243
利息支出总额和递延融资成本的摊销	$	1,031,642	$	824,882	$	3,073,103	$	2,035,891

2023 年循环信贷额度-华美银行

2023年7月7日，公司与作为贷款人的华美银行（“EWB”）和作为借款人的DDH LLC、公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了循环信贷额度（“2023年信贷额度”），其原始本金最高为美元5百万，取决于根据合格账户确定的借款基数，最高可达美元5百万未承诺的增量循环贷款。除非根据信贷协议的条款以其他方式终止2023年信贷额度，否则2023年信贷额度下的贷款将于2025年7月7日（“到期日”）到期。

2023年信贷额度下的借款按年利率计息，利率等于一个月的定期担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“CBA”）（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理，由彭博有限责任公司（或其任何继任者或经EWB批准的替代品）显示，由EWB在适用利息期的第一天确定，以及0.10%（10 个基点），加上3.00每年百分比（“贷款利率”）；前提是，在任何情况下贷款利率都不得低于0.50自信贷协议签订之日起生效的贷款利率的百分比，但不超过适用法律允许的最高利率。在信贷协议下发生违约事件时，任何预付款的未偿本金将按年利率累计利息，利率等于贷款利率加上百分之五（5%），但在任何情况下都不超过适用法律允许的最大利率。

根据公司的选择，公司可以随时全部或部分预付2023年信贷额度的未偿本金余额，不收取费用、罚款或溢价。信贷协议下未清预付款的所有应计但未付的利息均应在每个月利息期的最后一天按月分期支付，直到当时未偿还的预付款本金余额以及所有应计但未付的利息到期日为止。2023年信贷额度下的债务由借款人的全部或几乎所有资产担保。

公司和其他借款人必须始终遵守以下合并财务契约：（i）固定费用覆盖率不低于1.25从 2023 年 6 月 30 日结束的财政季度开始以及其后的每个财政季度末降至 1.0；(ii) 总融资债务与息税折旧摊销前利润的比率为3.50截至2023年6月30日至2023年12月31日每个财政季度的最后一天，至1.00，3.25截至 2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日每个财政季度的最后一天，至 1.00，以及3.00自2025年6月30日及以后每个财政季度的最后一天起，降至1.00；以及（iii）流动性契约要求公司和其他借款人在EWB开立的一个或多个账户中始终保持最低流动资产（使用未支配现金和现金等价物以及有价证券计算），再加上金额为美元的循环信贷可用性1,000,000。循环信贷可用性的定义是，符合条件的账户价值与当时信贷协议下所有未偿预付款总额的比率不低于2.0到 1.0。截至2023年9月30日，公司遵守了2023年信贷额度下的所有财务契约。

信贷协议包含惯例陈述和担保，包括适用于借款人及其各自子公司的肯定和否定承诺。除其他外，肯定性契约包括要求公司维持其合法存在和政府合规性、提交某些财务报告和维持保险范围的契约。除其他外，负面承诺包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制。

信贷协议还包括惯常的违约事件，包括不付款违约、契约违约、陈述和担保不准确、任何贷款文件下的违约、对其他债务的某些交叉违约、某些破产和破产事件、担保或担保权益的无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些没收令、控制权变更、某些未清偿的扣押、扣押，或类似的诉讼, 以及某些未获解除或未获解除的诉讼暂缓执行判决，在某些情况下受一定的门槛和宽限期的限制。违约事件的发生可能会导致加速履行公司或其他借款人信贷协议规定的义务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司产生了美元214,680与2023年信贷额度相关的递延融资成本。

2020年循环信贷额度-华美银行

2020年9月30日，公司签订了一项信贷协议，规定与EWB提供金额为美元的循环信贷额度4,500,000初始可用性为 $1,000,000（“2020年循环信贷额度”）。2021年12月17日，公司修订了2020年循环信贷额度，将循环贷款金额增加到美元5,000,000初始可用性为 $2,500,000，并且与修正案有关，公司产生了额外的递延融资费用 $4,6132022年1月。2020年循环信贷额度下的贷款的利息按伦敦银行同业拆借利率加上利率计算 3.5每年百分比，截至2022年3月31日，该比率为 7.0% 带有 a 0.50未使用费用的百分比。

2022年7月26日，公司终止了2020年循环信贷额度。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下没有任何未偿借款或递延融资成本。

2023年循环信贷额度和2020年循环信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：


	在这三个月里				九个月已结束
	已结束				已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
利息支出— 2020年循环信贷额度	$	—	$	3,573	$	—	$	23,391
递延融资成本的摊销 — 2023年循环信贷额度		26,835		—		26,835		—
递延融资成本的摊销— 2020年循环信贷额度		—		33,434		—		100,765
利息支出总额和递延融资成本的摊销	$	26,835	$	37,007	$	26,835	$	124,156

硅谷银行（“SVB”）融资

2023年1月9日，该公司与作为贷款人的SVB签订了SVB贷款协议，SVB作为贷款人签订了SVB贷款协议，DDH LLC、该公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142作为借款人签订了SVB贷款协议。SVB贷款协议规定了循环信贷额度（“SVB循环信贷额度”），原始本金为美元5百万，以符合条件的账户确定的借款基数为准，最多可额外支付 $2.5百万增量循环贷款须经贷款人同意，这将使信贷额度的总本金额增加到美元7.5百万。除非根据贷款协议的条款以其他方式终止信贷额度，否则SVB循环信贷额度下的贷款将于2024年9月30日到期。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司为接管人。由于公司尚未根据SVB循环信贷额度提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止SVB贷款协议的通知。SVB 循环信贷额度的终止于 2023 年 4 月 20 日生效。在发出终止通知之前，公司根据截至2021年12月3日与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订的定期贷款和担保协议，获得了终止SVB循环信贷额度的同意，并豁免了与SVB循环信贷额度相关的条款。该公司没有在硅谷银行持有大量现金存款或证券，截至本报告发布之日，其流动性或其当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。在截至2023年9月30日的九个月中，公司产生了美元211,934递延融资成本。公司发布终止通知后，递延融资费用总额为美元299,770在截至2023年9月30日的九个月中，因提前终止信贷额度而被列为或有损失。

美国小企业管理局贷款

经济伤害灾难贷款

2020年，公司根据美国小企业管理局（“SBA”）管理的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）申请贷款并获得批准。公司收到了$的贷款收益150,0002020 年 6 月 15 日。这笔贷款的利率为 3.75%，并将于 2050 年 6 月 15 日到期。分期付款，包括本金和利息，美元731从 2022 年 12 月 15 日开始每月一次。每笔付款将首先用于支付应计利息，然后剩余余额将用于减少本金。该贷款由DDH LLC的几乎所有资产担保。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计和未付利息支出为美元11,138和 $13,524，分别包含在合并资产负债表的应计费用中。

薪水保护计划

2020年，公司根据小企业管理局管理的薪资保护计划（“PPP”）申请了贷款（“PPP-1 贷款”），并获得批准。PPP是在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中批准的，旨在为符合条件的企业提供直接的经济激励，以留住员工。小企业管理局向符合条件的企业提供PPP贷款，金额不超过其平均每月工资支出的2.5倍，并且只要借款人维持其工资和公用事业，在 “覆盖期”（八到二十四周）之后，贷款就可以免除。

如果借款人在承保期内解雇员工或将工资和工资减少25％以上，则豁免金额将减少。如果在2020年6月5日之前发行，则任何未获免除的部分应在两年内支付；如果在2020年6月5日之后发行，则应在五年内支付

利率为 1.0%，延期还款直到小企业管理局将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人，或者如果借款人没有申请豁免，则延期到保障期结束后六个月。

2021 年 3 月，DDH LLC 申请并获得了 PPP 贷款（“PPP-2 贷款”），本金为美元287,143还有不抵押品或担保要求。开启 2022年4月11日，PPP-2 贷款的余额被免除了。

总的来说

截至2023年9月30日，截至12月31日的年度与长期债务相关的未来最低还款额如下：


2023	$	163,750
2024		1,310,000
2025		1,310,473
2026		22,411,965
2027		3,337
此后		142,975
总计		25,342,500
减少当前部分		(1,146,250)
减去递延融资成本		(1,722,716)
长期债务，净额	$	22,473,534

注7 — 强制性可兑换的优先单位

关于收购 Orange142，DDH LLC 发布了 7,076无投票权的 B 类优先单位，购买价格为 $7,046,251，公允价值为美元6,455,562。B 类优先单位必须兑换 $7,046,2512024 年 9 月 30 日， 7按季度支付的优先年度回报率百分比。由于强制赎回功能，B类优先单位被归类为负债而不是权益组成部分，优先年回报应计并记作利息支出。

2022年2月，DDH LLC兑换了B类优先单位，并确认了赎回的损失 $590,689与注销与这些单位相关的公允价值有关。公司记录了与B类优先股相关的利息支出的单位 $0和 $0，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及 $0和 $62,162分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

附注8 — 关联方交易

关联方交易

会员应付款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司向会员支付的净额总额为美元1,428,093和 $1,448,333，分别作为应付关联方列入合并资产负债表。

Up-C 结构

2022年2月，公司完成了证券的首次公开募股，并通过组织交易形成了Up-C结构，该结构通常由合伙企业和有限责任公司使用，允许Continuing LLC所有者，即马克·沃克（“沃克”）和基思·史密斯（“史密斯”）间接拥有的特拉华州有限责任公司，保留其在DDH LLC的股权所有权，并继续实现与拥有受待遇的实体的权益相关的税收优惠作为美国的合伙企业或 “直通” 实体联邦所得税的目的。持续有限责任公司的所有者持有DDH LLC的经济无表决权有限责任公司单位，还以Direct Digital Holdings的B类普通股的形式持有非经济表决权权益（见附注10——股东权益和股票薪酬计划）。与该结构相关的持续有限责任公司所有者获得的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH LLC的未来应纳税收入将按直递方式征税，因此无需在实体层面缴纳公司税。此外，持续经营的有限责任公司所有者可以不时将其有限责任公司单位兑换或交换为公司A类普通股的股份一-一对一。Up-C

结构还为持续有限责任公司所有者提供了非上市有限责任公司的持有人通常无法获得的潜在流动性。如果公司产生足够的应纳税所得额来使用税收优惠，则Digital Direct Holdings预计将从Up-C结构中受益，因为总体而言，公司预计现金税可节省的金额等于 15将持续有限责任公司所有者有限责任公司单位赎回或交换为A类普通股或现金以及TRA涵盖的某些其他税收优惠所产生的某些税收优惠的百分比。（参见附注13——应收税款协议和所得税）。

未确认的税收优惠总额（包括2023年和2022年的利息和罚款）余额的总变化如下：


	截至		截至
	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
与应收税款协议相关的负债
短期	$	41,141	$	182,571
长期		4,245,234		4,149,619
与应收税款协议相关的负债总额	$	4,286,375	$	4,332,190

董事会服务和咨询协议

2020年9月30日，公司与沃克、史密斯和利亚·伍尔福德（“伍尔福德”）签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，Smith曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任董事会董事兼公司总裁。伍尔福德曾担任DDH LLC的董事会经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换, 公司向Walker和Smith支付了年费 $450,000每个人和雇员为其直系亲属提供福利。公司向伍尔福德支付了美元300每小时，最多 50每月工时以及伍尔福德及其直系亲属的员工福利。在组织交易方面，咨询协议被取消，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日的九个月中，不向沃克、史密斯和伍尔福德支付了费用。在截至2022年9月30日的九个月中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额为美元56,250, $56,250，以及 $22,500，分别地。

附注9 — 承付款和意外开支

诉讼

公司可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。管理层认为，目前任何此类未决诉讼的结果都不会对公司的财务状况产生重大影响。尽管如此，由于结算过程的不确定性，管理层对结果的看法在短期内发生重大变化至少是合理的。

Huddled Masses在2019年7月10日与供应商拖欠余额有关的诉讼中被指定为被告。2022年7月28日，公司与卖方签订了和解协议，并同意支付总额为美元515,096每月分期付款已结束 24 个月从 2022 年 9 月 1 日开始。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该负债已记录在合并资产负债表的应计负债中（见附注5——应计负债）。

经营租赁

2019年6月，该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦西环路南1233号1170套房的公司办公总部的转租。租约于2022年7月1日到期，基本月租金约为美元3,600每月。

2022年3月，公司签订了新的租约，将公司总部迁至德克萨斯州休斯敦西环路南1177号1310号套房，并支付了约美元的押金29,000。租约用于 7,397平方英尺的办公空间将于 2030 年 2 月 28 日到期。在租赁期内，每月基本租金每年都会变化。该公司还根据2019年4月生效的租赁协议为其公司总部租赁了办公家具，该协议于2023年7月到期。

2021年3月，该公司延长了位于德克萨斯州奥斯汀国会大道716号100套房的办公空间租约，其生效日期为2022年1月1日。租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为美元6,700每月。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的租金支出为美元73,496和 $89,452分别用于合并租赁。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司产生的租金支出为美元231,982和 $193,013，分别适用于合并租约。

截至2023年9月30日，与经营租赁相关的补充资产负债表信息包含在下表中：


	2023
经营租赁使用权资产	$	674,846

经营租赁负债——当前	$	49,977
经营租赁负债——长期		717,632
经营租赁负债总额	$	767,609

公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 6.25截至 2023 年 9 月 30 日的年份，加权平均折扣率为 8%.

具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下：


2023	$	37,251
2024		110,215
2025		156,077
2026		159,775
2027		163,474
此后		366,830
租赁付款总额		993,622
减去估算的利息		(226,013)
租赁负债总额	$	767,609

附注10 — 股东权益和股票薪酬

股东权益 — 首次公开募股

组织交易完成后，对DDH LLC的有限责任公司协议进行了修订和重述，除其他外，任命该公司为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿还的优先单位和普通单位进行资本重组为（i）公司持有的DDH LLC的无表决权经济单位，并通过其对DDM的间接所有权，其董事长兼首席执行官和总裁，以及（ii）) DDH LLC 的非经济投票单位， 100其中百分比由公司持有。2022年8月，DDM投标 100,000将其有限责任公司股份转让给本公司，以一对一的方式换取公司新发行的A类普通股。在本次交易所中，持有人持有的B类普通股的同等数量的股份被取消。截至 2023 年 9 月 30 日，DDM 举行了 11,278,000B类普通股的股份。

公司有权发行 160,000,000A 类普通股，面值 $0.001每股， 20,000,000B 类普通股，面值 $0.001每股，以及 10,000,000优先股股票，面值 $0.001每股。

2022年2月15日，公司完成了首次公开募股 2,800,000单位（“单位”），每个单位由 (i) 组成一其A类普通股的份额以及 (ii) 一认股权证使持有人有权以行使价购买其A类普通股的一股5.50每股。认股权证在发行后可立即行使，行使期限为五年发行日期之后。A类普通股和认股权证的股份在发行后可立即单独转让。2023 年 9 月 30 日， 2,797,800这些认股权证中有未偿还的，这些认股权证的内在价值为美元0。首次公开募股的承销商获得了 45-可选择一天购买，最多可额外购买 420,000股票和/或认股权证或其任何组合，以支付超额配股，他们最初行使的部分股权是选择购买认股权证以购买额外的认股权证 420,000A类普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 420,000这些逮捕令中有一项尚未执行。在

与公司的首次公开募股有关，公司向本次发行的承销商发行了单位购买期权，以购买 (i) 额外股票 140,000每单位行使价为美元的单位6.60，这等于 120首次公开募股中出售的每单位公开发行价格的百分比，以及（ii）认股权证 21,000A类普通股的股份，每份认股权证行使价为美元0.012，这等于 120本次发行中出售的每份认股权证的公开发行价格的百分比。截至2023年9月30日，承销商尚未行使该期权。

这些单位的售价为 $5.50每单位，此次发行的净收益为美元10,167,043，扣除承保折扣和佣金并提供公司应付的费用后。应计负债中记录的发行费用约为 $1,000,000自2023年9月30日起，与高管绩效奖金有关，该奖金根据认股权证行使产生的一定水平的现金支付。DDH LLC使用所得款项以及先前存在的现金和现金等价物购买了所有剩余的资金 5,637常用单位和 7,046伍尔福德间接持有的B类优先单位，总收购价约为美元14,246,251，其中 $10,284,089在首次公开募股的截止日期支付。2022年7月28日，DDH LLC与USDM Holdings, Inc.签订了赎回协议修正案，该修正案修订了DDH LLC与USDM Holdings, Inc.先前披露的截至2021年11月14日的赎回协议（“原始赎回协议”），该协议经2022年2月15日的《赎回协议修正案》修订。赎回协议修正案, 除其他外, 将普通单位赎回价格的剩余本金和利息修改为美元3,998,635，这笔款项已于2022年7月28日全额支付。

认股权证的公允价值为 $0这是使用 Black-Scholes 期权定价模型计算得出的。Black-Scholes期权定价模型中使用的变量包括：(1) 折扣率 1.94% 基于适用的美国国库券利率，(2) 预期寿命 5年，(3) 预期波动率约为 66百分比基于同类公司的交易历史，以及（4）零预期的分红。

下表汇总了截至2023年9月30日的认股权证活动：


	认股证
				加权平均值
		加权平均值		合同寿命	聚合
	股份	行使价格		（以年为单位）	内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	3,220,000	$	5.50	4.13	$	—
已授予	—	$	—	—	$	—
已锻炼	(2,200)	$	5.50	—	$	—
已取消	—	$	—	—	$	—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	3,217,800	$	5.50	3.38	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	3,217,800

股票薪酬计划

在首次公开募股方面，公司通过了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向公司员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。公司董事会保留席位 1,500,000根据2022年综合计划以股票奖励形式发行的A类普通股股票。股票期权和限制性股票单位的活动信息详见下文。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元545,504合并运营报表中股票薪酬、税收和福利总支出的百分比。

股票期权

购买普通股的期权每年在授予日周年纪念日归属，期限为三年并过期 10 年了在授予之日之后。下表汇总了截至2023年9月30日2022年综合计划下的股票期权活动：


	股票期权
				加权平均值
		加权平均值		合同寿命	聚合
	股份	行使价格		（以年为单位）	内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	254,000	$	1.69	8.76	$	193,486
已授予	135,015	$	3.96	9.47	$	24,303
已锻炼	(133)	$	1.62	—	$	93
被没收	(26,215)	$	2.22	—	$	33,550
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	362,667	$	2.49	8.98	$	207,788
2023 年 9 月 30 日归属并可行使	77,130	$	1.62	8.71	$	68,837

截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬为美元389,598与 285,537的未归属股票期权将在加权平均归属期内以直线方式确认 2.21年份。

限制性股票单位

RSU每年在授予日周年纪念日归属，期限为三年。RSU 活动和相关信息摘要如下：


	限制性股票单位
		加权平均值
		授予日期公允价值
	股票数量		每股
未归类-2023 年 1 月 1 日	352,764	$	1.67
已授予	310,599	$	3.77
既得	(110,184)	$	1.67
被没收	(26,215)	$	2.22
未归类-2023 年 9 月 30 日	526,964	$	2.88

大多数既得限制性股票单位是净股结算的，因此公司扣留了价值等于员工缴纳的适用所得税和其他就业税义务的股份。扣留的股份总数为 20,725并以限制性股票单位在各自归属日期的价值为基础，由公司收盘股价决定。截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬为美元1,159,610与未归属的限制性股票单位相关的将在加权平均周期内以直线方式进行确认 2.04年份。

附注11 — 每股收益

该公司有两类普通股，A类和B类普通股归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益（“EPS”）相同，因为他们有权获得相同的清算权和股息权。下表列出了公司每股基本收益和摊薄收益的计算方法：


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523

加权平均已发行普通股——基本		14,268,168		14,178,000		14,216,211		11,846,601
购买普通股的期权		32,033		—		74,595		—
未归属的限制性股票单位		526,964		367,241		526,964		150,368
已发行普通股的加权平均值——摊薄		14,827,165		14,545,241		14,817,770		11,996,969
普通股每股净收益，基本收入	$	0.23	$	0.06	$	0.23	$	0.23
摊薄后的每股普通股净收益	$	0.23	$	0.06	$	0.22	$	0.23

在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益时，不包括以下普通股等价物的加权平均已发行股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
购买普通股的认股权证		3,217,800		3,220,000		3,217,800		3,220,000
购买普通股的期权		142,650		261,600		139,950		261,600
归属于普通股股东的每股净收益中不包括的总额——摊薄后		3,360,450		3,481,600		3,357,750		3,481,600

附注12 — 员工福利计划

公司赞助了一项安全港、401（k）固定缴款和利润分享计划（“计划”），允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。公司对员工缴款进行配对，最高为 100参与者延期工资的百分比，仅限于 4员工工资的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的配套捐款为美元53,981和 $56,158，分别是 $184,935和 $159,219，分别地。此外，公司可以向本计划提供全权利润分成缴款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，不提供了利润分享捐款。

公司拥有员工福利计划信托（“信托”），为公司员工提供全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用的支付或报销。该信托的资金来自公司和参与员工的缴款，其金额足以使信托在精算基础上保持稳健的状态。自筹资金计划有综合止损保险单，用于为超过全额资金要求的信托福利提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并在应计负债的应计薪酬和福利范围内按要求记录了估计负债。

附注13 — 应收税款协议和所得税

应收税款协议

在2022年2月的首次公开募股中，公司与DDH LLC和DDM（合称 “TRA 持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向TRA持有人付款 85公司实际实现或被视为在美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中净现金储蓄（如果有）的百分比

在某些情况下意识到。Direct Digital Holdings, Inc. 将保留其余股权益 15这些净现金储蓄的百分比，因此，公司记录了$823,481在2022年期间作为额外的实收资本。

TRA负债的计算方法是确定受TRA约束的纳税基础（“税基”），将混合税率应用于基差并计算由此产生的影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方综合所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数推动。公司产生的任何应纳税收入或损失将根据TRA分配给TRA持有人，并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。根据公司在《守则》第754条下的选举，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司权益时，公司希望增加其在DDH, LLC净资产中的税基份额。公司计划根据第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度做出选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成员交换了 100,000B类股票转为A类股票。

截至2023年9月30日，公司记录的递延所得税资产主要来自合伙企业权益的外部基础差异5,082,424，TRA负债总额为美元4,286,375，其中 $41,141反映为流动负债，其中 $45,815是在截至2023年9月30日的九个月内支付的。TRA下的付款不以TRA下的权利持有人在DDH LLC或公司中持续拥有所有权为条件。如果公司没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，则公司可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据TRA的任何此类延期付款通常将从此类付款的到期日起计利息，直至付款日。公司根据ASC主题450 “意外开支” 对TRA下的任何应付金额进行核算，并将把经营报表中TRA负债衡量标准的后续时期变更确认为税前收入的一部分。

TRA的期限从首次公开募股完成时开始，除非公司行使终止TRA的权利，否则将持续到TRA约束的所有税收优惠都被使用或到期为止。如果公司选择提前终止TRA（或由于控制权变更而提前终止），则TRA规定的义务将加快，公司将被要求立即付款，相当于公司根据TRA未来预期付款的现值。

所得税

通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了Up-C结构，这使DDM能够继续实现与在美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体中拥有权益相关的税收优惠。在Up-C结构下，公司对可变所有权变更需缴纳公司所得税 19.7% 和 20.45分别发生在2022年第一和第三季度的百分比。因此，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中记录了联邦和州所得税的税收准备金为美元165,994和 $128,436分别是，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美元为165,658和 $215,112，分别地。

所得税支出基于该年度的估计年有效税率，其中包括公司预计税前收入的联邦和州所得税。所得税支出和有效所得税税率如下：


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
所得税支出	$	165,994	$	128,436	$	165,658	$	215,112
有效所得税税率		4.7%		13.7%		4.9%		7.2%

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有效税率低于法定税率，这主要是由于公司的合伙企业收入无需缴纳联邦和州税。

公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，包括美国国税局在内的各种税务机关可以对公司进行审查。目前没有联邦或州审计正在进行中。

附注14 —更正先前合并财务报表中的非重大错误

在截至2023年9月30日的季度中，该公司在公司先前报告的自2022年6月30日起的未经审计的中期合并财务报表中发现了前期会计错误。上期会计错误是由于对理所当然但未归属的限制性股票单位的会计错误造成的。根据管理层在考虑美国证券交易委员会工作人员会计公告主题1.M时对错误的评估， 实质性和主题 1.N， 量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑错误陈述的影响以及由此作出的解释，公司得出结论，该错误对公司先前报告的财务报表无关紧要。因此，公司截至2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的相关合并运营报表和股东权益变动反映了对这些非实质性错误的更正。


截至2022年12月31日的合并资产负债表	正如报道的那样		经修订
A 类普通股单位		3,252,764		2,900,000
A类普通股金额	$	3,253	$	2,900
APIC	$	8,224,012	$	8,224,365


截至2022年9月30日的九个月合并运营报表	正如报道的那样		经修订
已发行普通股的加权平均数——基本		11,996,969		11,846,601


截至2022年9月30日的三个月合并运营报表	正如报道的那样		经修订
已发行普通股的加权平均数——基本		14,545,241		14,178,000


截至2022年12月31日的合并股东权益变动表	正如报道的那样		经修订
A 类普通股单位		3,252,764		2,900,000
A类普通股金额	$	3,253	$	2,900
APIC	$	8,224,012	$	8,224,365


截至2023年6月30日的合并股东权益变动表	正如报道的那样		经修订
A 类普通股单位		3,519,780		2,988,916
A类普通股金额	$	3,520	$	2,989
APIC	$	8,539,858	$	8,540,389


截至2022年6月30日的合并股东权益变动表	正如报道的那样		经修订
A 类普通股单位		3,163,214		2,800,000
A类普通股金额	$	3,163	$	2,800
APIC	$	7,747,250	$	7,747,613

附注 15 — 分部信息

按业务划分的收入段如下所示：


	在这三个月里				在结束的九个月里
	已结束				已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
买方广告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	27,092,816	$	22,283,044
卖方广告		51,622,066		18,854,639		89,006,018		36,333,976
总收入	$	59,472,124	$	25,985,375	$	116,098,834	$	58,617,020

按业务部门划分的营业收入与税前收入对账如下：


	在这三个月里				在结束的九个月里
	已结束				已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
买方广告	$	1,550,827	$	1,357,635	$	6,979,766	$	5,620,194
卖方广告		6,206,398		2,365,495		9,656,686		4,599,629
公司办公开支		(3,263,818)		(1,878,306)		(10,029,936)		(4,725,981)
总营业收入		4,493,407		1,844,824		6,606,516		5,493,842
公司其他费用		(976,559)		(905,605)		(3,228,982)		(2,525,207)
税前收入	$	3,516,848	$	939,219	$	3,377,534	$	2,968,635

按业务部门划分的总资产如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
买方广告	$	23,809,849	$	25,685,528
卖方广告		54,139,638		25,512,367
公司办公室		8,798,843		6,928,144
总资产	$	86,748,330	$	58,126,039

注释16 — 后续事件

公司对截至本报告发布之日2023年9月30日之后发生的事件和交易进行了评估，并确定除了下述事件或交易外，没有其他需要承认或披露的事件或交易。

2023年8月29日，公司按附表提交了要约声明，根据该声明，公司提出以美元的价格购买其所有未偿还的认股权证1.20每份认股权证均为现金。要约于美国东部时间2023年9月28日晚上 11:59 分之后的一分钟到期。该公司于2023年10月2日接受了所有有效投标的购买和结算认股权证。由于要约，共有 2,213,652认股权证在要约到期之前已投标但未被有效撤回，总收购价约为美元2.7百万。2023年10月23日，公司向剩余未偿还认股权证的注册持有人分发了赎回通知，宣布以美元的价格赎回这些认股权证0.35根据逮捕令。兑换已于 2023 年 10 月 30 日结束，剩余的全部兑换 1,004,148认股权证的总价格约为美元0.4百万。

2023 年 10 月 3 日，公司签订了《第四修正案》 2021 年信贷额度。根据第四修正案的条款，除其他变化外，公司根据2021年信贷额度签订了延迟提取定期贷款，本金为 $3,587,274.03（那个”延迟提款定期贷款”）支付与2023年认股权证要约完成相关的应付款项以及与此相关的费用和开支等。在修正案生效之日发放的延迟提款定期贷款生效后，2021年信贷额度下将不再提供额外的定期贷款或延期提款定期贷款。此外，该修正案对2021年信贷额度下的负面契约进行了某些技术性修改，以允许根据2023年认股权证招标完成交易。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论内容，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 在我们的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告的其他部分中。见”— 关于前瞻性陈述的警示性说明” 下面。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照标题下描述的信息进行全面限定。”风险因素” 在我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的其他地方。

本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法所做的假设。当您阅读和考虑本10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

●

我们对广告整体需求的依赖，这可能会受到经济衰退的影响；

●

程序化广告活动市场的任何放缓或意想不到的发展；

●

健康流行病的影响；

●

我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变革或升级我们的技术系统；

●

任何重大无意中泄露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或者我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全；

●

我们使用的非专有技术、软件、产品和服务的任何不可用或无法运行；

●

对我们行业的不利宣传和负面公众看法，尤其是对与行业技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及任何被认为未能遵守法律和行业自我监管的行为；

●

限制使用第三方 “Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术，这可能会降低我们平台的有效性；

●

无法在我们竞争激烈的市场中竞争；

●

因我们的客户高度集中而导致的任何重大波动；

●

我们的运营历史有限，这可能导致我们过去的业绩不能预示未来的经营业绩；

●

任何违反法律和监管要求的行为或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为；

●

上市公司对我们的资源造成的任何压力、管理层的注意力转移或对我们吸引和留住合格董事会成员的能力产生的任何影响；

●

作为控股公司，我们依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配来支付我们的税款、费用（包括应收税款协议下的付款）和股息；

●

DDH LLC向我们分配的现金可能远远超过我们用于向股东分配和支付费用（包括应收税款协议规定的税款和款项）的金额，如果不作为A类普通股的股息分配，则将使我们的董事长兼首席执行官兼总裁间接拥有的实体Direct Digital Management, LLC受益，因为该公司在交易所拥有A类普通股赎回其有限责任公司单位；以及

●

在” 下讨论的其他因素和假设风险因素” 以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他内容。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者其中任何假设被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

概述

Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司（统称为 “公司”、“DDH”、“我们” 和 “我们的”）是一家端到端、全方位服务的程序化广告平台，主要专注于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足且效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。自2022年2月15日完成首次公开募股以来，Direct Digital Holdings, Inc.是一家控股公司，该公司拥有某些普通股并担任经理。DDH LLC通过收购买方营销平台Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses™” 或 “Huddled Masses”）和Colossus Media, LLC（“Colossus Media, LLC”），经营2018年成立的业务），一个卖方营销平台。

2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：


			广告
			解决方案		日期
	当前%		和		的
子公司	所有权		细分市场	成立日期	收购
直接数字控股有限责任公司	100	%	不适用	2018年6月21日	2021年8月26日
Huddled Mass, LLC	100	%	买方	2012年11月13日	2018年6月21日
巨像媒体有限责任公司	100	%	卖方	2017年9月8日	2018年6月21日
Orange142, LLC	100	%	买方	2013年3月6日	2020年9月30日

两家买方广告公司Huddled Masses和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus Media是我们专有的卖方程序化平台，在Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商标旗帜下运营。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的卖方平台（“SSP”），可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户在内的多元化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。

既提供前端、买方广告业务，又提供我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步，直至最后一英里，以取得更高的业绩。

运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们将我们的业务视为两个可报告的细分市场：买方广告（包括Huddled Masses和Orange142的业绩）和卖方广告（包括Colossus Media的业绩）。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述因素。

买方广告业务

收购新客户

在我们业务的买方方面，我们的客户包括想要投放广告的程序化广告库存（广告空间）的购买者。我们每年为大约228名中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司（可能管理多家代理商）、独立广告代理商和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅行/旅游（包括目的地营销组织（“DMO”））、能源、包装消费品、医疗保健、教育、金融服务（包括加密货币技术）和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和经营业绩将取决于我们在多个地区吸引更多客户（包括DMO）的能力。

扩大对现有客户的销售

我们的客户了解我们平台的独立性质，也了解我们对根据投资回报率（“ROI”）推动业绩的不懈关注。我们的价值主张是在整个数字供应平台上完全一致，从第一美元入金开始，最后一美元流出。我们与技术、DSP和媒体无关，我们相信我们的客户信任我们为他们的品牌和业务的成功提供最佳机会。因此，我们的客户一直保持忠诚度，在截至2023年9月30日的九个月中，客户留存率约为90％，这些客户占我们年收入的约80％。此外，我们通过我们的管理和中等服务客户渠道培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。

转向数字广告

由于三项关键的持续发展，媒体变得越来越数字化：

●

技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容；

●

消费者行为的变化，包括在一天中花更长的时间使用移动设备和其他设备；以及

●

通过更有效的定位和可衡量的结果，更好地细分受众。

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够在几乎所有媒体渠道和设备上有效地定位和衡量其广告活动。这些努力是由预算庞大、大型的跨国公司领导的，这些公司受到激励，他们投放了广泛的广告网络来支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数字广告

直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使多渠道的广告具有高度本地化的特点。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告投资回报率，以及 COVID-19 疫情所带来的需求，促使这些公司开始加快使用数字广告的步伐。我们认为，这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加其数字支出。

季节性

总的来说，广告行业经历的季节性趋势影响着数字营销生态系统的绝大多数参与者。我们的买方广告收入按DMO加权，从历史上看，随着营销支出的增加，本财年第二和第三季度的营销支出有所增加。因此，第四和第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计，这些季节性趋势将继续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

卖方广告业务

增加出版商的收入和买家的广告支出

Colossus Media在Colossus SSP的商标旗下运营我们专有的卖方程序化平台。我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们在买家生态系统中有广泛的曝光度，在截至2023年9月30日的九个月中，平均每月吸引约12.5万名广告商，比截至2022年9月30日的九个月中每月95,000名广告商增长了31％。随着程序化广告支出在总广告支出中所占的比例越来越大，广告商和代理商正在寻求加强对其数字广告供应链的控制。为了利用这种行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们为广告商和代理商提供各种好处，包括自定义数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务条款以及对广告效果数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理商被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们对买家生态系统有广泛的曝光度，自2017年9月Colossus Media成立以来，这种曝光率总体上有所增加。我们不断壮大的销售团队旨在通过增加新的和现有的出版商以及扩大我们的买家范围来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问发布商的广告格式、设备和发布商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众群体解决方案。我们在卖方广告业务方面的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们完全有能力将服务不足的多元文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在包括大型客户在内的所有客户的价值主张。

通过发布商和买家的广告曝光量获利

我们专注于通过协调每日实时拍卖和竞价来利用数字印象获利。出版商在Colossus SSP上提供其广告清单，并邀请广告商根据收到的用户数据出价。每次加载发布商的网页时，都会向多个广告交易所发送广告请求，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。如果是实时竞价（“RTB”）媒体购买，许多DSP会对出版商在拍卖期间提供的曝光量进行出价。与其他广告商相比，出价更高的广告商将赢得竞价，并为投放广告的获胜印象支付第二高的价格。我们会持续审查现有发行商提供的各种格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体）的可用清单。我们在确定处理哪些曝光量时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否为人为来源。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的，可以销售给广告商。

提高广告库存质量

在广告行业，库存质量是根据无效流量（“IVT”）进行评估的，无效流量（“IVT”）可能会受到欺诈的影响，例如为人为增加曝光量而设置的自动化技术产生的 “假眼球”。通过我们的平台设计和积极的IVT缓解措施，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确定约有1％的库存无效，因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括可检测和避免前端IVT的尖端技术；用于优化供应路径的直接出版商和库存关系；以及持续的活动和库存绩效评估，以确保库存质量和品牌保护控制措施到位。

获得有价值的广告曝光量的机会越来越多

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括移动网络（显示和视频）和移动应用程序（显示和视频）曝光量和桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。

扩大和管理投资

每次曝光或交易都在不到一秒钟的时间内发生。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞标的形式进行的，我们将继续在平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，与数字供应链中的主要行业合作伙伴保持一致也至关重要。Colossus SSP 不受任何特定的需求端平台的限制。

只要可行，我们就会自动执行工作流程，为我们的客户带来可预测和增值的结果，并提高我们组织的生产力。2023 年第一季度，我们将服务器平台过渡到慧与科技 Greenlake，后者可提供更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们业务的增长。

管理行业动态

我们在快速发展的数字广告行业中运营。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过手动、人对人流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序化广告的需求。反过来，程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标头竞价的过程同时实时地向更多买家拍卖其广告库存。标题竞价还为广告商提供了透明的广告曝光量。随着广告商跟上消费者查看和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标头竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时，跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。

季节性

总的来说，广告行业会经历季节性趋势，这些趋势影响了数字营销生态系统的绝大多数参与者。在我们的卖方广告细分市场中，许多广告商将预算的最大一部分分配给了日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计，这些季节性趋势将继续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们的经营业绩的组成部分

收入

在买方广告领域，我们从客户那里获得收入，这些客户与我们签订协议，提供数字营销和媒体服务，以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域，我们通过向全国和地方广告商出售广告库存来从出版客户那里获得收入。

我们按总额报告收入，包括所有供应商成本，因为我们对提供服务的所有费用负有全部责任。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

我们的收入确认政策将在下方详细讨论“—关键会计政策和估计。”

收入成本

我们的买方广告板块的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告细分市场，我们向发布商支付费用，这通常是通过我们的平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本包括

主要是出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而支付的发布和实时竞价费用。

运营费用

运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员相关的薪酬支出（包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理费用、专业费、独立承包商成本、销售和营销费用、行政和操作系统订阅费用、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。

其他收入（支出）

其他收入。其他收入包括与收回应收账款和其他杂项信用卡回扣相关的收入。

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，详见下文 “-流动性和资本资源。”在收购Orange142方面，我们发行了强制性可赎回的非参与型优先A和B单位，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为截至2022年9月30日的九个月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首选 A 和 B 单位已全部兑换。

信贷额度提前终止造成的或有损失。2023年1月，我们在硅谷银行（“SVB”）之间签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议规定了循环信贷额度（“信贷额度”）。2023年3月，我们发布了终止通知，并确认了递延融资费用核销的损失。

提前赎回未参与计划的优先单位造成的损失。2022 年 2 月，我们赎回了未参与的 B 类优先单位，并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的赎回损失 590,689 美元。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。


	在已结束的三个月中								在结束的九个月里
	9月30日				改变				9月30日				改变
	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
收入
买方广告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	719,322	10	%	$	27,092,816	$	22,283,044	$	4,809,772	22	%
卖方广告		51,622,066		18,854,639		32,767,427	174	%		89,006,018		36,333,976		52,672,042	145	%
总收入		59,472,124		25,985,375		33,486,749	129	%		116,098,834		58,617,020		57,481,814	98	%

收入成本
买方广告		3,113,491		2,471,170		642,321	26	%		10,650,541		7,694,987		2,955,554	38	%
卖方广告		44,605,815		16,053,461		28,552,354	178	%		77,189,787		30,344,670		46,845,117	154	%
总收入成本		47,719,306		18,524,631		29,194,675	158	%		87,840,328		38,039,657		49,800,671	131	%

毛利		11,752,818		7,460,744		4,292,074	58	%		28,258,506		20,577,363		7,681,143	37	%

运营费用		7,259,411		5,615,920		1,643,491	29	%		21,651,990		15,083,521		6,568,469	44	%
运营收入		4,493,407		1,844,824		2,648,583	144	%		6,606,516		5,493,842		1,112,674	20	%
其他费用		(976,559)		(905,605)		(70,954)	(8)	%		(3,228,982)		(2,525,207)		(703,775)	(28)	%
税前收入		3,516,848		939,219		2,577,629	274	%		3,377,534		2,968,635		408,899	14	%
税收支出		165,994		128,436		37,558	29	%		165,658		215,112		(49,454)	23	%
净收入	$	3,350,854	$	810,783	$	2,540,071	313	%	$	3,211,876	$	2,753,523	$	458,353	17	%
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)	$	5,370,373	$	2,403,309	$	2,967,064	123	%	$	8,978,024	$	7,092,606	$	1,885,418	27	%

(1)

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、我们管理层使用该指标的解释以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，请参阅”— 非公认会计准则财务指标.”

收入

我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的2600万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的5,950万美元，增长了3,350万美元，增长了129％。买方广告收入增加了70万美元，增长了10％。我们的买方广告收入的增加是由于我们现有客户群的支出扩大。卖方广告收入比2022年三个月的业绩增加了3,280万美元，增长了174％。我们卖方广告收入的增加主要是由于曝光量持续增加。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的平均月曝光量约为69亿次，比上期增长273％。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司通过其卖方广告板块处理了约4,000亿次月平均曝光量，比上期增长了220％。

我们的收入从截至2022年9月30日的九个月的5,860万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1.161亿美元，增长了5,750万美元，增长了98％。买方广告收入增加了480万美元，增长了22％。我们的买方广告收入的增加是由于我们现有客户群的支出扩大。卖方广告收入比2022年九个月的业绩增加了5,270万美元，增长了145％。我们卖方广告收入的增加主要是由于曝光量持续增加，以及一般市场和代表性不足的出版商社区的出版商参与度增加。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的平均月曝光量约为38亿次，比上期增长249％。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司在买家生态系统中的覆盖面从平均每月约12.5万名广告商扩大了覆盖面，比截至2022年9月30日的九个月中每月95,000名广告商增长了31％。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司通过其卖方广告板块处理了约3,030亿次平均月曝光量，比上期增长了189％。

收入成本

随着这两个细分市场的收入增加，我们的收入成本相应地从截至2022年9月30日的三个月的1,850万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的4,770万美元，增长了2920万美元，增长了158％。截至2023年9月30日的三个月，买方广告收入成本增加了60万美元，达到310万美元，占收入的40％，而截至2022年9月30日的三个月，买方广告收入成本为250万美元，占收入的35％。卖方广告收入成本增加了2,860万美元，至4,460万美元，占截至2023年9月30日的三个月收入的86％，而2022年同期为1,610万美元，占收入的85％。卖方广告成本的增加主要是由于收入的相关增长，而占收入的百分比增长了1％，这是由于固定成本增加了约50万美元，这与支持增长的服务器容量增加以及出版商的混合和集中度以及相关成本有关。

收入成本从截至2022年9月30日的九个月的3,800万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的8,780万美元，增长了4,980万美元，增长了131％。截至2023年9月30日的九个月中，买方广告收入成本增加了300万美元，至1,070万美元，占收入的39％，而截至2022年9月30日的九个月中，买方广告收入成本为770万美元，占收入的35％。卖方广告收入成本增加了4,680万美元，达到7,720万美元，占截至2023年9月30日的九个月收入的87％，而2022年同期为3,030万美元，占收入的84％。成本的增加主要是由于收入的相关增长，而占收入的百分比增长了3％，这是由于固定成本增加了约110万美元，这与支持增长的服务器容量增加以及出版商的混合和集中度以及相关成本有关。我们预计，这些更高的成本将在未来的财政期内持续下去。

毛利

在截至2023年9月30日的三个月中，毛利也增长至1180万美元，占收入的20％，而截至2022年9月30日的三个月，毛利为750万美元，占收入的29％，增长了430万美元，增长了58％。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长至2,830万美元，占收入的24％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利为2,060万美元，占收入的35％，增长了770万美元，增长了37％。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利润率的变化归因于我们业务部门之间的收入混合以及与服务器容量增加相关的额外固定成本。我们的卖方细分市场的收入占总收入的百分比有所增长，但其毛利率低于买方细分市场。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，买方广告毛利与去年同期相比分别增长了10万美元和190万美元，这主要是由于收入增加。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，买方广告毛利率分别为60％和61％，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，买方广告毛利率分别为65％。2023 年，买方毛利率下降至公司认为可持续的水平，这反映了公司为确保客户留存率和增加每位客户收入所做的战略努力。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，卖方广告毛利与去年同期相比分别增加了420万美元和580万美元，这主要是由于收入的增加。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，卖方广告毛利率分别为14％和13％，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别为15％和16％。2023年卖方毛利率受到截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别产生的约50万美元和110万美元的额外固定成本的负面影响，这些成本与支持我们增长的服务器容量增加有关。这些增量成本中约有一半预计将持续到2024年3月。

运营费用

下表列出了所列期间的业务费用组成部分。


	在已结束的三个月中								在结束的九个月里
	9月30日				改变				9月30日				改变
	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
薪酬、税收和福利	$	4,747,081	$	3,845,918	$	901,163	23	%	$	12,934,406	$	9,895,646	$	3,038,760	31	%
一般和行政		2,512,330		1,770,002		742,328	42	%		8,717,584		5,187,875		3,529,709	68	%
运营费用总额	$	7,259,411	$	5,615,920	$	1,643,491	29	%	$	21,651,990	$	15,083,521	$	6,568,469	44	%

薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利从截至2022年9月30日的三个月的380万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的470万美元，增长了90万美元，增长了23％。这一增长是由于增加员工人数，主要是共享服务，以支持我们的上市公司基础设施和增长。

薪酬、税收和福利从截至2022年9月30日的九个月的990万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1,290万美元，增长了300万美元，增长了31％。这一增长是由于增加员工人数，主要是在我们的运营领域增加以支持我们的增长，以及我们的共享服务以支持我们的上市公司基础设施、奖金支出和30万美元的遣散费。在首次公开募股中，公司采用了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。2022年6月10日、2023年3月20日和2023年6月10日，我们董事会向某些员工和非雇员董事授予了股票期权和限制性股票单位（“限制性股票单位”）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与授予的股票期权和限制性股票单位相关的薪酬、税收和福利支出分别增加了20万美元和50万美元。我们预计将继续投资企业基础设施，并承担与向上市公司过渡和运营相关的额外费用，包括增加员工以支持我们的销售计划而增加薪酬。

一般和管理费用

一般和管理（“G&A”）费用从截至2022年9月30日的三个月的180万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的250万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，并购支出占收入的百分比分别为4％和7％。

在截至2023年9月30日的三个月中，并购成本的增加主要是由于与支持我们的增长和持续的营销计划相关的成本。在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了更高的专业费用以及销售和营销费用。随着我们的发展，我们预计将继续投资并承担额外费用，包括增加专业费用、投资自动化以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。

并购支出从截至2022年9月30日的九个月的520万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的870万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，并购支出占收入的百分比分别为8％和9％。

在截至2023年9月30日的九个月中，并购成本的增加主要是由于与截至2022年2月我们向上市公司过渡和运营相关的成本。在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生了更高的专业费用、销售和营销费用、差旅费用和保险费用。我们还完成了将Colossus Media服务器向HPE Greenlake的过渡，并为此一次性项目承担了更高的咨询和过渡成本。在截至2023年9月30日的九个月中，该项目导致并购成本增加30万美元。我们预计将继续投资并承担与过渡到上市公司运营相关的额外费用，包括增加专业费用、投资自动化以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。

其他收入（支出）

下表列出了所列期间其他收入（支出）的组成部分。


	在已结束的三个月中								在结束的九个月里
	9月30日				改变				9月30日				改变
	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
利息支出	$	(1,059,890)	$	(905,605)	$	(154,285)	17	%	$	(3,104,684)	$	(2,269,643)	$	(835,041)	37	%
信贷额度提前终止造成的或有损失		—		—		—	nm			(299,770)		—		(299,770)	100	%
提前赎回未参与的优先单位造成的损失		—		—		—	nm			—		(590,689)		590,689	(100)	%
宽恕薪资保护计划贷款		—		—		—	nm			—		287,143		(287,143)	(100)	%
其他收入		83,331		—		83,331	100	%		175,472		47,982		127,490	266	%
其他支出总额	$	(976,559)	$	(905,605)	$	(70,954)	8	%	$	(3,228,982)	$	(2,525,207)	$	(703,775)	28	%

nm — 没有意义

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他支出主要分别包括110万美元和90万美元的利息支出。

截至2023年9月30日的九个月的其他支出主要包括310万美元的利息支出和与提前终止与SVB信贷额度有关的30万美元或有损失，部分被其他收入抵消。截至2022年9月30日的九个月中的其他支出包括230万美元的利息支出和60万美元与提前赎回DDH LLC先前未偿还的B类优先单位相关的亏损，部分被PPP贷款的其他收入和豁免所抵消。

截至2023年9月30日的三个月，利息支出增加至110万美元，而截至2022年9月30日的三个月，利息支出为90万美元。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加至310万美元，而截至2022年9月30日的九个月的利息支出为230万美元。三个月和九个月期间利息支出的增加是由于2022年7月在经定期贷款修正案修订的2021年信贷额度下增加了430万澳元的借款，以及更高的利率。

流动性和资本资源

下表汇总了我们在2023年9月30日和2022年12月31日循环信贷额度（定义见下文）下的现金和现金等价物、营运资金和可用性：


	2023年9月30日		2022年12月31日
现金和现金等价物	$	5,481,949	$	4,047,453
营运资金	$	8,631,462	$	5,712,680

我们预计将使用可用现金、运营产生的现金流和2023年信贷额度下的借款（定义见下文）为未来十二个月的运营提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为550万美元和400万美元。2023年7月7日，公司与作为贷款人的华美银行（“EWB”）和作为借款人的公司及其子公司之间签订了信贷协议（“信贷协议”）。

根据我们对来年收入和运营产生的现金持续增长的预期，我们持有的可用现金以及根据2023年7月签订的信贷协议可能借入的金额，我们认为，在本10-Q表季度报告发布后的至少未来十二个月内，我们将有足够的现金资源为运营融资和偿还任何到期债务。为了为我们的运营提供资金并在此后偿还债务，根据我们的增长和经营业绩，我们可能必须通过发行额外的股权和/或债务来筹集额外资金，这可能会稀释我们的股东。任何股权或债务融资，如果有的话，都可能采用对我们不利的条件。随着我们的债务或信贷额度到期，我们将需要偿还、延长或替换此类债务。我们这样做的能力将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

2023 年信贷额度

2023年7月7日，公司签订了信贷协议，该协议规定了循环信贷额度（“2023年信贷额度”），原始本金最高为500万美元，但须视合格账户确定的借款基础而定，以及高达500万美元的未承诺增量循环额度。除非根据信贷协议的条款以其他方式终止2023年信贷额度，否则2023年信贷额度下的贷款将于2025年7月7日（“到期日”）到期。

2023年信贷额度下的借款年利率等于一个月定期担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“CBA”）（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理，由彭博有限责任公司（或其任何继任者或EWB批准的替代品）显示，由EWB在适用利息期的第一天确定，外加0.10％（10 个基点），加上每年 3.00%（“贷款利率”）；前提是，在任何情况下都不会贷款利率低于自信贷协议签订之日起生效的贷款利率的0.50％，也不高于适用法律允许的最高利率。在信贷协议下发生违约事件时，任何预付款的未偿本金将按年利率累计利息，利率等于贷款利率加百分之五（5％），但在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高利率。

根据公司的选择，公司可以随时全部或部分预付2023年信贷额度的未偿本金余额，不收取费用、罚款或溢价。信贷协议下未清预付款的所有应计但未付的利息应在每个月利息期的最后一天按月分期支付，直到当时未偿还的预付款本金余额和所有应计但未付的利息到期日为止。2023年信贷额度下的债务由借款人的全部或几乎所有资产担保。

公司和其他借款人必须始终遵守以下合并财务契约：（i）从截至2023年6月30日的财政季度开始，固定费用覆盖率不低于1.25比1.0；（ii）自6月30日起每个财政季度的最后一天，总融资债务与息税折旧摊销前利润的比率为3.50至1.00，2023 年至 2023 年 12 月 31 日，截至 2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日和 3 日每个财政季度的最后一天，从 2023 年 3 月 25 日到 1 点。自2025年6月30日及以后每个财政季度的最后一天起为00至1.00；以及（iii）流动性契约，要求公司和其他借款人在EWB的一个或多个账户中始终保持最低流动资产（使用未支配现金和现金等价物以及有价证券计算），再加上循环信贷可用性，金额为1,000,000美元。循环信贷可用性定义为符合条件的账户价值与当时信贷协议下所有未偿预付款总额的比率不低于2.0比1.0的金额。

信贷协议包含惯例陈述和担保，并包括适用于其借款人及其各自子公司的肯定和否定承诺。除其他外，肯定性契约包括要求公司维持其合法存在和政府合规性、提交某些财务报告和维持保险范围的契约。除其他外，负面承诺包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制。

信贷协议还包括惯常的违约事件，包括不付款违约、契约违约、陈述和担保不准确、任何贷款文件下的违约、对其他债务的某些交叉违约、某些破产和破产事件、担保或担保权益的无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些没收令、控制权变更、某些未清偿的扣押、扣押，或类似的诉讼, 以及某些未获解除或未获解除的诉讼,暂缓执行判决，在某些情况下受一定的门槛和宽限期的限制。违约事件的发生可能会导致加速履行公司或其他借款人信贷协议规定的义务。

2021 年信贷额度

2021年12月3日，DDH LLC与作为管理代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）及其多家贷款机构签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”）。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过3,200万美元的定期贷款，包括2,200万美元的截止日期定期贷款和高达1,000万美元的延期提款定期贷款（“延迟提款贷款”）。2021年信贷额度下的贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润减去任何适用的影响折扣。经定期贷款修正案修订的2021年信贷额度（定义见下文）下的适用利润率是根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定的，如果合并总净杠杆率小于1.00至1.00，则年利率为7.00％；如果合并总净杠杆率大于3.50至，则年利率最高为10.00％

1.00。2021年信贷额度下的适用影响折扣为每年0.05％的折扣，具体取决于DDH LLC参与旨在提高整体员工满意度和留存率的每项服务，外加每年0.05％的额外折扣，前提是DDH LLC保持非营利组织B实验室标准分析师的B公司认证（或继任认证或管理人）。2023年6月1日，公司与拉斐特广场签订协议，将现有的基于伦敦银行同业拆借利率的利率转换为定期SOFR利率，三个月的利息期为每年0.15％，并规定在一个月、三个月或六个月的利息期内每年分别调整0.10％、0.15％或0.25％的信贷利差。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。

2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并收到了根据延迟提款贷款借入的426万美元收益，用于支付普通单位赎回所欠的余额以及与交易相关的费用。

根据定期贷款修正案，DDH LLC将赔偿公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，在每个财政季度的最后一天支付，金额等于（i）从截至2022年12月31日的财政季度开始至包括截至2023年12月31日的财政季度，26,250美元，以及（ii）从2024年3月31日开始并在其后每个财政季度的最后一天继续偿还52,500美元，最后一笔分期付款将于2026年12月3日到期该金额等于其剩余的全部本金余额。在《定期贷款修正案》生效之日使延迟提款贷款生效后，2021年信贷额度下将不再提供额外的延期提款贷款。

2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，由DDH LLC的子公司提供担保，包括公司的质押和担保。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司欠了 2021 年信贷额度余额为 25,192,500 美元。 2021年信贷额度包含肯定和否定承诺，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每个财政季度的最后一天，将净杠杆率维持在不超过3.50至1.00的水平，截至每个财季的最后一天，固定费用覆盖率不低于1.50至1.00，并限制承担债务的能力，创造一定的限制，进行某些投资，进行某些分红和其他类型的分配，然后签订或对某些资产和子公司进行某些合并、合并、收购和出售。截至2023年9月30日，公司遵守了2021年信贷额度下的所有财务契约。

2023年10月3日，公司签订了2021年信贷额度第四修正案，并收到了根据延迟提款定期贷款借入的360万澳元收益，用于向认股权证持有人支付与公司要约完成以及附注16——后续事件中所述的费用和开支有关的款项。

合并现金流量表数据：


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	4,674,423	$	3,399,801
用于投资活动的净现金		(136,978)		—
用于融资活动的净现金		(3,102,949)		(1,073,436)
现金和现金等价物的净增长	$	1,434,496	$	2,326,365

经营活动提供的现金流

我们的经营活动现金流主要受到业务增长、客户收款的增加或减少以及向广告媒体和数据买家和供应商支付的相关款项的影响。来自经营活动的现金流受到我们营运资金变化的影响，尤其是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户那里获得现金和向供应商付款的时间可能会严重影响我们来自运营活动的现金流。我们通常在向客户收款之前向供应商付款，但我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，我们预计季节性将每季度影响经营活动的现金流。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

经营活动产生的现金流从截至2022年9月30日的九个月的340万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的470万美元。运营现金同比增长130万美元，主要是由于应付账款变动增加了1,730万美元，与收入增加以及收款和付款时间增加相关的递延收入的变化增加了70万美元，净收入增加了0.5美元，股票薪酬变动增加了50万美元。应收账款变动减少1,490万美元、应计负债变动减少210万美元以及与预付费用和其他资产变动相关的100万美元减少额部分抵消了这一点。

用于投资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，公司以136,978美元的价格收购了财产、设备和软件。

用于融资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

我们的融资活动主要包括向DDH LLC成员分配、根据应付票据付款、2022年首次公开募股的净收益以及USDM Holdings, Inc.持有的DDH LLC普通单位和B类单位的赎回付款。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营融资，包括对人员和基础设施的投资，以支持我们的增长。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为310万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为110万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们向成员分配了200万美元，向循环信贷额度支付了50万美元，并支付了40万美元的递延融资成本。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们在首次公开募股中获得了与发行A类普通股相关的1,120万美元的净收益，并将部分收益用于以约1,420万美元的价格赎回了USDM Holdings, Inc.持有的普通股和优先B单位。在截至2022年9月30日的九个月中，我们还通过延迟提款贷款借入了430万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们支付了40万美元的2021年信贷额度，向成员分配了90万美元，并支付了50万美元的递延融资费用。

合同义务和未来现金需求

截至2023年9月30日，我们预计将产生重大现金需求的主要合同义务包括各种设施的不可取消租约和2021年信贷额度。我们根据有效期至2030年2月的不可取消的经营租约，从非关联方那里租赁休斯敦和奥斯汀的家具和办公空间。这些租赁要求在2023年的最低还款额为37,251美元，2024年为110,215美元，2025年为156,077美元，2026年为159,755美元，2027年为163,474美元，之后为366,830美元。我们预计，假设我们不为债务再融资，未来五年与当前债务相关的未来最低还款额将在2023年为163,750美元，2024年为130万美元，2025年为130万美元，2026年为2,240万美元，2027年为3,337美元，之后为142,975美元。我们认为，除了运营产生的现金外，我们的手头现金和根据2023年7月签订的信贷协议可能借入的金额将足以支付这些债务以及上市公司未来的现金需求。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩，特别包括营业收入、经营活动提供的净现金和净收益外，我们还认为，经调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经提前终止信贷额度的或有损失、未参与优先单位的提前赎回损失、股票薪酬和PPP贷款豁免（“调整后的息税折旧摊销前利润”），一项非公认会计准则衡量标准，有助于评估我们的运营性能。与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是净收益。

下表显示了每个列报期的调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况：


	在截至9月30日的三个月中，				在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523
加回（扣除）：
利息支出		1,059,890		905,605		3,104,684		2,269,643
无形资产的摊销		488,455		488,455		1,465,363		1,465,364
基于股票的薪酬		241,491		70,030		545,504		85,438
资本化软件、财产和设备的折旧和摊销		63,689		—		185,169		—
信贷额度提前终止造成的或有损失		—		—		299,770		—
税收支出		165,994		128,436		165,658		215,112
宽恕PPP贷款		—		—		—		(287,163)
提前赎回未参与的优先单位造成的损失		—		—		—		590,689
调整后 EBITDA	$	5,370,373	$	2,403,309	$	8,978,024	$	7,092,606

除了营业收入和净收入外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为运营效率的衡量标准。我们认为，这种非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行逐期比较以及理解和评估我们的经营业绩，原因如下：

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投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑折旧和摊销、利息支出、所得税准备金、股票薪酬等项目以及某些一次性项目，例如收购交易成本和结算收益或贷款豁免，这些项目可能因公司融资、资本结构和资产收购方法而有很大差异；

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我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标一起用于规划目的，包括编制年度运营预算，以衡量经营业绩和业务战略的有效性，并与董事会就财务业绩进行沟通；以及

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调整后的息税折旧摊销前利润与我们过去的财务业绩保持了一致性和可比性，便于各期运营比较，也便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其公认会计原则业绩。

我们使用这种非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。

关键会计政策与估计

与截至2022年12月31日财年10-K表年度报告（“年度报告”）中 “关键会计政策和估计” 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的关键会计政策和估计相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

日期：2023 年 11 月 9 日	直接数字控股有限公司

	来自：	/s/ 戴安娜 P. 迪亚兹
		戴安娜·P·迪亚兹
		首席财务官
		（正式授权签署人，首席财务和会计官）