美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

Haleon plc

（发行人名称）

普通股，面值每股0.01英镑
美国存托股票，每股代表两股普通股
（证券类别的标题）

405552100**
（CUSIP 号码）

Margaret M. Madden，Esq
高级副总裁兼公司秘书，
首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东 66 号
纽约，纽约 10001-2192
(212) 733-2323

复制到：

Jacob A. Kling，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019
(212) 403-1000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年3月21日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

** 本 CUSIP 适用于发行人的美国存托股份，每股代表两股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。

(1) 包括 (1) 辉瑞持有的197,228,952股限制性美国存托股票，代表Haleon plc（“发行人”）的394,457,904股普通股，每股面值0.01英镑（“普通股”），以及（2）辉瑞提名人代表辉瑞持有的1,667,778,175股普通股。参见第 5 项。

(2) 根据发行人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 条于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中报告的，以9,132,301,104股已发行普通股为基础，即发行人在股票回购（定义见此处）中取消回购的102,272,727股普通股后的已发行普通股总数，经修正。

解释性说明

以下内容构成辉瑞公司（“辉瑞” 或 “申报人”）于2022年7月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第7号修正案（“第7号修正案”），经2023年2月1日第1号修正案修订，2023年5月15日第2号修正案，2023年9月11日第3号修正案，2023年10月10日第4号修正案，2024年1月19日的第5号修正案和2024年3月19日的第6号修正案（“附表13D”）。本第7号修正案对附表13D进行了修订和补充，具体载于此处。除本文另有规定外，附表13D未经修改。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。在适用情况下，针对每个项目提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目。

第 5 项发行人证券的权益。

特此用以下段落取代附表13D第5项的第一、第二和第三段：

(a)-(b) 截至本附表13D之日，继2024年3月的二次发行和2024年3月的股票回购（定义见第6项）之后，辉瑞是2,062,236,079股普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）的受益所有人，约占发行人已发行普通股的22.6％。辉瑞的实益所有权包括（i）辉瑞持有的197,228,952股限制性存托凭证，代表394,457,904股普通股，在受托人的限制性美国存托凭证机制下发行，以及（ii）辉瑞提名人代表辉瑞持有的1,667,778,175股普通股。此处报告的受益所有权百分比是根据发行人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 条于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中报告的，根据发行人在股票回购中取消回购的102,272,727股普通股后已发行的9,132,301,104股普通股计算得出，经修正。

申报人拥有唯一投票权或指导投票权的普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）数量为2,062,236,079股。申报人共享投票权或指导投票权的普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）的数量为零。申报人唯一有权处置或指导处置的普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）数量为2,062,236,079股。申报人有权处置或指示处置的普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）的数量为零。

(c) 对本附表13D第4和6项的答复以引用方式纳入此处。除本文所述外，辉瑞在过去60天内未收购或处置发行人的任何普通股、限制性ADS、非限制性ADS或其他证券。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表13D第6项 “股票购买契约” 和 “2024年3月二次发行” 标题下规定的信息进行修订和重述如下：

股票购买契约

2023 年 9 月 11 日，辉瑞与发行人签订了一份股票购买契约（“2023 年 9 月股票购买契约”），为发行人提供了一个框架，以便在辉瑞与发行人商定的次数下从辉瑞（或其提名人）进行某些场外购买普通股（但不包括为避免）而可能同意的次数怀疑，根据2023年9月的股票购买契约向发行人出售任何普通股）。根据2023年9月股票购买契约完成的场外购买将按照2023年9月股票购买契约及其规定的某些通知中规定的条款和条件以此类价格、数量和其他方式进行。2023 年 9 月的股票购买契约并未规定任何一方有义务购买或出售任何普通股，此外，还规定，辉瑞或发行人（行使绝对自由裁量权）在每种情况下均可拒绝参与任何拟议的场外收购，但须遵守其中规定的条款和条件。

根据与2024年3月二次发行相关的2023年9月股票购买契约的条款和条件，发行人从辉瑞购买了102,272,727股普通股，总收购价约为3.15亿英镑（约合4亿美元）（此类交易称为 “2024年3月股票回购”）。2024年3月股票回购中每股普通股的购买价格等于2024年3月二次发行中每股普通股3.08英镑的公开发行价格。除其他外，2024年3月的股票回购以2024年3月二次发行的结束为条件。2024 年 3 月的股票回购于 2024 年 3 月 21 日结束。

上述对2023年9月股票购买契约的描述并不完整，并根据该协议的实际条款进行了全面限定，该协议作为第3号修正案附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

2024 年 3 月二次发行

2024年3月19日，关于先前披露的全球二次发行，包括在美国承销的公开发行和在美国境外向符合条件的投资者同时进行承销发行，其目的是在进行此类要约的司法管辖区适用的当地法律法规，共发行790,554,820股普通股，其中594,000,000股为普通股，196,554,820股为普通股非限制性存托凭证表格，辉瑞和发行人签订了承销协议与花旗集团环球市场公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根士丹利公司达成协议有限责任公司、巴克莱银行有限公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根大通证券有限公司、瑞银集团公司、伦敦分行和瑞银证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商（此类协议，“2024年3月承保协议”）的代表。2024年3月的二次发行是根据发行人于2023年7月3日提交的F-3表格（文件编号333-273103）上的自动上架注册声明进行的。2024年3月二次发行的公开发行价格为每股非限制性ADS7.85美元，普通股每股3.08英镑。就在2024年3月二次发行结束之前，辉瑞向存托机构交出了98,277,410份限制性存托凭证，以换取在2024年3月二次发行中出售的非限制性存托凭证的发行。2024 年 3 月的二次发行于 2024 年 3 月 21 日结束。

关于2024年3月的二次发行，辉瑞于2024年3月19日与花旗集团环球市场公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利公司签订了封锁协议。有限责任公司（“2024年3月封锁协议”），根据该协议，辉瑞已同意不出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置由Pfizer实益拥有的任何普通股、限制性ADS或非限制性ADS Zer或任何其他证券可转换为或可行使或可兑换为上述任何一种证券，或进行任何互换或在与2024年3月二次发行有关的最终招股说明书发布之日起的90天内，将普通股、限制性ADS或非限制性ADS所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的其他安排。

上述对2024年3月承保协议和2024年3月封锁协议的描述并不完整，完全符合这些协议的实际条款，这些协议是作为第6号修正案附录99.1和附录99.2提交的，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 22 日

辉瑞公司

作者：/s/ 苏珊·格兰特
姓名：苏珊·格兰特
助理秘书