美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

对于截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度，或

在从到的过渡期间

委员会文件编号 1-3754

A. 计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

盟友金融公司员工股票购买计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：

盟友金融公司

底特律盟友中心

伍德沃德大道 500 号，10 楼

密歇根州底特律 48226

致计划参与者和计划管理员

Ally Financial Inc. 员工股票购买计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ally Financial Inc.员工股票购买计划（“计划”）财务状况表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关收入和计划权益变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的收入和计划权益变动。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

请参阅随附的注释。

请参阅随附的注释。

附注1 — 计划和会计政策的描述

会计原则

财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

普通的

以下对Ally Financial Inc.员工股票购买计划（“计划”）的描述仅供一般用途。参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。如果计划文件与其他计划材料之间存在冲突，则以计划文件的规定为准。

该计划旨在为希望成为公司股东的Ally Financial Inc.（“Ally” 或 “公司”）的合格员工提供一种便捷的方式。该计划适用于在美国或加拿大的任何在职员工，且截至提供期的第一天已在公司服务了至少 30 天。

计划管理

该计划旨在符合1986年《美国国税法》第423条的标准，根据该条款，该计划无需纳税。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》条款的约束。

捐款

计划参与者（“参与者”）可以通过工资扣除向本计划缴款，以购买公司的普通股（“股份”）。参与者的缴款在扣除参与者的工资时段内入账。参与者的捐款不受归属限制，因此在任何时候都将全部归属。本计划的现金由公司代表本计划维护。

股票购买

参与者可以选择以每六个月发行期最后一个工作日股票交易所公布的收盘价（“公允市场价值”）的85％或六个月发行期的第一个工作日的公允市场价值的85％购买股票，以较低者为准。截至2023年12月31日，该计划将分开连续发行，截至5月31日和11月30日，发行日期分别为6月1日和12月1日。在2023年6月1日之前，该计划的发行日期分别为5月15日和11月15日。股票在交易日（每个发行期的最后一个工作日）记录为已购买。股票在后续期间结算后，股票过户代理将其分配到每位参与者的账户。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，参与者通过该计划分别购买了1,334,460股；960,173股和682,649股股票。在截至2021年12月31日的年度中，由于全球疫情导致的股价波动，Ally在截至5月14日的发行期内用尽了该计划下可供购买的股票。Ally退还了与该发行期相关的员工缴款的4％。2021年5月，Ally的股东批准了该计划下的700万股额外股份。截至2023年12月31日，根据该计划，已预留4,425,243股股票供未来发行。该计划可发行的最大股票数量为7,402,525股。

提款

如果参与者选择在六个月的发行期结束前一个月的最后一个工作日之前的任何时候退出本计划，或者如果参与者的雇用已被解雇，则该计划将该期间扣留的所有款项以及上一个发行期的结转金额退还给参与者。所有这些金额都包含在员工缴款中，扣除损益表和计划权益变动表中的提款。在本报告所述的任何期限内，参与者退出和终止本计划所产生的退款都不多。

支付给参与者

应付给参与者的款项是指参与者账户中的现金，这些现金已存入本计划，并在六个月的发行期结束时等待购买。

局限性

参与者对本计划的缴款不得超过发行期内每个发薪日所得薪酬的10％。此外，禁止参与者在每个未偿还和可行使的日历年购买总公允市场价值超过25,000美元的股票。

根据本计划，持有占公司所有类别股票总投票权或价值5％或以上的股份的员工不得购买股票。

管理费用

所有计划管理费用均由公司支付，未反映在随附的财务报表中。

终止

本计划应在以下情况下最早终止：

• 2031 年 5 月 4 日；

• Ally 董事会终止本计划的日期；或

• 行使与解散、清算或控制权变更有关的所有购买权的日期（定义见本计划）。

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理雇员福利计划的其他人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。