附件2.24
执行版本
日期：2023年6月29日
修订和重述协议
关于原来日期为2020年4月29日的港币14,850,000,000元循环信贷安排协议(经不时修订及重述)
之间
MCO 提名者一号有限公司
作为公司和担保人代理
MCO投资有限公司
作为附属担保人
新濠国际度假村财务有限公司
MCO国际有限公司
作为次级债权人
中国银行澳门分行
作为代理
White & Case
地标建筑约克大厦16楼
S皇后大道中15号
香港
附件2.24
执行版本
日期：2023年6月29日
修订和重述协议
关于原来日期为2020年4月29日的港币14,850,000,000元循环信贷安排协议(经不时修订及重述)
之间
MCO 提名者一号有限公司
作为公司和担保人代理
MCO投资有限公司
作为附属担保人
新濠国际度假村财务有限公司
MCO国际有限公司
作为次级债权人
中国银行澳门分行
作为代理
White & Case
地标建筑约克大厦16楼
S皇后大道中15号
香港
目录表
| 页面 | ||||||
| 1. | 释义 | 2 | ||||
| 2. | 融资协议的修订 | 3 | ||||
| 3. | 申述 | 3 | ||||
| 4. | 连续性和进一步保证 | 5 | ||||
| 5. | 成本和开支 | 6 | ||||
| 6. | 执法 | 6 | ||||
| 7. | 杂类 | 8 | ||||
| 8. | 同行 | 8 | ||||
| 9. | 管治法律 | 8 |
| 附表1 | 修订及重述授信协议 | 9 | ||||
| 附表2 | 先行条件 |
175 |
本修订和重述协议日期为2023年6月29日（本 修订协议），并签署“”
在以下情况之间：
| (1) | MCO Nominee One Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，注册办事处地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，注册号为187717，作为 公司（以该身份，担保人代理人）和每个子公司担保人的担保人代理人（以该身份，担保人代理人代理人）；“”’“’” |
| (2) | MCO Investments Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，注册办事处地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，注册号为168835，作为 附属担保人（MCO Investments Limited及与新濠博亚娱乐澳门（定义见下文）共同为附属担保人）；“”“” |
| (3) | 新濠博亚娱乐金融有限公司（前称MCE Finance Limited），一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 ，注册办事处地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands， 注册号为168872，以及MCO International Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，注册办事处地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，开曼群岛，注册号为143605的次级债权人（连同公司、担保人代理和子担保人， 交易义务人）；以及’“” |
| (4) | 中国银行股份有限公司澳门分行，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，以融资协议项下其他融资方的融资代理人身份（融资代理人）。’“” |
鉴于：
| (A) | 本协议若干订约方（其中包括）已订立原日期为二零二零年四月二十九日的14，850，000，000港元循环信贷融资协议（经不时进一步修订及重列）。“” |
| (B) | 本协议为融资协议的补充。 |
| (C) | 公司和担保人代理人已要求按照本协议的规定修改和重述融资协议 ，代理人同意根据本协议的条款和条件进行这些修改。’ |
| (D) | 双方希望签署本协议，以记录其与上述协议有关的协议。 |
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
“经修订和重述的融资协议（经修订和重述的融资协议）指根据本协议的条款和条件修订和重述的融资协议（截至生效日期，采用附件1所列格式，”修订及重述授信协议)).
“同意延期请求函（同意延期请求函）是指公司于2022年6月1日致 代理人的同意延期请求函，内容涉及公司在第23.2条下的义务的请求（”’财务状况）的豁免测试期（定义见其中），且 代理人代表多数贷款人正式确认和同意。
“生效日期”
| (a) | 本协议的日期；及 |
| (b) | 代理人以书面形式向公司确认其已收到附件2所列的所有文件和其他证据的日期（先行条件每一个人都在形式上和实质上都令人满意。 |
“澳门新濠博亚娱乐场澳门指新濠博亚娱乐场（澳门）有限公司，一家根据澳门特别行政区法律注册成立的公司（ 注册编号24325（SO）），其注册办事处为Avenida da Praia Grande 594，15号。”及前称新濠博亚博彩（澳门）有限公司及前称新濠博亚博彩（澳门）有限公司。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 融资协议中规定的构建原则和解释规则（包括但不限于第1.2条（施工）的效力，犹如本协议所载。 |
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本发明中定义的术语或通过引用在本发明中定义的术语。 融资协议 在本协议中具有相同的含义。本协议中参照经修订和重述的融资协议所定义的词语和表述（在生效日期之前的任何时候）应具有附件1所列 经修订和重述的融资协议形式赋予它们的含义（修订及重述授信协议). |
| (c) | 在本协议中，除非上下文另有要求，否则任何提及的条款、附件或协议方协议均为提及本协议的条款、附件或一方。“”“”“” |
| 1.3 | 指定 |
公司和代理人通过签署本协议将本协议指定为融资文件，以符合融资协议中的融资文件的定义。“”
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| 2. | 融资协议的修订 |
| 2.1 | 融资协议的修订 |
| (a) | 根据本协议的条款和条件，并根据融资协议，各方 同意本协议预期的融资协议修订。 |
| (b) | 每个交易义务人（包括担保人代理人（代表并代表每个子公司 担保人））和代理人（代表其本身和代表每个融资方，根据第38.1条（b）段，’所需的同意)同意，按照第38条(修订和豁免 自生效日期起立即自动生效，修订和重述《融资协议》，以便就附表1所列的所有目的(修订及重述授信协议)，经修订和重新签署的《融资协定》中对本协定的所有提及均应包括本协定。 |
| (c) | 尽管本协议预期对融资协议进行修订，但代理人(代表多数贷款人)为免生疑问，承认根据同意延期请求函条款同意的豁免应继续有效，直至并包括放弃的测试期的最后一段(如同意延期请求函中定义的 )。 |
| 2.2 | 利率的通知 |
尽管任何财务文件有任何其他规定：
| (a) | 代理商不承担《融资协议》第12.4条或第 条(生效日或之后)项下的义务[12.4]根据经修订及重订的贷款协议，通知任何贷款人或本公司有关贷款利率的厘定事宜，该利率参照伦敦银行同业拆息(定义见《贷款协议》)；及 |
| (b) | 代理人应立即通知贷款人和本公司，根据修订和重新签署的贷款协议的条款，在生效日期， 将适用于参照SOFR(修订和重新签署的融资协议中的定义)期限的贷款的利率的确定。 |
| 3. | 申述 |
| 3.1 | 申述 |
每个交易义务人(包括担保人和代理人(为每个附属担保人和代表每个附属担保人))在本协议签订之日和生效日期向各融资方作出本第3.1条规定的陈述和担保(参考当时存在的事实和情况)。
| (a) | 状态 |
| (i) | 每一交易义务人均为已正式注册成立或组织的有限责任公司或公司(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖权有效存在。 |
| (Ii) | 每个交易义务人都有权拥有自己的资产，并在交易进行时继续开展业务。 |
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| (b) | 具有约束力的义务 |
根据法律保留，本协议中各交易义务人所承担的义务为其合法、有效、 具有约束力且可执行的义务。
| (c) | 平价通行证 |
各交易义务人在财务文件项下的付款义务至少’ 平价通行证其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但适用于一般公司的法律强制优先的义务除外。
| (d) | 不与其他义务冲突 |
各交易义务人订立和履行本协议以及本协议预期的交易不会 与：
| (i) | 适用于该等交易债务人的任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何交易义务人的组织章程文件；或 |
| (Iii) | 对本公司或其任何子公司或本集团任何资产具有约束力的任何协议或文书，或 构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件（无论如何描述），除非重大不利影响不会或合理预期不会发生。’ |
| (e) | 权力和权威 |
各交易义务人有权订立、履行和交付本协议及本协议预期的交易，并已采取所有必要的公司行动授权其订立、履行和交付本协议及本协议预期的交易。
| (f) | 证据的有效性及可接纳性 |
| (i) | 所需的所有授权： |
| (A) | 使各交易债务人能够合法地订立、行使其权利并遵守其在本协议下的义务 ；以及 |
| (B) | 使本协议在其相关司法管辖区内成为可接受的证据， |
已取得或实施，并完全有效。
| (Ii) | 本集团开展与项目有关的业务所需的所有授权（如果 未能获得该等授权已或将合理预期产生重大不利影响）已获得或生效，且具有充分效力。 |
| (g) | 管理法律和执法 |
在遵守法律保留的前提下：
| (i) | 选择英国法律作为本协议的管辖法律将在每个 交易债务人的相关司法管辖区得到承认和执行；以及’ |
| (Ii) | 在英国就本协议作出的任何判决将在其相关 司法管辖区得到承认和执行。 |
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| (h) | 税项扣除 |
根据其相关司法管辖区的法律或在财务文件或本 协议中指定的地址，交易义务人无需从其根据本协议可能支付的任何款项中扣除任何税款。
| 3.2 | 重复 |
声明和保证：
| (a) | 这些是重复陈述（根据经修订和重述的贷款协议并定义）； |
| (b) | 载于第9条（申述及保证）的附属契据； |
| (c) | 载于第4条（申述）MCO附属担保；及 |
| (d) | 载于第4条（申述）的MRM附属担保， |
在每种情况下，均被视为由作为协议一方的每个交易义务人作出（并且，在第4条中所述的陈述和保证 的情况下， （申述）根据本协议日期及 生效日期当时存在的事实和情况，以及在每种情况下，犹如其中任何提述的任何财务文件，其中包括本协议明确表示将作出任何修订、确认、确认、合并、确认、重述、替换或补充的任何财务文件，’在相关范围内，本协议和财务文件经如此修订、确认、确认、合并、更新、重述、替换或补充。
| 4. | 连续性和进一步保证 |
| 4.1 | 持续债务 |
| (a) | 交易义务人（包括担保人代理人（代表并代表各子公司 担保人））同意并确认，融资协议和其他融资文件的条款应（经本协议修订的除外）：’ |
| (i) | 继续完全有效，并延伸至公司和 每个交易义务人在经修订和重申的融资协议和其他融资文件（不时修订）下的责任和义务，包括经本协议修改、修订、补充或扩展的内容，并同样适用于 公司在第5条下的义务（成本和开支），犹如本协议全部列明；及 |
| (Ii) | 继续构成交易义务人的合法、有效和有约束力的义务， 根据其条款执行。 |
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| (b) | 特别是，本协议中的任何规定均不影响融资方在本协议日期或之后发生的 任何违约事件的发生方面的权利（由于签订本协议或签订和履行上述任何条款所考虑的 交易而发生或可能发生的任何违约除外）。 |
| 4.2 | 进一步的保证 |
每个交易义务人（包括担保人代理人（代表每个子担保人））应在代理人的书面请求下，自费采取所有合理必要的行动和事情，以使根据本协议生效或将要生效的修订生效。’
| 5. | 成本和开支 |
| (a) | 尽管条例草案第20条（成本和开支），本公司应在提出要求后五个 （5）个工作日内，向代理人支付（或应促使集团另一成员公司支付）所有成本和费用（连同任何间接税），包括但不限于（但受任何商定上限的限制）代理人法律顾问在谈判、准备、’本协议的签署和履行（以及附件2所列文件，先行条件））和本协议中考虑的交易 。 |
| (b) | 公司应支付（或应促使集团的另一成员支付）本协议（以及附件2中列出的文件）所涉及的所有印花税、注册税和 其他税款和公证费用，先行条件），或可能随时在代理人要求后五（5）个工作日内，赔偿融资方因未能支付或延迟支付任何此类款项而产生的任何债务、费用、索赔和开支。 |
| 6. | 执法 |
| 6.1 | 英国法院的司法管辖权 |
| (a) | 英格兰法院拥有非专属管辖权来解决因本协议引起或与本协议有关的任何 争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务）（一个非专属争议）。“” |
| (b) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 尽管有上述第（a）和（b）款的规定，任何融资方都不得被阻止在任何其他有管辖权的法院就争议提起诉讼 。在法律允许的范围内，融资方可以在任何数量的司法管辖区提起并行诉讼。 |
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| 6.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一交易义务人 (包括担保人代理人(为和代表每一附属担保人))： |
| (i) | 不可撤销地委任Law Debenture Corporation Services Limited为其代理人，为英国法院就任何财务文件而进行的任何法律程序送达法律程序文件；及 |
| (Ii) | 同意送达法律程序文件的代理人如不通知法律程序的交易义务人，不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能作为法律程序文件的送达代理人，交易义务人(包括担保人代理人(为和代表每个附属担保人))必须立即(无论如何在该事件发生后三(3)个工作日内)按代理人可接受的条款指定另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。 |
| 6.3 | 放弃豁免 |
每一交易义务人(包括担保人和代理人(为和代表每一附属担保人))在适用法律允许的范围内，对其自身及其收入和资产(不论其用途或预期用途)，不可撤销地放弃基于主权或其他类似理由的所有豁免权：
| (a) | 西装； |
| (b) | 任何法院的管辖权； |
| (c) | 以强制令或命令的方式给予补救，以具体履行或追讨财产； |
| (d) | 扣押其资产（不论在判决之前或之后）；及 |
| (e) | 执行或强制执行其或其收入或资产在任何司法管辖区的法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并不可否认地同意，在适用法律允许的范围内，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免权）。 |
| 6.4 | 放弃陪审团审讯 |
本协议的每一方同意不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议中提及的任何文件或本协议中预期的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的权利。这一豁免意在适用于所有争议。各方承认(A)本豁免是签订本协议的实质性诱因，(B)其在签订本协议时已经依赖于该放弃，以及(C)在未来的交易中将继续依赖该放弃。每一方都表示，它已与其法律顾问一起审查了这一弃权，并且在与其法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
| 7. | 杂类 |
| 7.1 | 术语的合并 |
第1.3条（第三方权利), 34 (通告), 36 (部分无效）和37（补救措施和 豁免），且自生效日期起，经修订及重述的融资协议中的相应条款应被视为纳入本协议，犹如本协议已全部载列，且犹如该等条款中提及本协议附件和财务文件附件的 均为对本协议的引用，而其中特定条款的交叉引用则为对本协议所载或纳入本协议的同等条款的引用。“”“”
| 8. | 同行 |
本协议可签署任意数量的副本，其效力与副本上的签名在本协议的 副本上相同。
| 9. | 管治法律 |
本协议以及由本协议产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
附表1
修订及重述授信协议
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
执行版本
设施协议
循环信贷安排港币14.85亿元
最初日期为2020年4月29日，根据2023年6月29日的修订和重述协议进行了修订和重述
之间
MCO提名者One 有限公司
AS公司
中国银行有限公司澳门分公司
交通银行股份有限公司澳门分公司及
摩根士丹利高级基金有限公司
作为联合全球协调员
国家银行Ultramarino，S.A.，
中国银行有限公司澳门分行
交通银行股份有限公司澳门分公司
德意志银行新加坡分行
工商银行(澳门)有限公司及
摩根士丹利高级基金有限公司。
作为高级授权首席安排人和簿记管理人
中国银行有限公司澳门分公司
作为代理
和
本报告所列金融机构
原始贷款人
白色& 表壳
纽约大厦16楼
S皇后大道中15号
香港 香港
| 目录表 | ||||||
| 页面 | ||||||
| 1. | 定义和解释 |
3 | ||||
| 2. | 这些设施 |
44 | ||||
| 3. | 目的 |
44 | ||||
| 4. | 使用条件 |
45 | ||||
| 5. | 利用率 |
47 | ||||
| 6. | 可选货币 |
48 | ||||
| 7. | 增量设施 |
49 | ||||
| 8. | 还款 |
57 | ||||
| 9. | 违法性、自愿预付和注销 |
58 | ||||
| 10. | 强制提前还款 |
60 | ||||
| 11. | 限制 |
62 | ||||
| 12. | 利息 |
63 | ||||
| 13. | 利息期 |
64 | ||||
| 14. | 更改利息计算方法 |
65 | ||||
| 15. | 费用 |
67 | ||||
| 16. | 税收总额和赔偿金 |
68 | ||||
| 17. | 成本增加 |
71 | ||||
| 18. | 其他弥偿 |
72 | ||||
| 19. | 贷款人的缓解措施 |
73 | ||||
| 20. | 成本和开支 |
74 | ||||
| 21. | 申述 |
75 | ||||
| 22. | 信息事业 |
79 | ||||
| 23. | 金融契约 |
83 | ||||
| 24. | 一般业务 |
89 | ||||
| 25. | 违约事件 |
95 | ||||
| 26. | 对贷款人的更改 |
100 | ||||
| 27. | 债务购买交易记录 |
104 | ||||
| 28. | 对公司的更改 |
108 | ||||
| 29. | 代理人、编排者和其他人的角色 |
109 | ||||
| 30. | 融资方的业务行为 |
115 | ||||
| 31. | 金融各方之间的共享 |
115 | ||||
| 32. | 支付机制 |
117 | ||||
| 33. | 抵销 |
121 | ||||
| 34. | 通告 |
121 | ||||
| 35. | 计算和证书 |
124 | ||||
| 36. | 部分无效 |
125 | ||||
| 37. | 补救措施及豁免 |
125 | ||||
| 页面 | ||||||
| 38. | 修订及豁免 |
125 | ||||
| 39. | 资料的披露 |
132 | ||||
| 40. | 融资利率和参考银行报价的保密 |
136 | ||||
| 41. | 保释入海 |
137 | ||||
| 42. | 同行 |
139 | ||||
| 43. | 《美国爱国者法案》 |
139 | ||||
| 44. | 放弃陪审团审讯 |
139 | ||||
| 45. | 关于任何受支持的QFCS的确认 |
140 | ||||
| 46. | 管治法律 |
141 | ||||
| 47. | 执法 |
141 | ||||
| 附表1 |
原创当事人 |
143 | ||||||
| 附表2 |
先行条件 |
144 | ||||||
| 附表3 |
使用申请表格 |
147 | ||||||
| 附表4 |
转让证书的格式 |
149 | ||||||
| 附表5 |
转让协议的格式 |
152 | ||||||
| 附表6 |
符合证书的格式 |
155 | ||||||
| 附表7 |
增量加入契约的形式 |
157 | ||||||
| 附表8 |
增量贷款通知书格式 |
159 | ||||||
| 附表9 |
须具报债务购买交易通知书的格式 |
161 | ||||||
| 附表10 |
遴选通知书格式 |
163 | ||||||
本协议原日期为2020年4月29日，并于2023年修订和重述生效日期修订和重述，
在以下情况之间：
| (1) | MCO Nominee One Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 ，注册办事处地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，注册号为187717（注册公司编号）；“” |
| (2) | 中国银行有限公司澳门分公司、交通银行股份有限公司澳门分公司和摩根士丹利高级基金公司为联席全球协调人(协调人)； |
| (3) | Banco National Ultramarino，S.A.，中国银行有限公司澳门分行，交通银行股份有限公司澳门分行，德意志银行新加坡分行，工商银行(澳门)有限公司和摩根士丹利高级融资有限公司为高级受托牵头安排人和账簿管理人(该等安排人)； |
| (4) | 附表1第2部所列金融机构(原创当事人)作为原始贷款人 (原始贷款人)和根据本协议条款成为当事方的每一家银行、金融机构、信托、基金和其他实体，在每一种情况下，没有根据本协议条款停止作为一方作为贷款人的一方；以及 |
| (5) | 中国银行有限公司澳门分行作为其他融资方的融资代理(代理机构)。 |
双方同意如下：
第1节
释义
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
？2023年修订和重述协议是指公司与代理人(其中包括)于2023年6月29日修订和重申本协议的修订和重述协议。
？2023年修订和重述生效日期是指《2023年修订和重述协议》中定义的生效日期。
·可接受银行的意思是：
| (a) | 长期无担保和非信用增强型债务被标准普尔S评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为BBB或更高，或被穆迪S投资者服务有限公司评级为BA2或更高的银行或金融机构，或获得国际公认信用评级机构的类似评级； |
| (b) | 国家超级马里诺银行，S.A. |
| (c) | 中国银行有限公司澳门分公司； |
| (d) | 任何金融党或任何金融党的附属公司；或 |
| 3 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (e) | 代理人认可的任何其他银行或金融机构。 |
“附加附加附加”增量设施的可用性和建立 ).
“关联公司关联公司指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。”就本定义而言，控制权指的是，就个人而言，直接或间接的权力：（a）投票20%或以上的股票或其他有普通投票权的证券，以选举该人的董事会（或履行类似职能的人），或（b）通过合同或其他方式，直接或导致该人的管理和政策的指示。“”
“子公司协议子公司指集团成员 成员与非集团成员的子公司签订的任何协议，涉及该子公司（或该集团成员向该子公司）向该集团成员供应商品或服务，涉及协议中任何一方的付款或支出或 超过1，000，000美元（或其等值货币）的任何其他资金流。”
“代理商的 外汇兑换即期汇率指代理商在特定日期上午11：00（香港特区时间）或前后在香港特区外汇市场以基础货币购买一种货币的即期汇率。’”’
“澳门新濠国际娱乐场（“澳门新濠国际娱乐场”）指新濠国际娱乐场有限公司在新濠国际娱乐场（“新濠国际娱乐场”）拥有、维护及经营新濠国际娱乐场（“澳门新濠国际娱乐场”）根据特许权从澳门特区租赁、经营及管理新濠国际娱乐场（“澳门新濠国际娱乐场”）。”
“Altira现场地块是指土地特许权中描述的与Altira项目有关的土地。”
“《反贿赂和反腐败法》具有第21.20条赋予该术语的含义（”反腐倡廉).
“APLMA是指亚太贷款市场协会。”
？转让协议？指基本上采用附表5所列格式的协议(转让表格 协议)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
“审计师是指（a）普华永道、安永、毕马威和德勤中的任何一家；或（b）（a）中提及的任何审计师的任何关联公司或（a）中提及的任何审计师合并产生的任何实体；或（c）具有公认全国声誉的任何独立公共会计师事务所；”在每种情况下，具备审计一组公司（如本集团）所需技能和经验。
“
“获授权代表获授权人士指（a）本公司首席执行官、首席财务官及任何 董事及（b）新濠任何董事、首席执行官、首席财务官及首席法务官。”
“可用期”
| (a) | 就初始贷款而言，自本协议日期（含）至适用于初始贷款的终止日期前一个月（含）的期间；以及 |
| 4 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 就增量贷款而言，指与该增量贷款相关的增量贷款通知 中指定的可用期。 |
“可动用承付款，指该承付款项下的 承付款减去：”’
| (a) | 其参与该贷款项下任何未偿还贷款的基准货币金额；以及 |
| (b) | 对于任何拟议的利用，其参与在拟议的利用日期或之前根据该融资应进行的任何其他 利用的基础货币金额。 |
为 仅计算与初始融资或任何增量循环信贷融资项下的任何拟议动用有关的受试者可用承诺，不得从受试者根据该融资项下的受试者承诺中扣除该受试者在该融资项下应于建议动用日期或之前偿还或预付的任何贷款。’’’
“可动用贷款可动用的 目前的总额。”’
“基准货币基准货币基准指港元。”
“基准货币金额基准货币是指：”
| (a) | 就提款而言，指公司为该提款交付的提款申请中指定的金额（或者，如果请求的金额不是以基础货币计值，则在提款日期前三（3）个工作日或（如果较迟）个工作日，以代理商的即期汇率转换为基础货币的金额 ，’代理商根据本协议的条款收到提款申请之日），并经调整以反映提款的任何还款、预付款、合并或分割；及 |
| (b) | 对于在任何日期未以基础货币计价的任何其他金额，该金额 按代理商在该日期的即期汇率转换为基础货币。’ |
“基准 利率基准基准指，就任何可选货币贷款（任何定期SOFR贷款除外）而言：”
| (a) | 报价日上午11：00（伦敦时间）的适用屏幕利率，其期限与贷款利息期相等；或 |
| (b) | 根据第14.1条另行确定（没有引文), |
如在任何一种情况下，该利率均小于零，则基准利率须视为零。
“担保担保指集团成员就任何担保公司债务提供的每项担保。”
““Bondco”指新濠博亚娱乐金融有限公司（前称MCE金融有限公司），一家于开曼群岛注册成立的有限责任公司。”
“Bondco债务指Bondco欠下的任何金融债务。”
“中断费用（如有）是指：”
| (a) | 如果在利息期的最后一天支付了本金额或未支付金额，则从收到其全部或任何部分贷款或未支付金额之日起至当前利息期的最后一天止，申请人应收到的利息（不包括保证金）； |
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超过：
| (b) | 贷款人将一笔相等于本金或其收到的未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的一段期间内，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。 |
“营业日营业日指澳门特别行政区、 香港特别行政区及：”
| (a) | (in与支付或购买除基础货币或欧元以外的货币的任何日期有关）该货币所在国的 主要金融中心； |
| (b) | (in与任何支付或购买欧元的日期有关），该日期为目标日；或 |
| (c) | (in与固定与定期SOFR贷款有关的利率有关），这是美国政府 证券营业日。 |
·资本存量意味着：
| (a) | （如用于第10.1条中所列的控制权变更）的定义，“”定义)): |
| (i) | 如属公司，则为公司股票； |
| (Ii) | 就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)； |
| (Iii) | 如属合伙或有限责任公司，合伙权益（无论是普通或有限） 或成员权益；以及 |
| (Iv) | 授予个人获得发行人利润和损失份额或资产分配的权利的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的任何债务证券，无论该债务证券是否包括与股本的任何参与权；和 |
| (b) | （如在本协议或任何其他财务文件中使用）公司的任何及所有股份、权益、 参股或其他等同物（无论如何指定）、有限责任公司的任何及所有类别的成员权益、合伙企业的任何及所有类别的合伙权益、个人的任何及所有 等同所有权权益以及任何及所有协议、认股权证，获得上述任何权利或选择权。 |
“资本化租赁义务资本化具有第23.1条中对该术语所赋予的含义（”财务定义).
“现金支付具有第23.1条中对该术语的定义（”财务定义).
“新濠天地项目新濠天地指新濠博亚娱乐有限公司（前称新濠博亚（COD）发展有限公司）拥有、经营及保养新濠博亚娱乐澳门根据特许权向澳门特区出租及经营及管理其中所包含的任何娱乐场或博彩区。”
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““新濠天地”地盘“新濠天地”指 新濠天地项目的土地特许权中所述的土地。”
“《美国国内税收法典》是指1986年颁布的美国国内税收法典。”
“贷款承诺指初始贷款承诺或增量贷款承诺。”
？合规证书？指基本上采用附表6所列格式(合规表 证书).
“特许经营权协议指澳门特区与 新濠博亚娱乐澳门订立日期为2022年12月16日的协议，该协议订明新濠博亚娱乐澳门自2023年1月1日起在澳门特区经营机会游戏及其他娱乐场游戏的条款及条件，及/或新濠博亚娱乐澳门特区进行该等活动的权利（视上下文而定）。”’
“特许权担保指现金或存款抵押品安排的任何担保， 用于履行与任何土地特许权或特许权项下或与之相关的法律或合同义务和/或支付任何到期款项。”
“特许权担保贷款是指为发放特许权担保而向集团成员提供的任何贷款。”
“机密信息指与任何发起人、新濠集团、本公司、 集团、除外附属公司、融资文件或融资有关的所有信息，而融资方以其作为融资方的身份或为成为融资方的目的而知悉，或融资方就相关或为成为融资方的目的而收到的所有信息，”融资文件或贷款，来自：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一个融资方，如果该融资方直接或间接从集团任何 成员或其任何顾问处获得的信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第39条(资料的披露)；或 |
| (B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (C) | 在根据上文第 （a）或（b）段向其披露信息之日之前，该金融方已知悉，或在该日期之后，该金融方从据该金融方所知与集团无关的来源合法获取，且在任何情况下，据该金融方所知，该等来源均未 违反以下规定获得，并且不受任何保密义务的约束；以及 |
| (Ii) | 任何融资利率或参考银行报价。 |
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“保密承诺“保密承诺”指实质上采用APLMA推荐形式或公司与代理商商定的任何其他形式的保密承诺。”
“章程 章程文件 就任何人而言，统称为任何公司注册证书、公司章程大纲和章程细则、章程细则、股东协议、成立证书、有限责任公司协议、 合伙企业协议以及适用于该人的任何其他成立或组成文件。”’
“删除核心资产删除意味着： ”
| (a) | 相关物业及其建筑物由集团一名成员公司拥有；及 |
| (b) | 材料文件， |
在每种情况下，在任何项目要求的范围内，但不包括仅用于摩卡业务和/或 任何排除项目的任何资产或土地权益。
“企业结构图是指由 公司编制并在本协议日期之前交付给收购方的企业结构图，描述了集团和发起人集团股东的所有权结构、集团的某些资产（包括特许权），并注明给融资方并 能够被融资方依赖。”’
“对于任何定期SOFR贷款， 指的是与下表所列相关利息期长度相对应的年利率（或者，对于公司和代理人（根据所有 贷款人的指示行事）可能根据第13条（”利息期），该等缔约方就该利息期长度商定的年利率）：
| 利息期限 | 适用的信贷调整差价 | |
| 一个月或更少 | 0.06年息百分之 | |
| 三个月或以下但超过一个月 | 0.10每年%。 | |
| 六个月或以下但超过三个月 | 0.20年息百分之 |
“债务购买交易债务购买交易债务购买是指与某人有关的交易，其中该人： ”
| (a) | 以转让、转让方式购买的； |
| (b) | 参与以下事项的任何子参与；或 |
| (c) | 订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与， |
本协议项下的任何承诺（或其中所代表的任何承诺）或未偿还金额。
“违约违约事件指违约事件或第25条中规定的任何事件或情况 （”违约事件）（在宽限期届满、发出通知、根据融资文件作出任何决定或上述任何组合的情况下）将构成违约事件 。
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“默认默认”
| (a) | 未能根据第5.4条（贷款人参与); |
| (b) | 已以其他方式撤销或否定财务文件的； |
| (c) | 其承诺受任何保释行动的约束；或 |
| (d) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
在到期日起两(2)个工作日内付款；或
| (Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
“处置权指个人对任何资产、企业或业务的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置（无论是自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易）。”
“中断 事件中断指以下任一项或两者：”
| (a) | 这些支付或通信系统或金融市场（在每种情况下，为了支付与贷款有关的付款（或为了进行融资文件中预期的交易）而需要运作的金融市场发生重大干扰，且干扰不是由任何一方造成的，且超出其 控制范围；以及 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
“环境索赔指任何人就 任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。”
？《环境法》是指任何适用的法律或法规，涉及：
| (a) | 环境的污染或保护； |
| (b) | 危害或保护人类健康； |
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| (c) | 工作场所的条件；或 |
| (d) | 能够对任何生物或环境造成危害的任何排放物或物质。 |
？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证和其他授权，以及提交任何环境法所要求的任何通知、报告或评估，以便本集团任何成员在本集团任何成员拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业开展业务。
违约事件是指第25条规定的任何事件或情况(违约事件).
？排除项目？指与游戏、娱乐、酒店或度假村相关的任何业务、开发、项目、承诺或任何类型的风险投资(除任何项目和Mocha业务外)，包括(除非另有指定为本协议下的项目)，但不限于：
| (a) | 在澳门特别行政区金龙大酒店进行的业务、开发或业务； |
| (b) | 在澳门特别行政区影城发展项目中或在其中包括的业务、项目开发、承接或合资企业；以及 |
及任何该等业务、发展、项目、业务或企业所需的任何其他物业发展或管理业务或业务，或任何该等业务、发展、项目、业务或企业所需的任何其他业务，每项业务均由被排除在外的附属公司或集团以外的其他人士进行，或如属任何赌场或与博彩有关的业务、发展、项目、业务或企业，则为澳门新濠国际酒店及度假村而进行，但前述并不涉及亦不允许任何与该等业务、发展、项目、业务或企业有关的任何索偿、权益、法律责任或追索权，或 就该等业务产生任何担保权益，任何核心资产，但财务文件准许(或任何协议、文件、交易或其他准许的事项所允许的或预期的)及(就澳门新濠度假村而言)根据任何除外项目协议或除外项目营运协议而产生或与此相关的任何核心资产除外。
？除外项目 协议指新濠国际就任何赌场或博彩相关业务、发展、项目、业务或 投资于除外项目或与上述项目有关或包含的任何资产而订立的任何协议(包括工作室城赌场协议及任何租赁协议)。
排除项目材料不利影响 效果是指对以下方面产生重大不利影响：
| (a) | 集团整体的业务、营运、物业或财务状况；或 |
| (b) | 公司和附属担保人(作为整体)履行财务文件规定的付款义务的能力；或 |
| (c) | 在法律保留的情况下，任何财方在任何财务文件下的权利或补救措施 。 |
？例外项目营运协议是指新濠国际、澳门新濠、代理人及例外项目协议的任何对手方、或例外项目的其他参与者或贷款人之间就执行澳门新濠国际及其资产的权利和权益而订立的任何协议。
“排除项目收入是指从 任何排除项目、排除项目协议或排除子公司或与其相关的任何权利、所有权、利益或权益，或与上述任何项目有关的任何变现、出售或其他交易支付、分配或以其他方式获得的任何收入”（但为免疑，包括本集团任何成员根据许可交易定义第（d）段所述的任何协议的任何收入）。
| 10 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“不包括附属公司“澳门新濠博亚娱乐”指新濠博亚娱乐的任何附属公司：”
| (a) | (i)MCO（澳门）酒店有限公司、MCO（澳门）顾问有限公司、Jumbo Watertours Limited或新濠 International Investments（Henan）Limited，或（ii）在本协议日期后成为新濠博亚娱乐澳门的附属公司，并已由本公司以书面通知代理人的方式指定为附属公司；及 |
| (b) | 其资产和业务不构成任何 项目的一部分，也不以任何方式确保集团的全部利益。 |
“现有运营公司融资协议指（其中包括）新濠博亚娱乐澳门（作为借款人）与德意志银行香港分行（作为代理人）于二零零七年九月五日订立的1，750，000，000美元高级有抵押 定期贷款及循环信贷融资协议，”最近一次修订和重述由日期为2015年6月19日的第二次 修订和重述协议修订和重述（经不时进一步修订或豁免）。
“现有运营公司 设施指根据现有运营公司设施协议提供的各项设施。”
“代理商现有运营公司融资 代理商指根据现有运营公司融资协议不时的现有运营公司融资方的代理人。”
“现有营运公司融资持续经营指中国银行股份有限公司澳门分行。”
“豁免现有运营公司融资持续豁免指 现有运营公司融资持续向新濠博亚娱乐澳门提供、现有运营公司融资代理及现有运营公司融资担保代理于本协议日期或前后就现有运营公司融资协议发出的豁免函件，该函件的副本已根据第4.1条（a）段或与之有关的事项交付或将交付 代理（”初始条件先例).
“现有运营公司 融资方指现有运营公司融资不时的融资方。”
“现有运营公司贷款担保代理指现有运营公司贷款协议下的现有运营公司贷款融资方的担保代理。”
“现有运营公司贷款贷款指根据任何 现有运营公司融资已发放或将发放的贷款或该贷款当时尚未偿还的本金额。”
“现有运营公司定期融资 指根据现有运营公司融资协议提供的定期贷款融资。”
“现有运营公司定期贷款指 根据现有运营公司定期贷款提供的现有运营公司贷款。”
“现有运营公司RCF指根据现有运营公司融资协议提供的循环信贷融资 。”
“现有运营公司RCF贷款指根据现有运营公司RCF发放的 现有运营公司贷款。”
“延期贷款协议是指公司和 相关贷款人已同意根据延期协议修改某些条款的贷款或部分贷款。”
“扩展协议扩展协议扩展具有第38.3条中给出的 该术语的含义（”延长承诺).
| 11 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“新增贷款指初始贷款和（如适用并在增量贷款通知中指定 ）每项增量贷款。”
“贷款负债指集团任何成员公司在任何时候根据或与融资文件有关的所有现有和未来 负债和义务，无论是实际的还是或有的，无论是单独或共同发生的，还是作为本金或担保人或以任何其他 身份发生的，以及与这些负债和义务有关或产生的下列任何事项：”
| (a) | 任何再融资、更新、延期或延期； |
| (b) | 任何违反陈述、保证或承诺的索赔，或违约事件的索赔，或根据根据或与证明或构成本定义范围内任何其他责任或义务的任何文件或协议而提供的任何赔偿要求； |
| (c) | 任何损害赔偿或恢复原状的申索；以及 |
| (d) | 因任何人以优惠或其他理由收回付款、预付款、偿还、赎回、废止或解除任何责任或义务而产生的任何索赔， |
以及 将包括在上述任何一项中的任何金额，但在任何破产或其他程序中，这些金额的任何解除、不可证明、不可撤销或不允许。
·设施办公室？意味着：
| (a) | 对于代理商，代理商在 成为代理商之日或之前（或在该日期之后，至少在五（5）个工作日发出书面通知）以书面形式通知代理商作为其履行本协议项下义务的办事处；或’ |
| (b) | 就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。 |
“利息支付利息总额：”
| (a) | 根据第14.5条（b）或（c）款， 术语SOFR不可用)；及 |
| (b) | 这是一项SOFR贷款。 |
“FATCA是指：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关法规； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与 美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任一情况下）有利于上文第（a）段所述的任何法律或法规的实施；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关订立的任何协议，以执行上文第 （a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规。 |
| 12 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
？FATCA申请日期意味着：
| (a) | 就《守则》第1473（1）（A）（i）条所述的可预扣付款而言（涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款），2014年7月1日；或“” |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围内的通行费而言，这是FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。 |
“FATCA扣减”是指FATCA要求的财务文件项下的付款扣减或预扣。
“FATCA豁免方”是指有权从任何FATCA扣除中获得付款的一方。
“费用信函是指（a） 一方，{b}一方，另一方，（b）一方，另一方，一方，另一方，”费用).
“最后终止日期最后终止日期最后是指在任何时候，有关该贷款的 总承诺超过零的任何贷款的最后终止日期。”
？财务单据意味着：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 各附属担保； |
| (c) | 次级契约和其他第三方债权人文件； |
| (d) | 任何收费信； |
| (e) | 任何合规证书； |
| (f) | 任何选择通知； |
| (g) | 任何转让证书或转让协议； |
| (h) | 任何使用请求； |
| (i) | 任何增量贷款通知； |
| (j) | 任何增量加入契约； |
| (k) | 任何增量贷款文件； |
| (l) | 2023年修订及重述协议；及 |
| (m) | 代理商和公司指定的任何其他文件，作为非财务文件。“” |
“第三方融资方指代理人、担保人和贷款人。”
“金融债务指以下方面的任何债务：”
| (a) | 借款； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| 13 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 任何资本化租赁义务； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款（不包括在无追索权基础上出售或贴现的任何应收款（或追索权仅限于惯例保证和赔偿））； |
| (f) | 任何国库交易（并且，当计算该国库交易的价值时，只有 按市值计价在计算金融债务的相关日期的价值（或者，如果任何实际金额因该财资交易的终止或结束而到期，则该金额）应被考虑在内）； |
| (g) | 与银行或金融机构发行的担保、债券、备用证或跟单信用证或 任何其他票据有关的任何反赔偿义务； |
| (h) | 预付或延期购买协议项下任何负债的任何金额，如果（i）签订协议的主要 原因之一是筹集资金，或（ii）协议涉及资产或服务的供应，且付款应在供应日期后超过180天后到期； |
| (i) | 在最终终止日期或之前，发行可赎回股份而筹集的任何金额（发行人的选择除外）； |
| (j) | 根据具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期销售或购买、售后回租或 售后回租协议）筹集的任何金额；以及 |
| (k) | 就上文第 （a）至（j）段所述的任何项目的任何担保而承担的任何责任的金额。 |
“财务模型是指在签署本协议之前， 公司与收购方商定的财务模型的最终版本。”
“财务季度财务报表具有第23.1条中给出的 术语的含义（”财务定义).
“财务年度财务报表具有第23.1条所赋予该术语的含义（”财务定义).
“第一次测试日期第一次测试日期第23.1条给出的含义（”财务 定义).
“保险费率保险指保险人根据第14.6条第（a）（ii）段通知代理人的任何单独费率（”资金成本).
“就新濠、本公司及 集团其他成员公司而言，《会计准则》指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。”
“英镑英镑或英镑表示联合王国的法定货币。”“”
“政府机关就任何人而言，指澳门特别行政区政府、任何其他国家、州、省或 地方政府”（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、机关、机构、局或实体，任何行使 行政、立法、司法，政府的监管或行政职能或与政府有关，在每种情况下对该人有管辖权，或任何有权在法律上约束该人的仲裁员。
“集团子公司是指公司及其当时的每个子公司（任何除外子公司除外）， 集团成员公司子公司是指集团的任何成员公司。”“”
| 14 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“"保证限制"指第2.1条 （b）段中提及的任何限制类型（”担保和赔偿）的MRM附属担保（或性质及╱或效果类似的任何其他限制）。
“子担保人子担保人子担保代理人子担保人是指被指定代表每个子担保人就子担保人作为一方的子担保行事的公司。’”
“香港银行同业拆息指，就任何以港元计值的贷款及其相关利息期而言：”
| (a) | 适用的屏幕速率； |
| (b) | (if在与该贷款利息期相等的期间内，没有港元的筛选利率（内插筛选利率）；或 |
| (c) | (if在长度等于该贷款利息期的期间内，没有可用的筛选利率，并且 无法计算该贷款的插值筛选利率）利率的算术平均值（四舍五入至小数点后四位）应代理要求提供给代理商，由参考银行报价为相关 参考银行可于有关期间在有关银行同业市场借入港元资金，倘有关参考银行在有关期间以合理的市场规模向银行同业提供港元存款， |
于基准货币报价日上午11时左右（香港特别行政区时间）及 期间与该贷款计息期相等，惟倘任何该等利率低于零，则该等利率应视为零。
“对于任何定期SOFR贷款而言，“历史定期SOFR”指的是最新的定期SOFR，该期间长度等于该定期SOFR贷款的利息期，并且是截至美国政府证券营业日的，该营业日不超过报价日期前三个美国政府证券营业日。”
“香港特别行政区的法定货币是香港特别行政区的货币。”“”“”
“就公司或公司而言，“子公司”指其 为子公司的任何其他公司或公司。”
“香港特别行政区指中华人民共和国香港特别行政区 。”’
？受损代理？指在以下情况下的任何时间的代理：
| (a) | 未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)根据财务文件应在付款到期日之前支付的款项； |
| (b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据； |
| (c) | (如果代理人也是贷款人)它是违约贷款人定义第(A)或(B)段所指的违约贷款人；或 |
| (d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续； |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| 15 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
在到期日起两(2)个工作日内付款；或
| (Ii) | 代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关款项。 |
“增量贷款增量贷款指增量循环信贷和/或增量定期贷款 融资或（根据第7条机制的上下文可能要求）增量贷款增量。”
“增量贷款 承诺增量贷款是指任何增量循环信贷贷款承诺和/或增量定期贷款贷款承诺或（根据第7条机制的上下文可能要求）增量贷款增加承诺。”
“增量贷款文件增量贷款指的是与增量贷款相关或证明该增量贷款条款的每份文件。”
“增量贷款增加增量具有第7.1条第 （c）段中对该术语的定义” (Type设施).
“增量贷款增加承诺”增加设施的可用性和建立).
“增量 融资贷款增量指在增量融资项下已发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金额。”
““增量贷款通知”具有第7.2条第（b）段所赋予该术语的含义（”增量设施的可用性和 建立).
“增量融资终止日期增量融资终止日期增量融资指，就增量融资而言，该增量融资终止日期，根据本公司与增量融资项下的贷款人在增量融资通知或增量融资文件中所约定。”
“增加加入契据增加加入契据增加是指实质上采用 附表7所列格式的加入契据，”增量加入契约的形式).
“增量循环信贷额度增量具有第7.1条（b）段中给予该术语的含义 ” (Type设施).
“增量循环信贷额度 贷款额度是指根据增量循环信贷额度已发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还本金额。”
“增量循环信贷融资承诺增量具有第7.2条第（g）（i）段中对该术语的定义（”增加设施的可用性和建立），而就任何增量循环信贷融资而言，增量循环信贷融资承诺或增量循环信贷融资承诺指：“”“”
| (a) | 对于原始增量信贷额度，根据第7.2条第（k）段建立的增量循环信贷额度 承诺的基础货币金额（增加设施的可用性和建立）以及根据本协议转让给其的任何其他增量循环信贷融资 关于增量循环信贷融资的承诺额；以及 |
| 16 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 对于任何其他担保，指根据本协议转让给其的任何增量循环信贷融资的承诺的基础货币金额， |
未根据本协议取消、减少或转让。
“增量定期贷款融资增量具有第7.1条第（a）段中给予该术语的含义 ” (Type设施).
“增量定期贷款融资 承付款”增加设施的可用性和建立），并且，就任何增量定期贷款融资而言，增量定期贷款 融资承诺项或增量承诺项是指：“”“”
| (a) | 就原始增量贷款额度而言，根据第7.2条第（k）段建立的增量定期贷款额度（增加设施的可用性和建立）以及根据本协议转让给其的增量定期贷款融资 的任何其他增量定期贷款融资承诺的金额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，任何增量定期贷款安排的基础货币金额 根据本协议向其转移的该增量定期贷款安排承诺， |
在未根据本协议由其取消、减少或转让的范围内。
间接税是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。
？初始贷款是指第2.1条所述根据本协议提供的循环信贷贷款。最初的设施).
？初始设施 承诺意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，在附表 1第2部与其名称相对之处以基础货币计算的金额(原创当事人)以及根据第7.2条第(K)款以增量融资增加的方式，根据本协定转让给其的任何其他初始融资承诺额或确定为其对初始融资的承诺的金额(增加设施的可用性和建立)；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何初始贷款承诺的基础货币金额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
？初始融资贷款机构是指提供初始融资承诺或参与初始融资贷款的贷款人。
？初始贷款是指根据初始贷款或根据该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
？初始使用日期是指本协议项下第一次使用的日期。
与某一实体有关的破产事件意味着该实体：
| (a) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
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| (b) | 破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿付债务 ； |
| (c) | 与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解； |
| (d) | 根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或类似的官员提出清盘或清算的请愿书； |
| (e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且： |
| (i) | 导致判决破产或破产，或登录济助令或作出清盘或清盘令 ；或 |
| (Ii) | 在每一种情况下，在机构或提交机构后三十(30)天内未被解雇、解雇、停职或限制； |
| (f) | 是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)； |
| (g) | 寻求或须由管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或其全部或几乎所有资产(法律或法规要求不得公开披露的任何此类将由或由上文(D)段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外)； |
| (h) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后三十(30)天内维持占有，或任何此类程序未被驳回、解除、搁置或限制； |
| (i) | 导致或受到任何与其相关的事件的影响，根据任何司法管辖区的适用法律， 与上文第（a）至（h）段所述的任何事件具有类似的影响；或 |
| (j) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。 |
“利息保障的含义在第23.1条（”财务 定义).
“利息期利息是指，就贷款而言，根据第13条确定的每个期间（”利息期），以及，对于未支付金额，根据第12.3条确定的每个期间（违约利息).
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？插补历史术语SOFR是指，对于任何期限SOFR贷款而言，(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点位数)在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 最新的SOFR期限(截至报价日期前三个美国政府证券营业日 )最长期限(可使用SOFR的期限)少于该期限SOFR贷款的利息期；或 |
| (Ii) | 如果没有该期限SOFR，且期限短于该期限SOFR贷款的利息期限，则为报价日期前不超过五个且不少于两个美国政府证券营业日的最近隔夜SOFR；以及 |
| (b) | 最近期限SOFR(截至报价日期前不超过三个美国政府证券营业日 )超过该期限SOFR贷款利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
？内插筛选率？意味着：
| (a) | 相对于HIBOR，通过线性内插(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位数 )得到的利率： |
| (i) | 小于贷款利息期 的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (Ii) | 超过该贷款的 利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率， |
每个截至上午11：00(香港特别行政区时间)基础货币报价日期； 和
| (b) | 对于可选币种的贷款基准利率(定期SOFR贷款除外)，通过线性内插(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位数)得到的利率： |
| (i) | 小于贷款利息期 的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (Ii) | 超过该贷款的 利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率， |
每个截至上午11：00(伦敦时间)相关可选货币的报价日期 。
？内插术语SOFR对于任何期限SOFR贷款而言，是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与SOFR术语相同的小数点位数)：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 定期SOFR(截至上午11：00)(香港特别行政区时间)最长期限(适用于SOFR的期限) 少于该期限SOFR贷款的利息期限；或 |
| (Ii) | 如果在短于该定期SOFR贷款利息期的期间内没有此类定期SOFR可用，则 报价日期前两个美国政府证券工作日的隔夜SOFR；以及 |
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| (b) | 期限SOFR（截至上午11：00（香港特别行政区时间））最短期限（期限SOFR可用） 超过该期限SOFR贷款的利息期。 |
“关键资产关键资产指：”
| (a) | 新濠天地项目的土地特许权； |
| (b) | 梦想之城网站； |
| (c) | 在新濠天地地盘上建造并由组成新濠天地项目的本集团成员公司拥有的楼宇；及 |
| (d) | 任何人（直接或间接）拥有上述任何股份的全部已发行股本。 |
“土地特许权指的是：”
| (a) | 澳门特别行政区与新濠国际度假村有限公司的土地特许经营（前称 Altira Developments Limited）于2006年2月20日发出，该通知为澳门特别行政区运输及工务局局长第20/2006号通告的组成部分，经日期为2013年12月10日的土地优惠修订，该修订为澳门特别行政区运输及工务局局长第67/2013号通告的组成部分，及Altira Resorts Limited于 于二零二二年十二月三十一日将该土地特许经营权及物业全部权益163.8/1000转让予澳门特区，并将该物业的相应娱乐场区域交付予澳门特区后保留于该土地特许经营权及其上所建物业的836.2/1000权益。澳门特别行政区授予澳门新濠博亚娱乐场 在特许经营期内临时使用该土地特许经营权的全部权益及与赌场区相对应的物业； |
| (b) | 梦想之城项目澳门特别行政区与科德度假村有限公司之间的土地特许权（前称 新濠博亚（COD）发展有限公司）于2008年8月11日发出，该通知为澳门特别行政区运输及工务局局长第25/2008号通告的组成部分，为 经2010年9月2日的土地优惠修订，该修订是澳门特别行政区运输及工务局局长第45/2010号通告的组成部分，以及2014年1月17日的土地特许权修订案， 是澳门特别行政区运输及工务局局长第5/2014号通告的组成部分，以及COD Resorts Limited于2022年12月31日将该土地特许权及物业的全部权益48.7/1000转让予澳门特区，并将该物业的相应娱乐场区交付予澳门特区后保留的该土地特许权及物业的951.3/1000权益。澳门授予新濠博亚娱乐澳门在特许权有效期内临时使用该土地特许权的全部权益和与赌场区相对应的物业的 48.7/1000；及 |
| (c) | 授予集团成员以取代上文第（a）或（b）段所述土地特许权的任何新土地特许权。 |
“租赁协议指新濠博亚娱乐澳门与 除外项目或其任何部分的发展商、拥有人或经营者（视情况而定）就澳门新濠博亚娱乐澳门在 该除外项目中租赁（包括以职业租赁方式）、经营及管理娱乐场或博彩区而订立的协议。”
““法律意见”“”指就第4.1条向代理人提交的任何法律意见（”初始条件先例）及第2.1条（融资协议的修订）或与任何财务文件有关的其他事项。
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“
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据时效法规提出索赔的时限； |
| (c) | 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；或 |
| (d) | 在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而规定的任何其他事项。 |
““不”指的是：”
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 任何个人、银行、金融机构、信托、基金或其他实体已根据第7.2条第（h）款（增加设施的可用性和建立)或第26条(对贷款人的更改), |
根据本协议，该等事项在每种情况下均未停止为仲裁人，并为此目的：
| (i) | 完全终止任何代理人的所有承诺；以及 |
| (Ii) | 全额支付根据财务文件应支付给该申请人的所有款项， |
就 任何需要咨询所有贷款人、多数贷款人、任何多数贷款人和/或任何类别或所有贷款人或其同意、批准或指示的融资文件的任何条款而言，将导致该贷款人不再被视为贷款人。
“违约金是指任何一方（集团成员除外）根据《重要文件》项下的任何义务、 违约或违约行为（任何终止收益除外）支付的任何违约金，在每种情况下，均扣除任何集团成员或其代理人根据公平交易条款（或该集团成员的更佳 条款）就收取、调整或结算相关的交易而产生的任何税收、成本和开支。”’
““贷款”指初始 融资贷款或增量融资贷款。”
““澳门特别行政区”指中华人民共和国澳门特别行政区。”’
“多数贷款贷款人就任何贷款而言是指一个或多个贷款人，其 关于该贷款的承诺总额超过贷款人关于该贷款的承诺总额的50%”（或者，如果贷款人对该贷款的承诺总额已减少到 零，（在紧接有关贷款的总承诺减少至零之前，贷款人就该贷款的总承诺超过50%）。
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？多数贷款人意味着：
| (a) | (for第38.1条（a）款的目的（所需的同意）在 与第4.2条中条件的初始贷款的拟议使用有关的豁免（进一步的先决条件））初始贷款承诺总额超过初始贷款承诺总额的50%的贷款人；以及 |
| (b) | (for第38.1条（a）款的目的（所需的同意）在 与第4.2条条件的增量贷款的建议利用有关的豁免（进一步的先决条件））其增量融资承诺（就该增量融资而言）合计 超过该增量融资承诺总额的50%（或有关该增量融资的增量融资通知中所载的其他百分比）的放款人或放款人；及 |
| (c) | (in任何其他情况）其承付款总额超过承付款总额的50%（或者，如果承付款总额减少到零，则在承付款总额减少到零之前，承付款总额超过承付款总额的50%）的放款人。 |
？保证金？意味着：
| (a) | 就任何初始融资贷款而言，每年1.50%； |
| (b) | 就任何增量融资贷款而言，增量融资通知中所载的增量融资（增量融资通知中所载的增量融资，该增量融资是根据该增量融资而作出或将作出该增量融资的； |
| (c) | 就与某项贷款有关或与该贷款有关的任何未付款项而言，指上述该 贷款的年利率；及 |
| (d) | 就任何其他未付款项而言，以上述最高比率计算， |
但如果：
| (i) | 没有违约事件发生，而且仍在继续； |
| (Ii) | 最近的高级杠杆在以下列出的范围内；以及 |
| (Iii) | 从最初的使用日期起，至少已经过去了六个月， |
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则每个递增贷款的保证金将是与贷款人就该递增贷款商定的年度百分比，并且如递增贷款通知中针对这些递增贷款承付款的范围所示，初始贷款的保证金将是在与该范围相对的栏中的以下 列中列出的年百分比：
| 最新的高级杠杆 | 保证金(年利率) | |||
| 等于或大于3.00：1 |
2.00 | |||
| 小于3.00：1但等于或大于2.50：1 |
1.75 | |||
| 小于2.50：1但等于或大于2.00：1 |
1.50 | |||
| 小于2.00：1但等于或大于1.50：1 |
1.375 | |||
| 小于1.50：1但等于或大于1.00：1 |
1.25 | |||
| 小于1.00：1 |
1.00 | |||
在每一种情况下，上文(C)和(D)项所指的保证金应据此确定。
然而：
| (A) | 任何贷款保证金的任何增加或减少应自与该贷款相关的 利息期的第一天起生效，该利息期的第一天是根据第22.3条向代理人提交列明该最新优先杠杆的合规证书（合规性的提供和内容 证书); |
| (B) | 如果违约事件已经发生并持续（尽管存在上述（i）至（iii）中的任何 条件），初始贷款的保证金（包括就上文（c）及（d）段而言）每年为2.00%（或就任何增量融资而言，增量融资通知中就该增量融资所载的最高年百分比率 ），以及，在每种情况下，就上文（c）和（d）段而言，保证金应据此确定； |
| (C) | 如果代理人在收到集团年度财务报表和相关合规证书后，这些报表和合规证书并不确认减少保证金的依据或表明应根据本定义增加保证金，则第12.2条的规定（支付 利息），而每项受影响融资及贷款的保证金应为使用上表厘定的每年百分比，以及使用合规证书中的数字计算的经修订的最新高级杠杆。 代理商确定应付调整应’ 表面上看此类调整的证据，且如果公司要求，代理商应向公司提供此类调整计算的合理细节；以及 |
| (D) | 为确定保证金，应根据第23条（金融契约). |
| 23 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“对于任何定期SOFR贷款而言，“市场干扰率”是指 年利率，即参考利率和适用信贷调整利差的总和。”
“严重不良影响：”
| (a) | 集团整体的业务、营运、物业或财务状况；或 |
| (b) | 公司和附属担保人(作为整体)履行财务文件规定的付款义务的能力；或 |
| (c) | 根据法律保留，任何融资文件的有效性或可撤销性，或任何融资方在任何融资文件下的权利 或补救措施， |
没有考虑（就上文（a）及（b）段而言）任何分担、损失或任何种类的其他影响（包括任何以前的贡献、损失或影响）以任何方式包含、相关或衍生于任何除外项目协议、除外项目、 除外项目收入或除外子公司或其中的任何权益，在每种情况下，与任何项目无关。
“重要文件指新濠天地项目的特许权及土地特许权。”
“MCO Investments是指MCO Investments Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（ 注册号168835），注册地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands。”
“新濠博亚娱乐是指新濠博亚娱乐有限公司，一家于开曼群岛注册成立的有限责任公司 （注册号143119），注册地址为Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands。”
“新濠集团指新濠及其各附属公司。”
“澳门新濠国际发展有限公司，一家于香港特别行政区注册成立的有限责任公司（注册编号000099），注册地址为38”这是香港中环云咸街60号中环中心大厦
“澳门新濠博亚娱乐（澳门）有限公司，一家根据澳门特别行政区法律注册成立的公司（注册编号24325（SO）），其注册办事处为澳门路岱市新濠博亚娱乐（澳门）有限公司及新濠博亚博彩（澳门）有限公司。”
“澳门新濠博亚娱乐城娱乐”
“月份是指从日历月的某一天开始，到下一个日历月的 相应日期结束的期间，但以下情况除外：”
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
| 24 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果利息期从日历月的最后一个工作日开始，且 本协议条款规定，利息期的持续时间等于一个月的整数，则利息期应在利息期结束的日历月的最后一个工作日结束。 |
上述规则仅适用于任何期间的最后一个月。“应据此解释每月付款。”
“最近的相关期间，指在任何日期，最近过去的相关期间，截至该期间最后一天的相关 财务报表和随附的合规证书已根据第22.2条（”财务报表22.3（符合性证书的规定 和内容), 但前提是如果该日期早于 根据第22.2条（财务报表22.3（合规证书的规定和内容），则（a）截至该日期的最近相关期间应被视为截至 原始财务报表编制最后日期的相关期间，（b）该最近相关期间的相关财务报表应被视为原始财务报表，以及（c） 第23.2条（财务状况）适用于截至首个测试日期止的有关期间的任何资料应被视为适用于该最近有关期间 形式上计算第23.2条（财务状况23.3（财务测试).
“最新高级 最新高级杠杆 最新高级杠杆指的是，在任何时候，最新相关期间的高级杠杆。”
“新股东 注入指公司在初始提款日期后收到的现金收益，涉及（a）认购本公司缴足普通股和/或（b）任何发起人集团贷款或 次级债务。”
“债务人债务人是指公司。”
“职业租赁指本集团成员公司在物业中的权益可能不时受到约束或可能授予本集团成员公司的任何租赁、分租、许可证、租赁或占用、使用或经营权（或授予上述任何协议）。”’
“可选货币货币是指符合第4.3条规定条件的货币（基础货币除外）（”与可选货币有关的条件).
“原始财务报表原始财务报表指本公司截至二零一九年十二月三十一日止财政年度的经审核综合财务报表。”
“初始增量贷款 贷款人初始增量贷款具有第7.2条第（g）（i）段中给出的该术语的含义（”增加设施的可用性和建立).
“隔夜SOFR隔夜拆借指纽约联邦储备银行（或 接管该利率管理的任何其他人）所管理的担保隔夜融资利率（SOFR），该利率由纽约联邦储备银行（或接管该利率的公布 的任何其他人）公布（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）。”
“参与交易是指债务购买交易，但不包括属于其定义第（a）段 段的购买。”
| 25 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
·缔约方是指本协议的一方。
“澳门特别行政区的法定货币为澳门特别行政区。”“”
“许可是指 与交易文件的执行、交付、完成、实施、完善或履行、根据交易文件条款接受证据或强制执行相关的所有批准、许可、同意、许可、授权、登记和备案，以及设计、开发、施工所需的所有重要批准、许可、同意、许可、授权、注册和备案，”根据交易文件，拥有、维护、运营或管理该等项目和本集团业务。
“允许的处置”是指以下任何处置：
| (a) | 包含在出售实体的日常业务过程中，集团任何 成员公司就任何不动产的任何部分或出售实体的任何企业（包括但不限于餐馆、零售和娱乐场所、酒店客房或其他设施）授予任何租赁、许可证或占用或使用权或同等权益； |
| (b) | 相关项目公司根据 或（视情况而定）根据相关土地特许权作出修订并根据相关土地特许权以允许登记地层所有权及任何该等出售事项，并在遵守特许权及所有其他 法律要求的前提下，向澳门新濠博亚娱乐场转让任何娱乐场的已登记地层所有权； |
| (c) | 因任何许可担保而产生的；或 |
| (d) | 不属于上述任何段落，但事先征得代理人书面同意。 |
““获准集团财务负债”指财务负债：”
| (a) | 根据财务文件产生的； |
| (b) | 于本协议日期就现有运营公司融资而言存在，惟于紧接首个动用日期后的营业日澳门特区营业时间结束时及 ，该等金融负债的总本金额于任何时间均不得超过港币2，000，000元； |
| (c) | 在任何特许权担保机制下产生的； |
| (d) | 就任何发起人集团贷款或次级债务而言，前提是任何集团成员提供的此类 金融债务的所有担保均服从次级契约条款下的融资负债； |
| (e) | 任何集团成员对任何其他集团成员的欠款； |
| (f) | 关于获准集团担保（其中第（c）段除外）或根据任何利率对冲安排、现货和远期交割外汇合同以及任何其他资金交易产生的，在每种情况下，在正常业务过程或交易活动中订立，且非投机目的； |
| (g) | （i）本集团成员公司与 （ii）新濠集团成员公司或保荐人集团股东之间在日常交易过程中产生的即期应收账款及应付账款项下产生； |
| 26 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (h) | 任何贷款或其他信贷支持来自澳门特别行政区政府机关，或直接代表澳门特别行政区政府机关提供，或根据澳门特别行政区政府机关管理或授权的任何措施、计划或政策倡议，而澳门特别行政区政府机关是： |
| (i) | 根据适用法律、法规或政策强制扩展至集团成员；或 |
| (Ii) | 向本集团一名成员提供的，如果： |
| (A) | 无第25.1条规定的违约事件（不付款), 25.2 (财务契约和其他 义务）第24.18条（金融债务和担保), 25.3 (其他义务）第24.13条（消极承诺), 25.6 (无力偿债）或25.7（破产程序）在发生此类金融债务时 仍在继续； |
| (B) | (x)在该金融债务发生前10个工作日当日或之前， 公司已书面通知代理商相关集团管理者产生该金融债务的意图，以及（y）在该金融债务发生前1个工作日当日或之前，’ 公司尚未收到代理人关于多数贷款人反对发生此类金融债务的书面通知；以及 |
| (C) | 代理商已收到授权代表出具的证明，确认代理商合理 认为，不承担此类金融债务将对公司的业务、运营和/或财务状况造成重大损害； |
| (i) | 构成允许担保的定义（r）段所述的金融债务，但须满足该段所列的各项条件；或“” |
| (j) | 上述任何分段不允许或作为许可 交易，且其未偿还金额（连同根据许可集团担保协议定义第（i）段单独允许的任何担保的未偿还金额）在任何时候对本集团而言总计不超过125，000，000美元（或 其等值的其他货币）。“” |
“允许的集团保证金 是指：”
| (a) | 在正常贸易过程中对可转让票据的背书； |
| (b) | 担保集团成员公司在正常贸易过程中签订的任何合同下履约的任何履约或类似保证金； |
| (c) | 第24.18条（c）款允许的任何担保（金融债务和担保） （包括但不限于在本协议日期前就现有运营公司融资授予的任何担保）； |
| (d) | 就根据许可担保定义的（d）段允许的净额结算或抵销安排而提供的任何担保； |
| (e) | 任何特许权担保； |
| (f) | 为任何土地特许权或特许权安排现金或存款抵押品的任何担保； |
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| (g) | 由本公司以外的集团成员提供的任何债券担保，前提是在发生 此类债券担保之前（且费用由本公司承担）： |
| (i) | 提供债券担保的每个集团成员保证贷款负债（形式和 实质上满足多数贷款人（合理行事））作为主要义务，而不是次要义务，没有任何担保限制，并作为其优先义务； |
| (Ii) | 公司、提供债券担保的各集团成员、Bondco和票据受托人以及与相关Bondco债务有关的任何其他 适用的管理方： |
| (A) | 签订了债权人间协议（形式和内容均令多数债权人满意（合理行事），包括但不限于债权人将从实现或执行针对其各自债务人的债权中收回的款项移交给共同付款代理人的安排（包括但不限于，从此类债务人的破产财产中分配）根据惯例的按比例分配瀑布申请，以及在追索权不均衡的情况下进行均衡），与代理人和融资方可接受的共同付款代理 （合理行事），该协议已被指定为第三方债权人文件；或 |
| (B) | 与代理人签订了一份次排序协议，其条款和条件与 次排序协议基本相似（且形式和内容均令多数贷方（合理行事）满意），该协议已被指定为第三方债权人文件， |
在每种情况下，向代理人提供代理人（合理行事）要求的与此相关的任何其他文件和其他证据（形式和内容均令代理人满意）；以及
| (Iii) | 代理人收到： |
| (E) | 本公司出具的证明，确认（以合理行事的多数贷款人满意） 在首次发生此类金融债务之前结束的最近相关期间的高级杠杆和总杠杆，在每种情况下均根据 形式上（当与所有其他债券担保一起考虑时），将不超过第23条中该最近相关期间测试日期相对的适用比率（金融契约），列出（合理详细） 此类合规性的计算，并由授权代表签署； |
| (F) | 代理人（根据 多数贷款人的指示，合理行事）在形式和实质上都满意的习惯法律意见以及与此相关的任何要求文件；以及 |
| (G) | (x)形式和实质证明代理人（合理行事）满意，证明已获得政府机构（包括澳门特别行政区政府）为担保贷款负债和其他金融债务所需的任何授权，或（y）澳门律师的意见，即不需要任何政府机构的此类授权； |
| 28 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (h) | 本集团一名成员公司就下列人士产生的金融债务作出的担保： |
| (i) | 本集团其他成员公司（本公司除外）；或 |
| (Ii) | 本公司，条件是： |
| (A) | 集团的相关成员保证贷款负债（形式和实质上使 多数贷款人（合理行事）满意）作为主要义务而非次要义务，且无任何担保限制；以及 |
| (B) | 代理人收到： |
| (1) | 本公司出具的证明，确认（以合理行事的多数贷款人满意） 在首次发生此类金融债务之前结束的最近相关期间的高级杠杆和总杠杆，在每种情况下均根据 形式上(br}与根据第(H)(Ii)款允许发生的集团成员的其他担保一起)，不会超过第23条中与测试日期相对的最近相关期间的适用比率(金融契约)，列出(合理详细的)计算遵守情况并由授权代表签署； |
| (2) | 代理人（根据 多数贷款人的指示，合理行事）在形式和实质上都满意的习惯法律意见以及与此相关的任何要求文件；以及 |
| (3) | (X)令代理人信纳(合理行事)的形式及实质证据，证明已取得政府当局(包括澳门特别行政区政府)就担保贷款负债及该等其他财务债务所需的任何授权，或(Y)澳门律师的意见，表示无须获得任何政府当局的授权；或 |
| (i) | 以上任何分段及 未偿还本金金额(连同根据准许集团财务负债定义(J)段单独准许的任何担保的未偿还金额)于任何时间合共不超过本集团125,000,000美元(或以其他货币计算的同等金额)的任何担保。 |
许可的 控股公司活动意味着：
| (a) | 在控股公司的正常业务过程中产生的费用、成本、佣金和开支产生的责任，包括与维持生存、所有必要的备案和遵守所有适用法律以及因实施法律或类似效力的协议而产生的责任； |
| 29 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 财务和正常控股公司活动，包括向集团成员提供行政、管理、法律和会计服务，这类服务通常由控股公司向其子公司提供； |
| (c) | 订立或执行任何准许交易或准许出售或授予任何准许证券、取得财务文件明文准许的权利或招致债务及/或招致任何准许集团财务负债及准许集团担保，包括： |
| (i) | 交易文件项下发生的任何财务负债和/或其他负债；以及 |
| (Ii) | 根据交易单据作出的任何赔偿； |
| (d) | 根据下列条件采取的任何行动和产生的任何责任： |
| (i) | 进行或达成任何交易，以促进其控股公司向其注入新股东，并宣布向其控股公司派发任何股息或分配； |
| (Ii) | 根据附属契据的条款，就保荐人集团贷款或次级债务进行任何偿还；或 |
| (Iii) | 贷款予另一集团成员公司、并非集团成员公司的新濠集团成员公司（ 外部新濠集团债务人借款人：“”“” |
| (A) | 如贷款予新濠集团外部债务人： |
| (1) | 如果 根据 形式上该贷款生效后的基准将不超过（或在利息保障的情况下，不低于）第23.2条中相对于测试日期所列的适用比率（财务状况)； 和 |
| (2) | 未发生持续或将因提供该贷款而导致的违约事件；及 |
| (B) | 如贷款予外部第三方债务人： |
| (1) | 如果 根据 形式上该贷款生效后的基准将不超过（或在利息保障的情况下，不低于）第23.2条中相对于测试日期所列的适用比率（财务状况); |
| (2) | 该贷款是按公平条款（或对有关债权人而言，更佳条款）作出；及’ |
| (3) | 未发生正在持续或将因提供此类贷款而导致的违约事件； |
| (e) | 子公司股份所有权、银行账户贷方余额、现金和现金等价物 投资； |
| 30 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (f) | 向 集团或集团任何控股公司的管理层、董事、高级管理人员、员工和运营顾问支付工资或费用，前提是： |
| (i) | 任何该等薪金或费用的支付均为正常业务过程中的合理支付；及 |
| (Ii) | 该等付款由其所获股息或其他分派提供资金； |
| (g) | 税务责任的产生；及 |
代理人允许的任何其他活动或交易（经多数贷款人同意）。
“许可重组许可证指：”
| (a) | 任何集团成员在有偿付能力的基础上进行的任何清算、重组、合并、分拆、合并、合并或公司重组（ 重组“（公司、任何子担保人和当时正在担保或已创建或声称创建任何担保的任何其他集团成员除外），”（i）所产生的或存续的实体是集团成员，并且（ii）因该重组而分配的任何付款或资产均分配给集团其他成员；以及 |
| (b) | a任何集团成员（公司和MCO投资除外）在有偿付能力的基础上进行重组， 前提是： |
| (i) | 于重组开始时，概无违约事件持续； |
| (Ii) | 产生的或存续的实体是集团成员； |
| (Iii) | 相关集团成员的所有业务和资产以及股权由一个或多个集团成员保留（除非任何股权将不复存在）；以及 |
| (Iv) | 在重组的情况下： |
| (A) | 新濠博亚娱乐澳门，融资方继续受益于由此产生或存续的 实体就同一（或优于）作为紧接该重组前已设立的MRM附属公司担保的基准，且倘所产生或存续实体并非新濠博亚娱乐澳门，则其承担 新濠博亚娱乐澳门根据财务文件的责任，对该产生的或存续的实体继续合法、有效、有约束力和可强制执行的；或 |
| (B) | 任何其他集团成员，融资方继续受益于 确保重组不会导致违反第24.13条所需的所有担保和/或担保（消极承诺）或第24.18条（金融债务和担保). |
“许可担保”是指：
| (a) | 在本协议签订之日存在并将在初始使用日或之前全部解除或解除的任何担保； |
| (b) | 在本协议签订之日对现有OpCo设施存在的任何担保； |
| (c) | 因法律的实施和在正常过程中产生或存在的任何留置权 日常工作而不是由于本集团任何成员的任何违约或遗漏； |
| 31 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 集团任何成员在其银行安排的正常过程中为对集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何净额结算或抵销安排，但前提是： |
| (i) | 这种安排不允许将债务人的贷方余额与非债务人的借方余额进行净额或抵销；以及 |
| (Ii) | 这种安排不产生对债务人资产的其他担保，以支持非债务人的负债； |
| (e) | 因保留所有权、租购或有条件销售安排或 安排而产生的、对在正常交易过程中供应给本集团成员的货物以及对供应商的S标准或通常条款具有类似效力且不是因 集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的任何担保，但受任何此等担保的所有资产的总价值不得超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值资产)； |
| (f) | 因属于许可处置的处置而产生的任何准担保； |
| (g) | 本集团业务中使用的车辆、厂房、设备或计算机因融资或资本租赁而产生的任何担保或准担保 ； |
| (h) | 在任何诉讼中为原告或被告设立的任何担保，作为费用或费用的担保； |
| (i) | 确保未缴税款并依法产生的任何担保，但前提是善意地通过适当措施对该等未缴税款提出抗辩，并且有足够的现金或其他流动资产准备金来支付该等未缴税款的金额； |
| (j) | 对货物、货物所有权文件和相关文件及其收益的任何担保，以保证集团任何成员就集团成员在正常交易过程中获得的全部或部分购买价格和货物的运输、保险和储存费用而签发或授予的信用证、信托收据、进口贷款或航运担保的责任。 |
| (k) | 地役权，通行权， 在正常业务过程中发生的限制、侵占和其他类似担保或准担保以及其他所有权上的轻微缺陷和违规行为； |
| (l) | 承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理员或其他类似人员 在正常过程中产生的担保’’’’’ 日常工作未逾期超过三十（30）天或 以适当措施善意提出异议的金额的业务； |
| (m) | 作为法律事项而产生的有利于海关和税务当局的担保，以保证支付与正常贸易过程中货物进口有关的关税 ； |
| (n) | 与工人补偿、失业保险和所有适用法律的其他社会保障立法有关的任何担保或存款，条件是通过适当措施善意地对此类担保进行异议，并且有足够的现金或其他流动资产储备金来解除此类担保； ’ |
| (o) | 任何分区或类似法律或保留或授予任何政府机构的权利，以控制或管理 任何相关物业、任何相关物业地役权、Altira场地和任何地役权附属人、总地役权、许可协议和其他为Altira项目公司和/或Altira场地附属人利益而运行的权利； |
| 32 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (p) | 任何特许权担保所需的任何现金抵押品； |
| (q) | 任何资产的任何担保（前提是任何此类权利、所有权、资产、利益或权益是通过收入获得的，仅使用根据财务文件无需用于其他目的的资金）或收入，（在每种情况下）包含、涉及或衍生自任何排除项目 协议、排除项目，不包括项目收入或不包括子公司或与其相关或其中包含的任何权利、所有权、资产、利益或权益，在每种情况下，该等资产不构成项目收入的一部分，也不构成项目收入的一部分，（ 排除项目收入除外）以任何必要的方式确保集团充分受益，任何项目，并且（在每种情况下）允许根据任何除外 项目协议以这种方式处理（并且不要求用于任何其他目的）； |
| (r) | 担保集团金融债务的任何担保（任何发起人集团贷款、次级 债务或债券担保除外），前提是（费用由公司承担）： |
| (i) | 该等担保在平等和应课差饷基础上担保贷款负债； |
| (Ii) | 本公司、每一担保提供者和与该金融债务有关的每一债权人 （A）在金融债务发生之前，已签订债权人间协议（形式和内容均令多数贷款人满意（合理行事），包括但不限于，担保的安排 债权人向共同的担保代理人移交从实现或执行该担保和对各自的债权中收回的款项，债务人（包括但不限于，通过此类 债务人破产财产中的分配方式）根据惯例的分配比例瀑布申请，以及在追索权不均衡的情况下进行均衡）与代理人和融资方可接受的共同担保代理人（合理行事），该协议 已被指定为第三方债权人文件和（B）向代理人提供代理人要求的任何其他文件和其他证据（合理行事）与此相关（以代理人满意的形式和内容）； |
| (Iii) | 代理人收到： |
| (A) | 本公司出具的证明，确认（以合理行事的多数贷款人满意） 截至首次发生此类金融债务之前的最近相关期间的高级杠杆、总杠杆和利息保障，在每种情况下均根据 形式上使此类增量贷款的发生和 全部使用生效的基础（当连同根据本段（r）项允许以该等抵押品作担保的本公司所有其他金融债务一起计算时，将不超过（或在利息 保险范围的情况下，将不小于）第23条中与最近相关期间的测试日期相对的适用比率（金融契约），列出（合理详细的）此类合规计算，并由 授权代表签署； |
| (H) | 代理人 （根据多数贷款人的指示，合理行事）要求修改或补充本协议的所有协议、契据、确认书、修订或其他文书，涉及提供该等担保以及就该等担保指定共同担保代理人以及与此相关的任何 文件； |
| 33 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (I) | 代理人（根据 多数贷款人的指示，合理行事）在形式和实质上都满意的习惯法律意见以及与此相关的任何要求文件；以及 |
| (J) | (x)代理人满意的形式和实质证据（合理行事）要求政府机构的任何授权 （包括澳门特别行政区政府），以担保增量融资下的融资负债和该等其他金融债务，或获得与该等金融债务相关的任何附属担保 延期，或（y）澳门律师的意见表明，无需任何政府机关的授权；及 |
| (s) | 担保债务的任何证券，其未偿还本金额（ 与受益于本集团任何成员公司提供的担保的任何其他债务的未偿还本金额合计，但上述条款允许的除外）不超过100，000，000美元（或其等值的其他 货币）。 |
·允许的交易？意味着：
| (a) | 根据财务文件所需的任何处置、产生的金融债务、提供的担保或赔偿，或产生的其他交易 ； |
| (b) | 在正常交易过程中按公平交易条款（或更好的条款，对于集团相关成员公司而言）进行的交易（不包括（i）任何出售、租赁、许可证、转让或其他处置，以及（ii） 授予或创建担保或产生或允许存在金融债务）；’ |
| (c) | 服务协议或关联协议项下的任何货物和服务付款，前提是任何 此类付款的金额不得超过实际的、公平交易成本’（或者更好，对于集团相关成员），供应商支付的此类货物和服务加上不超过5%的保证金，或（如适用 法律要求规定，在这种情况下（该保证金为指定保证金）， 指定保证金和10%两者中较低者，必须根据该服务协议或关联协议收取高于5%的保证金；“” |
| (d) | 本集团任何成员公司与任何除外子公司或本集团以外的其他人士签订并履行其在此协议下的义务，且该协议是在本集团该成员公司的正常贸易过程中订立和履行的，且按公平交易条款（或更佳，对于本集团相关成员公司而言）。’ |
““项目”项目”是指以下各项： ”
| (a) | 梦想之城计划； |
| (b) | Altira项目；以及 |
| (c) | 任何其他博彩、酒店或度假村相关的业务、开发、项目、企业或合资企业，由公司批准并经代理人同意（根据多数贷款人的指示行事）。“” |
| 34 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“项目公司项目指：”
| (a) | 就新濠天地项目而言，COD Resorts Limited或拥有组成新濠天地项目的房地产 物业的其他集团成员； |
| (b) | 对于Altira项目，Altira Resorts Limited或拥有构成Altira项目的房地产 财产的其他集团成员；或 |
| (c) | 对于任何其他项目，指拥有构成该项目的不动产的个人或集团成员。 |
“房地产指土地特许权中描述的土地，以及集团成员在本协议日期后获得的任何其他房地产 。”对一个属性的引用是对任何属性的引用。“”
““季度日期”具有第23.1条所赋予该术语的含义（”财务定义).
““季度财务报表”具有第22.1条所赋予该术语的含义（”定义).
““准证券担保”具有第24.13条赋予该术语的含义（”消极承诺).
“报价日指，就任何将厘定利率的期间而言：”
| (a) | 就基础货币而言，为该期间的第一天； |
| (b) | 对于任何可选货币（美元除外），在 期间第一天之前的两（2）个工作日；以及 |
| (c) | 对于美元，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日。 |
“报价年期指，与确定适用于货币贷款的利率 的屏幕利率或期限SOFR（如适用）有关，屏幕利率或期限SOFR（如适用）通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。”
“房地产房地产房地产”
| (a) | 任何永久业权、租赁业权或不动产，包括土地特许权和与摩卡业务相关的职业租约中所述的土地，以及 |
| (b) | 不时位于永久业权、租赁业权或不动产上或构成其一部分的任何建筑物、固定装置、装置、固定装置或机械。 |
“参考银行报价参考银行指参考银行向代理提供 的任何报价。”
“"参考银行"指的是：”
| (a) | 就香港银行同业拆息而言，由代理商不时与 公司协商后指定的银行；及 |
| (b) | 关于选择性货币贷款（定期SOFR贷款除外）的基准利率，代理商不时与公司协商后可能为此目的指定的银行 和办公地点。 |
“参考利率参考：”
| (a) | 在定期SOFR贷款报价日的适用定期SOFR，且期限与该定期SOFR贷款的 利息期相等；或 |
| 35 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 根据第14.5条另行确定（术语SOFR不可用), |
如果在任何一种情况下，该利率和适用的信贷调整利差的总和小于零，则参考利率应 被视为参考利率和适用的信贷调整利差的总和为零的利率。
“相关 基金相关 就基金（第一基金）而言，指由与第一基金相同的投资经理或顾问或其关联公司管理或提供咨询的基金。”“”
“相关银行间市场交易指，就港元而言，香港特别行政区银行间市场，就美元 定期SOFR贷款而言，指以美国政府证券作抵押的美元隔夜现金借贷市场，以及就任何其他货币和贷款而言，指所有贷款人同意并就该贷款和公司作出承诺的其他银行间市场。”
“有关管辖权指，就任何人而言：”
| (a) | 其法团法团的司法管辖权；及 |
| (b) | 其业务所在的任何司法管辖区。 |
“相关期限：第23.1条（”财务定义).
“相关物业租赁指新濠天地网站，以及，就本协议项下指定的租赁项目租赁而言， 公司指定为相关物业租赁并经代理人同意的任何其他物业（根据多数贷款人的指示行事）。”“”“”
“相关物业地役权指，就任何相关物业而言，附属地役权、总地役权、 许可协议和为项目公司和/或相关物业的附属人的利益而运行的其他权利。”
“重复表述”申述），除第21.10条（税项扣除），第21.13条（a）至（c）段（没有误导性的信息)及第21.14(财务报表).
“收入指集团所有收入及收入，包括因拥有、营运或管理项目或新濠集团任何其他业务而产生的收入及收入，包括任何集团成员根据任何重要文件收取的付款、根据任何对冲协议收取的净付款（如有）、违约赔偿金、保险收益，”连同出售或出售与该等项目或新濠集团业务有关的任何其他物业的权利所得的任何 收入，或与该等项目或新濠集团业务的经营或管理有关的任何其他物业，所有根据现金会计原则确定，以及与新濠集团的任何项目或业务有关的任何谴责赔偿金的收益。
“转额贷款指一项或多项初始融资贷款或增量循环信贷融资贷款：”
| (a) | 在同一贷款项下到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出； |
| (b) | 总金额等于或少于该到期贷款的金额； |
| (c) | 以与到期贷款相同的货币支付；及 |
| (d) | 为该到期贷款再融资而向本公司作出或将作出的（如 该等贷款的提款申请中所述）。 |
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“制裁国家制裁是指 全国性或领土范围制裁的对象的国家或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。”
“受制裁人员是指符合下列条件的个人或实体：”
| (a) | 任何制裁对象，包括被列入清单的任何人： |
| (i) | 在2001年9月23日第13224号行政命令的附件中，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义者进行财产交易；“—” |
| (Ii) | 在美国财政部外国资产控制办公室维护的非特别指定国民和被封锁人员名单上；或“”’ |
| (Iii) | 在上述任何一项的后续列表中；或 |
| (b) | 位于、组织或居住在受制裁国家。 |
“制裁指美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、瑞士经济事务国务秘书处、香港金融管理局或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。”’’
“显示屏率显示器表示：”
| (a) | 就香港银行同业拆息而言，指由财资市场公会 （或接管该利率管理的任何其他人士）于相关期间管理的港元香港特别行政区银行同业拆息，显示在汤森路透屏幕上的HKABHIBOR页面（或显示该利率的任何替代汤森路透页面）；及 |
| (b) | 关于以可选货币（美元除外）贷款的基准利率，代理人（根据贷款所依据的贷款额度下的所有贷款人的指示行事）和公司不时指定的利率 ， |
或者，在每种情况下，在不时发布该费率的其他信息服务机构的适当页面上，以代替汤森路透。如果该页面或服务停止可用，代理商可在与本公司和贷方协商后指定另一个页面或服务显示适当的费率。
“担保物权是指为任何人的任何义务提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，或具有类似效力的任何 其他协议或安排。
“"甄选通知"指实质上采用附表10所列格式 的通知，”遴选通知书格式）根据第13条（利息期）有关增量定期贷款融资。
““高级杠杆”具有第23.1条赋予该术语的含义（”财务定义).
“单独贷款贷款人具有第8.1条第（c）段所赋予该术语的含义（”初步融资).
““服务协议”指以下任何一项：”
| (a) | 澳门新濠博亚娱乐与新濠博亚娱乐服务有限公司（前称新濠博亚娱乐服务有限公司）于二零零七年一月一日订立的服务协议； |
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| (b) | 新濠国际娱乐有限公司（前称Great Wonders Investments Limited）与新濠国际娱乐服务有限公司（前称新濠国际娱乐服务有限公司）于二零零七年一月一日订立的服务协议； |
| (c) | 于二零零七年一月一日由COD Resorts Limited（前称Melco Hotels 及Resorts（澳门）Limited）与Melco Resorts Services Limited（前称Melco PBL Services Limited）订立的服务协议； |
| (d) | MCO Investments Limited（前称MTEL Investments Limited）与新濠博亚娱乐服务有限公司（前称新濠博亚娱乐服务有限公司）于二零零七年一月一日订立的服务协议； |
| (e) | 新濠博亚娱乐有限公司（前称新濠博亚娱乐（澳门）有限公司）与MCO Nomee One Limited于2007年1月1日订立的服务协议； |
| (f) | 新濠博亚娱乐（咖啡馆）有限公司（前称新濠博亚娱乐（咖啡馆）服务有限公司）与新濠博亚娱乐服务有限公司（前称新濠博亚娱乐服务有限公司）于二零零七年五月二十九日订立的服务协议； |
| (g) | Golden Future（Management Services）Limited （前称新濠博莱服务（澳门）有限公司）与新濠博莱服务有限公司（前称新濠博莱服务有限公司）于二零零七年五月二十九日订立的服务协议； |
| (h) | 新濠博亚娱乐澳门与新濠博亚娱乐保安服务有限公司（前称新濠博亚保安服务有限公司）于2009年10月27日订立的服务协议； |
| (i) | Golden Future（Management Services）Limited 与新濠博亚娱乐保安服务有限公司（前称新濠博亚保安服务有限公司）于2009年10月27日订立的服务协议； |
| (j) | 金未来（管理服务）有限公司 与MPEL地产（澳门）有限公司订立日期为2010年3月25日的服务协议；及 |
| (k) | 2015年12月21日签署的主服务协议，其中包括COD Resorts Limited （前Melco Crown（COD）Developments Limited）、新濠天地度假村有限公司（前新濠发展有限公司）、澳门新濠博亚度假村、金未来（管理服务）有限公司（前称新濠环宝服务（澳门）有限公司）及新濠集团若干其他 成员公司，及影城国际控股有限公司及其若干附属公司（MSA），以及与MSA一起订立的任何及所有工作协议，“” |
以及本集团成员可能不时与本集团以外的关联公司签订的提供 本协议允许的商品或服务的任何其他协议。
“赞助商关联公司赞助商是指每个赞助商和每个赞助商 集团股东及其各自的关联公司（不包括集团成员）。”
““保荐人集团贷款” 指集团成员欠任何保荐人集团股东的任何金融债务，” 提供（除第25.9条之目的外）违法和无效））根据 后偿契据条款，其从属于贷款负债。
“发起人集团股东发起人是指本公司的任何直接或间接股东 ，其为发起人或发起人的子公司。”
“赞助商赞助商赞助商”“”
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““后偿债权人”具有后偿契据中给予的含义 ；”
“次级债务次级债务次级是指集团成员欠次级债权人的任何金融债务， （除第25.9条的目的外，”违法和无效）），其附属于附属契约条款下的融资负债，包括，截至本协议日期，根据以下公司间贷款协议产生的金融债务 ：
| (a) | MCO Investments（作为借款人）与Bondco （作为贷款人）签订的日期为2017年7月31日的1，000，000，000美元贷款协议； |
| (b) | MCO Investments（作为借款人）与Bondco（作为贷款人）于2019年7月8日签订的500，000，000美元贷款协议； |
| (c) | MCO Investments（作为借款人）与 Bondco（作为贷款人）之间于2019年11月18日签订的600，000，000美元贷款协议；以及 |
| (d) | MCO Investments（作为借款人）与 Bondco（作为贷款人）之间于2019年12月18日签订的900，000，000美元贷款协议。 |
“次级契约（次级契约）是指Bondco和MCO International Limited（作为次级债权人）、公司和MCO Investments（作为债务人）以及代理人和加入方之间于 本协议日期或前后签订的次级契约（不时修订、更替、补充、延期、替换或保留 （在每种情况下，无论其本质如何））。”
“子公司子公司指任何公司或公司， 公司或公司：”
| (a) | 由上述公司或法团直接或间接控制； |
| (b) | 其一半以上的已发行股本由第一个 公司或法团直接或间接实益拥有；或 |
| (c) | 该公司是第一个提到的公司或公司的另一个子公司的子公司， |
为此目的，如果一家公司或法团能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或法团应被视为受另一家公司控制。
“子公司担保子公司指下列各项：”
| (a) | MCO Investments（作为担保人）、公司 和代理人之间于本协议之日或前后签订的担保（经不时修订、更新、补充、延期、替换或保留（在每种情况下，无论是根本性的））（MCO子公司担保）；以及“” |
| (b) | 新濠博亚娱乐澳门（作为担保人）、 公司和代理商于本协议日期或前后订立的担保（经不时修订、更新、补充、延期、替换或保留（在每种情况下，无论其根本性如何））（新濠博亚娱乐澳门附属担保）。“” |
“子公司担保人子公司指（i）新濠博亚娱乐澳门及（ii）MCO投资各自。”
Studio City Casino协议指澳门新濠国际与Studio City Entertainment Limited(其中包括)于二零零七年五月十一日订立并经不时修订的服务及使用权协议。
| 39 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
税收是指类似性质的任何税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
术语Sofr？是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人 )在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率的 发布的任何其他人)发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的相关期间内管理的术语Sofr参考利率(向上舍入到小数点后五位)。
术语SOFR贷款是指任何贷款或(如果适用)以美元计算的未付金额。
？终止日期？表示：
| (a) | 就初始融资而言，指本协议日期后60个月的日期(或者，如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日)；以及 |
| (b) | 对于递增设施，指与该递增设施相关的递增设施终止日期 。 |
“终止收益”是指澳门特别行政区因特许权的终止、赎回或撤销而支付的补偿或其他收益。
第三方债权人文件是指(A)附属契据和(B)公司和代理人不时指定为附属契约的任何其他文件。
“承诺总额”是指初始贷款承诺总额和增量贷款承诺总额，截至本协议日期为港币14,850,000,000元。
增量资金承诺总额在任何时候都是指增量资金承诺的总和。
？初始贷款承诺总额是指截至本协议日期的初始贷款承诺总额，即港币14.85亿元。
？总杠杆率？具有第23.1条中赋予该术语的含义(财务定义).
？交易单据？意味着：
| (a) | 财务文件； |
| (b) | 本公司及各附属担保人的章程文件；及 |
| (c) | 排除的项目运营协议(如果有)。 |
？转让证书？指实质上采用附表4(转让表格 证书)或代理商与公司商定的任何其他形式。
对于贷款人的转让或转让，转让日期是指：
| (a) | 与此类转让或转让有关的转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及 |
| (b) | 代理人签署与该转让或转让有关的转让协议或转让证书的日期。 |
？国库交易？指与防范任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动有关的任何衍生交易。
| 40 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
？未付金额是指公司根据财务文件 到期和应付但未支付的任何款项。
？美国和美国？指美利坚合众国、其领土、财产和受美利坚合众国管辖的其他地区。
？美国政府证券业务日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 证券业和金融市场协会(或任何后续组织) 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。
？美元、美元或美元表示美国的合法货币。
利用是指任何 贷款。
？使用日期指进行使用的日期。
？使用请求指实质上符合附表3所列格式的通知(使用申请表格).
““投票参与”指包括直接或间接转让任何投票权的参与， 根据财务文件或与财务文件有关。”
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非有相反的说明，本协定中提及： |
| (i) | 受让人代理人、受让人受让人、任何受让人融资方受让人、任何 受让人、任何受让人债务人受让人、任何受让人子担保人、任何受让人、任何受让人或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人；“”“”“”“”“”“”“” |
| (Ii) | 采用双方同意的格式的文件是指 或代表公司和代理人事先书面同意的格式的文件，或者，如果没有同意，则采用代理人指定的格式的文件；“” |
| (Iii) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iv) | 财务文件副本或交易文件副本或任何其他协议或 文书指的是该财务文件或交易文件或其他协议或文书经修订、更新、补充、扩展、替换或重述（在每种情况下，无论其根本性如何）；“”“” |
| (v) | ？担保是指针对损失的任何担保、信用证、债券、赔偿或类似担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力； |
| 41 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Vi) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的； |
| (Vii) | 承租人参与贷款或未支付金额的金额（以 该贷款或未支付金额的货币计），该金额代表该贷款或未支付金额总额的一部分或部分（根据本协议的规定，归属于该承租人），以及承租人在本协议项下就此享有的权利 ；’“”’ |
| (Viii) | 合伙人包括任何个人、公司、政府、州或州的代理机构，或上述两个或多个的任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；“” |
| (Ix) | ？条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)； |
| (x) | ？以其他货币表示的等值金额、以港币表示的等值金额、以美元表示的等值金额或以美元表示的等值金额，对于一种货币的金额，是指在任何相关日期按S代理行的即期汇率兑换成相关货币、港币或美元(视属何情况而定)的金额。 |
| (i) | 贷款方集团包括所有贷款方； |
| (Xi) | 法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；以及 |
| (Xii) | Time of Day指的是香港特别行政区时间。 |
| (b) | 在本协议中，凡提及本协议的日期、本协议的日期以及任何其他类似的表述，均指2020年4月29日。 |
| (b) | 在代理人就任何事项向贷款人或所有贷款人寻求指示的范围内，对代理人合理行事的任何提及应被解释为要求贷款人或所有贷款人就该事项采取合理行动。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (d) | 除非出现相反的指示，否则(I)在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同；以及(Ii)包括？的词语应被解释为？包括但不限于？(并且同源的 表达应被类似地解释)。 |
| (e) | 在确定等长于 利息期的利率的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致之处。 |
| (f) | 违约(违约事件除外)在没有得到补救或放弃的情况下是持续的，如果违约事件没有被放弃，违约事件是持续的，除非根据第25.1条(不付款)由于即将到期的初始融资贷款或增量循环信贷融资贷款的贷款人没有根据第4.2条的实施在建议的使用日期提供等值的展期贷款(进一步的先决条件)， 如果公司在不迟于建议使用日期起计三(3)个工作日之前全额偿还该初始融资贷款或增量循环信贷融资贷款的贷款人(连同所有应计利息和根据财务文件应支付给该贷款人的其他 金额)，该违约事件仍在继续。 |
| 42 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (g) | 贷款人仅就第21.22条的任何规定(制裁)及第24.8(制裁)如果该条款没有导致违反(如果适用于该贷款人)1996年11月22日的理事会条例(EC)第2271/96号，该条例经2018年6月6日欧盟委员会授权的条例(br}2018/1100)、《德国对外贸易条例》第7条或适用于该贷款人的任何其他适用的反抵制或类似法律或法规修订。 |
| (h) | 在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
| (i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
| (Ii) | 该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务， |
并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。
| 1.3 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有明确的相反规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方法案》)强制执行任何财务文件的任何条款或享受其任何条款的利益。 |
| (b) | 尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方同意 随时撤销或更改任何财务文件。 |
| 43 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第2节
设施
| 2. | 设施 |
| 2.1 | 最初的设施 |
在符合本协议条款的情况下，贷款人向本公司提供总额为 金额的多币种循环信贷安排，其基础货币金额等于初始贷款承诺总额。
| 2.2 | 增量设施 |
根据本协议的条款，贷款人向公司提供根据第7条设立的每项增量贷款（增量设施).
| 2.3 | 出资方的权利和义务 |
| (a) | 各出资方在融资文件项下的义务有几项。出资方未能 履行其在融资文件项下的义务并不影响任何其他方在融资文件项下的义务。出资方不对任何其他出资方在融资文件项下的义务负责。 |
| (b) | 各融资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利是单独和独立的 权利，且融资文件项下产生的公司对融资方的任何债务应为单独和独立的债务，融资方应有权根据下文第 （c）段强制执行其权利。各融资方的权利包括根据融资文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或公司欠下的与融资方参与融资或其在融资文件中的角色有关的任何其他金额（包括代表代理人支付的任何此类金额）是公司欠该融资方的债务。’ |
| (c) | 除融资文件中明确规定外，出资方可单独行使其在融资文件项下或与融资文件相关的权利。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 根据下文第（c）段的规定，公司应将其在初始融资下借入的所有款项用于： |
| (i) | 对集团现有金融债务（包括但不限于 现有运营公司融资）进行（全部或部分）再融资； |
| (Ii) | 为支付与贷款相关的商定费用、成本和其他开支提供资金；和/或 |
| (Iii) | 新濠集团之一般企业及营运资金用途。 |
| (b) | 在符合下文（c）段的情况下，公司应将其在增量融资下借入的所有款项用于与该增量融资相关的增量融资通知中指定的用途。 |
| 44 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 本公司不得将任何贷款的任何收益用于与经营 娱乐场机会游戏或其他形式的游戏有关的任何目的（包括但不限于为经营娱乐场机会游戏或其他形式的游戏或装修任何 娱乐场所使用的设备和用具的购置、维护或维修提供资金）。 |
| 3.2 | 监控 |
出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
| (a) | 除非代理人收到（或代理人或 代理人已放弃收到）附件2中列出的所有文件和其他证据，否则公司不得提交使用请求书（先行条件）形式和内容均令申请人满意（合理行事）（除非该等文件和 其他证据被声明为仅供参考之用，在此情况下，该等文件和其他证据应在收到后予以满足，而申请人无须就形式或内容作出任何决定或以其他方式满意）（ 申请条件）。“”代理人在满意后应立即通知代理人、公司和贷款人。贷款人只有义务遵守第5.4条（出借人’参与 如果条件已于初始提款日期前三（3）个工作日上午11时或之前（或代理商可能同意的较后日期）满足。 |
| (b) | 除多数贷款人在投标人发出上述（a）段所述通知之前以书面形式通知投标人外，贷款人授权（但不要求）投标人发出该通知。对于因承包人发出任何此类通知而造成的任何损害、 费用或损失，承包人、协调人或代理人均不承担任何责任。 |
| (c) | 贷款人只须遵守第5.4条(出借人’参与） 对于任何增量融资贷款，如果在该贷款的使用日期或之前，代理人已收到增量融资通知中指定为初始条件的所有文件和其他证据，其形式和内容均令代理人满意。代理人在满意后应立即通知公司和贷款人。 |
| (d) | 除相关增量贷款项下的多数贷款人在代理人发出上述（c）段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或 损失负责。 |
| 4.2 | 其他先决条件 |
在符合第4.1条的规定(初始条件先例），贷款人仅须遵守第5.4条（贷款人参与 ’）在申请日期及与该申请有关的建议申请日期：
| (a) | 如果是展期贷款，未发生违约事件，且未发生违约事件， 建议的使用将导致违约事件，如果是任何其他使用，未发生违约事件，且未发生违约事件，且正在持续违约事件或将导致违约事件；以及 |
| 45 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 所有重复陈述在各方面都是真实和正确的。 |
| 4.3 | 与可选货币有关的条件 |
| (a) | 在下列情况下，货币将构成与使用相关的可选货币： |
| (i) | 在报价日和该利用日，该货币在批发 市场上可随时获得所需金额，并可自由兑换为该货币的基础货币；以及 |
| (Ii) | （A） 美元；或 |
| (B) | 它是代理人在收到该贷款的相关贷款申请时或之前批准的任何其他货币（根据 相关贷款中的所有贷款人的指示行事）。 |
| (b) | 如果代理商收到公司根据上文第 （a）（ii）（B）段批准货币的书面请求，代理商将在收到公司的相关书面请求后五（5）个工作日内向公司确认： |
| (i) | 有关贷款人是否已批准；及 |
| (Ii) | 如果已获得批准，则以该货币计算的任何后续提款的最低金额。 |
| 4.4 | 最大使用次数 |
| (a) | 如果由于提议的使用，公司不得提交使用请求： |
| (i) | 超过20笔初始融资贷款尚未偿还；或 |
| (Ii) | 对于根据增量融资提供的任何贷款，将违反与该融资相关的贷款数量 的任何约定限制。 |
| (b) | 根据第6.2条由单一贷款人发放的任何贷款（货币的不可获得性)不应计入第4.4条中的 帐户。 |
| (c) | 第4.4条不得考虑单独贷款或延期贷款。 |
| 46 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第3节
利用率
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
本公司可在不迟于上午11时前，向代理商交付由本公司授权签署人签署的已填妥的使用申请，以使用贷款。在建议使用日期之前的第三个工作日(或代理商可能同意的较晚时间)。
| 5.2 | 完成使用请求 |
| (a) | 每一笔贷款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成 ，除非： |
| (i) | 它确定了要使用的设施； |
| (Ii) | 建议的使用日期为适用于该设施的可用期内的工作日； |
| (Iii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)和5.5(对使用率的特别限制); |
| (Iv) | 建议的利息期符合第13条（利息期)；及 |
| (v) | （任何展期贷款除外）它指明了将 该贷款收益记入贷方的账户和银行。 |
| (b) | 每个申请只能申请一个申请。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 在与初始贷款相关的提款请求中指定的币种必须是基准币种 或可选币种。 |
| (b) | 在与增量贷款相关的提款请求中指定的货币必须是基准货币 （或者，如果公司与该增量贷款项下的所有贷款人达成协议，无论是在适用的增量贷款通知还是适用于该增量贷款的其他增量贷款文件中，均为如此商定的任何可选货币 ）。 |
| (c) | 在符合第5.5条(对使用率的特别限制），有关初始融资的 的拟议动用金额必须为： |
| (i) | 如果所选货币为基础货币，则最少为港币40，000，000元，或如果低于港币40，000，000元，则为适用于该贷款的可用贷款 ； |
| (Ii) | 如果所选货币为美元，则最少为5，000，000美元，或者如果低于5，000，000美元，则为适用于该贷款的可用贷款 ；以及 |
| (Iii) | 如果所选货币为美元以外的可选货币， 代理商根据第4.3条第（b）（ii）段规定的最低金额（与可选货币有关的条件）或（如少于）适用于该贷款的可用贷款。 |
| (d) | 与增量融资有关的任何最低建议动用金额应由 公司与增量融资项下的贷款人在增量融资通知或增量融资文件中商定。 |
| 47 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 除第8条另有规定外（偿还初始贷款），如果 已满足本协议中规定的条件，则各贷款人应在贷款发放日期之前通过其贷款办事处参与每笔贷款。 |
| (b) | 每个贷款人参与贷款项下的每笔贷款的金额将等于该贷款由其可用承诺（就该贷款而言）与可利用贷款（就该贷款而言）的比例（就该贷款而言）。’ |
| (c) | 代理商应确定以可选货币发放的每笔贷款的基本货币金额，并 通知每一个贷款的金额、货币和基本货币金额，其参与该贷款的金额，以及（如果不同）该参与金额将在 建议的提款日期前的第三个工作日下午2：00之前提供。 |
| 5.5 | 使用的特别限制 |
除非代理人收到（或根据初始贷款项下所有贷款人的指示行事，已放弃 接收）形式和实质上令其满意的证据，证明现有运营公司融资已全部偿还和/或预付并永久取消（除现有运营公司融资持续豁免 豁免中另有规定外），且任何现有运营公司贷款均无未偿还款项（除非现有运营公司融资持续豁免中另有规定，且现有运营公司融资代理人就此 作出的书面确认（无明显错误）应为此类还款、预付款和/或取消的确证），与初始融资有关的任何建议动用金额不得为会导致 未偿还初始融资贷款本金总额超过港币2元的金额，730，000，000（或等值的其他货币）。
| 5.6 | 承付款项的注销 |
在与贷款有关的可用期到期时，每个贷款人对该贷款的承诺应减去其对该贷款的可用承诺的金额，然后该可用承诺（就该贷款而言）应立即减至零。
| 6. | 可选货币 |
| 6.1 | 选择货币 |
| (a) | 本公司应在使用请求中选择使用的货币。 |
| (b) | 本公司可与代理人及增量融资下的所有原始增量融资贷款人就适用于该增量融资的任何增量融资通知或其他增量融资文件中与该增量融资相关的货币选择有关的任何规定达成协议。 |
| 6.2 | 货币不可用 |
如果在任何报价日期上午10：00之前：
| (a) | 代理商通知代理商，其无法随时获得所需金额的可选货币 ；或 |
| 48 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 代理人通知代理人，履行其参与提议 可选货币贷款的义务将违反适用于其的法律或法规， |
代理人应在当日下午12：00之前向公司发出通知。在这种情况下，根据第6.2条发出通知的任何代理人将被要求以基础货币参与贷款（金额等于该代理人在基础货币 金额中的比例，或对于展期贷款而言，金额等于该代理人在到期进行的展期贷款的基础货币金额中的比例），其参与将被视为以基础货币 计价的单独贷款。’’
| 6.3 | 探员的计算’ |
每个贷款人参与贷款将根据第5.4条（b）段确定（’贷款人参与 ’).
| 7. | 增量设施 |
| 7.1 | 类型的设施 |
增量融资可通过以下方式实现：
| (a) | 定期贷款融资（每项此类定期贷款融资，均为增量定期贷款融资）； “” |
| (b) | 循环信贷融资（每项此类循环信贷融资、增量循环信贷 融资融资）；或“” |
| (c) | 现有贷款项下的承付款增加（每次增加，均为一项增量贷款 增加）。“” |
| 7.2 | 增加设施的可用性和建立 |
| (a) | 如果公司和一个或多个贷款人或其他实体（即其他银行、金融机构、信托基金、基金或其他为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而经常从事或成立的实体，且非贷款人，非贷款人）同意，除非本协议另有规定，“该等贷款人及非贷款人可就 增量融资作出总额不超过港币7，750，000，000元（增量融资限额）的承诺。”“” |
| (b) | 公司可通过向代理人提交有效且正式填写的通知，要求建立增量贷款，通知基本上符合附表8所列格式（增量贷款通知书格式）（一份增量贷款通知），要求 此类贷款人和非贷款人提供增量贷款。“” |
| (c) | 每份增量贷款通知不得正式填写，除非（ 增量贷款增加不必要的情况除外）： |
| (i) | 列出终止日期和任何还款时间表、金额（请求贷款 金额）、可用期、利率和（如适用）保证金和承诺费（如有），该增量贷款是该增量贷款通知（相关增量贷款 贷款通知）的主题；“”“” |
| (Ii) | 指明相关增量融资的借款人，即本公司； |
| 49 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Iii) | 指定相关增量融资是增量定期贷款融资、增量循环信贷融资还是增量融资； |
| (Iv) | 指定相关增量贷款承诺的计价货币 （应限于基础货币）以及相关增量贷款可能使用的货币（应限于基础货币和任何可选货币）； |
| (v) | 具体说明了相关增量融资的收益可用于的用途（该用途不得 与第3.1条（c）款冲突（目的)); |
| (Vi) | 指定在任何时间 相关增量贷款项下可能未偿还的最大贷款数量； |
| (Vii) | 指明与相关增量融资有关的任何其他相关条款； |
| (Viii) | (if本公司酌情选择邀请任何贷款人参与相关增量融资 ）邀请各贷款人参与相关增量融资，金额最高为该贷款人按比例摊分（就此而言，按比例摊分摊分’“”’ |
| (Ix) | 确认在增量贷款通知日期，重复陈述在所有重大（或 重复陈述受任何重大限定符约束的范围内，所有）方面均真实准确； |
| (x) | 确认在建立和使用相关增量贷款之时，无违约事件持续，也无违约事件将因此而发生；以及 |
| (Xi) | 由公司签署。 |
| (d) | 在收到增量贷款通知后，代理商应在三个 （3）个工作日内迅速向所有贷款人和每个贷款人发送增量贷款通知（如适用）有十（10）个工作日（或代理商和公司可能商定的更长时间）自增量日期起 贷款通知，接受本公司根据上文第（c）（viii）段所述作出的任何邀请（ |
“邀请期（对贷款人的更改)).
| (e) | 任何贷款人均无义务参与任何增量贷款。 |
| (f) | 应允许本公司邀请非贷款人为相关增量融资提供 承诺并成为相关增量融资项下的贷款人（且同意提供相关增量融资项承诺的每个此类实体均为额外贷款人），“” 提供如果公司已邀请贷款人提供相关增量融资中的任何承诺，则其邀请非贷款人不得损害贷款人参与金额不超过其按比例分配份额的权利。 |
| 50 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (g) | 如果有足够多的贷款人和额外贷款人向公司提供了接受，以就相关增量贷款提供 承诺（总金额不低于请求贷款金额，或根据上文（a）段，公司、贷款人和额外贷款人之间商定的其他金额），公司应通知代理人和各子担保人： |
| (i) | 贷款人和/或 额外贷款人已同意就相关增量融资提供的承诺总额（与增量定期贷款融资相关的承诺为增量定期贷款融资承诺，与增量循环信贷融资相关的承诺为增量循环信贷融资承诺，与增量融资相关的承诺为增量增量融资增加承诺）；和 “”“”“” |
| (Ii) | 已同意提供相关增量贷款的贷款人和额外贷款人（原始增量贷款人）的身份和通知详情，“” |
代理人应立即 通知所有贷款人和此类额外贷款人。
| (h) | 公司选择作为原始增量融资代理人的每个额外融资代理人可以 在提供其增量融资承诺之前，通过正式完成并签署增量融资代理人加入契据，作为一个协议，代理人仅应执行相关增量融资代理人 在确认其已遵守所有适用法律法规下的所有必要的了解您的客户检查或其他类似检查后，由附加代理商向其提交加入契约 “本协议的目的，附加”每一方均应授权并指示代理人代表其 执行任何增量注册加入契约。通过签署增量协议加入协议，附加协议方同意成为本协议的一方和一方。在代理商执行增量贷款加入契约之日，相关的附加贷款、 各融资方和公司应相互承担义务，并获得作为附加贷款方的权利，如果额外的贷款是一个 原缔约国及其因加入而获得或承担的权利和义务以及有关的附加缔约国应成为缔约国。第26.4条（限制现有贷款人的责任) 应适用作必要的变通在本条款第7条中，就附加条款而言，犹如该条款中提及： |
| (i) | a.现有的贷款是指紧接相关 增加之前的所有贷款人；“” |
| (Ii) | 该等附加附加“” |
| (Iii) | a预转让通知和预转让通知分别是指预转让通知和预转让通知。“”“”“”“” |
| 51 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (i) | 提供任何增量贷款将不需要获得参与该增量贷款的 原始增量贷款贷款人以外的任何贷款人的同意。 |
| (j) | 不得根据本第7条建立和提供增量贷款，除非： |
| (i) | 代理人和各子担保人已收到 公司根据上文第（g）段的规定发出的有关增量贷款的通知； |
| (Ii) | 代理商已就 增量贷款的每项额外贷款签署了增量贷款准入契约； |
| (Iii) | 该增量贷款的条款与第7.3条并无冲突（增量贷款条款 ); |
| (Iv) | （I）该增量融资的本金额和（II）根据本第7.2条不时建立的其他增量融资的本金额 （不考虑任何增量融资承诺的取消）的总和不超过增量融资限额； |
| (v) | 代理人收到： |
| (A) | 公司出具的证明，确认： |
| (1) | (to合理行事的多数贷款人的满意度）优先杠杆、总杠杆和利息 最近相关期间（就预期增量贷款建立日期而言），在每种情况下， 形式上使初始贷款的产生和利用以及该 全部增量贷款的基准，将不超过（或在利息覆盖的情况下，将不低于）第23条中在该最近相关期间的测试日期相反的适用比率（金融契约）， 列出（合理详细的）此类合规计算，并由授权代表签署；以及 |
| (2) | 已支付或将支付与相关增量融资相关的原始 增量融资贷款人的所有费用（包括但不限于任何前期或安排费用）、成本和开支； |
| (B) | 来自各原始增量贷款代理人的书面授权，确认（x）其 同意根据适用增量贷款通知和本协议的条款在增量贷款项下提供的承诺，（y）其不是集团成员或发起人关联公司，以及（z）代理人可以代表其建立 相关增量贷款及其在增量贷款项下的承诺； |
| (C) | 此类惯例法律意见（费用由公司承担），其形式和内容均符合代理人的要求， （根据多数贷款人的指示合理行事），以及与此相关的任何文件； |
| 52 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (D) | (at本公司的成本）维持新濠博亚娱乐澳门所提供担保所需的所有协议、契据、确认书、修订或其他 文书，在每种情况下均与相关增量融资有关，且形式和内容均令代理人满意（合理行事）； |
| (E) | (x)代理人满意的形式和实质证据（合理行事）要求政府机构的任何授权 （包括澳门特别行政区政府）为产生增量融资下的金融债务或延长与该金融债务有关的任何附属担保而获得的目的 或（y）澳门律师的意见表明，无需任何政府机构的授权； |
| (Vi) | 代理人可接受（合理行事）在任何时间 相关增量贷款项下可能未偿还的指定最大贷款数量；以及 |
| (Vii) | 在建立和 相关增量贷款之时，无违约事件持续，也无违约事件将因相关增量贷款而产生。 |
| (k) | 在满足本第7.2条的条件的前提下，代理商应 （费用由公司承担）以书面通知的方式确定该增量融资和每项原始增量融资的承诺，该增量融资和 承诺应在代理商收到公司对该通知的书面联署时开始（代理商收到该等通知的日期、关于该增量融资的初始增量融资建立日期）。’’“”与增量融资有关的每份原始增量融资申请人应根据本协议和与增量融资有关的任何增量融资文件的条款，在增量融资设立日期起，提供其增量融资项下的承诺。其他贷款人的承诺应继续完全有效。 |
| 7.3 | 增量贷款条款 |
| (a) | 除下文规定外，任何增量融资的条款将由原始 增量融资贷款人和公司商定。 |
| (b) | 任何增量定期贷款融资： |
| (i) | 应具有最低基础货币金额为港币1，000，000元和 港币1，000，000元整数倍的增量定期贷款融资承诺； |
| (Ii) | 终止日期不得早于初始贷款的终止日期； |
| (Iii) | 如果进行摊销，则该增量定期贷款融资的加权平均年限不得短于初始融资至终止日期的 剩余期限； |
| (Iv) | 应排在平价通行证享有与初始贷款的付款权和优先权； |
| (v) | 不得享有未按比例和平等地向初始贷款项下的贷款人提供的任何担保或担保的利益； |
| 53 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Vi) | 不得包含比适用于初始贷款的条款更为繁重的财务或其他承诺、声明、违约事件和 强制性预付款条款， 提供这不应限制根据相关增量融资施加的任何额外可用性条件；及 |
| (Vii) | (in如果是在本协议日期后 12个月或之前建立的任何增量定期贷款融资）的收益率不得高于当时适用于初始融资的收益率，除非保证金适用于初始贷款（在每个棘轮水平）进行调整（或公司同意在所有初始融资贷款人同意的其他时间，合理行事）支付该等其他金额 ，以消除该等收益之间的任何差额（保证金增加），“” |
（A）经初始融资（B）项下所有贷款人同意，（在上文第（v）至（vii）段的情况下）如果 该期限的额外利益也延伸至初始融资贷款人，且贷款人特此授权代理人签署代理人合理认为必要或适当的文件，以实现对 的此类修订。将这些条款的好处扩展到这些贷款人。
| (c) | 任何增量循环信贷额度： |
| (i) | 应具有最低基础货币金额为港币1，000，000元及港币1，000，000元整数倍的增量循环信贷融资承诺； |
| (Ii) | 终止日期不得早于初始贷款的终止日期； |
| (Iii) | 应排在平价通行证享有与初始贷款的付款权和优先权； |
| (Iv) | 不得享有未按比例和平等地向初始贷款项下的贷款人提供的任何担保或担保的利益； |
| (v) | 不得包含比适用于初始贷款的条款更为繁重的财务或其他承诺、声明、违约事件和 强制性预付款条款， 提供这不应限制根据相关增量贷款施加的任何额外可用性条件； |
| (Vi) | (in如果在 本协议日期后12个月或之前建立的任何增量循环信贷融资，其收益率不得高于当时适用于初始融资的收益率，除非保证金适用于初始贷款（在每个棘轮水平）进行调整（或公司同意在所有初始融资贷款人同意的其他时间，合理行事）支付该等其他 金额，以消除该等收益之间的任何差异（保证金增加）；以及“” |
| (Vii) | 可规定适用于公司和 相关贷款人在此协议下商定的增量循环信贷融资的费用， 提供如果该等费用占相关增量循环信贷额度比例的百分比超过用于计算就初始额度应付给贷款人的相应费用的百分比 （该超出部分为适用利率），“公司应在建立此类增量循环信贷融资之前，同意根据 ”初始贷款机制 按比例（如适用），不定期的金额等于初始贷款承诺的适用利率（前提是该等费用不包括安排费、结构费或承销费或 就该等增量循环信贷融资承诺支付给贷款人的类似费用，这些费用通常不与相关贷款人分享，以及通常支付给同意的原始增量贷款人的任何惯常同意费）， |
| 54 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
但（A）经初始融资项下所有贷款人同意或（B）（在上文第（iii）至（vii）段的情况下），如果该期限的额外利益也延伸至初始贷款项下的贷款人，且贷款人特此授权代理人并签署该等文件，则代理人 合理地认为有必要实施该等修订，以将该等条款的利益扩展至该等贷款人。
| 7.4 | 一般信息 |
| (a) | 代理人可以但没有义务代表融资方，与担保人代理人一起，对本协议和其他融资文件进行必要或适当的修订，以实施本第7条的规定。’在不影响 上述规定的情况下，代理商应根据公司的要求迅速对任何融资文件进行任何修订，以使任何保证金增加生效（无需任何融资方的任何进一步同意或指示）。 |
| (b) | 各融资方同意并授权代理（且公司应在代理 （合理行事）要求时立即）执行（并促使各子担保人执行）对融资文件的任何修订，以确保任何增量融资贷款的评级 平价通行证与 初始贷款，并且每个子公司担保延伸至增量贷款。 |
| (c) | 代理商获集团授权向任何 其他融资方披露任何增量贷款通知的条款，并应其他融资方的要求，将及时向其他融资方披露该等条款。 |
| (d) | 本协议的规定将适用于每项增量贷款和增量贷款 承诺。 |
| (e) | 任何包含与相关增量融资有关的先决条件或后续条件的增量融资通知，或与该等相关增量融资目的有关的任何契诺，不得仅凭借该等条款及条件而被视为实质上不符合附表8所载的格式（增量贷款通知表 ），而该等条款的任何修订或豁免，只须征得有关增量融资通知所指明的所需贷款人的同意。 |
| (a) | 就本第7条而言，收益率是指任何增量贷款而言，其 收益率，无论其形式为保证金“（包括任何保证金棘轮网格中的每个级别），利率”（不包括基于银行同业拆息利率的利率的任何组成部分，或者，对于利率 不是基于银行同业拆息加保证金的任何增量贷款，该利率为银行同业拆息的等效措施而降低，犹如已应用（该等降低由公司合理行事 决定），但在每种情况下均处理任何银行同业拆息下限（或同等）作为保证金）、原始发行折扣、前期费用或其他，但（A）为计算收益率，任何原始发行折扣或 前期费用应等同于假定至到期日的三年平均寿命的利率（不含现值折扣），且（B）收益率不包括安排费用，就该等增量融资承诺支付给 担保人的结构费或承销费或类似费用，这些费用一般不与相关贷款人分享，且不包括一般支付给同意的原始增量融资贷款人的惯常同意费。“” |
| 55 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 7.5 | 偿还增量贷款 |
如果增量贷款根据其条款到期，则贷款人关于该增量贷款的增量贷款承诺应减至零。
| 7.6 | 修订和豁免– |
任何增量贷款（增量贷款增加除外）条款的修改或放弃均不需要获得贷款人以外的任何 融资方就增量贷款的同意， 提供那就是：
| (a) | 对本第7条的任何修订或放弃；或 |
| (b) | 对任何增量融资条款的任何修改或豁免，如果(在实施该修改或豁免后具有该相关条款)在根据第7条提供时构成该增量融资的条款)是违反或与第7条相冲突的， |
应符合第38.2条(A)(Xii)段的规定(例外情况).
| 56 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第4节
还款、提前还款、注销
| 8. | 还款 |
| 8.1 | 初始设施 |
| (a) | 除下文(C)段另有规定外，本公司应于其利息期限的最后一天(br})全额偿还每笔初步贷款。 |
| (b) | 在不损害本公司根据上文(A)段承担的S义务的情况下，如果： |
| (i) | 向公司提供一笔或多笔初始贷款(每笔贷款为新贷款)： |
| (A) | 到期的初始融资贷款应由公司偿还的同一天； |
| (B) | 使用与即将到期的初始贷款相同的货币(除非该贷款是由于第6.2条的实施而产生的(货币的不可获得性）；及 |
| (C) | 全部或部分用于对即将到期的初始贷款进行再融资(如该新贷款的使用请求中所述)；以及 |
| (Ii) | 各贷款人S参与该到期初始贷款占该到期初始贷款总额的比例与贷款人S参与该等新贷款总额占该等新贷款总额的比例相同， |
除非公司在该等新 贷款的提款请求中通知代理人相反，否则该等新贷款的总额应视为用于偿还到期初始融资贷款，以便：
| (1) | 如果到期的初始融资贷款的金额超过该等新贷款的总额： |
| (I) | 本公司仅需根据第32.1条支付款项（向代理人付款）就 偿还到期初始融资贷款，金额相等于该超出部分；及 |
| (Ii) | 各受试者参与该等新贷款（如有）应被视为已由公司提供和 用于偿还该受试者参与到期初始融资贷款（如有），且该受试者无需根据第32.1条付款（’’向代理人付款）有关其参与此类新贷款；及 |
| (2) | 如果到期初始融资贷款的金额等于或小于此类新 贷款的总额： |
| (I) | 公司将不需要根据第32.1条支付款项（向代理人付款）就 到期初始融资贷款的偿还；及 |
| 57 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 每位申请人将被要求根据第32.1条付款，向代理人付款）就 该等新贷款的参与（如有）超过该等新贷款的参与（如有），而该等新贷款的参与（如有），该等新贷款的参与（如有），而该等新贷款的参与（如有）将该等新贷款的剩余部分视为已由本公司提供及用于偿还该等新贷款的参与（如有）。’’’ |
| (c) | 在任何时候，当参与人成为违约参与人时，当时尚未偿还的每个初始融资贷款中的每个参与人的到期日将自动延长至适用于初始融资的终止日期，并将被视为单独的初始融资贷款（每个参与人单独贷款参与人），并 以该参与人未偿还的货币计值。“” |
| (d) | 如果本公司根据第9.3条(自愿预付 )，本公司可向代理人发出不少于三(3)个工作日的书面通知(或适用多数贷款机构同意的较短期限)，以预付任何单独的贷款(S)。代理人在收到按照本(D)段收到的预付款通知后，将在切实可行的范围内尽快将其副本转发给有关的违约贷款人。 |
| (e) | 本公司将于代理人(合理行事)指定的时间及日期，按本公司选定的连续利息期间计提一笔独立贷款的利息，并将于该笔独立贷款的每个利息期间的最后一天，由本公司支付予代理人(由违约贷款人承担)。 |
| (f) | 除与上文(C)至(E)段不一致的范围外，本协议中关于初始贷款的条款一般应继续适用于单独的贷款，但与上述(C)至(E)段不一致的部分除外，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。为免生疑问，每笔贷款均须遵守第25.15条(加速). |
| 8.2 | 偿还递增贷款 |
| (a) | 本公司应根据增量融资通知中有关增量融资的条款，偿还增量融资的每笔增量融资贷款。 |
| (b) | 尽管递增贷款通知中有与递增贷款有关的条款，但公司 应在与递增贷款相关的终止日期全额偿还当时未偿还的递增贷款总额。 |
| 9. | 违法性、自愿预付和注销 |
| 9.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何用途的行为都是非法的：
| 58 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (a) | 贷款人应在得知该事件后立即通知代理人，代理人此后应在合理可行的情况下尽快通知公司； |
| (b) | 代理通知本公司后，该贷款人的可用承诺额将立即取消 并减至零(该贷款人对每项贷款的承诺额应相应减少贷款人S对该贷款的可用承诺额)；以及 |
| (c) | 本公司应就代理人通知本公司后发生的每项使用，向贷款人S偿还利息期间的最后一天 ，或如早于贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天) (不得转借)。 |
| 9.2 | 自愿注销 |
如本公司给予代理人不少于三(3)个营业日(或适用的多数贷款机构同意的较短期限)的事先书面通知，本公司可取消一项可用贷款的全部或任何部分(如为最低基础货币金额港币10,000,000及港币10,000,000的整数倍)。本条款第 9.2条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款项下的承诺。
| 9.3 | 自愿预付 |
如果公司给予代理人不少于三（3）个工作日，’（或适用多数 融资贷款人可能同意的较短期期限）事先书面通知，预付全部或部分未偿还贷款（但如果部分金额是减少该等贷款的基本货币金额的最低金额：（i）如贷款以港元计值，则为港币10，000，000元及港币10，000元的整数倍，000，（ii）如果贷款以美元计值，则为2，000，000美元和1，000，000美元的整数倍，以及（iii）在任何其他情况下，以其他货币计值的 （ii）中的{ii）金额的等值，向上舍入至最接近的适当百万、一千万、亿万等，由代理人决定（合理行事）。
| 9.4 | 关于单一租赁物的取消和偿还权 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根据第 第16.2条（c）款，公司应支付给任何分包商的任何金额均需增加（税收总额)；或 |
| (Ii) | 根据第16.3条向公司提出的任何索赔（税收赔付）或第17.1条（成本增加), |
(any此类受影响的受损害的“”’
| (b) | 在收到上文第（a）段中提到的与贷款有关的通知后，该贷款的可用 承诺将立即取消并减至零（且该贷款的贷款的承诺应相应地减少该贷款的可用承诺的金额）。’ |
| (c) | 在本公司根据上文第 （a）段就某项借款发出通知后结束的每个利息期的最后一天（或，如较早，则为本公司在该通知中指定的日期），本公司应偿还该利息期所涉借款人的参与，’（连同所有利息 和根据财务文件应计的其他金额）（不得再借）， 提供如果违约事件已发生且正在发生，则必须从公司自最近相关期间的最后一天收到的新股东注款所得资金中支付该等偿还款项。 |
| 59 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 9.5 | 与违约贷款人有关的撤销权 |
| (a) | 如果任何承付款人成为违约承付款人，则公司可在承付款人继续为违约承付款人的任何时间，提前五（5）个工作日内向代理商发出书面通知，取消该承付款人的每项可用承付款。’ |
| (b) | 在上文(A)段所述通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。 |
| (c) | 代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
| 10. | 强制提前还款 |
| 10.1 | 定义 |
第10条（强制提前还款):
？控制变更？指以下任何情况的发生：
| (a) | 在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Bondco及其子公司（作为整体）的全部或绝大部分财产或资产，“（该术语在美利坚合众国1934年证券交易法第13（d）节中使用）（保荐人或保荐人的关联方除外）；” |
| (b) | 通过与Bondco清算或解散有关的计划； |
| (c) | 新濠不再直接或间接实益拥有Bondco 100%未行使股本权益； |
| (d) | 新濠国际不再直接或间接实益拥有及控制至少30%权益。 新濠尚未发行股本（包括收购任何股本的任何及所有协议、认股权证、权利或购股权）（在每种情况下，按投票权及股本权益规模计算）； |
| (e) | 新濠不再直接或间接实益拥有及控制本公司全部已发行股本；或 |
| (f) | 本公司不再直接或间接实益拥有及控制全部未偿还股本 澳门新濠博亚娱乐股份（包括收购任何股本的任何及所有协议、认股权证、权利或期权）（在每种情况下，通过投票权和股权规模衡量），前提是在确定 控制权是否已根据本（f）项发生变更时，为符合澳门所有权要求而设立的任何类别的新濠博亚娱乐澳门股份（仅具有象征性经济权益）不得 视为构成新濠博亚娱乐澳门已发行股本的一部分； |
“特许权到期指 特许权的终止、撤销、撤销或修改（包括其条款到期），该终止、撤销或修改对集团的财务状况、业务、财产或经营业绩（作为一个整体）造成重大不利影响；”
| 60 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“股本权益股本指股本和所有认股权证、期权或其他 收购股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换股本的债务证券）；”
“土地特许权终止指任何土地特许权的终止、撤销或撤销（包括 其条款到期），除非向一个或多个集团成员授予了与相关物业有关的新土地特许权，以取代作为该终止、撤销或撤销标的的土地特许权；”
“强制性预付款事件强制性预付款事件指发生：”
| (a) | 控制权的改变； |
| (b) | 特许权到期；或 |
| (c) | 土地特许权终止；及 |
·关联方？指：
| (a) | 任何控股股东、拥有80%（或以上）股权的子公司或任何发起人的直系亲属（如果是 个人）；或 |
| (b) | 任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，受益人、 股东、合伙人、成员、所有人或实益持有80%或以上控制权的人，其中包括任何一个或多个发起人和/或前述（a）段所述的其他人。 |
| 10.2 | 强制预付事件 |
如果发生强制性预付事件：
| (a) | 公司在获悉该事件后应立即通知代理商； |
| (b) | 根据第10.3条的规定，每个贷款人的可用承诺应被视为立即减少 至零（但不取消），并且（预付款选举），则不要求任何人遵守第5.4条（出借人’参与）在该强制性预付事件发生后，公司要求 贷款项下的任何动用；以及 |
| (c) | 根据第10.3条（预付款选举），在 代理商收到上述（a）段所述通知后十五（15）个工作日内，与每项贷款有关的每项贷款的可用承诺应立即取消并减至零，所有未偿还的贷款，连同 应计但未付的利息，以及融资文件项下的所有其他应计金额应立即到期应付（且不得再借）。’ |
| 10.3 | 预付款选举 |
| (a) | 每个承租人可以（经公司事先同意，但在其他情况下）选择放弃 减少和取消其可用承诺，以及根据第10.2条（强制预付事件)在本公司根据第10.2(2)条(强制预付事件)其选择的强制性预付款事件已发生，在此情况下，自S代理收到贷款人的此类通知起生效 贷款人S可提供被视为已根据第10.2条(B)段减少的承诺(强制预付事件)应立即恢复，则应要求贷款人 遵守第5.4条(出借人’参与)及第10.2条(C)段(强制预付事件)不适用于该贷款人。 |
| 61 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 代理人应根据上文第(Br)(A)段的规定，迅速将贷款人收到的每一份通知通知本公司。 |
| 11. | 限制 |
| 11.1 | 取消或预付款项通知 |
任何一方根据第9条(违法性、自愿性预付款和注销)或第10条(强制性 预付款选举)是不可撤销的，除非本协议中出现相反指示，否则任何此类通知应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期、受影响的设施(或设施)和使用情况以及取消或预付款的金额。
| 11.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计(但未支付)利息一起支付，并且在任何中断费用的情况下，不收取溢价或罚款。
| 11.3 | 设施的再借用 |
本公司不得转借任何预付的增量定期贷款安排的任何部分。除非本 协议中出现相反的指示，否则初始贷款或增量循环信贷贷款中已偿还或自愿预付的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。
| 11.4 | 按照约定预付款项 |
除在本协议明确规定的时间和 外，公司不应偿还或预付全部或任何部分使用或取消全部或任何部分承诺。
| 11.5 | 不能恢复承诺 |
在本协议项下取消的任何承诺额不得在其后恢复。
| 11.6 | 代理S收到通知 |
如果代理人根据第9条(违法性、自愿预付和注销)或第10条(强制预付 )，应立即将该通知或选择的副本送交本公司或受影响的贷款人(S)(视情况而定)。
| 11.7 | 还款和提前还款的效果 |
如果贷款项下的全部或部分贷款已偿还或预付，且不能重新提取(除第4.2条(进一步的先决条件))，与该贷款有关的承诺额(等于已偿还或预付的贷款的基础货币金额)将被视为在还款或预付款之日被取消。根据第11.7条作出的任何取消(但与根据第9.1条(C)段作出的任何偿还或预付款(视属何情况而定)有关的任何取消除外)非法性)或第9.4条(C)段(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)应按比例减少贷款人在该安排下的承诺。
| 62 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第5条
使用成本
| 12. | 利息 |
| 12.1 | 利息的计算 |
| (a) | 每笔初始贷款在每个与之相关的利息期的利率是年利率的百分比，它是适用的以下各项的总和： |
| (i) | 保证金；以及 |
| (Ii) | (A)就以香港银行同业拆息为基础货币的任何初始贷款而言，香港银行同业拆息； |
| (B) | 对于任何以美元计价的初始贷款： |
| (1) | 参考汇率；以及 |
| (2) | 适用的信用调整利差；或 |
| (C) | 对于任何其他货币的任何初始贷款，该货币的基准利率为 |
在每一种情况下，该初始贷款和该利息期限。
| (b) | 增量贷款项下每笔贷款在一个利息期内的利率应根据增量贷款通知中有关该增量贷款的条款确定。 |
| 12.2 | 利息的支付 |
| (a) | 本公司应在与每笔贷款相关的每个利息期的最后一天支付每笔初始贷款的应计利息(如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次)。 |
| (b) | 任何增量贷款项下每笔增量贷款的利息应根据增量贷款通知中与该增量贷款有关的条款 支付。 |
| (c) | 如本集团的年度经审核财务报表及代理人收到的相关合规证书显示，本公司本应于某一期间向代理人申请较高的保证金，则本公司应立即向代理人支付任何必要的款项，使代理人及贷款人处于若在该期间适用的保证金的适当比率下本应处于的境地。 |
| 12.3 | 罚息 |
| (a) | 如本公司未能于到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则由到期日至实际付款日期(判决前及判决后)的逾期款项应计提利息，利率为2.00%，但须受下文(B)段的规限。如果逾期金额在未付款期间构成根据本协议(根据与该逾期金额有关的贷款，或如果该逾期金额不是具体涉及任何贷款，则根据初始贷款)在连续利息期间以逾期金额的货币支付的贷款，则每年的利率高于应支付的利率，每个期限由代理人(合理地行事)选择。根据第12.3条应计的任何利息，应应代理商的要求由公司立即支付。 |
| 63 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日不是与该贷款有关的利息期间的最后一天： |
| (i) | 该逾期金额的第一个利息期的持续时间应等于与该贷款相关的 当前利息期的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 适用于该第一个利息期间的逾期金额的利率为2.00厘。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。 |
| (c) | 逾期金额产生的违约利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期末 的逾期金额相乘，但仍将立即到期并应付。 |
| 12.4 | 利率的通知 |
| (a) | 代理商应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和本公司。 |
| (b) | 代理人应及时通知公司与贷款有关的每项资金利率。 |
| (c) | 对于任何备用利息付款，代理商应在备用利息付款可确定后立即通知： |
| (i) | 支付该备用利息的公司；及 |
| (Ii) | 各相关贷款人支付与该贷款人S 参与相关期限SOFR贷款有关的备用利息的比例。 |
| (d) | 本条款第12.4条不要求代理商在非营业日向任何一方发出任何通知。 |
| 13. | 利息期 |
| 13.1 | 利息期限的选择 |
| (a) | 本公司可在贷款的使用请求中或（如果贷款 是增量定期贷款融资（非定期贷款融资）下的增量融资贷款且已被借入）在选择通知中选择该贷款的利息期。“” |
| (b) | 定期贷款的每份选择通知均不可撤销，且公司必须不迟于该定期贷款当时适用的利息期最后一天前的第三个工作日上午11：00交付给代理人。 |
| (c) | 如果本公司未能按照上述第（b）段的规定向代理人发送选择通知， 相关利息期将为一个月。 |
| (d) | 根据本第13条，公司可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的贷款利息期，或者公司和代理商之间商定的任何其他期限（根据所有贷款人的指示行事）。 |
| (e) | 贷款项下贷款的利息期不得超过适用于该贷款的终止日期。 |
| (f) | 定期贷款的每个利息期应自贷款日开始，或（如果已经）其上一个利息期的最后一天 开始。 |
| (g) | 每笔非定期贷款只有一个利息期。 |
| 64 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 13.2 | 非营业日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 13.3 | 定期贷款的合并和分割 |
| (a) | 除下文第（b）款另有规定外，如有两个或多个利息期： |
| (i) | 与根据同一增量融资作出的增量融资贷款有关；及 |
| (Ii) | 在同一天结束， |
除非本公司在下一个利息期的选择通知中有相反规定，否则这些增量融资贷款将在利息期的最后一天合并为单一增量融资贷款，并被视为单一增量融资贷款。
| (b) | 在符合第4.4条(最大使用次数)及第5.3条(币种和金额)如果公司在选择通知中要求将一笔增量贷款划分为两笔或两笔以上的增量贷款，则该贷款将在其利息期的最后一天与该选择通知中指定的基础货币金额进行如此划分，其基础货币总额等于紧接其划分之前的贷款的基础货币金额。 |
| 14. | 更改利息计算方法 |
| 14.1 | 没有引文 |
在符合第14.2(市场扰乱)及第38.6(更改参考汇率)，如香港银行同业拆息或基准利率(如适用)将参考参考银行厘定，但参考银行不会在上午11：00前提供(与香港银行同业拆息有关的)报价。(香港特别行政区时间)港元报价日期或(与基准利率有关)下午5：00(香港特别行政区时间)可选货币报价日期后一个营业日，香港银行同业拆息或基准利率(如适用)将根据其余参考银行的报价确定。
| 14.2 | 市场扰乱 |
| (a) | 如果在任何利息期内与贷款有关的市场中断事件发生，则第14.6条应适用于相关利息期内的贷款。 |
| (b) | 在本协议中，市场中断事件意味着： |
| (i) | 关于贷款(SOFR定期贷款除外)： |
| (A) | 在相关贷款相关利息期报价日期的中午左右，没有筛选利率 ，或者筛选利率为零或负，且没有或仅有一家参考银行向代理人提供利率，以确定HIBOR或相关货币和利息期的基准利率(如果适用)；或 |
| (B) | 在紧接相关利息期报价日期之后的营业日营业结束前，代理收到贷款人(其参与该贷款的比例超过35%)的通知。(该贷款的35%)在相关银行同业市场取得等额存款的成本将超过香港银行同业拆息或(如适用)基准利率。 |
| 65 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 对于定期SOFR贷款，在紧接相关利息期的 报价日之后的营业日营业结束前，代理收到来自代理人或贷方的通知（其参与该贷款的金额超过该定期SOFR贷款的百分之三十五（35%）），其参与的资金成本 在该期限内，SOFR从其合理选择的任何来源获得的贷款将超过适用的市场扰乱率。 |
| (c) | 如果发生市场扰乱事件，代理商应立即通知贷款人和公司。 |
| 14.3 | 利息或供资的替代依据 |
| (a) | 如果发生市场扰乱事件或第14.6条（资金成本）适用且代理人或公司 有此要求，则代理人和公司应进行协商（为期不超过三十（30）天），以商定确定利率的替代基准。 |
| (b) | 根据上文第（a）段商定的任何替代依据，经所有 贷款人和公司事先同意，应对所有各方具有约束力。 |
| (c) | 为免生疑问，如果在三十天期限结束时未就替代基准达成一致，利率应继续按照本协议的条款确定。 |
| 14.4 | 分手费 |
| (a) | 公司应在融资方提出要求的三（3）个工作日内，向该融资方支付其中断成本，该中断成本应归因于公司在该贷款或未支付金额的利息期最后一天以外的一天支付的全部或部分贷款或未支付金额。 |
| (b) | 在代理商提出要求后，各代理商应在合理可行的范围内尽快提供一份证明 ，确认其在任何利息期内的中断费用金额。 |
| 14.5 | 术语Sofr不可用 |
| (a) | 插值项软：如果定期SOFR不适用于定期SOFR贷款的利息期，则 该利息期的参考利率应为内插定期SOFR，其期间长度等于该定期SOFR贷款的利息期。 |
| (b) | 历史术语Sofr：如果上文第（a）段适用，但 相关定期SOFR贷款的利息期内插期限SOFR不适用，则该利息期的参考利率应为历史定期SOFR，其期间长度与该定期SOFR贷款的利息期相同。 |
| (c) | 插值历史项Soft：如果上文第（b）段适用，但历史期限SOFR不可 用于相关定期SOFR贷款的利息期，则该利息期的参考利率应为历史期限SOFR插值，其期间长度等于该定期SOFR贷款的利息期。 |
| (d) | 资金成本：如果上述（c）段适用，但相关定期SOFR贷款的利息期内插历史期限SOFR不可 ，则该定期SOFR贷款不应有参考利率，第14.6条（资金成本)应适用于该利息期间的SOFR贷款期限。 |
| 66 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 14.6 | 资金成本 |
| (a) | 如果第14.6条适用，则每名贷款人S在该笔贷款中所占份额在 利息期的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，在任何情况下都不迟于报价日期后两(2)个工作日(或，如果早于报价日期前两(2)个工作日)的日期，该利率是指贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，以每年 百分比的形式表示。 |
| (b) | 如果贷款人没有将贷款人根据上文(A)(2)段通知代理人的年利率通知代理人，则就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的成本应被视为已通知代理人年利率的每个其他贷款人根据上文(A)(2)段通知代理人的百分比年利率的平均值(S)。 |
| 15. | 费用 |
| 15.1 | 承诺费 |
| (a) | 公司应以基础货币向代理人支付承诺费 ，该承诺费按35%的每日费率计算，由具有初始贷款承诺的每个贷款人账户支付。在初始贷款可用期间的每一天，贷款人S对初始贷款的可用承诺额的当时适用保证金。 |
| (b) | 上述(A)段项下的任何应计承诺费应在初始贷款可用期内结束的每三个月连续三个月期间的最后一天、初始贷款可用期的最后一天支付，如果全部取消，则在取消生效时有关贷款人对初始贷款的S承诺的已注销金额支付。 |
| (c) | 公司应在适用的递增贷款通知中规定的时间和金额，向代理商支付(为每个贷款人的账户并就一项增量贷款作出承诺)在增量贷款通知中规定的与该增量贷款有关的承诺费(如果有)。 |
| (d) | 对于贷款人为违约贷款人的任何一天，不向代理人支付任何承诺费(贷款人的账户)，也不应参考任何贷款人的任何可用承诺额应计费用。 |
| 15.2 | 预付费用 |
本公司应在任何费用函中约定的时间向安排人支付预付费用(S)，金额(S)。
| 15.3 | 代理费 |
公司应按照任何费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自费)。
| 67 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第6条
额外付款义务
| 16. | 税收总额和补偿 |
| 16.1 | 定义 |
| (a) | 在本协议中： |
“受保护方受资助方受资助方的资助方，该方受资助或将受资助方的资助方受资助方受资助。”
“税收抵免指任何税款的抵免、减免或偿还。”
？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。
““纳税”是指公司根据第16.2条向融资方支付的增加付款，”税收总额）或根据第16.3条付款（税收赔付).
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本条款第16条中，所指的是确定的人的绝对自由裁量权所作的确定。“”“” |
| 16.2 | 税收总额 |
| (a) | 除非法律要求 减税，否则公司应支付所有款项，而不进行任何减税。 |
| (b) | 公司在获悉必须进行减税（或税率或减税基础有任何变化 ）后，应立即通知代理商。同样地，代理人在获悉应支付给代理人的款项后，应通知代理人。如果代理商收到代理商的此类通知，则应 通知公司。 |
| (c) | 如果法律要求公司进行减税，则公司应支付的款项 应增加至（在进行任何减税后）相当于不要求减税时应支付的款项的金额。 |
| (d) | 如果公司被要求进行减税，公司应在允许的时间内以法律要求的最低金额进行减税和与减税有关的任何付款 。 |
| (e) | 在作出减税或与该减税相关的任何所需付款后三十(30)天内，公司应向有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务方代理人提交该减税已完成的证据，或(视情况而定)向 有关税务机关支付任何适当的付款。 |
| 16.3 | 税收赔付 |
| (a) | 在不损害第16.2(税收总额)，公司 应(在代理人提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据或该财务单据下发生的交易 纳税而蒙受的损失、责任或成本。 |
| 68 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (B) | 根据该金融方S融资机构所在司法管辖区的法律， |
如果该税是对该财务方收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；
| (Ii) | 在损失、责任或费用通过根据第16.2(税收总额)；或 |
| (Iii) | 损失、责任或费用涉及一方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)段提出索赔或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知公司。 |
| (d) | 受保护方在收到公司根据第16.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
| 16.4 | 税收抵免 |
如果公司支付税款，且相关融资方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向公司支付一笔款项，该笔款项确定（在支付后）将使其处于与公司不要求支付税款情况相同的税后状况。
| 16.5 | 印花税 |
公司应支付并在要求后五（5）个工作日内赔偿各融资方因 融资方因任何融资文件或任何融资文件下发生的交易而产生的所有印花税、注册税、消费税和其他类似税而产生的任何成本、损失或责任。
| 16.6 | 间接税 |
| (a) | 任何一方应向融资方支付的融资文件中列出或表述的所有金额应 视为不包括任何间接税。如果任何融资方向任何一方提供的与融资文件有关的任何供应应缴纳任何间接税，则该方应向融资方支付（除支付对价外，同时 ）与间接税金额相等的金额。 |
| 69 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 如果融资文件要求任何一方偿还或赔偿融资方的任何成本或 开支，则该方还应同时支付并赔偿融资方因该成本或开支而发生的所有间接税，但融资方合理确定其 无权就间接税获得抵免或偿还。 |
| 16.7 | 债务的存续 |
在不影响本协议任何其他条款继续存在的情况下，本第16条中包含的公司和各融资方的协议和义务 应在公司全额支付本协议项下的所有义务并终止本协议后继续有效。
| 16.8 | FATCA信息 |
| (a) | 根据下文第（c）段的规定，每一方应在另一方提出合理 请求后的十（10）个工作日内： |
| (i) | 向该另一缔约方确认其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供该另一方合理要求的与其在FATCA下的状态有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守FATCA;以及’ |
| (Iii) | 向另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其状态有关的表格、文件和其他信息。’ |
| (b) | 如果一方根据上述第（a）（i）段向另一方确认其为FATCA豁免方，且 随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理及时地通知该另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
| 70 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 16.9 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。 |
| 17. | 成本增加 |
| 17.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第17.3条(例外情况）公司应在代理商提出要求后的五（5）个工作日内，为融资方支付该融资方或其任何关联公司因下列原因而产生的任何增加成本： |
| (i) | 在本协议日期之后，任何法律或 法规的引入或任何变更（或解释、管理或应用）； |
| (Ii) | 遵守在本协议日期之后制定的任何法律或法规； |
| (Iii) | 实施、应用或遵守《巴塞尔协议III》或实施或适用《巴塞尔协议III》的任何法律或法规；或 |
| (Iv) | 执行或适用《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或执行或适用《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的任何法律或法规。 |
本（a）段中的术语“法律法规”和“法律法规”应包括但不限于有关资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。“”“”
| (b) | 在本协议中： |
| (i) | “增加的成本是指：” |
| (A) | 贷款或融资方（或其关联方）整体资本回报率的降低（包括但不限于，由于该融资方要求分配更多资本而导致的资本回报率的降低）；’’ |
| (B) | 额外或增加的成本；或 |
| (C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
由融资方或其任何关联公司承担或遭受的损失，但其可归因于该融资方已 作出承诺或提供资金或履行其在任何融资文件下的义务；以及
| (Ii) | “《巴塞尔协议III》是指《巴塞尔协议III：增强银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《巴塞尔协议III：运行反周期资本缓冲区的国家机构指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准 标准的协议，这些协议均经修订、补充或重述。”“”“”“” |
| 71 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 17.2 | 增加的费用索赔 |
| (a) | 有意根据第17.1条提出索赔的融资方（代理人除外）（增加了 成本）应将引起索赔的事件通知代理商，然后代理商应立即通知公司。 |
| (b) | 在代理商提出要求后，各融资方（代理商除外）应尽快提供 证明其增加的成本金额。 |
| 17.3 | 例外情况 |
| (a) | 第17.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本： |
| (i) | 可归因于法律要求公司作出的减税； |
| (Ii) | 第16.3条（税收赔付）（或本应根据第16.3条获得补偿（税收赔付）但没有获得如此补偿，仅因为第16.3条（b）款中的任何例外情况（税收赔付)适用)； |
| (Iii) | 可归因于一方要求作出的FATCA扣减； |
| (Iv) | 可归因于相关融资方或其关联方故意违反任何法律或法规；或 |
| (v) | 由于资本计量和资本标准的国际趋同的实施或应用或遵守，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议日期现有的形式发布了修订框架(但不包括因《巴塞尔协议III》(巴塞尔协议II)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规而产生的任何修订) (无论此类实施、应用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构)。 |
| (b) | 在本第17.3条中，对减税的引用与第16.1条中术语 的含义相同(定义). |
| 18. | 其他弥偿 |
| 18.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果公司根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对公司的申索或证明表；或 |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
作为一项独立义务，公司应在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿因转换而产生或因转换而产生或结果的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率和(B)收到该金额时该人可用的汇率之间的任何差异。
| 72 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 本公司放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务文件下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
| 18.2 | 其他弥偿 |
公司应(或应促使集团成员将)在提出要求后五(5)个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：
| (a) | 发生任何违约事件； |
| (b) | 它制作或批准的任何信息在任何方面都具有误导性和/或欺骗性； |
| (c) | 与本公司、任何附属担保人或本协议项下计划或资助的交易有关的任何查询、调查、传票(或类似命令)或诉讼； |
| (d) | 本公司或附属担保人未能在财务文件的到期日或以有关货币支付到期的任何款项，包括但不限于因第31条(金融各方之间的共享); |
| (e) | 为公司申请贷款提供资金或安排资金，但该贷款并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的(该融资方本身违约或疏忽的情况除外)；或 |
| (f) | 未按照公司发出的预付款通知预付的贷款(或部分贷款)。 |
| 18.3 | 对代理人的赔偿 |
公司应及时赔偿代理商因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
| (b) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (c) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。 |
| 19. | 贷款人的缓解措施 |
| 19.1 | 缓解 |
| (a) | 每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何 情况，这些情况会导致根据或依据第9.1条(非法性），第16条（税收总额和赔偿 )或第17条(成本增加)，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一附属公司或设施办公室。 |
| 73 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 以上(A)段没有以任何方式限制本公司在财务文件下的义务。 |
| 19.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 公司应赔偿各融资方因其根据第19.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支（缓解). |
| (b) | 融资方没有义务根据第19.1条采取任何步骤（缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
| 20. | 成本和开支 |
| 20.1 | 交易费用 |
公司应在五（5）个工作日内（除作为 提款的条件而需要支付的费用和开支外，应根据该条件支付），应向代理人和承租人支付所有费用和开支的金额（包括法律费用，受可能与适用法律 律师商定的上限（如有）的限制）），准备、印刷、执行、联合：
| (a) | 设施； |
| (b) | 本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及 |
| (c) | 在本协议日期之后签署的任何其他财务文件以及其中提及的任何其他文件。 |
| 20.2 | 修订费用 |
如果（a）公司或子担保人请求修改、放弃或同意，或（b）修改或根据 第7条要求（增量设施），第32.10条（货币兑换），第38.3条（延长承诺），第38.6条（更改参考汇率）或本协议的任何其他条款，公司应在提出要求后的 五（5）个工作日内，向代理商偿还代理商和/或代理商在响应、评估、协商或遵守该请求或要求时合理产生或作出的所有成本和开支（包括法律费用、支出和其他自付费用）。
| 20.3 | 执行和保存费用 |
公司应在收到要求后五（5）个工作日内向各出资方支付所有成本和费用（包括 法律费用，付款和其他自付费用）由该融资方因保护、执行或维护任何融资文件项下的任何权利以及由或针对其提起的任何诉讼而发生的 任何出资方因行使该等权利而遭受损失。
| 74 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第8节
陈述、承诺及违约事件
| 21. | 申述 |
| 21.1 | 一般信息 |
本公司作出第21条所载的声明和保证（申述）在此处 规定的时间内发送给各融资方。
| 21.2 | 申述作出的时间 |
| (a) | 第21条中的所有陈述和保证（申述）由公司在本协议的 日期作出。 |
| (b) | 重复陈述被视为由本公司于下列日期作出： |
| (i) | 每个使用请求的日期； |
| (Ii) | 每个使用日期；及 |
| (Iii) | 每个利息期的第一天。 |
| (c) | 第21.14条中的陈述和保证（财务报表）被视为由 公司就提交给代理商的每套财务报表作出，且每套财务报表只应作出一次。 |
| (d) | 视为在本协议日期之后作出的每项声明或保证，应视为 已参照在该声明或保证被视为作出之日存在的事实和情况作出。 |
| 21.3 | 状态 |
| (a) | 它是一个正式注册或组织的公司，视情况而定，并根据其注册或组织的司法管辖区的法律有效存在。 |
| (b) | 每个集团成员都有权拥有其资产并在其经营过程中继续其业务。 |
| 21.4 | 具有约束力的义务 |
在法律保留的前提下，其作为一方的每份交易文件中所表达的义务均为合法、有效、有约束力且可执行的义务。
| 21.5 | 平价通行证 |
它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证所有其他无担保债权人和无次债权人的债权，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。
| 21.6 | 不与其他义务冲突 |
交易文件的订立和履行以及交易文件预期的交易不会也不会与：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
| 75 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 集团任何成员的章程文件；或 |
| (c) | 对本公司或其任何子公司或本集团任何资产具有约束力的任何协议或文书，或 构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件（无论如何描述），除非重大不利影响不会或合理预期不会发生。’ |
| 21.7 | 权力和权威 |
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要的公司行动，授权其订立、履行和交付其作为或将成为其中一方的交易文件以及该等交易文件所预期的交易。
| 21.8 | 证据的有效性及可接纳性 |
| (a) | 所需的所有授权： |
| (i) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件项下的义务。 |
| (Ii) | 为了使其作为一方的交易文件在其相关司法管辖区内被接纳为证据， |
已取得或实施，并完全有效。
| (b) | 本集团开展与项目有关的业务所需的所有授权（如果 未能获得该等授权已或将合理预期产生重大不利影响）已获得或生效，且具有充分效力。 |
| 21.9 | 管理法律和执法 |
在遵守法律保留的前提下：
| (a) | 财务文件适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行；以及 |
| (b) | 在财务文件的管辖法律管辖范围内获得的任何关于该财务文件的判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
| 21.10 | 税项扣除 |
根据其相关司法管辖区的法律或在本协议中指定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。
| 21.11 | 无默认设置 |
| (a) | 任何违约事件不会继续发生，也不会因任何交易单据的使用或进入、履行或任何交易单据预期的任何交易而导致违约。 |
| (b) | 没有其他未解决的事件或情况构成（或宽限期届满后， 发出通知，作出任何决定或上述任何组合，将构成）违约或终止事件（无论如何描述）根据对任何集团成员或 具有约束力的任何其他协议或文书本集团任何资产所受影响，且已或将合理预期会产生重大不利影响。 |
| 76 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 21.12 | 税收 |
集团成员没有严重逾期提交任何纳税申报表，集团成员也没有严重逾期支付任何税款 ，（a）未申报或缴纳税款已或合理预期将产生重大不利影响，或（b）除非通过适当措施和充足的现金储备，善意地对该支付提出异议 或其他流动资产已根据公认会计原则就该等付款保留。
| 21.13 | 没有误导性的信息 |
除在本协议日期之前向代理人和供应商书面披露的情况外：
| (a) | 本公司或代表本公司为编制财务模型而提供的任何事实资料 于包含该等资料的相关报告或文件日期或（视情况而定）于该等资料明示提供之日，在所有重大方面均为真实准确。 |
| (b) | 财务模型中所载的财务预测是经过审慎考虑后得出的， 是根据当时的最新历史资料以及在编制和提供预测时合理的假设，本着诚信和应有的谨慎编制的。 |
| (c) | 本公司或代表本公司就任何 财务模式所发表的意见或意向表达，均经过审慎考虑，并（于载有意见或意向表达的相关报告或文件日期）基于合理理由作出。 |
| (d) | 本公司或代表本公司向融资方提供的所有其他书面事实信息在提供之日在所有重大方面均为真实、完整和准确，且在任何重大方面均无误导性。 |
| 21.14 | 财务报表 |
| (a) | 最近提供给代理商的财务报表（在本协议签订日期，为 原始财务报表）是按照一贯适用的公认会计原则编制的，除非在该等财务报表中明确披露。 |
| (b) | 最近提供给代理商的财务报表（在本协议签订之日，为 原始财务报表）在所有重大方面（如经审计）或公平代表（如未经审计）该人的财务状况和运营（在 公司的情况下是合并的）以及它们相关的期间，但在该等财务报表中明确披露的除外。 |
| 21.15 | 没有待决或威胁的法律程序 |
除了任何琐碎或无理的索赔（在澳门特别行政区以外的任何司法管辖区启动的任何此类法律程序， 在启动后60天内已被撤销、解除、搁置或担保等待上诉），或除非另行向代理人披露并被代理人接受，就其所知所信，并在进行适当和仔细的查询后， 诉讼，仲裁， 已启动或威胁对任何集团成员国实施行政诉讼或调查，或在此之前已或将合理预期会产生排除项目重大不利影响的任何法院、仲裁机构或其他政府机构。
| 77 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 21.16 | 没有违法行为 |
集团成员没有违反任何法律或法规，而违反法律或法规的行为已经或将合理预期会产生重大不利影响。
| 21.17 | 环境法 |
各集团成员遵守第24.3条（环境合规性），且据其所知及所信（经 适当及审慎的查询），并不存在任何情况，以某种方式或程度阻止该等合规，而该等合规已或将合理预期会产生重大不利影响。
| 21.18 | 对资产的良好所有权 |
每个集团成员都拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可证，或以其他方式允许使用必要的资产 以开展其当前业务。
| 21.19 | 安全与财务负债 |
| (a) | 除许可担保外，任何集团成员的全部或任何现有或未来资产均不存在担保或准担保。 |
| (b) | 集团成员除允许的集团金融债务外，没有任何未偿还的金融债务。 |
| 21.20 | 反腐倡廉 |
无论是它还是它的任何子公司，（据其所知）其任何董事、高级职员或雇员已采取任何非法行动，以促进直接或间接地提议、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼品或其他有价值物品，不正当地影响该人的官方行动 为了其或其子公司的利益，或以其他方式为其或其子公司获得不正当的商业利益，这将违反美国的海外和腐败惯例《1977年法案》（经修订）；《2010年英国反贿赂法》（经修订）或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法律或法规（统称为《反贿赂和反腐败法》）；其及其子公司已按照所有适用的反贿赂和反腐败法律开展业务 ，并已制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。“”
| 21.21 | 反洗钱 |
其及其子公司的运营一直严格遵守所有适用的财务 记录保存和报告要求以及其及其子公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规则和条例以及发布的任何相关或类似规则、条例或 指南，由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）管理或执行，且任何法院或政府机构、当局或团体或任何 仲裁员就《反洗钱法》提起的诉讼、诉讼或诉讼均未了结，或，“据他们所知，受到威胁”
| 21.22 | 制裁 |
| (a) | 公司及其任何子公司，或（据公司所知）其任何董事、高级管理人员或雇员均不是 受制裁人员，或由受制裁人员拥有或控制。 |
| (b) | 在过去五（5）年中，其及其子公司没有和 在明知情况下与任何受制裁人员进行任何交易或交易，也没有在交易或交易发生时是或曾经是受制裁国家的任何国家或地区进行任何交易或交易。 |
| 78 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 22. | 信息事业 |
第22条（信息事业）自本协议之日起，只要财务文件项下 有任何未付款项或任何承诺有效。
| 22.1 | 定义 |
在本协议中：
“附注年度财务报表附注指根据 第22.2条第（a）段提交的财政年度财务报表（”财务报表).
“季度财务报表指根据第22.2条第（b）段交付的财务报表 （”财务报表).
“相关财务报表指年度 财务报表或季度财务报表，视上下文需要而定。”
| 22.2 | 财务报表 |
公司应向代理人提供足够的副本，供所有贷方：
| (a) | 一旦可用，但在任何情况下，在其每个财政年度结束后的120天内： |
| (i) | 其在该财政年度的经审核综合财务报表并无任何持续关注 保留意见或类似保留意见或例外情况，或核数师因每次审计范围而产生的任何其他保留意见；及“” |
| (Ii) | 集团未经审计的综合财务报表（审计师将根据该报表执行某些 商定的程序以验证其正确性）；以及 |
| (b) | 在编制该财务季度的未经审计合并财务报表（连同合并财务报表）时，应在其每个 财政年度的每个财政季度结束后60天内，编制该财务季度的未经审计合并财务报表，该财务报表未考虑任何不包括项目收入、任何 不包括项目、不包括子公司或本集团以外的任何其他实体的任何贡献。 |
| 22.3 | 合规证书的规定和内容 |
| (a) | 公司应向代理商提供一份合规证书，并附上公司的每套相关财务报表 。 |
| (b) | 除其他事项外，每份合规证书应（合理详细）列出每个相关期间的高级 杠杆、总杠杆和利息保障的计算，以及关于遵守第23.2条（财务状况）以及在编制 相应的相关财务报表之日，在“保证金”定义中所列的保证金计算。“” |
| (c) | 每份合规证书应由授权代表签署。 |
| 79 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 22.4 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 公司应促使： |
| (i) | 每套相关财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表； |
| (Ii) | 每份年度财务报表应由核数师审计；及 |
| (Iii) | 每套季度财务报表包括财政年度迄今为止的等值数字，每套 相关财务报表以上一年度的比较形式数字列出。 |
| (b) | 本公司应促使每套相关财务报表： |
| (i) | 应由授权代表证明在所有重要方面公平地陈述，（在任何财政年度的年度财务报表的情况下），或公平地代表（在其他情况下），其财务状况和截至该等财务报表编制之日的经营情况，如果是其经审计的原始财务报表，公平地反映（在提交该等财务报表时）其综合财务状况和经营成果，并在所有重大方面公平地反映其综合财务状况和经营成果；以及 |
| (Ii) | 应使用公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制， 与编制财务模型和原始财务报表所采用的基本一致，除非公司通知代理商公认会计原则或会计惯例及其审计师发生了变化（或 相关集团成员的审计员，如适用），在这种情况下，应向代理商提交： |
| (A) | 为反映公认会计原则或编制财务模型或任何原始财务报表或后续财务报表所依据的会计惯例而需进行的任何变更的说明；以及 |
| (B) | 代理商合理要求的形式和实质内容充分信息，以使贷款人 能够确定是否与第22.3条中提到的计算相比较（合规证书的规定和内容），以决定第23条（金融契约）， 确定保证金定义中所列的保证金，并准确比较该等财务报表所示的财务状况与财务模式、原始财务报表或 （视情况而定）任何后续财务报表。“” |
| (c) | 如果公司根据上述第（b）（ii）段通知代理商任何变更，公司和 代理商应本着诚意进行谈判，以达成以下协议： |
| (i) | 该变更是否可能导致本协议任何条款 的商业效果发生任何重大变更；以及 |
| 80 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 如果是，则对本协议的任何修订，以确保变更不会导致这些条款的商业效力发生任何 实质性变化，并且，如果达成任何修订，则这些修订应根据其条款生效并对各方具有约束力。如果在通知变更后的三十（30）天内未达成协议，代理商应（如果多数贷款人要求）指示审计师或独立会计师（经公司批准，或在代理商提出此类批准后的五（5）天内未获得此类批准时，指示具有公认专业知识的事务所）决定对第23条（金融契约）、保证金计算定义中规定的保证金计算以及 审计师或会计师（视情况而定）认为适当的本协议任何其他条款，以确保该变更不会导致本协议条款的商业效果发生任何重大变化。“”这些修订应 在审计师或会计师确定后生效。核数师或会计师的成本及开支应由本公司承担。 |
| 22.5 | 年终 |
公司不得更改其财政年度末或财政季度末日期，并应确保集团其他成员公司的每个财政年度末均为12月31日，集团其他成员公司的每个财政季度末均为相关季度日。
| 22.6 | 特许权和土地特许权 |
公司应：
| (a) | 在收到以下消息后立即通知代理商： |
| (i) | 与澳门特区就特许权终止事宜进行磋商的通知； |
| (Ii) | 与澳门特区就终止或撤销土地特许权进行磋商的通知； |
| (Iii) | 根据特许权第88条与澳门特区进行的任何谈判通知； |
| (Iv) | 澳门特区根据特许权第85条第3款发出的任何通知；或 |
| (v) | 澳门特别行政区根据特许权第85条第4款发出的任何通知， |
并保持代理人充分评价其内容。
| (b) | 在收到代理人的请求后（按照多数贷款人的指示行事），立即向代理人提供 （如果代理人要求，所有贷款人应提供足够的副本），根据特许权或任何土地特许权交付或与之相关的每份书面通知（且与融资方（作为整体）的利益相关且重要）。 |
| 22.7 | 信息：其他 |
公司应向代理人提供（如果代理人要求，所有贷款人应提供足够的副本）：
| (a) | 在发送的同时，公司或子公司 担保人向其股东（或任何类别的股东）发送的所有文件的副本，或公司或子公司担保人向其债权人（或任何类别的股东）发送的所有文件的副本； |
| 81 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 在获悉这些情况后，立即向集团任何成员公司提供的任何诉讼、仲裁或调查或其他行政程序的详细信息，这些诉讼、仲裁或调查涉及损失或责任，或潜在或声称的损失或责任超过50，000美元，000（或其 等同物），或已经或将合理预期会产生排除项目重大不利影响，或任何此类程序中的任何重大进展，在每种情况下，连同 代理可能合理要求的与此类程序有关的其他信息； |
| (c) | 在获悉后，立即告知法院、仲裁机构或机构 针对集团任何成员作出的且可能产生重大不利影响的任何判决或命令的详情； |
| (d) | (at同时，在任何适用法律、法规或证券交易所或监管机构施加的任何其他限制允许的范围内，且该通知不受集团任何成员公司就收购集团成员公司或Bondco或其任何子公司而对任何发起人或任何其他人士的保密义务的禁止，分配或转让集团任何成员公司、Bondco或上述任何子公司的任何股份的合法或实益所有权或控制权的变更； |
| (e) | 向任何证券交易所或监管机构提交的任何文件副本，涉及 在提交该文件的同时可能导致集团任何成员公司的任何股份的控制权发生变化的情况； |
| (f) | 应要求，及时提供有关集团任何 成员公司财务状况、资产和运营的进一步信息，或任何融资方通过代理商合理要求的更新集团结构图； |
| (g) | 应要求（合理行事及在拟备的范围内）迅速提供新濠最新季度未经审核 综合财务报表及╱或经审核年度财务报表（视乎情况而定）（如属年度财务报表，则须经核数师审核），惟该等财务报表 不得公开查阅；及 |
| (a) | 在发生任何该等金融债务或为发生该等金融债务而设立的融资机制后，在符合澳门特区政府机关的保密要求的情况下，立即向您提供所发生的任何金融债务或根据“被许可集团金融债务”的定义（h）段可能发生的任何金融债务或就金融债务设立的任何融资机制的详情。“” |
| 22.8 | 失责通知 |
| (a) | 公司应在获悉任何违约事件后立即通知代理商（以及正在采取的补救措施，如有）。 |
| (b) | 应代理人的要求，公司应向代理人提供一份由其两名 董事或高级管理人员代表其签署的证明，证明没有违约行为继续存在（或者，如果违约行为继续存在，则说明违约行为以及采取的补救措施（如有））。 |
| (c) | 公司在获悉任何债券公司债务项下或与之相关的 违约事件（无论如何描述）后，应立即通知代理人。 |
| 82 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 22.9 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 任何现行法律或法规，或在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、 管理或应用）； |
| (Ii) | 本协议签订日期后，集团成员的地位或 集团成员的股东组成发生任何变化；或 |
| (Iii) | 受让人拟将其在本协议或 任何其他财务文件项下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前并非受让人的一方， |
要求代理商或 任何代理商（或，在上文第（iii）段的情况下，任何潜在的新代理商）遵守了解您的客户或类似的识别程序，如果 其尚未获得必要信息，则公司应在代理商或任何代理商的要求下，立即提供代理商合理要求的文件和其他证据，“（为自己或代表任何人）或任何人”（为 本身，或在上文第（iii）段所述事件的情况下，代表任何潜在的新代理人），为了代理人，该代理人，在上述第（iii）段所述事件的情况下，任何预期的新 客户执行并满意所有必要的了解您的客户或其他类似检查的结果，根据所有适用法律和法规，根据财务文件中预期的交易。“”
| (b) | 各代理商应根据代理商的要求，及时提供或促成提供代理商合理要求的文件 和其他证据，以便代理商根据所有适用法律和 规定，根据财务文件中预期的交易，执行并满意所有必要的客户确认或其他类似检查的结果。“” |
| 23. | 金融契约 |
| 23.1 | 财务定义 |
在本协议中：
“可接受的政府证券是指：”
| (a) | 由美国政府或美国政府的任何机构 或机构（只要美国的充分信誉和信用被质押以支持这些证券）发行，或直接和充分担保或投保的证券，其到期日不超过自收购之日起九个月；以及 |
| (b) | 由香港特别行政区政府或香港特别行政区政府的任何机构或机构（只要香港特别行政区的充分诚信和信用已作抵押以支持该等证券）发行，或直接和充分担保或投保的证券，其到期日为自收购之日起计不超过九个月。 |
“适用测试日期
| 83 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
？借款是指，在任何时候，未偿还的本金、资本或 名义金额以及因提前偿还或赎回以下任何债务而应支付的任何固定或最低保费：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 任何资本化租赁债务(为免生疑问，支付给本集团成员并由其保留的与任何不动产租赁相关的任何保证金应不属于本(D)段的范围)； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款（不包括在无追索权基础上出售或贴现的任何应收款（或追索权仅限于惯例保证和赔偿））； |
| (f) | 对担保、保证金、备用信用证或跟单信用证的任何反赔偿义务，或 银行或金融机构就非集团成员实体的基础债务签发的任何其他票据，其责任将属于本定义其他一段中的一段，但不包括：(I)就(A)在正常业务过程中产生的商业信贷或(B)保证集团成员根据在正常贸易过程中订立的任何合同所提供的任何履约或类似保证金；(Ii)任何以现金作抵押的跟单信用证，及(Iii)本集团成员公司根据特许权担保机制或任何其他银行担保或履约保证金而须按土地特许权或特许权条款过账的任何或有负债 ； |
| (g) | 通过发行可赎回股票筹集的任何金额，这些股票在最终终止日期或之前可赎回(发行人可选择赎回的除外)； |
| (h) | 如果(I)签订协议的主要原因之一是为了筹集资金，或(Ii)协议是关于资产或服务的供应，并且应在供应日期后180天以上付款，则预购或延期购买协议项下的任何负债金额； |
| (i) | 根据具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期销售或购买、售后回租或 售后回租协议）筹集的任何金额；以及 |
| (j) | (不重复计算)与上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的金额， |
在每种情况下不包括(但仅在其他情况下包括)(I)在正常交易过程中产生的(X)本集团成员公司与(Y)新濠国际集团成员或保荐人集团股东之间产生的任何现有应收账款及应付款项，及(Ii)准许集团财务负债定义(H)段所指的任何财务负债。
O资本化租赁义务对任何人士而言，指因租赁或租购合同而产生的任何义务，而根据公认会计原则，该等合同须被视为融资租赁或以其他方式在该人的财务报表(如适用，经审核)中资本化，但仅限于该处理范围内，并且不包括(A)因排除租赁而产生的任何 义务，及(B)集团成员在正常业务过程中仅就(A)所述任何其他集团成员的任何义务作出的任何担保。
| 84 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
？现金指在任何时候以集团成员的名义在可接受的银行开立的账户中贷记的银行现金，集团成员有权单独受益，且只要：
| (a) | 这笔现金可在索要后30天内偿还； |
| (b) | 偿还这笔现金不取决于集团任何成员或任何其他人是否事先清偿任何其他债务，也不取决于是否满足任何其他条件； |
| (c) | 该现金不存在担保，除非许可担保属于许可担保的定义(A)、(C)或 (D)中的任何一项；以及 |
| (d) | 除上文第（a）段另有规定外，该等现金可免费即时用于偿还或预付贷款。 |
“现金等值投资现金等值投资指任何时候：”
| (a) | 在相关计算日期后一年内到期并由可接受银行发行的存款； |
| (b) | 由任何国家的政府或其中任何一个 工具或代理发行或担保的任何有价债务投资，其信用评级为标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司为A—1或更高，或穆迪投资者服务有限公司为 P—1或更高，且在相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；’’ |
| (c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
| (i) | 有认可的交易市场; |
| (Ii) | 由在美利坚合众国注册成立的发行人发行； |
| (Iii) | 在有关计算日期后一年内到期的债券;及 |
| (Iv) | 获 标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A—2或更高，或获穆迪投资者服务有限公司评级为P—2或更高的信贷评级，或（如无商业票据的评级） 的发行人就其长期无抵押及非信贷增强债务拥有同等评级；’’ |
| (d) | 在30天内可获得的货币市场基金的任何投资，该基金的信用评级为标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司的A—2或更高，或穆迪投资者服务有限公司的P—2或更高，并将其全部资产大量投资于上文（a）至（c）段所述类型的证券；’’ |
| (e) | 由 可接受银行发行的计息活期存款或定期存款（可由存单代表），或者，如果不是由可接受银行发行的，则在任何时候，以法律规定的方式和范围内，以可接受政府证券的抵押品作为担保，其市场价值不低于投资金额 ； |
| 85 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (f) | 与符合上述（e）段所述资格的任何金融机构签订的基础可接受政府 证券的回购义务，期限不超过七（7）天；或 |
| (g) | 多数债权人为此目的批准的任何其他债务证券， |
在每种情况下，集团的任何成员当时有权实益享有，且不由 集团的任何成员发行或担保，或受任何担保（不包括任何许可担保项定义的（a）、（c）或（d）段中的许可担保）约束。“”
“综合EBITDA综合EBITDA是指，于任何相关期间，本集团在该相关期间的除税前一般活动的综合利润：”
| (a) | 在扣除除博彩总收入税以外的任何所得税支出(无论是否在此期间支付) ； |
| (b) | 扣除任何综合财务费用净额(仅就本款第(Br)(B)项而言，应包括任何保荐人集团贷款或次级债务项下应支付的任何应计利息或任何其他财务费用的总额)； |
| (c) | 在考虑欠本集团任何成员的任何应计利息之前； |
| (d) | 在考虑与套期保值、期权或其他衍生工具有关的任何收益、损失或费用之前； |
| (e) | 扣除可归因于商誉或其他无形资产摊销或债务发行成本或有形资产折旧的任何金额； |
| (f) | 在考虑作为特殊项目或非常项目处理的任何项目之前(包括因出售被排除的子公司的任何权益而产生的任何收益或损失的金额)； |
| (g) | 扣除集团任何成员可归因于少数股东权益的任何利润(或减去任何亏损)后； |
| (h) | 扣除本集团任何成员拥有所有权权益的任何投资或实体(该投资或实体本身不是本集团的成员)的任何利润金额后，本集团财务报表中包含的该等利润的金额超过本集团成员通过该投资或实体的分配而以现金形式收到的金额(扣除适用的预扣税金)。 |
| (i) | 不计入任何已实现和未实现的汇兑损益，包括货币债务折算产生的汇兑损益；以及 |
| (j) | 在考虑任何资产升值或贬值产生的任何损益之前， |
在每种情况下，(A)为厘定本集团一般活动的税前溢利，(A)在不重复计算的情况下， 为厘定本集团一般活动的税前溢利，及(B)未计及本集团任何 成员公司可归因于任何除外项目、任何除外项目收入或其于任何除外附属公司的权益的任何损益或亏损(但在每一情况下，仅在其他情况下计入)。
| 86 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
？综合财务费用净额指，在任何相关期间，本集团任何成员公司就有关期间的借款而应计利息、佣金、手续费、折扣、预付罚款或保费及其他财务付款的总额，不论该借款是否已支付、应付或资本化。
| (a) | 不包括欠本集团任何其他成员的任何此类债务； |
| (b) | 包括与融资租赁有关的租赁和分期付款的利息要素(但是，为免生疑问，不包括与根据公认会计准则被视为经营租赁或任何除外租赁的任何一个或多个经营租赁有关的任何租金支付)； |
| (c) | 包括本集团任何成员公司根据任何利率或其他套期保值安排向交易对手支付的任何应计佣金、费用、折扣和其他财务付款； |
| (d) | 扣除根据任何利率或其他套期保值安排欠集团任何成员的任何应计佣金、手续费、折扣和其他财务付款； |
| (e) | 扣除任何现金或现金等价物投资欠本集团任何成员公司的任何应计利息 ； |
| (f) | 不包括与任何保荐人集团贷款或次级债务有关的任何利息或其他财务付款(资本化或其他)；以及 |
| (g) | 不包括本公司根据任何费用函或债务发行成本摊销 应付的任何应计佣金和费用。 |
“债务合并优先债务在任何时候是指本集团就或就借款承担的所有 债务总额，但：”
| (a) | 不包括对集团任何其他成员的任何此类义务以及任何发起人集团贷款或 次级债务； |
| (b) | 包括任何债券担保项下或与之相关的任何义务，（i）不包括任何债券担保，只要它们以与次级契约基本相同的条款或以代理人可接受的其他条款排序（根据多数贷款人的指示，合理行事）和（ii）如果债券担保由公司以外的集团成员提供，仅限于此类债券担保是根据许可集团担保定义的第（g）（ii）（A）段提供的；以及“” |
| (c) | 就融资租赁而言，仅包括其资本化价值， |
而任何款额不得包括或排除多于一次。
“合并债务总额”在任何时候，指本集团就借款或与借款有关的所有债务的总额 ，但：
| (a) | 不包括对集团任何其他成员的任何此类义务以及任何发起人集团贷款或 次级债务； |
| (b) | 包括任何债券担保项下或与之相关的任何义务（但 这些义务的排序依据与后发契约基本相同的条款或代理人可接受的其他条款（根据多数贷款人的指示行事，合理行事）除外）；以及 |
| (c) | 就融资租赁而言，仅包括其资本化价值， |
而任何款额不得包括或排除多于一次。
| 87 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
“租赁是指任何租赁或租购合同或负债 ，根据公认会计原则，该合同将在相关实体的资产负债表上被视为经营租赁负债。”
“特殊项目特殊项目指任何不寻常或非经常性的重大项目 ，其代表收益或损失，包括与下列各项有关的收益或损失：”
| (a) | 实体活动的重组以及重组成本的任何准备金的转回； |
| (b) | 非流动资产的减值、重估或减值； |
| (c) | 处置与非连续性业务有关的资产； |
| (d) | 发行或偿还债务、再融资交易或修订或修改；或 |
| (e) | 与任何收购、投资或资本重组有关的费用有关的费用。 |
“租赁租赁”
““财务季度”指 从一个季度日期的次日开始，到下一个季度日期结束的期间。”
“财务年度财务期间指本集团于每年12月31日或前后结束。”
“首次测试日期”
“利息覆盖率是指 任何相关期间的综合EBITDA与综合净财务费用的比率。”
？季度日期？是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相关期间：指截至 公司第一财政年度每个财政季度的最后一天的每十二个月期间。”’
“优先级杠杆指特定日期 合并优先级债务与截至该日期的任何相关期间的合并息税前利润的比率。”
“测试日期”
“总杠杆率指特定日期的合并总债务与截至该日期的任何 相关期间的合并息税前利润的比率。”
| 23.2 | 财务状况 |
公司应确保：
| (a) | 利息偿付比率 |
于适用测试日期结束的各有关期间的利息保障额不得少于2.50：1。
| (b) | 高级杠杆 |
于适用测试日期结束的各相关期间的优先杠杆不得超过3.50：1。
| 88 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 总杠杆 |
在适用测试日期结束的每个相关期间的总杠杆率不得超过4.50：1。
| 23.3 | 财务测试 |
| (a) | 第23.2条(财务状况)应通过参考根据第22.3条交付的每份相关财务报表和/或每份合规证书进行计算和测试(合规证书的规定和内容). |
| (b) | 在任何财务契约、高级杠杆、总杠杆或利息覆盖率被用作确定是否允许任何交易或活动或根据任何财务文件作出任何决定时(全部或部分)形式上在测试日期之后的任何时间(但不是为了遵守第23条)，考虑到任何集团成员在该测试日期之后但在该测试日期或之前所作的任何财务债务的偿还(如同该偿还是在该测试日期或之前进行的)，并应被视为已增加，以考虑到任何集团成员在该测试日期之后但在该测试日期或该日期之前发生的任何财务债务或承担的财务债务(如同该等发生或假设是在该测试日期或该日期之前发生的)，并应被视为已被增加，以考虑到在该测试日期之后但在该确定日期或之前发生的任何财务债务，以及该财务契诺、高级杠杆、在该测试日期或截至该测试日期的相关期间的总杠杆率或利息覆盖率应相应地确定，以进行该确定。 |
| (c) | 就第23条而言，任何项目不得在任何计算中计入或排除或以其他方式计入 一次以上。 |
| 24. | 一般业务 |
| 24.1 | 许可证 |
公司应(并应促使集团的每一名适用成员)迅速：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 应代理商的要求，向代理商提供经认证的副本， |
相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权(包括对其的任何修正、补充或其他修改)，以：
| (i) | 使公司和附属担保人履行各自在交易文件项下的义务 ； |
| (Ii) | 确保任何交易文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及 |
| (Iii) | 使每个集团成员拥有自己的资产，并继续开展属于项目一部分的业务， |
如果不这样做，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
| 89 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 24.2 | 遵守法律 |
本公司应(并应确保本集团的每个成员将)遵守所有法律要求及其章程文件(在 每一种情况下，不遵守已产生或将会产生重大不利影响的情况)。
| 24.3 | 环境合规性 |
本公司应(并应确保本集团的每一成员)：
| (a) | 遵守适用于它的所有环境法律； |
| (b) | 获取、维护并确保在所有方面遵守所有必要的环境许可证； |
| (c) | 实施程序，以监测任何环境法的遵守情况并防止其承担责任， |
如果不这样做已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
| 24.4 | 环境索赔 |
公司应在知悉以下情况后，在合理可行的情况下尽快通知代理商：
| (a) | 已开始或(尽其所知和所信)对本集团任何成员提出的任何环境索赔；或 |
| (b) | 导致或可合理预期导致针对本集团任何成员公司提出或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况， |
在每一种情况下，如果判定该环境索赔对该集团成员不利，则该环境索赔具有或 将会产生重大不利影响。
| 24.5 | 税收 |
| (a) | 本公司应(并应确保本集团的每一成员将)按时缴纳并履行其在允许的期限内应缴纳的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于以下情况： |
| (i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (Ii) | 根据第22.2条向代理人提交的最新财务报表中披露的税款或其他义务以及抗辩所需费用，保持了充足的准备金。财务报表)；及 |
| (Iii) | 此类款项可以被合法扣缴，不缴纳这些税款或其他义务不会产生实质性的不利影响， 也不会有合理的预期。 |
| (b) | 本公司不得(亦应确保新濠国际度假村澳门有限公司不会)因税务目的而更改其住所 。 |
| (c) | 本公司于得悉任何针对本集团成员公司提出或进行的税务索偿或调查后，应在实际可行的情况下尽快通知代理人，而该等税务索偿或索偿的合理预期金额为50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)或以上。 除非真诚地以适当措施提出任何索偿或调查，并已根据公认会计原则就该等索偿或调查保留足够的现金或其他流动资产储备。 |
| 90 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 24.6 | 反腐倡廉 |
本公司不得(并应确保本集团的每一成员公司及其各子公司不得)采取任何非法行动，以促进直接或间接向任何人提供、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当地影响该人为本公司或其子公司的利益而采取的官方行动 这将违反适用的反贿赂和腐败法律，或以其他方式为本公司或其子公司获取不正当的商业利益；该公司及其子公司将继续维持旨在促进和实现对适用的反贿赂和腐败法律的遵守的政策和程序。本公司不得(并应确保本集团各成员公司及其各附属公司不得)将所得款项用于 任何违反适用的反贿赂和腐败法律的目的。
| 24.7 | 反洗钱 |
| (a) | 本公司应尽其在商业上合理的努力，确保用于支付财务文件项下债务的资金不来自任何非法活动。 |
| (b) | 本公司应(并应确保本集团各成员公司)确保其及其子公司的运营在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则。 |
| 24.8 | 制裁 |
| (a) | 本公司不得(并应确保本集团任何成员均不会)直接或间接使用该等融资的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或受制裁人士： |
| (i) | 资助或便利任何受制裁人的任何活动或业务，或在提供资金或便利时为受制裁国家的任何国家或地区内的任何活动或业务；或 |
| (Ii) | 以任何其他方式导致董事或其任何子公司的任何管理人员、员工、代理商、附属公司或代表违反制裁规定。 |
| (b) | 公司不得（并应确保集团任何成员不得）与任何受制裁人员进行任何交易或 交易，或在交易或交易发生时属于受制裁国家的任何国家或地区进行任何交易或交易。 |
| 24.9 | 合并 |
除许可交易或许可重组外，公司不得（并应确保本集团任何成员公司不得）进行任何合并、分拆、合并、合并或 公司重组。
| 91 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 24.10 | 开展业务和维持地位 |
本公司应促使本集团业务（整体）的一般性质与二零一九年十二月三十一日进行的业务并无重大变动 。
| 24.11 | 控股公司活动 |
公司不得（并应确保MCO Investments不得）进行交易、经营任何业务、拥有任何资产或承担任何负债 ，许可控股公司活动除外。
| 24.12 | 平价通行榜 |
公司应确保在任何时候，融资方根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权 级别至少 平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| 24.13 | 消极承诺 |
在本第24.13条中，“准证券交易”是指下文第（b）段所述的交易。“”
以下(C)段所允许的除外：
| (a) | 公司不得（并应确保集团任何成员都不得）为其任何资产设立或允许存在任何 担保。 |
| (b) | 本公司不得（并应确保本集团任何成员）： |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是租赁或可能租赁予本集团任何成员公司或由本集团任何成员公司重新收购； |
| (Ii) | 按追索条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款项； |
| (Iii) | 订立任何安排，根据该安排，可运用或抵销银行或其他帐户的款项或利益，或受多个帐户的限制；或 |
| (Iv) | 达成任何其他具有类似效果的优惠安排， |
在该安排或交易主要是作为筹集金融债务或为收购资产融资的方法而订立的情况下。
| (c) | 上述（a）和（b）款不适用于任何担保或（视情况而定）准担保，其 是： |
| (i) | 允许的安全；或 |
| (Ii) | a许可交易或与许可交易有关的其他方式授予。 |
| 24.14 | 处置 |
| (a) | 除下文第（b）段允许的情况外，公司不得（并应确保本集团任何成员公司不得）进行单一交易或一系列交易（无论是否相关），也不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置所有（或绝大部分）任何关键资产。 |
| (b) | 上述（a）款不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置，其中： |
| 92 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (i) | 允许的处置；或 |
| (Ii) | a允许的交易。 |
| 24.15 | 保险 |
| (a) | 公司应（并应确保集团各成员公司将）为其业务和资产以及与之相关的 保险，以应对这些风险，并在经营相同或实质类似业务的公司通常的范围内。 |
| (b) | 所有此类保险和再保险必须由信誉良好的独立保险公司或承保人投保。 |
| 24.16 | 访问 |
公司应（并应确保本集团各成员将），但须事先提出合理要求和通知。（但仅在 违约仍在继续时发出通知），促使代理人、会计师或代理人的其他专业顾问或承包商获得合理的检查权，并在正常营业时间内进入 集团任何成员公司的任何场所或资产，本集团任何成员公司的核数师和其他高级管理人员，以及他们可能合理要求的与本集团任何成员公司有关的账簿、账目和记录以及任何其他文件，以避免不合理地 干扰他们的运作，并复印任何检查过的文件。
| 24.17 | 运营公司现有设施 |
| (a) | 本公司应确保于初始动用日期起计一个营业日内，现有运营公司 融资已悉数偿还及╱或预付及永久注销，且任何现有运营公司贷款均无未偿还款项，惟（i）现有运营公司定期贷款不超过1，000港元，本金额 于该时间及之后可能仍未偿还，但不得增加；及（ii）现有营运公司可持续发展基金项下不超过1，000，000港元的承担在该时间及之后可能仍然有效，但不得增加。 |
| (b) | 本公司应确保新濠博亚娱乐澳门或任何其他集团成员均不会在本协议日期或之后向现有运营公司融资代理提交任何使用申请 ，以使用任何现有运营公司融资，但新濠博亚娱乐澳门可向现有运营公司融资代理人提交使用申请，本公司不时就新的现有运营公司可持续发展基金贷款提供担保，惟现有运营公司可持续发展基金贷款项下的未偿还本金总额不会因该现有运营公司可持续发展基金贷款而超过港币1，000，000元。 |
| (c) | 公司应确保集团成员不得修改、变更、更新、补充、取代或放弃 现有运营公司融资协议、与现有运营公司融资或现有运营公司融资条款和条件相关的任何其他财务文件（或签订任何与现有运营公司融资相关的新财务文件， 具有类似效力）（包括但不限于引入任何额外融资或承诺，或使任何陈述、承诺或违约事件对本集团造成更大负担），但（i）附件2所载先决条件所设想的除外（先行条件），（ii）延长一项或多项现有运营公司融资的最终到期日，（iii）事先获得多数贷款人书面同意，或（iv）提供 公司已向代理人发出不少于5个工作日的书面通知，以及’（如果融资方要求）在此期间内尽其商业上的合理努力与该融资方进行磋商， 建议的修订、变更、补充、豁免或替代文件，任何修订、变更、变更、补充，放弃或替代文件，该放弃或替代文件将不会且不会被合理地预期损害贷款人（作为一个整体）的利益。 |
| 93 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 公司应确保各集团成员在所有方面遵守现有运营公司融资持续豁免的所有条款和条件，且不得采取任何行动，使现有运营公司融资持续豁免有权在任何 适用补救期届满后全部或部分撤销现有运营公司融资持续豁免。 |
| 24.18 | 金融债务和担保 |
| (a) | 公司不得（并应确保任何集团成员不得）产生或允许任何 欠任何赞助商关联公司的任何金融债务，但赞助商集团贷款和次级债务除外，或根据"允许的集团金融债务"的定义第（g）段所允许的。“” |
| (b) | 公司不得产生或允许其提供的任何债券担保，且其是或声称 从属于融资负债，除非（由公司承担费用）： |
| (i) | 本公司、Bondco和票据受托人以及与 相关Bondco债务有关的任何其他适用的管理方已（A）与代理人签订了一份与后偿契约基本相同的后偿协议（或以其他方式使多数贷款人满意（合理行事））， 该协议已被指定为第三方债权人文件，以及（B）向代理人提供代理人要求的任何其他文件和其他证据（合理行事）与此相关（以代理人满意的形式和内容 ）；以及 |
| (Ii) | 代理人收到： |
| (A) | 本公司出具的证明，确认（以合理行事的多数贷款人满意） 在首次发生此类金融债务之前结束的最近相关期间的总杠杆率，在每种情况下均根据 形式上（ 与所有其他债券担保一并考虑时），不得超过第23条中与最近相关期间测试日期相对的适用比率（金融契约），列出（合理详细的）此类 合规计算，并由授权代表签署； |
| (B) | 代理人（根据 多数贷款人的指示，合理行事）在形式和实质上都满意的习惯法律意见以及与此相关的任何要求文件；以及 |
| (C) | (x)证明代理人（合理行事）满意的形式和实质证据，证明已获得政府机构（包括澳门特区政府）为担保该等其他金融债务所需的任何授权，或（y）澳门律师的意见，表明不需要任何政府机构的此类授权 。 |
| (c) | 公司应确保其作为集团成员的每个子公司不产生或允许 任何未偿还的金融债务（许可集团金融债务除外）或在构成许可交易的情况下。 |
| 94 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 公司应确保其作为集团成员的每个子公司不会就任何人的任何义务产生或允许 未履行的任何担保，但许可集团担保除外，或在构成许可交易的情况下。 |
| 25. | 违约事件 |
第25条所列的每一事件或情况（违约事件）（不包括第25.15条（加速））是 默认事件。
| 25.1 | 不付款 |
本公司或子公司担保人在到期日不按照其作为一方的融资文件在 表示应支付的地点和货币支付任何应付金额，除非：
| (a) | 如属利息，须在到期日起计10天内支付； |
| (b) | 如属讼费、费用及开支，须在到期日起计5天内付款；或 |
| (c) | 在不影响上述（a）和（b）段的情况下，其未能付款是由于行政或 技术错误或中断事件造成的，且付款应在到期日起三（3）个工作日内完成。 |
| 25.2 | 财务契约和若干其他义务 |
第23条的任何规定（金融契约），第24.17条（现有运营公司贷款）或第24.18条（金融债务 和担保）不满意或公司不遵守第22.8条的规定（失责通知），前提是不会发生与任何不遵守第22.8条有关的本段所述违约事件（失责通知）如果未能遵守规定是可以补救的，并在七（7）天内得到补救。
| 25.3 | 其他义务 |
| (a) | 公司或子担保人不遵守财务文件的任何规定（ 第25.1条中提到的除外）（不付款第25.2条（财务契约和若干其他义务))。 |
| (b) | 如果上述(A)段下的违约事件可以补救，并且在代理人向本公司或相关附属担保人(视情况而定)或本公司或有关附属担保人(视情况而定)发出通知后三十(30)天内得到补救，则不会发生上述(A)项下的违约事件。 |
| 25.4 | 失实陈述 |
| (a) | 本公司或附属担保人在其所属的财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由本公司或附属担保人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出或被视为作出时，是或被证明是不正确或误导性的。 |
| (b) | 如果失实陈述可以补救，并且在代理人向本公司或相关附属担保人(视情况而定)或本公司或相关附属担保人(视情况而定)发出通知后三十(30)天内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
| 95 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 25.5 | 交叉默认 |
| (a) | 本公司或本集团其他成员公司的任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内均不获偿付。 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，本公司或本集团其他成员公司的任何财务债务被宣布为或以其他方式在其指定到期日之前到期和应付。 |
| (c) | 本公司或本集团其他成员公司的债权人或本集团其他成员公司的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或 暂停对本公司或本集团其他成员公司的任何财务债务承担。 |
| (d) | 本公司的任何债权人或本集团的其他成员公司有权宣布本公司或本集团其他成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
| (e) | 任何违约事件(无论如何描述)发生在任何Bondco债务之下或与之相关。 |
| (f) | (I)发生任何违约事件(不论如何描述)，涉及未能支付根据或就现有OPCO融资协议而到期及应付的款项 ，但本段(I)项下不会发生违约事件，而相关违约事件(不论如何描述)须受有关融资方当时根据现有OpCo融资协议作出的任何豁免(包括任何有条件、临时或可撤销的豁免)所规限，(Ii)由于现有营运公司融资协议下的违约事件(不论如何描述)，本集团成员公司在现有营运公司融资协议下或就现有 融资协议而欠下或以其他方式到期应付的任何财务债务，在其指定到期日之前(或如该日期已过，而现有营运公司融资协议下的相关融资方已豁免最后付款至另一指定日期之前，则为该另一指定日期之前)，或(Iii)因现有营运公司融资协议发生违约事件(不论如何描述)(以及在现有融资协议的任何补救期届满后)，相关融资方根据现有营运公司融资协议取消或暂停履行本集团成员公司在现有营运公司融资协议下或就现有融资协议承担的任何财务债务。 |
| (g) | 如上文(A)至(D)段所述的财务负债总额或 财务负债承诺总额少于50,000,000美元(或同等数额)，则根据本条款第25.5条，不会发生违约事件。 |
| 25.6 | 无力偿债 |
| (a) | 本公司或本集团其他成员公司无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被 视为或被宣布无力偿还其债务，或因实际或预期的财务困难而暂停或威胁暂停偿还其任何债务，或开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还时间。 |
| (b) | 本集团的资产价值(按综合基准)少于其负债(按综合 基准)。 |
| 96 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 宣布暂停本公司或本集团其他成员公司的任何债务。如果发生暂缓执行，终止暂缓执行将不会补救该暂缓执行所导致的任何违约事件。 |
| 25.7 | 破产程序 |
| (a) | 任何公司诉讼、法律程序或其他程序或正式步骤均与以下事项有关： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、 公司或集团其他成员公司的清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）； |
| (Ii) | 与公司或集团其他成员的任何债权人达成的和解、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性管理人或其他 类似官员，涉及公司或集团其他成员或其任何资产（以任何方式属于除外项目一部分的资产除外，且不构成任何 项目的一部分，也不为任何 项目的运营所必需的资产）；或 |
| (Iv) | 对公司或集团其他成员公司的任何资产（ 以任何方式属于除外项目一部分的资产除外，不构成任何项目的一部分，也不是任何项目的运营所必需的资产）强制执行任何担保， |
或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。
| (b) | （a）段不适用于任何琐碎或无理的清盘呈请，并在生效日期起计六十（60）天内或（如较早者）公告之日内解除、搁置或驳回。 |
| 25.8 | 债权人诉讼程序 |
任何管辖区的任何征用、扣押或执行或任何类似程序都会影响 公司或集团其他成员公司的任何资产（不包括以任何方式属于除外项目一部分的资产，并且不构成任何项目的一部分，也不是任何项目的运营所必需的）总价值至少为 50，000美元，000（或其同等值），且在（如属澳门特区以外司法管辖区的任何法律程序）三十（30）天内及（如属澳门特区的任何法律程序）六十（60）天内不得解除。
| 25.9 | 违法和无效 |
| (a) | 公司或集团任何其他成员或任何次级债权人（或任何 融资方或集团成员以外的任何其他第三方债权人文件的当事方）履行其在融资文件项下的任何义务是非法的，或根据任何第三方债权人文件创建的任何次级属于非法的。 |
| (b) | 本公司、集团任何其他成员或任何次级债权人（或 任何其他第三方债权人文件的任何其他人（或 融资方或集团成员以外的任何其他人））在任何融资文件项下的任何义务都不合法、有效、有约束力或可执行性（受法律保留的约束）或不再合法、有效、有约束力或可执行性。 |
| 97 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力和作用，或根据任何第三方债权人文件创建或表示创建的任何从属地位（包括任何发起人集团贷款和其他从属债务的从属地位）不再是或不再是合法的、有效的、有约束力的、可强制执行的或有效的，或其一方（ 融资方除外）声称无效。 |
| 25.10 | 第三方债权人文件 |
| (a) | 第三方债权人文件的任何一方（融资方或债务人除外）未能遵守 该第三方债权人契约的条款或未履行其在该第三方债权人契约下的义务；或 |
| (b) | 该方在该第三方债权人契约中所作的陈述或保证在任何方面都不正确 ，且此类不实陈述对贷款人（整体而言）的利益造成重大不利影响， |
并且，如果不遵守规定或导致虚假陈述的情况能够补救，则在代理人向该方发出通知或该方 意识到不遵守规定或虚假陈述的较早日期起的六十（60）天内不予补救。
| 25.11 | 协议的废止和撤销 |
| (a) | 公司、任何子担保人或集团任何其他成员（或任何其他相关方）撤销 或声称撤销或否认或声称否认财务文件或证明有意撤销或否认财务文件。 |
| (b) | 任何其他交易文件的任何一方在多数贷款人合理认为（特许权或任何土地特许权除外）已经或将产生重大不利影响的情况下，撤销或声称撤销或否认或声称 全部或部分该等交易文件。 |
| 25.12 | 征用 |
公司或集团任何其他成员公司开展业务、开展任何项目或享受使用其全部或 资产的权力或能力（在每种情况下，除仅与排除项目或摩卡业务相关的任何业务或与排除项目或摩卡业务相关或以任何方式构成其一部分的资产外， 不构成任何项目的一部分，也不为任何项目的运营所必需），因任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动而全部或实质性地限制或削减（包括 由于任何变更（或解释、管理或应用），或引入，任何法律要求）由或代表任何政府机关或其他人士就本集团任何成员公司或其任何资产作出。
| 25.13 | 许可证 |
任何许可证（除任何土地特许权或特许权外）为任何项目的所有权、运营或其任何条款 被暂停、撤销、取消、终止或重大和不利修改，或未能完全生效，或任何政府当局质疑或寻求撤销任何此类许可证，如果此类不履行、违反、 违约、暂停、撤销、取消，终止或修改已经或将合理预期产生重大不利影响。
| 98 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 25.14 | 判断 |
公司或集团任何其他成员未能支付任何最终不可上诉的判决或命令 （有关保险公司并无否认责任的保险未支付或承保），而（i）本集团的总负债超过50，000，000美元（或其等值的任何其他货币）及（ii）在该等最终不可上诉判决或命令作出后60天内没有支付、担保、解除或停留。
| 25.15 | 加速 |
在持续的违约事件发生后，代理人可以，并且如果多数 贷款人有此指示，应通过通知公司：
| (a) | 取消总承诺和增量贷款承诺，然后应立即 取消它们； |
| (b) | 声明所有或部分初始融资贷款和增量融资贷款，连同应计 利息，以及所有其他应计或未偿还的金额立即到期并应支付，随后它们将立即到期并应支付；和/或 |
| (c) | 声明所有或部分初始融资贷款和增量融资贷款应按要求支付， 因此，代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付。 |
| 99 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第9条
对当事人的更改
| 26. | 对贷款人的更改 |
| 26.1 | 贷款人的贷款和转让 |
除第26条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：
| (a) | 转让其任何权利；或 |
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务， |
向另一家银行或金融机构，或为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而定期从事或设立的信托、基金或其他实体(在每种情况下，均指新贷款人)。
| 26.2 | 转让或调职条件 |
| (a) | 现有贷款人对其全部或任何部分承诺的任何转让或移转，如只是部分转让或移转，则最低总金额须为港币40,000,000元(或同等数额)，或如少于此数额，则须为现有贷款人在有关贷款中承担的S承诺的全部金额。 |
| (b) | 按照第26.1条(贷款人的转让和转让)或 未经本公司事先书面同意，不得就本协议项下的任何承诺或未付款项进行表决或参与表决(此类同意不得被无理拖延或扣留)， 除非： |
| (i) | 转让或转让给或参与投票的是另一贷款人或其附属公司； |
| (Ii) | 如果现有贷款人是基金，则转让或转让给作为该现有贷款人的关联基金的基金，或参与表决的基金 ； |
| (Iii) | 违约事件已经发生并仍在继续；或 |
| (Iv) | (x)第10.1条（“”定义）或（y）特许权到期或土地特许权终止已发生， |
且如果公司未在相关 股东的转让、转让或分参与请求提出后的十（10）个工作日内回应该请求，则公司应被视为已提供书面同意。’
| (c) | 分配仅在以下情况下有效： |
| (i) | 代理人收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时对其他融资方承担的相同义务；以及 |
| (Ii) | 代理履行与转让给新贷款人有关的所有 适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
| 100 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 只有在第26.5条规定的程序（移交程序)符合 。 |
| (e) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转移其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其 贷款办公室;以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，公司 有义务根据第16条通过其新的设施办事处向新的分包商或分包商支付款项，税收总额和赔偿金)或第17条(成本增加), |
则通过其新设施办事处行事的新代理人或代理人仅有权根据这些 条款收取付款，其金额与通过其先前设施办事处行事的现有代理人或代理人在未发生转让、转让或变更的情况下应收取的金额相同。
| 26.3 | 转让或转让费 |
除非代理商另有同意，且不包括（i）转让或转让给代理商的关联公司、（ii）转让给相关基金或 （iii）与贷款的主要联合有关的转让或转让，新代理商应在转让、转让或加入生效之日，就任何新的 转让或转让给代理商（由其自行承担）支付27，500港元的费用。
| 26.4 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 交易文件或任何其他 文件的合法性、有效性、充分性或可撤销性； |
| (Ii) | 公司、各子公司担保人或任何其他人的财务状况或其他情况； |
| (Iii) | 公司、任何子担保人或任何其他人员履行和遵守交易文件或任何其他文件项下的义务；或 |
| (Iv) | 在任何交易文件 或任何其他文件中或与之相关的任何声明（无论是书面还是口头）的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
| (i) | 取得了（并应继续）独立调查和评估公司、各子担保人及其关联实体与其参与本协议有关的财务和 其他状况、情况和事务，且不完全依赖 现有担保人或任何其他融资方提供的与任何交易文件有关的任何信息；以及 |
| (Ii) | 在财务文件或任何承诺生效时，将继续对公司、各子公司 担保人及其各关联实体以及各其他人员的信誉进行独立评估。 |
| 101 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受根据本第26条转让或转让的任何权利和义务的重新转让或 重新转让；或 |
| (Ii) | 支持因公司、任何子担保人或任何次级债权人不履行其在交易文件项下的义务或其他原因而使新担保人直接或间接遭受的任何损失。 |
| 26.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第26.2条规定的条件下（转让或转让的条件）当代理人签署由现有代理人和新代理人交付给代理人的以其他方式正式填写的转让证书时，转让即 根据下文第（d）段生效。代理商应根据下文第（b）段的规定，在收到一份符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后， 在合理可行的范围内尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 代理商只有在确认其已遵守了所有必要的客户确认书或其他类似的其他检查后，才有义务签署现有代理商和 新代理商向其提交的转让证书。“” |
| (c) | 每一方（除相关现有代理人和代理人外）以不可撤销的方式授权代理人代表其签署 任何转让证书。为免生疑问，本段（c）中的任何内容均不构成公司就第26.2条（转让或转让的条件). |
| (d) | 在转会日期： |
| (i) | 在转让证书中，现有受让人寻求通过转让转让其在融资文件下的权利和义务的情况下，公司和现有受让人应解除融资文件下对彼此的进一步义务，并取消其在融资文件下对彼此的各自权利（即受让人已解除的权利和义务）；“” |
| (Ii) | 公司和新受让人应相互承担义务和/或获取权利，这些义务和/或获取权利与已解除的权利和义务不同，仅限于公司或集团其他成员公司和新受让人已经承担和/或获取相同义务，以取代公司和现有受让人； |
| (Iii) | 代理人、每个受让人、新受让人和其他放款人应获得相同的权利和承担相同的义务，因为如果新受让人是原始受让人，由于转让而获得或承担的权利和/或义务，代理人在此范围内，每个 贷款人、现有贷款人和其他贷款人应各自解除根据财务文件对彼此的进一步义务；以及 |
| 102 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Iv) | 新贷款人应作为贷款人成为一方，并有权享有代理人作为贷款人的代理人签署的任何其他融资文件的利益。“” |
| 26.6 | 转让程序 |
| (a) | 在符合第26.2条规定的条件下（转让或转让的条件）转让 ，当代理人签署由现有代理人和新代理人交付给代理人的以其他方式正式完成的转让协议时，可根据下文第（d）段的规定生效。代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后， 应在合理可行的范围内尽快签署该转让协议 。 |
| (b) | 代理商只有在完成所有客户确认或其他与任何人有关的检查后，才有义务执行现有代理商和 新代理商向其提交的转让协议。“” |
| (c) | 每一方（除相关现有代理人和代理人外）均不可撤销地授权代理人代表其签署 任何转让协议。为免生疑问，本段（c）中的任何内容均不构成公司就第26.2条（转让或转让的条件). |
| (d) | 在转会日期： |
| (i) | 现有受让人将向新受让人完全转让其在融资文件下的权利， 在转让协议中表示为转让的主题； |
| (Ii) | 现有受让人将被解除义务（受让人相关义务） ，该义务在转让协议中明确表示为解除的主题；以及“” |
| (Iii) | 新贷款人将成为贷款方的一方，并将受到与 相关义务相同的义务的约束。 |
| (e) | 贷款人可以利用本第26.6条规定的程序以外的程序转让其在 融资文件下的权利，前提是贷款人必须遵守第26.2条规定的条件（转让或转让的条件). |
| (f) | 本第26.6条规定的程序不适用于任何财务文件项下的任何权利或义务 （除本协议外），如果其条款或适用于本协议的任何法律或法规，规定或要求以不同方式转让此类权利或解除或承担此类义务，或禁止或限制任何 转让该等权利或解除或承担该等义务，除非该等禁止或限制不适用于相关转让、解除或承担，或任何适用限制的每个条件均已满足。 |
| 26.7 | 转让证书或转让协议副本 |
代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快向公司发送转让证书或转让协议的副本。
| 103 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 26.8 | 担保权益高于出借人权利 |
除根据第26条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与公司或任何附属担保人协商或征得其同意的情况下，在任何时间设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 担保对美联储或中央银行的义务的任何证券；以及 |
| (b) | 就属于基金的任何贷款人而言，为该贷款人所欠债务或发行的证券的持有人(或受托人或持有人代表)提供的作为该等债务或证券的抵押品的任何证券， |
但该等保证金不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人的相关担保受益人作为任何财务文件的当事人；或 |
| (Ii) | 要求本公司或附属担保人支付任何款项，或授予任何人任何超出财务文件规定向相关贷款人支付或授予的广泛权利。 |
| 26.9 | 现有的同意和豁免 |
新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让或转让生效之前根据或依据任何财务文件作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关转让证书，确认代理人有权 在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人批准任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。
| 26.10 | 代理人责任的排除’ |
对于根据第26条进行的任何转让或转让，各方承认并同意代理人没有义务 询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。
| 27. | 债务购买交易记录 |
| 27.1 | 允许的债务购买交易 |
| (a) | 公司不得(也不得促使遗嘱的任何其他成员)(I)达成任何债务 购买交易，除非按照本条款第27条的其他规定，或(Ii)本身是(或实益拥有作为贷款人或参与方的公司的全部或任何多数股本)。 |
| (b) | 根据第26条，公司可以转让或转让的方式购买(更改出借方 )，参与向其提供的任何增量定期融资贷款(以及任何相关承诺)，条件是： |
| (i) | 这样的购买是以低于面值的代价进行的； |
| 104 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 此类购买是使用下文（c）和（d）段所述的其中一种程序进行的； |
| (Iii) | 该购买是在没有违约持续的时候进行的；以及 |
| (Iv) | 该收购的代价由新股东注入资金提供。 |
| (c) （i） | 上文（b）段所述的债务购买交易可根据 招标程序（招标程序）进行，招标程序按如下方式进行。“” |
| (Ii) | 在特定工作日（招标日）上午11：00之前，公司或 代表其行事的金融机构（招标采购代理）将同时联系参与相关增量定期贷款融资的每个招标人，使他们能够出售要约向公司出售其参与相关增量定期贷款融资的金额 。“”“”任何希望提出此类要约的投标人应在该要约日之后的第五个工作日上午11：00之前，向采购代理人传达其拟出售的相关增量定期贷款融资中参与者的金额和其拟出售该参与者的价格的详细信息。任何此类要约在 此类招标日之后的第六个工作日上午11：00之前不可撤销，并且公司应能够在此时间或之前通过书面通知采购代理或相关贷款人（如果采购代理人是采购代理人）接受。采购代理（如果 不是公司）将在该招标日之后的第六个工作日中午12：00之前通知相关贷款人已接受哪些报价。无论如何，在此 征集日之后的第七个工作日下午5：00之前，公司应通知代理商通过相关征集程序购买的参与者金额以及购买相关增量定期贷款 融资的参与者支付的平均价格。代理人应及时向贷款人披露该等信息。 |
| (Iii) | 根据征集程序购买增量定期贷款融资的任何参与者应在相关征集日后的第八个营业日或之前完成并结算。 |
| (Iv) | 在接受根据招标程序提出的任何要约时，公司应自由选择其接受的 要约和金额，但其基础是，就参与特定增量定期贷款融资而言，公司接受的要约与所提供的价格相反（ 首先接受最低价格的报价）及倘就参与某项增量定期贷款融资而言，其收到两份或以上以相同价格提出的要约，则其应只按比例接受该等要约。 |
| (d) （i） | 上述（b）段中提到的债务购买交易也可以根据 未平仓订单流程（未平仓订单流程）进行，其执行方式如下。“” |
| (Ii) | 本公司可自行或通过另一采购代理发出未平仓订单（未平仓订单），以按设定价格购买增量定期贷款融资的参与者，同时通知所有参与相关增量定期贷款融资的贷款人。“”任何 希望根据未平仓订单进行销售的代理人，应在未平仓订单下达日期后的任何工作日上午11：00之前，但不早于未平仓订单下达日期后的第一个工作日，且不迟于 下达日期后的第五个工作日，向采购代理人传达其拟出售的相关增量定期贷款融资的参与者金额的详细信息。任何该等出售要约在要约日期后的营业日上午11：00之前不可撤销，且公司应能够在该时间或之前通过书面通知相关要约人接受该等要约。 |
| 105 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Iii) | 根据公开订单流程购买增量定期贷款融资的任何参与者，应由本公司在相关公开订单下出售的相关要约日期后第四个营业日或之前完成和结算。 |
| (Iv) | 如果就参与增量定期贷款融资而言，采购代理在同一 营业日收到两个或两个以上以设定价格计算的要约，致使未平仓订单所涉及的增量定期贷款融资的最大金额被超过，则公司仅应按比例接受该等要约。 |
| (v) | 公司应在未平仓订单发出日期后的第六个工作日下午5点前， 通知代理商通过该未平仓订单过程购买的参与者金额以及与之相关的增量定期贷款融资的身份。代理人应及时向贷款人披露该等信息。 |
| (e) | 为免生疑问，可实施招标程序或公开订单程序的次数没有限制。 |
| (f) | 对于根据本第27.1条订立的任何债务购买交易，尽管本协议或其他融资文件有任何 其他条款： |
| (i) | 在根据 第26条完成相关转让或转让（构成该债务购买交易）后（对贷款人的更改），与其相关的贷款部分应终止，且（如任何具有剩余还款分期的增量定期融资贷款）该增量定期融资贷款的剩余还款分期将减少 按比例因此， |
| (Ii) | 上述（i）段所述的债务购买交易和相关清偿不应 构成任何贷款的预付款； |
| (Iii) | 公司应被视为符合第26.1条要求的实体（ ， 放款人的转账）成为新的代理人（定义见该条款）； |
| (Iv) | 公司、任何子担保人或集团任何其他成员均不得被视为违反 第24条的任何规定（一般业务）或任何财务文件的任何其他条款，仅因该债务购买交易； |
| (v) | 第31条(金融各方之间的共享）不适用于 该债务购买交易项下支付的对价；及 |
| (Vi) | 为免生疑问，任何贷款的任何部分的注销不应影响在该注销之前已由所需贷款人或贷款人或其代表根据财务文件批准的任何修订或豁免。 |
| 106 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 27.2 | 取消保荐人联营公司的选举权 |
| (a) | 只要赞助商关联公司（A）实益拥有一项承诺，或（B）已参与任何 与一项承诺相关的参与，且该参与尚未终止： |
| (i) | 在确定多数贷款人、多数融资贷款人或是否已获得持有总承诺或承诺的任何给定百分比（为免生疑问，包括比例）的债权人的同意，以批准融资文件项下的任何同意、放弃、修订或其他表决权的请求时，此类 承诺应被视为零；以及 |
| (Ii) | 第38.2条（例外情况），该赞助商关联公司或与其 签署该参与的人应被视为非赞助商（除非，在该人不是赞助商关联公司的情况下，该人因受益人而非拥有（A）或（B）相关的该承诺而成为赞助商）。 |
| (b) | 如果各代理商有意与 发起人关联公司（一个可予公布的债务购买交易代理商）达成参与，则各代理商应及时书面通知代理商，该通知应基本上采用第1部分中规定的格式（“”须予呈报的债务购买交易通知书格式附表9(须呈报表格 购债交易通知书). |
| (c) | 贷款人如参与应通报债务购买交易，应立即通知代理人： |
| (i) | 被终止；或 |
| (Ii) | 停止在赞助商附属公司工作， |
该通知实质上采用第2部所列的格式（终止须呈报债务购买通知书格式 交易附表9(须具报债务购买交易通知书的格式).
| (d) | 作为贷款人的每个保荐人附属公司都同意： |
| (i) | 对于所有贷款人应邀出席或参加的任何会议或电话会议，其 不得收到该等会议或电话会议的通知，也不得出席或参加该等会议或电话会议，也无权收到议程或会议记录；以及 |
| (Ii) | 以代理人身份，其无权接收代理人或一个或多个贷款人的要求或指示编制的任何报告或其他文件， |
在每种情况下，除非代理商另行 同意，或根据上文第（a）（i）段，所有此类赞助商关联公司的承诺不被视为零。’
| 27.3 | 赞助商关联公司向其他贷款人发出债务购买交易通知 |
任何作为或成为代理人并作为买方 或参与者订立债务购买交易的任何保荐人关联公司，应在其订立债务购买交易当日次日下午5点前，通知代理人有关债务购买交易 的承诺范围或未偿还金额。代理人应及时向贷款人披露该等信息。
| 107 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 28. | 公司变更 |
| 28.1 | 公司的转让和转让 |
公司不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
| 108 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
部10
出资方
| 29. | 代理人、代理人和其他人的作用 |
| 29.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 每个担保人和贷款人指定代理人作为其 财务文件项下的代理人。 |
| (b) | 每个担保人和贷款人授权代理人履行职责、义务和 责任，并行使根据融资文件或与融资文件相关的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。 |
| 29.2 | 代理人的职责 |
| (a) | 代理商应立即将任何其他方代表该方交付给 代理商的任何文件的原件或副本转交给一方。 |
| (b) | 除非融资文件另有明确规定，代理商没有义务审查或检查其向另一方提交的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (c) | 如果代理商收到一方提及本协议的通知，说明违约并说明 所述情况属于违约，则代理商应立即通知其他融资方。 |
| (d) | 如果代理商知道未支付本协议项下应支付给融资方（代理商或担保方除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则代理商应立即通知其他融资方。 |
| (e) | 代理人在财务文件下的职责完全是机械性和行政性的。’ 代理人不应承担任何责任，除非根据任何财务文件明确规定或与之相关。 |
| 29.3 | 第一批人的作用 |
| (a) | 除融资文件中明确规定外，担保人根据任何融资文件或与任何融资文件有关的任何 其他方均不承担任何义务。 |
| (b) | 本第29条中提及的投标人包括摩根士丹利高级基金公司，中国银行 有限公司澳门分行和交通银行股份有限公司，澳门分公司以协调员身份。 |
| 29.4 | 无受托责任 |
| (a) | 本协议中的任何内容均不构成代理人或任何安排人作为任何其他人的受托人或受托人。 |
| (b) | 代理人或安排人没有义务向任何贷款人说明其为自己的账户收到的任何款项或 的利润要素。 |
| 29.5 | 与集团的业务往来 |
代理人和安排人可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何 成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| 109 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 29.6 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理可能依赖于： |
| (i) | 它相信的任何陈述、通知或文件都是真实、正确和得到适当授权的， 没有责任核实任何文件上的任何签名；以及 |
| (Ii) | 董事、任何人的授权签字人或雇员就可合理假设为他所知或他有权核实的任何事项所作或据称所作的任何声明。 |
| (b) | 代理人可以假设（除非其作为贷款人代理人收到相反通知） ： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际知道根据第25.1条(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权； |
| (Iii) | 本公司发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表本集团各其他成员并在其同意及知情下作出的。 |
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。 |
| (d) | 代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。 |
| (e) | 代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理商根据本协议收到的任何信息。 |
| (f) | 在不损害上文(E)段一般性的原则下，代理人可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。 |
| (g) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或安排人 合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或安排人均无义务做或不做任何事情。 |
| 29.7 | 多数贷款人指示 |
| (a) | 除非财务文件中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人给予其的任何指示，行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权(或，如果多数贷款人发出指示，则不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，以及(Ii)如果代理人按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。在不损害本协议任何其他规定的情况下，它还可以在没有多数贷款人的任何 指示的情况下，就其确定为次要的技术或行政性质或与信贷无关的事项，代表财务各方行使任何权利、权力、授权或酌情决定权。 |
| (b) | 除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。 |
| 110 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 代理人可避免按照多数贷款人的指示行事，直到其收到因遵守指示而产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关的间接税)所需的担保为止。 |
| (d) | 在没有多数贷款人指示的情况下，代理人可采取(或不采取行动)其认为符合贷款人最佳利益的 行为。 |
| (e) | 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表代理人行事（未经该代理人同意） 。’ |
| 29.8 | 对文件的责任 |
| 无 | 《特工》或《编队》： |
| (a) | 对代理人、任何安排人、公司、附属担保人或任何其他人在任何财务文件或财务文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面)的充分性、准确性和/或完整性负责。 |
| (b) | 对任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期任何财务文件或与之相关的情况下订立、订立或签署的；或 |
| (c) | 负责确定提供给或将提供给任何财务方的任何信息是否是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
| 29.9 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下，代理人将不对其根据任何财务文件或在与任何财务文件有关的情况下采取的任何行动承担责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| (b) | 任何一方(除代理人外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何交易文件而作出的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人 可依赖本条款，但须受第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定规限。 |
| (c) | 如果代理商已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理商为此目的而使用的任何认可结算或结算系统的规定或操作程序，则代理商将不对根据融资文件要求由代理商支付的金额（或任何相关后果）向账户贷记任何延迟（或任何相关后果）承担责任。 |
| (d) | 本协议或任何其他财务文件中的任何规定均不会迫使代理人或任何安排人代表任何贷款人进行任何 知道您的客户或与任何人有关的其他检查，并且每个贷款人向代理人和安排人确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且可以 不依赖于与代理人或安排人进行的此类检查有关的任何声明。 |
| 111 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 29.10 | 贷款人向代理人索赔’ |
| (a) | 每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则与其在紧接减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)，在提出要求后三(3)个工作日内(附以合理的书面证明)赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何费用、损失或责任(代理人欺诈、疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已由、本公司或其任何关联公司根据财务文件或其他书面形式)。 |
| (b) | 第29.10条不适用于任何一方根据财务文件的任何其他规定实际对代理人进行赔偿或补偿的情况。 |
| (c) | 但如果根据财务文件的条款，公司或其任何关联公司被要求赔偿或赔偿任何财务方的此类成本、损失或责任，公司应在相关财务方提出书面要求后十(10)个工作日内，就该财务方根据上文第29.10条(A)段实际支付的任何款项向该财务方进行赔偿。 |
| 29.11 | 代理人的回归 |
| (a) | 代理人可向贷款人及本公司发出通知，辞职并委任其中一名联营公司透过香港特别行政区办事处为接任人。 |
| (b) | 此外，代理人亦可向贷款人及本公司发出通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人。 |
| (c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后三十(30)日内仍未按照上文(B)段的规定委任一名继任代理人，该代理人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人(透过香港特别行政区办事处行事)。 |
| (d) | 退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (e) | 代理人的辞职通知只有在指定继任人后才有效。’ |
| (f) | 一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受本第29条的利益。其继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| 112 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (g) | 代理人应(由本公司或(视属何情况而定)贷款人根据本(G)段要求代理人辞职)按照上文(B)段辞职(并在适用范围内，应根据上文(B)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，且与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关，则： |
| (i) | 代理未能响应第16.8条(FATCA信息）且本公司或 代理商合理地相信，代理商在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理商根据第16.8条（FATCA信息）提供的信息表明，代理商 在FATCA申请日期或之后将不是（或不再是）FATCA豁免方；或 |
| (Iii) | 代理人通知本公司和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方； |
并且（在每种情况下）公司或代理商合理地相信 一方将被要求进行FATCA扣减，而如果代理商是FATCA豁免方，则不需要进行FATCA扣减，并且公司或代理商通过通知代理商，要求其辞职。
| 29.12 | 代理人的更换 |
| (a) | 在与本公司协商后，主要贷款人可向代理人发出三十（30）天的提前通知（或，在代理人为受损代理人的任何时候，通过发出由主要贷款人确定的任何较短的通知），任命继任代理人（通过香港特别行政区的办事处行事）来替换代理人。’ |
| (b) | 退休代理人应（如果其是受损代理人，费用由 贷方承担）向继任代理人提供文件和记录，并提供继任代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的协助。 |
| (c) | 继任代理人的任命应在多数 贷款人给退休代理人的通知中指定的日期生效。自该日期起，退休代理人应解除与融资文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受第29条规定的利益（退休代理人账户 的任何代理费应自该日期起停止累计（并应于该日期支付））。 |
| (d) | 任何继任代理人和其他各方之间应享有相同的权利和义务 ，如果该继任代理人是原始一方，则应享有相同的权利和义务。 |
| 29.13 | 保密性 |
| (a) | 作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人和 代理人都没有义务向任何其他人披露（i）任何机密信息或（ii）任何其他信息，如果其合理认为该披露将或可能构成违反任何法律或违反受托责任。 |
| (d) | 代理人没有义务向任何融资方披露公司 或公司任何关联公司在保密的基础上向其提供的任何信息，以及为了评估是否需要或可能需要对任何融资文件进行任何豁免或修订。 |
| 113 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 29.14 | 与贷款人的关系 |
代理商可将每个代理商视为代理商，有权根据财务文件获得付款，并通过其贷款办事处行事，除非 根据本协议条款，代理商已在不少于五（5）个工作日收到该代理商的相反通知。
| 29.15 | 贷款人的资信评估 |
在不影响公司或其任何关联公司对其或代表其提供的与 任何财务文件有关的信息所承担的责任的情况下，各代理人向代理人和担保人确认，其一直并将继续单独负责对任何 财务文件所产生的或与之相关的所有风险进行评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、状况和性质； |
| (b) | 任何财务文件以及根据任何财务文件或与任何财务文件有关而订立、制定或执行的任何其他 协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
| (c) | 该代理人是否对任何一方或其 各自的资产有追索权，以及追索权的性质和范围，该追索权的性质和范围根据任何财务文件、财务文件所预期的交易或任何其他协议、安排或文件，根据任何财务文件或与任何财务文件有关的交易；以及 |
| (d) | 代理商根据或与任何财务文件有关的任何其他 人员提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性，或根据任何 财务文件或与之有关的任何其他协议、安排或文件。 |
| 29.16 | 参考银行 |
如果参考银行（或者，如果参考银行不是代理商，则其为关联公司的代理商）不再是代理商，代理商应 （与公司协商）任命另一个代理商或代理商的关联公司来取代该参考银行。
| 29.17 | 代理的管理时间’ |
根据第18.3条应付给代理人的任何金额（对代理人的赔偿第20条（成本和开支第29.10条（贷款人向代理人索赔’）应包括使用代理商管理时间或其他资源的成本，并将根据代理商通知公司 和贷款人的合理日或小时费率计算，并且是根据第15条向代理商支付或应付的任何费用之外的费用（’费用).
| 29.18 | 从代理人应付金额中扣除 |
如果任何一方根据融资文件欠代理人一笔款项，代理人在通知该方后，可以从代理人根据融资文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠金额。就财务 文件而言，该方应视为已收到任何扣除的金额。
| 114 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 29.19 | 信任状和聘书 |
各融资方确认，各担保方和代理方均有权代表其接受并批准其 对担保方或代理方已接受的任何信函或报告的接受，与任何顾问提供的与财务文件或 相关的任何报告或信函有关的任何信赖函或业务约定函的条款本公司同意本公司就该等报告或函件对本公司具有约束力，并代表本公司签署该等函件，并进一步确认本公司接受该等函件中所载的条款和条件。
| 30. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 责成任何融资方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或 任何索赔的范围、顺序和方式； |
| (c) | 要求任何融资方披露与其事务（税务或其他）或与税务有关的任何 计算有关的任何信息；或 |
| (d) | 任何金融方有义务采取或不采取任何措施，如果其合理认为这将构成违反任何适用的反洗钱、经济或贸易制裁法律或法规。 |
| 31. | 金融各方之间的共享 |
| 31.1 | 向融资方付款 |
如果一个融资方（一个收回的融资方）从公司或任何子担保人处收到或收回任何款项 ，而不是根据第32条（“”支付机制）或与该金额相关的财务文件中的任何相应条款（在每种情况下，均为已确认金额），并将该金额应用于根据财务文件到期的 付款，然后：“”
| (a) | 收回融资方应在三（3）个工作日内将收到或 收回的详细信息通知代理商； |
| (b) | 代理商应确定该收款或收回是否超过在代理商根据第32条（支付机制）收到或作出并分发该收款或收回款项的情况下，向收回融资方支付的金额，而不考虑与 收款、收回或分发有关的任何税款；以及 |
| (c) | 回收融资方应在代理商提出要求后的三（3）个工作日内，向 代理商支付一笔金额（分摊付款单），该金额等于该接收或回收减去代理商根据第 条第32.6条（“”部分付款). |
| 31.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为已由公司或相关子担保人（如适用）支付，并 根据第32.6条（“”部分付款)承担本公司或相关的 附属担保人(视情况而定)对共享融资方的义务。
| 115 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 31.3 | 恢复出资方的权利 |
| (a) | 代理人根据第31.2条进行分配时（付款的重新分配)在本公司或有关附属担保人(如适用)与追偿融资方之间，如本公司或有关附属担保人(如适用)从本公司或附属担保人收到付款，则相等于分摊付款的追讨款额将被视为 本公司或有关附属担保人(如适用)尚未支付。 |
| (b) | 如果追偿融资方不能依赖其在上文第(Br)(A)段下的权利，本公司或相关附属担保人(视情况而定)应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。 |
| 31.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例)(重新分配的金额)；以及 |
| (b) | 在本公司或有关附属担保人(如适用)与各有关分享融资 方之间，相当于有关重新分配金额的款项将被视为尚未由本公司或有关附属担保人(如适用)支付。 |
| 31.5 | 例外情况 |
| (a) | 本第31条不适用于追偿融资方在根据第31条支付任何款项后，不会向本公司或有关附属担保人(视何者适用而定)提出有效及可强制执行的索偿要求。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
| 116 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
部11
行政管理
| 32. | 支付机制 |
| 32.1 | 支付给代理的款项 |
| (a) | 每次约会（或其他日期），公司或代理人根据 财务文件要求支付款项，（如适用）应向代理人提供相同的服务。（除非财务文件中出现相反指示）在到期日或其他日期的价值，并以 指定的资金支付。代理人在付款地以相关货币结算交易时的惯例。 |
| (b) | 付款应支付到该货币所在国家的主要金融中心的账户，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。 |
| 32.2 | 按代理分发 |
| (a) | 代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第32.3条(向公司分配）和第32.4条（追回）由代理商在收到后，在切实可行的情况下尽快提供给有权根据本协议收取付款的一方（如果是代理商， 在其设施办事处的帐户），该方可在不少于五（5）个工作日内通知代理商的该方在该货币所在国的主要金融中心指定的银行。’ |
| (b) | 代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的付款分配给代理人记录中指明的在该日期有权分配的付款人 ，条件是代理人有权分配在根据第26条的规定的任何转让生效之日支付的付款（对贷款人的更改） 在紧接该项转移发生前有权享有此项权利的人，不论该等款项所涉及的期间。 |
| 32.3 | 向公司分配 |
代理人可以（经公司同意或根据第33条）抵销））将其为公司收到的任何金额用于支付（在收到日期和收到货币和资金）根据财务文件支付公司应付的任何金额，或用于购买任何货币的任何金额 。
| 32.4 | 退款和预付资金 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 如果代理商向另一方支付了金额，且证明代理商实际上没有 收到该金额，则该金额的一方（或任何相关交易合同的收益）由代理人支付，应应要求将其退还给代理人，连同该金额自付款之日起至代理人收到之日止 的利息，由代理商计算以反映其资金成本。 |
| (c) | 如果代理人已通知贷款人，其愿意在收到贷款人的资金之前为 公司账户提供可用金额，则如果代理人这样做，但证明其未收到代理人就其支付给公司的款项提供资金： |
| (i) | 代理商应通知本公司代理商身份，本公司应根据要求将其退还给 代理商；以及’ |
| 117 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 应提供这些资金的代理人，或者，如果代理人未能这样做，公司 应根据要求向代理人支付金额（经代理人证明），以补偿代理人在收到代理人的资金之前支付该金额而产生的任何资金成本。 |
| 32.5 | 受损代理 |
| (a) | 如果在任何时候，代理人成为受损代理人，则任何其他方根据第32.1条（向代理人付款)可改为： |
| (i) | 将该款项直接支付给所需的收件人；或 |
| (Ii) | 如果其绝对酌情决定权认为直接向 所需收款人支付金额是不合理可行的，则以付款方（付款方）的名义，将该金额或该金额的相关部分支付至在可接受银行账户中持有的计息账户，该账户符合可接受银行账户定义的（a）段的定义，且未发生且正在继续发生破产事件，并指定为根据财务文件有权获得该 付款的一方或多方（付款方或多方）的利益的信托账户。“”“”“”“” |
在每种情况下，此类付款必须在财务文件规定的付款到期日支付。
| (b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应用于受援方或受援方按其各自应得权利按比例分配的利益。 |
| (c) | 按照第32.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关 付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
| (d) | 在根据第29.12条指定继任代理人后立即(替换 代理），各付款方应（该方已根据下文第（e）段发出指示的情况除外）向持有信托账户的银行发出所有必要指示，以将金额 （连同任何应计利息）转移给继任代理人，以便根据第32.2条（代理商分发). |
| (e) | 应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速： |
| (i) | 没有根据上文(D)段作出指示；及 |
| (Ii) | 该接受方已向其提供了必要的信息， |
向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将相关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
| 118 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 32.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理商收到一笔针对任何融资文件到期金额的申请付款， 不足以清偿公司在这些融资文件下到期应付的所有款项，代理商应按以下顺序将该付款用于公司在这些融资文件下的义务： |
| (i) | 首先，用于支付 按比例代理商和担保人在这些融资文件下的任何未付费用、成本和开支或其他金额 ； |
| (Ii) | 其次按第29.10条规定的所有金额的比例支付（贷款人向代理人索赔’)但尚未得到公司报销的； |
| (Iii) | 第三，用于支付根据财务文件应支付和应付给贷款人的任何应计利息、成本、手续费和开支；以及 |
| (Iv) | 第四，，贷款项下到期和应付的任何本金按比例支付给贷款人： |
| (v) | 第五，，用于支付 按比例根据财务文件 应支付但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 如贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至(V)段所列的顺序。 |
| (c) | 上文(A)及(B)段将凌驾于该公司所作的任何拨款。 |
| 32.7 | 公司不得抵销 |
公司根据财务文件支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得有任何抵销或反索赔)。
| 32.8 | 营业天数 |
| (a) | 根据融资文件，应在非营业日支付的任何款项应 在同一日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未支付金额的到期日延长期间，应按原到期日的利率对本金或未支付金额支付利息 。 |
| 32.9 | 记帐货币 |
| (a) | 除以下(B)至(E)段另有规定外，基础货币是本公司根据任何财务文件应支付的任何 金额的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还应以该已使用或未支付的金额在到期日计价的 货币支付。 |
| (c) | 每笔利息的支付应以利息产生时应支付利息金额的币种支付。 |
| (d) | 与成本、费用或税费有关的每笔付款均应以成本、费用 或税费发生的货币进行支付。 |
| 119 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (e) | 任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，均应以该货币支付。 |
| 32.10 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果某一国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 32.11 | 支付系统中断等。 |
如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知代理已发生中断事件：
| (a) | 代理商可与公司协商，并应公司要求与公司协商，以期与公司达成协议，对设施的运营或管理作出代理商认为在情况下必要的改变； |
| (b) | 代理商没有义务就上文(A)段所述的任何变更与公司协商，如果代理商认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有同意此类变更的义务； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第38条的规定(修订及豁免); |
| (e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任。 |
| (f) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 120 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 33. | 抵销 |
融资方可根据财务文件(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠本公司的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。
| 34. | 通告 |
| 34.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。
| 34.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 就公司而言： |
| 地址： | 香港中环云咸街60号中环中心38楼 |
| 请注意： | 公司秘书 |
| 电话： | +852 2598 3600 |
| 传真： | +852 2537 3618 |
| 电子邮件： | 邮箱：mco-comsec@Melco-Resorts.com |
| (b) | 就每个贷款人而言，是在其成为当事人之日或之前以书面通知代理人的；以及 |
| (c) | 在代理的情况下： |
| 地址： | 澳门澳门马欧士路中国银行大厦17楼 |
| 请注意： | 陈丽萍女士/陈仁女士/彭丽萍女士/汤黄梅女士/庄敏女士 |
| 传真： | (853) 8792 1659 |
| 电子邮件： |
chan_unteng_mac@bank-of-china.com/ chan_unteng_mac@bankofchina.com/ chan_chiian_mac@bank-of-china.com/www.example.com/ pang_kaian_mac@bank-of-china.com/pang_kaian_mac @ bankofchina. com/www.example.com/ chong_hongin_mac@bank-of-china.com / tong_huangmei_mac@bank-of-china.com/ tong_huangmei_mac @ bankofchina.com |
或任何替代地址、传真号码或部门或官员，由一方通知代理人（或代理人可通知其他方，如果代理人作出变更） 。’
| 121 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 34.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效： |
| (i) | 如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果是以信件的方式，则在寄往相关地址时，或在寄往该地址的信封中预付邮资后的五（5）个工作日内， |
并且，如果特定部门 或高级人员被指定为第34.2条规定的地址详细信息的一部分，地址），如致予该部门或人员。
| (b) | 向代理人发出或交付的任何通信或文件只有在代理人实际收到 后才有效，并且只有在明确标记以引起第34.2条中确定的部门或官员的注意时（地址）（或代理商为此目的指定的任何替代部门或官员）。 |
| (c) | 所有来自或发送给公司的通知应通过代理商发送。 |
| (d) | 根据上文第（a）至（c）段的规定，在收到地下午5：00之后生效的任何通信或文件，应被视为仅在次日生效。 |
| 34.4 | 地址和传真号码通知 |
代理商在更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。
| 34.5 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是减值代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过代理人进行沟通，并且(如果代理人是减值代理人)财务文件中要求向代理人或由代理人或由代理人发出通信或通知的所有条款均应更改，以便可以直接向 或由相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
| 34.6 | 电子通信 |
| (a) | 任何双方之间根据融资文件或与融资文件有关的任何通信可以是 电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过在安全网站上张贴的方式），如果双方： |
| (i) | 以书面形式通知对方他们的电子邮件地址和/或任何其他信息，以便 通过这种方式发送和接收信息；以及 |
| (Ii) | 如果地址或他们提供的任何其他此类信息有任何变更，应在不少于 的五（5）个工作日内通知对方。’ |
| (b) | 公司与 融资方之间进行上述（a）段中规定的任何此类电子通信只能在双方同意（除非且直至收到相反通知）为可接受的通信形式的情况下进行。 |
| (c) | 任何双方之间的上述（a）段中规定的任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到（或提供）时才有效，如果是一方向代理人发送的任何电子通信，则只有在以代理人为此目的指定的方式寻址时才有效。 |
| 122 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 尽管有上述规定，本协议各方同意，代理商可以通过在InraLinks或其他相关 网站（如有）上发布通信，向任何融资方提供公司根据融资文件（统称为通信）有义务向代理商提供的信息、文件和 其他材料“（无论是商业、第三方网站，还是由代理商赞助）（平台）。”“”本第34.6条的任何规定均不得损害代理商以本协议或任何其他融资文件中规定的任何其他方式向任何融资方提供 通信的权利。 |
| (e) | 各融资方同意，就本协议和其他融资文件而言，向其发送的电子邮件通知（地址为根据下一句提供的地址 ，并视为按照下一段的规定交付）应构成向该融资方有效交付该等通信。各出资方同意： |
| (i) | 不时以书面形式（包括通过电子通信）通知代理商，以确保 代理商记录了该融资方的有效电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及 |
| (Ii) | 上述通知可以发送到该电子邮件地址。 |
| (f) | 尽管有以下第（g）段的规定，本协议各方同意，本第34.6条中提及的任何电子通信 应在发送方的电子邮件系统中张贴该等通信记录（正确地址为向该方提供的电子邮件地址）后视为已送达，或者，如果是向代理方发送的任何此类通信，“在代理商的 电子邮件系统中收到的此类通信记录张贴后；但如果代理商在正常营业时间内未收到此类通信，则此类通信应视为在代理商的下一个营业日开始营业 时送达。”“” |
| (g) | 本协议各方确认： |
| (i) | 通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，并且存在 与此类分发相关的保密风险和其他风险； |
| (Ii) | 通信和平台提供的服务是可用的，而服务是可用的服务； “”“” |
| (Iii) | 代理商、其关联公司或其各自的任何管理人员、董事、雇员、代理人、顾问 或代表（统称为代理商方）均不保证通信或平台的充分性、准确性或完整性，且各代理商方明确不对任何 通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任；以及“” |
| (Iv) | 任何代理方均不就任何 通信或平台作出任何形式的明示、暗示或法定的声明或保证，包括关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何声明或保证。 |
| 123 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (h) | 本公司特此确认，某些放款人可能是非公开方放款人（即，“” 不希望收到有关新濠、其任何附属公司或其各自证券的重大非公开资料的贷方（各自为非公开贷方）。“”公司特此 同意： |
| (i) | 在平台上向公共贷方提供的通信应明确且 醒目地标记“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；“”“” |
| (Ii) | 将通信标记为公共信息，即表示本公司已授权代理人和 贷方将该等通信视为公开信息或非重大信息（尽管该等信息可能是敏感和专有的），就美国 联邦和州证券法而言，有关新濠、其任何附属公司或其各自的证券；“” |
| (Iii) | 允许通过 平台中指定的 部分提供标记为"公共服务"的所有通信；以及“”“” |
| (Iv) | 代理商应有权将未标记为“公共”的任何通信视为 仅适用于在平台未指定“公共”的部分上发布。“”“” |
| (i) | 财务文件中对发送或接收的通信的任何提及应解释为 包括根据本第34.6条提供的通信。 |
| 34.7 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 35. | 计算和证书 |
| 35.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目 中的分录是其所涉事项的表面证据。
| 35.2 | 证书和决定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 35.3 | 日计惯例和利息计算 |
| (a) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算 任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
| (i) | 根据实际经过的天数，每年为360天（如果以英镑以外的可选货币到期）和365天（如果以基础货币或英镑到期）；以及 |
| 124 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
| (b) | 根据财务文件，公司 应支付或将支付的任何应计利息、佣金或费用的总额应四舍五入至小数点后两位。 |
| 36. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
| 37. | 补救措施及豁免 |
任何融资方未能行使或延迟行使融资文件项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃任何该等权利或补救措施，或构成确认任何融资文件的选择。任何融资方对任何融资文件的确认，除非是书面形式的，否则均无效。任何单独或部分 行使任何权利或补救措施不应阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施 。
| 38. | 修订及豁免 |
| 38.1 | 所需同意书 |
| (a) | 第382章（例外情况），第38.3条（延长承诺），第38.6条（更改参考汇率）和下文（b）段，融资文件的任何条款（收费函除外，仅可根据其各自的条款进行修订或放弃）可以且仅可在获得多数贷款人和公司同意的情况下进行修订或放弃 ，且任何此类修订或放弃将对所有各方具有约束力。公司应尽力通知各子担保人每项修订和放弃，代理人也有权这样做 。 |
| (b) | 代理人可以代表任何融资方实施： |
| (i) | 任何修订或放弃，或签署任何文件，或进行本条款38允许的任何其他行为或事情； 和 |
| (Ii) | 根据第29.7条（a）款（多数贷款人指示）、任何修改或 放弃，或就其认为属于次要技术或行政事项或非信贷相关性质的事项。 |
| (c) | 在不影响第29.6条（c）段的一般性的情况下（权利和酌处权）， 代理人可聘请、支付并依赖律师的服务，以确定所需的同意级别，并实现融资文件项下的任何同意、放弃、免除、修订或其他表决请求。 |
| 125 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 38.2 | 例外情况 |
| (a) | 根据第38.3条的规定(延长承诺)及第38.6(对参考 费率的更改）、修订、放弃或以其他方式行使任何权利、权力或酌情权，而该等权利、权力或酌情权具有改变或与以下事项有关： |
| (i) | 第 第1.1条中的"多数贷款人贷款人"或"多数贷款人贷款人"的定义（“”“”定义)或第10条中有关控制权变更、特许权期满或土地特许权终止的定义(强制提前还款); |
| (Ii) | 延长融资文件项下任何金额的支付日期; |
| (Iii) | 减少保证金或减少支付本金、利息、手续费或应付佣金的金额； |
| (Iv) | 财务文件项下任何数额的付款币种的变化(或将一项承付款重新计价为另一种货币)； |
| (v) | 任何承诺额或总承诺额的增加(根据第7条(增量 设施)); |
| (Vi) | 延长任何可用期限或要求取消承诺按比例减少贷款人在相关贷款下的承诺； |
| (Vii) | 本公司或任何贷款借款人的变更； |
| (Viii) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款; |
| (Ix) | 第2.3条(融资方的权利和义务’)，第5.1条(提交使用请求 ），第9.1条（非法性），第10条（强制提前还款)，第26(对贷款人的更改)，第28条(对公司的更改）、条例草案第31条（金融各方之间的共享），本 第38条，第46条（管治法律）或第47.1条（英格兰法院的司法管辖权); |
| (x) | 根据任何附属担保或任何附属担保的任何解除 或根据任何其他财务文件授予的担保和赔偿的性质或范围； |
| (Xi) | 对从属契据下的优先次序或从属次序的任何修订；或 |
| (Xii) | 对第7条(增量设施)，或对任何增量融资条款的任何修订或豁免，而该条款将(在实施该修订或豁免后具有该相关条款)在根据第7条提供时构成该增量融资的条款(增量 设施))违反第7条(增量设施), |
未经所有贷款人的事先同意，不得发放。
| 38.3 | 延长承诺期 |
| (a) | 除以下(D)段另有规定外，本公司及任何贷款人可同意： |
| (i) | 对于贷款人S在贷款中的承诺，延长适用于该等承诺的可用期和终止日期；以及 |
| 126 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 如果适用上文第(1)段所述的任何延期，则应调整适用于相关 参与和承诺的额度。 |
| (b) | 根据上文(A)段所述的任何协议，本公司和有关贷款人(S)可 通知代理人，提供适用协议(《延期协议》)的细节。在收到该通知后，代理商应立即(由本公司承担费用)代表财务 方与本公司就财务文件作出必要或适当的修订，以使延期协议生效(为免生疑问，可能包括将受影响的承诺和参与重新指定为根据单独安排作出的承诺和贷款)。 |
| (c) | 代理商应迅速向融资各方提供根据以上(B)段签订的任何修订协议的副本。 |
| (d) | 只有在以下情况下，代理商才有权根据上文(B)段就与贷款有关的承诺和参与订立修订协议： |
| (i) | 相关贷款中的每个贷款人都有机会参与此类延期，金额最高可达该贷款人S按比例分摊的份额；以及 |
| (Ii) | 相关贷款中的每一贷款人在收到上文(A)段所述的拟议延期条款后，将获得至少十(10)个工作日的期限，以确定(A)是否参与，以及(B)如果其希望参与，其愿意按建议条款延期的相关承诺(最高比例) 。 |
就本(D)段而言，按比例分享是指，就在建议延长的贷款中有承诺的贷款人而言，该贷款人在该贷款中的S承诺的相关延长贷款总额占该贷款中所有贷款人的总承诺的百分比。
| 38.4 | 其他例外情况 |
未经代理人、安排人或参考银行(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、安排人或参考银行(各自以此种身份)的权利或义务有关的修订或豁免。
| 38.5 | 排除的承付款 |
如果任何贷款人未能在十(10)个工作日内对任何财务文件的任何条款或根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、放弃或修订或与之有关的请求作出回应(或，在同意、放弃或修订的情况下，则不属于第38.2条所述或属于第38.2条的范围)，例外情况)或以其他方式要求所有贷款人同意，提出该请求的十五(15)个工作日)(在每种情况下，除非公司同意与任何请求有关的较长时间段)：
| (a) | 在确定是否已获得任何相关百分比的总承诺和增量融资承诺和/或参与以批准该请求时，其承诺和/或参与不应计入相关基金项下的总承诺和增量融资承诺或参与总数 承诺和/或参与 ，但公司在其同意、放弃、修订或表决请求中指出，此类行动受本条款第38.5条的规定约束，并规定日期为该请求提出之日后十(10)个工作日；以及 |
| 127 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。 |
| 38.6 | 更改参考汇率 |
| (a) | 第384章（其他例外情况)，如果已发布的汇率替换事件发生在与可选择用于贷款的货币的任何已发布汇率相关的 中，则涉及以下内容的任何修订或豁免： |
| (i) | 规定使用与该货币有关的替代参考汇率来取代已公布的汇率；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致； |
| (B) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (D) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。
| (b) | 在该第38.6条中： |
·公布的费率意味着：
| (i) | 任何引用的男高音的屏幕费率；或 |
| (Ii) | 术语SOFR指任何引用的男高音。 |
？公布费率替换事件指的是相对于公布费率：
| (i) | 大多数贷款人和本公司认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化； |
| (Ii) |
| 128 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (A) | (1)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或 |
(2)信息在 的任何命令、法令、通知、请愿书或备案中公布，或向法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理确认该公布费率的管理人无力偿债，
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
| (B) | 该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率； |
| (C) | 该公布费率的管理人的主管公开宣布，该公布费率已经 或将永久或无限期终止；或 |
| (D) | 该公布费率的管理员或其主管宣布不再使用该公布的费率；或 |
| (Iii) | 已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
| (A) | 导致此类决定的情况或事件并非（多数贷款人 和公司认为）临时性的；或 |
| (B) | 根据任何此类政策或安排计算公布费率，为期不少于 一个月；或 |
| (Iv) | 多数贷款人和公司认为，该公布利率不再适用 用于计算本协议项下的利息。 |
“相关提名机构是指任何 适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。”
？替换参考比率？是指参考比率，其为：
| (i) | 正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代人选： |
| (A) | 公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布的汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (B) | 任何相关提名机构， |
| 129 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
而如果在相关时间，已根据这两段正式指定、提名或 推荐替代者，则上述第（B）段所述的替代者将采用替代者参考比率。“”
| (Ii) | 多数贷款人和公司认为，在国际或任何相关 国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者；或 |
| (Iii) | 在大多数贷款人和公司的意见中，是公布利率的适当继承者。 |
| 38.7 | 更换 |
| (a) | 如果在任何时间： |
| (i) | 任何代理人成为非代理人（定义见下文第 （c）段）；或 |
| (Ii) | 本公司有义务根据第9.1条(违法性)向任何贷款人偿还任何金额，或根据第17.1条(增加成本)、第16.2条(税收总额)或16.3条(税收赔偿)向任何贷款人支付额外的 金额。 |
则本公司可(前提是没有违约持续)在五(5)个营业日向代理人和该贷款人发出事先书面通知，要求该贷款人(并且在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第26条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他定期从事贷款、购买或投资贷款的银行、金融机构、信托、基金或其他实体。本公司选定的证券或其他金融资产(替代贷款人)，代理人(合理行事)可以接受，且确认其愿意承担并确实承担根据第26条(贷款人的变更)转让贷款人的所有义务(包括转让贷款人S在与转让贷款人相同的基础上参与)，转让时应支付的现金购买价相当于该 贷款人参与未偿还的本金金额以及财务文件项下应支付的所有应计利息、违约成本和其他金额。
| (b) | 根据第38.7条更换贷款人应符合以下条件： |
| (i) | 本公司无权更换代理商； |
| (Ii) | 代理人和贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 如果更换未经同意的贷款人，此类更换必须不迟于上文(A)段所述的本公司S通知生效日期后十(10)个工作日进行； |
| (Iv) | 在任何情况下，根据本(B)款被替换的贷款人不得被要求向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (v) | 贷款人只有在信纳其已根据与该项转让有关的所有适用法律、法规和内部政策遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查的情况下，才有义务根据上述(A)段转让其权利和义务，且此类转让不会 导致违反任何适用的法律或法规。 |
| 130 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (c) | 贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。 |
| (d) | 在发生下列情况时： |
| (i) | 本公司或代理人(应本公司要求)已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意，或同意放弃或修改财务文件的任何规定； |
| (Ii) | 有关同意、豁免或修订须经所有贷款人批准；及 |
| (Iii) | 多数贷款人已同意或同意此类同意、放弃或修订， |
则任何不同意且继续不同意此类同意、放弃或修改的申请人应被视为非申请人。“”
| 38.8 | 取消违约贷款人的权利 |
| (a) | 只要违约贷款人有任何可用承诺，在确定多数贷款人、 多数贷款人或是否有任何给定百分比时，（为免生疑问，包括）任何增量贷款承担总额（就增量融资而言），承付款总额或初始贷款总额 已获得任何指定贷款人群体的承诺或同意，以批准根据融资文件要求的同意、放弃、修订或其他表决，违约方的承诺将减少 其可用承诺的金额，且在减少导致违约方的增量贷款的范围内，’如果承诺（就增量贷款而言）、承诺总额或初始贷款承诺总额 为零，则该违约担保人不应被视为此类目的的担保人。’ |
| (b) | 就本第38.8条而言，代理商可假定以下贷款人为违约贷款人： |
| (i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人； |
| (Ii) | 它知道违约贷款人定义第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情况已经发生的任何贷款人， |
除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。
| 38.9 | 更换失责贷款人 |
| (a) | 公司可在任何时候，代理人已成为违约代理人，并继续成为违约代理人，提前 （5）个工作日向代理人发出书面通知，且该代理人应：’ |
| (i) | 通过要求贷款人（在法律允许的范围内，贷款人应） 根据第26条（贷款人的变更）转让其在本协议下的所有（而不仅仅是部分）权利和义务，来取代贷款人； |
| 131 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Ii) | 要求贷款人根据第26条（贷款人的变更）转让贷款人的所有（而不仅仅是部分）未提取的初始贷款承诺和任何增量贷款承诺；或 |
| (Iii) | 要求该贷款人（在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第26条（贷款人的变更）转让其在初始贷款和任何增量贷款方面的所有（而不仅仅是部分）权利和义务， |
向代理人或公司选择的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体（替代代理人），且 （除非代理人是受损代理人）为代理人（合理行事）所接受，其确认其意愿并确实根据 第26条（贷款人的变更）承担转让代理人的所有义务或所有相关义务（包括转让代理人参与或无资金参与的承担“（视情况而定）与转让方相同的基础），在转让时支付的现金购买价格，其金额等于该方参与未偿还贷款的未偿还本金额以及所有应计利息和中断费用以及根据财务文件应支付的其他金额。”’’
| (b) | 违约方根据本条款进行的任何权利和义务转让应符合 以下条件： |
| (i) | 本公司无权更换代理商； |
| (Ii) | 代理人和违约贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 转让必须不迟于上文第 （a）段所述通知后十（10）天进行； |
| (Iv) | 在任何情况下，违约贷款人都不需要向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (v) | 违约代理商只有在确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用法律法规进行的其他类似检查后，才有义务根据上文第（a）段转让其权利和义务。“” |
| (c) | 违约贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查的情况下通知代理人和公司。 |
| 39. | 资料的披露 |
| 39.1 | 机密信息 |
各融资方同意对所有机密信息进行保密，不向任何人披露， 第39.2条（信息披露）允许的范围除外，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并采取一定程度的谨慎措施，以适用于其自身机密信息。
| 132 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 39.2 | 资料的披露 |
| (a) | 任何融资方均可向其任何关联公司、关联公司、总公司、分支机构和 代表处（各为融资方关联方）、公司、任何子担保人、集团任何其他成员（或公司允许的任何其他人员）、任何其他融资方、其任何、任何其他融资方或其任何融资方关联方的高级管理人员、董事、雇员、其或其融资方关联方的专业顾问、审计师，“合作伙伴和其他向其或其任何提供服务的人员 融资方关联方”（前提是该人对披露信息的融资方或其融资方关联方负有保密义务（合同或其他）此类机密信息，如该融资方 ’会认为适当。’’ |
| (b) | 任何出资方均可向任何人披露： |
| (i) | 向（或通过）其转让或转让（或可能转让或转让）其在一份或多份融资文件下的全部或任何权利和义务，或继承（或可能继承）其作为代理人的所有或任何权利和义务的人，以及在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关公司、总公司、分支机构和代表处、 管理人员、董事、雇员和专业顾问；’ |
| (Ii) | 与（或通过）谁（或可能）直接或间接地签订（或可能签订）与一份或多份融资文件和/或公司相关的任何次级参与，或根据该等交易进行付款或可能通过参考这些交易进行付款的任何其他交易，以及该人的任何成员 关联公司、相关公司、总公司、分支机构和代表处、高级职员、董事、雇员和专业顾问；’ |
| (Iii) | 由任何融资方或上述（b）（i）或（b）（ii）段适用的人员指定，以接收 根据融资文件代表其交付的通信、通知、信息或文件； |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何具有管辖权的法院或任何 政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 融资方根据第26.8条（贷款人权利的担保权益）向谁或为其利益收取、转让或以其他方式创建担保（或可以这样做） ；’ |
| (Viii) | 谁是缔约方；或 |
| (Ix) | 经公司同意， |
| 133 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
在每种情况下，财务方应 认为适当机密信息。
| (c) | 任何融资方可向该融资方或 上文（b）（i）或（b）（ii）段适用的人指定的任何人披露，以提供一份或多份融资文件的管理或结算服务，包括但不限于，与融资文件有关的参与人交易有关 ，为使该服务提供商能够提供本（c）段所述的任何服务而需要披露的保密信息，前提是，向其提供机密信息的服务提供商 提供的信息已签订保密协议，实质上采用与管理/结算服务提供商使用的LMA主保密承诺或其他保密形式 公司与相关出资方约定的承诺。 |
| (d) | 任何融资方均可向国际掉期及衍生工具协会披露。（ISDA） 或ISDA的任何信贷衍生品决定委员会或小组委员会，在他们要求披露时，提供该融资方认为适当的机密信息，以 确定融资文件项下的义务是否将，或为了使融资文件项下的义务成为，“在信贷衍生品交易或其他信贷挂钩交易下的交付物，其中包含 ” 2009年ISDA信用衍生工具决定委员会和拍卖结算补充或实质上等同的其他条文。 |
| (e) | 任何融资方可向任何评级机构披露（包括其专业顾问）可能需要披露的机密 信息，以使评级机构能够就财务文件和/或公司、子担保人和/或集团任何其他成员公司开展其正常评级活动，前提是 将机密信息提供给的评级机构已被告知其机密性质，且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。 |
| (f) | 融资方根据本第39.1条签署的任何保密承诺应取代 该融资方先前为集团任何成员的利益签署的任何保密承诺。 |
| (g) | 本第39.1条中的任何规定均不得禁止披露任何公开可用的信息， 除外，因为融资方违反本第39.1条的规定。 |
| (h) | 尽管财务文件有任何规定，公司和融资方特此 同意，各方以及各方的每名雇员、代表或其他代理人均可向任何及所有人员披露，但不限于任何种类： |
| (i) | 与设施的美国联邦和州所得税待遇有关的任何信息，以及可能与理解此类税收待遇有关的任何事实 ，这些事实不应包括本协议所述任何一方或任何其他人员的姓名，或允许识别任何一方或该等其他人员的信息，或 任何定价条款或其他非公开业务或财务信息，与此类税务处理或事实无关；以及 |
| (Ii) | 提供给上述任何 的与此类税务处理有关的所有材料（包括意见或其他税务分析），只要此类披露涉及美国联邦所得税。 |
| 134 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (i) | 应允许各融资方关联方按照第39.1条披露信息，如同其为融资方一样，并可依据第1.3条（第三方权利）和《第三方法》的规定依据本条款。 |
| 39.3 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何融资方均可向其指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供本协议、设施、公司和/或子担保人的识别编号服务： |
| (i) | 公司及子担保人名称； |
| (Ii) | 公司和子保证人的住所地； |
| (Iii) | 公司及附属担保人的注册地； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 第46条（管辖法律）； |
| (Vi) | 代理人和代理人的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 设施(和任何部分)的数额和名称； |
| (Ix) | 总承付款额、增量贷款承付款总额或初始贷款承付款总额； |
| (x) | 设施的货币； |
| (Xi) | 设施类型； |
| (Xii) | 设施排名； |
| (Xiii) | 设施的终止日期； |
| (Xiv) | 更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 该融资方与本公司商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施、 公司和/或子担保人的每个识别号以及与每个该等号码相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。 |
| (c) | 本公司声明，上文第（a）段第（i）至（xv）段所载资料概无，亦不会在任何时间为未公布的价格敏感资料。 |
| 135 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (d) | 代理人应通知公司和其他融资方： |
| (i) | 代理商就本协议、设施、 公司和/或子担保人指定的任何编号服务提供商的名称；以及 |
| (Ii) | 该编号服务提供商分配给本协议、设施、公司和/或 子担保人的编号或（视情况而定）。 |
| 40. | 资金利率和参考银行报价的保密性 |
| 40.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理商和公司同意对每个资金利率（以及，在代理商的情况下，每个参考银行 报价）保密，并且不向任何人披露，但在下文第（b）、（c）和（d）段允许的范围内。 |
| (b) | 代理可能会披露： |
| (i) | 根据 第12.4条（利率通知）向公司提供任何资金利率（但为免生疑问，不包括任何参考银行报价）；以及 |
| (Ii) | 任何资金利率或任何参考银行报价给其指定的任何人，以提供一个或多个融资文件的管理服务 ，但在必要的范围内，使该服务提供商能够提供这些服务，如果将提供该信息的服务提供商已签署保密协议 实质上以与管理/结算服务提供商使用的LMA主保密承诺形式的协议，或代理商与相关代理商商定的其他保密承诺形式的协议 参考银行，视情况而定。 |
| (c) | 代理商可披露任何资金利率或任何参考银行报价，公司可披露任何 资金利率，以： |
| (i) | 其任何关联公司及其任何管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师， 合伙人和代表，如果根据本（i）段向其提供资金利率或参考银行报价的任何人已书面告知其机密性质，且可能是价格敏感信息 但如果收款人有专业义务维护资金利率或参考银行报价的机密性，或受 相关保密要求的约束，则不需要通知； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院 或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规，如果接受资金利率或参考银行报价的人是 （b）在本公司的任何情况下，本公司或本公司（视情况而定）认为，在当时的情况下这样做并不切实可行； |
| 136 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Iii) | 任何与 诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关的信息，以及为这些目的而要求向其披露信息的任何人，如果将提供资金利率或参考银行报价的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是 价格敏感信息，但在以下情况下不需要这样告知，代理人或本公司（视属何情况而定）认为在当时情况下这样做并不切实可行；及 |
| (Iv) | 任何人在有关银行或参考银行（视属何情况而定）的同意下。 |
| (d) | 代理商在第40条中与参考银行报价有关的义务不影响 其根据第12.4条（利率通知）发出通知的义务，前提是（除根据上文第（b）（i）段）代理商不得将任何单个参考银行报价的详细信息作为任何此类通知的一部分。’ |
| 40.2 | 相关义务 |
| (a) | 代理商和公司各自确认，（以及，就代理而言，每份 参考银行报价）是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且代理和公司各自 承诺不使用任何资金利率，或者，就代理而言，为任何非法目的提供任何参考银行报价。 |
| (b) | 代理商和公司均同意（在法律法规允许的范围内）通知相关 代理商或参考银行（视情况而定）： |
| (i) | 根据第40.1条（保密和披露）第（c）（ii）段进行的任何披露的情况，除非该等披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所述的任何人进行的；以及 |
| (Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反第40条的情况下。 |
| 40.3 | 无违约事件 |
根据第25.3条（其他义务），不会仅因公司未遵守本 第40条而发生违约事件。’
| 41. | 保释 |
| (a) | 尽管任何融资文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解 ，但各方承认并接受，任何一方在融资文件下或与融资文件相关的任何其他责任可能受到相关 决议机构的保释行动的约束，并承认并接受以下各项效力的约束： |
| (i) | 与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）： |
| (A) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| 137 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (B) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (C) | 任何该等责任的取消；及 |
| (Ii) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| (b) | 在该第41条中： |
“注销—在行动中注销指行使任何注销权和转换权。”
自救立法意味着：
| (i) | 对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法 附表所述的相关实施法律或条例； |
| (Ii) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
| (Iii) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权。 |
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。
O决议授权机构是指 有权行使任何减记和转换权的任何机构。
英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、行政管理或其他破产程序)。
？减记和转换权力 意味着：
| (i) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (Ii) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| 138 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (Iii) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (A) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (B) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 42. | 同行 |
每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。
| 43. | 美国爱国者法案 |
各担保人特此通知本公司和各子担保人，根据《美国爱国者法》的要求，此类担保人 需要获得、核实和记录识别本公司和各子担保人的信息，该信息包括公司和每个子担保人的名称和地址，以及允许此类担保的其他信息 根据《美国爱国者法案》确定公司和每个子公司担保人。
| 44. | 放弃陪审团审判 |
本协议的每一方同意不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议中提及的任何文件或本协议中预期的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的权利。这一豁免意在适用于所有争议。各方承认(A)本豁免是签订本协议的实质性诱因，(B)其在签订本协议时已经依赖于该放弃，以及(C)在未来的交易中将继续依赖该放弃。每一方都表示，它已与其法律顾问一起审查了这一弃权，并且在与其法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。
| 139 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 45. | 确认任何支持的QFCS |
如果融资文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他协议或工具（此类支持称为QFC信贷支持，以及每个此类QFC称为受支持QFC）提供支持，“双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权（”根据该条例颁布的条例，美国。“”“ 有关此类受支持QFC和QFC信贷支持的特别决议制度（以下规定适用，尽管财务文件和任何受支持QFC实际上可能被声明受纽约州和/或 美国或美国任何其他州的法律管辖）：”
| (a) | 如果作为受支持QFC一方的受保护实体（各自为受保护方） 成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则受该受支持QFC的转让和该QFC信贷支持的利益“（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，”及 担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷支持，则此类受保人的贷款将与根据美国特别决议制度转让的有效程度相同。（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果适用方或适用方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的 程序的主体，允许行使融资文件项下的违约权利，否则可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持（可能针对该受保人行使） 如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使该等违约权利。在不 限制前述规定的情况下，双方理解并同意，在任何情况下，双方关于违约方的权利和补救措施不得影响任何受保人关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。 |
| (b) | 第45条中使用的下列术语具有以下含义： |
“BHC法关联公司指关联公司关联公司（如该术语的定义和解释依据12 U.S.C.”“”1841（k）这样的人。
“被覆盖实体被覆盖指以下任何一个：（i）被覆盖 被覆盖实体被定义为该术语，并根据12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受担保的银行担保，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“”§ 47.3（b）；或 （iii）一个涵盖FSI协议的条款，该术语定义并根据12 C.F.R.“”第382.2（b）条。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
| 140 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
部12
管理法律和执法
| 46. | 管治法律 |
本协议以及由本协议产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。
| 47. | 执法 |
| 47.1 | 英国法院的司法管辖权 |
| (a) | 英格兰法院拥有非专属管辖权来解决因本协议引起或与本协议有关的任何 争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务）（一个非专属争议）。“” |
| (b) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 尽管有上述第（a）和（b）款的规定，任何融资方都不得被阻止在任何其他有管辖权的法院就争议提起 诉讼。在法律允许的范围内，融资方可以在任何数量的司法管辖区提起并行诉讼。 |
| 47.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不影响任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下，公司： |
| (i) | 委任法律债务人企业服务有限公司作为其代理人，就与任何财务文件有关的任何诉讼程序向英国法院送达法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意，送达法律程序的代理人未能通知公司有关法律程序不会使 相关法律程序无效。 |
| (b) | 如果任何被指定为程序送达代理人的人员因任何原因无法担任程序送达代理人 ，公司必须立即（无论如何，在此类事件发生后三（3）个工作日内）以代理人可接受的条款任命另一名代理人。否则，代理人可以为此目的指定另一个代理人。 |
| 47.3 | 放弃豁免 |
在适用法律允许的范围内，本公司基于主权或其他类似理由，对本公司及其收入和资产（无论其用途或预期用途）放弃所有豁免：
| (a) | 西装； |
| (b) | 任何法院的管辖权； |
| (c) | 以强制令或命令的方式给予补救，以具体履行或追讨财产； |
| (d) | 扣押其资产（不论在判决之前或之后）；及 |
| 141 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (e) | 执行或强制执行其或其收入或资产在任何司法管辖区的法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并不可否认地同意，在适用法律允许的范围内，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免权）。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
| 142 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表1
原创当事人
第1部分
借款人
| 借款人姓名 | 公司所在辖区 | 注册 数 |
||||
| 行政长官提名者一有限公司 |
开曼群岛 | 187717 | ||||
第二部分
原始 贷款人
| 原贷款人名称 | 承诺 (香港) |
|||
| Banco Nacional Ultramarino，S.A. |
550,250,000 | |||
| 中国银行有限公司澳门分公司 |
5,425,000,000 | |||
| 交通银行，澳门分公司 |
4,650,000,000 | |||
| Deutsche Bank Aktiengesellschaft是一家在德意志联邦共和国注册成立的有限责任股份公司，位于法兰克福当地法院，HRB编号30，000，通过其新加坡分行（以前称为Deutsche Bank AG，Singapore Branch）行事 |
562,375,000 | |||
| 中国工商银行（澳门）有限公司 |
3,100,000,000 | |||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
562,375,000 | |||
| 总计 |
14,850,000,000 | |||
| 143 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表2
先行条件
| 1. | 本公司、各子保证人及各次级债权人 |
| (a) | 就各公司、各附属担保人和各次级债权人而言，其 章程文件的副本（包括公司注册证书、更改名称时的公司注册证书（如有）、组织章程大纲和章程、董事登记册、股东登记册以及抵押和押记登记册）。 |
| (b) | 本公司董事会、各子公司担保人和各 次级债权人的决议副本： |
| (i) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和预期的交易，并 决议它签署其作为缔约方的财务文件； |
| (Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署其作为缔约方的财务文件；以及 |
| (Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知 (如果相关，包括任何使用请求和选择通知)，该文件和通知将由其签署和/或根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关的方式发送。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述每项决议授权的每一人的签名样本。 |
| (d) | 本公司及各附属担保人出具的证明(均由董事签署) ，确认借款或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额。 |
| (e) | 由本公司授权签署人、各附属担保人及各附属债权人出具的证书，证明本附表2所载与本附表2有关的每份文件副本均属正确、完整，并于不早于本协议日期生效。 |
| 2. | 财务单据 |
| (a) | 本协议双方正式签订的一份副本。 |
| (b) | 由各方正式订立的每份收费函件一份。 |
| (c) | 一份由从属契约各方正式签订的从属契约的副本，以及按照从属契约条款的要求交付从属契约的任何正本或附属文件的副本。 |
| (d) | 各方当事人正式订立的每份附属担保的副本，以及按照附属担保条款的要求向该附属担保交付的任何正本或附属文件的副本。 |
| 3. | 法律意见 |
| (a) | White&Case对英国法律的法律意见，主要以签署本协议之前分发给Arrangers的形式发送给Arrangers、代理人和原始贷款人。 |
| 144 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (b) | 枫叶集团的律师事务所Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛法律的法律意见，主要以签署本协议之前分发给Arrangers的形式发给Arrangers、代理人和原始贷款人。 |
| (c) | A&N ats Advogados&Notários对澳门法律的法律意见，主要以签署本协议之前分发给Arrangers的形式发送给Arrangers、代理人和原始贷款人。 |
| 4. | 其他文件和证据 |
| (a) | 证明第47.2条(法律程序文件的送达)中提及的任何法律程序代理人已接受其委任，并已就每个附属契据和每个附属担保接受其委任。 |
| (b) | 原始财务报表。 |
| (c) | 证明公司根据第15条所欠的费用、成本和开支（费用）及 第20条（成本和开支）已支付或将于初始提款日期后5个营业日或之前支付。 |
| (d) | 公司结构图。 |
| (e) | 金融模式。 |
| (f) | 下列各项： |
| (i) | 现有运营公司融资代理致 新濠博亚娱乐澳门的付款函件副本，确认为预付及注销现有运营公司融资而需支付的金额； |
| (Ii) | 新濠博亚娱乐澳门致 现有运营公司贷款代理人的一份或多份不可撤销预付款和取消通知草案副本，其中声明其将全额预付并永久取消现有运营公司贷款（（cid：129）除有关现有营运公司可供使用之承担1，000，000港元外，根据现有 运营公司融资协议），于初始动用日期起计1个工作日内或之内；及 |
| (Iii) | 令贷款人满意的证据，证明现有运营公司融资持续贷款应是现有运营公司融资协议项下的唯一记录贷款人，在完成上述安排所设想的预付款项和注销后（并考虑到现有运营公司融资持续贷款人 按照下文（g）段所述的豁免函所设想的部分豁免其预付款项权利）。’ |
| (g) | 在签署本协议前，以协定格式向新濠博亚娱乐澳门提供现有运营公司融资协议的可撤销豁免函件副本（或以其他形式和内容令收购人满意）并由现有运营公司融资执行 持续收购，连同令担保人信纳的证据，即已向各现有运营公司融资代理人及现有运营公司融资担保代理人提供该放弃函的副本。 |
| (h) | 在签署本协议之前，现有运营公司融资继续向代理商提供的书面承诺（或以其他方式和内容令代理商满意）。 |
| 145 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| (i) | 证明所有代理商都知道您的客户代理商对每个融资方的要求都已圆满完成 。“” |
| 146 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表3
申请表格
[将 放在公司信笺上]
| 出发地： | 行政长官提名者一有限公司 | |
| 致： | [座席] | |
| 日期： | ||
尊敬的先生们
MCO 代理人一有限公司于二零二零年四月二十九日签署14，850，000，000港元之融资协议（经日期为二零二三年六月二十九日之修订及重列协议修订及重列，并经不时进一步修订及╱或补充， 贷款融资协议）–“”
| 1. | 我们指的是融资协议。这是一个使用请求。融资协议中定义的或为 目的解释的术语在本使用申请中具有相同的含义和解释，除非在本使用申请中给出了不同的含义或解释。 |
| 2. | 我们希望按以下条件借入一笔贷款： |
| （a） 建议使用日期： |
[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |
| （b） 将使用的设施： |
[初步融资]/[插入相关增量贷款详情] | |
| （c） 贷款货币： |
[●] | |
| （d） 金额： |
[●]或（如少于）适用的可用贷款 | |
| （e） 利息期： |
[●] | |
| 3. | 我们确认第4.2条(进一步的先决条件)在此使用请求的日期 得到满足。 |
| 4. | [本贷款为展期贷款，用于再融资 [确定即将到期的贷款]全部或部分]/[[在不违反下文第5段的情况下，]这笔贷款的收益将按照 [指明有关段落]第3.1条（目的），并应记入贷款协议。 [ 公司名称中的帐户]]. |
| 5. | [我们授权你方从贷款收益中扣除 [(and向适用的收件人支付扣除的 金额）]第15.2条所指的任何前期费用（预付费用），根据第15.3条应付的任何代理费（代理费）贷款协议，以及 [插入 适用的费用和开支，包括法律费用].] |
| 6. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
| 147 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
你忠实的
为并代表
MCO Nominee One Limited
|
|
||
| 授权签署人 姓名： |
| 148 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表4
转让证书的格式
| 致： | [●]作为代理 | |
| 出发地： | [现有的贷款方](the（现有数据库），“” [这个 新贷款人](The New Layer(新贷款人)) | |
| 日期： | ||
2020年4月29日的融资协议(经2023年6月29日的修订和重述协议修订和重述，并经不时进一步修订和/或补充的融资协议)
| 1. | 我们指的是融资协议、每个附属担保、从属契约以及彼此的第三方债权人文件(每个都在融资协议中定义)。这是一张转账证明。设施协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义。 |
| 2. | 我们参照第26.5条(移交程序《融资协议》： |
| (a) | 现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人以更新方式转让给新贷款人， 并根据第26.5条(移交程序)、所有现有贷款人S于融资协议项下的权利及义务及其他财务文件，该等权利及责任与现有贷款人S(S)承诺(S)的该部分有关，并参与融资协议项下的使用事宜，详情见附表。 |
| (b) | 建议的转会日期为[●]. |
| (c) | 贷款办公室及地址、传真号码和新贷款人通知的注意事项，以施行第34.2条(地址)均列于附表内。 |
| 3. | 新贷款人明确承认： |
| (a) | 第26.4(C)条(C)段规定的对现有贷款人S义务的限制(限制现有贷款人的责任)；及 |
| (b) | 新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何手续或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每一份财务文件的好处。 |
| 4. | 考虑到新担保人被接受为每份 附属担保、次级契约和每份其他第三方债权人文件的担保人和融资方，新担保人确认，自转让日期起，其打算以上述身份参与每份融资文件，并承诺履行所有 每份此类融资文件中所表达的义务由委托人或出资方承担，并同意其应受每份此类融资文件所有条款的约束，如同其是每份此类融资文件的原始当事方。 |
| 5. | 新的许可证确认它是第26.1条所指的新许可证（“”贷款人的转让 和转让). |
| 6. | 现有代理人及新代理人确认新代理人并非本公司的附属公司。 |
| 149 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 7. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行，其效果与副本上的签名在此转让证书的单个副本上的效果相同。 |
| 8. | 本转让证书以及由其产生或与之相关的任何非合同义务 受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。 |
| 9. | 本转让证书是在本转让证书开始时所述的日期签订的 证书。 |
| 150 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、 传真号码和通知的注意详情以及付款的帐户详情，]
| [现有贷款人] |
[新贷款人] | |
| 发信人： |
发信人： | |
此转让证书由代理商接受，转让日期确认为[●].
[座席]
发信人：
| 151 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表5
转让协议的格式
| 致： | [●]作为代理 | |
| 出发地： | [现有的贷款方](the（现有数据库），“” [这个 新贷款人](The New Layer(新贷款人)) | |
| 日期： | ||
于二零二零年四月二十九日订立之融资协议（经日期为二零二三年六月二十九日之修订及重列协议修订及重列，并经不时进一步修订及╱或补充））–“”
| 1. | 我们指的是融资协议、各子公司担保、次级契约和各其他 第三方债权人文件（各自定义见融资协议）。这是转让协议。融资协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非在本转让协议中给出了不同的含义 。 |
| 2. | 我们参考融资协议第26.6条（转让程序）： |
| (a) | 现有承租人将现有承租人在融资协议和其他融资文件项下的所有权利绝对转让给新承租人，这些融资文件涉及现有承租人的承诺，并参与融资协议项下的使用，如附件所述。’ |
| (b) | 现有分包商解除了现有分包商的所有义务，这些义务对应于现有分包商的承诺，并参与附件中规定的融资协议项下的利用。’ |
| (c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
| 3. | 建议的转会日期为[●]. |
| 4. | 在转让日期，新的招标人作为招标人和融资方成为融资文件的一方。 |
| 5. | 新贷款人明确承认第26.4条（现有贷款人责任限制） （c）段中规定的现有贷款人义务的限制。’ |
| 6. | 工厂办公室和地址、传真号码和为 第34.2条（附件）的目的通知的注意事项详见附表。 |
| 7. | 考虑到新担保人被接受为每份 附属担保、次级契约和每份其他第三方债权人文件的担保人和融资方，新担保人确认，自转让日期起，其打算以上述身份参与每份融资文件，并承诺履行所有 每份此类融资文件中所表达的义务由委托人或出资方承担，并同意其应受每份此类融资文件所有条款的约束，如同其是每份此类融资文件的原始当事方。 |
| 8. | 本转让协议作为通知代理人（代表各融资方），并在根据第26.7条（转让证书或转让协议副本）交付给 公司后，通知公司 [(for其本身及代表各附属担保人）]本转让协议中提及的转让 。 |
| 152 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 9. | 本转让协议可在任何数量的副本中签署，其效果与副本上的签名在本转让协议的单一副本上的签名相同。 |
| 10. | 本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 11. | 本转让协议已于本转让协议开始时所述的日期签订。 |
| 153 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表
通过转让、解除和加入方式转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、 传真号码和通知的注意详情以及付款的帐户详情，]
| [现有贷款人] |
[新贷款人] | |
| 发信人： |
发信人： | |
代理商接受本转让协议，转让日期确认为[●].
代理人在本协议上签字，即构成代理人已收到本协议所指转让通知的确认书，该通知由代理人代表每一财方收到。
[座席]
发信人：
| 154 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表6
符合证书的格式
| 出发地： | 行政长官提名者一有限公司 | |
| 致： | [●]作为代理 | |
| 日期： | ||
尊敬的先生们
MCO 代理人一有限公司于二零二零年四月二十九日签署14，850，000，000港元之融资协议（经日期为二零二三年六月二十九日之修订及重列协议修订及重列，并经不时进一步修订及╱或补充， 贷款融资协议）–“”
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一份合规证书。设施协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
| 2. | 我们确认： |
| (a) | 就截至 [●]，该相关期间的合并息税前利润为 [●]及该有关期间的综合财务费用净额 [●].因此，该相关期间的合并息税前利润为 [●]乘以该相关期间的合并净财务费用以及 段（利息偿付比率）第23.2条（财务状况) [有/没有]遵守； |
| (b) | 于有关期间的最后一天， [●]合并优先债务， [●]且 该相关期间的合并息税前利润 [●].因此，在这种时候合并优先债务 [做过/没有做过]超[●]倍该适用测试日期的合并息税前利润和（b）段所载的约定（高级 杠杆第23.2条（财务状况) [有/没有]遵守； |
| (c) | 于有关期间的最后一天， [●]合并总债务 [●]且 该相关期间的合并息税前利润 [●].因此，当时的综合债务总额 [做过/没有做过]超[●]倍该适用测试日期的合并息税前利润和（c）段所载的约定（ 杠杆总额第23.2条（财务状况) [有/没有]已获遵从；及 |
| (d) | 高级杠杆是 [●]：1，因此，差额应 [●]% p.a. |
| 3. | [我们确认没有违约在继续。]* |
| 署名 |
||
| 授权代表 |
||
| 的 |
||
| MCO Nominee One Limited |
| 155 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
备注：
| * | 如果无法进行此声明，证书应标识任何持续的默认值，以及为纠正该默认值而采取的步骤（如果有）。 |
| 156 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表7
增量加入契约的形式
本契约日期 [ ]为MCO代理人一有限公司（作为本公司）、其中所述金融机构（作为原始贷款人）及于2020年4月29日订立的融资协议的补充（经日期为2023年6月29日的修订及重述协议修订及重述，并经不时进一步修订及╱或补充， 融资协议附件）“” [●]作为代理人（经不时修改、更新、补充、延期、替换或保留），每份附属担保书、次级契约和每份其他第三方债权人文件（各自定义见融资协议）。
融资协议中定义的词语和表述在本契约中使用时具有相同的含义，其中规定的解释原则和 解释规则也应适用。
[新附加项目名称](the（补充说明）“” [地址]:
| (a) | 特此同意，自本契约之日起， 受融资协议约束，并有权行使权利，并受融资协议项下的义务，作为担保人；以及 |
| (b) | 考虑到额外担保被接受为每项 附属担保、次级契约和每项其他第三方债权人文件的担保人和融资方，特此与其他所有人（即任何该等融资文件的一方）达成协议，自本契约之日起，其打算 以上述身份成为每份融资文件的一方，并承诺履行每份融资文件中规定的所有义务，并同意受 每份融资文件所有条款的约束，就好像它是每份此类财务文件的原始当事方一样。 |
附加招标人明确 承认，附加招标人有责任确定是否需要任何文件或需要满足任何手续或其他条件，以使附加招标人能够充分享受每份融资文件的全部利益。
本公司确认其不是本公司的附属公司。
根据贷款协议第34条（通知），附加代理人指定的初始电话号码、传真号码、地址和人员为 ：
| 地址： | [ ] | |
| 传真： | [ ] | |
| 电话： | [ ] | |
| 请注意： | [ ] | |
| 电子邮件： | [ ] | |
本契约以及由本契约产生或与其相关的任何非合同义务 受英国法律管辖。
| 作为契据由 | ) | |
| [插入附加附件名称] | ) | |
| [包括适当执行 | ) | |
| 条款] | ) | |
| 157 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 代理人接受： |
| 为并代表 |
| [输入代理人姓名] |
| 日期： |
| 158 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表8
增量贷款通知书格式
致：[●]作为 代理
发件人：MCO Nominee One Limited（The MCO Company）“”
日期：[●]
MCO Nominee One Limited 于2020年4月29日签署14，850，000，000港元融资协议（经日期为2023年6月29日的修订及重列协议修订及重列，并经不时进一步修订及╱或补充，贷款融资协议）–“”
我们指的是融资协议。这是一个增量贷款通知。融资协议中定义的术语与本增量融资通知中使用时的含义相同。
| 1. | 本公司希望按以下条款设立增量融资： |
| 设施类型： |
[增量定期贷款融资╱增量循环信贷融资╱增量融资增加 [●]设施] | |
| 终止日期及还款时间表： |
[●] | |
| 所请求的融资额和承付货币： |
[输入港币金额] | |
| 有效期： |
[●] | |
| 利率： |
[插入基本汇率加差额或固定汇率的详细资料] | |
| [承诺费： |
[●]] | |
| 借款人： |
“公司”(The Company) | |
| 使用货币： |
[基础货币/可选货币] | |
| 目的： |
[●] | |
| 可能未偿还贷款的最大数量： |
[●] | |
| [其他相关术语] |
[●] | |
| 2. | [本公司邀请各股东以其按比例股份参与相关增量融资。] |
| 159 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
| 3. | 本公司确认，截至本增量贷款通知日期，重复陈述在所有重大（或 重复陈述受任何重大性限定符约束的范围内，所有）方面均真实准确。 |
| 4. | 本公司确认，在建立和使用相关增量贷款时，没有违约事件持续，也没有因此而产生 |
你忠实的
为并代表
MCO Nominee One Limited
|
|
| 授权签署人 姓名： |
| 160 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表9
须予呈报的购债交易通知书表格
第1部分
须呈报债务购买通知书格式 交易
| 致： | [●]作为代理 | |
| 出发地： | [出借人] | |
| 日期： | ||
2020年4月29日的融资协议(经2023年6月29日的修订和重述协议修订和重述，并经不时进一步修订和/或补充的融资协议)
| 1. | 我们参考第27.2条（取消保荐人联营公司的选举权）的 贷款协议。融资协议所界定的术语在本通知中具有相同含义，除非在本通知中有不同含义。 |
| 2. | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
| 3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)承诺的金额，详情如下。 |
| 承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额（基准货币） | |
| [初始设施承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [增量融资承担（设立日期为 [●]]* | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
[出借人]
发信人：
| * | 根据需要删除 |
| 161 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
第二部分
终止须呈报债务购买交易通知书表格
| 致： | [●]作为代理 | |
| 出发地： | [出借人] | |
| 日期： | ||
2020年4月29日的融资协议(经2023年6月29日的修订和重述协议修订和重述，并经不时进一步修订和/或补充的融资协议)
| 1. | 我们参考贷款协议第27.2条（取消申办方关联公司的权利）第（c）段 。融资协议所界定的术语在本通知中具有相同含义，除非在本通知中有不同含义。 |
| 2. | 我们签订并在日期为 的通知中通知您的应公告债务购买交易[●]有[已终止]/[不再与赞助商附属公司合作].* |
| 3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)承诺的金额，详情如下。 |
| 承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额（基准货币） | |
| [初始设施承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [增量融资承担（设立日期为 [●]]** | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] |
[出借人]
发信人：
| * | 根据需要删除 |
| ** | 根据需要删除 |
| 162 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
附表10
遴选通知书格式
| 致： | [●]作为代理 | |
| 出发地： | 行政长官提名者一有限公司 | |
| 日期： | ||
2020年4月29日的融资协议(经2023年6月29日的修订和重述协议修订和重述，并经不时进一步修订和/或补充的融资协议)
| 1. | 我们指的是融资协议。这是一个选择通知。融资协议中定义的术语 在本选择通知中具有相同含义，除非在本选择通知中具有不同含义。 |
| 2. | 我们指的是以下增量融资贷款[s]在[插入相关增量定期贷款安排的详细信息 ]利息期截止于[填写贷款详情和利息期限结束日期]. |
| 3. | [我们要求将上述增量融资贷款分为[●]具有以下基础货币金额和利息期的增量融资贷款：]* |
或
[我们要求上述增量贷款的下一个利息期[s]是[●].]**
| 4. | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
| 署名 |
| 授权代表 | ||
| 的 | ||
| 行政长官提名者一有限公司 |
| * | 根据需要删除 |
| ** | 根据需要删除 |
| 163 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
签名
在修订和重述版本中删除了原始签名页
| Osprey项目设施协议– |
附表2
先行条件
| 1. | 交易义务人 |
| (a) | 就各交易债务人（澳门新濠博亚娱乐除外）而言，其组织章程文件 （包括其公司注册证书、更改名称时的公司注册证书（如有）、组织章程大纲及章程细则、董事登记册、股东登记册及按揭及押记登记册）的副本。 |
| (b) | 各交易义务人（澳门新濠博亚娱乐除外）董事会决议副本： |
| (i) | 批准本协议的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议； |
| (Ii) | 授权一名或多名指定人士代表其签署本协议；及 |
| (Iii) | 授权一名或多名指定人员代表其签署和/或发送 根据本协议或与本协议有关的所有文件和通知。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述每项决议授权的每一人的签名样本。 |
| (d) | 各交易义务人（澳门新濠博亚娱乐除外）（在每种情况下均由 董事签署）出具的证明书，确认借款或担保（视情况而定）总承担不会导致超出对其有约束力的任何借款、担保或类似限额。 |
| (e) | 各交易义务人（澳门新濠博亚娱乐除外）的授权签署人的证明书 ，证明本附表2所列的每份与交易义务人相关的文件副本在不早于本协议日期的日期是正确、完整且完全有效的。 |
| 2. | 财务单据 |
本协议双方正式签订的一份副本。
| 3. | 法律意见 |
| (a) | White & Case向融资方提交的与英国法律有关的法律意见， 实质上以签署本协议前分发给代理人的形式提供。 |
| (b) | Maples and Calder（Hong Kong）LLP（Maples Group的律师事务所）向融资方提交的关于开曼群岛法律的法律意见书，其格式基本上是在签署本协议之前分发给代理人的。 |
| 4. | 其他文件和证据 |
| (a) | 第6.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达)已接受其 任命。 |
| (b) | 根据第5条规定公司当时应支付的费用、成本和开支(成本和 费用)已付款或将于生效日期后5个营业日或之前付款。 |
| 1 | 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 |
签名
| 签署并代表 | ||
| MCO提名者One Limited 作为公司 |
||
| /S/杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签署并代表
MCO提名者One Limited
作为担保人代理
| /S/杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签署并代表
MCO投资有限公司
作为辅助担保人
| /S/杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
签署并代表
新濠度假酒店财务有限公司
| 作为从属债权人 | ||
| /S/杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签署并代表
MCO国际有限公司
作为从属债权人
| /S/杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |
签署并代表
中国银行澳门分行
作为代理
| /s/黄嘉宇 | ||
| 姓名：黄佳宇 | ||
| 职务：综合度假区业务部副主任 | ||
| 鱼鹰计划（2023）– 修订及重述授信协议 (签名页) |