表格20-F
目录表
错误财年0001381640美国存托股份每股代表三股普通股该金额主要指新濠国际高级管理层提供服务及新濠首席执行官办公室营运之管理费开支。 “经调整物业EBITDA”为未计利息、税项、折旧、摊销、开业前成本、开发成本、物业收费及其他、股份补偿、支付予菲律宾各方的款项、给予百丽的土地租金、企业及其他开支以及其他营业外收入及开支前的净亏损。本公司使用经调整物业EBITDA计量摩卡及其他、澳门新濠天地、新濠天地、新濠天地马尼拉及新濠天地地中海及其他之经营表现，并比较其物业与竞争对手之经营表现。 该金额指本公司于二零零六年收购Mocha Slot Group Limited及其附属公司所产生之商誉。截至2023年12月31日，商誉及累计减值总额分别为81，582元及零。于2023年及2022年12月31日，受限制现金的流动部分分别包括银行定期存款零元及50，971元。于2022年9月20日，新濠博亚娱乐澳门向澳门政府提供金额为澳门元（“澳门元”）820，000元（相当于101，942元）的银行担保，以保证于过往博彩分特许权到期时清偿任何劳工责任。根据银行担保合约的规定，须将澳门币410，000元（相等于50，971元）存入现金存款户口，作为银行担保的抵押品。于二零二三年一月，该等银行担保及存放于抵押品银行账户的现金已获解除。于2022年12月31日，存放于抵押品账户的现金410，000澳门币（相当于50，971元）已计入随附的综合资产负债表内受限制现金的流动部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日，受限制现金的非流动部分分别包括银行定期存款124，556美元及124，592美元。于2022年12月9日，根据特许权规定，新濠博亚娱乐澳门以澳门政府为受益人提供银行担保1，000，000澳门元（相当于124，319元），以保证履行其若干法律及合约责任，包括劳工责任。根据银行拿姆合约的规定，为取得银行拿姆，须持有澳门币1，000，000元（相等于124，319元）或相等金额的其他货币，作为现金存款户口的抵押品。银行担保将持续有效至特许权到期或终止（以较早者为准）后180天。于2023年及2022年12月31日，抵押品银行账户中持有的现金港币（“港币”）970，874元（相当于澳门币1，000，000元）分别换算为124，284元及124，319元，并计入随附综合资产负债表中受限制现金的非流动部分。该金额指根据新濠国际股份奖励计划向本公司一名雇员授出若干以股份为基础的奖励有关的以股份为基础的薪酬开支。有关以股份为基础的薪酬安排的进一步资料载于附注16。 截至2023年及2022年12月31日，信贷亏损拨备2，377元及14，966元（作为长期娱乐场应收账款的减少）已分别记录及计入随附综合资产负债表的长期预付款项、按金及其他资产。截至2023年及2022年12月31日，与2016年Studio City信贷融资的2016年SC循环信贷融资相关的未摊销递延融资成本278元及333元分别计入随附综合资产负债表的长期预付款项、按金及其他资产。截至2023年及2022年12月31日，与2020年信贷融资的循环信贷融资相关的未摊销递延融资成本15，905元及26，885元分别计入随附综合资产负债表的长期预付款项、按金及其他资产。00013816402021-01-012021-12-3100013816402022-01-012022-12-3100013816402023-01-012023-12-3100013816402022-12-3100013816402023-12-3100013816402021-12-3100013816402021-12-072021-12-0700013816402022-06-012022-06-3000013816402022-09-2000013816402020-12-310001381640mlco：OutstandingGamingChipsAndTokensMember2022-12-310001381640mlco：AdvanceDepositsAndTicketSalesMember2022-12-310001381640mlco：LoyaltyProgramLiabilityMember2022-12-310001381640mlco：CityOfDreamsMedieanAnderMember国家/地区：赛2022-12-310001381640美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-12-310001381640国家：莫2022-12-310001381640mlco：CityOfDreamsManilaMember国家：PH值2022-12-310001381640mlco：CityOfDreamsMember国家：莫2022-12-310001381640mlco：AltiraMacau会员国家：莫2022-12-310001381640mlco：MochaAndrim Member国家：莫2022-12-310001381640mlco：StudioCityMember国家：莫2022-12-310001381640美国-公认会计准则：员工股票期权成员mlco：Two—six 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Member2020-12-310001381640SRT：ParentCompany Member2020-12-310001381640mlco：MochaAndrim Member2021-12-310001381640美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001381640美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001381640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001381640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001381640美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001381640美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001381640mlco：MochaAndrim Member2022-12-310001381640美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001381640美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001381640美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001381640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001381640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001381640美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001381640美国-公认会计准则：员工股票期权成员mlco：Two—andTwentyOneShare IncretivePlan成员2022-12-310001381640美国-公认会计准则：员工股票期权成员mlco：2008年11月股票激励计划成员2022-12-310001381640美国-公认会计准则：受限的股票成员mlco：2008年11月股票激励计划成员2022-12-310001381640美国-公认会计准则：受限的股票成员mlco：Two—andTwentyOneShare IncretivePlan成员2022-12-310001381640mlco：MochaAndrim Member2023-12-310001381640美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310001381640美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001381640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001381640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001381640美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001381640美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：港币iso4217：PHPXbrli：纯Utr：年份ISO4217：欧元ISO4217：拖把Utr：天Utr：月ISO4217：澳元ISO4217：日元Utr：SqmISO 4217：美元Xbrli：共享mlco：区域mlco：协议iso4217：PHPXbrli：共享mlco：电子游戏机mlco：表mlco：赌场
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格：20-F
 
 
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止
12月31日
, 2023
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
 
 
 
 
至
 
 
 
 
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
选委会
文件号 001-33178
 
 
新濠度假及娱乐有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
罗宾逊道71号
#04-03
,
新加坡068895和地址：Wyndham Street 60号中央广场38楼, 中环, 香港
(主要执行办公室地址)
Amy Kuzdowicz，高级副总裁，首席会计官电话+658488 9770或+852 2598 3600，传真 +852 2537 3618
罗宾逊道71号
#04-03
,
新加坡068895
(Name电话、电子邮件和/或传真
公司联系人的号码和地址）
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易符号
  
各证券交易所的名称和注册日期
美国存托股份
每一股代表三股普通股
  
MLCO
  
纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球精选市场）
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
没有。
(班级名称)
根据第2001条有报告义务的证券 15(d)该法案的内容如下：
没有。
(班级名称)
 
 
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
1,329,679,067 截至2023年12月31日的流通股
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 
☒
 没有
☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据第节提交报告
1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款。
 
是
 
☐
 
不是
 
☒
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 
☒
 没有
☐
检查注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条要求提交的每个交互式数据文件
S—T条例
（本章第232.405节）在前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。 是 
☒
 没有
☐
I
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、
非加速
或新兴成长型公司。请参见“大型加速文件”、“加速文件”和“新兴增长公司”的定义，
《规则》
 12b-2
《交换法》。（检查
一）：
 
大型加速文件服务器
 
☒
 
加速的文件管理器
☐
  
非加速文件管理器
☐
 
新兴市场为公司增长提供支持
☐
如果
根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请以复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发行奥迪的注册会计师事务所
t
报告情况。
 
 
是
 
☒
 没有
☐
如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据
§240.10D-1(B)。
☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则
 
☒
   
颁布的国际财务报告准则
由国际会计准则委员会提供。
☐
   
其他类型
☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
 
项目
 17
 
☐
 
项目
 18
 
☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如定义
在……里面
《规则》
 12b-2
的
(《交易法》)。
 
是
 
☐
 
不是
 
☒
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否已提交要求按章节提交的所有文件和报告
1934年《证券交易法》第12条、第13条或第15条（d）款，在根据法院确认的计划进行证券分销之后。
 
是
 
☐
 
不是
 
☐
 
 
 

目录表

目录

 

     页面  

引言

      1  

词汇表

      7  

关于前瞻性陈述的特别说明

      10  

汇率信息

      12  

第一部分

      12  

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

      12  

项目2.报价统计数据和预期时间表

      12  

项目3.关键信息

      13  

A. [已保留]

      13  

B.资本化和负债

      13  

C.提出和使用收益的理由

      13  

D.风险因素

      14  

项目4.关于公司的信息

      78  

A.公司的历史和发展

      78  

B.业务概述

      79  

C.组织结构

      118  

D.财产、厂房和设备

      120  

项目4A。未解决的员工意见

      120  

项目5.业务和财务审查及展望

      120  

A.经营业绩

      120  

B.流动资金和资本资源

      132  

C.研发、专利和许可证等。

      139  

D.趋势信息

      139  

E.关键会计估计数

      140  

项目6.董事、高级管理人员和雇员

      146  

A.董事和高级管理人员

      146  

B.董事及行政人员的酬金

      151  

C.董事会惯例

      152  

D.员工

      158  

E.股份所有权

      159  

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

      163  

项目7.大股东和关联方交易

      163  

A.大股东

      163  

B.关联方交易

      165  

C.专家和律师的利益

      166  

项目8.财务信息

      166  

A.合并报表和其他财务信息

      166  

B.重大变化

      167  

项目9.报价和清单

      167  

a.发行及上市合约

   

B.分配计划

   

C.市场

   

D.出售股东

   

E.稀释

   

F.发行债券的费用

   

项目10.补充信息

      167  

A.股本

      167  

B.组织章程大纲和章程细则

      167  

 

i

目录表
     页面  

C.材料合同

      178  

D.外汇管制

      178  

E.课税

      178  

F.股息和支付代理人

      184  

G.专家的发言

      184  

H.展出的文件

      184  

一、附属信息

      184  

J.提交安全持有人的年度报告

      184  

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

      185  

第12项.股权证券以外的证券的说明

      186  

A.债务证券

      186  

B.认股权证及权利

      186  

C.其他证券

      186  

D.美国存托股份

      186  

第II部

      187  

项目13.拖欠股息和拖欠股息

      187  

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

      187  

项目15.控制和程序

      188  

第16项。[已保留]

      189  

项目16A。审计委员会财务专家

      189  

项目16B。道德准则

      189  

项目16C。首席会计师费用及服务

      189  

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

      190  

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

      190  

项目16F。更改注册人的认证会计师

      191  

项目16G。公司治理

      191  

第16H项。煤矿安全信息披露

      191  

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

      191  

项目16J。内幕交易政策

      192  

项目16K。网络安全

      193  

第三部分

      194  

项目17.财务报表

      194  

项目18.财务报表

      194  

项目19.展品

      195  

签名

      201  

合并财务报表索引

      F-1  

 

II

目录表

引言

本年报 表格20—F，除非另有规定表示：

 

  •  

“2015年信贷额度”指136.5亿港元（相当于17.5亿美元）于二零一五年六月十九日由新濠博亚娱乐澳门（作为借款人）订立的优先有抵押信贷融资协议，包括（i）39亿港元定期贷款融资（相等于5亿美元），为期六年；及（ii）97.5亿港元（相当于12.5亿美元）循环信贷融资，并于二零二零年五月七日偿还所有未偿还贷款金额连同应计利息及相关成本后，除定期贷款融资项下仍未偿还之1，000，000港元（相当于100，000美元）（到期日延长至2024年6月24日）及循环信贷融资项下仍可动用之1，000，000港元（相当于100，000美元）循环信贷融资承担外，二零一五年信贷融资项下之所有其他承担均已取消；

 

  •  

“2020年信贷安排”是指本公司的附属公司及借款人MCO被提名人一与中国银行有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司澳门分行及摩根士丹利高级融资有限公司作为联席全球协调人于2020年4月29日订立的高级信贷安排协议，根据该协议，贷款人已提供148.5亿港元(等值19.2亿美元)的循环信贷安排，为期五年，并已根据《2023年修订及重述》予以修订及重述；

 

  •  

“2021年影城高级担保信贷安排”指于2016年11月23至23日与中国银行有限公司澳门分行订立的修订、重述及扩展影城项目融资协议，以提供总值234.0港元(等值3,000万美元)的高级担保信贷安排，其中包括233.0港元(等值2,990万美元)循环信贷安排及100万港元(等值10万美元)定期贷款安排，该贷款安排将于2021年11月30日到期，并经修订；2028年Studio City高级担保信贷机制的重述和扩展；

 

  •  

“2023年修订及重述”是指MCO被提名人一号、MCO Investments Limited、新濠国际金融有限公司及中国银行有限公司澳门分行作为贷款代理于2023年6月29日订立的修订及重述协议，以修订2020年信贷安排的条款，使2020年信贷安排项下以美元计价的借款按有担保的隔夜融资期限利率加上适用的信贷调整息差计息，按息期调整，年息差由0.06%至0.20%不等。以及每年1.00%至2.00%的利润率，根据对MCO被提名人一家及其指定子公司的杠杆率进行调整；

 

  •  

2024年工作室城市债券是指工作室城市财务于2019年2月11日发行的本金总额为7.25%的2024年到期优先债券，在2021年2月赎回所有剩余未偿还金额后，没有未偿还的金额；

 

  •  

“2024年工作室城市债券投标要约”是指工作室城市财务有条件的投标要约，以现金方式购买2024年工作室城市债券的任何和全部未偿还债券，于2021年1月开始交割；

 

  •  

《2025年优先票据》是指新濠度假金融于2025年到期的本金总额为4.875的10亿美元优先票据，其中本金总额650.0美元于2017年6月6日发行，本金总额350.0美元于2017年7月3日发行；

 

  •  

《2025年影城票据》是指影城金融于2020年7月15日发行的2025年到期的本金总额为6.00%的5亿美元优先票据；

 

1

目录表
  •  

《2025年工作室城市债券投标要约》是指工作室城市财务于2023年11月以现金方式购买2025年未偿还的2025年工作室城市债券本金总额100.0美元的附条件要约；

 

  •  

“2026年优先票据”是指新濠国际金融公司于2019年4月26日发行的本金总额为500.0美元、本金总额为5.250的2026年到期优先票据；

 

  •  

“2027年优先票据”是指新濠国际金融公司于2019年7月17日发行的本金总额为600.0美元、本金总额为5.625的2027年到期优先票据；

 

  •  

《2027年影城票据》是指影城公司于2022年2月16日发行的2027年到期的本金总额为7.00%的350.0美元优先票据；

 

  •  

“2028年优先债券”是指新濠国际金融公司于2028年到期的本金总额为5.750美元的优先债券，其中本金总额500.0美元于2020年7月21日发行(“首批2028年优先债券”)，本金总额350.0美元于2020年8月11日发行(“额外2028年优先债券”)；

 

  •  

《2028影城票据》是指影城金融于2020年7月15日发行的2028年到期的本金总额为6.50%的5亿美元优先票据；

 

  •  

“2028年影城高级担保信贷安排”指于2021年3月15日与中国银行有限公司澳门分行订立的修订、重述及延展2021年影城高级担保信贷安排的安排协议，以提供总值234.0港元(等值3,000万美元)的高级担保信贷安排，其中包括233.0港元(等值2,990万美元)循环信贷安排及100万港元(等值10万美元)定期贷款安排，到期日为2028年1月15日；

 

  •  

“2029年优先债券”是指新濠度假金融于2029年到期的本金总额为5.375美元的优先债券，其中本金总额900.0美元于2019年12月4日发行(“第一批2029年优先债券”)，本金总额250.0美元于2021年1月21日发行(“额外2029年优先债券”)；

 

  •  

《2029年影城票据》是指影城金融2029年到期的本金总额为5.00%的优先票据，本金总额11亿美元，其中本金总额750.0美元于2021年1月14日发行(《首批2029年影城票据》)，本金总额350.0美元于2021年5月20日发行(《增发2029年影城票据》)；

 

  •  

“美国存托股票”指的是我们的美国存托股份，每一股代表三股普通股；

 

  •  

“Altira澳门”是指位于澳门大埔的综合度假村；

 

  •  

“新濠天地度假村”指我们的附属公司新濠天地度假村有限公司（前称新濠天地发展有限公司），一间澳门公司，我们透过该公司持有澳门新濠天地的土地及楼宇，并经营酒店及若干酒店。 其他非博彩业务澳门新濠天地；

 

  •  

“AUD”和“Australian dollar（s）”是指澳大利亚的法定货币；

 

  •  

“董事会”及“董事会”指本公司董事会或其正式组成的委员会；

 

  •  

“CGC”是指塞浦路斯博彩和赌场监督委员会，也称为塞浦路斯博彩委员会；

 

  •  

"中国"及"中华人民共和国"指中华人民共和国，但从地理角度看不包括中华人民共和国香港特别行政区（香港）、中华人民共和国澳门特别行政区（澳门）及台湾；

 

  •  

“新濠天地”指位于澳门路岱的综合度假村，目前设有赌场区及四间豪华酒店，包括一系列零售品牌、一间湿舞台表演剧院（自2020年6月起暂时关闭）及其他娱乐场所；

 

2

目录表
  •  

“马尼拉新濠天地”指位于马尼拉娱乐城内的综合度假村；

 

  •  

“地中海梦想之城”是指位于塞浦路斯利马索尔的综合度假村；

 

  •  

“COD Resorts”指我们的附属公司COD Resorts Limited（前称新濠博亚（COD）Developments Limited），一间澳门公司，我们透过该公司持有新濠天地的土地及楼宇，经营酒店及若干酒店。 其他非博彩业务并在本公司内提供共享服务；

 

  •  

“特许经营合约”指澳门特别行政区与新濠博亚娱乐澳门于2022年12月16日签订的特许经营合约，该合约规定授予新濠博亚娱乐澳门的特许经营条款及条件，于2032年12月31日届满；

 

  •  

“Crown Resorts”是指Crown Resorts Limited，一家在澳大利亚证券交易所上市的公司；

 

  •  

“塞浦路斯收购事项”指我们根据我们与新濠国际于2019年6月24日订立并于2019年7月31日完成的最终协议，以发行5550万股普通股作为代价向新濠国际收购ICR塞浦路斯75%股权；

 

  •  

“塞浦路斯赌场”指我们在塞浦路斯的卫星赌场，截至本年报日期，包括尼科西亚、阿依纳帕和帕福斯的物业；

 

  •  

“塞浦路斯许可证”是指塞浦路斯政府于2017年6月26日授予综合赌场度假村的博彩许可证，用于开发、运营和维护塞浦路斯利马索尔的综合赌场度假村。（及直至该综合娱乐场度假村运营，利马索尔临时娱乐场运营）及塞浦路斯最多四个卫星娱乐场场地，自授予之日起为期30年，并在任期的前15年内享有塞浦路斯的独家经营权；

 

  •  

"DICJ"指澳门公共行政部门的博彩监察及协调局；

 

  •  

“DSEC”指澳门统计暨普查局，为澳门政府的一个部门；

 

  •  

"EUR"和"Euro（s）"是指欧洲联盟的法定货币；

 

  •  

“大中华区”是指中国大陆、香港和澳门的统称；

 

  •  

“香港银行同业拆息”指香港银行同业拆息；

 

  •  

「港元」及「香港」美元"指香港的法定货币；

 

  •  

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；

 

  •  

“ICR Cyprus”指ICR Cyprus Holdings Limited，一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司，我们于塞浦路斯收购完成后收购该公司75%股权；

 

  •  

“综合娱乐场度假村”指综合娱乐场度假村塞浦路斯有限公司，一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司，并于塞浦路斯收购完成后成为我们的附属公司；

 

  •  

“MCO Nominee One”指我们的附属公司MCO Nominee One Limited；

 

  •  

「新濠国际」指新濠国际发展有限公司，一间香港上市公司；

 

  •  

「新濠娱乐」指新濠娱乐集团有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，为新濠国际的全资附属公司；

 

3

目录表
  •  

「新濠菲律宾方」指新濠博亚娱乐、MPHIL Holdings No. 1及MPHIL Holdings No. 2；

 

  •  

“新濠博亚娱乐融资票据”统称二零二五年优先票据、二零二六年优先票据、二零二七年优先票据、二零二八年优先票据及二零二九年优先票据；

 

  •  

“新濠博亚娱乐金融”指本公司附属公司新濠博亚娱乐金融有限公司（前称MCE金融有限公司），为开曼群岛获豁免有限公司；

 

  •  

「Melco Resorts Leisure」指我们的附属公司Melco Resorts Leisure（PHP）Corporation（前称MCE Leisure（Philippines）Corporation），一间于菲律宾注册成立的公司，为持有菲律宾牌照的菲律宾持牌人之一；

 

  •  

“新濠博亚娱乐澳门”指我们的附属公司新濠博亚娱乐（澳门）有限公司（前称新濠博亚娱乐（澳门）有限公司），一间澳门公司及我们的博彩特许权持有人；

 

  •  

“摩卡俱乐部”是指，统称我们的俱乐部与游戏机，现在， 最大的非赌场业务澳门的电子游戏机；

 

  •  

“MPHIL Holdings No. 1”指我们的附属公司MPHIL Holdings No. 1 Corporation（前称MCE Holdings（Philippines）Corporation），一家在菲律宾注册成立的公司，为持有菲律宾牌照的菲律宾持牌人之一；

 

  •  

“MPHIL Holdings No. 2”指我们的附属公司MPHIL Holdings No. 2 Corporation（前称MCE Holdings No. 2（Philippines）Corporation），该公司是一家在菲律宾注册成立的公司，为持有菲律宾牌照的菲律宾持牌人之一；

 

  •  

“MRP”指我们的附属公司新濠博亚娱乐（菲律宾）有限公司（前称新濠博亚娱乐（菲律宾）度假公司），其股份自2019年6月11日起已从菲律宾证券交易所摘牌，原因是MRP的公众持股量低于菲律宾证券交易所的最低要求超过六个月；

 

  •  

“Nobu Manila”指位于新濠天地马尼拉的酒店发展项目，名为Nobu Hotel Manila；

 

  •  

“Nüwa Manila”指位于新濠天地马尼拉的酒店发展项目，名为Nüwa Hotel Manila，前名为Crown Towers酒店；

 

  •  

“我们的特许经营权”及“我们的博彩特许经营权”指新濠博亚娱乐澳门持有的澳门博彩特许经营权，有效期为2023年1月1日至2032年12月31日；

 

  •  

“PAGCOR”指菲律宾娱乐和博彩公司，菲律宾监管机构，对菲律宾境内的所有博彩活动拥有管辖权，但不包括彩票、抽奖、斗鸡、赛马和卡加延出口区内的博彩活动；

 

  •  

"PAGCOR宪章"指菲律宾第1869号总统令；

 

  •  

“澳门币”及“澳门币”指澳门的法定货币；

 

  •  

“菲律宾牌照”指PAGCOR于二零一五年四月二十九日向菲律宾持牌人发出之常规博彩牌照，以取代经营新濠天地马尼拉之临时牌照，有效期至二零三三年七月十一日止；

 

  •  

「菲律宾持牌人」指菲律宾持牌人，包括新濠菲律宾方及菲律宾方；

 

  •  

"菲律宾各方"指SM投资公司、百丽公司和PremiumLeisure and Amusement，Inc.；

 

  •  

"菲律宾比索"和"菲律宾比索"是指菲律宾的法定货币；

 

4

目录表
  •  

“人民币”及“人民币”指中国法定货币；

 

  •  

“SC ADS”是指SCI的美国存托股份，每股代表SCI的四股A类普通股；

 

  •  

“SCI”及“Studio City International”指我们的附属公司Studio City International Holdings Limited，该公司为一间于开曼群岛以延续方式注册的获豁免公司，其美国存托凭证于纽约证券交易所上市；

 

  •  

“新加坡元”和“新加坡元”是指新加坡的法定货币；

 

  •  

“股份”及“普通股”指本公司每股面值0.01美元的普通股；

 

  •  

「影城城」是指路岱岛的一个以电影为主题的综合度假村，这是一片填海土地，位于澳门的仔仔岛与路环岛之间；

 

  •  

“影城娱乐场”指影城内经营的博彩区；

 

  •  

《影城赌场协议》(以下简称《服务及使用权安排》)是指新濠度假酒店与影城娱乐于2007年5月11日订立并于2012年6月15日及2022年6月23日修订的协议，以及任何其他不时订立的协议或安排，该等协议或安排可修订、补充或与上述协议或安排有关；

 

  •  

“Studio City Company”是指我们的子公司Studio City Company Limited，它是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，也是SCI的间接子公司；

 

  •  

“Studio City Finance”是指我们的子公司Studio City Finance Limited，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，也是SCI的间接子公司；

 

  •  

“影城酒店”是指影城发展有限公司拥有的酒店，包括影城的四座酒店塔楼；

 

  •  

“Studio City Hotels”是指我们的子公司Studio City Hotels Limited，这是一家在澳门注册成立的有限责任公司，也是SCI的间接子公司；

 

  •  

“Studio City Investments”是指我们的子公司Studio City Investments Limited，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，也是SCI的间接子公司；

 

  •  

“影城新股”是指首次公开发售共计33,062,500只SC美国存托凭证，包括最初发售的28,750,000只SC美国存托凭证和根据超额配售选择权发售的4,312,500只SC美国存托凭证，价格为每SC美国存托股份12.5美元；

 

  •  

《工作室城市笔记》，统称为《2025年工作室城市笔记》、《2027年工作室城市笔记》、《2028年工作室城市笔记》、《2029年工作室城市笔记》；

 

  •  

“影城项目融资”指于2013年1月至28日由影城公司作为借款人与若干附属公司作为担保人订立的经不时修订的优先担保项目融资，包括定期贷款融资港币10,080,460,000港元(等值13亿美元)及循环信贷融资港币775,420,000港元(等值1亿美元)，并由2021年演播城高级担保信贷融资修订、重述及展延；

 

  •  

“菲律宾”是指菲律宾共和国；

 

  •  

“台币”、“新台币(S)”系指台湾法定货币；

 

  •  

“美元”和“美元(S)”是指美国的法定货币；

 

5

目录表
  •  

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

 

  •  

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”及“新濠国际”系指新濠国际酒店及娱乐有限公司及其前身实体及其合并附属公司。

本年度报告在表格上，20-F包括我们的截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度经审计综合财务报表。

本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字需要进行四舍五入的调整。由于四舍五入的原因，本年度报告中出现的某些其他金额可能不会合计。在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

 

6

目录表

词汇表

 

"每日平均费率"    计算方法为：包括免费客房（减去服务费，如有）在内的客房总收入除以包括免费客房在内的所有占用客房数，即，每天平均占有房间价格
"笼子"    赌场内的一间安全的房间，其设施允许顾客进行参与赌博活动所需的交易，如用现金换取筹码和用筹码换取现金或其他筹码
“芯片”    赌场赌桌上用来代替现金的圆形代币
"让步"    根据行政合约，特许经营公司或持有特许经营权的实体获授权在澳门赌场经营幸运与机会游戏的政府补助金
"经销商"    赌场员工接受和支付赌注或以其他方式管理赌桌的员工
"滴"    存放在赌桌投料箱中的购买赌币和促销券的现金数额，加上在赌场笼中购买的赌币
"drop box"    一种盒子或容器，用作现金、筹码购买凭证、信用标记和表格的储存库，用来记录每场桌上游戏筹码库存的变动情况
「电子赌桌」    带有电子或计算机化的下注和支付系统的桌子，允许玩家在多人游戏座位上下注
“游戏机”    老虎机和/或电子游戏桌
“游戏机手柄”    在游戏机上下注的总金额
「游戏机胜率」    游戏机赢（计算 在非酌情奖励之前（包括我们的积分忠诚度计划）以及分配与向博彩顾客提供的商品和服务相关的娱乐场收入以博彩机手柄的百分比表示
"游戏推广者"    个人或法人实体，为推广滚动筹码及其他博彩活动而安排顾客交通及住宿，在获博彩经营者授权时自行酌情提供信贷，并安排餐饮服务及娱乐，以换取博彩特许经营者的佣金或其他补偿
「综合度假村」    为客户提供酒店住宿、赌场或博彩区、零售和餐饮设施、会展空间、娱乐场所和水疗中心的度假村
"中介球员"    由游戏推广商提供的玩家在VIP游戏室或区域玩游戏
"标记"    玩家欠赌场或博彩运营商债务的证据
「大众市场赞助人」    在大众市场细分市场发挥作用的客户
“大众市场细分”    包括桌面游戏和游戏机，主要由大众市场的顾客玩，主要用于现金赌注

 

7

目录表
“大众市场桌上游戏下降”    桌面游戏的数量在大众市场桌面游戏细分市场中有所下降
“大众市场桌上游戏占有率”    大众市场桌上游戏获胜(在折扣、佣金、非可自由支配奖励(包括我们的积分忠诚度计划)和分配与免费提供给博彩顾客的商品和服务有关的赌场收入)占大众市场桌上游戏的百分比下降
“大众桌上游戏细分市场”    由玩桌上游戏的大众市场顾客组成的大众市场部分
“老鼠”    会议、奖励、会议和展览，通常用于指为某个活动或特定目的而聚集在一起的大型团体的旅游
“滚网”    净营业额这是一场没有商量余地的芯片游戏
“没有商量余地的筹码”    不能兑换现金的赌场推广筹码
“不滚动的芯片”    可兑换现金的芯片，由大众市场顾客用来下注
“入住率”    在一段时间内，包括免费房间在内的可用酒店房间的平均入住率
“高级直播者”    一位滚动筹码赞助人，他是特许权公司的直接客户，通过博彩运营商的营销努力被吸引到赌场
“渐进式大奖”    一种用于游戏机或桌上游戏的大奖，其价值随着下注而增加；多台游戏机或桌上游戏可以连接在一起以建立一个累进的大奖
"每间可用房间的收入"或"REVPAR"    计算方法是将客房总收入（包括免费客房（减去服务费，如有）除以可用客房总数，从而代表酒店平均每日房价和入住率的组合
"滚动芯片"或"VIP滚动芯片"    不可流通筹码主要是被掷骰子的顾客用来下注
"滚石赞助人"    主要在滚动筹码或贵宾滚动筹码桌上玩的玩家，通常比大众市场的游戏顾客更高的赌注
"轧屑段"    包括在私人VIP游戏室或区域由滚动筹码赞助人玩的桌上游戏，这些人要么是优质的直接玩家，要么是中介人
"轧屑量"    这个不可转让筹码下注金额并被轧制芯片市场细分所取代，
"滚动筹码胜率"    滚动筹码桌上游戏赢（计算前折扣， 佣金，非酌处权奖励（包括我们的积分忠诚度计划），以及分配赌场收入与提供给游戏顾客的商品和服务有关的免费基础上）作为滚动筹码数量的百分比，
老虎机    由单人操作的传统老虎机或电子游戏机
"次减让权"    持有特许权的实体或特许公司与分特许公司就在娱乐场经营幸运和机会游戏达成的协议，根据该协议，分特许公司获授权在澳门的娱乐场经营幸运和机会游戏

 

8

目录表
“赌桌赢”    保留并记录为娱乐场收入的赌桌上的赌注减去输注后的赢注金额。桌上游戏赢是计算之前的折扣，佣金， 非可自由支配奖励（包括我们的积分忠诚度计划），并分配与免费提供给游戏顾客的商品和服务相关的赌场收入
“VIP游戏室”    游戏室或区域限制滚动筹码顾客进入，并通常提供比一般大众市场游戏区更个性化的服务

 

9

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告表格20—F包含前瞻性《1933年证券法》第27A条（经修订）和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）含义内的声明。这些前瞻性陈述与未来事件有关，包括我们的未来经营业绩和状况、我们的前景以及我们的未来财务表现和状况，所有这些都主要基于我们当前的预期和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。见"项目3。关键信息—D。风险因素”，以讨论可能影响我们业务及经营业绩的若干风险因素。此外，由于我们所处的行业受到严格监管及不断发展，可能会高度杠杆化，并跨越澳门、菲律宾及塞浦路斯等多个地区经营，因此新的风险因素可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素，亦无法评估该等因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/很可能”或其他类似表述来识别。我们的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括，除其他事项外，与以下各项有关的声明：

 

  •  

我们的目标和战略；

 

  •  

从全球经济危机的影响中恢复的速度 新冠肺炎对我们的业务、财务业绩和流动性的影响；

 

  •  

旅行限制导致进入目标市场的机会减少，以及对客户保留的潜在长期影响；

 

  •  

中华人民共和国公民访问澳门、菲律宾和塞浦路斯的限制或条件；

 

  •  

传染病爆发等因素对旅游及休闲业的影响，例如 新冠肺炎或旅游业恢复所需的时间 大流行前（如有的话）、极端天气模式或自然灾害、军事冲突和任何未来的安全警报和/或恐怖袭击或其他暴力行为；

 

  •  

国内或全球的一般政治和经济状况，包括中国和香港，这可能影响旅游、休闲和消费者支出水平；

 

  •  

我们成功经营赌场的能力；

 

  •  

我们获得或维持所有必要的政府批准、授权和许可证的能力；

 

  •  

我们遵守现有和未来债务的条件和契约；

 

  •  

可能禁止本公司和SCI在美国的美国存托股票交易的法律、规则和法规，如《外国控股公司会计法》及其颁布的规则；

 

  •  

资本和信贷市场波动；

 

  •  

我们在需要时筹集额外资金的能力；

 

  •  

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

 

  •  

澳门、菲律宾及塞浦路斯博彩及休闲市场的波动；

 

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目录表
  •  

放宽对中国公民的旅行限制和人民币的可兑换；

 

  •  

加强对中国若干跨境资金转移的管制；

 

  •  

向博彩顾客提供信贷；

 

  •  

与澳门、菲律宾和塞浦路斯赌场度假村消费和度假有关的游客行为的不确定性；

 

  •  

澳门、菲律宾和塞浦路斯的入住率和平均每日房价的波动；

 

  •  

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

 

  •  

网络安全风险，包括盗用客户信息或其他信息安全漏洞；

 

  •  

我们保护知识产权的能力；

 

  •  

来自澳门和亚洲其他地区其他赌场酒店和度假村项目的竞争加剧，包括澳门的其他特许权公司；

 

  •  

在澳门、菲律宾或塞浦路斯境内或境外进行新的开发建设项目和新的合资企业；

 

  •  

我们开发项目的建筑成本估算和完工时间估算，包括与预算成本和时间的预计差异；

 

  •  

与休闲和博彩业有关的政府政策、法律和法规，包括澳门实施修订的博彩法，以及其他司法管辖区的博彩业合法化；

 

  •  

大幅加强了对澳门博彩推广商业务的监管审查，导致许多澳门博彩推广商停业；

 

  •  

完成澳门、菲律宾和塞浦路斯的基础设施项目；

 

  •  

我们留住和获得新客户的能力；

 

  •  

我们提供新服务和新景点的能力；

 

  •  

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

  •  

我们对我们的服务的需求以及市场对我们的品牌和业务的接受度的期望；

 

  •  

任何当前和未来诉讼的结果；以及

 

  •  

“项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的其他因素。

本年度报告所作的前瞻性陈述在表格中，20-F仅与之相关截至本年度报告中作出陈述之日的事件或信息在表格F20-F中，除AS外根据法律要求，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读这份年度报告， 表格20-F以及我们在这份年度报告中引用的文件 表格20-F并已向美国证券交易委员会（SEC）提交作为证据，完全且了解到我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。

 

11

目录表

汇率信息

我们的大部分现时收益以香港计值。美元，而我们的流动开支主要以澳门元计值。美元、菲律宾比索和欧元。除另有说明外，所有来自H.K.美元兑换美元，以及美元兑换香港。在本年报中， 20-F按7. 811768港元兑1. 00美元之汇率计算。

香港美元可以自由兑换为其他货币（包括美元）。自1983年10月17日起，香港美元已正式与美元挂钩，汇率为7.80港元兑1.00美元。自联系汇率首次确立以来，市场汇率并无大幅偏离7. 80港元至1. 00美元的水平。然而，2005年5月，香港金融管理局扩大了交易区间，由原来的1美元兑7. 80港元扩大至1美元兑7. 75港元至7. 85港元的汇率区间。香港政府已表明有意维持联系汇率在该范围内，并透过香港金融管理局采取多项措施维持汇率稳定。然而，我们不能保证香港政府会维持联系汇率在每美元7.75港元至7.85港元的水平，或根本不会。

澳门币与香港挂钩。美元按1.00港元兑1.03澳门币的汇率计算。本年度报告中所有从澳门元到美元的翻译 20-F按澳门币8.046088 = 1.00美元的汇率计算。本年度表格 20-F还包含若干人民币、欧元、菲律宾比索、澳元和新加坡元金额换算成美元。除另有说明外，本年报内所有由人民币、欧元、菲律宾比索、澳元及新加坡元换算为美元， 表格20-F分别为人民币7. 119414元至1. 00美元、欧元0. 903384元至1. 00美元、菲律宾比索55. 567904菲律宾比索至1. 00美元、1. 463495澳元至1. 00美元及1. 319838新加坡元至1. 00美元。

我们不作任何声明，说明任何人民币、欧元、菲律宾元、澳元、新加坡元或美元金额可以或可以兑换成美元、人民币、欧元、菲律宾元、澳大利亚元或新加坡元（视情况而定）。

在本年报中，港元等值的美元为100万美元。债务之美元金额乃按有关交易日期之现行汇率计算，惟截至结算日之债务结余换算乃按适用结算日之现行汇率计算。

第一部分

 

项目 %1。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

 

项目 2。

报价统计数据和预期时间表

不适用。

 

12

目录表
项目 3.

关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

 

13

目录表

D.风险因素

新濠国际度假村娱乐有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们目前的所有业务以及行政和公司职能都在澳门、香港、新加坡、菲律宾和塞浦路斯进行。

我们主要在澳门、塞浦路斯和菲律宾开展业务。我们的主要执行办事处位于新加坡和香港。 我们目前在中国的业务仅限于一家全资子公司，该子公司托管我们在中国的网站和其他在线平台的域名，以推广我们的非博彩业本公司于中国并无任何重大资产或业务。我们的公司结构中没有可变的利益实体。

作为一家主要在澳门、塞浦路斯和菲律宾运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定因素。由于我们大部分收入来自澳门业务，而我们的大量客户来自并预期将继续来自中国，因此我们的经营业绩及财务状况可能会因中国的重大监管发展而受到重大不利影响。 中国政府的行动也可能对我们的业务产生重大影响，例如限制中国居民在中国境外旅行或汇款的能力，或限制中国的博彩相关营销活动。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及营运有关的风险-中国及/或澳门政府不时采取的政策、活动及措施可能对本公司的营运造成重大不利影响”。

中国亦可能随时干预或影响我们在澳门、香港或其他地方的业务，或可能对中国的发行人在海外进行的发售及/或外国投资施加更多控制权，这可能会导致我们的业务及/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府过去曾发表声明，表示有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。见“-与本公司业务及营运有关的风险-中国法律、法规及政策的改变及中国法律制度的不明朗因素可能令我们面临风险。此外，中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化“和”-中国政府可能会影响我们在澳门或其他地方的业务，或干预我们在海外进行的发行或外国在我们的投资。它对我们业务的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。“

我们还面临与我们经营的市场的博彩法解释或更改相关的风险，包括澳门修订的博彩法的解释，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)继续检查我们的审计师的能力。

我们的业务和向外国投资者发行我们的证券需要中国、香港和澳门当局的许可、批准、执照、证书和许可

于本年报日期，吾等已从中国、香港及澳门政府当局取得对本公司于该等司法管辖区之业务营运所需之许可、批准、牌照、证书及许可，尤其是本公司于澳门经营博彩业务所需之博彩特许权，且并无被拒绝。有关澳门特许经营权的详细讨论，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-规例”。

鉴于中国政府当局对相关法律和法规的解释和实施以及执法实践存在不确定性，我们未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续期我们现有的许可证、许可证、备案或批准。此外，中国的规章制度可以随着

 

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目录表

提前一点通知。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍我们获得或维护在中国开展业务所需的证书、许可证或执照的能力。在缺乏必要的证书、许可证或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。

此外，关于我们向境外投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们不认为我们目前需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或完成任何备案，或要求我们接受中国网信办或CAC的网络安全审查。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可，也没有收到任何拒绝这样做的请求。然而，中国政府过去曾发表声明，表示有意对我们这样的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，并可能在未来这样做。与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

如果(I)如果我们错误地得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)如果我们被要求在未来获得此类许可或批准，但未能获得或保持此类许可或批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外派息的能力，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

通过我们组织的现金流

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动、资本支出和投资活动提供资金。我们集团内部融资和运营的现金主要通过公司间贷款安排或股权出资在我们的子公司之间转移。于2023年，撇除为结算集团内经营活动费用而转移至控股公司新濠国际娱乐有限公司的贷款或垫款现金分别为1.58亿美元及偿还垫款7500万美元，而从控股公司以垫款形式转移至其附属公司的现金分别为5.288亿美元及偿还贷款或垫款2.706亿美元。此外，为转移无形资产而从本公司子公司转移至本控股公司的现金达5.19亿美元。由于我们的澳门营运附属公司于2023年并无宣布派发股息，因此于2023年并无派发股息，而于2023年亦无向我们的股东支付股息，包括我们所知地址在美国的普通股持有人(包括我们所有在美国纳斯达克买卖的美国存托凭证持有人)。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--税务”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。对于我们在公司集团内转移现金或向我们的美国存托凭证持有人宣布股息的能力，我们没有任何监管或外汇限制或限制，但新濠度假酒店澳门必须提前五个工作日通知澳门行政长官与内部资金转移有关的任何决定，金额超过澳门币25亿澳元(相当于约3.107亿美元)，寻求澳门政府同意授予或接受任何金额为澳门币1亿澳门币(相当于约1,240万美元)的贷款，我们在澳门注册成立的子公司必须从实体的税后利润中拨出特定金额作为法定储备，不能分配给该等子公司的股东，超过一定金额的菲律宾比索的汇入和汇出需要在菲律宾获得授权。见“项目4.本公司资料-B.业务概览-规例-澳门规例-利润分配限制规例”及“项目10.其他资料-D.外汇管制”。

 

15

目录表

在2020年5月14日之前，我们已经宣布了2018年、2019年和2020年的各种季度分红，以及2017年的特别分红。于该日，我们宣布暂停本公司的季度派息计划，以保留流动资金新冠肺炎并继续对我们的业务进行投资。因此，自截至2020年12月31日的第一季度以来，我们一直没有派发股息。我们的董事会将继续不时审查我们的股息政策，作为我们实现股东价值最大化的承诺的一部分，同时考虑到我们的财务业绩和市场状况。我们不能向您保证，我们将在未来为我们的股票支付任何股息。除经修订的开曼群岛公司法或公司法及开曼群岛普通法允许外，我们不得派发股息，除非我们有已实现或未实现的利润，或我们董事认为不再需要的利润储备。吾等或吾等附属公司派发股息的能力进一步受制于2015年信贷安排、Studio City票据、2028 Studio City高级担保信贷安排及其他有关吾等及吾等附属公司可能产生的债务的协议所载的限制性契诺。有关更多细节，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的股票和美国存托凭证有关的风险-我们不能向您保证我们将在未来支付股息”和“-项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-负债”。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。请参阅本年度报告中的“风险因素”，以便更全面地描述这些风险和其他风险。

除了本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下任何风险因素的重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

 

  •  

与赔偿有关的风险新冠肺炎大流行。

 

  •  

与产生大部分收入及现金来自澳门及菲律宾有关的风险。

 

  •  

与在高度监管的行业经营有关的风险。

 

  •  

澳门、菲律宾及塞浦路斯与区域政治、社会、经济及法律及监管风险有关的风险，以及中国法律制度的不确定性。

 

  •  

与交通基础设施不足有关的风险，可能会阻碍我们的物业访客增加。

 

  •  

与自然灾害和极端天气现象有关的风险。

 

  •  

面临激烈竞争的风险。

 

  •  

与依赖我们的高级管理层持续努力和留住合格人员有关的风险。

 

  •  

与保险范围不足有关的风险。

 

  •  

与博彩业经营有关的风险，包括欺诈及假冒风险、无法向信贷客户收取应收款项。

 

  •  

与合并、收购、策略性交易、投资、剥离和开发新品牌产品或进入新业务线有关的风险。

 

  •  

与我们业务所用货币的货币汇率波动有关的风险及信贷可用性。

 

  •  

不遵守反腐败法律和反洗钱政策的风险。

 

  •  

与网络安全有关的风险以及未能保护数据（包括客户信息）的完整性和安全性。

 

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目录表
  •  

与大部分业务位于澳门有关的风险、中国法律制度的不确定性，以及中国及╱或澳门政府不时采取的政策、宣传及措施。

 

  •  

与保护或涉嫌侵犯知识产权有关的风险。

 

  •  

与环境、社会和治理有关的风险以及与可持续性有关的关切。

 

  •  

与我们处于不同发展阶段的重大项目有关的风险，包括建筑风险。

澳门博彩业经营风险

 

  •  

与新濠博亚娱乐澳门专营权合约有关的风险。

 

  •  

有关人民币出口限制的风险。

 

  •  

有关澳门博彩法例或其他规例之不利变动或发展之风险。

 

  •  

有关诠释于二零二二年修订的澳门博彩法及相关法律及其由澳门政府实施的风险。

菲律宾博彩业经营风险

 

  •  

与租赁关系有关的风险，因为包括新濠天地马尼拉场地的土地及楼宇均为租赁。

 

  •  

有关新濠天地马尼拉营运之监管规定及限制之风险。

 

  •  

有关于若干情况下暂停新濠天地（马尼拉）贵宾博彩业务之风险。

塞浦路斯博彩业经营的风险

 

  •  

与我们在塞浦路斯的短暂运营历史有关的风险。

 

  •  

与The Cyprus Phassouri（Zakaki）Limited就Dreams Mediterranean和Cyprus Casinos的营运继续合作及合作有关的风险。

 

  •  

与我们在塞浦路斯业务的监管要求和限制有关的风险。

与公司结构和所有权有关的风险

 

  •  

与控股股东对我们有重大影响力有关的风险。

 

  •  

与新濠国际在娱乐场项目上竞争有关的风险。

 

  •  

与SCI继续遵守纽约证券交易所要求的能力有关的风险。

与我们的融资和债务有关的风险

 

  •  

与我们当前、预计和未来潜在债务相关的风险以及我们对额外融资的需求。

 

  •  

与无法产生足够现金流以履行我们的偿债义务有关的风险。

 

  •  

与遵守信贷融资及债务工具有关的风险。

 

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目录表

与我们的业务和运营相关的风险

我们将继续从所造成的影响和干扰中恢复过来， 新冠肺炎本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩可能继续受到重大影响。

虽然大中华区、菲律宾和塞浦路斯已恢复无尼古丁旅行，疫情措施已解除，但 新冠肺炎在中国经济和邻近亚洲地区，菲律宾和塞浦路斯仍在经历中。我们业务复苏的步伐， 新冠肺炎这将取决于潜在的高失业率、收入水平下降和个人财富损失的影响， 新冠肺炎爆发无法保证旅游和消费者信心会迅速或根本反弹。

根据DSEC，2023年到访澳门的旅客人数较2022年按年增加395%，而根据DICJ，2023年澳门的博彩总收入按年增加334%。然而，二零二三年的访客人数仍较二零一九年减少28%，而二零二三年的博彩总收入仍较二零一九年减少37%。由于我们大部分收入来自澳门的业务及营运，我们的业务已受到重大影响，并继续受到来自澳门的业务及营运的不利影响。 新冠肺炎大流行。

这个新冠肺炎疫情亦对我们租户及其他业务伙伴的业务造成严重干扰，可能增加他们拖欠与我们合约责任的风险，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，包括导致我们的坏账增加。

对我们业务造成的干扰， 新冠肺炎疫情对我们的运作造成不利影响。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的经营收入分别为37. 8亿美元、13. 5亿美元及20. 1亿美元。二零二一年及二零二二年营业收入下降主要由于 新冠肺炎。随着我们继续从影响和破坏中恢复， COVID-19，该等影响及干扰可能会对我们的业务，前景，财务状况及经营业绩造成重大影响。

我们部分业务的经营历史未必能作为判断我们未来经营业绩及前景的充分依据。我们有重大项目于近期开始营运，因此面临重大风险及不确定因素。

我们部分业务的运营历史比我们的部分竞争对手短，因此可能无法作为您评估我们业务和前景的充分依据。新濠天地第三期莫菲斯于二零一八年六月开业，新濠天地马尼拉于二零一四年十二月开业，新濠天地于二零一五年十月开业，新濠天地第二期则于二零二三年四月及九月逐步开业。此外，City of Dreams Mediterranean已于二零二三年七月向公众开放，我们继续与City of Dreams Mediterranean合作于尼科西亚、Ayia Napa及Paphos经营三间卫星娱乐场。

我们在竞争激烈的市场中经营博彩业务面临若干风险、开支及挑战。一些风险与我们的能力有关：

 

  •  

满足从当前和未来信贷融资提取或展期资金的先决条件；

 

  •  

应对经济不确定性，包括因以下原因造成的社会和经济混乱。 新冠肺炎疫情和其他全球或区域卫生事件；

 

  •  

遵守我们现有和未来的债务发行和信贷融资的契约；

 

  •  

根据需要筹集额外资金；

 

18

目录表
  •  

应对不断变化的融资需求；

 

  •  

运营、支持、扩大和发展我们的业务和设施，包括新濠影汇二期引进的新业务和设施；

 

  •  

吸引和留住客户和合格员工；

 

  •  

有效控制我们的运营成本和开支；

 

  •  

维持内部人员、系统、控制和程序，以确保遵守适用于博彩业务的广泛监管要求，以及作为上市公司的监管合规；

 

  •  

应对竞争和/或恶化的市场条件；

 

  •  

因应监管环境及政府政策的变化；及

 

  •  

更新或延长现有摩卡俱乐部的租约或使用权协议。

倘我们未能完成任何该等任务或成功管理一项或多项风险，则我们可能无法按预期的方式经营业务，并按预期的金额及时间从该等项目产生收益。我们亦可能无法满足动用现有或未来融资额度为各项活动提供资金的条件，这可能导致我们现有或未来融资额度违约。倘发生任何该等事件，可能对我们的业务及前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的现金流量大部分来自澳门及菲律宾的物业，以及塞浦路斯（较小程度上来自塞浦路斯），因此，我们所承受的风险较之一家在更大地区经营的博彩公司为大。

我们是一家母公司，拥有有限的业务运营。我们的大部分业务运营都是通过我们的直接和间接子公司进行的。我们的主要现金来源为就我们于附属公司的所有权权益作出的股息及分派，该等股息及分派来自我们经营物业产生的盈利及现金流量。

我们的现金流量主要依赖澳门及新濠天地马尼拉之物业，其次依赖新濠天地地中海之物业。鉴于我们的业务主要以澳门的主要物业、马尼拉的一项物业及塞浦路斯的一项物业及三间卫星娱乐场进行，因此，与在不同地区拥有较多营运物业的博彩公司相比，我们的业务及收入来源的多元化有限，我们现在及将会面临更大的风险。这些风险包括但不限于：

 

  •  

澳门、中国、菲律宾和塞浦路斯法律法规的变化，包括博彩法律法规或其解释，以及中国旅游和签证政策；

 

  •  

依赖澳门、菲律宾和塞浦路斯的博彩、旅游和休闲市场；

 

  •  

业务和收入来源的多样化程度有限；

 

  •  

由于机票价格上涨、对旅行的担忧、旅行限制或其他原因，包括由于大范围的健康流行病或流行病爆发，从中国及其他地区或国家前往澳门、菲律宾或塞浦路斯的空中、陆地或渡轮客运量下降， 新冠肺炎；

 

  •  

澳门、中国、菲律宾、塞浦路斯、亚洲、欧洲或中东的经济及政治状况恶化；

 

  •  

澳门、菲律宾、塞浦路斯或亚洲或欧洲博彩业竞争加剧；

 

19

目录表
  •  

因恶劣天气、道路建设或主要通道关闭而无法前往澳门、菲律宾或塞浦路斯；

 

  •  

中国政府或亚洲或欧洲其他国家政府现在或将来实施的紧缩措施；

 

  •  

加强对中国、澳门、菲律宾及╱或塞浦路斯政府实施的跨境资金转移、外汇及╱或反洗钱法规或政策的管制；

 

  •  

中国政府为阻止博彩活动及╱或其营销而采取的任何执法或法律措施；

 

  •  

自然灾害和其他灾害，包括台风、地震、火山爆发、传染病爆发、恐怖主义、暴力犯罪活动或影响澳门、菲律宾或塞浦路斯的破坏；

 

  •  

澳门、菲律宾或塞浦路斯旅客人数的增长或减少率低于预期；

 

  •  

放宽对其他区域经济体的博彩法的规定，这些经济体可能与澳门、菲律宾和塞浦路斯市场竞争；

 

  •  

政府对博彩市场增长的限制，包括赌桌分配和上限的政策；以及

 

  •  

博彩活动及其他开支减少。

任何该等发展或事件均可能对我们的业务、现金流量、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

土地特许权续期须遵守若干法律规定。倘未能符合该等法律规定，吾等可能被迫放弃吾等于新濠天地及新濠天地之全部或部分投资，以及吾等于新濠天地及新濠天地物业所在土地之权益及该等土地上之楼宇及构筑物。

我们的附属公司已就新濠天地及新濠影汇物业所处土地订立土地特许权合约。澳门土地特许权由澳门政府发出，一般为期25年，并可连续续期十年，惟须遵守若干法律及行政规定，包括登记最终特许权。

倘吾等未能及时符合法律及行政要求以重续土地特许权，吾等可能失去吾等于新濠天地及新濠天地的全部或绝大部分投资（包括吾等于该土地及楼宇的权益），且可能无法按计划继续经营新濠天地及新濠天地，这将对吾等的业务及前景造成重大不利影响，经营业绩和财务状况。另见"项目4。公司信息—B业务概况—法规—澳门法规—土地法规"。

Studio City Casino由我们根据特许经营权通过Studio City Casino协议经营。澳门博彩法例或适用于澳门政府授予我们之特许权之规定之变动可能导致须修订或终止新濠影城娱乐场协议，这可能会对新濠影城娱乐场之营运造成重大不利影响。

新濠博亚娱乐澳门与我们的附属公司新濠博亚娱乐有限公司或新濠博亚娱乐已订立新濠博亚娱乐场协议，原因是新濠博亚娱乐场并无持有澳门博彩牌照。根据该等安排，新濠博亚娱乐澳门须支付博彩税及与博彩有关的成本。 正在进行中从Studio City Casino的游戏总收入中提取。新濠影城收取剩余金额，并将该剩余金额确认为新濠影城娱乐场协议产生的收入。

 

20

目录表

澳门博彩法或适用于澳门政府授予我们特许权的其他规定的任何变动，导致需要修订或终止新濠影娱乐场协议，可能对新濠影娱乐场的经营造成重大不利影响，进而影响我们的财务状况及经营业绩。

我们于澳门、菲律宾及塞浦路斯的业务受若干区域及全球政治、社会及经济风险以及自然灾害影响，可能会对我们物业的到访造成重大影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们业务的实力及盈利能力将取决于消费者对综合度假村及休闲旅游的需求。欧洲、美国、东南亚和其他地区的恐怖主义和暴力犯罪活动，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以色列—哈马斯冲突和中东的其他冲突，社会事件，自然灾害，如台风、海啸和地震，以及广泛的健康流行病或流行病的爆发，包括 新冠肺炎疫情已经并可能继续对旅行和休闲支出产生负面影响，包括住宿、博彩和旅游业。我们无法预测这些行为或事件在未来会直接或间接地影响我们的程度。另见"—我们继续从这些影响和中断中恢复过来， 新冠肺炎恢复的速度可能继续对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响，“”-爆发大范围的卫生流行病或流行病、传染病或其他疫情，可能对受影响国家或地区的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响“和”-经济或贸易制裁以及贸易和技术趋势加剧。“脱钩”可能会对我们与供应商、服务提供商、技术合作伙伴和其他业务伙伴的关系和合作以及我们接受某些客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自澳门业务。 我们有相当数量的客户来自中国，预计还会继续来自中国。因此，我们的经营业绩及财务状况可能会受到澳门及中国重大政治、社会及经济发展的重大不利影响，而我们的业务对客户的旅游意愿及能力十分敏感。特别是，我们的经营业绩可能会受到以下方面的不利影响：

 

  •  

澳门和中国的政治、经济和社会状况的变化，包括中国经济增长的任何放缓；

 

  •  

收紧前往澳门或来自中国的旅行或签证限制，包括因爆发传染病，例如新冠肺炎暴发或中华人民共和国政府可能实施的紧缩措施；

 

  •  

可能采取的控制通胀的措施，如加息或控制银行账户提款；以及

 

  •  

税收法律法规的变化。

例如，我们的业务和经营受到中国不时对其公民实施的旅行或签证限制的影响。甚至在那之前新冠肺炎在疫情爆发后，中国政府对中国居民赴澳门旅游的出境签证施加了限制。中国政府进一步限制中国居民在澳门进行某些类型的旅行的天数。这样的旅行和签证限制，以及中国政府不时实施的任何变化，都可能扰乱来我们酒店的中国游客的数量。

我们在澳门的业务也面临着管理澳门公司业务的法律和政策发生变化的风险。税收法律法规也可能会受到修订或不同解释和实施的影响，从而对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，2022年修订的澳门博彩法要求，如果博彩毛收入下降，必须支付特别保费

 

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低于澳门政府设定的博彩总收入门槛。此外，我们通过业务提供的游戏活动及相关服务和豪华设施的需求依赖于可自由支配的消费者支出，与其他形式的娱乐一样，容易受到全球和地区经济状况低迷的影响。经济低迷可能会降低消费者的旅游意愿，减少他们在海外的消费，这将对我们造成不利影响，因为我们依赖来自中国和其他国家的游客创造我们很大一部分收入。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化可能受到下列因素的推动：感知的或实际的一般经济状况、能源和食品价格高企、旅行成本增加、就业市场的薄弱环节、感知的或实际的可支配消费者收入和财富、对经济衰退的担忧以及消费者对经济的信心变化或对武装冲突或未来恐怖主义行为的担忧。可自由支配支出的长期减少和/或旅行中断或下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，中国经济的任何变化，包括经济增长速度的任何放缓，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。近年来，各种因素对中国的经济增长产生了负面影响，包括政府为中国房地产市场降温的努力，以及新冠肺炎疫情爆发，导致消费者可自由支配预算减少，并最终影响他们在旅游和休闲方面的支出。此外，中国于2021年启动的共同繁荣计划旨在通过减少贫富差距来缩小国家贫富差距。所得税率或政府政策的任何改变，阻碍炫耀性消费，都可能影响顾客的消费模式。所有这些措施以及中国政府近年来为控制经济增长率而采取的多项措施，包括旨在收紧信贷和流动性的措施，可能导致中国经济放缓。根据中国国家统计局初步估计，二零二三年中国国内生产总值增长率为5. 2%，高于二零二二年的3. 0%，但低于二零二一年的8. 4%。中国未来增长放缓可能对金融市场、货币汇率及其他经济体系，以及澳门旅客及我们的物业消费造成不利影响。概不能保证中国未来不会发生或持续出现经济衰退（无论实际或感知）、经济增长率的任何进一步下降或经济前景的不确定性不会持续，亦不能保证政府会作出充分反应以控制及扭转该等情况，其中任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

新濠天地马尼拉位于菲律宾，在菲律宾境内须承受若干经济、政治及社会风险。菲律宾过去经历了严重的政治和社会不稳定，包括政治暴力和恐怖主义行为。菲律宾未来任何政治或社会不稳定因素均可能对新濠天地马尼拉之业务营运及财务状况造成不利影响。政府政策或法律或法规，或该等法律及法规的诠释或执行（如反吸烟政策或法例）的任何变动，均可能对新濠天地马尼拉旅客的消费模式造成负面影响，并可能对我们的业务营运及财务状况造成不利影响。

此外，博彩和娱乐产品的需求和价格直接受到菲律宾经济状况的影响，包括增长水平、利率、通货膨胀、商业活动和消费水平，以及从海外菲律宾工人收到的汇款金额。菲律宾或亚洲其他地区的经济和政治状况的任何恶化都可能对本公司在菲律宾的业务以及我们在菲律宾的业务的前景、财务状况和业绩造成重大不利影响。

我们于菲律宾的业务亦将大大依赖外国游客的收入，并受马尼拉及菲律宾发展为旅游及博彩目的地的影响。这些来自外国游客的收入以及马尼拉和菲律宾的发展可能会因减少外国人前往马尼拉大都会旅游的意愿或对马尼拉大都会造成严重破坏的事件而受到干扰，并引起严重关注

 

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有关游客人身安全的信息，如停电、内乱、恐怖袭击和大范围的健康流行病或大流行病的爆发等。菲律宾多年来还经历了大量重大灾难，包括台风、火山爆发和地震，造成受影响地区道路关闭和停工，以及航班取消。我们无法预测我们于菲律宾的业务及马尼拉大都会的旅游业将受上述任何事件或担心会发生该等事件的影响程度。我们无法保证菲律宾业务的任何中断不会持续，新濠天地马尼拉不会遭受任何损害，且任何有关损害将由保险全额承保（如有）。倘菲律宾未能继续发展为旅游目的地或娱乐城或马尼拉未能成为广受认可的地区博彩目的地，新濠天地马尼拉可能无法吸引足够数量的游客，从而对我们的业务及前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。 任何此类事件都可能扰乱我们在菲律宾的业务。

澳门和菲律宾的亚热带气候和地理位置使它们容易受到台风、暴雨和其他自然灾害的影响，而塞浦路斯也容易受到暴雨和其他自然灾害的影响。倘澳门、菲律宾或塞浦路斯发生重大台风或其他自然灾害，我们的物业或会受到严重破坏，我们的营运或会受到重大不利影响，甚至会被监管机构要求暂时停止营运。任何水灾、技术或运输服务的计划外中断或公用事业供应中断，均可能因我们的任何物业关闭而导致即时及可能重大的收入损失，以及对我们的业务营运及财务状况造成重大不利影响。

由于中东持续不断的冲突，我们在塞浦路斯的业务在塞浦路斯境内，特别是在塞浦路斯被占地区，以及在塞浦路斯境外面临某些经济、政治和社会风险。1974年土耳其入侵后，塞浦路斯境内一直存在与该岛分裂有关的政治、社会和经济问题，塞浦路斯被占领部分由土耳其及其军队控制。由于在塞浦路斯经济区以及塞浦路斯周围经济区发现和勘探天然气，这些问题已经升级。土耳其单方面建立了自己的经济区，与塞浦路斯经济区重叠，并开始在该地区进行勘探钻探。塞浦路斯或邻近地区的任何未来政治或社会不稳定，均可能对我们塞浦路斯赌场（包括City of Dreams Mediterranean）的业务营运及财务状况造成不利影响。此外，政府政策、法律或法规的变化，或这些法律和法规的解释或执行的变化，可能会对我们塞浦路斯设施的访客的消费模式产生负面影响，并可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。塞浦路斯相对较小且开放的经济意味着它仍然容易受到周边地区或全球经济状况的快速变化的影响。

此外，全球宏观经济环境继续面临重大挑战，包括全球经济状况因应对全球经济危机而受到干扰。 新冠肺炎疫情和其他全球经济、政治和社会状况。这些事件已经并可能继续导致全球股票和债务资本市场的大幅下跌和波动，增加了全球经济长期衰退甚至全球衰退的风险，进而引发全球信贷市场流动性严重收缩。甚至在全球 新冠肺炎在疫情爆发后，全球经济面临美联储量化宽松政策的终结、国际贸易冲突的持续，包括美国与中国之间的贸易争端，以及两国和全球之间可能进一步升级的贸易关税和相关报复措施。尽管它放松了， “零COVID”政策，中国政府可 重新实施封锁或旅行限制措施，以应对 新冠肺炎爆发或其他传染病的爆发。这些措施，如果 重新强加，可能会严重影响参观我们物业，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

美国和中国之间的紧张关系因持续的贸易争端以及其他政治因素而持续升级。全球政治紧张局势持续加剧可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，

 

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这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。香港国家安全法的出台和美国国务院的声明，导致香港的安全状况进一步恶化。 中美这可能会对中国经济及其对游戏和休闲活动的需求产生负面影响。

全球及我们经营所在地的通胀率上升，不仅会削弱客户的可自由支配开支，亦会因员工薪金或业务关键开支可能增加而增加营运成本。全球一家或多家中央银行为应对通胀或其他宏观经济因素而加息，将增加全球经济体的信贷成本，影响企业和消费者的现金流，因为他们在支付利息上花费更多，进而减少资本投资和可自由支配消费的金额。2022年，随着疫情相关的经济不稳定性有所缓解，美联储开始缩减量化宽松货币政策，以应对通胀水平上升（来自食品和能源价格高企以及更广泛的压力）和供需失衡，这些因素是由经济增长带来的。 新冠肺炎大流行病和持续的俄乌冲突。美联储将基准联邦基金利率从2022年3月的接近零上调至2023年5月的5%至5.25%，并于2023年7月上调至5.25%至5.50%。美联储在货币政策方面的方向尚不确定。银行机构的财务状况承受了严峻压力和恶化，例如二零二三年上半年多家银行重组，原因是银行挤兑或储户同时提款，包括对银行体系缺乏信心。这些发展可能对全球流动性产生不利影响，加剧市场波动，增加美元融资成本，导致全球金融环境收紧，并担心经济衰退。长期波动及不稳定的市况可能会增加我们的融资成本，并对我们的市场风险缓解策略造成负面影响。

中国房地产市场自二零二二年以来持续承受压力，以及2019冠状病毒疫情后中国经济恶化，亦对与中国相关的其他行业发行人的高收益债券市场造成负面影响，包括澳门博彩运营商及联营实体发行的高收益债券。其他影响可支配消费者支出的因素，包括可支配消费者收入、对经济衰退的担忧、消费者对经济缺乏信心、消费者偏好的改变、能源、燃料及其他商品成本高企以及旅行成本增加，均可能对我们的业务造成负面影响。可自由支配开支较长时间减少及╱或差旅中断或减少，已并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

全球主要经济体（包括美国及中国）的中央银行及金融当局所采取的扩张性货币及财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。人们对乌克兰、中东、欧洲和非洲的冲突、动乱和恐怖主义威胁感到关切，包括但不限于以色列—哈马斯冲突以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致美国、欧盟、英国和其他国家针对俄罗斯实施制裁和出口管制，俄罗斯的金融体系和主要金融机构以及俄罗斯的某些实体和个人。该等制裁和措施以及以色列—哈马斯冲突已经并可能继续对我们的业务以及我们接受某些客户的能力产生负面影响，包括我们在塞浦路斯的业务，历史上塞浦路斯的大量游客来自俄罗斯、以色列和中东。这些冲突还造成全球金融市场动荡，石油、天然气和其他商品价格上涨。此外，对涉及美国和伊朗的冲突以及涉及朝鲜半岛的潜在冲突的担忧依然存在。全球经济任何严重或长期放缓或国际贸易增加或政治冲突可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。

中国及╱或澳门政府不时采取的政策、宣传及措施可能对我们的营运造成重大不利影响。

本集团物业的大量客户来自中国，并预期将继续来自中国。中国实施的任何旅游限制均可能对顾客数量造成负面影响，

 

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从中华人民共和国访问我们的物业。 自2003年年中以来，个人游计划（IVS）使来自某些城市的中国公民可以单独前往澳门，而不是作为旅行团的一部分。中国政府经常限制和放宽IVS旅行，并可能不时继续这样做，目前尚不清楚此类措施是否会在未来变得更严格。例如，2016年3月，中国公安部宣布了一项新的做法，以使部分中国公民更容易申请IVS签证。IVS于2024年3月开始进一步扩展至青岛及Xi。来自中国的旅客人数减少可能对我们的经营业绩造成不利影响。另请参阅“—大范围的健康流行病或流行病、传染病或其他疫情的爆发可能对受影响国家或地区的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”及“—我们继续从下列因素造成的影响和中断中恢复过来， 新冠肺炎我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会继续对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生重大影响"， 新冠肺炎疫情影响了中国及澳门政府所采取的政策及措施。

此外，中国政府实施的若干政策及活动可能导致到访我们澳门物业的顾客人数及该等顾客的消费金额下降。我们业务的实力及盈利能力取决于消费者对整体综合度假村的需求，以及博彩运营商提供的豪华设施类型。近年来，中国政府采取的举措和运动对中国消费者的行为产生了总体抑制作用，并导致消费减少，特别是奢侈品销售和其他可自由支配支出。例如，中国政府正在进行的反腐运动对中国消费者的行为和国内外消费模式产生了总体抑制作用。此外，参观我们酒店的顾客数量可能会受到中国政府的关注，以及中国政府收紧货币转账监管、加强对各种交易（包括银行或信用卡交易）的监控等措施的影响，并减少中国—已发行的自动柜员机卡持有人可在每次提款中提款，并对每年可提款的总额施加限制。中国政府亦已开发其数字货币，并已就其在中国的应用进行若干测试。倘澳门政府在澳门的博彩业务中采用数码货币，倘同时引入对每位玩家交易的限制，则可能对我们的营运（尤其是我们的贵宾转盘业务）造成重大不利影响。

中国、澳门及菲律宾博彩中介人的监管审查亦影响博彩业务。我们于澳门、菲律宾及塞浦路斯的部分博彩收入来自博彩经纪人。如果我们无法与澳门、菲律宾或塞浦路斯的博彩代理商建立、维持及增加成功关系，我们的博彩推广商的财政资源不足以让他们继续经营业务，或我们无法找到其他方法来吸引澳门等市场的贵宾滚动筹码顾客，因为澳门的博彩推广商由于法律原因，及监管要求，我们的经营业绩可能受到重大不利影响”及“—我们在澳门、菲律宾及塞浦路斯的业务受到若干区域及全球政治、社会及经济风险以及自然灾害的影响，这些风险可能会对参观我们物业的人士造成重大不利影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们绝大部分收入来自澳门博彩业务，澳门博彩市场的任何中断或低迷可能对我们的业务造成重大影响。

虽然我们现时来自菲律宾及塞浦路斯业务的收入，但我们预期大部分收入将继续来自澳门博彩业务，并可能受到澳门博彩市场的任何干扰或低迷的重大影响。例如，根据澳门国际法院报告，于二零一九年，澳门的博彩总收入按年下跌3. 4%。我们相信二零一九年的同比下降主要是由于澳门贵宾博彩收入下降及中国经济放缓所带动。政府的政策和应对措施 新冠肺炎疫情爆发导致了

 

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澳门入境旅游减少，2022年博彩总收入较2020年下降30. 2%。见"—我们继续从影响和中断中恢复， 新冠肺炎我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会继续对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生重大影响”，以讨论 新冠肺炎我们在澳门的业务爆发

尽管根据澳门博彩业委员会的数据，二零二三年澳门博彩总收入较二零二二年按年增加334%，但由于受影响， 新冠肺炎疫情仍在继续。我们的业务、财务状况及经营业绩可能会因澳门博彩市场的该等影响或其他干扰而受到重大不利影响。参见“—大范围的健康流行病或流行病、传染病或其他疫情的爆发可能对受影响国家或地区的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

澳门、菲律宾和塞浦路斯的博彩业受到严格监管。

博彩业在澳门是一个高度管制的行业。我们的澳门博彩业务须遵守多项法例，并须受监管机构加强审核及检查，例如有关牌照、税率及其他监管责任（如反洗钱措施）的审核及检查，有关审核及检查可能会有所改变或变得更严格。法律变动或会导致我们于澳门的博彩业务及未来项目受到额外监管。我们在澳门的业务亦面临澳门政府规管澳门公司业务的政策变动及澳门政府对我们博彩特许权的诠释或修订的风险。澳门博彩业监管方面的任何该等不利发展可能难以遵守，并可能大幅增加我们的成本，导致我们的项目未能成功。

菲律宾博彩业也受到严格监管，包括对现行《菲律宾反洗钱法》的修正案（“菲律宾反洗钱法”）进行修订，根据菲律宾反洗钱法，赌场被列为须遵守报告和其他规定的受保护人。反洗钱委员会和PAGCOR最近也发布了关于遵守的条例和准则。现行反洗黑钱规例的修订已签署成为法律，扩大菲律宾反洗钱法律的涵盖范围，并将菲律宾离岸博彩经营者纳入受保护人士名单，其中包括新濠菲律宾各方。反洗钱理事会的权力也扩大到包括申请搜查和扣押令、发出传票以及根据冻结令或没收判决保全、管理或处置资产的权力。虽然我们已根据经修订的规则及规例调整我们菲律宾业务的反洗钱政策，但我们无法向您保证，我们的承包商、代理人或雇员将继续遵守任何该等现行或未来政策，或任何该等现行或未来政策将有效防止我们菲律宾业务被利用作洗钱用途。新濠天地马尼拉亦须接受监管机构加强审核及检查，包括有关反洗钱规定及措施的审核及检查。新濠天地马尼拉可根据菲律宾牌照合法经营，须获PAGCOR多次定期批准及向PAGCOR报告。PAGCOR可能拒绝批准我们和我们的博彩推广商的建议，或修改先前批准的建议，并可能要求我们和/或我们的博彩推广商执行我们不同意的行为。菲律宾执照规定马尼拉新濠天地总雇员的95.0%须在当地雇用。PAGCOR亦可能对我们的人力资源政策产生重大影响，尤其是博彩雇员的资历及薪金水平，尤其是鉴于PAGCOR要求分配至博彩业务的雇员须取得博彩雇佣许可证。因此，PAGCOR可能对新濠天地马尼拉之博彩业务产生影响力。此外，由于PAGCOR亦为菲律宾赌场及博彩场所的经营者，因此，PAGCOR的经营及监管职能可能存在或日后可能出现冲突。此外，我们和我们的博彩代理人可能无法获得或维持所有必要的批准、许可证和执照。

 

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各种菲律宾和地方政府机构可能需要。上述任何情况均可能对我们于菲律宾的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，我们的许可证和菲律宾政府机构的许可证，例如与劳工、公共工程、安全、消防、建筑、健康和环境有关的许可证，每年都需要更新。概不保证该等许可证及执照的要求将保持不变，或相关菲律宾政府机构不会施加额外及更繁重的要求或成本。这可能会影响我们更新牌照及许可证的能力，从而可能对我们在菲律宾的业务造成不利影响。

塞浦路斯的博彩业是一个高度监管的新市场，并受塞浦路斯正在制定和采用的欧盟各种法规的约束。当新法律及法规不时生效时，我们须检讨及修订塞浦路斯业务的反洗钱政策，包括（例如）CGC于二零二一年十二月颁布的经修订反洗钱指示。CGC已并将继续在City of Dreams Mediterranean及塞浦路斯赌场进行全业务范围的反洗钱及反恐融资检查，并检讨我们的反洗钱政策。由于该等检查及检讨，我们已不时对政策及合规程序作出若干调整，并预期我们将需要继续不时作出。作为一个相对较新的博彩制度，对这些法律法规的解释也较少。我们的塞浦路斯许可证还要求我们向CGC提交定期报告，内容包括我们的运营、合规性、消费者投诉以及财务和税务报告。如果我们无法完全遵守上述任何要求，我们可能会受到罚款或其他处罚。

此外，我们在塞浦路斯的业务需要塞浦路斯多个政府或监管机构颁发的各种许可证和许可证，例如与劳工、食品和饮料、安全、消防、建筑、健康和环境有关的许可证和许可证，其中部分许可证需要每年更新一次。无法保证此类许可证和执照的要求将保持不变，也无法保证塞浦路斯相关政府或监管机构不会强加额外和更苛刻的要求。这可能会影响我们更新许可证和许可证的能力，或者我们可能无法获得开展业务所需的任何额外许可证或许可证，因为我们的业务和运营及时或根本扩张，这可能会对我们在塞浦路斯的业务造成不利影响。

此外，澳门、菲律宾及塞浦路斯有关博彩及博彩特许权及牌照的现行法律及法规，大部分已于近期颁布或修订，且有关该等法律及法规的解释先例有限。这些法律和法规是复杂的，法院或行政或监管机构将来可能会对这些法律和法规作出解释，或发布与我们解释不同的新的或修改的法规。

中国法律、法规及政策的变动以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规则及法规可在很少事先通知的情况下迅速改变。

我们的大部分收入来自澳门业务。 而我们的大量客户来自中国，并预期将继续来自中国。因此，我们的经营业绩及财务状况可能受到澳门及中国重大监管发展的重大不利影响。于中国之游戏相关活动（包括营销活动）受中国政府严格监管，并受多项中国法律及法规规限。中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规及规则的诠释并非总是统一的。中国的规则及法规可在不事先通知的情况下迅速改变。 此外，中国法律制度部分基于政府政策及内部规则，其中部分并未及时公布或根本未公布。因此，我们可能并不知悉中国当局所实施的所有可能影响或与我们业务及营运有关的政策及规则。亦不保证吾等对影响吾等于中国业务之法律及法规之诠释与该诠释一致，

 

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中华人民共和国政府机关的申请。这些不确定性可能会妨碍我们评估与我们业务和活动有关的法律权利或风险的能力。法律及法规或该等法律及法规的诠释或执行的任何变动，如影响中国博彩相关活动，可能需要我们付出额外开支及努力，以确保遵守该等法规或诠释，并对我们的业务及前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能会因任何未能遵守中国法律及法规而受到处罚。

此外，中国行政及法院机关在解释及实施法定条款方面拥有重大酌情权。中国行政及法院机关的此等酌情权增加了中国法律制度的不确定性，令我们难以评估中国任何行政及法院诉讼的可能结果，以及我们享有的法律保护水平较其他法律制度更为困难。在中国发生的任何诉讼或法律程序可能会旷日持久，导致大量成本及分散我们的资源及管理层注意力。任何该等诉讼或程序可能对我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国政府可能会影响我们于澳门或其他地方的业务，或干预我们在海外进行的发售或外国对我们的投资。其对我们业务的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的普通股和美国存托证券的价值发生重大不利变化，.

中国政府通过不断发展、解释和实施适用法律法规，对中国经济的几乎每一个部门行使并将继续行使实质性控制。中国亦可于中国政府认为适当的任何时候颁布新的中国法律、规则或法规，以影响我们在澳门或其他地方的业务，以进一步实现监管、政治及社会目标，或可对海外进行的发售及╱或外国投资施加更大控制。 基于中国的可能导致我们的营运及╱或普通股价值发生重大变化。此外，中国政府过去曾发表声明，表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行进行更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。另请参阅"—未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全性，以及未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，和/或导致声誉受损，和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼，我们使用或传输数据的限制及其他风险”，以讨论有关《中华人民共和国数据安全法》的内容。

例如，2023年2月17日，证监会发布了一套规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行管理新办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行，以及《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，或《境外发行上市通知》。

根据《管理新办法试行》第十五条第一款，中国公司境外发行上市申请人，如（一）营业收入、利润总额、总资产或净资产乃根据最近一个财政年度的经审核综合财务报表，及（ii）其业务活动的主要部分在中国进行，其主要营业地点位于中国，或大部分负责其业务营运的高级管理人员为中国公民或居住在中国。此外，《管理新办法》第十五条第二款规定，在确定发行人是否符合《管理新办法》规定的备案要求时，应当遵循“实质重于形式”的原则。此外，根据《关于境外发行上市的通知》，2023年3月31日前完成境外上市或发行的公司，无需立即办理备案手续，但可要求向中国证监会备案。 后续行动供品。

 

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目录表

吾等认为，吾等以往或未来的任何离岸发行并不须或将须遵守《试行管理新办法》及相关指引下的备案程序，原因如下：(I)本公司目前在中国有两间附属公司，而该等附属公司最近一个财政年度经审核的综合财务报表所记录的总营业收入、总利润、总资产或净资产并不重要，不会达到《试行管理新办法》第15条第一段所述的门槛；(Ii)本公司的主要业务活动现时及预期不会在中国进行；(Iii)本公司的主要营业地点并非亦预期不会位于中国；(Iv)负责本公司业务营运的高级管理人员并非中国公民，且管理层不会亦预期不会以中国为户籍；及(V)与其他国家及地区相比，未来任何离岸发行的发售文件所披露的风险因素预计不会主要与中国有关。然而，试行的《管理新办法》和相关指南自发布以来，将如何解读和实施，仍存在重大不确定性。特别是，该原则受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与《试行行政新办法》下的备案要求有关的解释和实施的约束，由中国政府当局酌情决定。

如果(I)如果我们错误地得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)如果我们被要求在未来获得此类许可或批准，但未能获得或保持此类许可或批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

我们在澳门、菲律宾以及亚洲和欧洲其他地方面临着激烈的竞争，可能无法成功竞争。

酒店、度假村和博彩业竞争激烈。我们在澳门和菲律宾业务的竞争对手包括世界上许多最大的博彩、酒店、休闲和度假公司。这些目前和未来的竞争对手中，有一些比我们规模更大，可能拥有更多元化的资源、更好的品牌认知度和更多的资金渠道，以支持他们在澳门、菲律宾和其他地方的开发和运营。

在菲律宾博彩市场，我们与菲律宾国民和国际运营商拥有的酒店和度假村展开竞争。Pagcor是一家由菲律宾政府拥有和控制的实体，也在菲律宾各地运营着博彩设施。我们在菲律宾的业务面临着来自区内其他更成熟博彩中心的博彩运营商的竞争，特别是澳门和新加坡的博彩中心，以及世界各地的其他主要博彩市场，包括澳大利亚和拉斯维加斯，因为我们吸引了类似的客户和游客。许多这样的运营商在游戏运营方面有着更长的记录，而这些其他市场作为游戏市场拥有更成熟的声誉。我们在菲律宾的业务可能不会成功地吸引外国客户和独立博彩推广商来到梦想之城马尼拉，并将马尼拉作为博彩目的地进行推广。

在澳门，一些竞争对手已经开设了新的物业，扩大了业务，和/或宣布了在金光大道进一步扩张和发展的意向，金光大道是梦想之城和影城的所在地。例如，澳门银河度假村第三期自2023年第二季度开始逐步开业，而第四期目前正在开发中，预计将于2027年开业。拉斯维加斯金沙集团的子公司金沙中国有限公司有限公司已将金光大道中更名并重新开发为伦敦人澳门，于2021年2月开业。澳门博彩股份有限公司于2021年7月开设了葡京大酒店，并于2023年开设了另外两家酒店。见“项目4.公司信息--B.业务概述--市场和竞争”。

 

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在塞浦路斯，我们举办了30年赌场博彩牌照，从2017年6月开始生效，前15年是独家的。尽管我们持有在塞浦路斯共和国经营赌场的独家许可证直到2032年，但我们可能会面临来自塞浦路斯大量体育博彩商店、在线体育博彩或塞浦路斯政府关闭的其他非法赌场的竞争，以及来自塞浦路斯被占领地区的大量赌场或来自欧洲和中东附近部分地区的赌场的竞争。例如，Hard Rock International宣布计划于2027年在希腊雅典里维埃拉开设一个新的综合性赌场度假村，而永利度假村有限公司(Wynn Resorts Ltd.)则宣布计划于2027年在阿联酋海马角(Ras Al Khaimah)建设的豪华度假村开设第一家海湾阿拉伯地区赌场。

我们还在一定程度上与位于其他国家的赌场竞争，如新加坡、马来西亚、韩国、越南、柬埔寨、澳大利亚、新西兰和世界其他地方，包括美国的拉斯维加斯和大西洋城，以及未来在日本和阿拉伯联合酋长国的拟议开发项目。某些其他市场，如台湾和泰国，将来也可能使娱乐场博彩合法化，可能不会像澳门、菲律宾和/或塞浦路斯市场那样受到严格的监管。我们亦与合法及非法的网上博彩及体育博彩网站、在香港及亚洲其他地区经营的邮轮竞争。亚洲博彩场所的激增亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成重大不利影响。

目前，澳门是大中华区唯一提供合法赌场博彩的地区。尽管中国政府严格执行禁止经营国内博彩的法规，但中国部分地区可能存在非法及无牌经营的赌场。此外，概不保证中国未来不会允许国内博彩业务。来自中国娱乐场的竞争（无论合法与否）可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流量及前景造成重大不利影响。

我们的区域竞争对手亦包括新濠国际可能在澳门以外的亚太区其他地区或世界其他地区开发的娱乐场度假村。新濠国际可能会就亚洲或世界其他地方的项目发展不同的利益及策略，而这些项目与我们在澳门、菲律宾及塞浦路斯的业务利益有冲突，或与我们争夺博彩及消闲客户。参见“—与我们的公司结构和所有权有关的风险”。

菲律宾、澳门或塞浦路斯的交通基础设施不足，可能会阻碍前往菲律宾、澳门或塞浦路斯的游客增加。

新濠天地马尼拉位于Paranaque城之受控发展项目娱乐城内。除我们、Solaire及Okada Manila外，Newport World Resorts已开始兴建位于娱乐城内的综合度假村。马尼拉现有的交通基础设施不太可能有能力应付日益增加的游客抵达，而这可能是支持游客前往娱乐城内大型综合度假村（如马尼拉新濠天地）的需求。尽管NAIA高速公路和新建的Skyway， 第3阶段高速公路有助于缓解娱乐城周边地区的交通拥堵，菲律宾政府继续研究可行的替代方案，以缓解马尼拉的交通拥堵，但无法保证这些措施会成功，或它们会充分消除马尼拉交通基础设施的交通问题或其他缺陷。马尼拉交通基础设施的交通挤塞及其他问题可能对菲律宾的旅游业造成不利影响，并减少前往新濠天地马尼拉的潜在旅客人数，进而可能对我们的业务及前景、财务状况及营运业绩造成不利影响。

澳门由一个半岛和两个岛屿组成，并通过五个边境口岸与中国相连。澳门拥有国际机场，并可透过公路及渡轮连接中国及香港。为配合澳门未来规划发展为博彩及休闲目的地，巴士、汽车、飞机及渡轮的班次

 

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前往澳门的服务将需要增加。虽然多个项目正在发展中，以改善澳门的内外交通联系，包括澳门轻便铁路的扩建和边境口岸的容量扩大，但这些项目可能无法及时获得批准、融资或建设，以应对预计的交通需求增长，这可能会阻碍预期的澳门游客增长，并对我们在澳门的项目造成不利影响。此外，即使建成，这些项目的预期效益也可能无法完全实现，也可能不会显著增加前往澳门和我们澳门物业的交通量。澳门交通基建项目的任何进一步延误或终止，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

塞浦路斯是地中海东部海盆中的一个岛屿。它是地中海第三大岛屿，仅次于意大利西西里岛和撒丁岛。塞浦路斯有两个国际机场，有飞往其他欧洲国家以及俄罗斯、中东和非洲等欧洲以外国家的航班。塞浦路斯现有的交通基础设施可能无法处理游客人数的增加，这可能是支持利马索尔地中海梦想之城或我们在尼科西亚、阿伊亚纳帕和帕福斯的三个卫星赌场的游客流量所必需的。不能保证塞浦路斯政府采取的任何措施都会成功增加进入塞浦路斯的空中交通，或充分消除塞浦路斯交通基础设施的交通问题或其他缺陷。

澳门和菲律宾政府可以在未来授予额外的博彩经营权，这可能会显著增加竞争，导致我们失去或无法获得市场份额。

在澳门，新濠国际度假村是澳门政府授权经营博彩活动的六家公司之一。根据澳门法律第016/2001号或经修订的《澳门博彩经营法》的条款，博彩特许权的最高数量为六个。特许权人被禁止签订转让权协议。尽管如此，澳门政府的政策和法律可能会改变，并可能导致授予额外的特许权或再特许权，这可能会显著增加澳门的竞争，也会导致我们失去或无法维持或获得市场份额，从而对我们的业务造成不利影响。

在菲律宾，PAGCOR已向菲律宾持牌人和另一家公司发放了定期博彩牌照，并向菲律宾的另外三家公司发放了额外的临时博彩牌照，用于开发和运营综合赌场度假村。Pagcor还向位于拉斯皮尼亚斯市的一家赌场运营商发放了临时许可证，并向经济特区的私营赌场运营商发放了许可证，包括克拉克生态区的四家，拉乌尼翁的Poro Point一家，里萨尔比南戈南的一家，帕赛市新港城网络旅游区的一家。PAGCOR授予菲律宾许可证的菲律宾许可证是非排他性，也不能保证PAGCOR不会发放额外的游戏许可证，也不能保证它会限制发放的许可证数量。PAGCOR发放的任何额外的博彩许可证都可能增加菲律宾博彩业的竞争，这可能会降低菲律宾许可证持有者的菲律宾许可证的价值。这可能会对我们在菲律宾的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何项目的任何同时规划、设计、施工和开发都可能会耗费我们管理层的时间和资源，这可能会导致这些项目开发过程中的延误、成本增加和其他低效。

我们的游戏和游戏的规划、设计、开发和建设周期可能会有重叠非博彩业项目。我们的高级管理层成员将同时参与计划和开发我们的项目，此外监督我们所有的日常运营。管理层可能无法将足够的时间和精力用于此类项目以及我们的运营物业，这可能会导致我们当前或未来的任何项目的建设或开业延迟、导致建筑成本超支或导致我们运营物业的表现低于预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

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我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们非常依赖我们的董事会成员、我们的高级管理团队以及其他管理人员所拥有的澳门、菲律宾和塞浦路斯市场的博彩、项目开发和酒店业经验和知识。我们未来可能会遇到密钥管理方面的变化，包括由于我们无法控制的原因。失去何鸿燊先生的服务或我们董事会其他成员或主要管理人员的服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施我们的增长和发展战略的能力。为我们的董事会成员或主要管理人员寻找合适的继任者可能很困难，澳门、菲律宾和塞浦路斯对具有类似经验的人员的竞争可能会很激烈。此外，我们目前不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。

我们业务的成功取决于我们能否吸引及保留足够数量的合资格人才。有限的劳动力供应、竞争加剧以及员工需求的任何增加都可能导致劳动力成本上升。

澳门、菲律宾及塞浦路斯的经验丰富博彩及其他熟练及非熟练人员数目有限。我们对担任敏感职位的人员的需求仍然很高，这些职位需要足够的资历以符合博彩法规和其他要求或技能和知识。由于近期开业的物业数目增加，预期将于澳门及菲律宾物业附近开业，对合资格人才的需求将持续激烈。值得注意的是，随着 新冠肺炎由于澳门的旅游限制、业务量的增加以及新濠影汇第二期的启用，我们将需要聘用大量员工以满负荷运作，预计大部分空缺将由 非居民需要澳门政府发放配额的工人。相反，由于经济放缓，预计澳门对人员的需求会有所增加。 新冠肺炎旅行限制可能对菲律宾的人员供应产生不利影响。劳动力市场的供应有限和竞争加剧可能导致我们的劳动力成本上升。

澳门政府的政策禁止我们 从雇用非澳门居民经销商和主管。此外，澳门政府不断强调，将继续监察澳门居民担任管理职位的比例，并采取措施确保该比例不低于高级管理职位的85%。 中层管理职位。由于劳动力市场竞争加剧及相关监管限制，我们无法向您保证我们将能够吸引及挽留足够数量的合资格人士经营我们的物业，或招聘及挽留该等人员的成本不会大幅增加。此外，我们以前曾在澳门受到若干劳工需求的影响。未能吸引、挽留及激励合资格雇员及管理人员，以及根据不断变化的业务需求持续优化我们的员工队伍，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，澳门政府目前正在执行一项劳工政策，根据该政策确定可招聘的本地工人与外籍工人的比例 在个案基础上，就建筑工程而言，必须至少为1：1，除非澳门政府另有授权。该政策可能对我们完成物业工程的能力造成重大不利影响。此外，倘澳门政府在博彩、酒店及娱乐行业等其他领域实施类似的限制性比率，或对一般雇用外籍劳工施加额外限制，则可能会对我们物业的营运造成重大不利影响。

在菲律宾，菲律宾执照要求马尼拉新濠天地员工总数的至少95%为本地雇员。我们无法在菲律宾招聘足够数量的员工来满足这一规定，或以符合成本效益的方式招聘，这可能导致我们降低我们的招聘标准，

 

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对马尼拉新濠天地的服务水平、声誉和业务造成不利影响。此外，Kilusan ng Manggagawang Makabayan （KMM—Katipunan）新濠博亚度假村休闲（PHP）有限公司—桌上游戏部—分会，或 KMM—MELCOTGD代表 普通人员马尼拉梦想之城桌上游戏部的员工作为后者的唯一和独家谈判代理，梦想马尼拉和马尼拉之间签署了最新的集体谈判协议KMM—MELCOTGD，涵盖2022年7月1日至2024年6月30日。这项集体谈判协议对工资进行了轻微调整，从2023年7月1日起生效，并改善了马尼拉梦想之城乒乓球事业部员工的休假政策。2023年2月，一份请愿书获得批准KMM-Katipuan新濠国际度假村及休闲(菲尔)公司综合度假村及赌场(管家分会)举行认证选举，以努力代表马尼拉梦之城管家部的员工。然而，在2023年4月举行的认证选举中，管家司的大多数成员投票反对将其部门成立为工会。此外，另一个联盟Kilusan ng Manggagawang Makabayan（KMM—Katipunan）新濠度假酒店休闲(PHP)公司-安全和监控部-章节，或KMM—MELCOSSDC还试图组织和代表梦想马尼拉城市安全部门的员工，并于2021年2月和2022年7月提交请愿书，要求相关员工举行选举。然而，在2021年的认证选举中，安保司的大多数成员投票反对他们的司成立工会，KMM—MELCOSSDC在2022年11月撤回了其认证选举的请愿书。此类集体谈判代理人的任何要求或活动，包括与签订任何新的或更新的集体谈判协议有关的要求或活动，或菲律宾劳工部未来可能认证的任何额外的集体谈判代理人，都可能对梦想马尼拉之城的业务和运营或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何工会活动的影响都很难预测，如果不及时以具有成本效益的方式解决，劳工行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的运营按照我们的预期进行，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在塞浦路斯，我们的员工也有可能组织或成为集体谈判协议或工会的一部分。由于塞浦路斯是一个相对较新的博彩市场，缺乏有经验的博彩和其他熟练和非熟练的人员，我们还与当地其他酒店和度假村竞争非博彩业酒店部门的人员。

此外，赌场度假村的雇主也可能会对我们聘用他们的前员工提出异议。不能保证任何这样的索赔不会成功，或者未来不会对我们或我们的任何附属公司提出其他类似的索赔。如果任何此类指控被证明属实，我们在从竞争对手那里招聘员工时可能会蒙受损失，并面临困难。如果法庭发现这些指控是有根据的，如果我们或我们的相关人员被证明故意和故意纵容明显违法的行为，这些指控也可能导致我们或我们的相关人员承担民事责任。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有损失。此外，我们的保险成本可能会增加，我们可能无法在未来获得相同的保险范围。

我们目前有各种保单，提供澳门博彩和酒店业务所需的特定保险。此外，我们为菲律宾和塞浦路斯的业务和运营维持各种类型的保险，主要包括财产损失、业务中断、一般责任和犯罪保险。在菲律宾，我们还保留了PAGCOR要求的担保保证金，以确保新濠国际度假村休闲迅速支付PAGCOR应支付的每月许可人费用。这些保单提供的承保范围受保单条款、条件和限制的限制。不能保证我们将能够在保费、条款、条件和限额到期时按同等的保费成本、条款、条件和限额续保。某些事件，如台风和火灾，增加了我们的保费成本，降低了保单限制。保险成本将来可能会变得如此之高，以至于我们可能无法获得我们认为在商业上可行的项目运营所需的保单。

 

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条款，或者根本不需要，或者我们可能需要降低我们的保单限制或同意从我们的保险范围中排除某些特定情况。我们的网络保险可能不涵盖任何网络安全事件所产生的所有费用和损失，因此，我们的信息安全或其第三方服务提供商或业务合作伙伴的此类泄露或其他损害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们无法向您保证我们获得或可能获得的任何此类保单将足以保护我们免受重大损失。某些行为和事件，包括任何大流行病、传染病流行、地震、飓风和洪水、恐怖主义行为或网络安全攻击，可能使我们面临重大的未保险损失，这些损失可能是不可保险的，或者是不可保险的，或者过于昂贵，以至于无法获得保险。因此，我们可能无法成功获得保险，而不增加成本或降低保险范围。此外，在发生重大损失的情况下，我们所承担的保险范围可能不足以支付我们损失投资的全部市值或重置成本，或在某些情况下可能导致某些损失完全未投保。除因人员伤亡损失（例如火灾或自然灾害）、传染病爆发、恐怖行为或网络安全攻击直接造成的损害外，我们可能会因这些事件而遭受业务中断，或可能受到伤害或伤害的第三方索赔。举个例子， 新冠肺炎疫情导致世界各地的许多政府，包括我们业务所在的菲律宾、澳门和塞浦路斯，禁止居民进出隔离区，实施关闭业务和其他限制措施。虽然我们打算继续投保业务中断保险和一般责任保险，但该等保险可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法提供，并且，无论如何，可能不足以涵盖因该等事件而可能导致的任何损失。

澳门、菲律宾及塞浦路斯的保险有限，我们在澳门、菲律宾及塞浦路斯的保险公司可能需要获得再保险，以为我们的物业及发展项目提供足够保障。我们的信贷协议、我们于澳门的博彩特许权、PAGCOR授出的菲律宾牌照及若干其他重大协议规定须维持一定水平的保险，该等保险必须分别在澳门及菲律宾取得，除非各交易对手另行授权。根据我们的信贷协议、我们在澳门的博彩特许权或菲律宾牌照，未能维持足够的覆盖范围可能构成违约事件，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

博彩本身涉及超出我们控制范围的机会因素，因此，我们的收入可能会波动，而在我们运营期间的特定时间，我们的顾客的奖金可能会超过我们的赌场奖金。

游戏行业的特点是机会因素。除机会因素外，理论预期胜率亦受其他因素影响，包括玩家的技能及经验、所玩游戏的组合、玩家的财务资源、赌桌限额的分布、玩家所下的投注量及组合、玩家花费在赌博上的时间及玩家人数。因此，我们的实际获胜率可能在短时间内（例如季度与季度）差异很大，并可能导致我们的季度业绩波动。这些因素中的每一个，单独或组合，都有可能对我们的胜率产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的收入主要来自我们的赌场奖金与赌场顾客的奖金之间的差额。由于博彩业存在固有的机会因素，我们无法完全控制我们的奖金或赌场顾客的奖金。倘我们的顾客的奖金超过我们的娱乐场奖金，我们可能会录得博彩业务的亏损，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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我们的游戏业务面临欺诈和假冒的风险。

我们桌上游戏的所有博彩活动均仅使用博彩筹码进行，而与真实货币一样，该等筹码存在被篡改及伪造的风险。我们整合了各种安全和防伪功能，以检测篡改或假冒的游戏筹码。尽管有这些安全功能，未经授权的人士可能会试图复制我们的游戏筹码，并在我们的游戏区引入、使用和兑现更改或伪造的游戏筹码。因该等事件而产生的任何负面宣传亦可能损害我们的声誉，并可能导致我们的业务、财务状况及经营业绩下降。

博彩客户可能会尝试或实施欺诈或欺骗，以增加他们的奖金，包括与赌场工作人员勾结。员工也可能与经销商、监控人员、场地经理或其他博彩区员工勾结进行内部欺诈行为。我们现有的监控及保安系统，旨在侦测赌场营运中的欺诈行为，可能无法及时或根本侦测所有此类欺诈行为，尤其是当顾客与我们的员工勾结时。此外，我们的博彩推广人或其他人士可能在我们不知情的情况下，直接与我们的赌场顾客就我们的机会游戏的结果订立投注安排，从而剥夺了我们的收入。

我们的业务经过审查，以发现和防止作弊。每场比赛都有一个理论上的胜率，统计数据是考虑到这些。欺诈可能会引起负面宣传，此类行为可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流造成重大影响。

爆发广泛的健康流行病或流行病、传染病或其他疫情可能对受影响国家或地区的经济造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能是，在某些情况下，例如与 COVID-19，受广泛的健康流行病或大流行病爆发的不利影响，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征（SARS）、中东呼吸系统综合征（MERS）、寨卡病毒、埃博拉病毒和 新冠肺炎。在中国或世界其他地方发生此类健康流行病或大流行、疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件可能严重影响我们的行业，导致中国或世界其他地区的严格旅行限制，以及我们用于运营的设施暂时或长期关闭以及公共交通中断，这可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此类事件还可能对全球、地区或当地经济的前景、增长或商业情绪产生负面影响，从而间接和实质性地影响我们的运营。另见“-我们继续从以下因素的影响和破坏中恢复：新冠肺炎复苏的速度可能会继续对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。“

自2020年底以来，包括日本、韩国和越南在内的几个国家已经登记了禽流感病例。完全有效的禽流感疫苗尚未开发出来，而且有证据表明H5N1禽流感病毒正在不断进化，因此我们不能向您保证，能够及时发现或商业化生产有效疫苗，以预防潜在的禽流感大流行。

不能保证任何进一步爆发 新冠肺炎或猪流感、禽流感、SARS、MERS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他传染性疾病的爆发，或受影响国家政府针对该等潜在爆发所采取的任何措施，均不会严重影响我们的博彩业务。人们认为可能爆发任何健康流行病或传染病的看法也可能对亚洲国家的经济状况产生不利影响。此外，如果我们的任何设施或员工或参与我们运营的其他人被怀疑有以下行为，我们的运营可能会中断。 COVID-19，猪流感、禽流感、SARS、MERS、寨卡或埃博拉病毒，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或人员，或消毒用于我们运营的设施。此外，未来的任何疫情都可能

 

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限制受影响地区的经济活动，这可能导致业务量减少和我们的设施暂时关闭，或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩造成不利影响。倘疫情或其他疫情对中国或全球整体经济造成损害，我们的收入及盈利能力可能大幅下降。

我们物业发生的健康与安全或食品安全事故可能导致声誉受损和财务风险。

我们于澳门、马尼拉及塞浦路斯之物业每日向大量客户提供商品及服务。特别是，由于我们的物业设有景点、娱乐及餐饮服务，存在健康及安全事故、人身伤害或不利食品安全事件的风险，例如食物中毒、身体创伤、滑倒及跌倒事故，或在热门出入点出现人流激增。虽然我们已采取多项旨在管理该等风险的措施及控制措施，但我们不能保证我们的保险足以涵盖所有损失，这可能导致我们产生额外成本或损害，并对我们的财务表现造成负面影响。该等事件亦可能导致客户流量减少及对我们物业的声誉造成损害。请参阅“—我们面临与诉讼、争议及监管调查及诉讼有关的风险，这些风险可能对我们的盈利能力、财务状况、声誉及前景造成不利影响。

香港货币汇率的不利波动。美元、菲律宾比索或欧元以及与外汇和货币有关的其他风险，包括外汇兑换和/或汇回的限制，可能对我们的债务、开支、盈利能力和财务状况造成不利影响。

我们所面对的外汇风险与我们的经营货币和债务有关，并由于我们的财务报表以美元呈列。我们的大部分现时收益以香港计值。美元，考虑到香港美元是澳门博彩交易的主要货币，经常与澳门的澳门元互换使用。我们的流动开支主要以澳门元计值。美元、菲律宾比索和欧元。此外，我们在菲律宾和塞浦路斯的业务分别有以菲律宾比索和欧元计值的收入、资产、债务和开支。我们还在新加坡和台湾等多个国家和地区设有子公司、分公司和资产，受外汇波动和当地法规的影响，其中包括可能对外币的兑换和/或汇回施加限制、限制或批准要求。此外，我们的大部分债务（包括新濠博亚娱乐融资票据及影城票据）以及若干开支，目前或将以结雅计值，而与偿还该等债务有关的成本将以结雅计值。

香港的价值美元、菲律宾比索和欧元兑美元可能波动，并可能受到政治和经济状况变化的影响。而香港美元与美元在狭窄范围内挂钩，而澳门元则与香港挂钩。由于美元与香港的汇率在过去数年一直保持相对稳定，我们不能向你保证，目前美元与香港的联系或联系汇率将继续保持不变。美元和帕塔卡将不会 去钉住， 断开连接或以其他方式修改和波动。香港与香港的汇率有任何重大波动。美元、菲律宾比索或欧元兑美元可能会对我们的收入和财务状况造成重大不利影响。例如，我们须将美元融资转换为香港。美元或澳门元，香港与香港之间的汇率波动，美元或澳门元兑美元汇率可能对我们从兑换中获得的金额产生不利影响。

虽然我们将一定数额的营运资金以与我们有义务的货币维持，以减少我们对货币波动的风险，但我们没有进行对冲交易

 

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关于我们收入和支出的外汇风险 在我们的日常运作中，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。此外，我们可能面临与我们在某些司法管辖区的资产和业务有关的监管、法律和其他风险，这些风险可能会对外币的兑换和/或汇回施加限制、限制或批准要求。吾等将不时考虑管理外汇风险的整体程序，但吾等无法向阁下保证，任何该等程序将使吾等获得及实现有效对冲外汇风险，而该等风险可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，中国近年加强外汇管制及人民币出口及兑换限制。人民币出口的限制以及该等限制的有效性提高，可能会阻碍博彩顾客从中国流向澳门、菲律宾或亚洲以外地区，抑制该等市场博彩增长，并对我们的博彩业务造成负面影响。

我们可能会进行未实现的合并、收购、战略交易、投资或剥离，或可能导致经营困难、分散我们当前业务的注意力或对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，并使我们面临监管和法律查询、诉讼或调查。

我们已经进行，并可能在未来进行，收购，投资，剥离或战略交易的公司或项目，以扩大或补充我们的现有业务。我们不时与公司就收购、投资、剥离或其他战略性交易（可能属重大或重大）与该等公司或项目进行讨论和磋商。例如，我们与新濠国际的讨论及谈判导致我们向新濠国际收购ICR Cyprus 75%的所有权权益，借此我们将业务扩展至塞浦路斯。通过此次收购，我们的业务扩展至欧洲地区，包括位于塞浦路斯的全新综合娱乐场度假村City of Dreams Mediterranean。我们在塞浦路斯的扩张业务需要大量资源和投资，我们未来可能会进行需要大量资本承诺和资源的其他收购、投资或战略交易。

倘我们在中国进行收购，我们将遵守多项中国反垄断法。近年来，又实施了一些条例，使外国投资者的兼并和收购活动更加耗时和复杂。国家发展和改革委员会或国家发改委及商务部颁布的《外商投资安全审查办法》自二零二一年一月起生效，要求对影响或可能影响国家安全的外商投资，必须按照其规定进行相关政府部门的安全审查。2021年11月，国务院成立国家反垄断局，旨在进一步落实公平竞争政策，加强中国反垄断监管，特别是加强创新、科技、信息安全和民生领域的监管和执法。我们未能遵守或被视为未能遵守反垄断法律及法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们提出申索，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的任何收购、投资或战略交易（包括收购ICR Cyprus 75%股权）后的任何整合过程可能比预期更为困难。我们可能会承担我们在投资或收购时不知道的责任或索赔，并且我们可能无法实现投资或收购时预期的利益。投资或收购时预期的任何利益也可能因我们无法控制的因素而无法实现或受到影响。例如，在塞浦路斯，我们的行动受到俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列—哈马斯冲突和中东其他冲突等不利影响。这些困难可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，

 

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增加我们的开支和负债，导致损失（包括重大金额），并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。即使我们确实找到了合适的机会，我们可能无法按商业上可接受的条款进行该等收购或投资，或可能无法按商业上可接受的条款获得足够的融资（如有的话），而我们可能无法完成建议收购或投资。

我们亦可能不时收到来自监管及法律机构的查询，并就我们在公司或项目中的收购、投资、剥离或策略性交易而受到监管及法律程序或调查，这可能会延迟或重大影响该等收购、投资、剥离或策略性交易的完成。任何该等监管及法律诉讼或调查可能会对我们的业务、营运、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们面临与业务扩张及透过合并、收购、策略性交易或投资进入新市场有关的风险。

我们过去已透过收购及策略性交易扩大业务及进入新市场。我们可能会进行合并、收购、策略性交易、投资或剥离，但这些合并、收购、策略性交易、投资或剥离尚未实现，或可能导致经营困难、分散我们当前业务的注意力，或对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，并使我们面临监管和法律调查、诉讼或调查。

我们继续评估及考虑广泛的潜在策略性交易，作为我们整体业务策略的一部分。我们未来的任何业务扩张或我们通过合并、收购、战略交易或投资进入新市场可能会使我们面临：

 

  •  

在新市场中遵守当地法律、规则、法规和政策以及其他当地惯例和习俗的额外费用，包括建立业务和监管合规计划；

 

  •  

货币汇率波动或货币重组；

 

  •  

对收入汇回的限制或处罚；

 

  •  

监管要求的不可预见的变化；

 

  •  

有关本地法律、合约执行及知识产权的不确定性；及

 

  •  

政府、经济和政治政策和条件的变化、政治或内乱、恐怖主义行为或国际抵制的威胁。

该等因素及该等因素对我们业务及营运的影响难以预测，并可能对我们的业务及前景、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

我们面临与诉讼、争议及监管调查及诉讼有关的风险，这些风险可能对我们的盈利能力、财务状况、声誉及前景造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是，受到法律行动、纠纷和监管调查。我们还面临与我们或我们的关联公司不时参与或可能参与的或未来可能发展的法律、行政和监管程序和调查有关的风险，以及可能因我们的业务和运营所需的任何许可证、执照或其他批准而对我们施加的罚款或其他处罚。任何不利的结果都可能对我们的正常业务运营造成实质性的干扰。此外，行政和监管程序可能既昂贵又耗时，可能会将管理层的注意力和资源从我们的运营中转移出去。我们可能会招致巨额的国防费用，如果出现不利结果，我们将被要求支付损害赔偿金和

 

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胜诉方的利益，并根据诉讼管辖权的不同，对胜诉方的费用负责。我们的声誉也可能因我们的参与或我们的附属公司参与诉讼、行政和监管程序而受到不利影响。此外，我们及其联属公司在多个司法管辖区经营业务或拥有权益，在这些司法管辖区内，监管当局及政府当局拥有广泛酌情权，可采取程序行动支持其调查及监管程序，包括扣押及冻结被视为与该等调查或监管程序有关连或有关的资产及其他财产。鉴于拥有如此广泛的自由裁量权，监管或政府当局可能会在涉及我们、我们的任何关联公司或第三方的任何调查或法律、行政或监管程序中采取可能影响我们的资产和财产的程序性或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

此外，针对我们的索赔和诉讼，包括但不限于任何指控我们收受、挪用或滥用资金，或违反任何反腐败法律或法规的索赔，可能会导致我们的业务运营受到相关监管机构的更严格审查，并要求我们进一步改进现有的系统和控制以及业务运营，所有这些都可能增加我们的合规成本。我们不能保证我们为这类事项所做的任何拨备都是足够的。诉讼、监管程序和调查本质上是不可预测的，我们的运营结果或现金流可能会受到任何未决或未来的诉讼、纠纷和监管调查的不利解决方案的不利影响。

我们向我们的部分客户提供信用，我们可能无法从我们的信用客户那里收取游戏应收账款。

我们在我们的赌场进行，并预计将继续在我们的赌场以信用和现金为基础进行我们的博彩活动。按照惯例，我们向某些优质直接玩家发放信用，在我们聘请博彩推广商并允许授予信用的市场，如澳门、菲律宾和塞浦路斯，我们向博彩推广商提供信用。博彩推广者负责发放信用，并随后收取他们授予的信用。我们通常在无担保的基础上向某些游戏推广者和VIP赞助人提供信贷，在我们看来，他们的游戏水平和财务资源证明有必要这样延长期限。高端与下注金额较低的顾客相比，顾客通常会获得更多的信贷。经济的任何放缓都可能对我们的VIP客户造成不利影响，这反过来可能会增加这些客户可能拖欠向他们提供的信贷的风险。在塞浦路斯，一个相对较新的游戏市场，我们也向少数精选的优质直接玩家提供积分。

我们可能无法从我们的信用客户那里收回所有的博彩应收账款，或者完全实现我们的信用客户发布的抵押品的价值。我们预计，我们只能在有限的几个司法管辖区执行我们的博彩应收账款，包括澳门、菲律宾、塞浦路斯，在某些情况下，还可以在香港执行。由于我们在澳门的大部分客户是来自其他司法管辖区的游客，我们可能无法进入一个我们将能够收回所有博彩应收账款的论坛，其中一个原因是许多司法管辖区的法院不执行博彩债务。此外，我们可能无法在其他司法管辖区找到可要求追讨博彩债务的资产。我们的信用客户，尤其是我们的国际信用客户的应收账款的可收回性可能会受到未来业务或经济趋势或这些客户所在司法管辖区或其资产所在地区的重大事件的负面影响。由于……COVID-19，我们已经提高了信贷损失的估计拨备。我们可能还必须确定针对客户的激进执法行动是否会不适当地疏远客户，并导致客户停止在我们的赌场赌博。如果我们的信用客户的应收账款被认为无法收回，我们可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。此外，如信贷客户因本公司物业的任何博彩活动而蒙受损失，而该等客户的应收款项无法收回，则澳门博彩税、菲律宾牌照费或塞浦路斯博彩税(视乎情况而定)仍须就所产生的博彩收入支付，即使该等客户欠吾等的任何应收款项可能无法收回。维持信贷损失的估计拨备，以将我们的应收账款减少至账面金额，接近公允价值。

 

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我们的业务和财务计划可能会受到可获得性的任何收缩和信贷成本的大幅增加的负面影响。

我们的业务和融资计划可能取决于未来融资的完成情况。全球信贷市场流动性的任何严重收缩和/或利率的大幅上升，都可能使获得新的信贷额度或为现有债务再融资变得困难和昂贵，并可能对信贷来源的可获得性造成广泛限制，并延长延长信贷的回收周期。信贷环境的任何恶化都可能导致我们难以以可接受的条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，这可能会对我们完成当前和未来项目的能力产生不利影响。信贷市场流动性状况收紧和融资成本大幅上升也可能限制收入创造和增长，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

滚动筹码客户和VIP游戏客户可能会导致我们的收入和现金流出现重大波动。

我们在澳门的部分赌场收入来自博彩市场的滚动筹码业务。同样，梦想之城马尼拉也吸引了外国博彩游客，尤其是VIP玩家，他们通常会下大笔个人赌注。失去或减少这些最重要的滚动筹码赞助人或VIP游戏客户的发挥可能会对我们的业务产生不利影响。此外，收入和现金流源自中国的高端游戏市场这种类型的游戏通常比其他形式的游戏更不稳定，主要是因为高赌注和由此产生的高输赢。因此，我们的业务、运营结果和运营现金流每个季度的波动性可能比我们的竞争对手更大，因此可能需要更高水平的现金储备来管理这种波动性。

我们在澳门、菲律宾和塞浦路斯的部分博彩收入依赖博彩推广商。如果我们无法与澳门、菲律宾或塞浦路斯的博彩推广商建立、维持及增加成功的关系，我们的博彩推广商的财政资源不足以让他们继续经营业务，或我们无法在澳门等市场寻找其他方法吸引VIP滚动筹码顾客，而澳门等市场的博彩推广商因法律及法规规定而受到业务限制，我们的经营业绩可能会受到重大及不利的影响。

从历史上看，博彩推广商介绍给我们的VIP滚动筹码客户为我们贡献了澳门博彩收入的很大一部分。然而，澳门对博彩推广者的监管审查大大加强，已导致并可能继续导致对其活动的限制，以及许多博彩推广者的业务停止。此外，中国法律及监管架构的改变亦影响澳门的博彩推广商。例如，中国刑法修正案于2021年3月1日生效，该修正案规定，任何组织中国公民在包括澳门在内的中国境外赌博的旅行可被视为犯罪行为。此外，2021年11月，澳门终审法院发布了一项不可上诉的最终裁决，裁定博彩经营者与博彩经营商共同负责退还存放在该博彩经营商的资金，澳门当局还以涉嫌非法海外博彩相关活动为由逮捕了一家博彩经营商的高管。2022年1月，澳门当局还逮捕了另一家博彩经纪公司的一名高管和若干相关人士，其中一些人除了在2023年1月向澳门政府支付金钱赔偿外，还被判处监禁。2022年12月20日，一项新法律生效，其中包括明确特许权获得者和博彩赞助商的连带责任范围的条款，根据该条款，博彩赞助商接受他人的资金或筹码，只有在这些资金或筹码被用于游戏或产生博彩赢利时，才被视为赌场从事的活动。特许权公司保存的关于筹码或游戏的记录与这种确定有关。根据这项新法律，从其他人那里收取非用于赌博目的的存款被视为犯罪。我们目前在澳门聘请博彩推广商。在

 

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活动博彩推广商在澳门仍然受到此类限制和监管审查，而我们或我们聘用的博彩推广商无法成功吸引VIP滚动筹码客户或扩大我们在澳门的大众市场部门，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。有关对澳门博彩推广机构限制的进一步讨论，请参阅“-澳门博彩法律或其他法规的不利变化或发展，如影响我们的经营，可能难以遵守或可能大幅增加我们的成本，这可能导致我们的项目不成功。”

截至2023年底，我们与菲律宾的六家博彩推广商达成了安排。倘若我们不能或不选择与菲律宾的其他博彩推广商合作，或不能成功经营我们的VIP滚动筹码业务，以减少对博彩推广商引入的客户的依赖，或扩大我们在菲律宾的大众市场细分市场，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

对于我们在塞浦路斯的业务，目前有三家获得许可的游戏推广商。

如果我们无法利用、维持、恢复和/或发展与游戏推广商的关系，并且在塞浦路斯的情况下，如果获得许可的游戏推广商的数量在未来没有显著增加，我们增长游戏收入的能力将受到阻碍，我们将不得不寻找替代方法来发展和维持与滚动筹码赞助人的关系，这可能不如通过游戏推广商发展的关系那么有利可图。随着竞争加剧，我们可能需要向博彩推广商提供更优惠的条件，包括延长信贷，这可能会增加我们的整体信用敞口，或者寻找其他方法来吸引此类客户，但可能不如博彩推广商有效或可能增加我们的营销费用。

此外，在我们使用博彩推广员的市场，这类博彩推广员在吸引顾客光顾我们的赌场时可能会遇到困难。例如，博彩推广者可能会遇到流动性下降的情况，限制他们向顾客提供信贷的能力，从而导致受影响赌场的博彩量减少。我们的游戏推广商已经发放的信用可能会变得越来越难以收取。

我们受到与我们进行业务活动的各方(包括博彩推广商)的声誉和诚信的影响，我们不能向您保证，在我们与他们的合作期间，这些各方将始终保持高标准或合适性。未能保持如此高的标准或适合性可能会导致我们和我们的股东遭受损害我们自己和我们股东的声誉，以及损害与博彩监管机构的关系，并可能导致游戏监管机构的制裁。

与我们进行业务活动的各方的声誉和诚信对于我们自己的声誉和我们继续按照我们的业务所需的许可证和许可证进行运营的能力非常重要。这些参与方包括但不限于从事与游戏有关的活动的人士，例如与我们订立或可能订立服务或其他类型协议的博彩推广商、开发商及酒店、餐厅及夜总会经营者。根据《澳门博彩营运法》及《博彩活动法》，如我们日后与博彩推广商订立新安排，新濠国际有责任监督在澳门酒店营运的博彩推广商，以确保他们遵守适用的法律及法规。2022年6月，PAGCOR发布了《赌场中介人健康和适当性评估指南》，根据该指南，所有陆上赌场必须评估其中介人或洗筹码经营者、其联营/代理人/推广人以及中介人操作申请者的健康和适当性。若要在持牌赌场进行任何业务活动，所有负责经营中介人及/或经营中介人的人士必须证明他们是“适当人选”。

对于我们在与博彩有关的活动中与之打交道的各方，博彩监管机构也会进行他们自己的诚信检查，并将得出他们自己对这些活动和

 

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我们打算与之关联的交易方。此外，我们还在与这些各方接洽之前进行内部尽职调查和评估程序。尽管我们进行了这样的监管诚信检查和我们自己的尽职调查，但我们不能向您保证，与我们有关联的各方将始终保持博彩监管机构和我们要求的高标准，或者这些各方将在我们与其关联的整个期限内保持其适合性。此外，如果我们的任何游戏推广者违反了适用的法律，政府可以酌情对游戏推广者采取执法行动，也可以要求我们为游戏推广者的行为承担责任。此外，如果与我们有关联的一方低于博彩监管机构的适当性标准，或者如果他们的诚实受到质疑，博彩监管机构在评估时可能会对此产生负面看法。因此，我们和我们的股东可能遭受声誉损害，以及与有权控制我们运营的相关博彩监管机构的关系受损，并可能受到制裁或其他措施或行动。

任何未能或被指控未能遵守反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)，都可能导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们在不同司法管辖区的业务受到多项反腐败法律的约束，其中包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止公司和代表其行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供有价值的物品。《反海外腐败法》还要求企业保持准确的账簿和记录，并设计和维护一套内部会计控制系统。违反这些反腐败法将受到严厉的刑事和民事制裁以及其他惩罚和声誉损害。近年来，美国证券交易委员会和美国司法部在《反海外腐败法》方面的执法活动总体上有所增加。《反海外腐败法》的案件数量和实施的制裁都大幅上升。

虽然我们已经通过并实施了涵盖商业贿赂和公共腐败的反腐败合规计划，其中包括旨在预防和发现反腐败合规问题和风险的内部政策、程序和培训，以及在发现合规问题时采取补救措施的程序，但不能保证我们的员工、顾问、承包商和代理以及我们附属公司的员工将遵守反腐败合规计划，或者对我们及其附属公司拥有管辖权的监管机构认为任何合规或解决合规问题的行动都是足够的。我们或我们的附属公司违反我们的合规计划或适用法律的任何行为都可能使我们或我们的附属公司面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉造成重大不利影响，导致我们失去客户关系或博彩许可证，或对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成其他不利后果。由于我们是一家美国上市公司，某些美国法律法规适用于我们的运营，遵守这些法律法规增加了我们的业务成本。我们还在我们的业务中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。我们任何违反反洗钱法律或法规的行为都可能对我们的运营结果产生负面影响。

如果不能确立和保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已在澳门、菲律宾、塞浦路斯和/或其他司法管辖区注册或有权使用“Melco”、“Altira”、“Mocha Club”、“City of Dreams”、“Nüwa”、“The Countdown”、“Morpheus”、“The House of Dying Water”、“City of Dreams Manila”、“Studio City”、“Melco Resorts菲律宾”、“C2”和“Melco Resorts and Entertainment”等商标。我们还在澳门、菲律宾、塞浦路斯和其他司法管辖区注册了某些其他商标和服务商标，用于我们在澳门、梦想之城马尼拉和塞浦路斯的酒店赌场项目的运营。我们努力通过商标、服务标志、域名、许可证和其他合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们使用的与酒店相关的品牌已经获得了认可。不能拥有，

 

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获得或保持对我们的知识产权的充分保护可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，第三方可能挪用或侵犯我们的知识产权，这可能包括但不限于离岸博彩网站使用我们的知识产权，包括那些可能试图欺骗公众的网站。虽然我们可能会对这些未经授权的离岸网站采取法律或其他适当的行动，例如向适当的政府或监管机构报告这些网站，但此类行动可能无效或可能产生巨额费用，并且此类未经授权的活动可能会将业务从我们的业务中抽走和/或玷污我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

侵犯或涉嫌侵犯属于第三方的知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

我们面临着潜在的风险，即我们侵犯了第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的辩护。此外，我们可能被要求停止使用某些知识产权或销售或提供某些产品或服务，支付重大损害赔偿或签订昂贵的使用费或许可协议，以获得第三方的知识产权(如果有的话)的使用权，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和未来前景产生负面影响。此外，如果此类索赔导致诉讼，我们的业务可能会中断。

我们不能向您保证，我们已经实施的反洗钱政策和遵守适用的反洗钱法律，将有效地防止我们的赌场业务被用于洗钱目的。

自由港、离岸金融服务和资本自由流动创造了一个环境，澳门、菲律宾或塞浦路斯的赌场可能被利用来洗钱。我们还在澳门、菲律宾和塞浦路斯的常规赌场业务中处理大量现金。由于我们在澳门、菲律宾和塞浦路斯的业务受到各种申报和反洗钱法规的约束，以及监管机构加强审计和检查，我们已经实施了反洗钱政策来满足这些要求。菲律宾关于反洗钱的法律已经修订，将赌场纳入涵盖机构，反洗钱委员会和PAGCOR最近也发布了相应的合规条例和指导方针。在塞浦路斯，经2021年3月修订的《2007至2022年防止和制止洗钱活动法》(188(I)/2007)第98(I)/2023号(“塞浦路斯反洗钱法”)将欧洲联盟第六条反洗钱指令(“反洗钱法6”)改为塞浦路斯国内法。塞浦路斯反洗钱法修正案也于2022年3月作出，以进一步澄清《反洗钱法》第六条的规定，包括与执行程序和为更好地执行、监督和协调欧盟在这一领域的规则而应采取的措施有关的规定。CGC的反洗钱指令要求我们实施合规措施，以履行与我们的监测和控制义务以及CGC报告要求相关的义务。虽然我们已调整菲律宾和塞浦路斯业务的反清洗黑钱政策，以配合这些新规则和规例的实施或应用，以及澳门、菲律宾和塞浦路斯反清洗黑钱法律和规例的任何进一步改变，但我们可能需要改变我们本身的反清洗黑钱政策。

我们不能向您保证，我们的承包商、代理商或员工将继续遵守当前或未来的任何此类政策，或者这些政策将有效地防止我们的赌场业务被用于洗钱目的，包括来自澳门、菲律宾或塞浦路斯以外的司法管辖区。

我们不能保证，尽管我们已采取和采取了反清洗黑钱的措施，但我们不会因任何可能的清洗黑钱活动而受到任何指控或调查。此外，我们预计将应澳门、菲律宾、

 

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塞浦路斯和其他监管我们业务活动的司法管辖区不时出席会议和面谈，讨论我们的业务，因为它们与反洗钱法律和法规有关，在此期间，监管机构可以自行进行查询和采取其他行动，如合规审计。任何涉及我们、我们的员工、我们的博彩推广人、我们的客户或与我们有关联的其他人的洗钱事件、洗钱指控或监管机构对可能的洗钱活动进行的调查，都可能对我们的声誉、业务、现金流、财务状况、经营前景和业绩产生重大不利影响。任何严重事件或反复违反与洗钱有关的法律或对洗钱活动的任何监管调查，都可能导致特许权、菲律宾许可证或塞浦路斯许可证被撤销或暂停。有关澳门、菲律宾及塞浦路斯反清洗黑钱法规的详情，请参阅“本公司资料-B.业务概览-法规-澳门法规-反清洗黑钱及反恐怖主义融资条例”、“项目4.本公司资料-B.业务概览-法规-菲律宾法规-菲律宾反洗钱条例”及“项目4.本公司资料-B.业务概览-法规-塞浦路斯法规-反洗钱法律及法规”。

我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险，包括挪用客户信息、其他信息安全漏洞或其他网络犯罪，以及监管和其他风险。

我们依赖信息技术和其他系统（包括由我们合同提供数据服务的第三方维护的系统）来维护和传输大量客户信息、信用卡结算、信用卡资金传输、邮件列表和预订信息以及其他个人身份信息。我们还保存重要的公司内部数据，例如员工的个人身份信息和与我们运营有关的信息。我们为保护客户、员工和公司信息而实施的系统和流程会受到迅速变化的安全风险的影响，因此可能会过时。尽管我们采取了预防措施，但我们仍面临安全受损的风险，包括网络和物理安全漏洞、系统故障、计算机病毒、技术故障、系统容量不足、停电、自然灾害以及客户、公司员工或第三方供应商员工的无意、疏忽或故意滥用、披露或传播信息或数据、加密的勒索软件攻击，泄露或以其他方式使数据无法使用或不可用，或其他形式的网络犯罪，包括欺诈或勒索。这些风险还可以以各种其他方式表现出来，包括通过网络安全界可能还不知道的方法，并且已经变得越来越难以预测和预防。

我们为阻止及减轻该等风险而采取的措施可能不成功或有效，我们为防范网络安全风险而提供的保险范围可能不足够。我们的第三方信息系统服务提供商面临与我们类似的网络安全风险，我们并不直接控制任何该等服务提供商的信息安全运营。我们或第三方服务提供商维护的客户或公司数据发生重大盗窃、丢失或欺诈性使用，可能会对我们的声誉造成不利影响，对我们的运营和管理团队造成重大干扰，并导致补救费用、监管处罚以及信息受到此类攻击的客户和其他方提起诉讼。所有这些均可能对我们的业务、前景、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。如果我们的信息技术系统损坏或以其他方式停止正常运行，我们的服务和运营业绩可能会受到不利影响，我们可能需要进行重大投资来修复或更换。此外，倘我们无法长时间向客户提供服务，则因网络安全攻击或其他原因而导致电力供应中断或信息技术系统中断而导致的任何延长停机时间，均可能对我们的经营业绩造成不利影响。

尽管我们目前采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击，

 

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计算机病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误、其他网络犯罪和其他事件。网络安全风险在全球范围内继续加剧，网络犯罪分子使用越来越复杂的网络攻击方法。有一些广为人知的针对大公司的攻击，包括我们行业的几个。由于网络攻击的性质迅速演变，越来越难以预测和预防，因此，我们用来保护系统的技术可能会过时。上述任何网络事件的发生均可能对我们造成声誉损害，使我们面临法律诉讼，并对我们的业务、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

任何感知或实际的电子或物理安全漏洞，涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露机密或个人身份信息，无论是由我们还是由第三方，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉以及与客户、供应商和员工的关系，使我们面临诉讼、巨额罚款和处罚以及责任的风险。导致客户、供应商及雇员对我们的信心下降，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何被认为或实际未经授权披露我们员工、客户、供应商或网站访客的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，并降低我们吸引和留住员工、供应商和客户的能力。我们亦须遵守有关网络安全的新法律或对现行法律作出更严格规定的修订。例如，澳门于二零一九年引入新的网络安全法，该法律亦适用于我们在澳门的业务。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—澳门法规—网络安全法规"。随着上述任何网络安全威胁的发展和增长，以及我们在网络安全法规下的义务增加，我们可能会发现有必要作出重大的进一步投资以保护我们的数据和基础设施，包括实施新的计算机系统或升级现有系统、部署额外的人员和保护相关的技术、聘请第三方顾问以及培训人员。

最后，虽然我们已经制定并实施了网络安全风险管理计划，但我们无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程（包括我们的政策、控制或程序）将完全遵守或有效保护我们的系统和信息。另见"项目16K—网络安全"。

未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全性，以及遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，和/或导致声誉受损，和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼，我们使用或传输数据的限制及其他风险。

我们的业务收集、使用和传输大量数据，包括信用卡号码和与我们的客户、供应商和员工相关的各种信息系统中的个人信息，这些个人信息可能在多个司法管辖区收集和/或使用，以及传输至或传输自多个司法管辖区。我们可能会遵守各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息（如个人信息和其他数据）相关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律法规可能会限制我们的业务活动，并增加我们的合规成本和努力。任何违反或不遵守规定均可能使我们面临法律程序、损害我们的声誉、或导致罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的客户、供应商和员工对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。此类个人信息的收集、使用和/或传输受隐私法律和法规的约束，此类法律和法规经常发生变化，因司法管辖区而异，并且通常是新颁布的。例如，欧盟（“EU”）的《通用数据保护条例》（“GDPR”），

 

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于2018年5月生效，要求公司满足有关个人信息处理的新要求和更严格的要求。GDPR还可以通过以下方式捕获数据处理： 非欧盟国家例如，如果没有欧盟机构的公司进行专门针对欧盟个人的直接营销。此外，2023年11月1日，中华人民共和国国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实践指南--粤港澳大湾区跨境个人信息保护要求(征求意见稿)》，提出了粤港澳大湾区个人信息跨境流动的基本原则和保护要求，要求个人信息处理者遵守有关司法管辖区的当地法律法规。这份标准实务指南如果有效，很可能会适用于在澳门和香港经营的公司，如我们。

在一些司法管辖区，包括中国，我们在那里有一家全资附属公司，托管我们在中国的网站和其他在线平台的域名，以推广我们的非博彩业中国的便利设施、网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和应用可能不确定。例如，中国网络安全管理局于2023年12月出台了《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》，要求对重大、重大或异常重大事件在一小时内上报。2022年1月4日，中国民航总局发布了《网络安全审查新办法》，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订，并于2022年2月15日起施行。新办法将网络安全审查范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，包括海外上市。具体来说，新办法规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商计划在境外上市的，必须申请网络安全审查，无论如何，如果CAC认为与拟议上市相关的数据处理活动将或可能影响国家安全，则有权启动网络安全审查。新办法没有具体说明将接受网络安全审查的公开名单的类型，也没有就可能受到网络安全审查的具体类型的数据处理活动提供足够的指导。中国政府当局可在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们在现阶段无法预测新措施对我们的影响，我们会密切监察和评估制定规则过程中的发展。如果新措施的实际应用导致像我们这样在澳门运营的公司必须完成网络安全审查和其他具体行动的强制许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。我们尚未收到任何中国网络安全监管机构的正式通知，要求我们申请或以其他方式接受网络安全审查，但我们不能确定此类通知不会在未来发生。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)网络平台经营者获取了大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的合并、重组或分立；(二)数据处理者处理用户个人信息超过百万的，在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。它还要求处理重要数据或在中国以外上市的数据处理商每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向CAC当地机构提交评估报告。由于新法律法规的进一步颁布以及对现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法预测《网络数据安全管理条例》对我们的影响(如果有的话)。2023年9月，全国人大宣布，打算完成正在进行的对2017年起生效的《中华人民共和国网络安全法》的审查，修正案草案包括加大对个人和公司的处罚。

 

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此外，2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日发布的《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。《中华人民共和国个人信息保护法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行，综合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于在中国境内处理个人信息以及在中国境外进行某些个人信息处理活动，包括向中国境内自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内自然人的行为。虽然吾等并未在中国境内收集、储存或管理任何个人资料，但鉴于该等法律及法规的进一步诠释及实施仍存在不明朗因素，若该等法律及法规被视为适用于像我们一样于澳门经营的公司，吾等不能向阁下保证我们会全面遵守该等新法规，并可能被政府当局责令纠正及终止任何被政府当局视为违法的行为，并可能受到罚款及其他政府制裁，而该等行为可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们还必须遵守其他行业标准，如信用卡行业的标准和其他适用的数据安全标准。

遵守适用的隐私法律、法规和标准可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户和客人推销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。例如，这些法律、法规和标准可能会限制信息共享，从而使获取或共享有关高危个人的信息变得更加困难。此外,不遵守规定我们(或在某些情况下)适用的隐私法律、法规和标准不遵守规定由我们聘用的第三方)可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、处罚、赔偿、诉讼、刑事责任或我们使用或转移数据的限制。例如，未能满足GDPR要求，可能会导致高达全球收入4%的罚款。

有关我们或我们的董事、管理人员或附属公司的负面新闻或宣传可能会导致政府调查，损害我们的业务、品牌或声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

对我们或我们的董事、高级管理人员或附属公司的负面宣传，无论是否属实，都可能对我们的业务、品牌和声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传可能需要我们进行防御性的媒体宣传活动，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的费用增加，并对我们的运营结果、财务状况、前景和战略产生不利影响。社交媒体的流行加剧了可能产生的负面宣传的潜在范围。任何负面新闻或宣传也可能导致政府或其他监管机构调查，包括导致对我们在澳门、菲律宾和塞浦路斯的博彩业务具有管辖权的监管机构对我们或我们的相关特许持有人采取行动，包括可能影响我们的子公司持有其博彩牌照和/或特许权的能力或条款、我们是否适合继续作为该等子公司的股东和/或关键人员是否适合继续留在我们的行动。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的新品牌产品或新业务线可能不会成功。

我们在澳门和菲律宾推出了女娃品牌，在塞浦路斯推出了C2品牌，并打算重新命名倒计时。2023年，我们在塞浦路斯推出了地中海梦想之城和Epic大厦

 

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影城。我们未来可能会继续推出新的品牌名称和品牌标识，这可能会耗费时间和成本，也可能不会产生预期的效果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能推出新产品或进入新的业务或服务线，这些业务或服务线受到与我们现有游戏业务不同的业务或监管风险。这些新举措可能会使我们为遵守一套新的法律、规则、法规和政策和/或新的政府和监管机构提出的要求而付出额外的成本。鉴于我们在这些新的商业项目上相对缺乏经验，也不能保证它们会成功。因此，我们在不久的将来开业的新物业和赌场的收入来源可能不稳定或不显著。

经济或贸易制裁以及贸易和技术趋势的加剧“脱钩”可能对我们与供应商、服务供应商、技术合作伙伴及其他业务合作伙伴的关系及合作产生负面影响，以及我们接纳某些客户的能力，从而可能对我们的竞争力及业务运营产生重大不利影响。

联合国及多个国家及司法管辖区（包括中国、美国及欧盟）已采取多项经济或贸易制裁制度。特别是，美国政府威胁和/或对一些国家实施经济和贸易制裁。 基于中国的科技公司，包括中兴通讯公司，华为技术有限公司，有限公司，或华为、腾讯控股有限公司、其各自关联公司及其他 基于中国的科技公司该等中国科技集团制造及╱或开发电讯及其他设备、软件、移动应用程序及设备，在全球（包括我们及我们的客户）（尤其是中国客户）均受欢迎及广泛使用。美国还在某些情况下对中国实施或威胁实施进一步制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求， 基于中国的企业美国政府已对中兴通讯和华为及其相关人士，以及与华为进行未经授权交易的公司提起执法行动。

这些限制以及美国或其他司法管辖区将来可能施加的类似或更广泛的限制，虽然可能不直接适用于我们，但可能对我们的供应商、服务提供商、技术合作伙伴或其他业务合作伙伴获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对我们与他们的关系或合作至关重要。此外，如果我们的任何供应商、服务提供商、技术合作伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他业务合作伙伴受到制裁或其他限制，这可能会限制或负面影响我们与他们的持续关系或合作，从而可能对我们的竞争力和业务运营造成重大不利影响。媒体报道涉嫌使用由业务合作伙伴或非我们附属或控制的其他方开发的技术、系统或创新，即使是与我们无关的事项，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。

此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致美国、欧洲联盟、联合王国和其他国家针对俄罗斯、俄罗斯金融系统和主要金融机构以及某些俄罗斯实体和个人实施制裁和出口管制。由于这些新的和不断增加的制裁和措施清单广泛且不断变化，它们可能难以遵守，也可能大幅增加我们的业务和合规成本。该等制裁和措施已经并可能继续对我们的业务和我们接受某些客户的能力产生负面影响，包括我们在塞浦路斯的业务，该地区历史上有大量游客来自俄罗斯。

气候变化、环境、社会及管治以及可持续发展相关关注可能对我们的业务及经营业绩造成重大负面影响。

政府、监管机构、投资者、客户、雇员及其他持份者日益关注环境、社会及管治（“ESG”）及可持续发展实践及披露，而对该领域的期望亦迅速演变及增长。

 

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气候变化（包括海平面变化、水资源短缺、干旱、台风和其他极端天气现象和自然灾害）的长期和急性物理影响也存在风险。由于气候变化中断而无法维持可靠的能源供应亦可能影响我们的业务连续性，极端天气事件频率的增加可能使我们容易受到保险成本增加或限制或获得足够保险的能力的影响。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务及营运有关的风险—我们在澳门、菲律宾及塞浦路斯的业务受到若干区域及全球政治、社会及经济风险以及自然灾害的影响，可能会严重影响参观我们物业，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。讨论与气候变化可能加剧的自然灾害有关的风险。

我们亦受相关法律及法规变动影响，遵守有关法律及法规可能困难及成本高昂。评估我们环境、社会及管治及可持续发展常规的标准亦可能因可持续发展环境的演变而有所改变，这可能导致我们对我们的期望更高，并导致我们采取成本高昂的措施以符合该等新标准。我们可能面临与净零转变相关的政策和碳价格，这可能导致能源通胀压力。隐性碳成本也可能影响我们，因为需要投资来满足作为净零过渡计划的一部分而引入的建筑效率要求和排放法规。此外，由于净零过渡相关法规，我们采购的能源密集型货物及建筑材料面临潜在的商品价格上涨压力。倘我们未能符合该等新标准，持份者可能会认为我们有关环境、社会及管治及可持续发展事宜的政策及╱或行动不充分。此外，我们在营运中使用大量能源及水，并产生大量废物，而我们未能有效使用物料或减少废物的努力可能无法达到持份者的期望及我们自身的环境、社会及管治目标。遵守未来与气候有关的立法和法规，以及我们为实现减排目标所做的努力，也可能是困难和昂贵的。消费者的旅行和消费偏好也可能由于可持续性相关的担忧或成本而发生变化。由于上述原因，我们可能会经历运营和合规成本大幅增加、运营中断或限制、需求减少以及增长受到限制，所有这些都可能对我们的利润造成不利影响。

根据中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能导致罚款、限制我们的业务和损害我们的声誉。

近年来，中国政府加强执法，打击企业集中、卡特尔活动、垄断协议、不公平定价、具有市场支配地位的公司滥用行为及其他反竞争活动。2020年12月，中国中央政府宣布加强反垄断措施，防止资本无序扩张已成为其工作重点之一，并拟完善数字法规和法律标准，以识别平台企业在收集、使用和管理数据以及保护消费者权益方面的垄断行为。

例如，中国政府已加强其反垄断及反不正当竞争法律法规，如颁布于2021年5月1日生效的《网上交易办法》及于2022年8月1日生效的经修订的《反垄断法》，大幅增加了违法责任的后果。包括在达到某些门槛的情况下，在实施交易前未通知国家市场监督管理总局。

截至本年报日期，中国有关反垄断问题的声明及监管行动并未影响我们的业务、我们接受外国投资的能力或我们向外国投资者发行证券的能力。然而，未来，我们可能会受该等或类似法律及法规的约束，而遵守该等法律及法规以及监管机构不时的行政指引及要求，可能需要大量资源及努力，包括改变我们的营运及定价惯例、重组我们的营运及调整我们的投资活动，这可能会对我们的营运造成重大不利影响。增长前景、声誉以及我们普通股和/或美国存托证券的交易价格。

 

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我们目前和未来的所有建设项目都面临着重大的开发和建设风险，这可能会对相关的项目时间表、成本和我们完成项目的能力产生重大不利影响。

我们目前和未来的所有建设项目都将面临一些风险，包括：

 

  •  

更改计划和规格；

 

  •  

工程问题，包括有缺陷的计划和规格；

 

  •  

对主要供应市场的干扰，包括能源、材料和熟练和非熟练劳动力的短缺和价格上涨、地缘政治问题和通货膨胀，包括因下列原因造成的任何干扰新冠肺炎暴发；

 

  •  

拖延获得或无法获得必要的许可证、执照和批准；

 

  •  

缺乏足够的资金或延迟获得资金；

 

  •  

适用于博彩、休闲、住宅、房地产开发、建设项目的法律法规的变更，或者法律法规的解释和执行的变更；

 

  •  

发生劳动争议或停工的；

 

  •  

缺乏合格的承包商和供应商，或无法以商业上合理的条件与具有足够技能、财政资源和经验的承包商订立最终合同；

 

  •  

与承包商、分包商和其他对手方发生纠纷和违约；

 

  •  

对工人和其他人造成人身伤害的；

 

  •  

环境、健康和安全问题，包括工地事故和传染病的传播或爆发，例如新冠肺炎暴发；

 

  •  

天气干扰或延误；

 

  •  

火灾、台风等自然灾害；

 

  •  

地质、建筑、挖掘、监管和设备问题；以及

 

  •  

其他未预料到的情况或者成本增加。

任何该等事件的发生可能会增加总成本、延迟或阻止施工或开业，或以其他方式影响我们可能承担的任何现有或未来施工项目的设计和特点。例如，在塞浦路斯，新濠天地地中海项目因我们与承包商遇到的一些困难，即他们未能满足人力资源计划及维持进度而出现延误。我们不能保证我们的建筑成本或现有或未来项目的总项目成本不会增加超过最初预算的金额。

我们在项目开发过程中可能会遇到成本大幅增加或延误，这可能会阻碍或延误该等项目的启动。

我们将来可能会有发展项目。该等项目的完成受多项或有事项影响，包括适用法律的不利发展、延迟或未能获得必要的政府许可证、许可证或批准、主要供应市场的中断（包括能源、材料和熟练及非熟练劳工的短缺及价格上涨）以及通货膨胀。发生任何该等发展可能增加总成本或延迟或阻止新项目的建设或开业，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们还可能需要额外的资金来开发我们的项目。我们获得这样的能力

 

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融资取决于我们无法控制的许多因素，包括市场状况、投资者和贷款人对博彩公司债务和股权证券的看法和需求以及利率。

我们无法保证与我们的项目有关的实际建筑成本不会超过我们预测及预算的成本，这可能对我们的业务、现金流量、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

建筑工程受到可能导致人身伤害或生命损失的危险，从而使我们承担可能不在保险范围内的责任和可能的损失。

大型物业的建设，包括我们正在或可能参与的项目类型，可能是危险的。在该等工地的建筑工人会受到可能导致人身伤害或生命损失的危险，从而使承包商和我们承担责任、可能的损失、项目完工延误和负面宣传。例如，于二零二一年十二月，新濠影城二期建筑工地发生死亡事故， 立面相关工程暂停约两星期。我们相信并要求我们的承包商采取符合行业惯例的安全预防措施，但这些安全预防措施可能不足以防止严重的人身伤害或生命损失、财产损失或延误。倘我们的任何项目在施工期间发生意外，我们可能会受到延误（包括监管机构施加的延误）、责任及可能的损失（可能不在保险范围内），我们的业务、前景及声誉可能受到重大不利影响。

澳门博彩业经营风险

我们于澳门的业务及营运取决于我们的特许权，倘我们未能遵守澳门复杂的法律及监管制度，我们的特许权可能会被撤销。

根据特许权合约条款，我们有责任遵守澳门政府不时颁布的所有法律、法规、裁决及命令。此外，我们必须遵守特许权合约的所有条款，该等条款包含多项一般契约及条文，例如一般及特别合作责任、特别资讯责任及与执行我们投资计划有关的责任，因此，合规性的决定属主观性，部分取决于：我们有能力与澳门政府保持持续沟通和诚信谈判，以确保我们履行特许权和适用法律法规项下的义务和契约，以避免任何违规吾等无法向阁下保证，吾等将以符合澳门政府要求的方式履行该等义务及契诺。

新濠博亚娱乐澳门之特许权进一步规定，澳门政府可要求对我们的投资计划作出各种更改，并施加可能对我们具约束力的业务及企业规定。新濠博亚娱乐澳门亦须先取得澳门政府批准，方可筹集若干融资，并须于作出若干财务决定前知会澳门政府。因此，吾等无法向阁下保证吾等将能够遵守该等规定或澳门政府的任何其他规定，或吾等特许经营权、博彩法或其他相关法规所施加的其他规定及责任。

倘吾等未能遵守澳门复杂的法律及监管制度以及特许权合约条款，可能受到的最严厉处罚为撤销特许权。根据该特许权，澳门政府有权单方面终止该特许权。 新濠违规事件澳门度假村及其在特许经营权及适用澳门法律下的基本责任。倘发生有关终止，届时任何娱乐场物业及博彩设备将归还或转让予澳门政府，而我们将无法在澳门经营娱乐场博彩，这将对我们的财务状况造成重大不利影响。

 

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运营和现金流，并可能导致我们债务协议项下的违约，以及我们在我们项目中的部分或全部投资损失。终止事件包括：危害中国或澳门的国家安全；未经许可经营博彩业务或经营不在特许经营范围内的业务；无合理理由放弃经批准的业务或暂停在澳门经营博彩业务；违反有关在澳门经营运气或机会游戏及其他赌场博彩业务的有关法律和行政法规并未经澳门政府批准而转让澳门新濠博彩全部或部分业务；未向澳门政府缴付税款、保费、征款或其他应付予澳门政府的款项；有系统的；不遵守规定由于澳门博彩经营法的基本义务；出于公众利益的原因；以及未能在澳门政府设定的期限内达到诚信标准或未能达到特许经营合同所规定的投资金额及其他标准。该等事件可能导致终止新濠博亚娱乐澳门的特许经营权，而无须向新濠博亚娱乐澳门作出赔偿。在许多该等情况下，特许权合约并无规定可予补救的特定补救期，而给予补救期（如有）将由澳门政府酌情决定。见"项目4。公司信息—B业务概况—规则—博彩牌照—澳门特许经营合同。

目前，澳门政府将如何处理终止特许权并无先例，而澳门政府尚未应用有关终止特许权的法律及法规。因此，无法全面评估澳门博彩监管制度条文的范围和执行情况。

新濠影汇面临重大风险及不明朗因素，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

影城于二零一五年十月开始营运，并在充满挑战的竞争环境下营运。例如，我们在澳门的部分竞争对手已扩大业务，或已宣布有意进一步扩张及发展新濠影城所在的路岱。我们在澳门、菲律宾以及亚洲和欧洲其他地区面临激烈的竞争，可能无法成功竞争。此外，我们面对中国及澳门政府有关博彩市场的政策及法规变动有关的风险及不确定因素，包括影响赌桌分配及上限、吸烟限制、外汇管制及资本汇回、控制通胀及货币转移措施以及旅游限制。

此外，新濠影汇可能会发现遵守其融资安排所施加的条款具有挑战性，尤其是在市况充满挑战（包括中国经济变化）的期间。2028年Studio City高级抵押信贷融资及管理Studio City票据的契约对经营及财务施加了若干限制，包括对支付股息、产生额外债务、进行投资、设立资产留置权或发行优先股的能力的限制。如果我们不能遵守这些限制，它可能导致我们的债务偿还加快。见“—规管我们的信贷融资及债务工具的协议包含若干契诺，限制我们进行若干交易的能力，并可能损害我们应对不断变化的业务及经济状况或采取可能符合我们最佳利益的其他行动的能力”及“—土地特许权的续期须遵守若干法律规定。倘未能符合该等法律规定，吾等可能被迫放弃吾等于新濠天地及新濠天地之全部或部分投资，以及吾等于新濠天地及新濠天地物业所在土地之权益及该等土地上之楼宇及构筑物。

上述所有趋势、风险及不确定因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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本集团于澳门的博彩业务可能受到人民币出口限制及人民币汇率的任何不利波动的不利影响。

澳门博彩经营者现时被禁止接受人民币（中国货币）下注。目前人民币出口至中国境外（包括澳门）有限制。例如，一名中国公民出国旅行时，只允许携带总额为20，000元人民币（相当于约2，809美元），外加相当于5，000美元的人民币出境。人民币100，000元（相当于约14，046美元）的年度限额为任何人士可从中国银行账户提取海外的总金额，由中国政府设定，自二零一八年一月一日起生效。此外，中国政府正在进行的反腐运动导致了更严格的货币转账监管，包括对某些金融渠道进行实时监控，减少中国发卡持卡人每次取款时可以取款的金额，对每年可能取款的总额进行限制，以及针对某些ATM用户推出面部识别和身份证检查，这可能会扰乱游客从中国带到澳门的资金数额。此外，还有一项法律来管制现金和其他流通票据的跨境运输给持票人。根据该法律，所有进入澳门的个人，如持有人持有的现金或可转让票据金额等于或高于澳门行政长官厘定的金额120，000澳门币（相当于约14，914美元），均须向海关当局申报该金额。中国政府采用数字货币亦可能导致人民币出口中国受到更多限制，可能阻碍中国客户流向澳门，抑制澳门博彩业的增长，并对我们的营运造成负面影响。

此外，人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并可能受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。于二零二三年，人民币兑美元贬值约3%。市场力量或中国或美国政府的政策（包括中国与美国政府之间持续的贸易争端）将如何进一步加剧未来人民币兑美元及其他货币的贬值。鉴于我们绝大部分收入来自澳门博彩业务，而我们的博彩客户大量来自中国，并预期将继续来自中国，人民币兑美元及其他货币的任何进一步贬值均可能影响该等博彩客户的访问量及消费水平，进而可能对我们的收入及财务状况造成重大不利影响，条件

澳门博彩法律或其他法规的不利变动或发展影响我们的营运，可能难以遵守或可能大幅增加我们的成本，从而导致我们的项目未能成功。

我们于澳门的业务亦面临法律及政策变动的风险。澳门现行法律（例如发牌规定、税率、移民及其他监管责任（包括反洗钱）可能会改变或变得更严格，导致澳门博彩业务受到额外监管。澳门、菲律宾和塞浦路斯的博彩业受到高度监管。

2022年6月22日，第7/2022号法律（修订第16/2001号法律）公布，2022年12月19日，第16/2022号法律（取代第6/2022号行政法规）公布新的《博彩活动法》或《博彩推广者规例》。这些法律规定了适用于我们业务的额外要求。见"项目4。公司信息—B业务概述—规章制度—澳门规章制度"。此外，澳门政府实施了一些法规和限制，影响进入澳门赌场所需的最低年龄， 下班博彩相关员工、设有博彩机休息室的场所的位置要求、数据隐私及其他事宜。澳门政府正在或将来可能实施的任何该等法例、规例或限制可能对我们的营运、业务及

 

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财务业绩。此外，我们无法满足澳门政府施加的任何该等要求或限制，可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致刑事或行政处罚，以及任何民事责任及其他开支。见"项目4。公司信息—B业务概述—规章制度—澳门规章制度"。

此外，仅允许在娱乐场场所内吸烟，不得在无博彩活动的认可隔离吸烟休息室吸烟，且该等隔离吸烟休息室须符合澳门政府厘定的若干标准。我们的酒店目前设有多个隔离吸烟休息室。我们不能保证澳门政府不会制定更严格的禁烟法例。该等吸烟限制已并可能阻止潜在博彩顾客（即吸烟者）前往澳门娱乐场，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。见"项目4。公司信息—B业务概况—条例—澳门条例—吸烟条例"。

澳门现行有关博彩及博彩特许权及防止洗钱等事宜的法律及法规为较新或在诠释该等法律及法规方面并无先例。该等法律及规例复杂，法院或行政或监管机构日后可能会对该等法律及规例作出诠释，或颁布与我们诠释不同的新订或经修订规例，可能会对我们物业的营运以及我们的财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成重大不利影响。

我们在澳门的活动须经澳门政府多个部门的行政审查及批准。例如，我们的业务活动须经工商局、澳门卫生署、澳门劳工局、澳门建设工程局、澳门消防局、澳门财政局及澳门政府旅游局的行政审批。我们无法向您保证，我们将能够获得或维持所有必要的批准，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大影响。澳门法律允许就行政行为向法院提出补救。然而，有关博彩监管问题的补救基本上未经测试。

澳门政府已设定可于澳门经营之赌桌及博彩机之最高数目，并已设定赌桌及博彩机之最低平均年度博彩总收益。

澳门政府已就可能在澳门经营的赌桌及博彩机设定上限为6，000张赌桌及12，000台博彩机。此外，倘连续两年未能达到博彩桌的最低平均年度博彩总收入澳门币7，000，000元及博彩机300，000元，或博彩桌或博彩机在某段期间内无故未充分使用，则先前分配予特许经营者的博彩桌及博彩机亦可被撤销。现时及未来对赌桌及博彩机的限制可能会对我们的博彩收入及整体业务及营运造成重大影响。

新濠博亚娱乐澳门根据该特许权享有豁免博彩业务收入的补充税，直至二零二七年十二月三十一日为止，而我们可能无法延长豁免。

澳门公司须缴纳最多为应课税收入12%的补充税（定义见相关税法）。我们亦须就博彩收入缴纳35%的特别博彩税，以及分别向公共基金、城市发展、旅游推广及社会保障作出贡献的2%及3%的博彩总收入。于若干情况下，海外客户所产生之博彩收益总额可获豁免或扣减。澳门政府向新濠博亚娱乐澳门授予澳门博彩溢利企业免税期的利益至二零二一年，并透过派遣行政总裁而延长至二零二二年十二月三十一日。新濠博亚娱乐澳门于二零二三年一月一日至二零二一年一月一日止期间继续享受博彩溢利的澳门补充税豁免，

 

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2027年12月31日根据澳门行政长官于2024年1月29日发出的通告。的 非博彩业新濠博亚娱乐澳门之溢利仍须缴纳澳门补充税。此外，澳门政府已就自新濠博亚娱乐澳门所收收入产生之溢利授予澳门补充税豁免，直至二零二一年，惟该等收入来自新濠博亚娱乐业务并须缴纳博彩税。该附属公司向其股东分派股息继续缴纳补充税。我们已申请将该等补充税项豁免延长至2022年1月1日至2022年12月31日，并进一步延长至2023年1月1日至2027年12月31日。该等申请须经澳门政府酌情批准。我们不能向您保证，企业免税期福利将延长至到期日。

于二零一七年至二零二一年的五年期间，每年支付澳门币1890万元新濠博亚娱乐澳门就从博彩溢利向新濠博亚娱乐澳门股东分派股息而应付的应付税项（相等于约2，300，000美元），不论该等股息是否由新濠博亚娱乐澳门实际分派，或新濠博亚娱乐澳门于有关年度是否有可分派溢利。于二零二二年一月一日至二零二二年六月二十六日期间，新濠博亚娱乐澳门已支付4，000，000澳门元（相当于约500，000美元）的付款。于2023年3月，新濠博亚娱乐澳门收到与澳门政府的协议延期，金额为4，200，000澳门元（相当于约500，000美元），作为2022年6月27日至2022年12月31日期间的付款。于二零二四年二月，新濠博亚娱乐澳门与澳门政府订立协议，就二零二三年至二零二五年期间的年度付款。于缴付该笔款项后，新濠博亚娱乐澳门股东毋须就博彩溢利收取之股息分派于澳门缴付任何其他税项。吾等无法向阁下保证，在该期间之后，同样的安排将适用于阁下，或倘采纳类似安排，吾等是否须支付较高的年度金额。

菲律宾博彩业经营的风险

新濠天地马尼拉所占用之土地及楼宇由新濠博亚娱乐租赁，因此须承受与租赁关系有关之风险。

新濠博亚娱乐于二零一二年十月二十五日订立租赁协议，该协议于二零一三年三月十三日生效（经修订或补充，“租赁协议”），据此，其向百丽公司租赁新濠天地马尼拉占用的土地及楼宇，而新濠天地马尼拉，从菲律宾政府的社会保障制度（“社会保障制度”）租赁部分土地。租赁关系可能会产生多个潜在问题或争议原因，例如有关提供物业的公用设施、租金租赁付款或任何有关调整，以及楼宇的保养及正常维修，任何该等问题均可能导致百丽集团与新濠博亚度假村之间的仲裁争议。概不能保证任何该等争议将以友好或合宜的方式解决或解决，亦不能保证新濠博亚娱乐不会就其与百丽集团的租赁关系遇到任何重大问题。于2022年8月及2022年10月，我们与百丽公司订立租赁协议修订协议，据此，订约方修订（i）截至2022年12月31日止年度的应付租金；及（ii）截至二零二二年十二月三十一日止年度至截至二零三三年十二月三十一日止年度，可根据每年整体通胀率及根据有关条款作出的额外租金调整。不能保证因租赁关系而产生的任何重大问题总能按我们可接受的条款迅速解决。此外，倘出现任何争议，百丽集团（作为出租人）可终止经营新濠天地马尼拉所需之必要服务，或寻求济助以将新濠博亚度假村从租赁物业的管有中逐出。百丽集团与新濠博亚度假村之间的任何长期或重大纠纷，或百丽集团与社会保障体系之间根据租赁协议产生的任何纠纷，均可能对新濠天地马尼拉的营运造成重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，任何因争议而产生的负面宣传， 与Belle合作或不合作与租赁协议订立的公司可能会对我们的业务及前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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此外，租赁协议可于若干情况下终止，包括新濠博亚娱乐 休闲不付房租，或如果任何一方未能实质履行租赁协议项下的任何重大契约，且未能， 补救这种不履约行为，本集团的业务及前景、财务状况、经营业绩及现金流量可能造成重大不利影响。

如果Belle Corporation先前与另一娱乐场运营商和其他第三方签订的某些协议的终止无效，该运营商和第三方可寻求对Belle Corporation或MRP强制执行这些协议。 作为百丽的共同授权人可能对新濠天地马尼拉及MRP造成不利影响。

根据PAGCOR于二零零八年十二月十二日发出的临时博彩牌照，新濠博亚度假村被指定为唯一经营者，以发展综合旅游度假村及于菲律宾马尼拉娱乐城内设立及经营娱乐场，据此，新濠博亚菲律宾订约方及菲律宾订约方 联合持牌人根据2013年1月28日修订的隶属关系证书和临时许可证（“临时许可证”）。在此之前，百丽公司和其他菲律宾方选择终止该等合同，而百丽公司先前与之订立合同的经营者代表其本身和该等第三方承包商签署了一份豁免书，免除菲律宾方在该等合同项下的所有义务。尽管百丽公司同意就终止该等合约而蒙受的任何损失向新濠菲律宾订约方作出弥偿，惟不能保证百丽公司将遵守该协议。由于该等合同及其对手方可能产生的任何问题，或其他运营商或任何其他第三方承包商试图执行该等合同条款的任何尝试，都可能干扰MRP的运营或造成声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

遵守菲律宾牌照的条款、MRP经营新濠天地马尼拉的能力以及新濠天地马尼拉的整体成功取决于MRP对其并无控制权的其他菲律宾持牌人的行动。

尽管新濠博亚度假村为新濠天地马尼拉之唯一经营者，新濠博亚菲律宾订约方经营新濠天地马尼拉之能力，以及能否达成PAGCOR就新濠天地马尼拉授出之菲律宾牌照之条款，在一定程度上取决于菲律宾订约方之行动。例如，菲律宾订约方及新濠菲律宾订约方负责满足菲律宾牌照所订明的若干债务权益比率。任何菲律宾方未能遵守这些条件将构成对菲律宾许可证的违反。由于菲律宾各方为独立企业实体，MRP对其并无控制权，故不能保证菲律宾各方将继续遵守菲律宾许可证条款，履行合作协议项下的义务及责任菲律宾各方与新濠菲律宾各方于2012年10月25日订立之（经修订），该协议于3月13日生效，2013.如果 任何不遵守规定，不保证菲律宾执照不会被暂停或吊销。此外，倘任何菲律宾方未能遵守菲律宾牌照的任何条件，则MRP可能被迫根据菲律宾方与新濠菲律宾方之间的合作协议对菲律宾方采取行动，或与PAGCOR就菲律宾牌照的修订进行磋商。不能保证任何修改菲律宾许可证的尝试都会成功。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，根据菲律宾订约方与新濠菲律宾订约方之间的合作协议，菲律宾订约方须为新濠天地马尼拉贡献土地及楼宇结构。无法保证新濠天地马尼拉之土地及楼宇之所有权日后不会受到第三方或菲律宾政府挑战。任何该等事件（每项均超出MRP控制范围）均可能削弱MRP以有效方式经营新濠天地马尼拉的能力或根本无法经营，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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新濠博亚度假村经营新濠天地马尼拉之权利受若干限制。

新濠博亚度假村经营新濠天地马尼拉之权利受新濠博亚度假村与菲律宾订约方就管理及经营新濠博亚度假村马尼拉订立之经营协议若干限制所规限。例如，新濠博亚度假村禁止在新濠天地马尼拉的日常营运及管理过程以外就新濠天地马尼拉订立任何合约总值超过3，000，000美元的合约（该合约价值于经营协议的每个周年日每年增加5.0%，截至2023年12月31日止年度的门槛约为4，900，000美元）。此外，新濠博亚度假村须将来自新濠天地马尼拉的中场及贵宾博彩盈利（未计利息、税项、折旧及摊销及其他界定调整或收益净额）之指定百分比汇回予PremiumLeisure and Amusement Inc.。

如新濠国际未能遵守经营协议的任何规定，经营协议的其他各方可提起诉讼，寻求暂停或取代新濠国际成为马尼拉梦之城的独家营运商，或终止经营协议。此外，如果新濠度假酒店严重违反运营协议，菲律宾各方可能会终止运营协议。终止经营协议，无论是由于新濠度假酒店还是菲律宾各缔约方违反《公约》的情况经营协议，可能会对我们的业务和前景、财务状况、经营结果和现金流造成重大不利影响。

在某些情况下，新濠度假酒店可能会被迫暂停马尼拉梦幻之城的VIP博彩业务。

根据马尼拉梦想之城的运营协议，新濠度假酒店必须定期计算，在24个月的基础上，根据经营协议，本集团已就来自新濠天地马尼拉（“新濠天地”）之贵宾博彩盈利（“新濠天地”）及来自新濠天地马尼拉（“新濠天地”）之贵宾博彩净赢（“新濠天地”）之各自金额（“新濠天地”）及来自新濠天地马尼拉（“新濠天地”）之贵宾博彩净赢（“新濠天地VIP净赢”）之相应金额作出报告，并向菲律宾订约方报告该等金额。倘PLAI VIP EBITDA低于PLAI VIP净盈利，菲律宾持牌人须于十个营业日内举行会议，讨论及检讨新濠天地马尼拉之财务表现，并就新濠天地马尼拉之业务营运及╱或经营协议项下之付款条款作出之任何变动达成协议。倘未能于90个营业日内达成该协议，新濠博亚娱乐必须暂停马尼拉新濠天地之贵宾博彩业务。

新濠天地马尼拉之任何暂停贵宾博彩业务可能对新濠天地马尼拉之博彩收益造成重大不利影响。此外，暂停贵宾博彩业务可能有效导致新濠博亚娱乐有限公司限制或 暂停某些非博彩业务，于2012年12月20日，该等活动将进一步减少新濠天地马尼拉之收益。任何暂停贵宾博彩业务（即使短暂一段时间）亦可能损害新濠天地马尼拉作为优质博彩目的地的声誉，并降低其吸引力，尤其是对优质直接玩家及其他贵宾玩家以及博彩中介者，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

MRP吸引高端市场客户到马尼拉新濠天地的策略可能并不有效。

MRP的新濠天地马尼拉策略的一部分是在该地区的优质博彩市场占有份额。与一般市场顾客相比，他们的典型赌注相对较低，溢价市场顾客通常有更高的最低赌注。尽管其已作出有针对性的营销努力，但由于该等玩家可能不熟悉菲律宾或拒绝改变其正常博彩目的地，故无法保证优质市场客户将获得奖励于马尼拉新濠天地而非澳门、菲律宾或区内其他地区的同类物业游玩。倘MRP未能按其预期在保费市场扩张，将对其及╱或我们的业务及经营业绩造成不利影响。

 

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目录表

菲律宾公众对博彩接受程度的改变或会对马尼拉新濠天地造成不利影响。

公众对博彩的接受程度在全球不同博彩地点定期变化，对博彩业构成固有风险。此外，菲律宾天主教会、社区团体， 非政府组织和个别政府官员有时会强烈而明确地反对赌博。PAGCOR过去曾受到个人的诉讼，试图停止在其社区建设赌场。教会领袖有时呼吁废除PAGCOR。不能保证日后不会对新濠天地马尼拉或整体综合娱乐场度假村表达负面情绪，这可能会减少新濠天地马尼拉的旅客人数，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

MRP可能无法成功向菲律宾旅游部（“TIEZA”）的代理机构菲律宾旅游基础设施和企业区管理局（菲律宾旅游局”）成功注册新濠天地马尼拉为旅游企业区。

尽管新濠博亚娱乐有意向TIEZA申请指定为旅游企业，但不能保证TIEZA将批准将新濠博亚娱乐指定为旅游企业。倘新濠博亚度假村未能在TIEZA注册为旅游企业，则其将无权享有向已在TIEZA注册为旅游企业的部分新濠博亚度假村竞争对手提供的若干财政奖励。例如，MRP对其销售额的增值税（"增值税"）承担的责任在很大程度上取决于它是否可以利用TIEZA规定的税收优惠。倘MRP无法享受TIEZA项下的税务优惠，则其将承担增值税，这可能会对我们的业务及前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

此外，若新濠博亚度假村能在TIEZA注册为旅游企业，则须撤销其在菲律宾经济区管理局注册为旅游经济区企业。从菲律宾经济区管理局下属的旅游经济区企业转变为TIEZA下属的旅游企业的进程尚不确定。在根据《旅游业综合协定》向注册旅游企业提供的财政奖励方面也存在不确定性。上述任何业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

然而，菲律宾立法机构先前通过了几项立法法案，目前正等待通过，以期使目前给予某些企业和活动，包括旅游企业的财政奖励合理化。目前尚不确定这些法案是否会通过成为法律，也不确定对目前根据菲律宾第9593号共和国法或2009年《旅游法》给予合格旅游企业的奖励措施会产生什么影响。

MRP的博彩业务取决于PAGCOR颁发的菲律宾牌照。

Pagcor监管菲律宾的所有博彩活动，但彩票、抽奖、觉腾、赛马和卡加延出口区内的博彩活动除外。梦想之城马尼拉的博彩区只能在PAGCOR授予的菲律宾许可证下合法运营，该许可证对新濠菲律宾各方及其服务提供商提出了某些要求。

发生某些事件时，菲律宾的许可证也会被暂停或终止。菲律宾许可证规定的要求包括：

 

  •  

每月向PAGCOR支付许可费；

 

  •  

维修债务与股本比率（基于根据与PAGCOR商定的计算），每个菲律宾持牌人的比例不超过70：30；

 

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  •  

新濠天地马尼拉总员工中至少95.0%必须为菲律宾公民；

 

  •  

菲律宾持牌人应证明博彩推广者的适当性和适当性；

 

  •  

某些赌场收入的2.0%必须汇给一个致力于文化遗产修复的基金会，5.0% 某些非博彩收入，PAGCOR；和

 

  •  

仅经营PAGCOR批准的授权赌场游戏。

此外，《菲律宾许可证》的某些规定和要求可作不同的解释，没有经过菲律宾法院的解释，也没有受到更详细的解释规则的约束。概不保证新濠菲律宾订约方建议遵守菲律宾牌照之该等或其他规定之模式日后将不受行政或司法审查。PAGCOR与MRP就菲律宾牌照之诠释有任何差异，均可能导致新濠菲律宾订约方受到制裁，包括罚款或其他处罚，例如暂停或终止菲律宾牌照。不能保证菲律宾持牌人将能够持续遵守菲律宾牌照的所有规定，或菲律宾牌照不会被修改以包含更苛刻的条款或作出修改，导致菲律宾持牌人失去经营新濠天地马尼拉的兴趣。倘菲律宾牌照因任何原因（包括任何菲律宾持牌人未能遵守其条款）而被重大更改或撤销，则MRP可能须停止新濠天地马尼拉之博彩业务，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，MRP之内部监控系统出现故障可能导致PAGCOR不利修改或撤销菲律宾牌照。最后，菲律宾许可证将于2033年终止，与PAGCOR宪章的终止相吻合，并且不能保证PAGCOR宪章或菲律宾许可证将被续期。

此外，新濠天地马尼拉的博彩业务在菲律宾受到高度监管。由于PAGCOR亦为博彩营办商，故不能保证PAGCOR不会拒绝向新濠菲律宾订约方作出若干批准，以利于其本身的博彩业务。PAGCOR亦可修改或施加额外条件，或对新濠博亚娱乐场营运施加限制或限制，以影响新濠博亚娱乐场提供贵宾服务的能力，从而可能对MRP的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

新濠天地马尼拉可能需要获得除菲律宾牌照外的额外法定专营权。

2017年8月2日，众议院提交了第6111号法案，提议成立菲律宾娱乐和游戏管理局（PAGA），如果获得通过，将取代PAGCOR成为菲律宾游戏活动的监管机构。此外，根据众议院第6111号法案，菲律宾博彩许可证持有人，包括菲律宾执照持有人，将被要求从菲律宾国会获得立法特许经营权，以经营赌博赌场，博彩俱乐部和其他类似的赌博企业，从拟议的法律的日期起一年内， 有效性不遵守规定，导致菲律宾博彩牌照持有人（包括菲律宾持牌人）的经营被视为非法。2017年10月2日，众议院第6514号法案提交，其条款与众议院第6111号法案基本相似，特别是菲律宾博彩牌照持有人（包括菲律宾持牌人）需要在拟议法律生效之日起一年内从菲律宾国会获得立法权。

倘第6111及6514号众议院法案获签署成为法律，新濠天地马尼拉除其菲律宾牌照外，可能须获得额外的法定专营权，且无法保证有关专营权将获授，而该专营权须经立法机关批准。此外，菲律宾许可证可能会被菲律宾国会修改或废除。倘新濠天地马尼拉未获授任何所需专营权，或菲律宾牌照被重大修订或废除，新濠天地马尼拉可能停止营运，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

菲律宾政府可能不时实施的财政奖励及其他形式税项的变动可能对我们的菲律宾附属公司造成重大不利影响。

就我们菲律宾业务之博彩相关交易而言，新濠博亚娱乐根据PAGCOR章程目前享有豁免菲律宾之国家、地方、直接及间接税项（包括增值税），并须缴付牌照费（包括根据菲律宾博彩总收益计算而应付PAGCOR之5%特许经营税），以代替所有其他税项。2022年，菲律宾国内税务局（“BIR”）发出收入备忘录通函， 第32—2022号，它试图对博彩收入征收12%的增值税。尽管新濠博亚娱乐及其他综合度假村向BIR递交联名函件，质疑对博彩交易征收增值税，但概不能保证我们将在任何质疑中占上风，而就博彩收益进行的任何增值税评估均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，Melco Resorts Leisure凭借其已在菲律宾经济区管理局注册为旅游经济区企业，享有进口税项及关税豁免， 增值税零税率在当地购买用于注册活动的某些资本设备。我们的菲律宾附属公司亦须就若干交易缴纳增值税。于2021年3月26日，《企业复苏及企业税收优惠》（“CREATERS”）签署，并于2021年4月11日生效，适用于我们的收入。 非博彩业在菲律宾的业务。自2020年7月1日至2023年6月30日期间，CREATE将最低企业所得税由2%降至1%，并将企业所得税税率由30%降至25%。

任何未来修订，例如增值税及企业所得税及税率的应用变动，或根据新濠博亚度假村在菲律宾经济区管理局注册为旅游经济区企业而向其提供的财政优惠变动，均可能对我们的菲律宾业务造成重大负面影响。我们的菲律宾附属公司亦可能须缴纳菲律宾政府可能不时实施的其他形式税项，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

MRP面临着与MRP以前的业务活动和行业相关的风险。

在我们收购MRP之前，MRP的主要业务是制药产品的制造和加工。制药业在菲律宾和国外都受到高度管制。我们不能保证MRP不会参与或受到与其先前在制药行业的活动有关的索赔、指控或诉讼，MRP可能没有全部或根本没有投保。尽管MRP已就若干责任或申索或其他保障作出弥偿，但就MRP以往业务活动而产生的任何不利申索或责任可能对其业务及前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的菲律宾业务可能会受到菲律宾政策变动的不利影响。

我们的菲律宾业务或会因菲律宾政府人员变动而受到政策变动的不利影响，包括但不限于菲律宾选举后的任何变动。无法保证新当选或任命的官员不会修改与菲律宾综合旅游度假村的开发和运营有关的先前政策、向其开发商或经营者提供的税收优惠或菲律宾一般的博彩和旅游政策。新当选或任命的官员也可能对博彩执照施加更严格或额外的条件，或试图通过施加限制来阻止菲律宾公民赌博。我们无法预测新官员是否会寻求进一步改变或施加更严格的菲律宾博彩条件。菲律宾现任政府或任何日后当选或委任的官员的政策及法规的不利变动可能扰乱我们菲律宾附属公司的营运，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

塞浦路斯博彩业经营的风险

我们于塞浦路斯的业务，尤其是新濠天地地中海的业务面临重大风险及不确定因素，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在塞浦路斯的业务包括City of Dreams Mediterranean和经营四个卫星赌场的许可证。于二零一九年七月，我们向控股股东新濠国际收购ICR Cyprus 75%股权，而ICR Cyprus余下25%股权由The Cyprus Phassouri（Zakaki）Limited持有。我们已与塞浦路斯Phassouri（Zakaki）有限公司就若干商业和财务安排订立股东协议，根据该协议，我们在额外的管理和服务合同中更全面地列出，（i）以200万欧元的固定金额向ICR塞浦路斯及其附属公司提供若干企业级管理服务于二零一九年十二月三十一日，本公司于二零一九年十二月三十一日（相当于约2，200，000美元）及（ii）有权获配发ICR Cyprus之博彩牌照持有附属公司之优先股，其中包括有权获派优先股息。

我们将需要塞浦路斯Phassouri（Zakaki）Limited继续合作，以经营梦幻之城地中海和塞浦路斯赌场。尼科西亚及拉纳卡的两间卫星赌场于二零一八年开业（拉纳卡卫星赌场于二零二零年六月停止营运），一间卫星赌场于二零一九年在Ayia Napa开业，另一间卫星赌场于二零二零年二月在帕福斯开业。此外，我们的新濠天地地中海项目需要大量资金及其他资源投资，已于二零二三年七月向公众开放。于新濠天地地中海开业前，我们于二零一八年至二零二三年在利马索尔经营临时赌场。我们在塞浦路斯的业务亦须持续遵守各项法律、法规、执照、许可证及许可证的续期。鉴于我们在塞浦路斯的经营历史相对较短，经验有限，这也是我们在亚洲以外的第一个重大业务项目，我们可能难以遵守适用的法律法规，或在塞浦路斯取得所有必要的许可证和许可证，这可能会耗费时间并显著增加我们的成本。此外，塞浦路斯是一个相对较新的博彩市场，我们可能无法通过塞浦路斯的业务取得预期业绩或回报。

虽然我们已就塞浦路斯业务的发展及营运作出重大资本投资，惟新濠天地地中海的持续营运需要进一步重大额外资本投资，有关资金可透过不同来源提供，包括股权、手头现金、经营自由现金流量及其他融资，包括股东贷款及外债融资。我们将须取得有关政府机关（包括政府总公司）的批准、同意或通知有关政府机关，方能进行任何债务融资。鉴于这是塞浦路斯开发的首个重要综合娱乐场度假村，我们可能难以及时或根本获得债务融资所需的批准或同意。我们获得该等债务融资的能力亦取决于多项我们无法控制的因素，包括俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突、以色列与哈马斯冲突及中东的其他冲突、利率上升、市场波动、全球信贷市场流动性收缩，以及贷款人对City of Dreams Mediterranean债务融资的看法和需求。根据我们与The Cyprus Phassouri（Zakaki）Limited就ICR Cyprus订立的股东协议，股东有责任尽一切商业上合理的努力（受若干条款及条件规限）为发展City of Dreams Mediterranean寻求最多437，000，000欧元（相当于约484，000，000美元）的债务融资。在可动用的第三方债务数额出现短缺的情况下，在此情况下，我们有责任为该项目提供最多4.37亿欧元（相当于约4.84亿美元）的差额提供资金，但须遵守若干条款及条件，条款对该项目的优惠程度不低于商业借贷市场上任何商业可接受条款。就此，本公司一间附属公司（作为贷款人）与综合娱乐场度假村（作为借款人）于二零二零年三月订立最多275，000，000欧元（相当于约304，000，000美元）的股东贷款协议。此外，本公司一间附属公司（作为贷款人）与综合娱乐场度假村（作为借款人）订立了一份最高达250百万欧元（相当于约277百万美元）的股东贷款协议，

 

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目录表

2022年5月，连同一份后偿协议，据此，2020年3月股东贷款后偿于2022年5月股东贷款。概无保证吾等可及时或根本取得新濠天地地中海持续营运所需的额外资本投资（包括任何债务融资）。此外，我们的梦想之城地中海业务可能面临额外风险，尤其是俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突、以色列与哈马斯冲突以及中东地区的其他冲突，以及由此造成的干扰。

见"—经济或贸易制裁以及贸易和技术趋势加剧 “脱钩”“我们认为，我们的服务可能会对我们与供应商、服务提供商、技术合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系和合作产生负面影响，以及我们接受某些客户的能力，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生重大不利影响”，以讨论与塞浦路斯有关的事件。

上述所有趋势、风险及不确定因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

塞浦路斯的博彩业务取决于CGC发出的塞浦路斯牌照，任何未能遵守塞浦路斯牌照的条款可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前在塞浦路斯的业务，包括位于利马索尔的City of Dreams Mediterranean以及位于尼科西亚、Ayia Napa和Paphos的三个卫星赌场，均取决于塞浦路斯政府于2017年6月26日授予综合赌场度假村的塞浦路斯许可证。根据塞浦路斯许可证，综合娱乐场度假村已获授予权利，可在塞浦路斯利马索尔开发、经营及维持一个综合娱乐场度假村，以及在塞浦路斯最多四个卫星娱乐场场所，自授日期起为期30年，并于该年期首15年内享有塞浦路斯独家经营权。塞浦路斯许可证对综合娱乐场度假村及其服务提供商施加了某些要求和条件，包括在发生某些事件时暂停或终止塞浦路斯许可证的威胁。这些要求除其他外包括：

 

  •  

与新濠天地地中海的运营有关，以及在该综合娱乐场度假村运营之前，临时娱乐场，向塞浦路斯政府支付250万欧元的年度许可费自2017年6月26日（塞浦路斯许可证的授出日期）起的首四年期间每年支付（相当于约280万美元），在第二个四年期内每年收取500万欧元（相当于约550万美元）的许可费。在上述八年期及其后每四年期完成后，塞浦路斯政府可审查每四年期应付的年度许可费，但每年应付的年度许可费不得低于500万欧元（相当于约550万美元），并可增加最大百分比；

 

  •  

就尼科西亚卫星赌场的运营而言，自其开始运营以来，每年向塞浦路斯政府支付100万欧元（相当于约110万美元）的年度许可费；

 

  •  

就拉纳卡（已于二零二零年六月停止营运）、Ayia Napa及Paphos各卫星娱乐场的营运而言，自其营运开始以来，每年向塞浦路斯政府支付每年50万欧元（相当于约60万美元）的牌照费；及

 

  •  

向塞浦路斯政府支付每月赌场税，金额等于博彩总收入的15%，该赌场税在初始期间不增加。 15年塞浦路斯许可证下的专属期限。

 

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目录表

此外，鉴于塞浦路斯许可证是塞浦路斯颁发的第一个赌场许可证，塞浦路斯许可证的某些条款和要求尚未得到塞浦路斯法院的解释，因此可能会受到不同的解释。我们不能保证综合娱乐场度假村所提议的遵守塞浦路斯许可证的这些或其他要求的模式将来不会受到行政或司法审查。CGC和/或塞浦路斯政府与综合娱乐场度假村之间对此类塞浦路斯许可证要求的任何解释差异都可能导致对综合娱乐场度假村的制裁，包括罚款或其他处罚，如暂停甚至终止塞浦路斯许可证。

我们无法保证我们将能够持续遵守塞浦路斯许可证下的所有要求，或塞浦路斯许可证不会被修改以包含更苛刻的条款或以其他方式导致我们失去我们在塞浦路斯业务的利益，特别是当最初 15年独家经营期将于2032年到期。倘塞浦路斯许可证因任何原因（包括我们未能遵守其条款）而被重大更改或撤销，我们可能会被要求停止我们在塞浦路斯的博彩业务，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与公司结构和所有权有关的风险

我们的控股股东对我们有重大影响力，其在我们业务中的利益可能与贵公司不同。我们与控股股东及其联属公司有过并可能继续有交易，该等交易可能会在我们与控股股东之间产生利益冲突。

截至2024年3月15日，新濠国际于本公司之实益拥有权约为51. 69%。新濠国际可能会：（i）拥有与本集团不一致的经济或业务利益或目标；（ii）在亚洲其他地方或世界其他地方拥有与本集团在澳门、菲律宾、塞浦路斯及其他国家的业务竞争的业务及项目，以及争夺可用资源及管理层关注；（iii）采取与本集团政策或目标相反的行动；或（iv）有经济困难。此外，概不保证新濠国际管辖司法权区内有关外资的法律及法规不会因改变而对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，新濠国际有权（其中包括）选举或委任所有董事加入董事会，包括独立董事、委任及变更管理层、影响法律及资本架构 以及我们的日常运作，批准重大合并、收购、出售及其他业务合并，并批准任何其他重大交易及融资。该等行动在许多情况下可能未经其他股东批准而采取，新濠国际的利益可能与阁下作为少数股东的利益发生冲突。

我们已与新濠国际及其联属公司及附属公司订立多项关连方交易。例如，我们于2019年7月31日向新濠国际收购ICR Cyprus的75%股权。于此收购前，我们已与新濠国际订立安排，就新濠国际及其附属公司就新濠天地地中海项目提供规划、设计、建筑及其他服务。于2022年8月，我们向新濠休闲购回9，995，799股普通股及25，000，000股美国存托股份，合共占本公司当时已发行股份约5. 5%。于2023年3月，我们向新濠休闲购回40，373，076股普通股，占本公司当时已发行股份约3%。我们可能不时就其他项目与新濠国际或其联属公司或附属公司订立额外协议及安排。我们可能不时购买、收购或投资新濠国际或其联属公司或附属公司持有或赞助的其他资产、公司或项目，或新濠国际可能会购买、收购或投资于本公司持有的资产、公司或项目。的

 

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该等购买、收购或投资的代价或金额可能是重大或重大的。虽然吾等相信吾等与新濠国际或其联属公司或附属公司订立之协议及安排之条款在商业上属合理，惟厘定该等商业条款须作出判断及估计，倘吾等与独立第三方订立该等协议或安排，吾等可能已获得不同条款。

新濠国际可能于亚洲、欧洲或其他地方寻求额外娱乐场项目，该等项目连同其现有业务可能与我们于澳门、菲律宾及塞浦路斯的项目构成竞争，可能对我们及少数股东的利益造成重大不利影响。

新濠国际可能采取行动建设及经营位于亚洲地区其他国家、欧洲或其他地区的新博彩项目，该等项目连同其现有业务可能与我们于澳门、菲律宾及塞浦路斯的项目构成竞争，并可能对我们及少数股东的利益造成不利影响。我们可能面临来自这些其他游戏项目的竞争，以及来自区域竞争对手的竞争。我们预期新濠国际将继续在本地经验、营运技巧、国际经验及高水准方面获得大力支持。倘新濠国际决定将更多注意力集中于亚洲其他地区或其他地区可能扩展或开始其博彩业的娱乐场博彩项目，或倘经济状况或其他因素导致澳门、菲律宾及╱或塞浦路斯博彩收入及顾客人数大幅减少，新濠国际或会作出策略性决定，集中于其其他项目而非本集团，这可能会对我们的增长产生不利影响。

赌场和综合博彩度假村在亚洲越来越受欢迎，为行业参与者带来了更多机会，并加剧了区域竞争。吾等无法向阁下保证新濠国际将作出不会对吾等业务造成不利影响的策略性及其他决定。

我们的股权拥有权变动（包括股份或附属公司股份控制权变动）可能导致我们的附属公司无法提取贷款或导致附属公司债务违约事件，或可能要求我们的附属公司预付或要约回购若干债务，以及可能对我们保留澳门特许权的能力造成负面影响。

与我们若干债务有关的信贷融资协议载有控制权变更条文，包括有关我们股份的所有权以及我们控制及╱或拥有若干附属公司及其资产的责任。根据该等信贷融资协议之条款，发生若干控制权变动事件，包括新濠国际所持本公司直接或间接股权总额，以及本公司或本公司若干附属公司所持本公司若干附属公司直接或间接股权总额下降至若干门槛以下，（视属何情况而定）可能导致违约事件及╱或取消承诺金额，以及须就该等债务全额预付信贷融资。信贷融资协议项下的其他适用控制权变动事件包括就若干附属公司清盘或解散而采取的步骤。

Studio City Notes及Melco Resorts Finance Notes的条款亦载有控制权变更条款，根据该条款，如发生相关控制权变更事件，吾等须要约回购Studio City Notes或Melco Resorts Finance Notes(视属何情况而定)(如属新濠度假村财务票据项下的控制权变更事件，则附带评级下降)，价格相等于其本金的101%，另加应计及未付利息，以及(如有)截至回购日期的应计及未付利息及该等债务项下指定的其他金额。

这些事件的任何发生都可能是我们无法控制的，并可能导致违约和交叉违约事件，这可能会导致我们的信贷安排、Studio City Notes和Melco Resorts财务票据的终止和加速，以及我们的贷款人或票据持有人(作为

 

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目录表

情况可能是)，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，新濠休闲已质押其持有的667,360,904股本公司普通股，与其与新濠国际达成的一项信贷安排有关。如果他们无法遵守该信贷安排下的某些契诺，可能会导致相关贷款人强制执行质押，这可能会导致我们公司的控制权发生变化，从而触发我们的信贷安排、Studio City Notes和Melco Resorts Finance Notes项下的上述条款。

这样的控制权变更也可能对我们保留澳门特许权的能力造成不利影响。倘若吾等无法保留于澳门的特许权，吾等的业务、财务状况、现金流及前景将受到重大不利影响，包括在此情况下，吾等的信贷安排将会出现违约事件或强制性预付责任，并导致承诺金额被取消，以及须就该等债务全额预付信贷安排。此外，根据Studio City Notes和Melco Resorts Finance Notes的条款，吾等还须提出以相当于其本金100%的价格回购Studio City Notes和Melco Resorts Finance Notes，外加应计和未付利息，以及(如果有)该等债务项下截至回购日的额外金额和其他金额。我们可能没有足够的资金来支付这些款项，或者能够对这些债务进行再融资，或者以可接受的条件获得额外的债务来履行这些义务，或者根本没有。另见“-我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。”

新濠影汇可能无法继续遵守纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)对其继续上市的要求，因此SC ADS可能会在纽约证券交易所退市，这可能会对我们及其SC ADS及其A类普通股的流动性产生重大影响。

我们的子公司新濠影汇于2018年完成Studio City的首次公开募股，其SC美国存托凭证自那时起在纽约证券交易所上市。2020年2月，新濠影汇收到纽交所通知，通知其不符合《纽约证券交易所上市公司手册》或《纽交所手册》第802.01A节要求新濠影汇股本股东总数不少于400人的规定，或纽交所通知。根据纽交所通知，新濠影汇须遵守纽交所手册第801及802节所载程序，并被要求在收到纽交所通知后90天内提交一份业务计划，证明其预期如何在收到通知后最多18个月内重新遵守股东总人数的最低要求。

根据纽约证券交易所公告中的时间要求，新濠影汇于2020年5月提交了一份商业计划，即纽约证券交易所商业计划。在2020年7月2日，新濠影汇接到通知，纽约证券交易所接受了纽约证券交易所的商业计划。在这样的通知中，纽约证券交易所也通知它，它没有遵守纽约证券交易所手册第802.01a节的要求，即如果新濠影汇的美国存托凭证的月平均交易量在最近12个月低于100,000，新濠影汇的股本总股东人数不少于1,200名股东，即纽约证交所额外的违规行为事件，并受纽约证券交易所手册第801和802节规定的程序的约束， 纽约证交所额外的违规行为事件。

2021年5月7日，纽交所通知Studio City International，其已重新遵守纽交所初始通告所载的持续上市规定。其后于二零二一年七月三十日，纽约证券交易所进一步通知Studio City International，其已恢复遵守额外纽约证券交易所的规定。 不遵守规定事件。

我们不能向您保证，Studio City International可以或将继续遵守纽约证券交易所的所有持续上市要求，包括维持我们在纽约证券交易所上市所需的要求，或者纽约证券交易所将不会采取任何其他行动。

 

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监察其遵守纽约证券交易所持续上市要求的情况。如果Studio City International从纽约证券交易所摘牌，SC ADS或其普通股可能有资格在 非处方药在美国的市场。倘Studio City International未能在另一家美国证券交易所上市或取得其美国存托凭证的报价服务，则SC存托凭证持有人及其股东可能极难出售其SC存托凭证或于Studio City International的普通股。此外，如果SC ADS从纽约证券交易所摘牌，但在其他地方上市，其市场流动性和价格波动性可能比纽约证券交易所更低。SC美国存托证券持有人及其股东可能无法在任何该等替代市场上出售其SC美国存托证券或于Studio City International的普通股，其数量、时间或价格可能在流动性更高的交易市场上出售。此外，于纽约证券交易所除牌后，由于直接或间接持有5%或以上新濠影城国际股份的持有人须接受独立司法委员会的适当性及财务能力审查，任何直接或间接出售占其已发行股本5%或以上的新濠影城国际普通股，均须事先获得澳门政府批准。

与我们的融资和债务有关的风险

我们目前、预计及潜在未来债务可能会损害我们的财务状况，这可能会进一步加剧与我们重大杠杆相关的风险。

根据当前预算及估计，我们已产生并预期将产生有抵押及无抵押长期债务。

截至2023年12月31日，我们的未偿还债务包括：

 

  •  

2020年信贷融资项下82.2亿港元（相当于10.5亿美元）；

 

  •  

二零一五年信贷融资项下1，000，000港元（相等于0，100，000美元）；

 

  •  

2028年新濠影汇高级有抵押信贷融资项下港币1，000，000元（相等于港币100，000元）；

 

  •  

新濠博亚娱乐金融发行2025年优先票据的10亿美元；

 

  •  

新濠博亚娱乐财务发行2026年优先票据的5亿美元；

 

  •  

新濠国际金融公司发行2027年优先债券600.0美元；

 

  •  

新濠国际金融公司发行2028年优先债券850.0美元；

 

  •  

新濠国际度假村财务发行2029年优先票据11.5亿美元；

 

  •  

演播厅城市融资发行2025年演播厅城市票据397.0美元；

 

  •  

演播厅城市融资发行2028年演播厅城市票据500.0美元；

 

  •  

Studio City Finance发行2029年Studio City票据11.亿美元；以及

 

  •  

Studio City公司发行2027年Studio City票据350.0美元。

我们可能会产生更多的债务，以资助任何未来的项目或项目的阶段，或用于一般公司目的。

我们的巨额债务可能会产生实质性的后果。例如，它可以：

 

  •  

使我们难以履行债务义务；

 

  •  

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括对全球经济条件的破坏；

 

66

目录表
  •  

损害我们未来为营运资金需求、资本支出、收购或一般企业目的获得额外融资的能力；

 

  •  

要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于业务或扩大现有业务的资金；

 

  •  

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

 

  •  

使我们与我们的竞争对手相比处于竞争劣势，只要他们的杠杆率不那么高；

 

  •  

使我们在利率上升的情况下承担更高的利息支出，只要我们的债务的一部分以浮动利率计息；

 

  •  

通过对冲我们债务的利率风险以及对冲交易对手在此类对冲安排下未能支付的风险，导致我们产生额外费用，这将减少我们为运营提供资金的可用资金；以及

 

  •  

如果我们或我们的一家子公司违约，导致我们和/或我们子公司的全部或大部分资产损失，而我们的债权人已经或将对这些资产进行担保。

上述或其他任何后果或事件都可能对我们履行其他义务的能力产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外融资以完成我们的投资项目或业务运营，但这些融资可能无法以令人满意的条款或根本无法获得。

我们已透过（其中包括）营运所得现金、信贷融资、发行债务证券及股权融资为资本投资项目提供资金。例如，我们使用该等资本资源为新濠影城发展项目余下土地的开发提供资金，而我们未来可能需要为资本投资项目提供额外融资，我们可能会透过债务或股权融资筹集。就特许经营权合约而言，新濠博亚娱乐澳门承诺整体投资11，823，700，000澳门元（相当于约14.7亿美元）及增量额外投资 非博彩业投资额约占其20% 最初的非游戏投资，或澳门2，003，000，000澳门元（相当于约248，900，0000美元），倘澳门全年博彩总收入达到澳门元1，800，000，000澳门元（相当于约223.7亿美元）（“增量投资触发”）。由于澳门2023年全年博彩总收入超过澳门币1，800亿元（相当于约223. 7亿美元），因此于2023年触发增量投资触发器，从而增加新濠博亚娱乐澳门的 非博彩业总投资额增加至澳门币138. 267亿元（相当于约17.2亿美元），将于2032年12月前进行。截至2023年12月31日，博彩总投资， 非博彩业已进行的相关项目总额为澳门币1，331，000，000元（相等于约165，400，000美元）。我们未来可能需要额外融资，以资助我们的业务运营。我们可能需要取得有关政府机关或第三方的批准或同意，或通知有关政府机关或第三方，方可进行该等融资。概不保证吾等可就该等融资及时或根本获得相关政府机关或第三方所需批准或同意。

与上述有关之任何融资亦可能受（其中包括）信贷融资、新濠博亚娱乐融资票据及新濠影城票据及任何未来融资之条款规限。此外，我们能否以可接受的条款获得债务或股权融资，取决于我们无法控制的各种因素，包括市况、投资者及贷款人对博彩公司债务及股权证券的看法及需求以及利率。例如，评级前景的变化可能会使我们受到评级机构的影响，

 

67

目录表

降级，这可能使我们更难以可接受的条件获得融资。自2022年以来，世界各地的中央银行均已提高利率，如果利率持续上升，我们的借贷成本将增加。2022年以来中国房地产市场持续承压，以及中国经济的恶化 新型冠状病毒后亦对与中国有关的其他行业发行人的高收益债券市场造成负面影响，包括澳门博彩运营商及联营实体发行的债券。因此，我们无法向您保证，我们将能够以令我们满意的条款获得足够的融资，或根本无法为我们的资本投资项目提供资金。倘吾等无法取得该等资金，吾等的业务、现金流、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。我们可能不时寻求获得新的融资或通过国际市场为我们的未偿还债务再融资。任何该等融资或再融资及其评估将取决于当前市况、我们的流动资金需求、合约限制及其他因素。涉及的金额可能很大。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与澳门博彩业经营有关的风险—我们于澳门的业务及营运取决于我们的特许权，倘我们未能遵守澳门复杂的法律及监管制度，我们的特许权可能会被撤销。关键信息—D。风险因素—与我们的融资和债务有关的风险—任何无法维持当前融资或获得未来融资的情况都可能导致我们的项目开发时间表的延误，并可能影响我们遵守特许权合同条款的能力，以及从我们目前和未来的项目中产生运营收入的能力。公司信息—B业务概况—规则—博彩牌照—澳门特许经营合同。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是否有能力就现有及预期债务责任（包括信贷融资、新濠博亚娱乐融资票据及影城票据）按计划偿还到期款项，以再融资及拨付营运资金需求、计划资本开支及发展努力，将视乎我们产生现金的能力而定。我们将要求从我们的项目中产生足够的经营现金流，以偿还我们当前和未来的预计债务。我们获取现金以偿还现有及预计债务的能力受一系列经济、财务、竞争、立法、监管、业务及其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

  •  

我们未来的经营业绩；

 

  •  

对我们提供的服务的需求；

 

  •  

一般经济状况及影响中国、澳门、菲律宾、塞浦路斯或博彩业的经济状况，包括市场状况，如通胀上升及其他全球经济、政治及社会状况；

 

  •  

我们有能力以合理的成本聘用和留住员工和管理层；

 

  •  

竞争；以及

 

  •  

影响我们运营和业务的立法和监管因素。

我们可能无法从业务中产生足够的现金流来满足我们现有和预计的债务义务或我们的其他流动性需求，在这种情况下，我们可能不得不寻求额外的借款或进行替代融资计划，例如对我们的债务进行再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求以可能繁琐或高度稀释的条款筹集额外资本，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们产生额外借款或对我们的债务进行再融资的能力，包括我们的信贷安排、新濠国际度假村财务票据和Studio City票据，将取决于融资和资本市场的状况、我们当时的财务状况以及可能的政府批准。我们不能向您保证

 

68

目录表

任何额外的借款、再融资或重组将是可能的，或任何资产可以出售，或如果出售，任何出售的时间或任何此类出售将变现的收益金额。我们不能向您保证，我们能够以可接受的条款获得额外的融资，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，包括管理新濠度假村财务票据和Studio City票据的契约，允许获得额外的融资。

此外，任何未能如期支付未偿还债务的利息或本金，都可能导致我们的信用评级被下调，并构成违约事件，这将损害我们以商业合理条款产生额外债务的能力，甚至根本没有。我们未能产生足够的现金流来满足我们现有和预计的债务或其他流动资金需求，或未能按商业上可接受的条款对我们的债务进行再融资，或根本不能，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理我们的信贷安排和债务工具的协议包含某些契约，这些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况或采取其他可能符合我们最佳利益的行动的能力。

管理我们信贷安排和债务工具的协议包含对我们从事某些交易的能力的限制，并可能限制我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力，包括监管变化，或以其他方式采取可能符合我们最佳利益的行动。其中某些协议具有限制，其中包括对我们的受限子公司或义务集团的其他成员执行以下部分或全部操作的能力和能力的限制：

 

  •  

支付股息、分配或回购股权；

 

  •  

提供贷款、支付某些债务、分配和其他限制性付款，或将我们业务一部分的收入用于支付开发成本，或弥补我们业务另一部分的运营亏损；

 

  •  

招致包括担保在内的额外债务；

 

  •  

进行一定的投资；

 

  •  

设立资产留置权以担保债务；

 

  •  

与关联公司进行交易；

 

  •  

发行子公司股份；

 

  •  

进行售后回租交易；

 

  •  

从事其他业务；

 

  •  

与其他公司合并或合并；

 

  •  

发生控制权变更；

 

  •  

转让、出售或以其他方式处置资产；

 

  •  

发行不合格股票；

 

  •  

制定影响子公司的股息和其他支付限制；

 

  •  

指定受限制和不受限制的附属公司；以及

 

  •  

更改新濠博亚娱乐澳门的特许权合约或新濠博亚娱乐澳门及其若干附属公司的土地特许权及若干其他合约。

我们的若干信贷融资及债务工具亦要求我们符合多项财务契约，其中包括最低利息保障比率及杠杆比率的要求。有关详细

 

69

目录表

有关我们根据信贷融资及债务工具所遵守的财务契约的资料，请参阅本年报其他部分所载的综合财务报表附注11。未来债务或其他协议可能包含比我们现有信贷融资及债务工具所包含者更具限制性的契诺。此外，我们亦可能依赖贷款人不时就该等融资项下的若干条款及契诺作出的豁免。例如，于2022年8月16日，MCO代名人一收到确认，即2020年信贷融资的大部分贷款人已同意并同意豁免延长2020年信贷融资项下的融资协议所载的若干财务条件契诺，例如（i）达到或超过利息覆盖比率，（ii）不超过高级杠杆比率，及（iii）不超过总杠杆比率。MCO被提名人一就该同意向所有同意的放款人支付了惯例费用。本集团概不保证本集团日后在任何尝试按本集团可接受或根本不接受之条款向任何贷款人取得同意或豁免任何融资之条款及条件。

此外，我们的若干债务以按揭、土地使用权转让、租赁或同等物、股份抵押、银行账户抵押、资产抵押及澳门附属公司资产的其他常规抵押作抵押。倘根据规管我们现有债务的该等协议出现违约，该等有抵押债务的持有人将首先有权从其抵押品中获得付款，而我们澳门附属公司无抵押债务的持有人才有权从其剩余资产中获得付款。

我们遵守未偿还信贷融资及债务工具条款的能力可能会受到整体经济状况、行业状况及我们控制范围以外的其他事件的影响。因此，我们可能无法遵守这些公约。此外，倘我们的物业营运未能产生足够现金流量，我们可能违反该等契诺，导致协议项下的违约，届时债权人可终止其向我们贷款的承诺、加快偿还债务及宣布所有借款款项到期应付或终止协议（视乎情况而定）。此外，我们的信贷融资及债务工具包含交叉加速或交叉违约条文，因此，我们在一项融资或工具下的违约可能导致债务加速偿还或导致我们其他融资或工具下的违约。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证，我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们能够找到替代融资。即使我们确实获得了其他融资，我们也不能向你保证，它的条件是有利的或我们可以接受的。

根据我们的信贷融资提取或展期垫款涉及满足广泛的先决条件，而我们未能满足该等先决条件将导致我们无法使用或展期该等融资项下的贷款垫款。概不保证吾等将能够满足目前或未来信贷融资项下的所有先决条件。

我们目前及未来的信贷融资（包括二零一五年信贷融资、二零二零年信贷融资及二零二八年影城高级有抵押信贷融资）要求并将要求在该等融资项下的贷款垫款或展期前满足广泛的先决条件。倘我们的信贷融资或其他责任的任何条款或条件遭到违反，而该违反行为未能纠正或无法纠正，或倘我们无法作出若干陈述，则该等先决条件将不会获满足。我们满足该等先决条件的能力亦可能受到第三方行动及╱或我们控制范围以外的事项（例如政府同意及批准及市况）的影响，因此亦导致我们无法满足任何先决条件。吾等亦可能依赖贷款人给予的豁免，以豁免满足该等融资项下的若干先决条件。本集团概不保证本集团日后在任何尝试按本集团可接受或根本不接受之条款向任何贷款人取得同意或豁免任何融资之条款及条件。无法提取或展期任何信贷融资项下的贷款垫款可能导致我们的营运出现资金短缺，我们可能无法按计划履行我们的责任。该等事件亦可能导致有关信贷融资项下的违约事件，亦可能触发我们其他债务责任项下的交叉违约。就不可能有

 

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目录表

保证根据我们的信贷安排提取或展期贷款垫款的所有先决条件将及时或全部得到满足。如果我们无法提取或展期任何当前或未来的贷款，我们可能不得不寻找一个新的贷款小组，并谈判新的融资条款或考虑其他融资替代方案。如有需要，可能无法获得新的资金，或必须以低得多的条件采购，这可能损害有关发展项目的经济可行性。需要安排该等替代融资亦可能延迟我们未来项目或现有物业的建设及╱或营运，从而影响我们的现金流量、营运业绩及财务状况。

任何无法维持现有融资或获得未来融资的情况可能导致我们的项目开发时间表出现延误，并可能影响我们遵守特许权合同条款以及从我们目前和未来项目的运营中产生收入的能力。

倘吾等未能维持现有融资安排或为吾等的营运及吾等目前或未来的项目（包括吾等可能进行的任何收购）获得适当融资，则该等未能履行之可能会对吾等遵守特许权合约、吾等现有营运产生不利影响，或导致任何目前或未来项目的开发延迟或无法完成。就特许经营权合约而言，新濠博亚娱乐澳门承诺整体投资11，823，700，000澳门元（相当于约14.7亿美元）及增量额外投资 非博彩业投资额约占其20% 最初的非游戏投资，或澳门币2，003，000，000元（相当于约248，900，0000美元），倘澳门全年博彩总收入达到澳门币1，800亿元（相当于约223.7亿美元）。由于澳门2023年全年博彩总收入超过澳门币1，800亿元（相当于约223. 7亿美元），因此于2023年触发增量投资触发器，从而增加新濠博亚娱乐澳门的 非博彩业总投资额增加至澳门币138. 267亿元（相当于约17.2亿美元），将于2032年12月前进行。截至2023年12月31日，博彩总投资， 非博彩业已进行的相关项目总额为澳门币1，331，000，000元（相等于约165，400，000美元）。任何无法获得适当的融资，或根本无法获得，可能导致我们未能遵守特许权合同的条款，其中最严厉的惩罚是任何 不遵守规定可能强加给我们的是撤销特许权合同。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与澳门博彩业经营有关的风险—我们于澳门的业务及营运取决于我们的特许权，倘我们未能遵守澳门复杂的法律及监管制度，我们的特许权可能会被撤销”及“第4项。公司信息—B业务概况—规则—博彩牌照—澳门特许经营合同。

此外，该等失败亦可能限制我们经营及扩展业务的能力，并可能对我们产生收益的能力造成不利影响。此外，由于不利的市场条件，任何新融资产生的成本可能高于预期。融资成本的任何该等增加均可能对我们的收入及财务状况造成负面影响。

与我们的股票和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托证券自美国存托证券开始在纳斯达克交易以来，其交易价格一直波动，未来可能会出现波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续大幅波动。我们的美国存托证券于2006年12月19日首次在纳斯达克全球市场报价，并于2009年1月2日起在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）交易。于二零零六年十二月十九日至二零二四年三月十五日期间，我们的美国存托证券的交易价介乎每份美国存托证券2. 27美元至45. 70美元，而于二零二四年三月十五日的收市价为每份美国存托证券7. 20美元。我们的股份及美国存托证券的市价可能会持续波动，并会因应以下因素而大幅波动：

 

  •  

国际政治紧张局势，包括中美之间，以及可能提出和/或颁布的与这种紧张局势有关的政策和/或立法；

 

71

目录表
  •  

澳门市场、菲律宾市场、塞浦路斯市场或其他亚洲或欧洲博彩市场的发展，包括因广泛的健康流行病或流行病而造成的干扰，例如 新冠肺炎疫情，以及竞争对手宣布或完成重大新项目；

 

  •  

与我们项目的融资、完成和成功运营有关的不确定性或延误；

 

  •  

影响我们物业所在地区及╱或宏观经济环境的一般经济、政治或其他因素，包括任何全球性流行病或危机；

 

  •  

影响我们或我们竞争对手的监管发展；

 

  •  

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

 

  •  

我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系、合资企业或剥离的公告；

 

  •  

我们的投资表现和价值的变化；

 

  •  

证券研究分析师财务估计的变动；

 

  •  

其他博彩和休闲行业公司的经济表现或市场估值的变化；

 

  •  

我们在澳门、菲律宾和/或塞浦路斯博彩市场的市场份额的变化；

 

  •  

关于我们、我们的财产或我们的行业的不利负面宣传；

 

  •  

我们的行政人员和关键人员的增加或离开；

 

  •  

美元与香港之间的汇率波动美元、澳门币、人民币、欧元和菲律宾比索；

 

  •  

释放或 禁售期满或其他对我们发行在外股份或美国存托证券的转让限制；

 

  •  

出售或预期出售额外股份或美国存托凭证或可转换或交换或可行使股份或美国存托凭证的证券；

 

  •  

潜在的诉讼或监管调查；以及

 

  •  

与上述任何一个有关的谣言，不管他们的真实性。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营表现无关的重大价格及成交量波动。例如结合 新冠肺炎疫情爆发后，全球证券市场出现了很大的波动。该等市场波动亦可能对我们美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，我们为开曼群岛控股公司而非中国运营公司，投资者不得直接持有我们运营附属公司的股权。此组织架构对投资者而言涉及独特风险，包括中国或澳门监管机构可能不批准我们的组织架构，这可能会导致我们的营运及╱或我们的美国存托证券的价值发生重大变化，使其大幅下跌或一文不值。

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营上转移，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼，这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，

 

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目录表

操作结果。此外，作为一家在纳斯达克上市的公司，我们必须遵守纳斯达克实施的某些规则和要求。纳斯达克的规则规定了各种继续上市的要求。我们不能向您保证，我们可以或将继续遵守所有这些要求，包括维持我们在纳斯达克上市所需的要求。任何未能遵守适用要求可能导致成本、罚款、行政补救或其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们不能向您保证，我们将在未来支付股息。

2020年5月14日，我们宣布暂停本公司的季度股息计划，以保持流动性， 新冠肺炎疫情爆发，并继续投资于我们的业务。我们不能向您保证，我们将恢复本公司的季度股息计划，或在未来对我们的股份支付任何股息。股息支付将视乎多项因素而定，包括经营环境、经营业绩、盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。除开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法所允许者外，除非我们有已变现或未变现溢利，或董事认为不再需要的溢利预留储备，否则我们不得分派股息。我们或附属公司支付股息的能力进一步受二零一五年信贷融资、二零二零年信贷融资、新濠影城票据、二零二八年高级有抵押信贷融资及规管我们及附属公司可能产生的债务的其他协议所载的限制性契诺所规限。二零一五年信贷融资及二零二零年信贷融资所载的该等限制性契诺包括满足若干财务测试及条件，例如持续遵守指定利息保障、现金保障及杠杆比率。新濠影城票据及二零二八年新濠影城高级有抵押信贷融资亦分别载有若干契诺，限制新濠影城财务及其附属公司派付股息。详情请参阅"项目5。经营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—负债。

我们的股票或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期销售可能导致我们存托凭证和股票的价格下跌。

在公开市场出售我们的美国存托凭证或股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能导致我们的股票和美国存托凭证的市价下跌。概不保证新濠国际不会出售其于本集团的全部或部分拥有权权益。根据1933年《证券法》或《证券法》的第144条，其权益的任何出售都可能受到数量和其他限制。如果这些或其他股份被出售到市场上，我们的股份和美国存托证券的市价可能会下跌。美国存托证券代表于我们股份中的权益。在市场力量的影响下，我们预期我们的美国存托证券的价格与股票价格有密切的相关性，任何导致一个市场下跌的因素都可能导致另一个市场出现类似的下跌。此外，新濠国际有权根据证券法要求我们登记出售其股份，惟须遵守登记权协议的条款。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记声明生效后立即有资格存入以换取自由交易的ADS，而不受《证券法》的限制。在公开市场出售这些注册股份可能导致我们的股票和美国存托证券的价格下跌。

我们任何决定发行或筹集进一步的股本，这将导致现有股东的稀释，可能导致我们的美国存托证券和股票的价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析员没有建立和保持充分的研究

 

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目录表

覆盖范围，或者如果一位或多位覆盖我们的分析师下调了我们的ADS评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，进而导致本公司存托证券的市价或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

大中华区的上市公司已成为卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何该等卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用法律或商业机密问题而对有关卖空者采取行动的方式受到限制。这种情况可能会耗费大量的成本和时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使该等指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们的美国存托证券的任何投资可能会大幅减少，甚至变得毫无价值。

美国存托证券持有人的权利比股东少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利，仅可根据存托协议的规定行使有关存托人相关普通股的投票权。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前七天发出通知。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的股东大会通知，以允许您撤回由您的美国存托证券代表的普通股，以允许您就任何特定事项投票。此外，托管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管人及时向阁下提供投票权，但我们不能保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下能够指示托管人投票表决阁下的美国存托凭证。保存人及其代理人对任何未执行表决指示、表决方式或表决效果概不负责。因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS未按您的要求投票，您可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。

 

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目录表

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们认为或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。

阁下参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致阁下的持股被摊薄，而倘向阁下提供现金股息属非法或不切实际，阁下亦可能无法获得现金股息。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据1933年证券法或证券法登记了权利和与权利相关的证券，或获得了登记要求的豁免。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券是根据证券法登记的，或根据证券法豁免登记的。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明，或努力使该等登记声明被宣布生效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此，阁下可能无法参与我们的供股，并可能会遭遇阁下持有的股份稀释。

此外，我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分发是非法、不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可以决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法先例比美国法律下的更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的要少。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英国法院的裁决具有说服力，但不具约束力，在开曼群岛的法庭上（枢密院司法委员会作出的裁决除外，法院）。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（组织章程大纲及细则、现任董事名单以及抵押及押记登记册除外）或取得该等公司股东名单副本，

 

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目录表

公司。根据公司章程细则，董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为美国公众公司的股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法（经修订）条文与适用于于美国注册成立之公司及其股东之法律之间之重大差异之讨论，请参阅“第10项。附加信息—B.公司章程与章程—公司法的差异"。

你可能难以执行对我们不利的判决。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务、行政及企业职能均在澳门、香港、新加坡、菲律宾及塞浦路斯进行。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约，加上成本和时间限制，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。特别是，虽然我们的董事或高级管理人员均无大量时间实际居住在中国大陆，但除Galante女士外，我们的所有董事及高级管理人员均大量时间实际居住在香港及╱或澳门，因此对这些人士执行法律责任及执行判决将更为困难。

您也可能难以在开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本法院执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院针对我们及其高级管理人员和董事（其中大部分并非美国居民且其大部分资产位于美国境外）的判决。例如，美国法院的判决不得在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。同样地，美国法院的判决不得在澳门直接执行。目前，澳门与美国之间并无任何条约或其他安排规定对等执行外国判决。然而，澳门的民事诉讼法允许向澳门二审法院提起诉讼，要求承认在外国司法管辖区取得的判决。然而，倘债务人于澳门法院承认外地判决后并无自愿偿还债务，则必须在澳门展开独立法律诉讼以强制执行外地判决，以向判定债务人追讨债务。

此外，开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文对我们或该等人士作出的判决，仍不确定。此外，尚不确定该等开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本法院是否有权聆讯在开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本针对我们或该等人士提出的原始诉讼。

就美国联邦所得税而言，我们可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们美国存托凭证或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的ADS和普通股的当前市场价格，以及我们的收入、资产和运营的构成，我们不认为我们是一家被动外国投资公司，

 

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我们的纳税年度截至2023年12月31日。然而，PFIC规则的应用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证，我们不会在任何应课税年度成为PFIC。一 非美国如（i）该年度的总收入至少有75%为“被动收入”，（如1986年《国内税收法》相关条款所定义，（ii）其资产价值的最少50%在该年度内的资产（一般按季度平均数计算）属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和其他可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产所得收益以及商品和证券交易所得收益。就本测试而言，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额，我们直接或间接拥有超过25%（按价值）股份的任何其他公司的收入份额。于各课税年度结束后，必须单独厘定我们是否为该年度的私人金融公司。由于我们的资产价值（包括商誉及未入账无形资产的价值）就私人金融投资公司测试而言，一般会参考我们的美国存托证券及普通股的市价厘定，美国存托证券及普通股的市价大幅下跌可能导致我们成为私人金融投资公司。此外，我们收入或资产组成的变化可能导致我们成为PFIC。如果我们是任何应税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。其他信息—E.税务—美国联邦所得税"）持有ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。例如，此类美国持有人可能会因收到我们的美国存托凭证或普通股的某些分派或因出售或其他处置我们存托凭证或普通股而确认的任何收益而导致美国联邦所得税负债大幅增加，并将受到潜在负担的报告要求的约束。美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。见"项目10。其他信息—E.税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司。

与跨国公司有关的税法变化可能对我们的税务状况产生不利影响。

经济合作与发展组织（“经合组织”）成员国在20国集团的支持下，于2013年启动税基侵蚀和利润转移项目，以回应对国际税法需要作出修改的关注。2015年11月，G20财长通过了最终BEPS报告，旨在防止将收入人为转移到低税收司法管辖区，并且一些司法管辖区已经颁布或正在考虑采用和实施此类报告中规定的标准的立法。2019年5月，经合组织发布了一份《工作计划》，分为两大支柱。第一支柱侧重于根据市场概念而不是历史上的"常设机构"概念在征税管辖区之间分配集团利润。第二支柱，除其他外，引入了全球最低税。2021年10月10日，G20/OECD关于BEPS包容性框架的137个成员司法管辖区（包括以色列）加入了“双支柱解决方案以应对经济数字化带来的税务挑战的声明”，该声明阐述了该双支柱解决方案的关键条款，包括根据第一支柱在市场管辖区之间重新分配征税权，以及根据第二支柱在全球最低税率为15%。经合组织140个成员国中的137个成员国达成的协议要求经合组织和G20成员国在2022年制定法律，并于2023年和2024年生效。2021年12月20日，经合组织发布了实施第二支柱规则的示范规则，并于2022年3月发布了对第二支柱示范规则的评注，并于2023年2月、2023年7月和2023年12月发布了行政指南。示范规则和评注允许经合组织的包容性框架成员根据2021年10月达成的协议开始实施支柱二规则。由于双支柱解决方案须由各成员国实施，任何该等变动的时间及对我们税务责任的最终影响尚不确定。这些变化在我们开展业务的各个国家颁布后，可能会增加我们在这些国家的税收。上述税务变动及其他可能的未来税务变动可能会对我们、我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

 

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项目 4.

关于该公司的信息

a.公司历史与发展

本公司于二零零四年十二月根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立为获豁免有限公司。我们的附属公司新濠博亚娱乐澳门是六间透过特许经营权获发牌于澳门经营娱乐场的公司之一。有关我们公司结构的更多信息，请参阅“—C。组织结构”。

2006年12月，我们完成了美国存托证券的首次公开发行，每个存托证券代表三股普通股，并在纳斯达克上市，代码为“MPEL”。

于二零零八年五月，我们的名称由新濠博莱娱乐（澳门）有限公司更改为新濠博亚娱乐有限公司。

2009年1月，我们升级为纳斯达克全球精选市场交易。

2011年7月27日，我们收购了影城开发商SCI的60%股权。新濠影汇是澳门开发的大型电影主题综合度假村。

于二零一二年十二月十九日，我们完成收购MRP（一间当时于菲律宾证券交易所上市之公司）已发行股本之多数权益。(the菲律宾证券交易所（Philippines Stock Exchange）。于完成收购MRP后，我们于二零一三年三月将于新濠博亚娱乐休闲的100%股权转让予MRP。新濠博亚娱乐已获授予管理、经营及控制菲律宾综合娱乐场度假项目新濠天地马尼拉之独家权利。

于二零一六年五月，我们向Crown Asia Investments Pty，Ltd.购回155，000，000股普通股。于完成购回及注销该等股份及董事会组成作出若干变动后，新濠国际成为我们的单一最大股东，其后我们被视为新濠国际的附属公司。

于二零一七年二月，Crown Asia Investments Pty，Ltd.经私下磋商出售予新濠休闲，新濠休闲透过该交易向Crown Asia Investments Pty，Ltd.购买我们198，000，000股普通股，新濠国际成为我们唯一的大股东。

于二零一七年三月，我们的名称由新濠博亚娱乐有限公司更改为新濠博亚娱乐有限公司生效。

2017年4月，我们的纳斯达克股票代码从“MPEL”改为“MLCO”。

于二零一七年五月，我们发行及出售27，769，248股美国存托证券（相当于83，307，744股普通股）及81，995，799股普通股，并以总购买价12亿美元向Crown Asia Investments Pty，Ltd.购回165，303，544股普通股，该等购回股份其后被我们注销。

于二零一八年十月，SCI完成首次公开发售28，750，000股SC ADS（相当于SCI的115，000，000股A类普通股），其中15，330，000股SC ADS由我们的附属公司MCO Cotai Investments Limited购买。于二零一八年十一月，包销商悉数行使其超额配售权，向SCI购买额外4，312，500份SC ADS。于行使超额配售权后，于新濠影汇首次公开发售中出售的可换股美国存托股总数为33，062，500份，从于新濠影汇首次公开发售中出售的可换股美国存托股筹集所得款项净额约406，700，000结雅，而同时向新濠进行私人配售所得款项总额约2，500，000结雅

 

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新濠国际向其股东的“有保障权益”分派，扣除承销折扣、佣金及结构费用后，但未扣除SCI应付的发行费用。

于2018年12月，我们完成了向MRP其他少数股东收购总计1，338，477，668股MRP普通股的自愿收购要约，连同于2018年12月6日或之后收购的额外107，475，300股股份，于二零一八年十二月十三日，我们于MRP的股权由紧接收购要约公布前的约72.8%增加至约97.9%。MRP于二零一九年六月非自愿地从菲律宾证券交易所摘牌，原因是其公众持股比例低于菲律宾证券交易所的最低要求超过六个月。

2019年6月，我们收购了Crown Resorts约9.99%的所有权权益，并于2020年4月将全部股权出售给第三方，不再是Crown Resorts的股东。

2019年7月31日，我们收购了ICR塞浦路斯75%的股权，其子公司目前在利马索尔运营梦想之城地中海，并在尼科西亚、Ayia Napa和Paphos运营三个卫星赌场。

2022年5月4日，我们根据《外国公司问责法》(HFCAA)及其颁布的规则被确定为委员会指定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，该公司于2022年5月4日是PCAOB指定的公司。2022年8月16日，我们将我们的审计师从位于香港的安永会计师事务所改为位于新加坡的安永会计师事务所，后者不是PCAOB认定的事务所。2022年12月，PCAOB宣布，它获得了对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不认为我们有可能成为证监会指定的发行商，也不会有我们的证券受到HFCAA交易禁令的风险。

2022年8月，我们从新濠休闲回购了9,995,799股普通股和25,000,000股美国存托凭证。

2023年3月，我们从新濠休闲回购了40,373,076股普通股。

我们的主要行政办公室位于罗宾逊路71号，#04-03,新加坡068895和38这是香港中环云咸街60号中环中心地下我们的电话电话号码是：852-2598-3600。我们的传真电话号码是852-2537-3618。我们的注册办事处位于大开曼群岛卡马纳湾One Nexus Way InterTrust企业服务(开曼)有限公司。KY1-9005，开曼群岛。我们的网站是www.Melco-Resorts.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分表格20-F。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

B.业务概述

概述

我们是亚洲和欧洲综合度假村设施的开发商、所有者和运营商。我们目前在澳门有三个主要的赌场业务，即梦想之城、Altira澳门和Studio城市和非赌场运营在澳门的摩卡俱乐部我们亦于菲律宾拥有一间以赌场为基础的业务，即马尼拉新濠天地。于二零一九年，我们收购ICR Cyprus（拥有及经营City of Dreams Mediterranean及三间位于塞浦路斯的卫星娱乐场）75%股权后，将业务扩展至亚洲以外及欧洲。

 

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我们目前及未来的营运旨在迎合不同类型的博彩客户，从高风险的滚动筹码博彩客户到寻求更广泛娱乐体验的博彩客户。我们目前在亚洲拥有及经营五间福布斯旅游指南五星级酒店，分别为澳门新濠天地、新濠影汇星大厦、摩斐斯及女娲，并于二零二四年分别获得16间福布斯旅游指南五星级及3间福布斯旅游指南四星级奖项。我们致力于吸引亚洲、欧洲，尤其是大中华区的顾客。

于菲律宾，MRP之附属公司新濠博亚度假村现时经营及管理位于马尼拉娱乐城综合体之综合度假村新濠天地马尼拉。

在塞浦路斯，ICR Cyprus的全资附属公司Integrated Casino Resorts目前经营及管理位于利马索尔的City of Dreams Mediterranean以及我们在塞浦路斯的三个卫星赌场。

我们赢得了多项国际赞誉，以表彰我们在营运、企业社会责任及对可持续发展的贡献方面的卓越表现。这些奖项包括：

 

  •  

2023年IAG学院IR奖的“最佳整体CSR计划”，

 

  •  

2023年亚洲博彩大奖“企业社会责任杰出贡献”及“最佳负责任博彩计划”，

 

  •  

2023年连续第二年荣获全球博彩大奖亚洲区“年度企业社会责任奖”，

 

  •  

由人才发展协会（ATD）颁发的"2023年卓越实践奖"在"职业发展"类别的公司的"基础加速计划"，

 

  •  

「最佳环境责任」荣获亚洲卓越奖， 亚洲企业管治杂志11这是2023年连续一年，

 

  •  

被评为前10名最可持续的酒店公司在3研发香港中文大学商学院商业可持续发展研究中心于2023年推出的大中华区酒店业可持续发展指数，

 

  •  

2022年国际博彩大奖"可持续发展奖"，

 

  •  

该公司的培训项目"睡眠时刻—无论如何，无论何时，然而"被授予"2022年卓越实践奖"由人才发展协会（ATD）在"客户服务培训"类别，

 

  •  

2021年国际博彩大奖"年度可持续度假村"，

 

  •  

2021年亚太旅游协会（PATA）金奖上的"气候变化倡议"，

 

  •  

「亚洲最佳企业社会责任」荣获亚洲卓越奖， 亚洲企业管治2021年连续第二年成为杂志，

 

  •  

"我们关怀™人力资源亚洲最具关怀企业奖”，

 

  •  

“亚洲最佳公司工作” HR Asia2021年连续第三年出版，以及

 

  •  

于2021年为我们的整个全球投资组合（包括澳门新濠天地、新濠天地、新濠天地马尼拉及塞浦路斯赌场）获得RG Check认证，使我们成为全球第一家及唯一一家就其整个投资组合获得RG Check认证的运营商。RG Check由负责任赌博委员会开发，是由受人尊敬的游戏专家组成的独立小组建立和实施的世界黄金标准和最全面的负责任游戏认证计划。

 

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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年，我们的总收入绝大部分来自澳门（我们竞争的主要市场）的业务。有关澳门博彩市场的进一步资料，请参阅“—市场与竞争—澳门博彩市场”。

我们现有的主要业务

梦想之城

新濠天地为澳门路岱的综合度假村，于二零零九年六月开业。梦之城是一个以溢价为重点的物业， 针对高端客户以及来自亚洲地区市场的滚动芯片客户。新濠天地于二零二三年平均拥有约430张赌桌及约628台博彩机，而二零二二年平均拥有约447张赌桌及约677台博彩机，二零二一年平均拥有约511张赌桌及约572台博彩机。

该度假村汇集了众多品牌，创造了吸引来自亚洲各地的广泛游客的体验。Morpheus提供约783间客房、套房和别墅。自2020年初以来一直在翻新， 重新开放截至2021年3月底，澳门君悦酒店提供约286间客房，而君悦酒店则提供约763间客房。作为品牌重塑的一部分，倒计时预计将进行翻新。此外，梦想之城包括约41家餐厅和酒吧、约162家零售网点、一个湿舞台表演剧院、娱乐和休闲设施，包括健康和健身俱乐部、游泳池、水疗和沙龙以及宴会和会议设施。Para夜总会提供约2,232平方米(相当于约24,025平方英尺)的现场娱乐空间。SOHO是一家生活方式娱乐和餐饮区，位于梦想之城二楼，为顾客提供广泛的食物和饮料选择其他非游戏产品。湿舞台表演剧院有大约2000个座位，以舞水之家(自2020年6月起暂时关闭)为特色，预计将重新开张在2024年末。

由于其高水平的客户服务和多样化的娱乐体验，《梦想之城》获得了无数奖项。以下是这些荣誉中的一些：

 

  •  

2024年，Morpheus及其水疗中心连续第五年获得福布斯旅游指南五星认可。Morpheus获得的其他荣誉包括：

 

  •  

被凡尔赛宫大奖赛评为2023年全球最美酒店之一，以及

 

  •  

TripAdvisor颁发的2021年旅行者选择奖全球酒店排行榜前10名。

 

  •  

纽瓦被评为福布斯旅游指南五星级酒店这是2024年连续两年，同时其水疗中心荣获《福布斯》《旅游指南》五星级认可的11家这是连续一年，

 

  •  

粤菜佳作玉龙荣获福布斯旅游指南五星表彰这是2024年连续一年。它连续第六年在米其林指南香港澳门2024中保持米其林三星评级，并连续第五年在黑珍珠餐厅指南2024中获得三颗钻石。

 

  •  

Alain Ducasse在Morpheus提供的极致法式烹饪体验，使其在2024年连续第五年获得福布斯旅游指南五星认可。它连续第六年在米其林指南香港澳门2024年获得两颗米其林星级，并在2024年首次亮相的黑珍珠餐厅指南中获得一颗钻石，以及

 

  •  

2024年，Morpheus的易连续第五年荣获福布斯旅游指南五星奖。它连续第五年获得黑珍珠餐厅指南2024年度一颗钻石，并被米其林指南香港澳门2024推荐。

Dancing Water Theater是一家拥有约2000个座位的湿舞台表演剧院，其特色是国际知名的和屡获殊荣的水上盛会，The House of Dancing Water。的

 

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舞水屋是新濠天地整体休闲娱乐服务的核心，突出新濠天地作为创新娱乐目的地的特色，加强澳门的整体多样性 作为一个多日停留市场，以及亚洲首屈一指的休闲娱乐目的地之一。舞水之屋融合了服装、布景和视听特效，并展示了一批国际表演艺术家。舞水之家自2020年6月起暂时关闭，预计 重新开张在2024年末。

Altira澳门

自2021年第三季度起，澳门新锐已策略性调整定位，以迎合优质大众及大众细分市场，并已关闭贵宾滚动芯片业务。在此之前，澳门新濠天地的设计旨在提供娱乐场和酒店体验，以迎合亚洲滚动芯片客户。于二零二三年，澳门新濠锋于澳门新濠锋平均拥有约44张赌桌及141台博彩机，相比二零二二年澳门新濠锋平均约有93张赌桌及146台博彩机，而二零二二年澳门新濠锋平均约有101张赌桌及121台博彩机，澳门新濠天地2021年。澳门新濠天地拥有多层布局，包括多个博彩区。我们的多层布局使我们能够灵活地重新配置澳门新濠天地的博彩区，以满足顾客不断变化的需求，并针对特定客户群。

我们认为阿尔蒂拉酒店， 在38层的澳门新濠天地酒店长期获福布斯旅游指南五星好评，成为澳门的领先酒店之一。Altira酒店的顶层是酒店大堂和接待区，客人可欣赏到周边地区的美景。截至2023年12月31日，Altira酒店拥有约216间客房，包括套房及别墅。澳门新濠天地酒店设有多间餐厅及餐饮设施，包括一间顶级意大利餐厅Aurora、数间中国及国际餐厅及数间酒吧。Altira酒店还提供几个 非博彩业设施，包括水疗中心，健身房，室外花园平台和空中露台休息室。

澳门新濠天地酒店以其国际知名的住宿和宾客服务为您提供奢华的酒店体验。以下是澳门新濠天地获得的一些奖项：

 

  •  

《福布斯旅游指南》2024年连续15年获得《福布斯旅游指南》在住宿和水疗类别中的五星认可，

 

  •  

其日本天妇罗专家Tenmasa在2024年连续第十年获得福布斯旅游指南五星认可，

 

  •  

旗下粤菜餐厅Ying于2024年连续第五年荣获福布斯旅游指南五星认可，并连续第八年荣获米其林指南香港澳门2024中米其林星级，以及

 

  •  

其意大利餐厅Aurora在2023年连续第十年获得福布斯旅游指南五星认可。

影城

影城是一个大型的电影主题综合度假村，于2015年10月开业。Studio City的游戏业务专注于大众市场，瞄准各种大众市场顾客。Studio City Casino的大众市场重点目前与VIP滚动芯片业务相辅相成。新濠国际度假村目前拥有250张赌桌，其中包括15张供贵宾筹码业务使用的赌桌，以及根据Studio City赌场协议可供Studio City赌场使用的552台博彩机。2023年，Studio City Casino平均约有246张赌桌和661台游戏机在运行，而2022年平均约有277张赌桌和700台游戏机在运行，2021年平均约有290张赌桌和645台游戏机在运行。

 

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Studio City还包括豪华酒店和各种娱乐、零售和餐饮网点，以吸引不同类型的客户。Studio City旨在专注于大众市场细分市场，提供电影主题、独特和创新的互动景点，包括世界上第一个图8摩天轮，豪华夜总会和卡拉OK场所，5000个座位多用途现场表演场馆和一个设有室内和室外区域的水上公园，以及大约2,493间豪华酒店客房、各种食品和饮料店以及大约38,500平方米的主题和补充零售空间。

《影城》获奖无数，其中包括：

 

  •  

Studio City的星塔在2024年连续第七年获得福布斯旅游指南五星表彰，

 

  •  

2024年，Zensa Spa第六次荣获福布斯旅游指南五星认可，

 

  •  

其招牌广东餐厅珍珠龙获得2024年第六届福布斯旅游指南五星奖，获得米其林一星级星级酒店连续第八年在米其林指南香港澳门2024年排名，并荣获2022年Haute Grandeur Global Restaurant Awards颁发的“亚洲最佳中式美食-卓越大奖”，

 

  •  

直播间城市水上乐园入选中国旅游研究院联合马峰窝发布的《2023年全球旅游打法书》中国小说百强，还凭借室内水上乐园荣获2023年《世界水上乐园协会领先优势奖》，2021年凭借室外水上乐园荣获《世界水上乐园协会前沿奖》。

 

  •  

Studio City 2期在2021年BREEAM奖上获得了“亚洲地区奖”，表彰了在该项目期间实施的与可持续性相关的措施，以及它对碳中和和零废物目标的贡献。

除了其多样化的游戏和非博彩业影城位于澳门金光大道地区，地理位置优越。

我们的附属公司新濠国际度假村澳门有限公司根据Studio City赌场协议经营Studio City的博彩区。新濠国际度假村澳门有限公司获发还与其经营Studio City博彩区有关的费用。

摩卡俱乐部

摩卡俱乐部包括最大的非赌场业务澳门的电子游戏机。摩卡俱乐部于2023年平均营运约874部博彩机(不包括Altira澳门的约141部博彩机)，而2022年的平均营运博彩机约为935部(不包括Altira澳门的约146部博彩机)，而2021年的平均营运博彩机约为约813部(不包括Altira澳门的约121部博彩机)。根据DICJ的数据，截至2023年12月31日，澳门市场上共有1.2万台老虎机。摩卡俱乐部专注于传统赌场以外的普通大众市场顾客，包括一日游客户。我们以租赁或租赁的方式经营摩卡俱乐部转租房舍或根据使用权转让协议购买。

摩卡俱乐部的游戏设施既提供电子游戏机，包括单机、独立累进式彩票机和具有各种游戏的链接累进式彩票机，也提供以全自动多人机器为特色的电子桌上游戏，其中包括轮盘赌、百家乐和Sic-bo，等等。中国传统的骰子游戏。

 

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除了摩卡俱乐部，我们还经营着大龙赌场，专注于大众市场的桌上游戏。我们在大龙赌场的使用权协议。大龙赌场在2023年平均有大约17张赌桌。

梦想之城马尼拉

梦想之城马尼拉是菲律宾领先的综合旅游胜地之一。该物业位于一幅占地约66.2公顷的土地位于娱乐城位于帕拉纳克市的马尼拉湾区的门户，是东盟城市发展的一部分。它靠近马尼拉大都会的国际机场航站楼和中央商务区。梦想之城马尼拉于2014年12月开业，标志着我们首次进入澳门以外的娱乐和博彩市场，并成为澳门以外的收入和现金流的增量来源。

该物业的总建筑面积约为313,000平方米(相当于约340万平方英尺)。我们被PAGCOR授权经营多达约2300台老虎机、1200张电子游戏桌和380张游戏桌。马尼拉的梦想之城在2023年平均拥有约2297台游戏机和267张赌桌，而2022年平均拥有约2266台游戏机和274张游戏桌，2021年平均拥有约2338台游戏机和301张赌桌。

梦幻马尼拉有三家酒店：马尼拉努瓦酒店、诺布酒店和马尼拉凯悦酒店、马尼拉梦想之城，总共有939间客房。令人兴奋的娱乐场所是这个奢华的综合度假村的特点：梦工厂是世界上第一个以梦工厂为灵感的家庭娱乐中心，于2015年6月正式开业；以及CenterPlay，位于主博彩层中央的休息室，从下午晚些时候开始进行现场乐队表演。梦想之城马尼拉还以林荫大道上的商店为特色，这是一个宽敞的零售区，提供广泛选择的奢侈品零售店与令人兴奋的食品和饮料店并列在一起。令人印象深刻的地区和国际特色餐厅和酒吧、水疗中心、健身房和多层停车场也可供客人使用。

梦想之城马尼拉以其热情好客、令人印象深刻的餐饮选择和奢华的空间而闻名。以下是马尼拉梦想之城获得的一些奖项：

 

  •  

连续第四年被评为世界领先的赌场度假区，2023年在世界旅游大奖中被评为世界领先的完全综合度假村。该度假村还分别于2021年和2023年荣获“亚洲领先的综合度假村”，2021年和2022年荣获“亚洲领先的赌场度假村”称号。

 

  •  

努瓦马尼拉在2024年连续第七年获得福布斯旅游指南五星认可，

 

  •  

2024年，诺布酒店和梦想之城马尼拉凯悦酒店分别连续第七年和第八年获得福布斯旅游指南四星级认可，

 

  •  

纽瓦温泉在2024年成为菲律宾第一家也是唯一一家连续五年获得福布斯旅游指南五星的温泉浴场，这是一个里程碑。

 

  •  

TripAdvisor的2023年年度旅行者选择奖连续第六年榜上有名，诺布酒店连续第六年上榜，梦想之城马尼拉凯悦酒店连续第八年上榜。

 

  •  

在2023年更名的《Tatler餐饮指南》中，水晶龙、Nobu Manila和Red Ginger自2022年以来一直保持着对榜单的认可，2023年在230个品牌中，Haliya成为新成员必试一试全国各地的餐馆，

 

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  •  

Spot.ph，The一站式城市生活方式指南最好的马尼拉，命名Haliya为2023年马尼拉地区菲律宾美食的10家餐厅之一，并入选2021年50家伟大的餐厅名单。

 

  •  

该豪华度假村荣获2022年福布斯旅游指南《在这里工作，快乐工作》的称号。

 

  •  

马尼拉努瓦酒店、诺布酒店和马尼拉凯悦酒店、梦想之城马尼拉都获得了菲律宾旅游部(DOT)的安全印章认证。他们各自通过交通部获得了世界旅游和旅游理事会(WTTC)的SafeTravels邮票。SafeTravels邮票是世界上第一枚安全和卫生邮票，供旅行者表彰采用全球健康和卫生标准化协议的企业，

 

  •  

诺布酒店在2022年连续第四年获得Agoda客户评论奖，在2022年获得马尼拉努瓦和凯悦酒店客户评论奖，

 

  •  

Booking.com在2022年的旅行者评论奖中第二次表彰了马尼拉梦想之城的三家豪华酒店，

 

  •  

Hotels.com在2021年第四次向梦想之城马尼拉诺布酒店和凯悦酒店颁发了年度大奖--《宾客喜爱》，以及

 

  •  

在大约200家餐厅中，Crystal Dragon餐厅四次被评为菲律宾Tatler最佳餐厅指南中排名前20的餐厅。

这个综合度假村还因其对可持续发展和人才发展的贡献而受到好评。以下是收到的一些认可：

 

  •  

在福布斯旅游指南年度最佳奖中，首届2023年负责任酒店奖仅有三名全球入围者之一，

 

  •  

马尼拉努瓦酒店、诺布酒店和梦想之城马尼拉凯悦酒店在东盟旅游论坛上荣获2022-2024年东盟绿色酒店奖，受到该地区各旅游组织的认可，

 

  •  

梦想之城马尼拉在2022年11月国家出版物的首届可持续发展论坛上，被马尼拉公报评为该国15个显著绿色实践奖获得者之一，以及

 

  •  

梦想之城马尼拉因其在商业、创造就业、促进菲律宾旅游业和可持续发展方面的贡献，被帕拉尼亚克市政府以及公民、媒体和商界的模范表现授予各种荣誉。

新濠国际根据菲律宾牌照条款及新濠国际与菲律宾各方于2013年3月13日订立的经营协议，经营马尼拉梦之城的赌场业务。根据经营协议，根据马尼拉梦之城博彩业务的表现，PremiumLeacing and Amusement，Inc.(菲律宾各方的成员)有权从新濠度假酒店获得每月付款，而新濠度假酒店休闲有权保留所有非博彩业运营收入增加梦想之城马尼拉。经营协议于2021年3月22日修订，其中新濠度假酒店于2019年至2022年已支付或应付的每月付款已予调整，以确认马尼拉梦之城于2020年因下列原因暂停营运新冠肺炎疫情及其对其业务的相关干扰新冠肺炎疫情爆发。

在满足了我们临时许可证中的最低投资水平和其他要求后，PAGCOR向菲律宾许可证持有人发放了日期为2015年4月29日的菲律宾许可证。菲律宾许可证的条款和条件与临时许可证相同，有效期至2033年7月11日。

关于过去三个财政年度每年按活动类别和地理市场分列的总收入细目，见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”。

 

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目录表

地中海之梦之城和其他

地中海梦幻城是位于塞浦路斯利马索尔的一个大型旅游胜地。它拥有一座14层的豪华酒店，拥有500间客房和套房，超过8000平方米的会展空间，一个户外圆形剧场，一个家庭探险公园，以及各种高端餐厅和奢侈品零售店。地中海梦想之城的总建筑面积约为86,000平方米(相当于约925,700平方米)。此外，我们目前在塞浦路斯的尼科西亚、Ayia Napa和Paphos运营三个卫星赌场，并与地中海之城合作。

根据塞浦路斯许可证的条款，我们已被授予在塞浦路斯利马索尔开发、运营和维护一个综合赌场度假村(以及在利马索尔运营该综合赌场度假村之前，在利马索尔运营一个临时赌场)和塞浦路斯最多四个卫星赌场场所的权利，期限为自2017年6月26日授予之日起30年，并有权在期限的前15年获得塞浦路斯的独家经营权。我们于2023年6月停止了临时赌场的运营，并于2023年7月向公众开放了地中海之城。利马索尔的临时赌场和塞浦路斯所有赌场的运营从2021年1月1日到2021年5月16日因政府强制执行新冠肺炎限制。2023年，在临时赌场关闭和地中海梦想之城开业之前，我们在塞浦路斯的设施平均拥有约35张赌桌和453台游戏机。随着度假村开业后产品的增加，我们在塞浦路斯的设施平均拥有约103张赌桌和902台游戏机，2023年下半年，地中海之城运营的赌桌平均约为99张，游戏机约为744台。相比之下，2022年平均约有35张游戏桌和454台游戏机，2021年平均约有32张游戏桌和440台游戏机。

2019年7月，我们从母公司新濠国际手中收购了ICR塞浦路斯75%的股权。ICR塞浦路斯其余25%的股权由塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司拥有。于2019年7月31日，吾等与塞浦路斯Phassouri(Zakaki)Limited就若干商业及财务安排订立股东协议，根据该等安排，吾等将于额外的管理及服务合约中作出更全面的规定：(I)以每年2,000,000欧元(相当于约220万美元)的固定金额向ICR塞浦路斯及其附属公司提供若干公司级管理服务；及(Ii)吾等有权获配发ICR塞浦路斯的博彩牌照控股附属公司的优先股，其中包括提供优先股息的权利。

为了表彰我们在人力资源管理方面的持续努力，我们在塞浦路斯人力资源大奖2021中荣获了“最有效招聘战略”和“员工参与的最佳企业社会责任计划”两个类别的银奖，以及“年度人力资源企业活动”铜奖。地中海之城还在2023年七星级奢华酒店和生活方式大奖上被评为“最佳新豪华赌场度假村-世界”。它获得了2023年欧洲物业奖，以表彰其在三个类别中取得的成就，即“最佳酒店建筑塞浦路斯”、“最佳可持续商业发展塞浦路斯”和“最佳新酒店建筑设计塞浦路斯”，并在2023年国际物业大奖上被评为“最佳国际可持续商业发展”和“最佳可持续商业发展欧洲”。

我们的发展项目

我们不断在澳门及其他国家寻找新的博彩或相关业务机会，并将继续以发展项目管道为目标，以扩大我们在提供合法赌场博彩的国家的业务。在界定和设定任何未来发展的时间、形式和结构时，我们专注于评估可供选择的融资、市场条件和市场需求。为寻求该等机遇及有关发展，我们已并将继续就物业及项目产生资本开支。

 

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目录表

我们的土地和房产

本集团根据博彩特许权的条款及条件，于澳门政府租赁的物业经营博彩业务，或就摩卡会所及金龙娱乐场而言，于第三方拥有的物业经营博彩业务。此外，我们于澳门的现有营运物业及发展项目须遵守土地特许权合约的条款及条件。见"—条例—澳门条例—土地条例"。透过MRP，我们亦透过PAGCOR就新濠博亚娱乐根据租赁协议向百丽公司租赁的物业发出的菲律宾牌照经营我们于菲律宾的博彩业务。在塞浦路斯，我们在利马索尔西部Zakaki拥有的场地经营博彩业务，并根据塞浦路斯许可证在租赁场地经营三间卫星娱乐场。

梦想之城

新濠天地位于澳门金光大道，土地面积113，325平方米（相当于约1，200，000平方呎）。于二零零八年八月，澳门政府将新濠天地所处之土地批予科德娱乐及新濠博亚娱乐澳门，为期二十五年，可再连续续期十年，惟须受澳门适用法例规限。该土地所需地价总额约为澳门币1，286，600，000元（相当于约160，000，000美元），已于二零一六年一月悉数支付。于2023年12月31日，新濠天地的总建筑面积为641，431. 70平方米（相当于约6，900，000平方呎），其中约31，227. 3平方米（或4. 87%）包括博彩及博彩配套区，由澳门特区拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将该区域转让予我们，供我们于特许经营权合约期间使用，特许经营权合约第1至3年的费用为每平方米澳门币750. 00元（相当于约93美元），惟特许经营权第2及3年的消费物价指数有所上升。特许经营期第4至10年的费用将增加至每平方米澳门币2，500. 00元（相当于约311美元），惟须视乎特许经营期第5至10年的消费物价指数上升而定。

根据土地特许权之现行条款，应付予澳门政府之年度土地使用费介乎发展期间约澳门币3，400，000元（相当于约400，000美元）至发展完成后约澳门币9，900，000元（相当于约1，200，000美元）不等。土地使用费金额可根据澳门政府与土地特许经营者协定每五年调整一次，使用租金调整时生效的适用费率。

新濠天地娱乐场于2022年12月31日或之前使用的若干博彩及博彩支援设备由澳门特区拥有，并已转让予我们，并于特许权合约期内持有供新濠天地使用，包括支援我们桌上游戏及博彩机营运的主要博彩设备、游戏笼设备、保安及监控设备、娱乐场配件及设备。我们拥有新濠天地娱乐场所使用的余下博彩及博彩支援设备以及新濠天地酒店所使用的设备。

Altira澳门

澳门新濠天地位于澳门仔，土地面积约5，230平方米（相当于约56，295平方呎）。2006年3月，澳门政府将兴建新濠天地的土地批予新濠天地度假村，为期25年，并可再连续续期10年，惟须受澳门适用法例规限。土地批出已于二零一三年十二月修订。于2023年12月31日，澳门新濠天地的总建筑面积约为104，583. 39平方米（相当于约1，100，000平方呎），其中约17，128. 8平方米或16. 38%为博彩及博彩支援区，由澳门特区拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将该区域转让予我们，供我们于特许经营权合约有效期内使用，费用与使用新濠天地娱乐场所设定的相同。所需地价总额为澳门币169.3

 

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目录表

百万美元（相当于约2100万美元），已于2013年全额支付。根据土地特许权之现行条款，应付予澳门政府之年度土地使用费约为澳门元1，500，000元（相当于约190，000美元）。该金额可按澳门政府与土地特许经营者协定每五年调整一次，使用租金调整时有效的适用租金。

Altira澳门于2022年12月31日或之前在赌场使用的若干博彩及博彩支援设备由澳门特别行政区拥有，并已于特许权合约期内转让予我们在营运中使用，并在Altira澳门持有以供使用，包括支持我们桌上游戏及博彩机营运的主要博彩设备、笼式设备、保安及监控设备、赌场设备及设备。我们拥有Altira赌场使用的剩余游戏和游戏支持设备，以及Altira酒店使用的设备。

摩卡俱乐部

截至2023年12月31日，摩卡俱乐部在澳门下列地点经营，总建筑面积约为6.88万平方英尺：

 

摩卡俱乐部

   

开业月份

   

位置

    总楼面面积  
               (单位：平方英尺)  

皇家

   

2003年9月

   

皇家酒店地下及1楼

      13,600  

威龙

   

一月2005

   

九龙大酒店地下、一楼及二楼

      12,700  

辛特拉

   

2005年11月

   

欣特拉酒店地下及1楼

      7,800  

金龙

   

2012年1

   

金龙酒店地下、一楼及二楼

      15,700  

内港

   

2013年12月

   

Comércio诺瓦街 2-12,澳门

      7,300  

匡发

   

2014年6月

   

Rua de Pequim，n. º 174，Centro Comercial

匡发洞A-H，澳门

      11,700  
        

 

 

  

总计

            68,800  
        

 

 

  

房产是根据租约、分租或使用权协议经营的，这些协议在不同日期到期至2026年12月，这些协议在与业主达成协议后可续期。

Mocha俱乐部房地的租赁改进和Mocha俱乐部使用的现场设备是拥有和持有的，以支持游戏机运营。此外，Altira的游戏机以Mocha Club品牌运营。

除了摩卡俱乐部，我们还经营着大龙赌场，专注于大众市场的桌上游戏。大龙娱乐场，包括改装位于澳门金龙酒店地下及一楼，于2023年12月31日占地约10,700平方尺。我们经营着大龙赌场根据一项新的使用权协议。于2022年12月31日或之前在大龙娱乐场营运的博彩设备由澳门特别行政区拥有，并已转让予我们，以供我们在特许合约有效期内营运之用。我们拥有大龙赌场剩余的游戏和游戏支持设备。

影城

Studio City位于澳门金光大道，持有土地面积130,789平方米(折合约140万平方英尺)根据一份为期25年的土地租约与澳门政府签订的协议，根据澳门的适用法律，该协议可再连续续期十年。2001年10月，澳门政府将影城所在的土地批给影城

 

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发展有限公司，这是一家在澳门注册成立的有限责任公司，也是SCI的间接子公司。影城土地批地合约于二零一二年七月及二零一五年九月修订，容许影城发展有限公司兴建一座综合大楼，包括一间四星级酒店、一个电影业设施，包括娱乐及旅游配套设施、停车场及免费场地。

Studio City地盘的总建筑面积约为657,879.39平方米(相当于约710万平方尺)，其中约28,784.3平方米或4.38%包括博彩及博彩支援面积，由澳门特别行政区拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将此区域转让给我们，供我们在特许权合同有效期内使用，费用与使用梦想之城赌场的费用相同。目前，Studio City的总建筑面积约为457,462平方米(相当于约490万平方英尺)。约14.02亿澳门币(相当于约1.74亿美元)的地价已于2015年1月悉数支付。正如新濠影汇在2022年5月宣布的那样，Studio City土地特许权下的开发期延长至2023年6月30日。发展阶段每年向澳门政府支付约390万澳门币(相当于约480,000美元)的土地使用费。开发完成后每年须向澳门政府支付的土地使用费为910万澳门币(折合约110万美元)。根据澳门政府与土地特许权公司之间的协议，该金额可每五年按租金调整时的适用税率进行调整。

于2022年12月31日或之前于Studio City赌场使用的若干博彩及博彩支援设备由澳门特别行政区拥有，并已于特许合约有效期内移交予我们并在Studio City赌场持有以供使用，包括支持我们的桌上游戏及游戏机营运的主要博彩设备、笼式设备、保安及监控设备、赌场设备及设备。我们拥有Studio City赌场使用的剩余游戏和游戏支持设备，以及Studio City酒店使用的设备。

作为与2027年Studio City票据和2021年Studio City高级担保信贷安排相关的担保的一部分，我们转让了某些租约和使用权协议，并就Studio City土地特许权下的权利授予了抵押。在2028年Studio City高级担保信贷机制下，这种担保仍然有效。

梦想之城马尼拉

新濠天地马尼拉地块位于填海土地（“项目填海土地”）。该项目填海土地最初由菲律宾公共物业管理局的一个名为R1 Consortium的实体收购。R1 Consortium将其所有权益转让给项目回收地，以支持两个实体，该两个实体后来与Belle Bay City Corporation合并，Belle Bay City Corporation由菲律宾一方Belle Corporation拥有34. 9%权益，Belle Bay City Corporation成为项目回收地的尚存实体及拥有人。然而，Belle Bay City Corporation于2005年解散，目前仍在进行清算。该项目被分配给百丽公司作为百丽湾城市公司解散计划的一部分。百丽公司此后已行使对该项目填海土地的管有权和其他权利。2005年，百丽公司将部分项目开垦土地转让给菲律宾社会保障系统。2010年，百丽公司和菲律宾社会保障系统就该部分土地签订了租赁协议。

新濠博亚娱乐并不拥有构成新濠天地马尼拉地盘之土地或楼宇。相反，新濠博亚娱乐根据日期为二零一二年十月二十五日的租赁合约（“租赁协议”）向百丽公司租赁该项目的填海土地及楼宇。根据租赁协议，新濠博亚娱乐向百丽集团租赁新濠天地马尼拉所处总面积为61，141平方米的土地，以及其上所建之楼宇，分类为第一期及第二期楼宇（统称“租赁物业”）。租赁协议于移交时开始生效。

 

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于二零一三年向新濠博亚度假村休闲租赁物业，并将于菲律宾牌照有效期内继续使用，惟须受若干终止事件的规限。该租赁房屋专用于酒店、娱乐场及度假综合体，并设有零售、娱乐、会展、餐饮服务及其他相关活动。于2022年8月及2022年10月，我们与百丽公司订立租赁协议修订协议，据此，订约方修订（i）截至2022年12月31日止年度的应付租金；及（ii）截至二零二二年十二月三十一日止年度至截至二零三三年十二月三十一日止年度，可根据每年整体通胀率及根据有关条款作出的额外租金调整。

地中海之梦之城和其他

新濠天地地中海地块位于塞浦路斯利马索尔西部Zakaki（“塞浦路斯项目土地”），土地面积为367，000平方米（相当于约395万平方呎）。于二零一九年七月三十一日收购新濠国际于ICR Cyprus的75%股权之前，The Cyprus Phassouri（Zakaki）Limited（目前拥有ICR Cyprus 25%股权的拥有人）透过出资其于塞浦路斯项目土地的永久业权权益收购ICR Cyprus的该25%股权，因此，ICR Cyprus的子公司成为塞浦路斯项目土地永久业权权益的所有者。于2023年12月31日，新濠天地地中海的总建筑面积为86，000平方米（相当于约925，700平方呎），其中约6，549平方米或7. 62%为博彩及博彩配套区。

除City of Dreams Mediterranean外，截至2023年12月31日，我们亦拥有以下位于塞浦路斯多个地点的卫星娱乐场，总楼面面积约为21，452平方呎：

 

塞浦路斯娱乐城

   

开业月份

   

位置

    总楼面面积  
               (单位：平方英尺)  

尼科西亚

   

December 2018

   

Neas Engomis Street No.35，Engomi

塞浦路斯尼科西亚2409号

      10,968  

Ayia Napa

   

2019年7月

    Archiepiscopou Makariou III，34 Ayia Napa，塞浦路斯      4,682  

帕福斯

   

2020年2月

   

9 Theas Aphrodtis 8204帕福斯，塞浦路斯

      5,802  
        

 

 

  

总计

            21,452  
        

 

 

  

我们的三个卫星娱乐场的租约有效期至2028年3月31日（尼科西亚）、2028年6月15日（Ayia Napa）和2029年2月14日（帕福斯），并可续期五年，除非我们选择在租期届满前发出至少六个月通知而不续期该等租约。

其他处所

我们于二零二三年七月完成出售日本箱根三幅土地（及配套建筑物），总地盘面积约为9，656平方米（相当于约103，943平方呎）。

除上述物业地盘外，我们于澳门、香港、塞浦路斯、新加坡及菲律宾设有多个办事处及储存地点。我们租赁了所有的办公室和仓库。

广告与营销

我们透过开展多种形式的广告、销售及市场推广活动及计划，寻求吸引客户至我们的物业，并随时间增加客户群。我们利用当地和区域媒体，

 

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宣传和推广我们的项目和运营。我们已建立公共关系及市场营销及品牌团队，以培养媒体关系、推广品牌及开拓不同市场的媒体机会。我们使用各种媒体平台，包括社交媒体、数字、印刷、电视、在线、户外、宣传品和直邮件。已经成立了一个度假村营销团队，直接与目标亚洲和其他国家的现有和潜在客户联系，以实现增长， 留住高端客户。我们举办各种促销活动和特别活动，与客户一起运营忠诚度计划，并开发了一系列计划。在澳门、菲律宾及塞浦路斯，我们于物业采用分层忠诚度计划，以确保每个客户群均获得特别认可及奖励。专门的客户托管计划为我们最有价值的客户提供个性化服务。此外，我们利用复杂的分析程序和功能来跟踪顾客的行为和消费模式。我们相信，这些工具有助于加深我们对客户的了解，以优化产量并持续改善我们的物业。由于我们的广告和营销活动在不同司法管辖区进行，我们旨在确保我们遵守与广告和营销活动有关的所有适用法律。

顾客

我们寻求通过我们多样化的游戏迎合广泛的客户， 非博彩业我们的经营物业的设施和设施。

非游戏客户

新濠天地为澳门旅客提供多维度娱乐设施、四间酒店、多间餐厅、酒吧及零售店。自二零二一年第三季度起，澳门新锐已策略性调整定位，以迎合高端大众及大众细分市场。摩卡俱乐部旨在提供， 轻松的咖啡馆式非赌场电子游戏体验Studio City主要针对大众市场的客人， 非游戏设施和娱乐景点。

马尼拉新濠天地拥有不同的娱乐场所：DreamPlay，一个家庭娱乐中心，提供适合四岁及以上儿童的活动；以及CenterPlay，一个赌场内的现场表演中心休息室。凭借这些多元化的娱乐场所及景点，我们相信新濠天地马尼拉将可利用澳门新濠天地的经验，澳门已开发世界级景点，如水舞屋。

梦幻之城地中海酒店拥有一座五星级酒店大楼，拥有500间豪华酒店客房、会展设施、户外圆形剧场、家庭探险公园、水疗中心、健身中心以及各种高级餐厅和奢侈品零售店。娱乐景点、家庭设施和 非博彩业康乐活动吸引本地及国际游客。塞浦路斯赌场不专门针对 非博彩业但在处所提供多种食物和饮料选择。

博彩顾客

我们的博彩客户包括桌上游戏滚片客户、桌上游戏大众市场客户及游戏机玩家。

大众市场的顾客， 非滚动由于各种原因，包括我们的高品质酒店品牌，我们广泛的餐饮选择和各种其他原因， 非博彩业景点和活动。

 

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我们赌场的滚石顾客是那些 在我们内部的滚动芯片中程序，或在某些情况下，在游戏推广商的滚动芯片程序中。本集团的掷币客户或高级直接玩家主要在本集团的贵宾室或指定游戏区玩，并可赚取各种与游戏相关的回扣，例如现金、房间、食物及饮料及其他免费产品或服务。

博彩推广商

过去几年，我们在澳门的部分滚动筹码是由博彩推广商（亦称为博彩中介人）带来的。虽然我们已于二零二一年十二月终止与澳门所有博彩中介人（包括新濠影城娱乐场）的安排，但我们目前在澳门聘用博彩中介人。澳门的博彩发起人为独立第三方，包括个人及法人实体，所有该等人士均须获澳门国际法院正式发牌。

我们继续与塞浦路斯和菲律宾的博彩推广商合作。在塞浦路斯，目前有三家持牌游戏代理商。菲律宾之博彩中介人毋须遵守发牌规定，惟博彩经营者须遵守若干有关聘用博彩中介人之通知规定，并须证明博彩中介人之适当性及适当性。

我们有程序在聘用潜在博彩中介人前对其进行筛选，并进行定期检查，以确保与我们联系的博彩中介人符合合适性标准。在发牌要求适用的情况下，我们只聘用已获有关当局发牌的博彩推广者。

于菲律宾及澳门，我们的博彩代理人透过佣金安排获得补偿，佣金安排按每月或每次行程计算。在菲律宾，我们一般提供佣金支付架构，该架构乃参考收入份额或每月滚动筹码量计算。在澳门，我们提供佣金支付架构，其乃参考每月滚动筹码量计算。根据收益股份安排，博彩推广商参与博彩推广商带来的博彩赢或输。在塞浦路斯，我们的博彩推广者通过利润分享计划获得补偿。我们在菲律宾、澳门及塞浦路斯的博彩代理人亦可能获得食物及饮料、酒店住宿及交通的免费津贴。

我们在娱乐场进行并预期将继续进行赌桌博彩活动，以信贷及现金为基础。在菲律宾、澳门及塞浦路斯，作为该等博彩市场的惯例，我们向若干博彩中介人授出短期可续期的免息信贷。我们提供的信贷通常是无担保的。博彩发起人承担向其玩家发放信贷及其后向其收取信贷的责任。由于缺乏需求，博彩推广商的滚动芯片计划目前没有在塞浦路斯实施。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们业务及营运有关的风险—我们于澳门、菲律宾及塞浦路斯的部分博彩收入依赖博彩中介人。如果我们无法与澳门、菲律宾或塞浦路斯的博彩代理商建立、维持及增加成功关系，我们的博彩推广商的财政资源不足以让他们继续经营业务，或我们无法找到其他方法来吸引澳门等市场的贵宾滚动筹码顾客，因为澳门的博彩推广商由于法律原因，及监管规定，我们的经营业绩可能受到重大不利影响”及“—与我们业务及营运有关的风险—我们向部分客户提供信贷，而我们可能无法向信贷客户收取博彩应收款项。

市场与竞争

我们相信澳门及菲律宾之博彩市场竞争激烈，并将继续激烈。我们在澳门和亚洲其他地区的竞争对手包括所有现有特许权持有人，其他

 

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PAGCOR许可证持有人以及世界上许多最大的博彩、酒店、休闲和房地产开发公司。其中一些现有及未来的竞争对手规模比我们大，在经营大型酒店娱乐场度假物业方面的往绩记录显著较长。与澳门和菲律宾相比，塞浦路斯的竞争环境更为有利，我们拥有塞浦路斯共和国赌场的独家经营许可，直至2032年，但我们可能面临来自塞浦路斯被占地区赌场或来自欧洲和中东附近地区赌场的竞争。

澳门博彩市场

根据澳门博彩业委员会的数据，于二零二三年、二零二二年及二零二一年，澳门分别产生约228亿美元、52亿美元及108亿美元的博彩总收益。澳门目前是大中华区唯一提供合法赌场游戏的市场，也是亚洲仅有的几个市场之一。

我们相信新冠肺炎根据澳门博彩业委员会的数据，疫情及全球实施的相关政策，尤其是中国实施的旅游或签证限制导致入境旅游大幅下降，其中包括导致二零二二年博彩总收入较二零一九年减少85. 6%。尽管二零二三年全球的旅游限制有所放宽，而澳门与中国之间的旅游限制亦大幅放宽，根据澳门博彩业委员会的数据，二零二三年澳门的博彩总收入较二零二二年增加334%，但我们相信， 新冠肺炎正在进行中。对我们业务造成的干扰， 新冠肺炎疫情的爆发对我们的业务产生了不利影响。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的营业收入分别为37.8亿美元、13.5亿美元和20.1亿美元。2022年和2021年营业收入下降的主要原因是新冠肺炎。

除了影响 COVID-19，澳门继续受到一系列外部因素的影响，包括中国经济增长不均衡，以及可能对澳门博彩市场造成不利影响的政府政策。例如，中国政府已采取措施阻止境外赌场向中国内地居民推销博彩活动，并减少资本外流。这些措施包括减少， 中国发行ATM持卡人可以在每次取款中取款，设定年度取款限额，并针对某些ATM用户推出面部识别和身份证检查。

根据国际博彩业委员会的数据，2023年，大众市场赌桌游戏分部占全市场博彩总收入的69. 4%，而2022年及2021年分别占全市场博彩总收入的68. 5%及61. 8%。凭借我们的策略重点放在路岱地区的优质大众市场，我们相信我们已作好准备，以迎合这个日益重要及利润更高的细分市场。此外，我们认为， 游戏和非游戏收入，澳门受（其中包括）中国人口持续增长、稳健的监管框架及澳门及中国重大的新基建发展，以及预期新增供应的支持。 博彩和非博彩设施，澳门，主要集中在路岱地区。根据DSEC的数据，2023年澳门游客总数超过2820万人次，较2022年增长394. 9%，但低于2019年的3940万人次。于二零二三年，来自中国的旅客占所有澳门旅客的67. 5%，而二零二二年则为89. 6%，而来自香港及台湾的旅客则分别占二零二三年所有澳门旅客的25. 5%及1. 8%。

在竞争方面，澳门博彩透过澳门政府授予六家不同特许经营商的特许经营权管理：新濠博亚娱乐澳门；澳博（集团主席兼首席执行官何鸿燊先生的家族成员拥有股权）；永利澳门（集团附属公司永利澳门）；银河；米高梅大天堂，最初成立为合资企业， MGM—幻影及何鸿燊先生的姊妹何超琼女士；以及金沙中国有限公司及拉斯维加斯金沙公司的附属公司VML。

 

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澳博目前在澳门经营多个赌场。澳博（透过其前身澳门旅游娱乐有限公司）于1962年在澳门开展博彩业务。2021年7月，澳博在路岱开业新葡京。澳博分别于2023年6月及11月开业了Karl Lagerfeld及Palazzo Versace Macau。

永利澳门于2006年9月在澳门半岛开设永利澳门酒店，并于2010年开设了一家名为Encore的扩建项目。2016年8月，永利澳门在路岱开设永利皇宫。

银河目前在澳门经营多个赌场，包括澳门中央商业和旅游区的酒店和赌场度假村StarWorld。澳门银河度假村于二零一一年五月在路岱开业，而澳门银河度假村第二期则于二零一五年五月开业。银河于二零二三年第二季度逐步开放澳门银河度假村第三期，而第四期目前正在开发中，预计将于二零二七年开业。

VML经营澳门半岛的澳门金沙、澳门威尼斯人、澳门四季酒店的广场娱乐场及澳门巴黎人。VML亦于过往经营位于路岱的金沙路岱中心，该中心已更名为澳门伦敦人，于二零二一年二月开业。

美高梅金园乐园于2007年12月开业，位于澳门半岛永利澳门旁边的美高梅澳门设施，并于2018年2月开业。

除了面对来自这些特许经营者现有业务的竞争外，当他们中的任何一个新建或翻新时， 已经存在的，或与酒店业主、发展商或其他人士订立租赁、服务或其他安排，以经营新或翻新物业的娱乐场及博彩活动。

现有优惠对可经营的博彩设施数目并无任何限制。然而，澳门政府确实限制澳门赌桌及博彩机的总数，而新设施的开业须经澳门政府批准。赌桌及博彩机之现时上限分别为6，000台及12，000台。

修订《澳门博彩经营法》（第16/2001号法律）的第7/2022号法律于2022年6月生效。经修订澳门博彩经营法项下之主要变动包括（其中包括）以下各项：

 

  •  

澳门政府可授出的博彩优惠数目最多为六项；

 

  •  

优惠期最长可达十年，但可延长至三年；

 

  •  

每个特许公司的注册股本至少为澳门币50亿元（相当于约6.214亿美元）；

 

  •  

每个特许公司的董事总经理必须是澳门永久居民，并持有特许公司注册股本的至少15%；

 

  •  

特许经营者应事先通知澳门政府进行重大交易；

 

  •  

建立行政制裁制度；

 

  •  

国家安全是澳门博彩法律框架的主要目标之一，如果特许权被认为对国家安全构成威胁，则可无偿终止；

 

  •  

倘博彩总收入低于澳门政府所设定的博彩总收入限额，则每张赌桌及每台博彩机须缴付特别保费；

 

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目录表
  •  

澳门政府设定分配予各特许公司之赌桌及博彩机之最高数目，而分配该等赌桌及博彩机予特定娱乐场须经澳门政府批准；

 

  •  

澳门政府可在某些情况下减少赌桌或博彩机的数目；

 

  •  

各特许经营者的流通筹码数量须经澳门政府批准；及

 

  •  

博彩推广商，其董事，主要雇员及其合作者在其娱乐场进行获授权的博彩推广活动而引致的行政罚款及民事责任，均须共同及个别负责。如果证明特许公司负责任地履行了其监督义务，则可免除此种连带责任。

看见 “项目4.公司信息—B业务概览—规例—澳门规例—博彩营运规例”，以讨论澳门博彩法的修订。

菲律宾博彩市场

菲律宾经济一直是该地区增长较快的经济体之一，有利的人口结构和消费者支出对菲律宾博彩市场有利。然而，新濠天地马尼拉目前在菲律宾市场面临来自菲律宾国民和外国人拥有的酒店和度假村的更激烈竞争，包括许多全球最大的博彩、酒店、休闲和度假村公司，如旅行者国际酒店集团，布卢姆贝里度假村公司和老虎度假村休闲娱乐公司。以及菲律宾娱乐和游戏公司，一个由菲律宾政府拥有和控制的实体，在菲律宾各地经营若干游戏设施。

塞浦路斯游戏市场

我们目前在塞浦路斯经营City of Dreams Mediterranean和三个卫星赌场。于2023年6月，我们停止经营临时赌场，该赌场于2018年6月在利马索尔开业，为塞浦路斯首家持牌赌场。我们于2018年12月在尼科西亚和拉纳卡开设了两家卫星赌场，于2019年7月在Ayia Napa开设了一家卫星赌场，于2020年2月在帕福斯开设了一家卫星赌场。于二零二零年六月，我们终止位于拉纳卡的卫星赌场的营运。2023年7月，梦之城地中海向公众开放。虽然我们拥有在塞浦路斯共和国经营赌场的独家许可证，直到2032年，但我们可能面临来自塞浦路斯被占领部分赌场或来自欧洲和中东附近地区赌场的竞争。

其他地区市场

我们亦可能面对来自其他亚洲或欧洲目的地的赌场及博彩度假村以及邮轮的竞争。赌场和综合博彩度假村在亚洲越来越受欢迎，为行业参与者带来了更多机会，并加剧了区域竞争。澳大利亚主要的博彩设施位于墨尔本、珀斯、悉尼和黄金海岸。云顶高原是马来西亚一个受欢迎的国际博彩胜地， 大约一个小时的车程，吉隆坡韩国已经允许游戏一段时间了，但这些产品主要面向外国游客。Kangwon Land经营着韩国唯一对韩国国民开放的赌场。越南和柬埔寨也有赌场，尽管与澳门相比规模相对较小。新加坡有两个主要的博彩设施，分别位于圣淘沙和滨海湾。

 

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2016年12月，一项概念上允许在日本发展综合度假村的法律生效，相应的立法为日本综合度假村的开发和实施提供了立法框架，并于2018年7月生效。大坂的一个拟议项目已授予米高梅国际度假村及其合资伙伴Orix Corporation，目前计划于2030年开业。此外，其他几个亚洲国家正在考虑或正在考虑使赌博合法化，并建立以赌场为基础的娱乐设施。

季节性

澳门是我们的主要营运市场，经历多个高峰及季节性影响。一般而言，“黄金周”及“农历新年”假期是澳门商业及旅客人数大幅增加的关键时段。在菲律宾，在“圣周”、“中国新年”和“中国鬼月”期间，生意会大幅放缓。在塞浦路斯，夏季通常是商业和游客显著增加的关键时期，而冬季的商业活动则大幅放缓。虽然我们可能会经历每月的收入和现金流波动，但我们不认为我们的业务受到季节性的重大影响。

知识产权

我们已于澳门、菲律宾、塞浦路斯及╱或其他司法管辖区申请及╱或注册若干商标，包括“新濠”、“摩斐斯”、“新濠天地”、“努瓦”、“倒计时”、“舞水之屋”、“新濠天地马尼拉”、“新濠天地”、“新濠天地菲律宾”及“新濠天地娱乐”。我们亦已于澳门、菲律宾、塞浦路斯及其他司法管辖区申请或注册若干其他商标及服务标记，该等商标及服务标记已用于或将用于经营我们于澳门、马尼拉及塞浦路斯的酒店娱乐场项目。

有关我们运营所需的许可证或酒店管理协议，请参阅“第5项。运营和财务回顾和展望—C。研发、专利和许可证等"。

条例

澳门法规

游戏运营规则

澳门娱乐场博彩设施的拥有及经营须受一般民事及商业法律及特定博彩法律，尤其是第16/2001号法律（根据第7/2022号法律于二零二二年六月修订）或澳门博彩经营法所规限。澳门的博彩业务亦须受澳门政府授出特许权及监管控制。请参阅下面的“—游戏许可证”以了解更多详细信息。

澳门博彩业的监管机构及监管机构。国际法院的核心职能是：

 

  •  

在游戏政策的定义方面进行合作；

 

  •  

监督和监测特许权公司的活动；

 

  •  

调查及监察特许经营者及博彩中介人的持续适宜性及财务能力要求；

 

  •  

向博彩推广者发出牌照；

 

  •  

发牌及核证博彩设备；及

 

  •  

就娱乐场的日常运作发出指示和建议。

 

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以下为目前适用于本集团业务的澳门博彩经营法的主要特点，包括经第26/2001号行政法规（于2022年7月根据第28/2022号行政法规修订）补充的经修订条文。

 

  •  

倘我们违反澳门博彩营运法，新濠博亚娱乐澳门的特许经营合约可能会受到限制、附带条件、暂停或撤销，惟须遵守若干法定及监管程序。此外，本集团及有关人士可能因每次违反澳门博彩经营法或特许经营合约而被处以巨额罚款，由澳门政府酌情决定。此外，如果我们未经许可终止或暂停我们的全部或部分游戏业务的运营，原因并非由于以下原因： 不可抗力倘本集团之组织及营运或设施及设备之整体状况出现严重中断或不足，而可能影响本集团博彩业务之正常运作，澳门政府将有权于有关中断期间更换新濠博亚娱乐澳门，并确保博彩业务之持续营运。在此情况下，我们将承担维持博彩业务正常营运所需的开支。

 

  •  

澳门政府亦有权监督特许经营者，以确保金融稳定及能力。参见“—博彩牌照—澳门特许经营合同”。

 

  •  

任何人如在澳门政府下令申请适当性认定后，未能申请或拒绝申请适当性认定，可被裁定为不适当性。任何特许权公司的股东如持有等于或超过该特许权公司股本的5%的股份，如被发现不合适，将被要求在一段时间内出售该等股份（转让本身须经澳门政府批准）。如果在指定的时间前尚未进行出售，则特许公司必须取得这类股份。倘新濠博亚娱乐澳门接获通知，某人不适合担任股东或与其有任何其他关系，新濠博亚娱乐澳门可能会受到行政处分：

 

  •  

向该人支付其股份的任何股息或利息；

 

  •  

允许该人直接或间接行使其持有的股份所赋予的任何投票权；

 

  •  

就该人所提供的服务或其他服务以任何形式支付酬金；或

 

  •  

不采取一切合法措施要求不适当的人放弃其股份。

 

  •  

澳门政府亦要求特许权持有人的股份或博彩设备及用具设立留置权须事先获得批准。

 

  •  

澳门政府必须事先批准通过合并、合并、股份收购或任何人士取得控制权的任何作为或行为而改变控制权。寻求取得特许权公司控制权的实体，在取得控制权前，必须符合澳门政府的各项严格标准。澳门政府亦可能要求控股股东、董事及主要雇员接受适当性调查，作为交易审批程序的一部分。

 

  •  

博彩特许权的最多数量为6个。

 

  •  

博彩特许权之年期载于特许权合约，不得超过10年，惟澳门行政长官可基于合理理由，在例外情况下授权特许权年期一次或多次延长，总期为三年。

 

  •  

特许权公司的一般合同遵守情况每三年由国际法院审查一次。如果审查结果显示， 不遵守规定或在遵守特许权契约方面缺乏主动性，特许权公司应在经济财政局局长所定的限期内改善遵守情况。

 

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目录表
  •  

特许权公司的注册股本不得少于澳门币50亿元（相当于约621，400，000美元），且于特许权期内，其净资产不得少于该金额。特许经营者在实施大型金融计划前，必须强制通知澳门行政长官，这些计划的定义是价值超过澳门币25亿元的计划（相当于约3.107亿美元）有关内部资金流动及澳门币5亿（相当于约62，100，000美元）有关薪金、薪酬、雇员福利及任何其他财务决定。

 

  •  

博彩法的主要目标包括（其中包括）保障国家及澳门的安全、澳门经济的充分多元化及可持续发展、确保赌场发展及经营机会游戏符合澳门打击跨境资金非法流动及防止洗黑钱的政策及机制，在赌场经营及进行机会游戏均受法律限制。如果特许权对国家或澳门的安全构成威胁，则可终止特许权。

 

  •  

于娱乐场经营机会游戏仅限于澳门行政长官授权的地点及场所，有关授权须考虑（其中包括）澳门城市规划、其对社会社区的影响及机会游戏界别专门委员会的意见。

 

  •  

特许经营人承诺于自有物业或租赁或以其他方式获澳门政府授予使用权之物业经营机会游戏。特许权公司拥有之物业将于特许权届满或提前终止时无偿归还澳门政府。经澳门行政长官授权，特许经营人可透过非其拥有之物业之合约，于2023年1月1日起为期三年，继续在娱乐场经营机会游戏。在该三年过渡期结束后，特许经营者只能通过聘请管理公司继续在非其拥有的物业经营机会游戏。倘该等地点根据法例或特许权合约关闭，则该等地点将不允许在娱乐场新经营机会游戏。澳门政府拥有新濠天地、新濠天地及新濠天地娱乐场博彩及博彩支援区，澳门政府已将该等区转让予我们，以于特许权期内用于我们的营运，费用为澳门币750. 00元。特许权合同第1至3年每平方米（相当于约93美元），视乎优惠期第二及第三年的消费物价指数上升而定。特许经营期第4至10年的费用将增加至每平方米澳门币2，500. 00元（相当于约311美元），惟须视乎特许经营期第5至10年的消费物价指数上升而定。

 

  •  

特许权公司应承担某些公司社会责任，包括支持当地小型企业的发展， 中号的企业；支持地方产业多样化，保障劳动者权益，即劳动信用保障， 在职培训和提高当地雇员的专业水平，以及旨在保护雇员的养恤金计划；雇用残疾人或康复人员；支持公益活动；支持教育、科学和技术、环境保护、文化和体育性质的活动等等。

 

  •  

特许权人及持有其注册股本5%或以上之股东不得直接持有另一特许权人之任何资本，以经营澳门娱乐场之机会游戏，亦不得间接持有其注册股本5%或以上。

 

  •  

管理公司是指对一个特许公司的所有或部分赌场拥有管理权的实体，并由司法和司法部酌情审查是否适合。特许公司与管理公司签订合同，据此该公司承担或可能承担与特许公司有关的管理权力，是禁止的，任何此类合同均应视为无效的。尽管如此，澳门行政长官可授权及批准特许公司委聘管理公司，但在该项委聘下，

 

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目录表
 

特许权公司只能向管理公司支付管理费，不允许以任何方式分享娱乐场收入或支付佣金。管理公司的法人团体的成员不得是特许经营人或博彩发起人的法人团体的成员。

 

  •  

特许公司的董事总经理必须为澳门永久居民，并持有特许公司最少15%的注册股本。

 

  •  

特许权公司须支付特许权合约所规定的年度溢价，其取决于各特许权公司获授权经营的娱乐场数目、授权赌桌及博彩机数目、所经营的机会游戏类型、娱乐场的位置及澳门政府所设定的其他相关标准。

 

  •  

如赌桌或博彩机的平均博彩总收入未达到设定的最低限额，特许公司必须支付一笔特别保费，数额相等于根据平均数计算的博彩特别税额的差额， 游戏总收入，以及最低限额。平均总收入乃根据特许公司于有关年度获授权经营之博彩桌及博彩机之最高数目计算，惟于指定期间获授权经营之博彩桌及博彩机数目除外。各赌桌及每台博彩机之博彩总收益每年最低限额，以及指定临时经营赌桌及博彩机之期间，均由澳门行政长官发出通知厘定。博彩总收入的年度最低限额须考虑澳门过往博彩总收入及澳门经济发展的现况而定，并可于发生非常、不可预测或不可抗力事件时作特殊调整，目前金额为澳门币700万元博彩桌之年度博彩总收益（相当于约869，988美元）及博彩机之年度博彩总收益为澳门币300，000（相当于约37，285美元）。

 

  •  

就博彩推广活动而言，特许经营人必须在有关事实发生或特许经营人知悉之日起计五日内，将任何可能影响博彩推广人偿付能力的事实，包括其在民事诉讼中被指定为被告或已签订超过其偿付能力的贷款或融资协议；在不妨碍其他法律规定的义务的情况下，自特许人知道之日起五日内，将表明博彩经营者实施法律规定的犯罪和行政违法行为的事实告知国际法院；监督博彩经营者的活动，包括其履行博彩法律和规章规定的义务；并采取适当措施，防止博彩商在特许经营者的娱乐场内进行非法活动。

 

  •  

每名博彩推广商只可与一名特许经营者进行博彩推广活动，并只可收取佣金，而博彩推广商不得以任何形式与特许经营者分享娱乐场收益。

 

  •  

特许经营人须共同及个别就博彩推广人、其董事及主要雇员及其合作者在其娱乐场进行获授权博彩推广活动而产生的行政罚款及民事责任承担责任。如果证明特许公司负责任地履行了其监督义务，则可免除此种连带责任。

 

  •  

特许经营者可经营的赌桌及博彩机的最高数目由澳门行政长官委派厘定，而特许经营者将于各娱乐场安装、增加或减少的赌桌及博彩机数目须经经济财政局局长批准。如赌桌或博彩机的总博彩收入连续两年未能达到

 

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目录表
 

澳门行政长官发出通知，或特许经营者在经济财政局局长指定的限期内没有充分使用获授权赌桌或赌机，以厘定每年总收入的最低限额。现时澳门可经营之赌桌最多数目为6，000台，而博彩机最多数目为12，000台，新濠博亚娱乐澳门已获授权经营750台赌桌及2，100台博彩机。

 

  •  

筹码的流通须经经济财政局局长授权，经济财政局局长可就流通筹码的总量订定上限。

 

  •  

根据适用的法律和法规，特许经营者只能在赌场的机会游戏区传播与游戏有关的信息或活动。

 

  •  

特许权公司及其作为主要股东的公司不得获准在证券交易所上市。

 

  •  

设立行政制裁制度，罚款澳门币10万元（相当于约12，428美元）及澳门币5，000，000（相当于约621，420美元），并根据罪行的严重程度、损害、过失、所获得的利益、经济状况和以往的行为，一项附加罚款，即全部或部分关闭博彩区，为期一个月至一年。

 

  •  

如果现有特许公司因在下次招标中未能获得新的特许权而解散，特许公司股东持有特许权合同终止之日或特许权终止之日5%以上的特许公司股本，对特许公司的未偿筹码承担连带责任。

不遵守这些因此，本集团的博彩业务可能会导致新濠博亚娱乐澳门的特许经营合约被撤销，并可能会对我们的博彩业务造成重大不利影响。

澳门政府还颁布了其他博彩立法、规则和政策。此外，条例草案订有政策、规例及限制，影响进入澳门赌场所需的最低年龄、设有博彩机休息室的地点的位置要求、博彩机、设备及系统的供应及要求、推广负责任博彩的指示、对物业之间重新分配赌桌的限制及其他事宜。此外，澳门政府可能会考虑制定新的法规，这可能会对我们的博彩业务产生不利影响。我们无法满足澳门政府根据这些法律或规则施加的要求或限制，可能会对我们的博彩业务产生不利影响。

博彩活动规例

澳门第16/2022号法律对博彩推广活动作出了多项规定。此类活动须持有博彩经办商牌照。许可证每年更新一次，持证游戏推广者的名单公布在DICJ的网站上，并定期更新。发出、续期和取消博彩推广商牌照是由经济及财政局局长负责，他亦负责厘定每间特许机构每年可聘用的博彩推广商的最高数目，详情已刊登在DICJ的网站上。

商业公司如符合某些累积条件，例如在澳门设有注册办事处、为股份有限公司，以推广博彩活动为唯一业务目的、注册资本不少于1,000万澳门币(折合约120万美元)已缴足现金、牌照有效期内净资产不少于上述数额、股东仅为个人、注册资本的50%或以上由年满21岁的澳门永久性居民持有等，均可申请发给或续期。

 

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目录表

年龄，已与一家特许公司达成协议，向该特许公司提供博彩推广服务，已提供保证金，无任何债务或因违反税务执法程序下与博彩有关的法律规定而被征收的罚款，具有足够的财务能力，公司及其股东、董事和主要雇员先前未被宣布破产或破产，亦不对因第三方无力偿债或破产而产生的债务负责，且公司及其股东、董事及主要雇员被认为合适。

每个博彩推广商只可与一名特许经营者进行博彩推广活动，且只收取佣金。禁止博彩推广者在进行博彩推广活动时求助于非其董事、雇员或合作者的实体的支持；禁止以任何方式与特许公司分享赌场的收入；禁止通过分享赌场的收入向与其合作的任何实体支付佣金；与被禁止进行游戏推广活动或合作者合作，自行或通过第三方存入第三方的筹码或资金。澳门金融服务局及澳门金融服务局监察各博彩推广商及其员工及合作者。于2015年10月，国际法院发出适用于博彩中介人及其业务的特定会计相关指示。博彩中介人如未能遵守该等指示，可能会影响彼等在澳门经营的牌照及能力。

此外，特许经营者须共同及个别承担因博彩推广人、其董事及主要雇员及其合作者在其娱乐场进行获授权博彩推广活动而产生的行政罚款及民事责任。如果证明特许公司负责任地履行了其监督义务，则可免除此种连带责任。第16/2022号法律亦澄清，根据澳门第6/2002号行政法规，特许经营者只可就在其娱乐场内接受博彩中介人、其董事及合作者，以及在娱乐场内行使职责的博彩中介人雇员向第三方存入资金或筹码，如果这些资金或筹码用于其赌场的机会游戏或在这些游戏中赚取。在评估存入的资金或筹码是否用于赌场的机会游戏或在这些游戏中赚取时，法律规定，应特别考虑特许公司的记录。

此外，博彩中介人（包括其股东、董事和主要雇员）须根据以下标准接受适当性验证：声誉、鉴于其通常经营业务的方式或其专业活动的性质而承担过高风险的倾向、其经济和财务状况，对用于游戏促销活动的资金来源的合法性或对这些资金持有人的真实身份存在充分的怀疑，存在与犯罪集团的不当交易，并因可判处三年或三年以上监禁的罪行而被起诉或定罪。

除国际法院执行的发牌及合适性评估程序外，我们所有博彩中介人（如有）均经过彻底的内部审核程序。我们会进行背景调查，并定期审查每个游戏推广商（如有）、其员工及其合作者的活动。 可能违反澳门的规定法律和监管要求。此类审查一般包括调查遵守适用的反洗钱法律和条例以及预扣税规定的情况。

特许权获得者必须定期报告支付给其博彩推广者的佣金。特许经营者向其博彩推广者支付的佣金必须预扣5%的税。根据第16/2022号法律和经济财政局局长第90/2022号公告，佣金上限为净滚动的1.25%。该佣金上限已于二零二二年获澳门政府确认。特许权公司、特许权公司参与的公司或特许权公司有集团关系的其他公司在澳门或海外直接或间接向博彩发起人提供或提供的任何好处或自由，应视为佣金及计算，

 

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目录表

在这样的佣金上限内。证监会的上限规例规定罚款，金额由澳门币2，000，000元不等（相等于约248，568美元）最多澳门币5，000，000（相当于约621，420美元），以及其他罚款，由澳门币600，000元不等（相当于约74，570美元），最高可达澳门币1，500，000元（相当于约186，426美元）。如果特许公司违反，关于佣金上限的法律规定了一项制裁措施，使有关政府当局能够决定全部或部分关闭机会游戏区，为期一个月至一年，和/或公布政府对特许公司处以罚款的决定，在澳门特区法院网站和两份澳门报章（分别以中文和葡文）刊登有关决定。我们相信，我们已实施必要的内部监控系统，以确保遵守佣金上限及根据适用规则及规例的申报责任。

合作者及管理公司的活动亦受澳门法律第16/2022号规管。合作者、管理公司以及持有相当于或超过其注册资本5%的管理公司股东、董事和主要雇员须接受独立司法委员会进行的适当性评估程序。

合作者授权的签发和续期是DICJ的责任，并可由符合某些要求的人士提出，包括年满21岁、被认为合适、同意与至少一名游戏推广者合作，并提供保证金。最高年度合作者总数由国际司法委员会规定，并在其网站上公布。合作者不得代表任何人在娱乐场进行赌博或投注的信贷特许经营，并禁止自己或通过第三方存入来自第三方的筹码或资金。

特许经营公司如有意聘请管理公司提供娱乐场管理服务，必须取得澳门行政长官的授权，并提交管理协议草案以供批准。管理公司的业务目的仅限于管理特许经营者的娱乐场。管理公司只能与一个特许公司签订管理协议，只能从特许公司收取管理费，不允许分享赌场收入或支付佣金。管理公司不得管理赌场的财务活动，包括筹码和博彩资金的会计或结算，以及自己或通过第三方存入筹码或资金。

澳门第16/2022号法律进一步确立了非法存款罪和不服从罪。非法存款罪适用于特许经营者、博彩推广者或管理公司、其董事或代表、或在其管辖下履行职责的人员、或在其活动中的合作者，这些人从第三方存入不用于博彩的资金，如果是个人，或罚款最高澳门币1，800万元（相当于约220万美元）或司法解散法人。不服从罪适用于任何人，如拒绝履行法院及澳门金融服务局监管人员在监管行动结束前，或拒绝出示或提供监管人员依法要求的文件、数据及资产，或任何不遵守预防性暂停活动措施的人，个人将被判处1至2年监禁，法人将被处以最高900万澳门币（相当于约110万美元）的罚款或被司法解散。除此类处罚外，还可能适用某些附带处罚，包括关闭游戏区，禁止开展游戏推广活动，合作者或娱乐场管理活动，为期1个月至2年，禁止申请游戏推广者许可证或合作者授权1至2年，（c）在两份澳门报章（分别以中文和葡萄牙文）和通过公告公布司法禁令或公布该决定。

 

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博彩信贷条例

澳门法律第5/2004号已将特许经营者向顾客或博彩推广者提供博彩信贷合法化。游戏发起人也可在获得特许公司授权进行此类活动后向顾客提供信贷。不允许使用者或转让个人的授权以延长游戏信用。该法规规定了发放信贷者的申报义务以及DICJ在这一活动中的监督作用。根据本条例订立的博彩债务是民事责任的来源，可在澳门法院强制执行。目前，澳门政府正在审查这项法律。

非法赌博罪条例

澳门政府目前正在考虑制定一项新的法律，以打击非法赌博罪行。拟议中的《打击非法赌博犯罪法》将取代现行的《非法赌博法》（第8/96/M号法律）。除其他事项外，拟议中的新法律澄清了非法博彩犯罪包括边赌活动，增加了适用于非法博彩犯罪的刑罚（最高8年监禁和最高360天罚款，即，澳门币3，600，000元），并禁止在澳门经营、推广及组织网上游戏，即使服务器或资讯科技设备位于澳门境外。此外，它建议采取若干措施加强调查，例如当局诉诸卧底人员的能力。

除自然人外，法律实体亦须受这项拟议的新法律规限，如属法律实体，则须处以司法解散罚款，或每日罚款澳门币250至15，000澳门币，为期不少于100日，最多为1，200日，而法律实体的代表可共同及个别负责缴付该等罚款。

除上述刑罚外，可施加的其他制裁措施包括：禁止在某些机构或地方工作；禁止或暂停从事某些专业或活动；如有以下情况，则被递解出境或禁止进入澳门特区 非居民，禁止进入赌场

该法律草案继续涵盖与博彩有关的其他罪行，如非法特许博彩信贷罪、欺诈博彩罪和伪造博彩筹码罪。

该法律草案目前正由澳门立法会审议和批准。

进入赌场和游戏区条例

根据第10/2012号法律（经第17/2018号法律修订），澳门赌场的最低年龄为21岁。在考虑到21岁以下的雇员的特殊技术资格后，司法局局长可批准他们临时进入赌场或博彩区。此外， 下班游戏自2019年12月起，特许经营者及博彩推广者的相关雇员不得进入任何娱乐场或博彩区，惟农历新年期间或在特定情况下除外。

吸烟条例

根据根据第9/2017号法律修订的《预防吸烟及控制烟草法》，仅允许在娱乐场场所内吸烟，不得在不进行博彩活动的认可隔离吸烟室内吸烟，且该等吸烟室须符合澳门政府厘定的若干标准。

 

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反洗钱和资助恐怖主义条例

根据现行博彩法律及法规，我们须遵守澳门有关反洗钱活动的法律及法规。第2/2006号法律（根据第3/2017号法律修订）、第7/2006号行政法规（根据第17/2017号行政法规修订）和DICJ指令1/2016，自2016年5月13日起生效（根据DICJ指令第1/2019号修订）规管我们在澳门赌场识别、报告和防止反洗钱和恐怖主义融资犯罪的合规要求。根据这些法律法规，我们必须：

 

  •  

* 执行有关防止反洗钱和资助恐怖主义罪行的内部程序和规则，这些程序和规则须事先得到司法和司法部的批准；

 

  •  

识别和评估博彩活动固有的洗钱和恐怖主义融资风险；

 

  •  

识别任何与新濠博亚娱乐澳门有稳定业务关系的客户、政治曝光人士或任何客户或交易中有洗黑钱或资助恐怖主义的迹象或涉及巨额资金的交易，即使没有洗黑钱迹象；

 

  •  

拒绝与未能提供我们要求的任何信息的我们的客户进行交易；

 

  •  

保存客户身份的记录，为期五年；

 

  •  

建立电子转让制度；

 

  •  

保存所有涉及信用证券的与博彩有关的交易的个人记录；

 

  •  

记录所有金额等于或超过8,000澳门币(相当于约994美元)的电子交易，如果是临时交易，记录金额为120,000澳门币(相当于约14,914美元)，如果是在持续业务关系中发生的交易；

 

  •  

如果有任何洗钱或资助恐怖主义的迹象，请通知澳门金融信息局；

 

  •  

采纳为合规职能并任命合规官员；以及

 

  •  

与澳门政府合作，提供与反洗钱活动有关的所有所需信息和文件。

根据第7/2006号行政法规第2条(根据第17/2017号行政法规修订)和DICJ第1/2016号指令(根据DICJ第1/2019号指令修订)，我们必须跟踪和报告500,000澳门币(相当于约62,142美元)或以上的交易和授信。根据上述法律规定，如客户提供所有所需资料，在提交报告后，本行可继续处理向DICJ举报的客户，如有可疑交易，本行可继续与澳门金融信息局处理。

我们采用内部控制和程序，以确保我们的博彩和其他业务以专业的方式进行，并符合DICJ在其反洗钱指示、澳门适用的法律和法规以及特许权合同中规定的内部控制要求。

我们已经制定了全面的反洗钱政策和相关程序，涵盖了我们的反洗钱职责，并已获得DICJ的批准，并制定了培训计划，以确保所有相关员工了解此类反洗钱政策和程序。我们还使用集成的IT系统来跟踪和自动生成重要的现金交易报告，并在DICJ和澳门金融信息局允许的情况下，以电子方式提交这些报告。

 

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负责任的游戏规则

2019年10月18日，DICJ发布了第4/2019号指令，该指令于2019年12月27日生效，提出了实施负责任博弈原则的措施。根据这一指示，特许经营者必须采取某些措施促进负责任的赌博，包括在赌场和博彩区内外并通过电子手段提供关于赌博风险、负责任的赌博和赔率的信息；建立信息和咨询服务亭和热线；对赌场和博彩区内的照明进行适当的监管；自我排斥和第三方要求程序中的排斥，下班与博彩相关的员工进入限制程序、实际进入要求、对21岁以下人员进入限制的预防措施；公开展示时间；创建和培训团队以及负责促进负责任赌博的协调员。

根据第7/2022号法律于2022年6月修订的第16/2001号法律或《澳门博彩营运法》亦列明负责任的博彩责任，包括特许经营者有责任制订推广负责任博彩的计划，以及采取措施让公众(包括游客)对博彩采取负责任、适度及有节制的态度。这些措施包括向玩家提供关于负责任的赌博行为以及有关对赌博的依赖和沉迷问题的信息，包括关于负责任赌博的信息；采取适当措施确保禁止被禁止进入赌场的人进入赌场；传播关于应要求禁止进入赌场的措施的信息，以及提出这种要求的手段；成立一个专门的博彩小组，向有需要的人提供适当的援助和咨询服务；针对员工的关于负责任赌博的培训和回收行动，以及咨询服务。此外，特许权人必须每年向DICJ提交一份报告，说明当年促进负责任博彩计划的执行情况，以及下一年促进负责任博彩计划的执行情况。

现金跨境运输管制条例

2017年6月12日，颁布了关于控制现金和其他可转让票据跨境运输给持票人的第6/2017号法律。该法律于2017年11月1日生效。根据该法律，所有进入澳门的个人，如持有人持有的现金或可转让票据金额等于或高于澳门行政长官命令所厘定的金额澳门币120，000（相当于约14，914美元），则须向海关当局申报该金额。海关当局也可要求个人出境申报该个人向持票人携带的现金或流通票据数额是否等于或高于该数额。未能妥为填写所需申报表的个人可能会被处以罚款（超出澳门行政长官为申报目的而发出的命令所厘定的金额的1%至5%不等，罚款最少为澳门币1，000元（相当于约124美元），但不超过澳门币500，000元（相当于约62，142美元））。有关海关机关如发现个人在出入澳门时携带给持票人的现金或流通票据可能与犯罪活动有关或结果，应通知有关刑事机关，并扣押有关金额，等待调查。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与澳门博彩业经营有关的风险—我们在澳门的博彩业务可能会受到人民币出口限制及人民币汇率的任何不利波动的不利影响。

预防和制止对外贸易条例中的腐败

除澳门现行的一般刑法外，2015年1月1日，第10/2014号法律将对外贸易中的腐败行为定为刑事犯罪，并规定了预防和打击此类犯罪行为的制度。我们的内部政策解决了这个问题。

 

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资产冻结执行条例

2016年8月29日，颁布了关于执行资产冻结令框架的第6/2016号法律，其中包括联合国安全理事会关于打击恐怖主义和大规模杀伤性武器扩散的制裁决议。根据这项法律，澳门行政长官是执行冻结令的主管当局，资产冻结协调委员会必须协助行政长官执行冻结令的所有技术方面。除其他实体外，特许公司还必须履行联合国安全理事会制裁决议下令冻结资产的某些义务和责任，包括报告和合作义务。

外汇管理规定

澳门特许经营人可获授权在其娱乐场及博彩区开设外汇柜台，惟须遵守外汇代理机构章程及运作法 （第1999号法令）38/97/M），汇率 制度（第1999号法令）39/97/M）及澳门金融管理局所定的具体要求。允许在这些柜台进行的交易仅限于买卖外币银行纸币和硬币，以及购买旅行支票。

知识产权法规

我们于澳门注册成立的附属公司须遵守当地知识产权法规。澳门的知识产权保护工作由澳门政府经济技术发展局知识产权署负责监督。

澳门知识产权方面的适用制度由两部主要法律界定。工业产权 法律（第1999号法令）第97/99/M号法律（经第11/2001号法律修订）涵盖（i）符合专利性要求的发明；（ii）半导体拓扑产品；（iii）商标；（iv）原产地名称和地理标志；（v）奖项。版权及相关制度 权利（第1998号法令）第43/99/M号法律（经第5/2012号法律修订）通过版权和相关权利保护文学、科学和艺术领域的知识作品和创作。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和运营相关的风险— 未能确立和保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

个人信息管理条例

本公司澳门附属公司处理个人资料须遵守个人资料保护法（第8/2005号法律），就新濠博亚娱乐澳门而言，则须遵守澳门国际律师事务所不时发出的任何指示。澳门个人资料保护办公室（Office for Personal Data Protection，简称GPDP）是澳门的监管机构，专门负责监督和执行《个人资料保护法》。违反行为将受到民事责任、行政和刑事制裁。

法律框架和DICJ发布的指示要求，在收集、处理和/或转移个人信息之前，必须采取某些程序，包括在处理个人信息之前，获得数据主体的同意和/或通知或请求GPDP和/或DICJ的授权（如适用）。

网络安全法规

第13/2019号法律，《网络安全法》于2019年12月21日生效，旨在保护关键基础设施的公共和私人运营商的网络、系统和数据，其中包括赌场中的机会游戏运营商。

 

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网络安全系统由网络安全委员会、网络安全警报和应对事件中心（“网络安全警报和应对中心”）以及网络安全监管实体组成。

除其他职责外，私营基础设施运营商必须任命一名适当和有经验的人员负责处理其网络安全问题，并与CARIC永久联系，创建网络安全部门，实施适当的内部网络安全程序，对其网络安全和风险进行评估，向其监管实体提交年度报告，并将任何网络安全事件通知CARIC及其监管实体。

还颁布了其他条例，以进一步确定和详细说明如何履行上述义务。

劳动质量条例

澳门所有企业必须向劳工事务局申请劳工配额才能进口 非居民来自中国及其他地区或国家的非技术工人。 非居民技术工人也须获得澳门政府颁发的工作许可证，该许可证是根据 逐个案例基础企业可自由雇用澳门居民担任任何职位，因为根据定义，所有澳门居民都有权在澳门工作。我们通过我们的子公司，在澳门有两个主要的劳动力配额，一个是进口 非技术中国的工人和另一个， 输入非技术工人来自所有其他国家。澳门新濠博亚度假村目前不允许雇用 非澳门根据澳门政府的政策，常驻经销商和监管人员。

根据澳门社会保障法，澳门雇主必须在强制性社会保障基金下登记雇员，为每位本地雇员缴纳社会保障供款，并为每位雇员缴纳特别税。 非居民雇员每季度一次。雇主还必须购买保险，为所有雇员购买就业事故和职业病保险。

最低工资规定

2020年4月27日，颁布了关于最低工资的第5/2020号法律。该法于2020年11月1日起施行。根据该法律，澳门的最低月薪为每月澳门币6,656澳门币(相当于约827美元)(不包括加班、夜班和轮班津贴以及与奖金相关的定期付款)。最低工资要求适用于澳门的所有工人，家庭佣工和特殊需要工人除外。

《土地条例》

澳门的土地在法律上是分块的。在大多数情况下，位于澳门的房地产的私人权益是通过从澳门政府那里获得的长期租赁获得的。

我们的子公司已经就我们的Altira澳门、梦想之城和Studio City物业所在的土地签订了土地特许权合同。每份合约的有效期为25年，并可连续续期10年，其中包括规定发展期、补地价、每年政府土地使用费名义上可每五年调整一次，以及在接纳土地租约条款时须缴交保证金，而保证金可不时根据每年支付的土地使用费作出调整。

土地最初以临时形式批出，并在澳门房地产注册处登记，只有在发展完成后，土地特许权才会转换为最终地位，并在澳门房地产注册处登记。

 

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“限制利润分配规例”

根据澳门商法典的规定，在澳门注册成立的附属公司须预留至少10%至25%的实体税后利润作为法定储备金，直至法定储备金余额达到相当于实体股本25%至50%的水平为止。法律储备不能分配给附属公司的股东。法定准备金的拨付在董事会或相关子公司的股东(视情况而定)批准的年度计入子公司的财务报表。

截至2023年12月31日，我们所有澳门子公司的法定准备金总额余额为3,150万美元。

菲律宾法规

博彩规则

新濠国际菲律宾党和菲律宾各方是该协议的共同许可人。由PAGCOR于2015年4月29日颁发的菲律宾许可证(前身为临时许可证)，用于在马尼拉娱乐城内开发一个集赌场、酒店、零售和娱乐为一体的综合体。作为菲律宾特许持有人之一，新濠度假酒店休闲已被指定为经营赌场业务的特殊目的实体，并就菲律宾执照的目的担任菲律宾特许持有人的唯一和独家代表。菲律宾许可证是授予各方的四个许可证之一，用于开发综合旅游度假村，并在娱乐城建立和运营赌场。

赌场监管手册(CRM)最初于2013年1月由PAGCOR发布，以指导娱乐城持牌人。该条例旨在达到以下目标：(A)确保业界拥护者之间有公平的竞争环境；(B)维持有秩序和可预测的环境；(C)执行牌照条款和条件；(D)促进游戏的公平和诚信；(E)提供一个负责任的博彩平台；(F)禁止未成年人和经济上有困难的人士进入博彩场所；以及(G)防止持牌博彩场所被用于非法活动。

CRM包含娱乐城许可证持有者，包括梦想之城马尼拉，应该遵守和遵守的法规和标准。它应该与菲律宾的许可证一起阅读。它包含但不限于：赌场布局、桌上游戏机和电子游戏机、赌场管理系统、监控、博彩筹码和牌匾、博彩设备和博彩器材的采购以及对其供应商的认可、赌场运营规则和指南、进行博彩、赌场玩家奖励、营销和促销、芯片清洗和中介人业务、被禁止的个人、桌上游戏、电子游戏机和其他费用的博彩总收入的确定、以及PAGCOR许可费的确定、收取和汇款。客户关系管理会不时修订，以纳入由任何娱乐城持牌人提出并经PAGCOR批准的对客户关系管理的更改和修订。到目前为止，客户关系管理已经进入了第四个阶段这是)版本。

菲律宾赌场博彩设施的所有权和运营受PAGCOR的监管监督。有关更多详细信息，请参阅下面的“-游戏许可证-菲律宾的PAGCOR许可证”。

菲律宾的反洗钱法规

菲律宾反洗钱法将洗钱定为刑事犯罪，并对客户身份识别、记录保存以及根据法律界定的被保险人报告被掩盖交易和可疑交易提出了某些要求。

 

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此前，梦想之城马尼拉只在有限范围内被菲律宾AMLA覆盖，并且只需要报告其外汇交易/货币兑换活动。然而，随着对现有菲律宾反洗钱法的新修订，赌场现在被包括在受报告和其他要求的承保人员之列。因此，梦想马尼拉之城就其外汇交易/货币兑换商活动及赌场业务而言，现须报告(I)就其外汇交易/货币兑换商活动于一(1)个银行日内以现金或其他等值货币工具进行的总金额超过PHP500,000(相等于约8,998美元)的交易；及(Ii)就其赌场业务以现金或其他同等货币进行的单笔超过PHP5,000,000(相等于约89,980美元)或其等值的现金交易。还要求报告与其外汇交易/货币兑换活动和赌场业务有关的可疑交易，无论金额如何。

反洗钱委员会和PAGCOR最近也发布了关于合规的法规和指导方针，我们已经调整了我们在菲律宾业务的反洗钱政策，以适应这些新的规则和法规。

环境法

在法定界定的环境关键地区内被法律归类为环境关键项目的发展项目，必须在开工前获得环境合规证书(ECC)。

环境和自然资源部环境管理局向马尼拉梦想之城百丽公司颁发了ECC。根据菲律宾经济区管理局的注册条款，新濠度假酒店必须在马尼拉梦想之城开始商业运营之前：(A)向环境和自然资源部环境管理局申请环境许可证，并在签发后15天内向菲律宾经济区管理局提交经批准的环境许可证副本；或(B)将发给百丽公司的环境许可证提交菲律宾经济区管理局审查和批准，该证书可能会进行修订，以反映马尼拉梦想之城的任何变化，供菲律宾经济区管理局审查和批准。据此，百丽公司申请修订ECC，以反映对梦想马尼拉城市所做的更改。2014年7月31日，环境和自然资源部环境管理局向百丽公司颁发了修订后的ECC。

塞浦路斯法规

博彩法律法规

《2015-2022年塞浦路斯赌场经营和控制法》(不时修订)(“该法”)和《赌场经营和控制法》(总则) 《2016年条例》为在塞浦路斯经营的赌场的设立、运营、功能、监督和控制提供了主要监管框架。该法律于2015年成立了塞浦路斯博彩和赌场监管委员会，即塞浦路斯博彩委员会。该法律还规定，向单一运营商发放博彩许可证，该许可证于2017年6月26日授予综合赌场度假村，以开发、运营和维护塞浦路斯利马索尔的一个综合赌场度假村(直至该综合赌场度假村运营，在利马索尔经营一家临时赌场)和塞浦路斯最多四个卫星赌场，有效期自授予之日起30年，并有权在塞浦路斯独家经营前15年。这是塞浦路斯唯一合法和受监管的赌场业务。塞浦路斯博彩委员会还不时向综合赌场度假村发出关于其运营的具有约束力的指示。塞浦路斯博彩委员会过去发出的这些指示涵盖赌场广告和促销、反洗钱和打击资助恐怖主义、赌场布局、赌场监视、举办赌场游戏和游戏规则、使用代理人转介赌场客户和博彩设备技术标准等。

 

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反洗钱法律法规

经2021年3月修订的《2007年至2022年防止和制止洗钱活动法》(188(I)/2007)第98(I)/2023号(“塞浦路斯反洗钱法”)将欧洲联盟第六条反洗钱指令(“反洗钱法6”)改为塞浦路斯的国家法律。塞浦路斯反洗钱法修正案也于2022年3月作出，以进一步澄清反洗钱法第6条的规定。塞浦路斯反洗钱法修正案主要涉及为更好地执行、监督和协调欧盟在这一领域的规则而采取的执法程序和措施。值得注意的是，新的第55A条规定了成员国主管当局之间的信息交流，并引入了新的第61Z条，规定了与欧洲刑警组织的信息交流。此外，2023年10月宣布了关于塞浦路斯反洗钱法的新修正案。特别是，新引入的第66条规定了负有义务的实体的义务，强调它们有义务查明、评估和减轻与洗钱和资助恐怖主义有关的风险。

CGC的反洗钱指示要求公司实施合规措施，以履行与公司的监控义务以及CGC的报告要求有关的义务。塞浦路斯《反洗钱法》的主要目标是防止清洗严重刑事犯罪（"上游犯罪"）的收益，包括资助恐怖主义和相关活动，侦查和起诉洗钱活动，并规定限制和没收非法资金。该法将洗钱或协助洗钱定为刑事犯罪，并设立了金融情报室。

根据塞浦路斯反洗钱法，赌场经营者是有义务的实体。因此，综合娱乐场度假村必须制定客户尽职调查、记录保存和内部报告程序，并任命适当人士担任洗钱合规官。塞浦路斯《反洗钱法》还规定，反洗钱和反洗钱部有权没收被判定犯有上游罪行者的资产，并限制这些人和有理由怀疑参与洗钱活动者的资产。此外，还有一些与反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁有关的条例。中央政府还拥有反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监督权。

2024年1月17日，欧盟理事会和欧洲议会就新的反洗钱框架达成临时协议，旨在巩固欧盟通过统一的监管框架应对反洗钱和恐怖主义融资风险的承诺，包括：

 

  •  

制定新的反洗钱条例（AMLR），在整个欧盟引入统一和直接适用的“单一规则手册”，在整个欧盟提供详细和直接适用的反洗钱规则；

 

  •  

已颁布的《反洗钱法》第6条的规定将移交给反洗钱法委员会，在国家一级实施措施，包括所有义务实体对涉及高风险第三国的交易加强尽职调查的具体义务；

 

  •  

新的现金支付上限。具体而言， 欧盟范围内为进一步加强防范清洗黑钱及恐怖分子资金筹措的措施，政府已将现金支付上限定为一万欧元。值得注意的是，成员国将有灵活性来实施较低的最高限额。此外，第六届AMLD提出了关于实际所有权登记册的强化规则，以确保实际所有权登记册的可靠性和可访问性。此外，金融情报室将通过立即和直接获取金融、行政和执法信息而获得更大的权力。第六届反洗钱会议旨在加强金融情报室与其他主管当局之间的合作，如 欧盟范围内反洗钱和打击资助恐怖主义管理局、欧洲刑警组织、欧洲司法组织和欧洲检察院；

 

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  •  

—就设立反洗钱法达成政治协议，该机构将拥有直接和间接的监督权，监督选定的高风险实体并协助国家监督员。《反洗钱法》将加强金融部门的举报机制，并在以下方面发挥支助作用： 非金融类部门目前正在审议反洗钱法的地点，并评估成员国的申请。

临时协议将最终定稿，并提交给常驻代表委员会和欧洲议会的欧盟成员国代表批准。批准后，该协议将需要得到理事会和议会的正式通过，方可生效。

欧盟的一般数据保护条例

2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）是欧盟的数据保护条例，主要旨在控制个人数据，并对组织处理个人数据提出严格要求。它非常强调在欧盟和欧洲经济区（“EEA”）以外的国际传输过程中保护个人数据，要求组织采用适当的保障措施或依赖其他GDPR批准的传输机制，以确保传输的数据获得与欧盟或EEA相同的保护水平。我们在欧盟内部成立，在塞浦路斯的业务受GDPR要求的约束。因此，我们制定并实施了一项战略，其中包括定期的员工培训、数据保护影响评估以及制定政策和程序来规范组织的活动，旨在保护所有业务单位收集、处理和维护的所有个人数据。

根据GDPR，我们为塞浦路斯业务任命了一名外部数据保护官。除了执行各种政策和程序外，还采取了一些实物和技术保障措施，以确保塞浦路斯业务所保存的所有个人数据得到保护。与数据主体有开放的沟通渠道，允许他们行使GDPR规定的权利。此外，我们已在塞浦路斯业务中建立流程，以促进遵守GDPR关于国际数据传输的要求，以努力确保任何跨境数据传输都包含必要的保障措施和机制。

环境法

欧洲联盟《关于评估某些计划和方案对环境的影响的指示》规定了对环境的高度保护，以期促进在制定和通过促进可持续发展的计划和方案时将环境考虑因素纳入其中。这旨在确保对可能对环境产生重大影响的某些计划和方案进行环境影响评估。包括旅游业。2005年，塞浦路斯环境部执行的《某些计划和/或方案环境影响评估法》第102（I）/2005号法律将该指令转为塞浦路斯法律。为符合环境法之规定，本集团已就开发新濠天地地中海项目进行环境影响评估，其中包括研究对附近环境的影响。

其他适用法律

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止本公司及其员工和代理人提供或给予金钱或任何其他有价值的物品，以赢得或保留业务或影响任何外国官员的任何行为或决定。《商业行为和道德准则》在第IV节和第VIII节B中包含了与《反海外腐败法》相关的具体条款。到

 

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为进一步补充《商业行为和道德准则》，本公司于2007年实施了《反海外腐败法合规计划》，并于2013年12月修订并扩大了《道德商业惯例计划》的范围。这涵盖本公司股东、董事、高级职员、雇员及交易对手的活动。

游戏执照

澳门的特许权制度

澳门政府于二零二二年就澳门博彩特许权进行国际招标程序，并分别向澳博、美高梅大酒店、银河、澳门威尼斯人有限公司（“VML”）、澳门永利及新濠博亚娱乐集团授出六项博彩特许权。禁止分包。尽管根据各特许经营权可经营之娱乐场或博彩区数目并无限制，但任何娱乐场或博彩区须经澳门政府批准方可开始经营。于二零二二年招标程序前，与永利澳门、澳博及银河订立分特许权合约的分特许权公司分别为新濠博亚娱乐澳门、美高梅金园及VML。我们的附属公司新濠博亚娱乐澳门于二零零六年九月八日与永利澳门签订分特许权合约，并根据签订日期为二零二二年六月二十三日的分特许权合约修订协议而延长至二零二二年十二月三十一日，而永利澳门继续独立于我们发展及经营酒店业务及娱乐场项目。于完成新特许权的招标程序后，新濠博亚娱乐澳门获澳门政府授出为期10年的新博彩特许权，自2023年1月1日起至2032年12月31日止，并于2022年12月16日订立相关特许权合约。

特许权合同的主要条款概述如下。

所有特许经营者必须缴纳特别博彩税，即博彩总收入的35%（定义为来自娱乐场或博彩区的所有博彩收入），加上每年的博彩溢价：

 

  •  

每年固定保费澳门币30，000，000元（相当于约370，000美元）；

 

  •  

每张贵宾赌桌每年澳门币300，000元（相当于约37，285美元）；

 

  •  

每张中场赌桌每年150，000澳门币（相当于约18，643美元）；及

 

  •  

每次电子或机械博彩每年澳门币1，000元（相当于约124美元）

但须缴付最低每年经营500张赌桌及1，000台电子博彩机所需的款额。

倘新濠博亚娱乐澳门赌桌之平均博彩总收益未能达到每年最低澳门币7，000，000元（相当于约869，988美元）及博彩机之平均博彩总收益未能达到每年最低澳门币300，000元（相当于约37，285美元），新濠博亚娱乐澳门可能须支付特别溢价。特别溢价金额相等于新濠博亚娱乐澳门已支付的特别博彩税金额与根据赌桌及博彩机的年度最低设定平均博彩总收入将支付的金额之间的差额。

澳门特许经营合同

澳门特许权合约规定授予新濠博亚娱乐澳门特许权的条款及条件，于二零二二年十二月三十一日届满。根据适用于所有特许经营者的法律限制，新濠博亚娱乐澳门无权授予再特许经营权或将业务转让予第三方。

 

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目录表

于2022年12月16日，新濠博亚娱乐澳门根据一项新博彩特许权获授于澳门娱乐场经营机会游戏的权利，该特许权自2023年1月1日起生效，直至特许权于2032年12月31日届满为止。

特许权合同的主要条款概述如下。

游戏和 非游戏投资义务。 特许权合约要求我们在澳门作出最低投资澳门元11，823，700，000澳门元（相当于约14. 7亿美元）。该投资计划包括游戏， 非博彩业在扩大国外市场赞助商、会议和展览、娱乐表演、体育赛事、艺术和文化、健康和福祉、主题娱乐、美食、社区和海上旅游等方面的相关项目。在上述总投资额中，澳门币10，008.0百万（相当于约12.4亿美元）将用于 非博彩业相关项目，余额用于博彩相关项目。澳门新濠博亚娱乐已承诺进行增量增拨 非博彩业投资额约为其初始投资额的20% 非博彩业倘澳门的年度博彩总收入于二零二三年达到1，800亿澳门元（相等于约223.7亿美元），则本集团将向澳门投资或澳门币2，003.0百万澳门元（相等于约2.489亿美元）。

最低投资额不妨碍启动机制， 充值投资，包括与博彩相关的投资项目， 非博彩业在国际游客、会议和展览、娱乐表演、体育赛事、文化和艺术、健康和福祉、主题娱乐、美食之都、社区旅游、海上旅游等领域。倘特许权合约项下之投资计划完成执行后，特许权公司直接或经澳门政府批准间接作出之总开支低于整体金额及启动增量投资触发器时承诺金额，特许公司承诺将剩余金额用于特许公司指定并经澳门政府接受的与其活动相关的项目，及/或或澳门政府指定对澳门有重大公共利益的项目。

于实施特许权合约项下的投资计划期间，澳门政府可要求特许权公司提供任何文件或修改投资计划所载项目的实施，以确保符合现行技术规范或规则及所需质量标准。然而，澳门政府不得施加任何可能导致全球投资金额及启动增量投资触发器时承诺金额增加的修订。

特许权合同项下投资计划的执行受澳门政府监督，特许权公司须每年向澳门政府提交拟于下一年度执行的具体项目的执行建议书，并须至少包括该等项目的内容、投资金额、以及行刑的最后期限此外，特许权公司必须每年向澳门政府提交一份报告，说明特许权合同项下投资计划于上一年度的执行情况及已批准的执行特定投资项目建议书，其中必须至少包含特定投资项目的执行情况、投资金额、截止日期及执行结果的最新情况。特许公司亦须按澳门政府要求提交任何其他额外资料。

付款。 特许权溢价及税项（视乎所涉及博彩或活动类型而定）须支付予澳门政府。计算该等费用及税项的方法可能不时由澳门政府更改。视乎所涉及的特定费用或税项，该等费用及税项按月或每年支付，并按总收入的百分比或所经营游戏设备的数目及类型计算。除按博彩总收入35%缴纳特别博彩税外，我们亦须每年向澳门政府供款

 

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目录表

将相当于博彩总收入的2%的资金投入以促进、发展或研究文化、社会、经济、教育、科学、学术和慈善活动为目的的公共基金。此外，我们亦有责任向澳门作出相当于博彩总收入3%的供款，用于澳门的城市发展、旅游推广及社会保障。我们须就支付予博彩中介人的佣金或其他酬金收取及支付法定税项。

终止权。 澳门政府有权单方面终止新濠博亚娱乐澳门的特许经营权， 不遵约本集团根据特许经营权及适用澳门法律承担基本责任。终止后，我们的所有娱乐场物业及博彩设备将自动归还或转让予澳门政府，而我们将不再从该等业务产生任何收益。在许多情况下，特许权合约并无规定任何该等事件可予补救的特定补救期，相反，吾等可能依赖与澳门政府的磋商及磋商，以给予吾等补救任何该等违约的机会。新濠博亚娱乐澳门并无获授予明确否决权或事先咨询权。澳门政府或可于下列终止事件发生时单方面撤销特许权合约：

 

  •  

未经许可经营博彩或经营不属于特许经营范围的业务；

 

  •  

无合理理由而放弃已获批准业务或暂停我们在澳门的博彩业务；

 

  •  

违反有关澳门赌场经营机会游戏的法律及行政法规，且未经澳门政府批准，转让澳门新濠博亚娱乐在澳门的全部或部分业务；

 

  •  

未能向澳门政府缴付税款、保费、征费或其他款项；

 

  •  

（c）在澳门政府暂时接管业务后，拒绝或未能恢复业务；

 

  •  

一再反对澳门政府的监督检查，不遵守澳门政府的决定和建议，特别是特区法院的决定和建议，适用于我们；

 

  •  

未在规定期限内提供或者补充担保保证金或者特许权规定的担保；

 

  •  

澳门新濠博亚度假村破产或无力偿债；

 

  •  

损害公共利益的欺诈行为；

 

  •  

严重且屡次违反赌场进行机会游戏的适用规则或损害赌场机会游戏的公平性；

 

  •  

系统性不遵守澳门博彩经营法或特许经营合同的义务；或

 

  •  

不遵守规定在经济财政局局长所定的限期内，按专营权合约所订明的投资额及有关准则，向政府提交。

此外，澳门政府可自特许权第八年起，至少提前一年通知新濠博亚娱乐澳门赎回特许权。根据该赎回，澳门政府将承担新濠博亚娱乐澳门于赎回通知日期前合法有效经营业务所产生之所有权利及义务，而新濠博亚娱乐澳门将有权根据适用澳门法律获得合理公平的补偿。

 

114

目录表

所有权和资本化。以下为特许权合约项下有关所有权及资本化的主要条款：

 

  •  

新濠博亚娱乐澳门的注册股本及资产净值不得少于澳门币5，000，000，000元（相当于约621，419，999美元），而为保证其履行其若干法律及合约责任，包括劳工责任，新濠博亚娱乐澳门必须维持一间澳门特区银行以澳门特区为受益人发出的担保，金额为澳门特区1澳门元，000，000，000（相当于约124，284，000美元）至特许权到期或终止后180天（以较早者为准）；

 

  •  

新濠博亚娱乐澳门董事总经理必须为澳门特别行政区永久居民，并持有新濠博亚娱乐澳门注册股本最少15%；

 

  •  

任何人士如直接取得澳门新濠博亚娱乐的投票权，须经澳门政府授权；

 

  •  

新濠博亚娱乐澳门将须采取必要措施，以确保任何人士直接或间接收购新濠博亚娱乐澳门超过5%股份，均须获得澳门政府授权，惟该收购完全透过可于证券交易所买卖的上市公司股份进行则除外；

 

  •  

任何人士如直接或间接收购澳门新濠博亚娱乐超过5%股份，则须向澳门政府申报有关收购事项（除非该收购事项完全透过上市公司在证券交易所可交易的股份进行）；

 

  •  

新濠博亚娱乐澳门的任何资本重组计划均须事先获得澳门政府批准；及

 

  •  

澳门行政长官如认为有需要，可要求增加新濠博亚娱乐澳门的股本。

其他。 此外，特许权合同包含多项一般契约和义务以及其他条款，包括合作的特殊义务、信息的特殊义务以及履行我们的投资义务。

新濠博亚娱乐澳门之物业及信贷权转让超过澳门币100，000，000元（相当于约12，428，400美元），以及新濠博亚娱乐澳门作为借款人或债权人签署等于或超过该金额之贷款协议或类似安排，均须经澳门特区政府批准，惟有关授出博彩信贷之贷款协议除外。新濠博亚娱乐澳门发行债务证券亦须经澳门政府批准，而特许权禁止新濠博亚娱乐澳门在证券交易所上市。特许权规定，有关新濠博亚娱乐澳门内部资金流动超过其注册资本50%的财务决定、有关雇员薪金、薪酬或福利（其中包括）超过其注册资本10%的财务决定，以及其他超过其注册资本10%的财务决定，须事先通知澳门政府。

特许权合约规定新濠博亚娱乐澳门于特许权合约年期内使用娱乐场物业及相关土地以经营特许权合约项下的机会游戏的权利。于特许权合约终止或届满时，特许权公司经营之娱乐场物业及博彩设备将自动归还或转让予澳门特区，而毋须作出任何补偿。

菲律宾的PAGCOR许可证

PAGCOR发出之菲律宾牌照授权菲律宾持牌人透过新濠博亚娱乐城于菲律宾为本地及外国最少21岁之顾客设立及经营赌场。

 

115

目录表

一般而言，菲律宾许可证规定了某些义务，例如但不限于以下义务：

 

  •  

每月向PAGCOR支付许可费；

 

  •  

维修债务与股本比率（基于根据与PAGCOR商定的计算），每个菲律宾持牌人的比例不超过70：30；

 

  •  

新濠天地马尼拉总员工中至少95.0%必须为菲律宾公民；

 

  •  

某些赌场收入的2.0%必须汇给一个致力于文化遗产修复的基金会，5.0% 某些非博彩收入，PAGCOR；和

 

  •  

仅经营PAGCOR批准的授权赌场游戏。

见"项目3。关键信息—D。风险因素—与菲律宾博彩业经营有关的风险—MRP的博彩业务依赖于PAGCOR颁发的菲律宾许可证。

塞浦路斯的游戏许可证

根据塞浦路斯许可证，综合娱乐场度假村被授予在塞浦路斯利马索尔开发、运营和维护综合娱乐场度假村的权利。（及直至该综合娱乐场度假村运营，利马索尔临时娱乐场运营）及塞浦路斯最多四个卫星娱乐场场地，自授予之日起为期30年，并在任期的头15年内享有塞浦路斯的独家经营权。塞浦路斯许可证对综合赌场度假村及其服务提供商提出了某些要求。

塞浦路斯许可证也可能在某些事件发生时被暂停或终止。塞浦路斯许可证规定的要求除其他外包括：

 

  •  

每年支付250万欧元的许可费（相当于约280万美元），自6月26日授出塞浦路斯许可证之日起计首四年期间，2017年，年许可费为500万欧元（相当于约550万美元），后四年—本公司向塞浦路斯政府支付为期一年的临时赌场及City of Dreams Mediterranean的年度牌照费。于上述八年期及其后每四年期完成后，塞浦路斯政府可检讨每四年期应付的年度许可费，惟每年应付的年度许可费不得少于5，000，000欧元（相当于约5，500，000美元），并可增加最高百分比。

 

  •  

每年支付100万欧元的许可费自2018年开始营运以来，尼科西亚卫星娱乐场每年约为110万美元（相当于约110万美元），以及年度许可费为500万欧元（相当于约60万美元）每年为拉纳卡的每个卫星赌场（于二零二零年六月停止营运）、Ayia Napa及Paphos分别自二零一八年、二零一九年及二零二零年开始营运以来。

 

  •  

每月支付相当于博彩总收入的15%的赌场税，该百分比在初始期间不增加， 15年塞浦路斯许可证下的专属期限。

见"项目3。关键信息—D。风险因素—与塞浦路斯博彩业经营有关的风险—塞浦路斯的博彩业务依赖于CGC颁发的塞浦路斯许可证，任何不遵守塞浦路斯许可证的条款可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

116

目录表

税收

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法例，我们及我们于开曼群岛注册成立的附属公司毋须缴纳开曼群岛所得税或资本利得税。此外，股息支付毋须缴纳开曼群岛预扣税。然而，我们及若干附属公司须就我们在香港进行的业务所产生的溢利缴纳16. 5%的香港利得税。

我们于英属处女群岛注册成立的附属公司毋须在英属处女群岛缴税，但若干于英属处女群岛注册成立的附属公司须就我们在香港进行的业务所产生的溢利缴纳16. 5%的香港利得税，并就其在澳门进行的业务所赚取或产生的溢利缴纳12%的补充税。

我们于澳门注册成立的附属公司须就其于澳门进行的活动赚取或所得的溢利缴纳最高12%的澳门补充税。新濠博亚娱乐澳门自二零一七年至二零二一年申请并获授澳门补充税（但不包括博彩税）企业免税期之利益。新濠博亚娱乐澳门于二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日期间进一步获授该等利益。根据澳门行政总裁日期为2024年1月29日的委任，新濠博亚娱乐澳门继续享有2023年1月1日至2027年12月31日期间博彩溢利的澳门补充税豁免。的 非博彩业新濠博亚娱乐澳门之溢利仍须缴纳澳门补充税。此外，澳门政府给予我们一间澳门附属公司的补充税项豁免，直至二零二一年，以来自新濠博亚娱乐澳门的收入所产生的溢利为限，惟该等收入来自新濠影汇博彩业务并须缴纳博彩税。我们已申请将澳门补充税豁免延长至2022年1月1日至2022年12月31日，并进一步延长至2023年1月1日至2027年12月31日，但我们无法向阁下保证该等延长将获批准。该附属公司向其股东分派股息继续缴纳补充税。我们仍须缴纳澳门补充税 我们的非博彩利润

2017年至2021年的五年期间，每年支付澳门币1890万元新濠博亚娱乐澳门就从博彩溢利向新濠博亚娱乐澳门股东分派股息而应付之税项（相等于约2，300，000美元），不论该等股息是否实际分派新濠博亚娱乐澳门，或新濠博亚娱乐澳门于有关年度是否有可分派溢利。于2022年1月1日至2022年6月26日期间，新濠博亚娱乐澳门应付款项4，000，000澳门元（相当于约500，000美元）。于2023年3月，新濠博亚娱乐澳门收到与澳门政府的协议延期，金额为4，200，000澳门元（相当于约500，000美元），作为2022年6月27日至2022年12月31日期间的付款。于支付该等付款金额后，新濠博亚娱乐澳门股东毋须就博彩溢利收取之股息分派于澳门缴付任何其他税项。于二零二四年二月，新濠博亚娱乐澳门与澳门政府订立协议，就二零二三年至二零二五年期间的年度付款。然而，吾等无法向阁下保证，在该期间之后，同样的安排将适用，或倘采用类似安排，吾等是否须支付较高的年度金额。

新濠博亚娱乐澳门须根据澳门博彩总收入缴纳澳门博彩税。该等博彩税乃对新濠博亚娱乐澳门博彩收益的评估，并记录为娱乐场开支。

澳门政府于2007年及2011年及2013年就澳门新濠天地、The Countdown、女娲及澳门君悦酒店向新濠天地及COD Resorts授出公用事业利益申报书，据此，彼等有权就彼等拥有或经营的任何不动产享有为期12年的物业税豁免期。根据这种公用事业用途利益申报，他们还可以将适用于折旧和重新融合的最高税率提高一倍，

 

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目录表

评估澳门补充税。已于二零一七年十一月八日要求将公用事业用途申报书转让予COD Resorts及Altira Resorts，并已获澳门政府正式批准。

于二零一七年九月，澳门政府授予新濠影城酒店旅游公用事业用途声明，据此，新濠影城酒店有权就新濠影城酒店授予、拥有或经营旅游公用事业的不动产享有为期十二年的物业税豁免。根据该免税期，新濠天地酒店可就评估澳门补充税而将适用于折旧及重新整合的最高税率增加一倍。于二零二一年八月，新濠天地酒店之酒店牌照由新濠天地酒店转让予新濠天地物业拥有人新濠天地发展有限公司。于二零二三年七月，澳门政府授予新濠影城发展有限公司旅游公用事业用途申报书，据此，新濠影城发展有限公司有权享受物业税豁免期，并获准就评估澳门补充税而言将适用于折旧及重新融合的最高税率提高一倍。

我们于香港注册成立的附属公司须就任何于香港产生或得自香港的溢利缴纳16. 5%的香港利得税。我们的一间于香港注册成立的附属公司亦须就其于澳门进行的活动赚取或所得的溢利缴纳澳门补充税，而另一间附属公司则须就其于多个其他亚洲司法权区进行的活动在该等司法权区的溢利缴纳公司税。

在菲律宾，于二零二一年三月二十六日签署企业复苏及企业税务优惠（“CREATERS”），并于二零二一年四月十一日生效。自2020年7月1日至2023年6月30日期间，CREATE将最低企业所得税由2%降至1%，并将企业所得税税率由30%降至25%。我们的若干子公司须就若干交易缴纳增值税。就我们菲律宾业务之博彩相关交易而言，新濠博亚度假村目前根据PAGCOR章程享有豁免菲律宾国家、地方、直接及间接税项（包括增值税），并须缴付牌照费（包括根据菲律宾博彩总收益计算而应付PAGCOR的5%特许经营税），以代替所有其他税项。

专营权税及牌照费乃对新濠博亚娱乐娱乐博彩收益之评估，并于综合经营报表内列作娱乐场开支。此外，Melco Resorts Leisure凭借其已在菲律宾经济区管理局注册为旅游经济区企业，享有进口税项及关税豁免， 增值税零税率在当地购买用于注册活动的某些资本设备。

2022年，菲律宾BIR发布了收入备忘录通函 第32—2022号，它试图对博彩收入征收12%的增值税。尽管新濠博亚娱乐及其他综合度假村向BIR递交联名函件，质疑对博彩交易征收增值税，但概不能保证我们将在任何质疑中占上风，而对博彩收益的增值税评估可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在塞浦路斯注册成立的附属公司须就在塞浦路斯及海外赚取或衍生的利润缴纳12.5%的塞浦路斯企业所得税。我们在塞浦路斯的博彩收入免缴纳增值税，而我们的若干子公司则须缴纳增值税。 非博彩业交易根据塞浦路斯牌照，塞浦路斯博彩总收入须缴纳15%的赌场税。该等娱乐场税项于综合经营报表内列作娱乐场开支。

C.组织结构

我们是开曼群岛的一家控股公司，主要从事以下业务和发展：(1)在我们的澳门博彩特许权持有人澳门新濠国际度假村拥有100%的经济权益，该公司直接或

 

118

目录表

通过其子公司间接是我们的运营商博彩业和非博彩业进入(2)持有Studio City的控股公司SCI的多数股权及经济权益；(3)持有梦想马尼拉的控股公司MRP的多数股权及经济权益；及(4)持有ICR塞浦路斯的多数股权及经济权益，ICR塞浦路斯是我们目前在塞浦路斯的业务的控股公司，包括梦想之城地中海及尼科西亚、Ayia Napa及Paphos的三家卫星赌场。我们的业务是由我们的子公司进行的。投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。

下图显示了截至2024年3月15日的我们的组织结构，包括我们重要子公司的组建地点、所有权权益和从属关系：

 

LOGO

备注：

 

(1)

基于截至2024年3月15日的1,329,679,067股流通股。已发行的1,329,679,067股包括我们的开户银行持有的股份，以促进我们股票激励计划的管理和运作。截至2024年3月15日，这些股份占公司流通股的1.39%。有关我们的股权激励计划的说明，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--E.股权--股权激励计划”。

 

(2)

这些公司余下的50%股权由SCI的全资附属公司Studio City Holdings Five Limited拥有。Studio City Holdings Five Limited在英属维尔京群岛注册成立的多家Studio City公司持有的50%权益为无投票权

 

(3)

Studio City Holdings Five Limited拥有0.02%的股权。

 

 

119

目录表
(4)

其余5%的股权由MCO Nomineed Two Limited拥有。

 

(5)

新濠国际拥有0.089%的股权。

有关新濠国际在本公司的实益所有权的更多信息，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易--A.主要股东”和“附件8.1--重要子公司名单”。

D.财产、厂房和设备

见“项目4.公司信息-B.业务概述”，“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--现金流--投资活动”，以及“--其他融资和流动资金事项”，了解有关我们的重要有形财产、厂房和设备的信息。

 

项目 4A。

未解决的员工意见

不适用。

 

项目 5。

经营和财务回顾与展望

以下讨论应与本年报所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读，并受其整体保留， 表格20-F。本“经营及财务回顾及展望”中的若干陈述为前瞻性陈述。有关这些声明，请参阅“关于前瞻性声明的特别说明”。

概述

我们是一家控股公司，并通过我们的附属公司，在亚洲和欧洲开发、拥有和经营综合度假设施。我们的未来经营业绩受重大业务、经济、监管及竞争不确定性及风险所影响，其中许多因素超出我们的控制范围。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和运营有关的风险。有关我们的运营和开发项目的详细信息，请参阅“项目4。公司信息—B业务概述”。

a.经营业绩

运营

我们的主要业务分部包括：

澳门

梦想之城

于二零二三年，新濠天地平均拥有约430张赌桌及约628台博彩机。Morpheus提供约783间客房、套房和别墅。自2020年初以来一直在翻新， 重新开放截至二零二一年三月底，澳门君悦酒店提供约286间客房，而澳门君悦酒店提供约763间客房。预计倒计时将进行翻新，作为其品牌重塑的一部分。此外，新濠天地包括约41间餐厅及酒吧，

 

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目录表

大约162个零售店、一个湿舞台表演剧院、娱乐和休闲设施，包括健康和健身俱乐部、游泳池、水疗中心和沙龙以及宴会和会议设施。拥有约2，000个座位的湿舞台表演剧院以The House of Dancing Water为特色，该剧院自2020年6月起暂时关闭，预计将于2024年底重新开放。Para夜总会提供约2，232平方米（相当于约24，025平方英尺）的现场娱乐空间。新濠天地的目标是亚洲地区市场的优质市场和轧片客户。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，新濠天地产生的经营收入分别为1，930. 5百万美元、559. 7百万美元及1，146. 9百万美元，分别占我们总经营收入的51. 1%、41. 5%及57. 0%。

Altira澳门

在2023年，Altira澳门平均拥有约44张赌桌和141台博彩机，在Altira澳门以Mocha品牌运营。此外，截至2023年12月31日，Altira澳门拥有约216间酒店客房，并设有多家高级餐饮和休闲餐厅以及娱乐和休闲设施。从2021年第三季度开始，Altira澳门进行了战略重新定位，以迎合高端大众和大众细分市场，并关闭了VIP滚动芯片业务。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，Altira澳门产生的营业收入分别为110.8亿美元、3,260万美元及5,620万美元，分别占我们总营业收入的2.9%、2.4%及2.8%。

影城

Studio City是一家位于金光大道的大型电影主题综合度假村，拥有博彩设施、豪华酒店及各种娱乐、零售和餐饮网点，以吸引亚洲不同类型的客户，目前专注于大众市场细分市场，并辅之以VIP滚动芯片业务。SCADS在纽约证券交易所上市，截至2024年3月15日，我们拥有SCI总已发行和流通股的54.9%。2023年，Studio City平均拥有约246张游戏桌和661台游戏机。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，Studio City产生的营业收入分别为958.4亿美元、176.0亿美元和372.3亿美元，分别占我们总营业收入的25.4%、13.0%和18.5%。

摩卡和其他

自2022年6月27日起，专注于大众市场桌上游戏的赌场Grand Dragon Casino，此前曾在企业及其他类别下报告，由于条款的变化，已被纳入Mocha及其他类别使用权大龙赌场的协议。

2023年，摩卡俱乐部平均约有874台博彩机在运行(不包括Altira澳门的约141台博彩机)。摩卡俱乐部主要专注于大众市场的普通顾客，包括一日游传统赌场环境之外的客户。大龙赌场在2023年平均有大约17张赌桌。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，摩卡及其他业务产生的营业收入分别为117.7亿美元、7,640万美元及8,500万美元，分别占我们总营业收入的3.1%、5.7%及4.2%。

公司和其他

公司和其他主要包括一般公司成本、Grand Dragon Casino(包括在Mocha和其他部分，从2022年6月27日起生效)和我们在日本的滑雪场(于12月底处置

 

121

目录表

2022)。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自公司和其他业务的营业收入分别为340万美元、1760万美元和3080万美元，分别占我们总营业收入的0.1%、1.3%和1.5%。

菲律宾

梦想之城马尼拉

2023年，梦想之城马尼拉平均拥有约2297台游戏机和267张赌桌。梦想之城马尼拉还包括三座品牌酒店塔楼、几个娱乐场所，并提供广泛的地区和国际食品和饮料选择以及扩展的零售店。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，梦想之城马尼拉的营业收入分别为495.1亿美元、396.4亿美元和268.6亿美元，分别占我们总营业收入的13.1%、29.4%和13.3%。

塞浦路斯

地中海之梦之城和其他

自2023年6月12日起，随着地中海梦想之城的软开业，塞浦路斯运营部门已更名为梦想之城地中海和其他部门，其中包括梦想之城地中海和塞浦路斯获得许可的卫星赌场的运营。我们目前在利马索尔经营和管理地中海之梦之城，并在塞浦路斯的尼科西亚、阿亚纳帕和帕福斯经营和管理三家卫星赌场。2023年，在临时赌场关闭和地中海梦想之城开业之前，我们在塞浦路斯的设施平均拥有约35张赌桌和453台游戏机。随着度假村开业后产品的增加，我们在塞浦路斯的设施平均拥有约103张赌桌和902台游戏机，2023年下半年，地中海之城运营的赌桌平均约为99张，游戏机约为744台。此外，截至2023年12月31日，地中海之城拥有约500间客房和套房，并拥有各种高端餐饮网点和奢侈品零售店。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们在塞浦路斯业务产生的营业收入分别为159.4亿美元、9,130万美元和5,260万美元，分别占我们总营业收入的4.2%、6.8%和2.6%。

财务业绩摘要

截至2023年12月31日止年度，我们的总经营收入为37. 8亿美元，较截至2022年12月31日止年度的13. 5亿美元增加179. 7%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额为326，900，000美元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为亏损净额930，500，000美元。该变动主要是由于所有博彩分部的表现有所改善，以及 非博彩业由于比预期更早放宽 新冠肺炎于二零二三年一月，澳门的相关限制及新濠天地地中海及新濠天地第二期开业，以及年内新濠天地推出驻场演唱会，以及并无余下的博彩次特许权摊销，惟部分被较高利息开支（扣除资本化金额）抵销，新濠天地第二期及新濠天地地中海开业产生之折旧及摊销开支，以及澳门博彩专营权及塞浦路斯博彩业产生之无形资产摊销开支于二零二三年，澳门新濠天地的牌照及资产减值为207，600，000美元，物业押记及其他。

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2021  
     (单位：千美元)  

总营业收入

    $ 3,775,247      $ 1,349,977      $ 2,012,356  

总运营成本和费用

      (3,710,288 )       (2,093,082 )       (2,589,807 ) 

营业收入(亏损)

      64,959        (743,105 )       (577,451 ) 

新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额

    $ (326,920 )     $ (930,526 )     $ (811,751 ) 

 

122

目录表

我们于呈列年度之经营业绩及财务状况无法完全比较，原因如下：

 

  •  

于2021年1月14日，StudioCity Finance发行本金总额为750，000，000美元的首批2029年StudioCity票据。

 

  •  

于二零二一年一月二十一日，新濠博亚娱乐财务发行本金总额为250，000，000美元的额外二零二九年优先票据。

 

  •  

于2021年5月20日，StudioCity Finance发行本金总额为350. 0百万美元的额外2029 StudioCity票据。

 

  •  

截至二零二一年十二月三十一日止年度，MCO代名人一根据二零二零年信贷融资按净额基准合共提取港币11. 8亿元（相当于港币149. 8百万元）。

 

  •  

于2022年2月16日，StudioCity Company发行本金总额为350，000，000美元的二零二七年StudioCity票据。

 

  •  

于二零二二年五月四日，二零一五年信贷融资之到期日根据延期请求函延长至二零二二年十二月三十一日。

 

  •  

2022年8月16日，MCO提名人一收到确认，2020年4月至29日签署的2020年信贷安排协议的大多数贷款人同意并同意豁免延长其中包含的财务条件契约，即利息覆盖率(综合EBITDA与综合财务费用净额的比率)、优先杠杆率(综合总债务与综合EBITDA的比率)和总杠杆率(综合总债务与综合EBITDA的比率)。现有豁免对截至2022年12月31日测试日期的相关期间仍然有效，批准的豁免延期将所有相关期间的豁免延长至并包括2024年3月31日测试日期。MCO被提名人One向所有同意的贷款人支付了与此类同意有关的惯常费用，而此类同意在融资代理收到同意费用后生效。

 

  •  

2022年12月16日，根据延期请求函，2015年信贷安排的到期日延长至2024年6月24日。

 

  •  

截至2022年12月31日止年度，MCO获提名人一按2020年信贷安排净额计共提取820.0美元及53.1亿港元(相等于6.798亿美元)。

 

  •  

于2023年1月1日，吾等确认无形资产及金融负债239.6,000,000美元，代表使用及营运博彩及博彩支持区的权利，包括Altira赌场、梦想城赌场及Studio City赌场及相关的博彩设备及用具、在澳门进行运气与机会游戏的权利及根据特许合约无条件支付款项的权利。

 

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2023年3月，我们从新濠休闲回购了40,373,076股普通股，总购买价约为169.8美元。

 

  •  

2023年4月6日，我们在影城二期开设了室内水上公园和Epic大厦。

 

  •  

于2023年6月28日，我们确认了7,390万美元的无形资产和7,310万美元的金融负债，这是塞浦路斯许可证下的权利，以及在2023年6月28日起的塞浦路斯许可证有效期内无条件支付地中海之城最低年许可费和三家运营卫星赌场的年度许可费总额的义务。

 

  •  

2023年7月10日，地中海梦想之城正式向公众开放，此前在6月份进行了一次软开放。

 

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2023年9月8日，我们在影城二期开业了W澳门。

 

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目录表
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2023年11月28日，Studio City Finance就2025年Studio City票据投标要约进行了结算，本金总额为100.0美元。

 

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于截至2023年12月31日止年度内，MCO获提名人一按净额计算偿还总额为820.0美元及206.0港元(相等于2,960万美元)，以及2020年信贷安排项下的应计利息。

我们在2023年的业务受惠于放宽旅游限制和检疫要求，以及Studio City第二期的启用。根据澳门博彩发展中心的数据，2023年访澳旅客较2022年增长395%，而根据澳门博彩业发展局的数据，2023年澳门博彩业总收入同比增长334%。然而，2023年的游客人数仍然比2019年下降了28%，2023年的博彩毛收入仍然比2019年下降了37%。由于我们的大部分收入来自我们在澳门的业务和运营，我们的业务受到了新冠肺炎大流行。

虽然大中国地区已恢复免检疫入境，澳门、菲律宾及塞浦路斯的疫情措施亦已解除，但对中国经济及邻近亚洲地区、菲律宾及塞浦路斯的负面影响仍在持续。经济复苏的速度新冠肺炎这将取决于潜在的高失业率、收入水平下降和个人财富损失的影响， 新冠肺炎疫情爆发，不能保证旅游和消费者情绪会迅速或根本不会反弹。

这个新冠肺炎疫情亦对我们租户及其他业务伙伴的业务造成严重干扰，可能增加他们拖欠与我们合约责任的风险，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，包括导致我们的坏账增加。

鉴于经济复苏步伐的不确定性， 新冠肺炎以及未来的广度 新冠肺炎我们无法合理估计未来经营业绩，现金流量及财务状况的影响。见"项目3。主要信息—风险因素—与我们的业务和运营有关的风险—我们继续从以下方面的影响和中断中恢复过来， 新冠肺炎复苏的速度可能会继续对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。“

关键绩效指标(KPI)

我们使用以下关键绩效指标评估我们的娱乐场运营，包括桌上游戏和游戏机：

 

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轧屑量：这个不可转让筹码下注金额而被轧片市场所取代。

 

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滚动芯片获胜率： 滚动筹码桌上游戏赢（计算前折扣，佣金， 非可自由支配奖励（包括我们的积分忠诚度计划），以及以免费的方式分配与向博彩顾客提供的商品和服务相关的娱乐场收入）占滚动筹码数量的百分比。

 

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大众市场桌上游戏下降： 在大众市场桌上游戏部分，桌上游戏数量下降。

 

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大众市场桌上游戏持有百分比： 大众市场桌上游戏获胜（计算前折扣，佣金， 非可自由支配（包括我们的积分忠诚计划）以及分配与向博彩顾客提供的商品和服务相关的娱乐场收入），随着大众市场赌桌游戏的比例下降。

 

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目录表
  •  

桌面游戏获胜： 保留并记录为娱乐场收入的赌桌上的赌注减去输注后的赢注金额。桌上游戏赢是计算之前的折扣，佣金， 非可自由支配奖励（包括我们的积分忠诚计划），并分配与免费提供给博彩顾客的商品和服务相关的娱乐场收入。

 

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游戏机手柄： 在游戏机上下注的总金额。

 

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游戏机胜率： 游戏机赢（计算 在非酌情奖励之前（包括我们的积分忠诚计划）以及分配与向博彩顾客提供的商品和服务相关的娱乐场收入（以免费方式分配），以博彩机手柄的百分比表示。

在滚动芯片细分市场，客户购买可识别的芯片， 没有商量余地从赌场笼中购买筹码或滚动筹码，并且没有存款到赌桌的落料箱中用于从笼中购买的滚动筹码。滚动筹码的数量和大众市场桌上游戏的下降是不等价的。滚动筹码量是衡量下注和损失金额的一个指标。大众市场桌上游戏下跌措施买进。滚动筹码的成交量一般大幅高于大众市场桌上游戏的跌幅.由于该等成交量为计算赢率或持有百分比所用的分母，而游戏赢率作为分子的使用相同，故滚动筹码市场分部的赢率一般低于大众市场桌上游戏分部的持有百分比。

我们的物业的合并预期滚动芯片获胜率为2. 85%至3. 15%。

我们使用以下KPI来评估我们的酒店运营：

 

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每日平均费率： 计算方法为：包括免费客房（减去服务费，如有）在内的客房总收入除以包括免费客房在内的所有占用客房数，即，每天的平均房价。

 

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占用率： 在一段时间内，酒店客房（包括免费客房）的平均占用率。

 

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每间可用房间的收入，或REVPAR： 计算方法为：总客房收入（包括免费客房（减去服务费，如有））除以可用客房总数，从而代表酒店平均每日房价和入住率的组合。

免费客房包含在上述客房相关KPI的计算中。免费客房的平均每日房价通常低于现金客房的平均每日房价。如果不计算免费客房，入住率和REVPAR将较低。由于并非所有可用房间均已入住，平均每日房价通常高于每间可用房间的收入。

由于政府强制关闭或采取社交距离措施， 新冠肺炎疫情已被排除在外。房间统计还不包括因下列原因而暂时关闭或向工作人员提供的房间： 新冠肺炎疫情爆发。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

截至2023年12月31日止年度，我们的总经营收入为37. 8亿美元，较截至2022年12月31日止年度的13. 5亿美元增加24. 3亿美元或179. 7%。经营收益总额增加主要由于所有博彩分部的表现有所改善， 非博彩业在较预期早放宽后， 新冠肺炎于二零二三年一月，澳门的相关限制及新濠天地地中海及新濠天地二期开幕，以及年内于新濠天地推出驻场音乐会。

 

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目录表

截至2023年12月31日止年度，我们的总经营收入包括赌场收入30.8亿美元，占我们总经营收入的81.5%，以及697.9百万美元， 非娱乐收入.截至2022年12月31日止年度，我们的总经营收入包括赌场收入10.8亿美元，占我们总经营收入的79. 7%，以及273. 6百万美元， 非娱乐收入。

赌场.截至2023年12月31日止年度的娱乐场收益为30. 8亿美元，较截至2022年12月31日止年度的娱乐场收益10. 8亿美元增加20. 0亿美元或185. 9%，主要由于所有博彩分部的表现有所改善。

阿尔蒂拉·澳门。于中场桌面游戏分部，截至2023年12月31日止年度下跌488，200，000美元，较截至2022年12月31日止年度的124，000，000美元增加293. 6%。截至2023年12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有百分比为22. 7%，较截至2022年12月31日止年度的19. 6%有所增加。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为224美元，较截至2022年12月31日止年度的116美元增加108美元或92. 6%。

梦想之城 新濠天地截至2023年12月31日止年度的轧片销量为194. 2亿美元，较截至2022年12月31日止年度的43. 8亿美元增加150. 4亿美元或343. 5%。截至2023年12月31日止年度的滚动筹码中奖率为2. 61%，较截至2022年12月31日止年度的3. 85%有所下降。我们的预期范围为2.85%至3.15%。在中场桌面游戏分部，截至2023年12月31日止年度减少50. 2亿美元，较截至2022年12月31日止年度的11. 9亿美元增加38. 3亿美元或322. 6%。截至2023年12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有百分比为30. 9%，较截至2022年12月31日止年度的30. 5%有所增加。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为464美元，较截至2022年12月31日止年度的140美元增加324美元或232. 1%。

摩卡及其他.自2022年6月27日起，澳门仔仔岛娱乐场（专注于中场市场赌桌游戏，且先前于公司及其他分部呈报）已计入摩卡及其他分部，原因为《摩卡及其他分部》之条款变动。 使用权关于Grand Dragon赌场的协议于中场市场桌上游戏分部，截至二零二三年十二月三十一日止年度减少176. 1百万美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的39. 2百万美元增加。截至2023年12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有百分比为17. 0%，较截至2022年12月31日止年度的20. 1%有所下降。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为291美元，较截至2022年12月31日止年度的209美元增加82美元或38. 9%。

影城城 截至2023年12月31日止年度，Studio City Casino的滚动筹码交易额为27. 9亿美元，较截至2022年12月31日止年度的8. 4亿美元有所增加。截至2023年12月31日止年度的滚动筹码中奖率为1. 65%，较截至2022年12月31日止年度的2. 56%有所下降。我们的预期范围为2.85%至3.15%。在中场桌面游戏分部，截至2023年12月31日止年度减少28. 7亿美元，较截至2022年12月31日止年度的4. 6亿美元有所增加。截至2023年12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有百分比为27. 3%，较截至2022年12月31日止年度的28. 5%减少。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为343美元，较截至2022年12月31日止年度的75美元增加268美元或357. 0%。

马尼拉梦想之城 新濠天地马尼拉截至2023年12月31日止年度的轧片销量为19. 7亿美元，较截至2022年12月31日止年度的28. 7亿美元减少9. 1亿美元或31. 5%。截至2023年12月31日止年度，滚动筹码获胜率为4. 70%，较截至2022年12月31日止年度的2. 17%有所上升。我们的预期范围为2.85%至3.15%。于中场桌面游戏分部，截至2023年12月31日止年度下跌784，000，000美元，较截至2022年12月31日止年度的607，100，000美元增加176，800，000美元或29. 1%。截至12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有率为30.3%，

 

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目录表

二零二三年，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的30. 9%减少。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为248美元，较截至2022年12月31日止年度的232美元增加16美元或7. 0%。

梦幻之城地中海及其他 自2023年6月12日起，随着新濠天地地中海试营业，塞浦路斯业务分部（先前包括于2023年6月9日关闭前的临时娱乐场的营运）及塞浦路斯持牌卫星娱乐场，已更名为City of Dreams地中海及其他分部，其中包括营运City of Dreams地中海及持牌卫星赌场在塞浦路斯。梦之城地中海于6月试营业后，于2023年7月10日正式对外开放。本公司继续与City of Dreams Mediterranean在塞浦路斯经营三间卫星娱乐场。截至2023年12月31日止年度的滚动芯片销量为10，900，000美元，较截至2022年12月31日止年度的5，200，000美元有所增加。截至2023年12月31日止年度，滚动筹码获胜率为负6. 17%，较截至2022年12月31日止年度的滚动筹码获胜率7. 09%有所下降。我们的预期范围为2.85%至3.15%。滚动筹码赢率大幅波动乃由于滚动筹码分部之博彩量偏低所致。于中场桌面游戏分部，截至2023年12月31日止年度下跌274，100，000美元，较截至2022年12月31日止年度的135，300，000美元增加138，800，000美元或102. 6%。截至2023年12月31日止年度，大众市场桌上游戏持有百分比为21. 5%，较截至2022年12月31日止年度的20. 5%有所增加。截至2023年12月31日止年度，每台博彩机每日平均净赢额为350美元，较截至2022年12月31日止年度的394美元减少44美元或11. 2%。

房间。截至2023年12月31日止年度的客房收入（包括免费客房）为338，200，000美元，较截至2022年12月31日止年度的客房收入（包括免费客房）116，600，000美元增加221，700，000美元或190. 2%。该增加主要由于我们的物业开设新酒店，以及澳门入境旅游按年增加导致入住率增加所致。

各物业之平均每日房价、入住率及可赚取收入如下：

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2023     2022     2023      2022  
     每日平均费率（美元）      入住率     REVPAR（美元）  

Altira澳门

      136        97        87 %      42 %      118        41  

梦想之城

      201        205        86 %      27 %      173        56  

Studio City

      153        111        90 %      28 %      137        31  

马尼拉梦之城

      177        177        97 %      95 %      171        167  

梦幻之城地中海及其他

      359        不适用        58 %      不适用       209        不适用  

食物、饮料和其他。 截至2023年12月31日止年度的食品、饮料及其他收入（包括免费食品及饮料以及娱乐服务）包括食品及饮料收入208. 9百万美元以及娱乐、零售及其他收入150. 8百万美元。截至2022年12月31日止年度的食品、饮料及其他收入（包括免费食品及饮料以及娱乐服务）包括食品及饮料收入85. 5百万美元以及娱乐、零售及其他收入71. 5百万美元。食品、饮料及其他收入由截至2022年12月31日止年度增加202. 7百万美元，主要是由于室内水上乐园开幕及于Studio City举办驻场演唱会等新产品，以及澳门入境旅游业按年增加所带来的商业活动增加。

营运成本及开支

截至2023年12月31日止年度的总经营成本及开支为37. 1亿美元，较截至2022年12月31日止年度的20. 9亿美元增加16. 2亿美元或77. 3%。

 

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目录表

赌场.娱乐场开支由截至2022年12月31日止年度的9.1亿美元增加11.2亿美元或122.9%至截至2023年12月31日止年度的20.3亿美元，主要由于博彩税增加，博彩税增加乃由于博彩量增加及相关的整体收益增加、博彩客户的酬金增加，更高的营销和促销费用以及更高的工资开支。

房间。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，客房开支（即经营酒店设施的成本）分别为87，600，000美元及46，200，000美元。增加主要由于我们的物业开设新酒店以及入住率增加， 直插式截至2023年12月31日止年度客房收入更高。

食物、饮料和其他。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，食品、饮料及其他开支分别为240. 2百万美元及104. 4百万美元。涨幅 直插式截至2023年12月31日止年度的食品、饮料和其他收入均有所增加。

一般的和行政的。一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的423. 2百万美元增加64. 9百万美元或15. 3%至截至2023年12月31日止年度的488. 1百万美元，主要由于工资开支、水电费、维修费、维修费增加，市场推广开支及其他一般及行政开支，以支持二零二三年的提升业务。

向菲律宾各方付款。 支付予菲律宾订约方的款项由截至二零二二年十二月三十一日止年度的28，900，000美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的42，500，000美元，乃由于博彩业务表现改善及新濠天地马尼拉博彩业务收入增加所致。

开业前成本。开业前截至2023年及2022年12月31日止年度的成本分别为44，000，000美元及15，600，000美元。该等费用主要涉及与新的或 初创企业行动。开业前截至2023年及2022年12月31日止两个年度的成本主要为于2023年开业的新濠天地第二期及新濠天地地中海。

开发成本。截至2023年12月31日止年度的开发成本为1，200，000美元，主要与市场推广成本以及企业业务发展的专业及顾问费用有关。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无开发成本。

博彩次特许权摊销。 博彩次特许权已于二零二二年悉数摊销。截至2022年12月31日止年度，我们的博彩次特许经营权摊销开支（按直线法确认）为32. 8百万美元。

土地使用权摊销。 土地使用权的摊销开支继续以直线法确认，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止两个年度均为22. 7百万美元。

折旧和摊销。折旧及摊销开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的466. 5百万美元增加54. 2百万美元或11. 6%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的520. 7百万美元。增加主要由于新濠影汇二期及新濠天地地中海于二零二三年开业，以及澳门博彩特许权及塞浦路斯博彩牌照产生之无形资产摊销开支所致。

财产费和其他。 截至2023年12月31日止年度的物业支出及其他为228，400，000美元，主要包括澳门新濠天地的资产减值、与博彩中介人按金有关的诉讼申索及部门重组产生的成本，部分被出售日本土地的收益所抵销。于2023年，我们确认长期资产减值207. 6百万美元，以反映澳门新锐的市值大幅下跌。市场的变化

 

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目录表

价值反映了澳门新濠天地在最新市况和业务持续中断的情况下的预测业绩的变化， 新冠肺炎以及早前终止与澳门博彩推广机构的安排。 截至2022年12月31日止年度的物业费用及其他费用为4,000万美元，其中主要包括与中介人存款有关的诉讼索偿，以及因部门重组和资产减值而产生的成本。

非运营费用，净额

网络非运营费用包括利息收入、利息费用、扣除资本化金额后的净额、其他融资成本、外汇收益、净额、债务清偿收益和其他非运营收入净额。

截至2023年12月31日的年度的利息收入为2,330万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入为2,650万美元。利息收入减少主要是由于2023年1月提前还款导致新濠国际的200.0美元贷款利息减少，但部分被银行利息收入增加所抵销。

截至2023年12月31日止年度的利息开支为492.4亿美元(已资本化净额2,590万美元)，而截至2022年12月31日止年度的利息开支为376.7亿美元(已资本化净额6,390万美元)。利息支出(扣除金额资本净值)增加115.7,000,000美元，主要是由于2022年下半年提款导致2020年信贷安排的利息支出增加5,130万美元，以及与澳门博彩特许权及塞浦路斯博彩牌照无形资产相关的金融负债利息支出2,340万美元，以及资本化金额减少。

截至2023年12月31日的年度的其他融资成本为440万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他融资成本为640万美元。其他融资成本减少的主要原因是贷款承诺费因2020年信贷安排在2022年下半年的提款而减少。

截至2023年12月31日的年度的其他收入净额为270万美元，而截至2022年12月31日的年度的净收入为390万美元。

截至2023年12月31日止年度的债务清偿收益为160万美元，因投标要约及回购2025年12月31日止年度的Studio City票据所致。截至2022年12月31日的一年，债务清偿没有任何收益。

所得税费用

截至2023年12月31日止年度的所得税开支主要为香港利得税开支1160万美元，以及一笔570万美元的应付税款，以代替澳门新濠度假村的股东就新濠度假村澳门股东可分派给他们的股息支付的澳门补充税，但由递延税项优惠410万美元部分抵销。截至2023年12月31日的年度的有效税率为(3.34)%，而截至2022年12月31日的年度的实际税率为(0.48)%。该等税率与本公司大部分业务所在的澳门法定补充税率12%有所不同，主要由于过期税项亏损、不应收取所得税优惠的开支、不应支付所得税开支的收入、估值免税额的变动、博彩业务产生的利润豁免菲律宾企业所得税及在其他司法管辖区经营的附属公司于相关年度的税率不同，以及截至2023年12月31日止年度博彩业务产生的利润获豁免澳门补充税的影响；以及截至2022年12月31日止年度不能结转的税项亏损的影响。

 

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目录表

我们的管理层目前预计不会实现与澳门、菲律宾和塞浦路斯业务产生的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的重大所得税优惠。然而，只要我们的澳门、菲律宾和塞浦路斯业务的财务业绩有所改善，并且递延税项资产更有可能变现，我们将能够减少与净营业亏损和其他递延税项资产相关的估值拨备。

非控股权益应占净亏损

本公司于截至2023年12月31日止年度的非控股权益应占净亏损为8,840万美元，而截至2022年12月31日止年度的非控股权益应占净亏损为166.6美元。截至2023年12月31日止年度，该等净亏损为Studio City的开支6,870万美元、地中海梦想城及其他开支2,010万美元的份额，部分由梦想之城马尼拉各自小股东应占的收入40万美元抵销。

新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额

由于上述原因，截至二零二三年十二月三十一日止年度，新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额为326，900，000美元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额为930，500，000美元。

有关我们截至二零二二年十二月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二一年十二月三十一日止年度之比较的讨论，请参阅“第5项。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较 20-F截至2022年12月31日的财年，于2023年3月31日向SEC提交。

经调整房地产EBITDA及经调整EBITDA

调整后房地产EBITDA为扣除利息、税项、折旧前净收入/亏损， 摊销，开业前成本，开发成本、物业费用及其他、股份补偿、支付给菲律宾各方的款项、向百丽公司的土地租金、公司及其他开支， 其他非经营性收入和开支。截至2023年12月31日止年度，我们录得经调整物业EBITDA 10. 4亿美元，而截至2022年及2021年12月31日止年度的经调整物业EBITDA分别为600. 6百万美元及235. 1百万美元。新濠天地、新濠天地、摩卡及其他、新濠天地马尼拉及新濠天地地中海及其他分别录得经调整EBITDA 576，300，000美元、206，800，000美元、27，300，000美元、205，500，000美元及27，500，000美元，而澳门新濠天地则录得负经调整EBITDA 1，300，000美元。截至十二月三十一日止年度，摩卡及其他、新濠天地马尼拉及塞浦路斯业务分别录得经调整物业EBITDA 10，300，000美元、146，900，000美元及23，700，000美元，而澳门新濠天地、新濠天地及新濠天地分别录得负经调整物业EBITDA 43，000，000美元、32，200，000美元及105，200，000美元，2022.截至二零二一年十二月三十一日止年度，澳门新濠天地及新濠天地分别录得负经调整物业EBITDA 54，000，000美元及20，500，000美元，而新濠天地、摩卡会所、新濠天地马尼拉及塞浦路斯业务分别录得经调整物业EBITDA 202，000，000美元、17，100，000美元、89，000美元及1，600，000美元。

调整后EBITDA是扣除利息、税项、折旧、摊销前的净收入/亏损， 开业前成本、开发成本、物业收费及其他、股份补偿、支付给菲律宾各方、向百丽公司的土地租金及其他 非运营收入和支出。截至2023年12月31日止年度，我们录得经调整EBITDA 961. 8百万美元，而截至2022年12月31日止年度的经调整EBITDA为负62. 6百万美元，截至2021年12月31日止年度的经调整EBITDA为165. 0百万美元。

 

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目录表

经调整EBITDA及经调整物业EBITDA仅作为补充披露呈列，原因是管理层相信该等等款项广泛用于计量博彩公司的表现及估值基准。管理层使用经调整EBITDA及经调整物业EBITDA来衡量分部的经营表现，并将物业的经营表现与竞争对手的经营表现进行比较。

公司还提出调整后的EBITDA和调整后的物业EBITDA，因为它们被一些投资者用作衡量公司的能力，产生和偿还债务，使资本支出，并满足营运资金要求。游戏公司历来根据公认会计原则，特别是美国公认会计准则或国际财务报告准则，报告类似的措施作为财务措施的补充。然而，调整后EBITDA和调整后房地产EBITDA不应被视为作为公司业绩指标的营业收入/亏损的替代品，作为流动性指标的经营活动现金流量的替代品，或作为根据美国公认会计原则确定的任何其他措施的替代品。与净收入╱亏损不同，经调整EBITDA及经调整物业EBITDA不包括折旧及摊销或利息开支，因此不反映当前或未来资本开支或资本成本。该公司认识到这些局限性，并使用调整后的EBITDA和调整后的房地产EBITDA作为几个比较工具中的两个，连同美国公认会计原则的衡量标准，以协助评估经营业绩。

这些美国公认会计原则的计量包括营业收入/亏损、净收入/亏损、经营现金流量和现金流量数据。本公司有大量使用现金流量，包括资本支出，利息支付，债务本金偿还，税项及其他经常性和非经常性费用，这并没有反映在经调整EBITDA或经调整物业EBITDA。此外，本公司对经调整EBITDA和经调整物业EBITDA的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，因此，可比性可能受到限制。使用经调整物业EBITDA及经调整EBITDA作为分析工具有重大局限性，因为经调整物业EBITDA及经调整EBITDA并不包括影响我们净收入╱亏损的所有项目。鼓励投资者审查历史上的调整， 非公认会计原则财务指标与其最直接可比的公认会计准则财务指标相一致。

新濠国际度假村娱乐有限公司应占净亏损与调整后EBITDA和调整后物业EBITDA的对账

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2021  
     (单位：千美元)  

新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额

    $ (326,920 )     $ (930,526 )     $ (811,751 ) 

非控股权益应占净亏损

      (88,410 )       (166,641 )       (144,713 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净亏损

      (415,330 )       (1,097,167 )       (956,464 ) 

所得税费用

      13,422        5,236        2,885  

利息及其他非运营费用，净额

      466,867        348,826        376,128  

折旧及摊销

      543,396        521,939        579,847  

物业费及其他

      228,437        39,982        30,575  

基于股份的薪酬

      35,473        71,809        67,957  

开发成本

      1,202        —        30,677  

开业前成本

      43,994        15,585        4,157  

地租给百丽公司

      1,911        2,318        2,848  

向菲律宾各方支付款项

      42,451        28,894        26,371  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的EBITDA

      961,823        (62,578 )       164,981  

公司和其他费用

      80,241        63,147        70,118  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的物业EBITDA

    $ 1,042,064      $ 569      $ 235,099  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

131

目录表

B.流动资金和资本资源

我们一直依赖并打算依赖我们从经营业务产生的现金以及我们的债务及股权融资，以满足我们的融资需要及偿还债务（视乎情况而定）。

于2023年12月31日，我们持有现金及现金等价物及受限制现金（主要为向澳门政府发出的特许权相关担保的现金抵押品及信贷融资下的抵押品）分别为13. 1亿美元及125. 1百万美元。于2023年12月31日，我们持有现金及银行结余（包括受限制现金）的主要货币为美元、港元及港元。美元、欧元、菲律宾比索和帕塔卡。

截至2023年12月31日，我们有以下银行信贷额度可供日后提取，惟须待达成若干先决条件后方可作实：（1）66. 3亿港元（相当于8.485亿美元）2020年信贷融资项下的循环信贷融资；（2）100万港元2015年信贷融资项下的循环信贷融资（相当于10万美元）；（3）2.33亿港元2028年Studio City高级抵押信贷融资项下的循环信贷融资（相当于2980万美元）；及（4）MRP的23.5亿菲律宾比索（相等于4，230万美元）银行信贷额度。我们已能够满足营运资金需求，我们相信，经营现金流量、现有现金结余、各项信贷融资项下可用的资金以及任何额外股权或债务融资将足以满足我们目前及预期的经营、债务及资本承担，包括我们的开发项目计划，详情见下文“—其他融资及流动资金事宜”。就任何额外融资要求而言，吾等无法保证日后可获得借贷。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的融资和债务有关的风险"以获取更多信息。我们有重大债务，并将继续评估我们的资本结构和机会，以在我们的日常业务过程中改善资本结构。我们可能会不时寻求偿还或透过公开市场购买、要约收购、私下谈判交易或其他方式购买我们的未偿还债务。该等购买（如有）将视乎当前市况、我们的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

现金流

下表载列我们于呈列年度的现金流量概要。

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2021  
     (单位：千美元)  

经营活动提供(用于)的现金净额

    $ 622,690      $ (619,434 )     $ (268,774 ) 

用于投资活动的现金净额

      (48,513 )       (806,107 )       (674,551 ) 

融资活动提供的现金净额(用于)

      (1,129,124 )       1,783,285        821,745  

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

      2,326        (22,602 )       19,359  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

现金、现金等价物和受限制现金（减少）增加，包括分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金

      (552,621 )       335,142        (102,221 ) 

年初现金、现金等价物和限制性现金

      1,988,457        1,653,315        1,755,770  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

年末现金、现金等价物和受限制现金，包括分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金

      1,435,836        1,988,457        1,653,549  

减：分类为持作出售资产的现金及现金等价物

      —        —        (234 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

年终现金、现金等价物和限制性现金

    $ 1,435,836      $ 1,988,457      $ 1,653,315  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

132

目录表

经营活动

经营现金流量一般受经营收入及应收账款变动影响，其中贵宾桌游戏及酒店经营以现金及信贷基准进行，而其余业务（包括中场桌游戏、游戏机游戏、餐饮及娱乐）主要以现金基准进行。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为622. 7百万美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为619. 4百万美元。该变动主要由于上节所述营运表现改善及营运营运资金减少所致。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为619，400，000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为268，800，000美元。该变动主要是由于营运表现疲弱及营运营运资金增加所致。

投资活动

截至二零二三年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为48，500，000美元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为806，100，000美元。该变动主要由于截至2023年12月31日止年度偿还予一间联属公司的贷款及减少资本化建筑成本及购置物业及设备的付款所致。截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额主要包括资本化建筑成本及购置物业及设备付款257，000，000美元，以及无形及其他资产付款6，900，000美元，部分被一间附属公司偿还贷款所得款项200，000美元及出售持作出售资产所得款项200，000美元抵销一千四百八十万

截至二零二二年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为806，100，000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为674，600，000美元。该变动主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度向一间联属公司贷款所致。截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额主要包括资本化建筑成本及购置物业及设备付款609，600，000美元、向一间联营公司付款200，000美元及无形及其他资产付款12，500，000美元，部分被出售持作出售资产所得款项1560万美元抵销。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们就资本化建筑成本及购置物业及设备支付的总款项分别为257. 0百万美元及609. 6百万美元。该等开支主要与我们的发展项目以及提升综合度假村产品有关。

我们预期持续改善及保养澳门物业、新濠天地马尼拉及新濠天地地中海将产生重大资本开支。我们拟透过经营现金流及现有现金结余以及股权或债务融资为该等项目提供资金。有关更多信息，请参阅下文“其他融资及流动性事项”。

 

133

目录表

下表载列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按应计基准划分的资本开支。

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2021  
     (单位：千美元)  

澳门：

         

摩卡及其他

    $ 4,590      $ 1,704      $ 1,368  

Altira澳门

      3,892        3,303        6,123  

梦想之城

      22,259        21,684        52,520  

Studio City

      73,452        429,362        505,783  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

小计

      104,193        456,053        565,794  

菲律宾：

         

马尼拉梦之城

      24,970        4,986        22,912  

塞浦路斯：

         

梦幻之城地中海及其他

      108,214        131,419        186,361  

公司和其他

      15,113        5,956        7,083  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

资本支出总额

    $ 252,490      $ 598,414      $ 782,150  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日止年度，我们的资本开支较截至2022年12月31日止年度减少，主要是由于新濠城二期及新濠天地地中海的建筑工程完工所致。截至2022年12月31日止年度，我们的资本开支较截至2021年12月31日止年度减少，主要由于新濠影汇及新濠天地地中海建筑项目的资本开支减少所致。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为11.3亿美元，主要由于（i）偿还2020年信贷融资项下未偿还循环信贷融资21.0亿美元，（ii）清偿2025年Studio City票据要约收购97.5百万美元，（iii）购回169.8百万美元股份，其中部分被（iv）提取二零二零年信贷融资项下循环信贷融资所得款项12. 5亿美元抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为17. 8亿美元，主要由于（i）提取2020年信贷融资项下循环信贷融资所得款项15. 0亿美元及（ii）发行2027年Studio City票据所得款项350. 0百万美元，（iii）发行附属公司股份所得款项净额134，100，000美元，部分被（iv）购回股份189，200，000美元及（v）支付递延融资成本8，000美元抵销。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为821. 7百万美元，主要由于（i）发行本金总额为750. 0百万美元的首批2029年影城票据所得款项，（ii）发行额外2029年影城票据所得款项355. 3百万美元，（iii）发行额外二零二九年优先票据的所得款项258，100，000美元，其定价为本金额的103. 250%，及（iv）于二零二一年十二月提取二零二零年信贷融资项下的循环信贷融资399，700，000美元，部分被（v）支付本金总额为347，100，000美元的二零二四年Studio City票据投标要约，（vi）赎回尚未偿还本金总额为252，900，000美元的余下二零二四年Studio City票据，（vii）偿还二零二零年信贷融资项下未偿还循环信贷融资249，900，000美元，（viii）购回股份52，000，000美元及（ix）支付递延融资成本37，400，000美元。

 

134

目录表

负债

我们透过附属公司订立贷款融资及发行票据。下表呈列我们于二零二三年十二月三十一日的总债务概要：

 

     截至12月31日，
2023		  
     (in千美元）  

2029年高级债券

    $ 1,150,000  

2029 Studio City Note

      1,100,000  

2025年高级债券

      1,000,000  

2028年高级债券

      850,000  

2027年高级债券

      600,000  

2026年高级债券

      500,000  

2025演播室城市笔记

      397,000  

2028演播室城市笔记

      500,000  

2027演播室城市笔记

      350,000  

2020年信贷安排

      1,052,515  

2015年信贷安排

      128  

2028 Studio City高级担保信贷安排

      128  
  

 

 

  
   $ 7,499,771  
  

 

 

  

截至2023年12月31日止年度及其后本公司负债的主要变动摘要如下。

于截至2023年12月31日止年度内，MCO获提名人一按净额计算偿还总额为820.0美元及206.0港元(相等于2,960万美元)，以及2020年信贷安排项下的应计利息。

于2023年6月29日，修订及重述2020年信贷安排，以修订贷款协议条款，以美元计值的2020年信贷安排下的借款应按定期担保隔夜融资利率加适用的信贷调整息差计息，息差由每年0.06%至0.20%不等，保证金由每年1.00%至2.00%不等，按MCO被提名人一间及其若干指定附属公司的杠杆率调整。修正案自2023年6月29日(《生效日期》)起施行。在《2023年修订及重述》生效日期前，2020年以美元计价的信贷安排下的借款，按伦敦银行同业拆息加根据MCO被提名人一及其若干指定附属公司的杠杆率调整后的每年1.00%至2.00%的保证金计息。

2023年11月9日，Studio City Finance发起2025 Studio City票据投标要约。2025年工作室城市债券投标报价于2023年12月8日到期。本金总额317.5美元的2025年Studio City票据于2023年11月22日，即较早的招标日期进行投标。2023年11月24日，Studio City Finance宣布修改2025年Studio City票据投标要约，将2025年Studio City票据的本金总额由7,500万美元增加至100.0美元。Studio City Finance接受了根据投标要约有效投标(且未有效撤回)的2025年Studio City票据的购买，综合本金总额相当于100.0美元。此类购买的结算发生在2023年11月28日。

关于上述债务的进一步详情，见本年度报告其他部分所列综合财务报表附注11，其中包括所使用的债务融资的类型、以固定利率借款的程度、债务的期限概况、货币和利率。

 

135

目录表

结构、对我们资产的费用以及对我们能力的任何限制的性质和程度，以及我们子公司以现金股息、贷款或垫款的形式转移资金的能力。另请参阅下文“其他融资及流动资金事项”，以了解债务到期日的详情，以及“第11项.有关市场风险的量化及定性披露”，以进一步了解我们对利率风险及外汇风险敞口的对冲。

其他融资和流动资金问题

我们可以通过股权或债务等形式获得融资，包括额外的银行贷款或高收益、夹层或其他债务，或依靠我们的运营现金流为我们项目的维护、增强和发展提供资金。随着我们继续维护、提升和发展我们在澳门、菲律宾和塞浦路斯的物业，以及在现有和新的司法管辖区寻求潜在的增长机会，我们预计未来将有大量的资本支出。

我们一直依赖，并打算在未来依靠我们的营运现金流和不同形式的融资来满足我们的资金需求和偿还债务。

未来任何债务和股权融资活动的时间将取决于我们的资金需求、我们的开发和建设时间表、我们可以接受的条款获得资金的情况以及当前的市场状况。我们可能会不时开展活动，以加强我们的财务状况和能力，以更好地为我们的业务运营和扩张计划提供资金。这种活动可能包括对现有债务进行再融资，将资产货币化，售后回租交易或其他类似活动。

于2022年3月，SCI完成3亿美元的股份定向配售。该私人配售所得款项净额约为299，200，000美元，其中134，900，000美元来自非控股权益。

我们的重大现金需求来自发展及持续提升澳门物业、新濠天地马尼拉及新濠天地地中海，以及支付利息开支及偿还债务本金。我们亦须遵守构成澳门博彩特许权合约一部分的投资计划，金额为澳门币11，823，700，000元（相等于约14.7亿美元），其中澳门币10，008，000，000元（相等于约12.4亿美元）将投资于澳门。 非博彩业根据特许权合同条款的项目，以及增量 非博彩业投资额约占我们总投资额的20% 最初的非游戏投资，或澳门币2，003，000，000元（相等于约248，900，000美元）。由于澳门2023年全年博彩总收入超过澳门币1，800亿元（相当于约223.7亿美元），因此于2023年触发了增量投资触发，从而增加了我们的博彩收益。 非博彩业总投资额增加至澳门币138. 267亿元（相当于约17.2亿美元），将于2032年12月前进行。截至2023年12月31日，博彩总投资， 非博彩业已进行的相关项目总额为澳门币1，331，000，000元（相等于约165，400，000美元）。

融资及经营所得现金主要由我们的经营附属公司保留，用作我们的经营活动、资本开支及投资活动的资金。本集团融资及营运所得现金主要透过公司间贷款安排或股本出资于附属公司之间转移。于2023年，不包括为结算集团内经营活动费用而转拨的现金，自其附属公司转拨予控股公司新濠博亚娱乐有限公司的贷款或垫款的现金分别为158，000，000美元及偿还垫款75，000，000美元，而由控股公司以垫款形式转移至其附属公司的现金分别为528，800，000美元及偿还贷款或垫款分别为270，600，000美元。此外，从控股公司的附属公司转移至控股公司以转让无形资产的现金为519，000，000美元。由于我们的澳门营运附属公司于二零二三年并无宣派股息，且于二零二三年并无向我们的股东支付股息，包括我们已知记录地址位于美国的普通股持有人（包括所有在美国纳斯达克交易的美国存托凭证持有人）支付股息

 

136

目录表

国家）。另见"项目4。公司信息—B业务概览—税务"及"第8项。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—股息政策。除新濠博亚娱乐澳门必须在任何涉及金额超过澳门币25亿元的内部资金转移的决定前五个营业日通知澳门行政总裁外，我们在集团内部转移现金或向美国美国存托股份持有人宣派股息的能力并无监管或外汇限制（相当于约3.107亿美元），寻求澳门政府同意批出或接受任何金额为澳门币1亿元的贷款（相当于约12.4百万美元）及我们于澳门注册成立的附属公司须预留指定金额的实体，本公司将其除税后溢利作为法定储备，不可分派予该等附属公司股东，而将菲律宾比索转入及转出超过一定金额须在菲律宾获得授权。见"项目4。公司信息—B业务概览—规例—澳门规例—利润分配限制规例"及"第10项.补充资料—D外汇管制”。

于2023年12月31日，我们的资本承担主要用于建造及收购新濠天地及新濠天地的物业及设备，合共51. 9百万美元。此外，我们有于日常业务过程中产生的或然负债。有关我们承担及或然事项的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注21。

截至2023年12月31日，我们的长期债务总额及其他合约责任概述如下。

 

     按期间到期的付款  
     不到
1年		      1-3岁      3-5年      更多
比
5年		      总计  
     (单位：百万美元)  

长期债务债务(1):

   

2029年高级债券

    $ —      $ —    $ —    $ 1,150.0    $ 1,150.0

2029 Studio City Note

      —        —        —        1,100.0      1,100.0

2020年信贷安排

      —        1,052.6      —        —        1,052.6

2025年高级债券

      —        1,000.0      —        —        1,000.0

2028年高级债券

      —        —        850.0        —        850.0

2027年高级债券

      —        —        600.0      —        600.0

2026年高级债券

      —        500.0      —        —        500.0

2028演播室城市笔记

      —        —        500.0      —        500.0

2025演播室城市笔记

      —        397.0      —        —        397.0

2027演播室城市笔记

      —        —        350.0      —        350.0

2015年信贷安排

      0.1        —      —        —        0.1

2028 Studio City高级担保信贷安排

      —        —        0.1      —        0.1

固定利息支付

      355.3      581.3      364.7      59.2      1,360.5

可变利息支付(2)

      78.3      25.7      —        —        104.0

融资租赁(3)

      37.4      74.8      74.8      169.3      356.3

经营租约(3)

      20.5      24.2      11.0      65.7      121.4

建筑成本及财产和设备留存应付款

      26.4      5.7      —        —        32.1

其他合同承诺：

               

建筑费用和不动产和设备购置承付款

      51.5      0.4      —        —        51.9

博彩特许权溢价和许可费(4)

      25.7      51.5      51.5      216.4      345.1

资产付款(5)

      7.2      31.2      47.9      95.9      182.2
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

合同债务总额

    $ 602.4    $ 3,744.4    $ 2,850.0    $ 2,856.5    $ 10,053.3
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

有关该等债务融资的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注11。

 

137

目录表
(2)

所有期间的金额指我们根据于2023年12月31日的未偿还金额及香港银行同业拆息加上根据相关债务协议适用的利率差而就债务融资支付的估计利息。实际费率会有所不同。

 

(3)

有关该等租赁负债的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注12。

 

(4)

指i）按新濠博亚娱乐澳门现时获澳门政府批准经营澳门博彩专营权之赌桌及赌机数目及类型计算之年度保费（包括固定部分及可变部分）；及ii）塞浦路斯牌照之固定牌照费。本表并无包括于本年报其他部分之综合财务报表附注21（b）所披露之澳门博彩特许经营权及塞浦路斯牌照之博彩税及菲律宾牌照之特许经营费，原因为金额性质可变。

 

(5)

新濠天地娱乐场、新濠天地娱乐场及新濠天地娱乐场之博彩及博彩支援区，面积分别为17，128. 8平方米、31，227. 3平方米及28，784. 3平方米，以及相关博彩设备及用具（统称“复归资产”）现时由澳门政府拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将复原资产转让予我们，以于特许权合约期间内用于我们的营运，特许权合约第1至3年的费用为每平方米澳门币750. 00元（相当于约93美元），惟特许权第2及3年的消费者价格指数有所上升。特许经营期第4至10年的费用将增加至每平方米澳门币2，500. 00元（相当于约311美元），惟须视乎特许经营期第5至10年的消费物价指数上升而定。

 

(6)

除上表所列金额外，新濠博亚娱乐澳门就特许权合约承诺整体投资118. 237亿澳门元（相当于约14. 7亿美元）及增量额外投资 非博彩业投资额约为其初始投资额的20% 非博彩业倘澳门的年度博彩总收入达到澳门币1，800亿元（相当于约223.7亿美元），则本集团将增加投资或澳门币2，003.0百万元（相当于约248.9百万美元）（“增量投资触发”）。由于澳门2023年的全年博彩总收入超过澳门币1，800亿元（相当于约223.7亿美元），达到了增量投资触发点， 非博彩业于二零二二年十二月前，将进行的投资增加2，003.0百万澳门元（相当于约248.9百万美元）至12，011.0百万澳门元（相当于约14.9百万美元），整体投资金额增加至13，826.7百万澳门元（相当于约17.2百万美元）。于2023年12月31日，已进行的博彩及非博彩相关项目投资总额为澳门币1，331. 0百万元（相当于约165. 4百万美元）。

吾等并无订立任何重大财务担保或其他承诺以担保任何第三方之付款责任。吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。

此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。

新濠博亚娱乐澳门及新濠影汇有限公司之企业评级为 “BB-”新濠博亚娱乐金融及新濠博亚城金融的企业评级分别为Ba3及B1，穆迪投资者服务公司评级分别为稳定。就未来借贷而言，我们的企业评级任何下降均可能导致借贷成本增加。

对分发的限制

有关我们附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向本公司转移资金的能力以及该等限制对我们履行现金责任的能力的影响的讨论，请参阅

 

138

目录表

"项目4.公司信息—B业务概况—规例—澳门规例—利润分配限制规例"。另见"项目8。财务信息—A。综合报表及其他财务资料—股息政策”及综合财务报表附注18载于本年报其他部分。

C.研发、专利和许可证等。

我们已与以下实体或集团订立许可证或酒店管理协议：

 

  •  

凯悦集团有关使用凯悦集团拥有的多个商标以推广新濠天地君悦酒店的品牌；

 

  •  

Nobu Hospitality LLC就其发展、经营及管理位于马尼拉新濠天地的Nobu酒店及餐厅而使用Nobu拥有的若干商标及知识产权事宜进行交易；

 

  •  

Hyatt International Corporation及Melco Resorts Leisure，据此，Hyatt拥有的多个商标获授权予Melco Resorts Leisure经营位于马尼拉新濠天地的酒店；

 

  •  

梦工厂动画及新濠博亚度假村，根据该协议，梦工厂动画拥有的多个商标及其他知识产权获授权予新濠博亚度假村，以经营梦工厂（位于马尼拉新濠天地的家庭娱乐中心）的DreamPlay；及

 

  •  

Marriott International Group关于使用其多个商标经营 W品牌位于Studio City的Fashot International Group的酒店。

此外，我们亦购买赌桌及博彩机，并就使用若干商号订立授权协议，而就博彩机而言，则订立有关软件的使用权。其中包括使用游戏机累积奖金系统的许可证。关于我们拥有的其他知识产权，请参见“第4项。公司信息—B业务概述—知识产权"。

D.趋势信息

以下趋势及不确定因素可能会影响我们的营运及财务状况：

 

  •  

从下列因素造成的破坏中恢复过来： COVID-19，包括潜在的失业率上升、收入水平下降和个人财富损失的影响， 新冠肺炎影响了可自由支配的支出和旅行。我们业务从COVID—19中复苏的步伐可能与我们目前的预期有重大差异，并可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大影响；

 

  •  

经修订的《澳门博彩经营法》，以及澳门政府实施的任何其他政策和法律，包括其解释，例如有关旅游和签证政策和博彩特许经营人责任的政策；

 

  •  

中国政府实施的政策和运动，包括限制旅行、反腐败运动、加强对跨境货币流动的监控，以及采取新措施消除被认为存在的非法跨境货币流动渠道、限制提取货币、加强对中国市场营销活动的审查或中国政府采取的新措施，包括将某些行为定为刑事犯罪，阻止外国赌场向中国内地居民推销博彩活动，以及中国经济增长放缓，可能导致到访我们物业的顾客人数及该等顾客消费金额的复苏及增长；

 

139

目录表
  •  

澳门及菲律宾的博彩及休闲市场正在发展，预计竞争格局将随着时间的推移而演变。 博彩和非博彩设施在我们物业所在的地区开发。澳门路岱地区及菲律宾娱乐城提供更多综合度假村，将加剧我们经营业务的竞争。我们在塞浦路斯的业务在一个相对较新的博彩市场经营，市场前景预计将更加动荡和不可预测；

 

  •  

菲律宾政府实施的新政策及法例的影响，包括潜在的额外许可要求及潜在的税务法例，使我们的菲律宾附属公司除根据菲律宾许可证支付予PAGCOR的许可证费用外，须缴纳菲律宾企业所得税、增值税及其他税项评估；

 

  •  

加强监管审查，包括加强对资本流动和反洗钱和其他金融犯罪的审计和检查。反洗钱、反贿赂、反腐败以及制裁和反恐融资法律法规变得日益复杂，并受到全球监管机构的更严格的监管审查和监督，可能会增加我们的合规成本和任何潜在风险。 非-遵守该等法律及法规可能会对我们的声誉、财务状况、经营业绩或现金流量造成不利影响；

 

  •  

颁布新法律或对现有法律的修订，包括（其中包括）个人数据的收集、使用和/或传输，以及其解释和应用的优先权可能有限，可能会增加运营成本和/或对我们向客户和客人推销的能力产生不利影响。6.1对于您 不遵守规定使用此类法律可能会损害我们的声誉和/或使我们面临诉讼、罚款和其他处罚，以及对我们使用或传输数据的限制；

 

  •  

全球网络安全和勒索软件攻击增加，包括博彩业和酒店业，以及需要不断评估、加强和改进我们的内部流程、系统和技术基础设施，以符合日益增长的网络安全、数据隐私和数据保护法律、法规和要求；以及

 

  •  

澳门的博彩推广商经历了大幅加强的监管审查，导致许多博彩推广商停业。

另请参阅本年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述-市场和竞争”以及其他信息，了解自上一财政年度以来影响我们收入和成本的最新趋势，以及对任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件的讨论，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或可能导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时应用重大判断。管理层根据我们的历史经验、现有合同条款、行业趋势和目前可获得的外部来源，以及管理层认为在当时情况下合理和适当的各种其他假设，评估根据我们的历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源作出的估计和判断。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此实际结果可能与我们的估计不同。我们相信，下文讨论的关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

140

目录表

财产和设备及其他长期资产

在我们综合度假村设施的开发和建设阶段，与设计和建设相关的直接和增量成本，包括建筑合同成本、关税和关税、设备安装、运输成本、工资和工资福利相关成本、适用的利息部分，包括递延融资成本的摊销，都在房地产和设备中资本化。这类费用的资本化始于项目的建造和开发开始，一旦建造基本完成或开发活动实质上暂停，就停止。开业前成本，包括市场营销和其他与我们的新业务相关的费用初创企业运营费用在发生时计入。

与资本化建筑成本以及其他财产和设备相关的折旧和摊销费用从每项资产投入使用之日起确认。随着综合度假设施的建成和开放，这可能会在不同的阶段发生。财产和设备以及其他使用年限有限的长期资产在资产的预计使用年限内按直线折旧和摊销。预计使用寿命是基于资产的性质、其与其他资产的关系、我们的运营计划和预期用途以及其他施加限制的经济和法律因素等因素。定期审查财产和设备的剩余估计使用年限。有关财产和设备估计使用年限的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表附注2(J)。

根据Altira澳门、梦想之城及影城的土地租约，我们于澳门的土地使用权正按土地使用权的估计年期按直线摊销。适用土地批地合约下土地使用权的估计年期是根据澳门博彩业的营商及经营环境、澳门的法律法规及我们的发展计划等因素而厘定的。定期审查土地使用权的估计年限。有关土地使用权估计年期的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2(O)。

维修和保养费用在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的财产和设备的成本和累计折旧从各自的账户中注销，由此产生的任何损益计入营业收入或亏损。

开发供内部使用的软件所产生的成本在估计的使用年限内以直线方式资本化和摊销。这种费用的资本化始于软件项目的应用程序开发阶段，一旦软件项目基本完成并准备好其预期用途，则停止资本化。指定升级和增强的成本内部使用软件被资本化，而与初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的费用则计入已发生的费用。的剩余估计使用寿命内部使用软件会定期审查。有关本公司之估计可使用年期之进一步详情，请参阅本年报其他部分所载之综合财务报表附注2（l）。 内部使用软件。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的资本开支总额分别为252. 5百万美元、598. 4百万美元及782. 2百万美元，其中分别为181. 7百万美元、560. 8百万美元及692. 1百万美元，主要由于我们于新濠影汇及新濠天地地中海的发展及建设项目，其余主要与提升我们其他物业的综合度假村产品有关。有关该等资本开支的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注23。

我们亦会评估我们的物业及设备以及其他具有限年期的长期资产，并于出现减值迹象时予以持有及用作减值。倘存在减值迹象，则吾等按未贴现基准将资产之估计未来现金流量与资产账面值进行比较。估计资产的未来现金流量涉及重大假设，包括未来收入增长

 

141

目录表

费率、未来市场状况和毛利率。该等资产的未贴现现金流量的计量方法是：首先将我们的长期资产分组为资产组；其次，估计与使用及最终处置该等资产组直接相关并预期产生的未贴现未来现金流量。我们将资产组定义为可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债现金流量的最低层，并估计资产组内主要资产在剩余可使用年期内的未贴现现金流量。倘未贴现现金流量超过账面值，则并无显示减值。倘未贴现现金流量不超过账面值，则按资产组之公平值记录减值开支，一般采用涉及重大假设（如贴现率）之贴现现金流量模式计量。倘资产仍在开发中，未来现金流量包括剩余建筑成本。所有已确认减值亏损均记作经营开支。

截至2023年12月31日止年度，由于澳门新濠影的市值因最新市况及COVID—19对业务造成的持续影响而改变，以及我们提前终止与澳门博彩中介人的安排，我们确认与澳门新锐相关的长期资产减值207.6百万美元。该金额包括澳门新锐的物业及设备减值110，000，000美元，以及澳门新锐的有限寿命无形资产、土地使用权及经营租赁使用权资产的全部减值分别为30，400，000美元、65，200，000美元及2，000美元。

截至2022年12月31日止年度，长期资产减值3，600，000美元指与飞机市值大幅下跌有关的物业及设备减值。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，长期资产减值3. 6百万美元指物业及设备减值，主要由于经营物业的重新配置及翻新，其中1. 1百万美元与一块永久业权土地的市值大幅下跌有关。

商誉与购入的无形资产

我们至少每年或当事件或情况变动显示账面值可能无法收回时，检讨商誉及已购买无形资产的账面值以进行减值检查。于2023年及2022年12月31日，商誉及已购买无形资产与本公司于2006年收购MochaSlot Group Limited及其附属公司所产生之报告单位MochaClubs有关。

当对商誉及无限期无形资产进行减值分析时，我们可能首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。倘定性因素显示报告单位之账面值极有可能超过公平值，则会进行定量减值测试。

为对商誉进行量化减值测试，我们进行评估，包括比较报告单位的账面值与其公平值。倘报告单位之账面值超过其公平值，吾等会就账面值超出报告单位之公平值之金额确认减值，惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。我们采用收入估值法，并通过应用贴现现金流量法厘定报告单位的公平值。贴现现金流量法所用之未来现金流量预测乃根据过往经验及有关报告单位未来增长及盈利能力之假设得出。这些预测符合我们的预算和战略计划。计量商誉减值测试日期后五年之现金流量已用于厘定报告单位之公平值。超过五年，最终价值采用永久增长率确定。就摩卡俱乐部的商誉减值测试而言，截至2023年及2022年12月31日止年度现金流量贴现率分别为11. 7%及12. 6%，敏感度分析乃透过减少经营现金流量5%或增加贴现率一个百分点进行，不会导致其账面值超过其公平值。

 

142

目录表

为对摩卡俱乐部的商标进行量化减值测试，吾等进行评估，包括使用以下方法比较其账面值与其公平值。 免收特许权使用费法根据此方法，我们估计商标的公平值，主要根据增加的成本， 税后现金流代表我们免除支付的专利权使用费，因为我们是商标的所有者。该等估值方法乃基于多项估计及假设，包括使用适当专利费率、贴现率及长期增长率计算的商标预测未来收益。

由于该等评估，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无就商誉及无限期无形资产确认减值亏损。

诚如上文所讨论，厘定商誉及商标之公平值属判断性质，并须使用重大估计及假设。根据经营业绩、宏观经济因素或管理层意图的变动，我们的估计和假设的未来变动可能导致贵集团商誉和商标的公允价值的未来变动。

收入确认

我们来自客户合约的收入包括赌场投注、客房销售、食品及饮料、娱乐、零售及其他商品及服务。

娱乐场总收入乃按博彩输赢之总净差额计量。我们将其赌场博彩交易按投资组合基准与个人基准进行核算，因为所有博彩都具有相似的特征。退还予客户及博彩中介人之佣金、客户赚取之现金折扣及其他现金奖励均列作娱乐场收益减少。除了投注外，娱乐场交易通常包括与提供的免费商品或服务有关的履约义务，以激励未来的博彩，或换取根据我们的博彩规则赚取的奖励或积分。 非可自由支配奖励计划（包括忠诚计划）。

就包括我们为鼓励未来博彩而提供的赠品或服务的娱乐场交易而言，我们根据所提供的货品或服务将每项货品或服务的独立售价分配至适当的收益类型。由我们控制及酌情决定提供并由第三方提供的免费货品或服务记录为营运开支。

我们的操作方式不同 非可自由支配我们的某些物业的奖励计划，其中包括我们的忠诚计划，以鼓励主要来自忠诚的老虎机客户和桌上游戏客户的回头客。客户主要根据博彩活动赚取积分，该等积分可兑换免费游戏及其他免费商品及服务。就包括根据我们的忠诚度计划赚取的积分的娱乐场交易而言，我们通过将预期将被赎回的积分的估计独立售价记录为负债，递延部分收入。于兑换积分以换取我们的自有商品或服务时，每项商品或服务的独立售价会根据所提供的商品或服务分配至适当的收入类型。在向第三方兑换积分后，兑换金额将从责任中扣除并直接支付给第三方。

于分配金额至所提供之赠品或服务及根据我们之忠诚度计划赚取之积分后，剩余金额于结算下注时入账为娱乐场收益。

本公司于将其两间外部管理酒店及Grand Dragon Casino之营运入账时，遵循以本金额及以代理人名义呈报收益净额之会计准则，并得出结论，其为该等安排之控股实体及主要负责人。就该两间外部管理酒店的营运而言，由于本公司为酒店物业的拥有人，酒店管理人员根据管理协议经营各自的酒店，向本公司提供管理服务，本公司收取与酒店业务相关的所有回报及承担重大风险。本公司为委托人，因此交易按总额确认。就Grand Dragon娱乐场的营运而言，鉴于本公司根据与拥有人订立的使用权协议经营娱乐场，

 

143

目录表

娱乐场场地，并根据特许权或其先前的博彩次级特许权对娱乐场运营负全部责任，因此，娱乐场收入按总额确认。

客房、食品及饮料、娱乐、零售及其他货品及服务之交易价格为就该等货品及服务向客户收取之净额，并于提供货品、提供服务或举行事件时入账列作收益。我们收取的服务税和其他适用税不包括在收入中。客房预付按金及预售门票按金记录为客户按金，直至向客户提供服务为止。本公司提供多项商品或服务的合约收入按其相对独立售价分配至每项商品或服务。

代表租赁收入的最低经营费及使用权费，经调整合约基本费及经营费上涨后，计入其他收入，并按相关协议条款以直线法确认。

应收账款与信用风险

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括娱乐场应收账款。我们在对信誉进行调查后，以标记形式向经批准的赌场客户发放信贷。也可以向游戏推广者提供信贷。该等应收款项可抵销应付佣金及我们持有予各客户及博彩中介人之任何其他价值项目，而我们拟于有需要时抵销。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，娱乐场收益约1. 5%、0. 3%及11. 9%分别来自透过我们的滚码博彩中介人获得的客户。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们的大部分市场份额来自居住在外国的客户和游戏推广商。业务和经济状况、博彩债务的法律可执行性、外汇管制措施或其他在外国发生的重大事件可能会影响向居住在该等国家的客户和博彩推广者收取应收账款的能力。

应收账款，包括赌场、酒店和其他应收账款，通常非利息并按摊销成本入账。当管理层认为应收账款可能无法收回时，应予以核销。以前注销的帐款在收到时被记录下来。维持估计信贷损失拨备，以将我们的应收账款减至账面金额，反映本公司预期收取的净额。津贴的估计是基于我们对所欠余额的年龄、客户的财务状况、管理层对客户收款趋势的经验、当前的商业和经济状况以及管理层对未来商业和经济状况的预期的具体审查。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止，本公司赌场信贷损失拨备分别为赌场应收账款总额的64.4%及80.0%。截至2023年12月31日，估计的信贷损失拨备占赌场应收账款的百分比变化100个基点，将使信贷损失拨备变化约240万美元。

所得税

递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的所有重大临时差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们分别记录了374.6美元和299.6美元的估值津贴，因为管理层认为这些递延税项资产更有可能无法变现。除其他事项外，我们的评估还考虑了

 

144

目录表

当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测以及法定结转期的持续时间。只要我们业务的财务业绩改善，递延税项资产变得更有可能变现，估值免税额将会减少。

其他估计

除上述关键会计估计数外，合并财务报表内还有其他会计估计数。管理层认为，目前用于估计综合财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与估计综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对综合财务报表产生重大不利影响。有关重要会计政策的进一步信息，见合并财务报表附注2。

 

145

目录表
项目 6。

董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息在表格20-F上。

 

名字

    年龄     

职位/头衔

游龙浩

      47     

主席、首席执行官兼董事

郑玉文

      61     

董事

埃文·安德鲁·温克勒

      49     

总裁兼董事

姚华徐有朋

      74      独立非执行董事，提名和公司治理委员会主席，审计和风险委员会和薪酬委员会各一名成员

托马斯·杰斐逊·吴

      51      独立非执行董事，薪酬委员会主席、审计和风险委员会以及提名和企业治理委员会各一名成员

约翰·威廉·克劳福德

      81      独立非执行董事，审计和风险委员会主席以及提名和公司治理委员会和薪酬委员会各一名成员

弗朗切斯卡·加兰特

      48      独立的非执行董事董事及审核及风险委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会的成员

杰弗里·斯图尔特·戴维斯

      55     

执行副总裁兼首席财务官

格雷厄姆·保罗·温特

      59     

执行副总裁兼首席法律官

高桥昭子

      70      执行副总裁兼参谋长致董事长兼首席执行官

董事

先生。 劳伦斯·尤龙浩 于2004年12月20日被任命为我们的董事，并担任我们的 联席主席2004年12月至2016年4月， 重新指定2016年5月担任董事长兼首席执行官。何先生于二零零一年出任新濠国际董事总经理，并自二零零六年三月起出任新濠国际主席兼首席执行官。此外，何先生自2011年7月起担任SCI董事。何先生亦获委任为Maple Peak Investments Inc.的主席兼董事，自2016年7月起在加拿大TSX Venture Exchange上市的公司。

作为中国人民政治协商会议全国委员会委员，何先生在香港、澳门及中国内地多个组织担任董事或委员。他是联合会的副主席。 全能-中国香港工商总会、澳门基本法促进会会员、香港加拿大商会理事会理事、亚洲国际领袖理事会理事、环球旅游经济研究中心名誉顾问、香港中华总商会永久名誉委员会委员、澳门加拿大商会名誉赞助人；彼为澳门博彩法研究会名誉会长、澳门地产代理及地产建设商协会名誉会长及澳门中华总商会常务董事。

 

146

目录表

2017年，何先生获澳门特别行政区政府颁发旅游功勋奖章，以表彰其对澳门旅游业的重大贡献。

为表扬何先生的董事职务及创业精神，何先生于2015年获颁发澳门“领袖金奖”商业大奖，并于2020年获颁发“杰出个人奖”。何先生自2012年起连续九年荣获《亚洲企业管治》杂志颁发的“亚洲企业董事表彰奖”，并在亚洲卓越奖中荣获“亚洲最佳首席执行官”。这是2023年。

何先生于1999年6月毕业于加拿大多伦多大学商学学士学位，并于2009年7月获苏格兰爱丁堡纳皮尔大学授予荣誉工商管理博士学位，以表彰他对香港、澳门和中国的商业、教育和社会所作的贡献。

先生。郑玉文2006年11月21日，他被任命为我们董事的首席执行官。钟庭耀从2006年5月开始担任新濠国际的董事高管，他于2003年12月加入新濠国际。此外，张忠先生自2012年12月起担任董事主席及总裁，并自2018年10月起出任渣打银行的董事董事，并获委任为我们于不同司法管辖区注册成立的若干附属公司的董事董事。在加入新濠国际之前，钟先生曾在金融行业担任过各种职务，包括首席财务官、投资银行家和并购专家。他连续多年被《Inside Asia Gaming》杂志评为“亚洲游戏50强”之一。钟先生为香港会计师公会会员及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员，并于西北大学凯洛格管理学院及香港科技大学取得工商管理硕士学位。

先生。埃文·安德鲁·温克勒2016年8月3日被任命为我们董事的首席执行官，2019年9月4日被任命为我们的总裁。温克勒先生于2016年8月加入新濠国际担任董事董事总经理，自2018年5月起担任新濠国际总裁兼董事董事总经理，并自2016年8月起担任新濠国际董事董事。温克乐先生亦获委任为新濠国际旗下各子公司的董事。

在加入新濠国际之前，温克勒先生曾在全球投资银行莫里斯国际公司担任董事董事总经理。在此之前，他是一名经理董事首席执行官兼移动技术联席主管，在瑞银投资银行从事媒体和电信并购。温克勒先生在华尔街工作了近20年，在提供并购和其他企业融资计划的高级咨询服务方面拥有丰富的经验。他拥有芝加哥大学经济学学士学位。

先生。姚华翠他被任命为一位独立非执行董事在董事上发帖2006年12月18日。徐明先生是我们的提名和公司治理委员会主席，也是我们的审计和风险委员会和薪酬委员会的成员。徐氏先生在财务与行政、企业与战略规划、信息技术与人力资源管理等领域拥有丰富经验，曾在多家国际公司任职。1989年至1993年，他在香港证券及期货事务监察委员会担任要职；1994年加入香港联交所，担任董事财务及营运服务部行政总裁；1997年2月至2000年7月，出任香港联交所行政总裁。二零零零年三月至八月期间，他亦担任香港交易所有限公司的首席营运官。徐氏在香港联交所任职期间，负责财务和会计职能。徐氏于2001年至2004年担任香港证券学会主席，并于2001年7月至2002年6月担任深圳证券交易所顾问。徐翔先生是一名独立人士非执行董事于二零零六年四月至二零一二年六月出任董事有限公司董事、于二零零三年三月至二零一三年十一月出任中国诚通发展集团有限公司董事、于二零零四年三月至二零一六年十二月出任中国电力国际发展有限公司董事及于二零零九年六月至二零一五年六月出任中国油田服务有限公司董事，该等董事均于香港联交所上市。徐明先生自2000年8月起担任工商银行(亚洲)有限公司的董事成员。徐明先生也是一名独立人士非执行董事在香港联交所和纳斯达克上市的多家公司的董事，包括中远航运

 

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目录表

国际（香港）有限公司，自2004年起，Pacific Online Limited自2007年起，ATA Creativity Global自2008年起，Hua Medicine自2018年9月起，Brii Biosciences Limited自2021年7月起，Summit Ascent Holdings Limited自2011年3月至2018年9月起，Konda International Environmental Company Limited自2014年7月至2019年4月起，2015年12月至2020年5月期间，敦信丝绸之路投资控股有限公司。此外，由于徐先生作为监督财务及会计职能的行政人员的长期经验，以及对内部监控及财务报告程序及一般审核委员会执行的其他事宜的广泛知识及专长，徐先生亦担任其担任董事的若干公司的审核委员会成员。

徐先生于一九七五年毕业于田纳西大学，获工业工程学士学位，并于一九七六年获工程硕士学位。他完成了约翰F. 1993年哈佛大学肯尼迪政府学院。

先生。 托马斯·杰斐逊·吴 JP被任命为 独立非执行导演2006年12月18日吴先生亦为薪酬委员会主席、审核及风险委员会及提名及企业管治委员会成员。胡先生曾任合和集团有限公司副主席兼董事总经理，该集团为一家商业集团， 除名2018年2月至2019年5月期间，香港证券交易所发行。胡先生自1999年起在合和控股集团担任多个职务，包括2000年3月至2001年6月担任集团控制人、2001年6月至2019年5月担任执行董事、2002年1月至2003年8月担任首席营运官、2003年8月至2003年6月担任副董事总经理。 2007年，联席董事总经理2007年7月至2009年9月，2009年10月至2019年5月任合和控股有限公司董事总经理，2018年2月至2019年5月任合和控股有限公司副主席。吴先生亦曾担任执行董事、董事总经理， 非执行董事于2003年1月至2018年4月、2003年7月至2018年4月及2018年4月至2018年5月，分别担任深圳市投资控股湾区发展有限公司（前称合和公路基建有限公司）（一间于联交所上市的公司）董事。

吴先生于一九九四年以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获机械及航空航天工程理学士学位。之后，吴先生在日本三菱电机公司担任工程师三年，然后返回斯坦福大学全职学习，1999年获得工商管理硕士学位。2015年获岭南大学颁授荣誉院士。

吴先生于香港及中国均积极从事公共服务。吴先生在各级政府担任多个顾问职务。在中国，吴先生为中国人民政治协商会议第十三届至十四届全国委员会委员及中国人民政治协商会议第十届至十三届黑龙江省委员会委员，曾任中国人民政治协商会议广州市花都区委员会常委及委员，其他公共服务能力。

在香港，胡先生的主要公职任命包括香港特别行政区政府文化体育及旅游局大型体育赛事委员会成员香港公益金副赞助人，经济事务委员会副主任、香港之友协会会员及香港陆军荣誉顾问学员协会吴先生亦为香港科技大学商学院顾问委员会成员。曾任香港理工大学及香港浸会大学校董会成员、香港科技大学顾问委员会成员、亚洲青年乐团董事会成员、公务员薪酬及服务条件常务委员会成员、香港特别行政区政府香港旅游发展局成员，香港特别行政区政府香港机场管理局董事局成员、香港特别行政区政府环境局能源谘询委员会成员及证券及期货事务监察委员会房地产投资信托基金委员会成员。

 

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目录表

除了从事专业和公共服务工作外，吴先生主要以他对冰球的热情以及这项运动在香港和该地区的发展而闻名。吴先生是 联合创始人兼彼为香港业余俱乐部及香港冰球学院主席、香港冰球官员协会主席及乐活溜冰场有限公司主席。吴先生亦为香港冰球总会名誉会长、中华冰球总会副会长、澳门冰球总会名誉会长及台北市田径总会冰球总会名誉会长。吴先生曾于二零一二年至二零二一年担任国际冰球联合会副主席（亚洲/大洋洲）。

2006年，世界经济论坛评选吴先生为“全球青年领袖”。吴先生亦于2010年获香港董事学会颁发“年度董事奖”，于2011年、2012年及2013年获亚洲企业管治颁发“亚洲企业董事认可奖”，并于2012年、2013年及2014年获评为“亚洲最佳首席执行官（投资者关系）”。

先生。 约翰·威廉·克劳福德 JP他被任命为一位独立非执行董事在董事上发帖2017年1月12日克劳福德先生是我们审计和风险委员会的成员，直到2018年3月21日他成为委员会主席。彼亦为薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员。克劳福德先生成为了一名独立人士 非执行董事彼于二零一九年九月十三日获委任为新濠国际董事，并担任其审核委员会主席，以及提名及企业管治委员会及薪酬委员会成员。Crawford先生自1997年及2002年起分别担任Crawford顾问有限公司及国际素质教育有限公司的董事总经理。此前，Crawford先生为香港安永会计师事务所的创始合伙人，在其从事公共会计工作的25年中，他曾担任多家上市公司和银行的业务或审阅合伙人，并于1997年退休前曾担任审计部主席和香港办事处副主席。Crawford先生在该主要国际会计师事务所担任审计合伙人的经验中，对会计问题具有广泛的知识，并因其咨询经验而具有广泛的业务知识。克劳福德先生曾担任 独立非执行董事及彼自二零零六年十一月起担任富豪产业信托旗下富豪资产管理有限公司审核委员会主席及自二零一零年三月起担任其披露委员会主席，并作为独立人士 非执行董事娱乐游戏亚洲公司董事。自2007年11月至2017年7月3日辞职。2011年11月，Crawford先生被任命为我们的子公司SCI的冲突委员会成员，并于2017年1月10日辞去该职位。克劳福德先生此前担任独立人士， 非执行董事最近，他曾担任其他香港上市公司的董事兼审计委员会主席， 其中一家是易港集团有限公司，2015年6月8日

克劳福德先生一直深入参与亚洲的教育领域，包括设立国际学校和提供咨询服务。他曾多年担任香港加拿大国际学校的成员及校董，并一直活跃于 创业，监督和咨询其他类似的 大学预科学校此外，克劳福德先生参与多项慈善及/或社群活动，并曾为联合国儿童基金会香港委员会及香港董事学会的创会会员。1997年，郭先生获委任为香港太平绅士。彼为香港会计师公会会员、澳门注册会计师公会会员及名誉会长及加拿大特许会计师公会会员。

女士。 弗朗切斯卡·加兰特他被任命为一位独立非执行董事在董事上发帖2018年9月5日。Galante女士是我们薪酬委员会、审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的成员。加兰特女士一直是 联合创始人以及First Growth Real Estate的合伙人，该公司是一家专业咨询公司，自2010年以来专注于整个欧洲大陆的房地产结构性债务安排、重组和特别服务。此前，Galante女士曾担任伦敦瑞银投资银行房地产主要融资部门的执行董事。在此之前，她在索罗斯工作，

 

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目录表

房地产合作伙伴和美林。Galante女士在欧洲和北美拥有20年的房地产投资和咨询经验，在办公室、酒店、住宅和工业资产类别的房地产交易方面拥有丰富的经验。Galante女士在巴黎—Dauphine大学获得管理学硕士学位，并在巴黎高等商业学院（现为ESCP欧洲）获得金融学硕士学位。

董事会多样性

下表提供有关董事会多元化的若干资料。

 

董事会成员多元化矩阵（截至2024年3月15日）

主要行政办公室地点：

   新加坡和香港

外国私人发行商：

   是
根据本国法律禁止披露：   不是

董事总数：

   7
          第一部分：性别认同
  女性   男性   非二进制   他没有透露性别。
董事   1   1   0   5
          第二部分：人口背景
主要行政职位任职人数偏低的人士   0

LGBTQ+

   0
未披露人口统计背景   5

行政人员

先生。 杰弗里·斯图尔特·戴维斯 他是我们的执行副总裁兼首席财务官，并于2011年4月被任命为现任职务。在此之前，彼于二零一零年八月至二零一一年三月担任我们的副首席财务官，并自二零零七年加入本公司以来担任我们的企业融资高级副总裁。此外，戴维斯先生自2017年12月起担任新濠国际的首席财务官，自2019年6月及2018年10月起分别担任新濠国际的首席财务官及董事，亦为多间附属公司的董事。在加入我们之前，Davis先生是花旗集团投资研究公司的一名研究分析师，他在2001年至2007年期间研究了美国游戏行业。从1996年到2000年，他在希尔顿酒店公司和Park Place娱乐公司担任多个职位。戴维斯先生自2000年以来一直是CFA特许持有人，并获得布朗大学文学学士学位。

先生。 格雷厄姆·保罗·温特 他是我们的执行副总裁兼首席法律官，并于2023年12月获委任担任现任职务。在加入我们之前，Winter先生是香港一家国际律师事务所的合伙人， 联席主席公司的博彩业务团队在此之前，彼为另一家大型国际律师事务所香港办事处的高级企业合伙人。Winter先生持有牛津大学和布鲁内尔大学的法律学位，并在英格兰和威尔士以及香港获得律师资格。

女士。 高桥昭子 彼为执行副总裁兼办公室主任至董事长兼首席执行官，并于二零一九年六月获委任担任此职务。Takahashi女士亦为本公司附属公司Studio City International Holdings Limited之董事，其美国存托证券自2018年10月起在纽约证券交易所上市。在担任现任职务之前，彼自二零零八年十二月起担任本公司执行副总裁兼首席执行官，人力资源/企业社会责任，并自二零零六年十二月加入本公司起担任集团人力资源总监。在加入我们之前，高桥女士于2003年至2006年在她自己的咨询公司担任顾问，在那里她进行了 "C级"为纽约市的一家豪华酒店寻找客户，并协助其进行品牌/服务文化整合，

 

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目录表

她在加入本公司之前的最后一项工作是领导洲际酒店集团与ANA酒店在日本最大的国际酒店合资企业的人力资源整合。她曾是人类的全球集团总监 香格里拉酒店的资源，Resorts是一家总部位于香港的国际豪华酒店集团，从1995年到2003年。1993年至1995年期间，她担任美国银行夏威夷FSB人力资源和服务质量高级副总裁。1985年至1993年，她担任夏威夷/日本喜来登酒店的区域人力资源经理。她开始了她的酒店职业生涯，作为Halekulani酒店的培训经理。她的职业生涯始于时尚奢侈品零售行业，从事商品销售、运营、培训和人力资源。Takahashi女士就读于夏威夷大学。

管理结构

我们的主席兼首席执行官何先生负责 日常工作我们公司的运营领导。我们的管理架构包括执行委员会，该委员会由我们的行政人员和其他高级行政人员（包括首席运营官、物业总裁、执行副总裁和其他业务单位领导人）组成，负责制定业务策略 考虑到日常运作事项. 2019年9月4日，本公司董事会成员Evan Andrew Winkler先生被任命为本公司总裁。于2019年9月4日之前，我们的所有行政人员及高级管理人员均直接向何先生汇报。Winkler先生被任命为公司总裁后，他承担了公司的责任， 日常工作本公司的营运部门、首席营运官及物业总裁已开始直接向Winkler先生汇报，而我们的行政人员及其他一些高级行政人员，连同Winkler先生本人，则继续直接向何先生汇报。

B.董事及行政人员的酬金

我们的董事及行政人员收取薪酬，包括薪金、酌情花红、股权奖励、退休金计划供款及其他福利。截至2023年12月31日止年度，本公司及其附属公司向本公司全体董事及行政人员（作为一个集团）支付的补偿及授出的实物利益（包括年内应计的或然或递延补偿）总额约为28，600，000美元。

奖金计划

我们为管理层员工（包括高级行政人员）提供参与本公司酌情年度奖金计划的能力。作为本计划的一部分，雇员在圆满实现某些财务、战略和个人目标后，可获得除基本工资外的补偿。除何先生（以首席执行官身份参与）、Evan Winkler先生（以总裁身份参与）及Clarence Chung先生（以MRP总裁身份参与）外，董事不包括在本计划内。酌情年度花红计划由本公司及薪酬委员会全权酌情管理。

股权奖

于2023年4月5日，我们根据2021年股份奖励计划向本公司董事及行政人员授出4，134，561股限制性股份。授出受限制股份之授出日期公平值（授出日期之收市价）为每股4. 1267美元。该等承授人将于受限制股份归属时按面值收取普通股。

于2023年11月1日，我们根据2021年股份激励计划向本公司一名行政人员授出37，593股限制性股份。授出受限制股份之授出日期公平值（授出日期之收市价）为每股2. 6600美元。该承授人将于受限制股份归属时按面值收取普通股。

 

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目录表

期权交换计划

于2022年4月6日，我们推出一项期权交换计划，为已根据2011年股份奖励计划获授购股权的合资格高级职员、雇员及服务提供者提供购买我们普通股（每股面值0. 01美元）的机会，将合资格期权（不论已归属或未归属）交换为受限制普通股。有限数目的指定购股权持有人亦合资格收取受限制股份、新购股权（“新购股权”）或受限制股份与新购股权之组合奖励。

购股权交换计划项下的受限制股份及新购股权将按以下方式归属：（1）50%受限制股份及新购股权将于二零二三年四月六日（即授出日期第一周年）归属，及（2）剩余50%受限制股份及新购股权将于授出日期第二周年归属。在受限制股份及新购股权归属前，倘有关人员于本公司或母公司或附属公司（如适用）的雇用或服务于归属日期前终止，则该等股份及新购股权仍会被没收。所有未归属的受限制股份亦受转让限制所规限。倘及当受限制股份归属时，除规定预扣税及遵守适用证券法例、我们的证券交易政策及任何其他法律规定外，该等股份将不受没收条件及转让限制。所有受限制股份及新购股权均受二零二一年股份奖励计划的条款及相关人员与本公司订立的适用奖励协议所规限。

根据该计划，合共授出5，912，547股受限制股份及2，486，241股新购股权，其中2，355，420股受限制股份及790，470股新购股权已授予一名董事及行政人员。于2023年12月31日，根据该计划授出的该等受限制股份及新购股权中，2，750，463股受限制股份及1，243，119股新购股权归属，其中1，177，710股受限制股份及395，235股新购股权授予一名董事及行政人员。新购股权之行使价及到期日分别为每份美国存托证券7. 40美元及二零二二年四月五日。

退休金、退休或类似福利

截至2023年12月31日止年度，我们预留或累计约200，000美元，以向高级行政人员提供退休金、退休金或类似福利。我们的董事（以首席执行官身份参与的何鸿峰先生除外）并无参与该等计划。

C.董事会常规

董事局的组成

董事会由七名董事组成，包括三名由新濠国际提名的董事及四名独立董事。纳斯达克股票市场规则5605（b）（1）一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克股票市场规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）向纳斯达克提供了一封信函，证明根据开曼群岛公司法（经修订），我们的董事会无需有大多数独立董事任职。自2018年9月5日以来，我们的董事会中有大多数独立董事。在此之前，我们依赖的是"母国做法"例外。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有受信责任诚实、真诚并以彼等认为是我们的最佳利益行事。我们的董事也有责任运用他们实际上

 

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目录表

拥有一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。作为公司，我们有权要求损害赔偿，如果我们的董事的责任被违反，我们因此蒙受损失。在某些情况下，个别股东可代表本公司以衍生诉讼的方式向本公司的董事提出损害赔偿要求。

董事会的职能及权力包括（其中包括）：

 

  •  

召开股东周年大会，并向股东报告工作；

 

  •  

宣布分红和分配；

 

  •  

任命军官，确定军官任期；

 

  •  

行使本公司的借款权并抵押本公司的财产；及

 

  •  

批准转让本公司股份，包括将该等股份登记于本公司股份登记册。

董事及行政人员的任期

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期直至根据我们的组织章程细则辞职、被特别决议案或被过半数董事免职或以其他方式离任为止。如（其中包括）董事（i）破产或与债权人作出任何债务安排或债务重整；或（ii）去世或被法院裁断精神不健全，则董事将自动离职。此外，我们与董事之间的服务协议概无提供服务终止时的利益。

董事会各委员会

我们的董事会于2006年12月成立了审核委员会、薪酬委员会以及提名及企业管治委员会。我们的审核委员会于二零一六年八月三日更名为审核及风险委员会。每个委员会在其章程内有其界定的职责范围和职权范围，授权委员会成员就某些事项作出决定。该等董事会委员会的章程已于二零零六年十一月二十八日获董事会采纳，并已多次修订及重述，最新版本的薪酬委员会章程于二零二一年十二月三日修订，审核及风险委员会章程于二零二三年十二月六日修订，提名及企业管治委员会章程于二零二二年十二月十六日修订。这些章程可以在我们的网站上找到。每个委员会都完全由董事会根据纳斯达克公司治理规则的“独立性”要求确定为独立的董事组成。这三个委员会的现任成员及其各自的章程摘要如下。

审计与风险委员会

我们的审核及风险委员会由Thomas Jefferson Wu、Alec Yiu Wa Tu、John William Crawford及Francesca Galante女士组成，并由Crawford先生担任主席。每个委员会成员都满足"独立性"的要求， 规则10A-3根据1934年《证券交易法》或《交易法》。我们认为，克劳福德先生有资格作为第16A项所定义的"审计委员会财务专家"。 表格20-F。2019年9月13日，克劳福德先生被任命为独立董事 非执行董事新濠国际（我们的母公司及关连人士）的董事。自获委任为新濠国际董事会成员以来，Crawford先生并无参与任何行动或事宜，或就任何行动或事宜投票或同意

 

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目录表

我们的审核及风险委员会正在考虑涉及与新濠国际的任何关联方交易。委员会的目的是协助董事会监督及监察：

 

  •  

对本公司财务报表的审计；

 

  •  

我们独立审计师的资格和独立性；

 

  •  

我们的独立审计师的表现；

 

  •  

我们公司的会计和财务报告程序以及我们内部会计和财务控制系统的完整性；

 

  •  

与本公司财务报表有关的法律和法规问题，包括对独立审计师的监督、财务报表和相关材料的审查、内部审计程序以及接受有关会计、内部会计控制、审计或其他相关事项的投诉的程序；

 

  •  

根据我们的相关政策，披露我们的披露委员会提请其注意的与我们财务报表的质量或完整性有关的任何重大信息；

 

  •  

内部审计职能的完整性和有效性；以及

 

  •  

公司的风险管理政策、程序和做法。

委员会的职责包括：

 

  •  

审查并推荐给我们的董事会批准，任免、连任或免职在审议了对独立审计员的年度业绩评价并审议了每五年任命一次独立审计员的招标程序之后，对独立审计员进行了审查；

 

  •  

批准独立审计师的薪酬和聘用条款；以及前置审批所有审计和非审计服务允许由我们的独立审计师执行；

 

  •  

至少每年从我们的独立审计师那里获得一份书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

 

  •  

与我们的独立审计师和我们的管理层讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何提请他们注意的重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题以及管理层的内部控制报告；

 

  •  

审查和推荐财务报表，以便包括在我们的季度收益发布中，并提交给我们的董事会，以纳入我们的年度报告；

 

  •  

未经董事会进一步批准，批准所有引起其注意的重大关联方交易；

 

  •  

建立和监督处理投诉和告发的程序；

 

  •  

批准内部审计章程和年度审计计划，对内部审计职能进行年度绩效评估；

 

  •  

评估首席风险官和高级管理层的政策和程序，以识别、接受、缓解、分配或以其他方式管理可能对公司的业务、战略、运营、财务和声誉产生重大影响的各种风险，包括但不限于法律、合规和运营风险以及其他不断变化的风险，如网络安全威胁，并就我们的风险管理流程提出建议供董事会批准；

 

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目录表
  •  

审查我们的财务控制、内部控制和风险管理制度，并与我们的管理层讨论内部控制制度，确保我们的管理层履行其职责，拥有有效的内部控制制度，包括资源充足、会计和财务人员的资历和经验，以及他们的培训计划和预算；

 

  •  

与我们的董事会一起，每年评估审计和风险委员会的业绩；

 

  •  

评估其章程的充分性；以及

 

  •  

与合作伙伴合作其他董事会委员会在任何职责重叠的领域。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由吴杰斐逊先生、姚华翠先生、郭富豪先生和弗朗西丝卡·加兰特女士组成，主席为吴小晖先生。该委员会的目的是履行董事会关于董事和高管薪酬的责任，包括(其中包括)设计(与管理层协商)、评估和批准高管的薪酬计划、政策和计划，以及评估和建议董事会批准董事薪酬。

该委员会的成员并不被禁止直接参与确定他们自己的补偿。我们的首席执行官在审议他的薪酬期间，不得出席薪酬委员会的任何会议。

委员会的职责包括：

 

  •  

与管理层协商，监督高管薪酬计划的制定和实施；

 

  •  

至少每年向我们的董事会建议批准我们所有董事的薪酬安排，并批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬安排；

 

  •  

至少每年审查和批准我们的股票激励计划下的激励薪酬计划和股权授予(如果有)，并监督这些计划的管理，并履行任何这些计划强加给薪酬委员会的任何责任；

 

  •  

审查和批准我们的执行董事和管理人员因失去或终止其职位或任命而应得到的补偿；

 

  •  

审查和批准任何董事或高管获得的任何实物福利，而这些福利在相关雇佣条款中没有规定；

 

  •  

审核高管和董事的赔偿和保险事宜；

 

  •  

监督我们在薪酬问题上的法规遵守情况，包括我们对薪酬计划和对高管和董事的贷款的政策和限制；

 

  •  

与董事会一道，每年评估薪酬委员会的业绩；

 

  •  

于其认为适当的时间，就采纳任何股份奖励计划及/或修订其条款及履行该等股份奖励计划所载委员会的职责，检讨及向董事会提出建议；

 

  •  

评估其章程的充分性；以及

 

  •  

在任何职责重叠的领域与其他董事会委员会合作。

 

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目录表

提名和公司治理委员会

我们的提名及企业管治委员会由胡志强先生、姚华翠先生、郭富豪先生及弗朗西丝卡·加兰特女士组成，主席为徐氏先生。该委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：

 

  •  

确定合格的候选人担任董事会及其委员会的成员和主席，并填补任何此类空缺，并审查董事继续任职的适当性；

 

  •  

确保我们的董事会符合纳斯达克公司治理规则下的独立性标准，并提名符合这些独立性标准的董事；

 

  •  

监督我们遵守法律和法规要求，特别是澳门(包括与博彩业相关的法律)、开曼群岛、美国证券交易委员会和纳斯达克的法律和法规要求；

 

  •  

制定一套适用于本公司的公司治理原则，并向董事会提出建议；

 

  •  

根据我们的相关政策，披露委员会提请其注意的任何重大信息(与我们财务报表的质量或完整性有关的信息除外)；以及

 

  •  

监督我们与环境、社会和治理相关的风险和机会。

委员会的职责包括：

 

  •  

向我们的董事会提出建议以供其批准，任何人的任命期或连任期董事会成员及其委员会主席和成员，包括评估任何继任计划；

 

  •  

每年审查董事会成员和董事会各委员会所需的适当技能、知识和特点，并提出任何改善董事会及其委员会业绩的建议；

 

  •  

根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则，或在其他方面被认为适宜和适当的情况下，制定并向董事会推荐关于提名或任命董事会成员、董事会主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序；

 

  •  

制定一套企业管治原则，并至少每年检讨一次；

 

  •  

决定是否应披露披露委员会提请其注意的任何重要信息（关于财务报表的质量或完整性的信息除外）；

 

  •  

检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

 

  •  

制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册；

 

  •  

与董事会一起每年评估委员会的表现；

 

  •  

检讨环境、社会及管治相关政策及相关定期公开披露，包括经主席及首席执行官审阅及批准后的可持续发展报告；

 

  •  

评估其章程的充分性；以及

 

  •  

协同操作与董事会其他委员会就任何职责重叠的范畴进行沟通。

 

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目录表

雇佣协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。除下文所述外，每个执行干事的雇用协议条款基本相似。我们可以随时终止执行官的雇用，而无需事先通知，因为该执行官的某些行为，包括但不限于严重的犯罪行为、故意不当行为损害我们的利益或未能履行约定的职责。此外，我们或执行官可在事先书面通知另一方的情况下随时终止雇佣关系。除Lawrence Yau Lung Ho先生外，在执行官或本公司发出终止雇佣通知后，本公司可限制执行官的服务一段时间，直至终止雇佣为止。每名执行官（或其遗产，如适用）有权在因残疾或死亡而终止时获得与该执行官的雇佣有关的应计金额。我们将赔偿执行官在其受雇范围内履行职责过程中因其行为和决定而产生的或与之相关的损失。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止期间和终止后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时需要或法律强制要求，否则不得使用我们或我们客户的任何机密信息或商业机密。各行政人员亦同意遵守与其在本公司职责有关的所有重大适用法律及法规，以及本公司所有重大书面公司及业务政策及程序。

每位行政人员在其受雇期内以及在该雇用协议终止后的六个月内，均不得在本公司的任何设施内赌博。

每个执行官都同意受 竞业禁止和非邀请函在他或她的就业期间以及在该就业协议终止后的某些时期内的限制。具体而言，各执行官已同意（i）于雇佣终止后六个月内不受雇于任何在禁区内经营的竞争对手或为其提供董事服务；（ii）于雇佣终止后一年内招揽或寻求客户的任何业务订单；或（iii）直接或间接寻求我们任何雇员的服务，为期一年。禁区定义为（包括但不限于）香港、澳门、菲律宾、塞浦路斯及本公司经营或拟经营的任何其他国家或地区。

 

157

目录表

D.员工

员工

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有20,209名、16,908名和17,878名员工。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，按业务领域和占员工总数百分比分类的员工人数。员工的薪酬待遇是根据市场情况和个别人士的表现而厘定的，并会不时作出检讨。

 

     截至2013年12月31日，  
     2023     2022     2021  
     数
的
员工		      百分比
占总数的6%		     数
的
员工		      百分比
占总数的6%		     数
的
员工		      百分比
占总数的6%		  

摩卡俱乐部(1)

      577        2.9 %      550        3.3 %      616        3.4 % 

Altira澳门

      959        4.7 %      1,052        6.2 %      1,124        6.3 % 

梦想之城

      7,411        36.7 %      6,529        38.6 %      7,227        40.4 % 

企业和集中服务(2)

      540        2.7 %      520        3.1 %      628        3.5 % 

Studio City

      5,286        26.2 %      3,571        21.1 %      3,793        21.2 % 

马尼拉梦之城

      3,699        18.3 %      3,713        22.0 %      3,730        20.9 % 

梦幻之城地中海和塞浦路斯赌场

      1,737        8.6 %      973        5.8 %      760        4.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总计

      20,209        100.0 %      16,908        100.0 %      17,878        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

就本表而言，数字包括"第4项"下所述的Grand Dragon Casino的雇员。公司信息—B业务概述—我们的土地和物业—摩卡俱乐部。

 

(2)

就本表而言，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的数字包括我们位于日本长野滑雪场的雇员（于二零二二年十二月下旬出售）。

以外 普通人员除与新濠天地马尼拉桌游部订立的集体谈判协议外，我们并无与雇员订立任何其他集体谈判或类似协议的一方。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们业务及营运有关的风险—我们业务的成功取决于我们能否吸引及保留足够数量的合资格人员。有限的劳动力供应、竞争加剧以及员工需求的任何增加都可能导致劳动力成本增加。”

近年来，我们实施了多项吸引及挽留员工的措施，以造福员工及其家人。除其他外，这些举措包括一项独特的举措， 内部学习学院（提供跨多功能轨道的课程，如技术培训—游戏， 非游戏，销售和市场营销、法律、财务、人力资源、计算机应用、语言、服务、领导力和生活方式），这是一个基础加速计划，旨在提高员工对自身工作以外的商业观点的理解， 一所现场高中此外，本集团亦设有赌场管理文凭课程及文凭课程及博彩管理高级文凭课程（与澳门大学合办）、酒店管理文凭课程（与旅游学院合办）、鼓励终身学习理念的奖学金奖项，以及充足的内部晋升及转学机会。2015年9月，我们推出了 Melco You—niversity计划，爱丁堡纳皮尔大学，一所总部设在英国的海外机构，将带来学士学位学位课程是内部的。

 

158

目录表

E.股份所有权

董事和高级管理人员的股份所有权

下表列出了截至2024年3月15日，每位董事及其高管在我们普通股中的实益权益。

 

名字

    数量：
普通股		     近似值
百分比：
持股比例(1)		  

游龙浩

      707,809,770 (2)(3)      53.23 % 

郑玉文

      *       *  

埃文·安德鲁·温克勒

      *       *  

姚华徐有朋

      *       *  

托马斯·杰斐逊·吴

      *       *  

约翰·威廉·克劳福德

      *       *  

弗朗切斯卡·加兰特

      *       *  

杰弗里·斯图尔特·戴维斯

      *       *  

格雷厄姆·保罗·温特

      *       *  

高桥昭子

      *       *  

董事和高级管理人员作为一个整体

      715,183,046       53.79 % 

 

*

该等董事及行政人员各自持有之购股权、受限制股份及本公司股份合共占本公司已发行股份总数不足1%。

 

(1)

各董事及执行官之实益拥有权百分比乃基于：（i）于2024年3月15日尚未行使之本公司普通股1，329，679，067股，（ii）已归属或将于3月15日后60日内归属之相关购股权普通股数目，及（iii）于二零二四年三月十五日后60日内归属的受限制股份数目，该等人士于该日持有的每股受限制股份数目。

 

(2)

指可被视为由新濠国际（一间于联交所上市之香港公司）全资拥有之公司新濠国际（一间于联交所上市之香港公司）实益拥有之687，360，906股普通股。根据香港法例第571章证券及期货条例，何鸿燊先生被视为拥有新濠国际已发行股份总数约59. 01%的权利。请参见“项目7。主要股东及关联方交易”以了解更多详情。于2024年3月15日，新濠休闲已抵押667，360，904股该等普通股， 5年期由（其中包括）新濠国际及新濠休闲于二零二一年六月订立之信贷融资。

 

(3)

亦包括（i）Black Spade Capital Limited持有的9，934，422股普通股，而该等普通股则由与何先生有关连的信托拥有的公司持有；（ii）7，204，965股 何先生个人持有的普通股（其中6，303，360股为何鸿燊先生于2024年3月15日持有的2011年股权激励计划及2021年股权激励计划项下已归属的限制性股份）；及（iii）由何先生持有的3，309，477股受限制股份，将于二零二四年三月十五日起计60日起归属。下表概述于2024年3月15日，何鸿燊先生持有的未归属受限制股份（包括将于2024年3月15日起计60日起归属的3，309，477股受限制股份）：

 

名字

    奖项类型    授予日期    的公允价值
限制性股份，
每股授出日期
(美元)		      数量
股票
杰出的		  
劳伦斯·尤龙浩    限售股    2021年4月7日      6.8933        727,434  
   限售股    2022年4月6日      2.4667        3,347,772  
   限售股    2023年4月5日      4.1267        1,744,749  
           总计        5,819,955  

 

159

目录表

本公司董事或行政人员并无与本公司其他股东不同的投票权。

股票购买和奖励计划

于二零二一年七月八日，我们采纳股份购买及奖励计划，以表扬员工的奉献及承诺，并为合资格员工提供从我们的长期增长中获益的机会。该计划适用于2020年同意的符合条件的员工， 新冠肺炎疫情正在全球蔓延，参加我们发起的自愿休假计划，以管理疫情期间的成本。

根据股份购买及奖励计划，合资格雇员可选择于计划期间（由二零二一年七月至二零二二年六月）使用部分基本薪金购买及收取根据二零一一年股份奖励计划授出的受限制股份，总价值相等于于授出日期所应用的基本薪金金额的200%。根据股份购买及奖励计划可能发行的限制性股份的最高金额少于我们于采纳该计划当日已发行及发行在外股份总数的0. 50%。截至2023年12月31日，根据该计划，共有6，084，312股限制性股份已获授予雇员，其中5，798，826股限制性股份已归属。

股权激励计划

我们先前已采纳二零零六年股份激励计划、二零一一年股份激励计划、二零二一年股份激励计划及MRP股份激励计划。二零一一年股份激励计划于二零一一年十二月七日接替二零零六年股份激励计划，并于二零二一年十二月六日由二零二一年股份激励计划接替。根据二零零六年股份奖励计划及二零一一年股份奖励计划，不得再授出奖励。所有其后奖励将根据二零二一年股份奖励计划发放。先前根据二零零六年股份奖励计划及二零一一年股份奖励计划授出之奖励仍分别受二零零六年股份奖励计划及二零一一年股份奖励计划之条款及条件规限。截至二零二一年十二月三十一日，根据二零零六年股份奖励计划授出的所有购股权及受限制股份均已归属。根据二零二一年股份奖励计划可予发行的最高股份总数为145，654，794股，可根据其中所载条款及条件予以调整。

2011年股权激励计划

我们采纳2011年股份奖励计划，以向雇员、董事及顾问提供奖励，以增加股东价值，并吸引及挽留业务成功所依赖人士的服务。二零一一年股份奖励计划已于二零一一年十月六日举行的股东特别大会上获股东有条件批准，并于二零一一年十二月七日股份开始在香港联交所买卖后生效。二零一一年股份奖励计划之修订已于二零一五年五月二十日及二零一六年十二月七日获股东批准。于二零一六年十二月七日获股东批准之二零一一年股份奖励计划之修订，包括（其中包括）有关联交所证券上市规则所规定之购股权计划之条文，因本公司购回155，000股股份，于二零一六年五月，本公司向Crown Asia Investments Pty，Ltd.出售000股本公司普通股（相当于51，666，666股美国存托凭证），并注销该等股份，并对董事会的组成作出若干变动。由于联交所规则的规定目前并不适用于我们，因此联交所规则规定的二零一一年股份奖励计划的该等条文已自动失效。于二零二三年十二月三十一日，我们已根据二零一一年股份奖励计划授出（i）购股权以认购合共44，115，885股股份及（ii）有关合共37，042，344股股份的受限制股份。

 

160

目录表

以下各段描述二零一一年股份奖励计划所包含的主要条款。

奖项的种类.根据该计划可授出之奖励包括购股权、奖励购股权、受限制股份、股份增值权、等同股息、股份付款、递延股份及受限制股份单位。

符合条件的参与者.我们可能会向本公司、本公司任何母公司或附属公司或董事会就二零一一年股份奖励计划指定为关联实体的任何关联实体的董事、雇员及顾问授出奖励。我们的薪酬委员会可不时从所有合资格人士中挑选应获授奖励的人士，并应决定每项奖励的性质及金额。

期权期间和付款.本公司的薪酬委员会可酌情决定购股权必须认购股份的期限；购股权可获行使前必须持有的最短期限（如有）；以及申请或接纳购股权时应付的金额（如有）。

计划管理.本公司的薪酬委员会将管理二零一一年股份奖励计划，并有权（其中包括）指定合资格参与者、厘定将予授出的奖励数目及类型，以及设定每项奖励的条款及条件。赔偿委员会的决定是最终的、有约束力的和决定性的，为所有目的和各方。

授标协议.授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制。

行权价格.我们的薪酬委员会可厘定任何奖励的行使价或购买价（如有）。

获奖期限。 每项裁决的期限应在裁决协议中载明。如果参赛者因任何原因不再具有资格，奖励的有效性将取决于奖励协议的条款和条件。选择权将自动失效，不得在下列情况首先发生时行使：（a）自授予之日起十年，除非授标协议中规定较早的时间；（b）服务终止后三个月，但某些例外情况除外；（c）因残疾或死亡而终止服务之日起一年；（d）参与者因与本公司及/或本公司任何附属公司终止关系而终止其合资格的日期，原因是该参与者曾犯严重不当行为或被定罪任何涉及诚信或诚实的刑事罪行；及（e）本公司的薪酬委员会取消选择权的日期。

控制权变动及公司交易.在完成合并或合并（本公司并非存续实体）、本公司控制权变更、出售本公司绝大部分资产、本公司完全清算或解散或反向收购后，每项裁决均将终止，除非该裁决由继承实体承担。如果继承实体承担奖励或以可比奖励取代奖励，或以现金奖励计划取代奖励并规定后续支付，则在参与者的雇佣关系终止后的12个月内，替代奖励或现金奖励计划将自动完全归属，可行使和支付（如适用）。倘该奖励既无被承担亦无被取代，则该奖励将于紧接该公司交易生效日期前全数归属及可行使，并获解除任何购回或没收权利，惟参与者须于公司交易生效日期仍合资格。

修改和终止。 经董事会批准，薪酬委员会可终止、修订或修改二零一一年股份奖励计划，惟若干修订须经董事会批准。

 

161

目录表

我们的股东及/或新濠国际的股东根据适用法律。除根据上述规定作出的修订外，未经参与者事先书面同意，计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据计划或任何先前计划授予的任何奖励产生不利影响。

二零一一年股份激励计划已于二零二一年十二月六日由二零二一年股份激励计划接替。于该时间后，不得根据二零一一年股份奖励计划授出任何奖励。

归属附表.一般而言，我们的薪酬委员会决定，或奖励协议将规定，归属时间表。

2021年股权激励计划

我们采纳2021年股份奖励计划，为员工、董事及顾问提供奖励，以增加股东价值，并吸引及挽留业务成功所依赖人士的服务。二零二一年股份奖励计划已于二零二一年六月四日举行之股东周年大会上获新濠国际股东批准，并于二零二一年十二月六日生效。二零二一年股份奖励计划接替二零一一年股份奖励计划。截至2023年12月31日，我们已根据2021年股份激励计划授出（i）购股权以认购合共5，519，475股股份及（ii）有关合共36，281，580股股份的受限制股份。

以下各段描述二零二一年股份奖励计划的主要条款。

奖项的种类.根据该计划可授出之奖励包括购股权、奖励购股权、受限制股份、股份增值权、等同股息、股份付款、递延股份及受限制股份单位。

符合条件的参与者.我们可向本公司、本公司任何母公司或附属公司或董事会就二零二一年股份奖励计划指定为关联实体的任何关联实体的董事、雇员及顾问授出奖励。我们的薪酬委员会可不时从所有合资格人士中挑选应获授奖励的人士，并应决定每项奖励的性质及金额。

期权期间和付款.本公司的薪酬委员会可酌情决定购股权必须认购股份的期限；购股权可获行使前必须持有的最短期限（如有）；以及申请或接纳购股权时应付的金额（如有）。

计划管理.我们的薪酬委员会将管理二零二一年股份奖励计划，并有权（其中包括）指定合资格参与者、厘定将授出的奖励的数目及类型，以及设定每项奖励的条款及条件。本公司亦可不时聘用或委任一名或多名受托人及管理人，以协助管理二零二一年股份奖励计划。赔偿委员会的决定是最终的、有约束力的和决定性的，为所有目的和各方。

授标协议.授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制。

行权价格.我们的薪酬委员会可厘定任何奖励的行使价或购买价（如有）。

 

162

目录表

获奖期限。 每项裁决的期限应在裁决协议中载明。如果参赛者因任何原因不再具有资格，奖励的有效性将取决于奖励协议的条款和条件。选择权将自动失效，不得在下列情况首先发生时行使：（a）自授予之日起十年，除非授标协议中规定较早的时间；（b）服务终止后三个月，但某些例外情况除外；（c）因残疾或死亡而终止服务之日起一年；（d）参与者因与本公司及/或本公司任何附属公司终止关系而终止其合资格的日期，原因是该参与者曾犯严重不当行为或被定罪任何涉及诚信或诚实的刑事罪行；及（e）本公司的薪酬委员会取消选择权的日期。

控制权的变化.在完成合并或合并（本公司并非存续实体）、本公司控制权变更、出售本公司绝大部分资产、本公司完全清算或解散或反向收购后，每项裁决均将终止，除非该裁决由继承实体承担。如果继承实体承担奖励或以可比奖励取代奖励，或以现金奖励计划取代奖励并规定后续支付，则在参与者的雇佣关系终止后13个月内，替代奖励或现金奖励计划将自动完全归属，可行使并支付（视情况而定）。倘该奖励既无被承担亦无被取代，则该奖励将于紧接该公司交易生效日期前全数归属及可行使，并获解除任何购回或没收权利，惟参与者须于公司交易生效日期仍合资格。

修改和终止。 经董事会批准，薪酬委员会可终止、修订或修改二零二一年股份奖励计划，惟根据适用法律须经股东及╱或新濠国际股东批准的若干修订除外。除根据上述规定作出的修订外，未经参与者事先书面同意，计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据计划或任何先前计划授予的任何奖励产生不利影响。

归属附表.一般而言，我们的薪酬委员会决定，或奖励协议将指定，归属时间表。

F.披露登记人为追讨非实质性赔偿而采取的行动

不适用。

 

项目 7。

大股东及关联方交易

a.大股东

下表载列于2024年3月15日，据我们所知为5%或以上已发行股本实益拥有人的所有人士对我们普通股的实益拥有权。

 

     普通股
拥有 (1)		  

名字

    数      %  

游龙浩 (2)(3)

      707,809,770        53.23  

ARGA Investment Management，LP，et al.(4)

      86,275,437        6.49  

欧洲太平洋增长基金(5)

      81,804,750        6.15  

 

(1)

受益所有权根据规则确定 13d-3根据《交易法》，包括对证券的投票权或投资权。

 

163

目录表
(2)

新濠休闲之地址为香港中环云咸街60号中环中心38楼c。何鸿燊先生及新濠国际之地址为香港中环云咸街60号中环中心38楼。新濠国际于联交所主板上市。

 

(3)

包括（i）Black Spade Capital Limited持有的9，934，422股普通股，而该等普通股则由与何先生有关连的信托拥有的公司持有；（ii）7，204，965股普通股 何先生个人持有的普通股（其中，6，303，360股为何鸿峰先生于2024年3月15日持有的2011年股份奖励计划及2021年股份奖励计划项下已归属的受限制股份）；（iii）何鸿峰先生持有的3，309，477股受限制股份将于2024年3月15日起计60日起归属；及（iv）687，360，906股由新濠休闲拥有的记录普通股。新濠国际为新濠国际之全资附属公司。于2024年3月15日，我们的主席、首席执行官兼董事以及新濠国际主席、首席执行官兼执行董事何鸿燊先生个人持有8，000，000股新濠国际普通股，占新濠国际已发行股份总数约0. 5%。此外，何先生被视为于Better Joy Overseas Ltd.持有的301，368，606股新濠国际普通股中拥有权益，122，243，024股新濠国际普通股由Lasting Legend Ltd.持有，Mighty Dragon Developments Limited持有53，491，345股新濠国际普通股、Black Spade Capital Limited持有91，445，132股新濠国际普通股及Maple Peak Investments Inc.持有1，566，000股新濠国际普通股，分别占新濠国际已发行股份总数约19.9%、8.1%、3.5%、6.0%及0.1%，该等公司均为由与何先生有联系的人士及╱或信托拥有或控制的公司。此外，何先生亦被视为于L3GHoldingsInc.持有之312，666，187股新濠国际普通股中拥有权益，占新濠国际已发行股份总数的20.6%。L3G Holdings Inc.为一间由全权家族信托控制的公司，其受益人包括何先生及其直系亲属。此外，何先生之配偶卢秀仁女士个人持有4，212，102股新濠国际普通股，占新濠国际已发行股份总数之0. 30%。因此，吾等相信何先生持有合共894，992，396股新濠国际普通股，占新濠国际已发行股份总数约59.01%，包括其个人权益、由其有联系人士及╱或信托拥有或控制之公司权益，其配偶的权益，以及其作为受益人之一的信托的权益，并根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）被视为拥有权益。于2024年3月15日，新濠休闲拥有的667，360，904股普通股已抵押，涉及10亿美元， 5年期由（其中包括）新濠国际及新濠休闲于二零二一年六月订立之信贷融资。

 

(4)

ARGA Investment Management，LP报告与Avula Rama Krishna分享投票权和分享处置权的86，275，437本公司普通股由ADS代表。ARGA投资管理公司和阿维拉拉马克里希纳的地址是1010华盛顿大道，第六层，斯坦福德，CT 06901333，c/o ARGA Investment Management，LP，1010 Washington Blvd.，第六层，Stamford，CT 06901有关实益所有权的信息基于ARGA Investment Management，LP和Avula Rama Krishna于2023年2月9日向SEC提交的附表13G中的信息。

 

(5)

反映美国存托凭证所代表的81，804，750股普通股。EuroPacific Growth Fund的地址是333 South Hope Street Los Angeles，California 90071。有关实益所有权的信息基于EuroPacific Growth Fund于2019年2月14日向SEC提交的附表13G中的信息。根据其中报道的信息，81，804，750股普通股也可能反映在Capital Research Global Investors、Capital International Investors和/或Capital World Investors提交的文件中。

除上表所述、向SEC提交或提供的报告、公开披露（包括但不限于附表13提交）和本年报外，我们并不知悉自2021年1月1日以来任何主要股东持有的所有权百分比有任何重大变化。

 

164

目录表

截至2023年12月31日，共有1，329，679，067股普通股流通在外，其中634，216，184股普通股以德意志银行信托公司美洲（存款协议项下的存管人）的名义登记。除本年报所述者外，吾等并无有关美国人士持有或实益拥有之股份之进一步资料。自2006年12月完成首次公开发售以来，美国存托证券相关的所有普通股均由托管人德意志银行香港分行代表托管人在香港持有。

于提交本年报后，本公司股东概无与其他股东不同的投票权。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变动。

见"项目4。公司信息—C“组织架构”是我们目前的公司架构。

B.关联交易

关于我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内达成的重大关联方交易的讨论，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注22。

雇佣协议

我们已经与我们公司及其子公司的主要管理层和人员签订了雇佣协议。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。

股权激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬。

设施协议

于2022年3月28日，本公司与新濠国际订立一项融资协议(“融资协议”)，根据该协议，本公司作为贷款人向作为借款人的新濠国际提供250.0美元的循环贷款融资，为期12个月，自首次使用日期(该期限的最后一天为“最终还款日”)起计。新濠国际可要求自融资协议日期起至最终还款日期前一个月，将全部或部分贷款用于新濠国际及其附属公司(不包括本公司及其附属公司)的一般企业用途。融资协议项下的未偿还本金按年利率11.0%计息，未偿还本金及应计利息由新濠国际于最后还款日支付。订立融资协议已获本公司董事会审计及风险委员会批准。新濠国际于二零二二年四月七日动用一笔金额为二亿美元的款项，并于二零二三年一月偿还，在清偿新濠国际应付本公司的所有其他款项后，融资协议于二零二三年三月终止。

新濠国际休闲股份回购

于2022年8月，我们根据本公司与新濠国际及新濠休闲于2022年8月订立的股份回购协议，向新濠休闲购回9,995,799股普通股及25,000,000,000股美国存托凭证，总回购价约为152.7,000,000美元。

 

165

目录表

于2023年3月，我们根据本公司与新濠国际及新濠休闲于2023年3月订立的股份回购协议，向新濠休闲回购40,373,076股普通股，总回购价约为169.8,000,000美元。

C.专家和律师的利益

不适用。

 

项目 8。

财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律和行政诉讼

我们目前是某些法律和行政诉讼、调查和索赔的当事人，这些诉讼、调查和索赔涉及我们正常业务过程中出现的问题。基于此类诉讼的当前状况和现有信息，我们的管理层不认为此类诉讼的结果可能会或在最近过去对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

股利政策

2020年5月14日，我们宣布暂停本公司的季度股息计划，以保持流动性， 新冠肺炎并继续对我们的业务进行投资。我们的董事会将继续不时审查我们的股息政策，作为我们实现股东价值最大化的承诺的一部分，同时考虑到我们的财务业绩和市场状况。

我们的董事会保留是否支付股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。普通股持有人将以港元宣布和支付股息，而我们美国存托凭证持有人将以美元宣布和支付股息。

根据《澳门商法典》的规定，在澳门注册成立的附属公司须预留至少10%至25%的实体税后溢利作为法定储备金，直至法定储备金余额达到相当于实体股本25%至50%的水平为止。法律储备不能分配给附属公司的股东。法定准备金的拨付在相关子公司董事会或管理层批准的年度的子公司财务报表中计入。

我们2015年的信贷安排、Studio City票据、2028 Studio City高级担保信贷安排以及我们可能产生的其他债务包含或可能预期包含向我们支付股息的限制，预计这将影响我们在可预见的未来支付股息的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的股票和美国存托凭证相关的风险-我们不能向您保证我们将在未来支付股息。”

 

166

目录表

根据开曼群岛公司法(经修订)，根据我们于二零一七年三月二十九日通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定，本公司的股份溢价账可用于向股东支付分派或股息，惟紧接建议支付分派或股息的日期后，我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。

B.重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

 

项目 9.

报价和挂牌

不适用，但第9.A.4项和第9.C项除外。

我们的美国存托凭证分别代表三股普通股，自2006年12月19日至2017年4月5日在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“MPEL”，自2017年4月6日起挂牌交易，交易代码为“MLCO”。我们的普通股于2011年12月7日至2015年7月3日在香港联交所挂牌上市，股份代号为“6883”。2015年1月2日，我们申请自愿撤回我们的普通股在香港联交所主板上市，并于2015年3月25日获得我们的股东批准。我们的普通股自愿撤回在香港联交所上市的决定于2015年7月3日生效，此后我们的股票只以美国存托凭证的形式在纳斯达克全球精选市场交易。

 

项目 10。

附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲和章程细则

本公司于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司，于开曼群岛公司注册处注册，并获分配注册号143119。本公司经修订及重述的组织章程大纲第3条规定，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将完全有权履行开曼群岛公司法(经修订)第7(4)节(下称“公司法”)任何法律所不禁止的任何宗旨。

论民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

 

  •  

政治和经济稳定；

 

  •  

有效的司法系统；

 

  •  

有利的税制；

 

  •  

没有外汇管制或货币限制；以及

 

  •  

提供专业和支持服务。

 

167

目录表

然而，在开曼群岛注册也存在某些不利因素。例如，开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达，对投资者的保护也较少。

实际上，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务、行政及企业职能均在澳门、香港、新加坡、菲律宾及塞浦路斯进行。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约，加上成本和时间限制，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。特别是，虽然我们的董事或高级管理人员均无大量时间实际居住在中国大陆，但除Galante女士外，我们的所有董事及高级管理人员均大量时间实际居住在香港及╱或澳门，因此对这些人士执行法律责任和判决可能会更困难。基于同样的原因，您也可能难以在开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本法院执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的针对本公司及其高级职员和董事的判决，他们中的大多数人不是美国居民，他们的大部分资产位于美国境外。

此外，开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本的法院是否会承认或执行美国法院针对本公司或根据美国或任何州证券法民事责任条文而作出的有关人士的判决，亦不确定。例如，美国法院的判决不得在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。换言之，一项外地判决本身可构成诉因的基础，因为该判决可被视为在判决各方之间产生债项。在香港为强制执行外地判决而进行的普通法诉讼中，强制执行须受多项条件规限，包括但不限于：外国判决是根据索赔的是非曲直作出的最终判决。（但非其他），判决是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税款、罚款、罚款或类似收费，取得该判决的法律程序并无违反自然公义，而强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这种判决必须是固定的金额，而且必须由香港法院所适用的国际私法规则所确定的“有管辖权”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以获得的抗辩包括缺乏司法管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。同样地，美国法院的判决不得在澳门直接执行。目前，澳门与美国之间并无任何条约或其他安排规定对等执行外国判决。然而，澳门的民事诉讼法允许向澳门二审法院提起诉讼，要求承认在外国司法管辖区取得的判决。也就是说，一旦承认，一项外国判决本身便会被澳门法院视为诉讼事由，因此无须重审有关问题。在澳门为承认外国判决而提起的诉讼中，有关承认须受多项条件规限，包括但不限于该外国判决为根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决并非关乎税项、罚款、罚款或类似的财政或税收责任，取得该判决的程序并无违反自然正义，判决的执行并不违反澳门的公共政策，向债务人收取的利息并不违反高利贷法。这种判决必须是确定的数额，而且必须由澳门法院适用的国际私法规则所确定的"主管"法院作出。在为承认外国判决而提起的诉讼中，被告可利用的抗辩理由包括缺乏司法管辖权、违反自然正义、欺诈、不遵守正当程序、不适当地向被告送达程序以及违反公共政策。然而，一项单独的法律行动，

 

168

目录表

如果债务人在澳门法院承认外国判决后不自愿偿还债务，则外国判决的强制执行必须在澳门开始，以便向判定债务人追讨债务。

此外，尚不确定该等开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本法院是否有权聆讯在开曼群岛、澳门、香港、新加坡、菲律宾、塞浦路斯或日本针对我们或该等人士提出的原始诉讼。见"项目3。关键信息—D风险因素—与我们的股份和美国存托证券有关的风险—您可能难以执行针对我们的判决。

以下为本公司之组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股之重大条款有关之重大条文概要。

一般信息

我们所有的流通普通股， 已付及不课税。一些普通股仅以记名形式发行，不设股票。我们的股东 非居民开曼群岛可自由持有其普通股并投票。根据本公司的组织章程大纲第3条，本公司成立的宗旨不受限制，本公司拥有充分权力及授权，以实现公司法第7（4）条所规定的任何法律不禁止的任何宗旨。

分红

本公司普通股持有人有权根据公司法及本公司组织章程细则收取董事会可能宣派的股息。我们的组织章程细则并无规定股东享有无人认领股息的权利终止的时限。

董事

本公司董事可通过股东普通决议案或全体董事的赞成票委任。每名董事的任期至（i）其任期届满及选出或任命继任者为止，或（ii）董事因辞职、死亡、长期缺席、破产、适用法律取消资格、多数董事罢免或股东通过特别决议罢免而离职。本公司的组织章程细则并不规定董事须交错选举连任。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。主席或一名或多名亲身出席或委任代表出席并合共持有本公司缴足有表决权股本不少于10%之股东可要求以投票方式投票。

股东会议所需的法定人数由一名或多名持有下列股份的股东组成： 至少有三分之一的人出席会议的普通股，亲自或由代表出席，或如为公司， 或其他非自然人，其正式授权代表。股东大会每年举行一次，董事会可主动召开，或应股东合共持有本公司股份至少百分之十的股东向董事提出的要求召开。 已付清在递交请求书当日，具有在该等会议上表决权的资本。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前七天发出通知。

 

169

目录表

股东通过的普通决议案须以股东大会上所投普通股的简单多数票赞成票，而特别决议案须以非多数票赞成票通过。 少于三分之二普通股的投票。重大事项如更改本公司名称或更改本公司章程大纲及细则，将须通过特别决议案。

普通股的转让

在遵守本公司组织章程细则（如适用）的限制下，本公司任何股东均可以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或本公司拥有留置权的普通股的转让。董事亦可拒绝登记任何普通股之任何转让，除非：

 

  •  

转让文书连同与其有关的普通股股票，以及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

 

  •  

转让文书仅适用于一类普通股；

 

  •  

转让文书加盖适当印花（如有要求）；或

 

  •  

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不得超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。转让登记可于发出14天通知后，于董事会不时决定之时间及期间暂停登记及暂停登记册，惟于任何一年内暂停登记或暂停登记册的时间及期间内暂停登记或暂停登记册的时间不得超过30天。

清算

于清盘或以其他方式（兑换、赎回或购买普通股除外）退回股本时，可供分派予普通股持有人之资产将按比例分派予普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还 在实缴资本中，资产将按比例分配，亏损由股东承担。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时于指定付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知，就其普通股的任何未付款项向股东发出通知。于指定时间内已被要求缴付但仍未缴付之普通股可予没收。股东对公司的任何资本要求不负任何责任，除非其股份有未支付的金额。

普通股的赎回

在公司法条文的规限下，吾等可按董事会决定的条款及方式，按吾等选择或持有人选择的赎回条款发行股份。

 

170

目录表

禁止收取股息、行使表决权或其他权利或收取其他报酬

我们的组织章程大纲和章程禁止任何不合适的人或不合适的人的关联人：

 

  •  

收取有关我们股份的股息或利息；

 

  •  

行使我们股份赋予的投票权或其他权利；及

 

  •  

以任何形式从我们或附属公司就提供的服务或其他方式收取任何报酬。

该等不合适人士或其联属公司必须在博彩管理局指定的时间内，出售所有股份，或允许本公司按董事可能决定并与股东同意的条款及方式赎回或购回股份。

该等禁令自博彩管理机构发出不适合的决定通知或本公司董事会确定某人或其关联公司不适合之日起生效，并持续至博彩管理机构或本公司董事会认为适合拥有该等证券的人士拥有或控制为止。“不合适人士”是指任何被博彩管理机构认定为不合适拥有或控制本公司任何股份的人，或导致本公司或任何附属公司失去或面临失去任何博彩许可证的威胁的人，或根据本公司董事会的全权酌情决定，被视为可能危及本公司或本公司任何附属公司申请、获得使用权的批准的人，或有权获得任何游戏许可证

“附属公司”、“博彩管理机构”及“个人”等术语具有本公司章程所载的含义。

赎回由不适当人士或联营公司拥有或控制的证券

本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，由不合适人士或不合适人士的联营公司拥有或控制的股份，可由本公司从合法可供赎回的资金中赎回，并在博彩管理当局作出不合适决定所要求的范围内，或在本董事会考虑相关博彩法律后认为必要或适宜的范围内，由我们的董事会采取适当行动予以赎回。自赎回日期起及之后，该等证券将不会被视为未偿还证券，而不合适人士或联属公司的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利及收取在收到博彩管理当局宣布该合适人士为不合适人士但尚未支付的任何书面通知前宣布的任何股息的权利除外。赎回价格将是博彩管理机构发现不合适时必须支付的价格(如果有的话)，如果博彩管理机构不要求支付价格，则为我们董事会视为证券的公允价值的金额。股票价格不会超过股票在赎回通知发出前一天的交易日在主要国家证券交易所上市的每股收盘价。如果股票当时没有上市，赎回价格将不会超过股票在自动报价系统上报价的收盘价，或者如果收盘价当时没有报告，则为任何其他公认报告系统报价的出价和要价之间的平均值。我们的赎回权并不排除我们根据任何协议、其章程或其他方式可能拥有或稍后获得的任何其他权利。赎回价格可根据适用博彩机构的要求以现金、本票或两者同时支付，如果不是，则根据我们的选择。

吾等的组织章程大纲及组织章程细则规定，任何不合适的人士及不合适人士的任何联属公司须赔偿吾等及吾等联营公司因不合适人士或联属公司对股份的所有权或控制权、疏忽、拒绝或其他未能遵守吾等组织章程大纲及章程细则有关不合适人士的规定，或未能迅速出售本公司的任何股份而招致的任何及所有损失、成本及开支，包括律师费。

 

171

目录表

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何权利，可经该类别已发行股份持有人的一致书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

 

  •  

按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

 

  •  

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

 

  •  

全部转换或任意转换我们所有的已缴足股款的股份中并将该股票重新转换为已付清任何面值的股票；

 

  •  

细分我们现有的业务将股份或其中任何股份转换为数额较小的股份，但在该项分拆中，就每股减持股份而缴付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；或

 

  •  

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

帐目和审计

股东（董事除外）无权查阅我们的任何会计记录、簿册或文件，除非法律授权或董事会或本公司以股东普通决议案授权。

在遵守所有适用法律的前提下，我们可向根据组织章程细则的规定有权收取股东大会通知的每一位人士发送一份源自我们年度账目及董事会报告的财务报表摘要。

核数师的委任，其委任条款和任期及其职责在任何时候均按照公司章程的规定规管。核数师的薪酬由我们的董事会确定。

我们的财务报表应由核数师根据公认审计准则进行审计。审计师应当按照公认审计准则就审计结果作出书面报告，并在股东大会上向股东提交审计报告。本报告所指的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的准则。如果是这样，财务报表和审计师的报告应披露这一事实，并指明有关国家或管辖区的名称。

 

172

目录表

获豁免公司

根据公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

 

  •  

年度报告要求最低，主要包括声明公司主要在开曼群岛以外地区开展业务，并遵守《公司法》的规定；

 

  •  

获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

 

  •  

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

 

  •  

获豁免公司可发行无面值股份；

 

  •  

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

 

  •  

获豁免公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

 

  •  

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

 

  •  

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛之间的合并和合并， 公司和非开曼群岛公司。就这些目的而言：

 

  •  

“合并”是指两家或两家以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；以及

 

  •  

“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。

为了实施合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经以下方式授权：

 

  •  

各组成公司股东的特别决议案；及

 

  •  

该组成公司的公司章程规定的其他授权。

在开曼群岛注册的母公司与在开曼群岛注册的一家或多家子公司之间的合并不需要组成公司股东的决议授权，只要向每个子公司的每一名股东提供合并计划的副本

 

173

目录表

除非股东另行同意，否则公司将被合并。为此，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

合并或合并计划必须连同一份有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、一份有关每间组成公司的资产及负债的声明及一份承诺将向每间组成公司的成员及债权人发给一份合并或合并证书副本，以及一份有关合并及合并的通知将于开曼群岛宪报刊登的声明一并送交开曼群岛的公司注册处处长。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进开曼群岛公司与其股东(或任何类别的股东)之间的妥协或安排的法律规定。公司法修正案于2022年8月31日生效后，多数人与批准股东安排计划有关的“人数审查”已被取消。公司法第86(2A)节规定，如果开曼群岛公司价值75%的股东(或类别股东)同意任何妥协或安排，则如果开曼法院批准，该妥协或安排应对该公司的所有股东(或类别股东)和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在清盘，这种妥协或安排将对该公司的清盘人和分担人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得价值75%的多数批准；以及(B)开曼群岛大法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排给予制裁。在初步指示聆讯中，开曼群岛法院将作出命令(其中包括)召开债权人或股东(或其类别，视乎适用而定)会议。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

 

  •  

该公司已遵守开曼群岛法院规定的指示；

 

  •  

会议举行得很好，关于所需多数票的法定规定也得到了满足；

 

  •  

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数人是真诚行事，没有胁迫少数人，以促进不利于该类别股东的利益；及

 

  •  

这项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准。

如果开曼群岛公司的妥协或安排因此在股东计划的背景下得到股东的批准，而开曼群岛法院随后批准了该计划，则持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的优先股价值的权利。这是因为在作出制裁令后，这项计划对所有股东(或类别股东)均具约束力，而不论是否所有股东(或类别股东)均批准该计划。话虽如此，持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼

已在开曼群岛法院提起衍生品诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于对其的违反义务的索赔的适当原告，以及(例如)针对

 

174

目录表

公司的高级职员或董事通常不可以由股东带来。然而，根据英国当局，上述原则的例外情况适用于下列情况：

 

  •  

公司正在或拟采取非法或超越其权限范围的行动；

 

  •  

被投诉的作为，虽然并不超出主管当局的范围，但如获多于实际获得的票数的妥为授权，则可实施；或

 

  •  

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

股东在其个人权利受到侵害或者即将受到侵害的情况下，可以对公司直接提起诉讼。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果就董事的一项交易提出这种证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司处于受托人的地位，因此被认为他或她对公司负有以下责任：有义务以公司的最大利益为目的真诚行事，有义务不从其董事的职位中获利。（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益相冲突的位置的义务，或他或她对第三方的义务，以及为这些权力的预定目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和谨慎方面的客观标准迈进。

根据我们的组织章程大纲及细则，董事如以任何方式（无论直接或间接）于与本公司订立的合约或建议合约中拥有权益，必须于董事会会议上申报其权益性质。在作出上述声明后，董事可就任何合约或拟议合约进行表决，而不论其利益如何。

股东以书面决议案提出的行动

根据《特拉华州普通公司法》，公司的注册证书可能会取消股东书面同意的权利。我们的组织章程大纲及细则允许股东以书面决议案方式行事。

 

175

目录表

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投票，股东有权投票。增加股东在选举该董事时的投票权。

根据开曼群岛法律允许，我们的组织章程大纲及章程细则并无规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，公司董事可在获得多数已发行股份的批准后被罢免，除非公司注册证书另有规定。

根据我们的组织章程大纲及细则，董事可通过股东特别决议案罢免。

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的股东。这就限制了潜在收购者的能力， 进行两级投标，不是所有股东都得到平等对待的目标。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，进行的此类交易必须是出于公司的最大利益的善意，符合适当的公司目的，而且不得造成对少数股东的欺诈。

溶解和结束

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据本公司的组织章程大纲及细则，有关本公司由法院清盘或自动清盘的决议案应为特别决议案，惟倘本公司因无力偿还到期债务而将自动清盘，则该决议案应为普通决议案。

 

176

目录表

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。

根据开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及细则，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，本公司可在取得有关类别已发行股份持有人一致书面同意或获该类别股份持有人独立会议通过决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。 三分之二的多数在这样的会议上投票。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。

我们的组织章程大纲及细则可由股东特别决议案修订。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州普通公司法，公司的任何股东可以出于任何适当目的检查或复制公司的股票分类帐、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，本公司股份持有人并无一般权利，亦无根据本公司的组织章程大纲及细则查阅或取得本公司股东名册或公司记录副本的任何权利。然而，我们打算向股东提供载有经审核财务报表的年度报告。

我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

该等股份可迅速发行，其条款经计算以延迟或防止本公司控制权变动或令罢免管理层更为困难。如果我们的董事会决定发行该等优先股，我们普通股的价格可能下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及细则授予彼等的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权。此外，本公司的组织章程大纲及细则并无条文规管超过股东所有权必须披露的所有权门槛。

 

177

目录表

C.重大合约

除日常业务过程中及“第4项”所述者外，吾等并无订立任何重大合约。公司信息”和“第7项。主要股东及关联方交易”或本年报其他部分 在表格20-F上。

D.外汇管制

就我们于澳门的业务而言，澳门及香港并无外汇管制，且资金可自由进出澳门及香港。香港汇款并无限制。从澳门及香港向非居住在澳门及香港的人士提供美元或任何其他货币，以支付股息或其他用途。开曼群岛没有外汇管制。

关于我们在菲律宾的业务，菲律宾一直在放宽该国的外汇管制，并采取浮动汇率制度。无论如何，菲律宾比索对香港的汇率仍有波动。美元和美元不时。虽然对菲律宾比索或外币进出该国的金额没有任何限制或限制，但菲律宾中央银行Bangko Sentral ng Pilipinas（BSP）规定，超过50 000菲律宾比索的进出汇款必须事先得到BSP的授权，而超过10美元的外币，2000美元或同等金额必须在抵达时或离开前（视情况而定）向机场海关局申报。

关于我们在塞浦路斯的业务，不存在外汇管制，资本自由进出塞浦路斯。从塞浦路斯向非塞浦路斯居民汇款欧元或任何其他货币，用于支付股息或其他用途，没有任何限制。对本地或外币的进出口没有任何限制。但是，超过10，000欧元（相当于约11，069美元的现金（或等价物）或黄金）的金额必须在离境时在机场海关和消费税部门柜台申报，无论是往返于欧盟内外的国家。

e.税务

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司作出或由本公司作出的任何付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行普通股或普通股的转让文书毋须支付印花税。

 

178

目录表

美国联邦所得税

以下讨论描述了根据现行法律，投资于美国存托凭证或普通股对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。任何适用的州或地方法律以及其他美国联邦税法（如遗产和赠与税法）的影响，以及替代最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响，均未讨论。本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国1986年国内税收法典（经修订）第1221节或该法典（一般为投资而持有的财产）的美国持有人，并且以美元作为其功能货币。本讨论基于截至本年报日期有效或在某些情况下建议的《守则》和美国财政部法规，以及该日期或之前可用的司法和行政解释。上述所有权力均可能会有所变动，有关变动可追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

以下讨论并不涉及与持有人的特定情况或受特定规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

 

  •  

银行；

 

  •  

某些金融机构；

 

  •  

保险公司；

 

  •  

受监管的投资公司；

 

  •  

房地产投资信托基金；

 

  •  

经纪自营商；

 

  •  

选择按市价计价的交易员；

 

  •  

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

 

  •  

免税实体；

 

  •  

持有美国存托证券或普通股作为交叉、对冲、转换或综合交易的一部分的人；

 

  •  

实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人；

 

  •  

根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的人员；

 

  •  

通过美国境外的常设机构或固定基地持有ADS或普通股的人；

 

  •  

合伙企业或通过该等实体持有美国存托证券或普通股的人士；或

 

  •  

根据《守则》的推定出售条款被视为出售美国存托证券的人士。

建议投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法适用于他们的特定情况以及国家， 非美国和购买、拥有及处置美国存托凭证或普通股份对他们的其他税务后果。

如果您是ADS或普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则下文关于"美国持有人"的美国联邦所得税后果的讨论将适用于您，

 

  •  

是美国公民或居民的个人；

 

  •  

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

 

179

目录表
  •  

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

 

  •  

（1）受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）条）控制的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规，在美国联邦所得税目的上，有有效的选择被视为美国人。

如果您是持有美国存托凭证或普通股的企业或安排的合伙人，您的税务待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载陈述为真实，存款协议及任何相关协议之责任将根据其条款获遵守。如果您拥有美国存托凭证，则您应被视为美国联邦所得税目的中这些存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托证券的普通股存款或提取不应缴纳美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS相关证券发行人之间所有权链中的中间人可能采取与相关证券的实益所有权不一致的行动。因此，对于收到的任何股息， 一些非公司的美国持有人（包括个别美国持有人（如下所述））可能会受到美国存托证券持有人与本公司之间所有权链中的中介人采取的行动的影响，如果该等行动导致本公司存托证券持有人未被适当视为相关普通股的实益拥有人。

美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税

根据下文讨论的PFIC规则，我们就美国存托证券或普通股向您作出的任何分派总额（包括任何预扣税款）一般将包括在您的总收入中，在托管人收到之日（如为美国存托证券）或在您收到之日（如为普通股）的股息收入，但仅限于分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。任何该等股息将不符合资格就从其他公司收取股息而给予公司的已收取股息扣除。如果分派金额超过我们的当期及累计盈利及溢利（根据美国联邦所得税原则厘定），预计该超出金额将首先处理 作为免税回报，您的美国存托凭证或普通股的税基，然后，如果超出您的美国存托凭证或普通股的税基，作为资本收益。我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期任何分派通常将被报告为股息，即使该分派将以其他方式处理， 作为非关税申报表，资本或资本收益根据上述规则。

怀着敬意一些非公司持有人包括美国个人持有人在内，任何股息都可以按照适用于"合格股息收入"的较低资本利得率征税，条件是：（1）ADS或普通股（如适用）在美国成熟的证券市场上易于交易，（2）我们既不是PFIC，也不被视为PFIC。（如下所述）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，（3）满足某些持有期要求，及（4）美国持有人并无义务就实质上类似或相关财产的头寸作出相关付款。虽然并非毫无疑问，但就上文第（1）条而言，美国存托证券如在纳斯达克上市，一般会被视为可在美国已建立的证券市场交易，我们的存托证券亦是如此。然而，我们无法保证我们的美国存托证券在未来几年将继续在成熟的证券市场上容易交易。因此，无法保证就我们的美国存托证券支付的股息将继续符合降低的税率。我们的普通股目前并未在美国成熟的证券市场上市。您应咨询您的税务顾问，以了解就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息是否适用于合格股息收入的较低资本利得率。

 

180

目录表

我们就美国存托证券或普通股支付的任何股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。倘股息按合资格股息收入征税（如上所述），则计算海外税项抵免限额所考虑的股息金额一般将限于股息总额乘以适用于合资格股息收入的经扣减税率，再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税款限额按特定收入类别单独计算。为此，我们就美国存托证券或普通股支付的任何股息一般构成“被动类别收入”。根据适用的美国财政部法规，如果美国持有人可能无法要求因对我们的美国存托证券或普通股的分销征收的任何外国税而产生的外国税收抵免，取决于该等外国税的性质，尽管国税局已在新的指导或法规发布之前提供了适用这些法规的某些方面的临时减免。与确定外国税收抵免相关的规则非常复杂，您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否有美国外国税收抵免，以及适用的美国财政部法规和IRS临时指南的潜在影响。

处置美国存托凭证或普通股的税务

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认处置美国存托凭证或普通股的应纳税收益或亏损，其金额等于美国存托凭证或普通股的已变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的税基之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。如果你 非法人持有人包括个人美国持有人，在应纳税处置时已持有美国存托凭证或普通股超过一年，您可能有资格享受美国联邦所得税税率降低。资本损失的扣除受到限制。您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损，一般将被视为美国来源收入或亏损，以达到外国税收抵免限制的目的。您应咨询您的税务顾问，以了解在您的特定情况下如何正确处理收益或损失。

被动对外投资公司

根据我们的ADS和普通股的市场价格，以及我们的收入和资产的组成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的应纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证我们不会在任何应课税年度成为PFIC。此外，由于PFIC地位是根据整个纳税年度的实际结果作出的事实决定，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表意见，也不发表意见。 段.非美国公司将在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的的PFIC，如果：

 

  •  

该年度总收入的至少75%为被动收入（定义见《守则》有关条文）；或

 

  •  

在该年度内，其资产价值（一般按季度平均值计算）的最少50%属于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在积极开展贸易或业务而非来自相关人员的特许权使用费和租金），以及出售产生被动收入的资产（如股票）所得的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。为确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例份额的资产，并赚取我们按比例份额的任何其他公司的收入，而我们直接或间接拥有超过25%（按价值）的股份。

于各课税年度结束后，必须单独厘定我们是否为该年度的私人金融公司。由于本公司的资产价值一般会参考本公司的美国存托证券及普通股的市价厘定，因此美国存托证券及普通股的市价波动可能会导致本公司成为私人存托证券。此外，我们收入或资产组成的变化可能导致我们成为PFIC。

 

181

目录表

如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度为PFIC，则我们一般将在该年度及您持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC（无论我们是否继续满足上述测试），除非我们不再是PFIC，而您就您持有的美国存托证券或普通股作出“视为出售”的选择。如作出该选择，阁下将被视为已按本公司符合私人金融公司资格的最后一个应课税年度的最后一日的公平市值出售美国存托证券或所持普通股，而该等视为出售所得的任何收益将受以下两段所述的后果所规限。在被视为出售选择后，您的美国存托凭证或被视为出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。建议您咨询您的税务顾问关于这次选举。

对于您而言，我们将被视为PFIC的每个应课税年度，您将对您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括质押）ADS或普通股中确认的任何收益遵守特别税务规则，除非您 进行"按市场计价"选举，下面将进行讨论。你在一个课税年度收到的分派，如果超过你在之前三个课税年度或你持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

 

  •  

超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股；

 

  •  

分配给当前应课税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个应课税年度之前您持有期间的任何应课税年度，将被视为普通收入；以及

 

  •  

分配给其他各课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高所得税率(视何者适用而定)就该等年度课税，而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税项征收。

在处置年度或超额分配年度之前分配至应课税年度的税款的税务责任不能被该年度的任何净营业亏损抵销，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

如果在任何课税年度，吾等就阁下而言是一间私人股本投资公司，而我们的任何附属公司亦是一间PFIC，或吾等对属PFIC的其他实体作出直接或间接的股权投资，阁下将被视为拥有由吾等直接或间接拥有的该等较低级别的PFIC的股份，而该等股份的比例为阁下所拥有的美国存托凭证或普通股的价值与吾等所有美国存托凭证或普通股的价值(视何者适用而定)的比例，阁下可能须就您将被视为拥有的该等较低级别的PFIC的股份承担前述两段所述的不利税务后果。您应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值计价这类股票的选择不符合上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果你做了一场有效的、按市值计价的选举如果您持有的是美国存托凭证或普通股，您将在每一年度的收入中计入相当于该等美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时的公平市价超过您在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的金额(如有)。在课税年度结束时，美国存托凭证或普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分将被允许扣除。然而，只有在以下范围内才允许扣减任何按市值计价的净收益都将继续增长美国存托凭证或普通股包括在你之前纳税年度的收入中。你的收入中包含的金额在一场按市值计价的选举中，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于可扣除部分。任何按市值计价的亏损都不会发生美国存托凭证或普通股，以及因实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损，但该等亏损的金额不得超过按市值计价的净收益比之前有所增加包括在该等美国存托凭证或普通股内。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你使其成为一次按市值计价的选举，或者任何选举我们做的分布通常是

 

182

目录表

根据上文“—美国存托证券或普通股股息及其他分派的征税”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。

按市价计值选择仅适用于“适销股票”，一般指在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场上定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）上市，纳斯达克是一个合格的交易所或其他市场。因此，如果美国存托证券继续在纳斯达克上市并定期交易，而您是美国存托证券的持有人， 预计按市值计价的选举将如果我们要成为一家私人投资公司的话无法保证美国存托证券将“定期交易”， 按市场计价的选举因为按市价计算的选举如果不能就我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行交易，美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，就其在我们持有的任何投资中的间接权益，而就美国联邦所得税目的而言，被视为PFIC的股权。您应咨询您的税务顾问，以了解是否可行和可取。 以市价计的选举，以及选举对任何较低层私人金融机构利益的影响。

或者，如果非美国公司一个PFIC，该公司的股份持有人可以选择退出上述PFIC关于超额分配和已确认收益的规则，通过作出"合格选择基金"选择，将其包括在收入中， 按比例 公司目前收入的份额。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就您的美国存托证券或普通股进行合格的选择基金选择，而我们目前不打算准备或提供该等信息。

除非美国财政部另有规定，每个美国PFIC持有人都必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果我们是或成为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何申报要求。

强烈建议您咨询您的税务顾问，了解将PFIC规则应用于您的美国存托凭证或普通股投资。

信息报告和备份扣缴

与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付，以及出售、交换或以其他方式应纳税处置美国存托凭证或普通股所得收益，可能需要向美国国税局或美国国税局报告信息，并可能在美国扣留备用资金。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立其豁免地位的美国持有者通常必须在美国国税局提供此类证明表格W-9。公司不承担预扣备用费用的责任。美国债券持有人应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入您的美国联邦所得税债务(如果有)中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

关于外国金融资产的信息

作为个人(在法规规定的范围内，还包括某些实体)的美国持有者，如果拥有“特定的外国金融资产”，可能包括美国存托凭证，总价值超过5万美元，通常需要提交美国国税局表格8938，其中包含有关此类资产的信息。根据情况，可能会适用更高的门槛金额。指定的境外金融资产包括由境外金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些资产不在金融机构开立的账户内；(一)外国金融机构发行的股票和证券非美国个人，(二)为投资而持有的金融工具和合同非美国发行人或交易对手及(Iii)在非美国实体。如果美国持有者受到这种信息报告制度的约束，未能及时提交美国国税局

 

183

目录表

表格8938可能会使美国持有者受到处罚。除了这些要求外，美国持有者可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN Report 114，Report of Foreign Bank and Financial Account。因此，鼓励美国持有者就这些和其他可能适用于他们收购美国存托凭证的报告要求咨询他们的美国税务顾问。

以上讨论是一般性讨论。它不包括对特定投资者可能重要的所有税务事项。每名潜在投资者应就投资美国存托凭证或普通股在投资者自身情况下的税务后果咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求提交一份年度报告在表格上-20-F不会在之后发生在每个财政年度结束后不到四个月，也就是12月31日。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年报第19项中，我们以引用的方式并入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

报告和其他信息的副本在如此归档时，可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页以电子方式获取，网址为http://www.sec.gov.

纳斯达克证券市场规则第5250(D)(1)条要求每个发行人在本公司年度股东大会召开前的一段合理时间内，向股东分发包含本公司及其子公司经审计的财务报表的年度报告副本。我们不打算提供副本。然而，股东可以向我们或我们的美国存托银行德意志银行索要一份副本，无论是纸质的还是电子的。此外，我们打算在我们的网站www.Melco-Resorts.com上公布我们的年度报告。纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)已向纳斯达克提供函件，证明根据开曼群岛公司法(经修订)，吾等无须于股东周年大会前向股东提交年报。

一、附属信息

不适用。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

 

184

目录表
项目 11.

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场利率和价格(如利率和外币汇率)发生不利变化而产生的损失风险。

外汇风险

我们对汇率风险的敞口与我们业务的货币和我们的债务以及我们以美元列报财务报表的结果有关。由于港币是澳门使用的主要货币，经常与澳门的澳门币互换，而我们的支出主要以澳门币、港币、菲律宾比索和欧元为单位，因此我们的大部分收入都以港币计价。此外，我们很大一部分债务，包括新濠度假酒店财务票据、Studio City票据和某些支出，都是以美元计价的，与偿还此类债务相关的成本将以美元计价。我们还有一定比例的资产和负债以菲律宾比索和欧元计价。

港币、澳门元、菲律宾比索和欧元兑美元的价值可能会波动，可能会受到政治和经济状况变化等因素的影响。虽然港币与美元在一个狭窄的范围内挂钩，而帕塔卡又与港币挂钩，而这些货币之间的汇率在过去几年一直保持相对稳定，但我们不能向你保证，目前美元、港币和帕塔卡之间的挂钩或联系不会去钉住， 解除链接或以其他方式修改并受波动的影响。港币、澳门币、菲律宾比索或欧元兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。

我们接受客户的外币，截至2023年12月31日，除了港币、澳门元和菲律宾比索和欧元外，我们还持有其他外币。然而，与这些货币相关的任何外汇风险敞口都微乎其微。

本集团并无就本集团的收入及开支的外汇风险进行对冲交易， 日常工作截至2023年12月31日止年度。相反，我们将一定数额的营运资金以我们承担责任的货币维持，从而减少我们面对货币波动的风险。然而，我们偶尔会进行外汇交易，作为融资交易和资本支出计划的一部分。

有关截至二零二三年十二月三十一日债务的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注11。

于2023年12月31日，我们持有现金及银行结余（包括受限制现金）的主要货币为美元、港元、港元及港元。美元、菲律宾比索、欧元和帕塔卡。根据截至二零二三年十二月三十一日的现金及银行结余，假设美元以外货币兑美元之间的汇率变动1%，将导致截至二零二三年十二月三十一日止年度的最高对外交易收益或亏损约为11. 5百万美元。

根据于二零二三年十二月三十一日以美元以外货币计值的债务结余，假设美元以外货币兑美元之间的汇率变动1%，将导致截至二零二三年十二月三十一日止年度的对外交易收益或亏损约10，500，000美元。

 

185

目录表

利率风险

我们面临的利率风险与我们按浮动利率计息的债务有关。我们尝试透过管理长期定息借贷及浮息借贷的组合来管理利率风险，并可能以我们认为审慎的方式透过对冲活动进行补充。我们不能肯定该等风险管理策略已取得预期效果，利率波动可能对我们的经营业绩造成负面影响。

于2023年12月31日，我们因2015年信贷融资、2020年信贷融资及2028年影城高级有抵押信贷融资而受香港银行同业拆息波动影响。截至2023年12月31日，我们的总债务约86%是按固定利率计算的。根据二零二三年十二月三十一日的债务水平，假设香港银行同业拆息变动100个基点将导致我们的年度利息成本变动约10，500，000美元。

倘我们就信贷融资进行对冲，有关对冲的对手方亦将受益于我们根据该等信贷融资向贷款人提供的抵押及担保，这可能会增加我们的有抵押债务总额。吾等无意从事衍生工具或其他金融工具交易作买卖或投机用途，且吾等预期吾等现有及任何未来信贷融资之规定将限制或禁止将衍生工具及金融工具用作对冲以外之用途。

 

项目 12。

除股权证券外的其他证券说明

a.债务证券

不适用。

B.权利与义务

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

存股人士就每次发行美国存托凭证（包括因分派股份、股份股息、股份分拆、红利及供股分派及其他财产而产生的发行）以及每次交出美国存托凭证以换取存托证券而收取费用。在每种情况下，每发行或交回100份美国存托证券（或其不足部分）的费用不超过5美元。任何美国存托凭证持有人在行使权利时发行的每100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用。存托人亦就根据现金股息、出售权利及其他权利或其他方式分派现金所得款项收取不超过每100份美国存托证券5. 00美元的费用。存管机构亦可收取不超过每100个存托凭证5美元的年费，作为管理存托凭证的操作及维护费用。存入股票的人也可能被要求支付下列费用：

 

  •  

税收（包括任何适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

  •  

电报、电传、传真和电子传输和递送费用；

 

186

目录表
  •  

在外国登记处登记股份或其他存置证券时不时有效的登记费，并适用于在进行存款和提取时向或从托管人、托管人或任何代名人转让股份或其他存置证券；

 

  •  

保管人因兑换外币而发生的费用和收费；

 

  •  

存管人因遵守适用于股份、存管证券和美国存托证券的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；以及

 

  •  

保管人可能不时产生的任何额外费用、收费、成本或开支。

吾等将根据吾等与存管人不时订立的协议，支付存管人及任何存管人代理人（存管人除外）的所有其他费用及开支。我们和托管人可不时修改上述费用。

发行及注销美国存托证券时应付的存托费用一般由从存托人收到新发行美国存托证券的经纪及将美国存托证券交付予存托人注销的经纪支付予存托人。就向美国存托证券持有人分派现金或证券而应付的存托费用及存托服务费由存托人于适用的美国存托证券记录日期向美国存托证券记录持有人收取。

就现金分派而言，服务费一般从分派现金中扣除。对于现金以外的分派，如股票股息或某些权利，托管人在分派的同时向适用的ADS记录日期持有人收取费用。在以投资者名义登记的ADS（无论是凭证式还是在存托信托公司（“DTC”））的情况下，存托人将发票发送给适用的记录日期的ADS持有人。就经纪及托管账户（透过DTC）持有的美国存托凭证而言，存托人一般透过DTC（其代名人为DTC所持有美国存托凭证的登记持有人）提供的交收系统，向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪及托管人收取费用。经纪及保管人将客户的美国存托证券存放在直接存款公司户口内，而向客户的户口收取已付予存托人的服务费。

托管人向我们支付的费用和其他款项

于2023年，我们并无收到托管人的任何费用或其他付款。

第II部

 

项目 13.

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

 

项目 14.

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

 

187

目录表
项目 15。

控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了如下评估《规则》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条《交易所法案》。在设计和评价披露控制措施和程序时，应当指出，任何控制措施和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、但不是绝对的保证，管理层需要运用其判断来评估可能的控制措施和程序的成本效益关系。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，可以合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如规则第13a-15(F)条和第15d-15(F)条《交易法》。

本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制对外财务报表。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

  (1)

与保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关；

 

  (2)

提供必要的交易记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

 

  (3)

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本公司管理层评估了截至2023年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们公司的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的框架《内部控制--综合框架(2013)》.

基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的框架，我公司对财务报告的内部控制是有效的《内部控制--综合框架(2013)》.

安永会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所，发布本年度报告中其他表格中包含的审计报告20-F,已就管理层对发行人财务报告内部控制的评估出具认证报告。

 

188

目录表

注册会计师事务所认证报告

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由位于新加坡的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本报告所述。

财务报告内部控制的变化

本公司对财务报告的内部控制没有变化(定义为在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中，在截至2023年12月31日的年度内，对本公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的事项。

 

项目 16。

[已保留]

 

项目 16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定约翰·威廉·克劳福德先生有资格成为第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。表格：20-F。我们的审计与风险委员会的成员符合纳斯达克公司治理规则的“独立性”要求和规则10A-3，根据该规则《交易所法案》。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

 

项目 16B。

道德准则

董事会已采纳适用于董事、高级职员、雇员及代理人的商业行为及道德守则，包括特别适用于首席执行官、首席财务官及为我们履行类似职能的任何其他人士的若干条文。商业行为及道德守则上次修订于2023年5月8日，以纳入多元化、公平及包容性的承诺声明。我们已在网站www.melco—resorts.com上公布我们现行的商业行为和道德准则。我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内，在网站上披露对商业行为和道德准则某些条款的未来修订，以及授予行政人员和董事的豁免。我们在此承诺在收到任何人士的书面要求后十个工作日内免费向其提供我们的商业行为和道德准则的副本。

 

项目 16C。

首席会计师费用及服务

下表载列于所示年度就我们的主要外聘核数师提供的若干专业服务按下文所列类别划分的总费用。于下文所示年度，吾等并无向核数师支付任何其他费用。

 

     截至2013年12月31日的一年，  
     2023      2022  
     (In千美元）  

审计费(1)

    $ 3,426      $ 3,078  

审计相关费用(2)

      1,235        341  

税费(3)

      211        150  

所有其他费用(4)

      11        80  

 

(1)

“审计费用”是指我们历年审计所指明的每个会计年度的总费用。

 

(2)

“核数相关费用”主要包括本公司就发行优先票据及其他担保服务提供的专业服务的总费用。

 

(3)

“税费”包括税务咨询的总费用。

 

(4)

"所有其他费用"包括咨询服务的总费用和在线技术会计研究工具的年费。

 

189

目录表

我们的审计和风险委员会的政策 是预先批准所有提供的审计和非审计服务我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务、税务服务和其他服务，但不包括《极简之夜》 在审计完成之前，我们的审计和风险委员会批准的服务。

截至2023年及2022年12月31日止年度，概无上文所述的与风险管理相关的费用、税项及所有其他费用总额获审核及风险委员会根据第（c）（7）（i）（C）段批准。 第2—01条监管S-X，分别进行了分析。

 

项目 16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

 

项目 16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表载列截至2023年12月31日止财政年度我们及我们的联属买家进行的购回的资料。

 

期间

    总计
数量：
普通
股票
购得		      平均值
付出的代价
每股普通
分享		      总计
数量：
普通
股票
按以下方式购买
第II部分
公开地
宣布
计划 (1)		      极大值
美元价值
普通
股票对此表示欢迎
可能还没有。
购得
在公开场合
宣布
计划 		  
            (美元)             (美元)  

2023年1月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年2月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年3月(2)

      40,373,076        4.2067        33,903,363        411,860,697  

2023年4月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年5月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年6月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年7月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年8月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年9月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年10月

      —        —        33,903,363        411,860,697  

2023年11月(3)

      3,473,955        2.4917        33,903,363        411,860,697  

2023年12月

      —        —        33,903,363        411,860,697  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总计

      43,847,031        4.0651        33,903,363        411,860,697  

备注：

 

(1)

于二零二一年六月，我们宣布董事会批准一项新的5亿美元股份回购计划，取代于二零一八年十一月公布的股份回购计划，并于二零二一年六月二日起计为期三年。

 

(2)

于二零二三年三月，我们根据本公司与新濠国际及新濠休闲于二零二三年三月订立的股份回购协议，以每股普通股约4. 2067美元的平均价向新濠休闲购回40，373，076股普通股。

 

(3)

指本公司附属采购商的采购。

 

190

目录表
项目 16F。

更改注册人的认证会计师

不适用。

 

项目 16G。

公司治理

纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。例如，纳斯达克股票市场规则第5605条第(B)款第(1)项一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。自2018年9月5日以来，我们的董事会中有大多数独立董事。在此之前，当我们的董事会中没有过半数的独立董事时，我们依靠这一“母国惯例”例外。

此外，纳斯达克证券市场规则第5250(D)(1)条要求每个发行人在本公司年度股东大会召开前的一段合理时间内，向股东分发包含本公司及其子公司经审计的财务报表的年度报告副本。我们不打算提供副本。然而，股东可以向我们或我们的美国存托银行德意志银行索要一份副本，无论是纸质的还是电子的。我们打算在我们的网站www.Melco-Resorts.com上公布我们的年度报告。纳斯达克证券市场规则第5635条还要求，在与收购另一家公司的股票或资产、高管、董事、员工或顾问的股权薪酬、控制权变更和公开发行以外的某些交易相关的某些情况下，证券发行前必须获得股东的批准。

此外，纳斯达克股票市场规则第5635(B)条规定，高级管理人员、董事、雇员或顾问在制定股票期权计划时，必须在发行证券前获得股东批准。我们的2021年股票激励计划没有获得股东的批准。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)已致函纳斯达克，证明根据开曼群岛公司法(经修订)，吾等无须：(I)拥有过半数独立董事在吾等董事会任职；(Ii)于股东周年大会前向股东提交年报；(Iii)于发行任何普通股前征得股东批准；或(Iv)就采纳吾等2021年股权激励计划取得股东批准。上述条款以本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则为准。

 

项目 16H。

煤矿安全信息披露

不适用。

 

项目 16I。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

(a)

如第4.C.项、第6.E.项及第7.A项所披露，我们大部分有投票权的证券由新濠国际全资拥有的新濠休闲持有。新濠国际的大部分具投票权证券由本公司创办人、主席兼行政总裁何鸿燊先生实益拥有，并透过其个人权益、由与其有联系的人士及/或信托所拥有或控制的公司权益、其配偶的权益及一项信托的权益而实益拥有，而该信托是受益人之一，并根据香港法例第571章证券及期货条例被视为拥有权益。刘鹤先生和我们的任何其他董事都不是中国共产党的成员。

 

191

目录表

我们很大一部分有投票权的证券以及新濠国际的证券都是公开持有的。根据本公司及新濠国际的股东名单，吾等并不知悉内地的中国或香港有任何政府机构是新濠国际或新濠国际的任何股份的实益持有人或记录持有人。此外，并无该等政府机构于附表13D、附表13G或香港证券及期货条例第XV部作出任何披露，表明其拥有新濠国际或新濠国际的任何股份。

基于上述情况，我们认为，截至本文件提交之日，本公司并非由内地中国或香港的任何政府实体拥有或控制表格20-F。

(b)

(1)截至2021年12月31日止财政年度，位于中国香港特别行政区的安永会计师事务所(“安永香港”)为本公司出具审计报告。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)裁定，由于中国和香港当局的立场，它无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港(包括安永香港)的PCAOB注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定，并宣布已获得完全进入检查和调查总部设在内地和香港(包括安永香港)的注册会计师事务所中国的权限。

(2)根据审阅本公司、新濠影汇、新濠国际及新濠国际的股东名单，除内地中国、香港及开曼群岛外，本公司并不知悉澳门、英属维尔京群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰有任何政府实体 本公司任何股份的实益拥有人或记录拥有人， 新濠国际、新濠国际或本年报附表8. 1所列之任何附属公司 20-F.此外，概无该等政府实体于附表13D、附表13G或根据香港证券及期货条例第XV部作出任何披露，表明彼等拥有本公司、新濠国际或新濠国际的任何股份。基于以上所述，吾等相信，吾等之普通股或美国存托证券或吾等附属公司概无于本年报附表8. 1所列， 20-F由澳门、英属维尔京群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰的任何政府实体实益拥有或记录在案。然而，本公司、新濠国际及新濠国际之重大（但少数）部分股份乃由中介人代表我们并不知悉之实益拥有人公开持有，而MRP之不重大部分股份乃由中介人代表我们并不知悉之实益拥有人持有。这些未知的实益拥有人从未声称对我们有任何控制或影响。

(3)根据审阅本公司及新濠国际之股东名册，除中国内地及香港外，截至本年报以表格提交日期，澳门、开曼群岛、英属处女群岛、塞浦路斯共和国、菲律宾、日本或荷兰之政府实体概无于本公司拥有控股财务权益。 20-F.

(4)本公司或我们任何附属公司董事会成员概无为中国共产党官员。

(5)本公司及其附属公司的组织章程大纲及细则载于本年报附件8.1 20—f表不包含任何中国共产党章程或任何该章程的文本。

 

项目 16J。

内幕交易政策

不适用。

 

192

目录表
项目 16K。

网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们的网络安全风险管理计划是根据国际公认的框架和标准的原则设计、执行和评估的，包括ISO27001、美国国家标准与技术研究院网络安全框架（"NIST CSF"）和支付卡行业数据安全标准 （"PCI—DSS"）。我们该项目自2009年以来已通过ISO27001认证。

我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

 

  •  

风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

 

  •  

信息安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

 

  •  

在适当情况下，使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的信息安全控制；

 

  •  

为我们的董事、高级管理人员、员工和事件响应人员提供网络安全意识培训；

 

  •  

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

 

  •  

服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。

我们尚未识别出已知网络安全威胁（包括先前任何网络安全事件）的风险，这些威胁对我们造成重大影响，包括我们的运营、业务策略、运营业绩或财务状况。我们面临网络安全威胁的风险，如果这些威胁被实现，可能会对我们造成重大影响，包括我们的运营、业务策略、运营结果或财务状况。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和运营有关的风险—我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险，包括盗用客户信息、其他违反信息安全或其他网络犯罪，以及监管和其他风险"和"—未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全，以及遵守网络安全、数据隐私，数据保护或与数据相关的任何其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，和/或导致声誉受损，和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或传输数据以及其他风险。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计及风险委员会监督网络安全及其他信息技术风险。审计和风险委员会监督管理层对我们网络安全风险管理计划的实施。

审核及风险委员会定期收到管理层有关我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审核及风险委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件。

 

193

目录表

审计及风险委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。全体董事会亦听取管理层就我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员会听取首席风险官、首席信息安全官和外部专家关于网络安全主题的演讲，作为董事会就影响上市公司的主题进行持续教育的一部分。

我们的网络安全风险管理团队（包括首席风险官及首席信息安全官）负责评估及管理网络安全威胁带来的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的网络安全风险管理团队的经验包括以前在金融服务、技术和咨询等多个行业担任高级网络安全和风险管理职位的工作经验。我们的网络安全风险管理团队还持有多项安全证书，例如注册信息系统审计员、注册信息系统安全专业人员、注册信息安全经理、ISO首席审计员执业者、风险和系统信息控制认证以及各种技术认证。该团队还与领先的网络安全和取证事件响应外部服务提供商合作，以提供广泛的能力，以运行、审查、质疑和建议操作增强，并根据需要在事件期间提供事件响应能力。

我们的网络安全风险管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

第三部分

 

项目 17.

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

 

项目 18。

财务报表

新濠国际度假村娱乐有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年报末尾。

 

194

目录表
项目 19.

展品

 

展品

数

   

文件说明

   1.1    3月通过的经修订和重新修订的组织备忘录和章程2017年6月29日(通过引用我们的年度报告表格中的附件1.1并入 20-F 截至12月的财政年度，2016年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 11, 2017)
   2.1    注册人美国存托凭证格式(载于附件2.3)
   2.2    普通股注册人证书样本(通过引用我们的表格注册说明书中的附件4.2并入F-1注册说明书(文件*不是。 333-139088),*经修订，最初于12月向美国证券交易委员会提交 1, 2006)
   2.3    本公司与根据该协议发行的美国存托股份的存托人、持有人及实益拥有人之间的存托协议格式(以附件形式合并(A)来自第在表格上填写我们的注册声明1F-6(档号： 333-139159)于11月向美国证券交易委员会提交 29, 2011)
   2.4    七月更改契据及修订契据2007年12月27日，本公司、新濠康乐娱乐集团有限公司、新濠国际发展有限公司、PBL Asia Investments Limited、出版广播有限公司及皇冠有限公司(以表格注册声明中的附件4.11为参考而注册成立 F-1文档(文件*不是。 333-146780),*经修订，最初于10月向美国证券交易委员会提交 18, 2007)
   2.5    本公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及PBL之间的注册权协议书表格(参阅表格注册说明书附件4.10 F-1文档(文件*不是。 333-139088),*经修订，最初于12月向美国证券交易委员会提交 1, 2006)
   2.6    修正案编号：与本公司、皇冠亚洲投资有限公司、皇冠度假酒店有限公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及新濠国际发展有限公司签订注册权协议，日期为2月2017年6月9日(通过引用我们的年度报告表格中的附件2.19并入 20-F 截至12月的财政年度，2016年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 11, 2017)
   2.7    修正案编号：本公司、皇冠亚洲投资有限公司、皇冠度假酒店有限公司、新濠康乐娱乐集团有限公司及新濠国际发展有限公司之间的注册权协议，日期为5月2017年6月15日(通过引用并入附件2.24摘自我们的年度报告表格20-F截至12月的财政年度2017年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 12, 2018)
   2.8    #年1月签订的高级定期贷款和循环融资协议2013年8月28日，Studio City Investments Limited、Studio City Company Limited、其中指定的若干担保人、澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、美国银行澳门分行、中国银行有限公司澳门分行、花旗环球市场亚洲有限公司、法国农业信贷银行香港分行、账簿管理人工商银行(澳门)有限公司及瑞银香港分行为账簿管理人受托牵头安排人、其中指明的若干其他实体为受托牵头安排人、牵头安排人、安排人、高级经理及经理、若干金融机构为贷款人、德意志银行香港分行为融资安排代理、工商银行(澳门)有限公司为代理及证券托管人、支付代理及代理及证券托管人及中国银行有限公司澳门分行为开证行(注册成立于本公司年报附件2.16 20-F 截至12月的财政年度，2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 18, 2013)

 

195

目录表

展品

数

   

文件说明

   2.9    《修正协议》，日期为3月 2013年1月1日，由Studio City Investments Limited与Deutsche Bank AG，Hong Kong分行作为贷款代理人，就日期为2013年1月1日的高级贷款协议， 2013年28日（通过引用表格2.18纳入我们的年度报告 20-F截至12月的财政年度2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 18, 2013)
   2.10    6月的契约 2017年6月，有关新濠博亚娱乐财务有限公司4.875%二零二五年优先票据（载于表格上之年报附表2.25） 20-F截至12月的财政年度 2017年31日（备案号： 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 12, 2018)
   2.11    4月的契约 2019年26日，有关新濠博亚娱乐财务有限公司5.250% 2026年优先票据（载于表格上之年报附表2.28） 20-F截至12月的财政年度2019年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   2.12    7月的契约 2019年17日，有关新濠博亚娱乐财务有限公司5. 625%二零二七年优先票据（载于表格上之年报附表2. 29） 20-F截至12月的财政年度2019年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   2.13    12月签订的契约 2019年4月，有关新濠博亚娱乐财务有限公司5. 375%二零二九年优先票据（载于表格上之年报附表2. 30） 20-F截至12月的财政年度2019年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   2.14    7月的契约 2020年15月15日，有关新濠影城财务有限公司的6.000% 2025年新濠影城票据（以引用表格2.32的方式纳入我们的年报 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.15    7月的契约 2020年15月15日，有关新濠影城财务有限公司的6.500% 2028年新濠影城票据（以引用表格2.33的方式纳入我们的年报 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.16    7月的契约 2020年21月21日，有关新濠博亚娱乐财务有限公司5.750%二零二八年优先票据（载于表格上之年报附表2.34） 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.17    1月契约 2021年14日，有关新濠影城财务有限公司5.000% 2029年新濠影城票据（载于表格上之年报附表2.35） 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.18    有关港币233元的经修订及重列信贷协议 100万元循环信贷额度及1港元 2000万元定期贷款 2021年15月15日，由新濠影城有限公司及其若干附属公司及与中国银行股份有限公司澳门分行的联属公司（其中包括）（载于我们于表格上的年报的附表2.36）所订立的协议。 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.19    高级设施协议，日期为4月 2020年29月29日，由（其中包括）MCO代理人一有限公司（作为借款人）与中国银行股份有限公司澳门分行、交通银行股份有限公司，澳门分公司及摩根士丹利高级基金有限公司，作为2020年信贷融资的联席全球协调人（通过引用表格2.37中的表格， 20-F截至12月的财政年度2020年6月31日(文件号 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   2.20    注册人证券的描述（通过引用表格2.20， 20-F截至12月的财政年度2022年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2022)

 

196

目录表

展品

数

   

文件说明

   2.21    与2027年到期、日期为2月的7.000厘优先债券有关的契据2022年10月16日，Studio City Company Limited，作为发行人、担保方，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为受托人(通过参考我们的年度报告表格中的附件2.24注册成立20-F截至12月的财政年度2021年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2022)
   2.22    与2027年到期、日期为2月的7.000%优先债券有关的补充契约2022年10月16日，Studio City Company Limited、工商银行(澳门)有限公司作为证券代理、DB Trues(Hong Kong)Limited作为债权人间代理、德意志银行美洲信托公司作为受托人(通过参考年报中的附件2.25注册成立20-F截至12月的财政年度2021年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2022)
   2.23    2月的修订和重述协议2022年7月7日(关于最初日期为12月的债权人间协议2016年6月1日)在Studio City Company Limited中，2027年到期的7.000优先担保票据的担保人，Studio City Company Limited的贷款人和代理人 100万元循环信贷额度及1港元 百万元定期贷款融资，其中提到的担保代理人和相互债权人代理人，其中包括（通过引用表2.26纳入我们的年度报告 20-F截至12月的财政年度， 2021年31日（备案号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2022)
   2.24*    修订和重述协议日期：2006年6月 2023年29日（关于最初日期为4月的高级设施协议， 2020年29月29日，有关二零二零年信贷融资）由MCO代理人一有限公司、MCO投资有限公司、新濠博亚度假村财务有限公司、MCO国际有限公司及中国银行股份有限公司澳门分行
   4.1    与我们的董事和行政人员签订的赔偿协议表格（通过引用表格上的注册声明中的附件10.1） F-1文档(文件*不是。 333-139088),*经修订，最初于12月向美国证券交易委员会提交 1, 2006)
   4.2    董事协议表格（请参阅表格上的注册声明中的附件10.2） F-1(档号： 333-139088),经修订后，最初于12月提交给美国证券交易委员会， 1, 2006)
   4.3    本公司与一名行政人员之间的雇佣协议表格（请参阅本公司关于表格的年度报告中的附件4.3） 20-F截至12月的财政年度2022年6月31日(文件编号： 001-33178),3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2022)
   4.4    工务及运输局局长命令英文译本刊登于澳门政府公报第9号 2006年1月1日（通过引用表10.13中的表格 F-1文档(文件*不是。 333-139088),*经修订，最初于12月向美国证券交易委员会提交 1, 2006)
   4.5    澳门政府宪报刊登经修订的工务及运输局局长令英译本。*25/2008与梦想之城土地租契有关(参阅年报表格中的附件4.30 20-F 截至12月的财政年度，2010年6月31日(文件*不是。 001-33178)该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 1, 2011)
   4.6    合作协议，日期为#年10月2012年10月25日，在SM投资公司、SM置地公司、SM Hotels公司、SM商业地产公司、百丽公司、Premium休闲娱乐公司、新濠度假酒店休闲公司、MPhil控股公司中第一公司和MPhil Holdings No.2公司(通过引用我们的年度报告表格中的附件4.36而合并 20-F 截至12月的财政年度，2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 18, 2013)

 

197

目录表

展品

数

   

文件说明

   4.7    租赁合同，日期：10月 2012年25日，百丽集团与新濠博亚度假村（通过引用本公司年报的附表4.37纳入本公司，表格 20-F 截至12月的财政年度，2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 18, 2013)
   4.8    截止安排协议，日期：10月 2012年25日，SM投资公司，SM土地公司，SM Hotels Corporation，SM Commercial Properties，Inc. SM开发公司，百丽公司，高级休闲娱乐公司，Melco Resorts Leisure，MPHIL Holdings No. 1 Corporation，MPHIL Holdings No. 2公司、MCO项目有限公司及新濠物业发展有限公司（以参考附件的方式注册成立） 4.38我们的年度报告 20-F 截至12月的财政年度，2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 18, 2013)
   4.9    运营协议，日期为3月 2013年13日，百丽公司，SM投资公司，溢价休闲娱乐公司，MPHIL Holdings No. 2 Corporation，MPHIL Holdings No.H1Corporation和Melco Resorts休闲(通过引用我们年报中的表4.42合并而成 20-F 截至12月的财政年度，2012年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 18, 2013)
   4.10    经修订的2011年度股权激励计划，于12月特别股东大会上通过2016年7月7日(通过引用我们的年度报告中的表4.25并入 20-F 截至12月的财政年度，2016年6月31日(文件编号： 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 11, 2017)
   4.11    关于#年#月《高级设施协议》的第七次修正案2015年10月19日，新濠国际度假村澳门、德意志银行香港分行作为代理，德意志银行信托(香港)有限公司作为证券代理(通过参考我们的年报中的附件4.45注册成立 20-F截至12月的财政年度2015年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 12, 2016)
   4.12    修正案、豁免和同意书，日期为#年#月2015年6月26日，与1月的高级贷款和循环融资协议有关2013年8月28日由Studio City Investments Limited和Studio City Company Limited向作为融资代理的德意志银行香港分行发出(通过参考我们的年报中的附件4.46合并而成 20-F截至12月的财政年度2015年6月31日(文件*不是。 001-33178),该公司于4月4日向美国证券交易委员会提交了申请 12, 2016)
   4.13    补充修正案、豁免和同意请求函，日期：11月 2015年16月，关于2015年1月的高级定期贷款和循环贷款协议 由Studio City Investments Limited及Studio City Company Limited于2013年28日发出予德意志银行香港分行（作为融资代理人）（透过提述我们于表格上的年报中的附表4.47而纳入） 20-F截至12月的财政年度2015年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 12, 2016)
   4.14    有关Studio City Company Limited 233港元之经修订及重列信贷协议 100万元循环信贷额度及1港元 百万美元定期贷款融资（通过引用表格上的注册声明中的附件99.7纳入 F-3文档(文件*不是。 333-215500),12月向美国证券交易委员会提交的文件 14, 2016)
   4.15    StudioCity Company Limited（作为发行人）、StudioCity Investments Limited（作为母担保人）及其中所述附属担保人就2019年到期的5. 875%优先有抵押票据及2021年到期的7. 250%优先有抵押票据订立的购买协议（以参考表格上的登记声明中的附表99. 10方式纳入本公司 F-3文档(文件*不是。 333-215500),12月向美国证券交易委员会提交的文件 14, 2016)

 

198

目录表

展品

数

   

文件说明

   4.16    购买协议，日期为5月 2017年25日，新濠博亚娱乐金融有限公司、澳大利亚及新西兰银行集团有限公司、美林国际、中银国际亚洲有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司及中国工商银行（澳门）有限公司就4. 875% 2025年优先票据（以参考附件方式纳入） 4.35我们的年度报告 20-F截至12月的财政年度2017年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 12, 2018)
   4.17    购买协议，日期为6月 新濠博亚娱乐金融有限公司、澳大利亚及新西兰银行集团有限公司、德意志银行新加坡分行、中银国际亚洲有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司及中国工商银行（澳门）有限公司就4. 875% 2025年优先票据（载于本公司于表格上的年报中的附表4. 36）提出的协议 20-F截至12月的财政年度2017年6月31日(文件*不是。 001-33178),于4月4月向美国证券交易委员会提交 12, 2018)
   4.18    MCO Cotai Investments Limited、New Cotai，LLC、本公司及SCI就SCI订立的经修订及重订股东协议（载于表格上的本公司年报的附表4.25） 20-F截至12月的财政年度 2018年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 29, 2019)
   4.19    购买协议，日期为4月 2019年17日由新濠博亚度假村财务有限公司、德意志银行新加坡分行、澳大利亚及新西兰银行集团有限公司、交通银行股份有限公司、澳门分行、中银国际亚洲有限公司、中国工商银行（澳门）有限公司及瑞穗证券（亚洲）有限公司就5.250% 2026年优先票据（载于本公司于表格上的年报附表4.27） 20-F截至12月的财政年度 2019年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   4.20    购买协议，日期为6月 2019年24日，新濠博亚度假村 及娱乐有限公司及新濠国际发展有限公司就向新濠国际发展有限公司收购ICR Cyprus Holdings Limited 75%股权（载于表格上的年报附表4.29） 20-F截至12月的财政年度 2019年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   4.21    购买协议，日期为7月 2019年10月10日由新濠博亚度假村财务有限公司、德意志银行新加坡分行、澳大利亚及新西兰银行集团有限公司、交通银行股份有限公司、澳门分行、中银国际亚洲有限公司、中国工商银行（澳门）有限公司、瑞穗证券亚洲有限公司及摩根士丹利 & Co. LLC关于5.625% 2027年优先票据的5.625%2027年优先票据（通过引用表格的表格4.30纳入我们的年度报告 20-F截至12月的财政年度 2019年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   4.22    《股东协议》，日期为7月2019年5月31日，塞浦路斯Phassouri(Zakaki)有限公司、MCO Europe Holdings(NL)B.V.、ICR塞浦路斯控股有限公司和新濠国际度假村与ICR塞浦路斯控股有限公司有关的影视娱乐有限公司(根据我们的年报表格中的附件4.31注册成立20-F截至12月的财政年度2019年6月31日(文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)
   4.23    购买协议，日期为11月2019年6月26日新濠国际金融有限公司，德意志银行新加坡分行，摩根士丹利香港有限公司、澳新银行集团有限公司、交通银行股份有限公司澳门分行、中银亚洲有限公司、工商银行(澳门)有限公司及瑞穗证券(亚洲)有限公司，以及关于2029年发行的5.375厘优先债券(参考年报附件4.33合并)20-F截至12月的财政年度 2019年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2020)

 

199

目录表

展品

数

   

文件说明

   4.24    补充协议，日期为3月 2021年3月22日，于2021年3月22日签署的经营协议 2013年13日，百丽公司，SM投资公司，溢价休闲娱乐公司，MPHIL Holdings No. 2 Corporation，MPHIL Holdings No. 1公司及新濠博亚度假村休闲（请参阅本公司年报的附表4.35） 20-F截至12月的财政年度 2020年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   4.25    补充协议，日期为3月 2021年10月22日，租赁合同 2012年25日，百丽集团与新濠博亚度假村（透过引用本公司年报表格的附表4.36而纳入） 20-F截至12月的财政年度 2020年31月31日（文件 No.001—33178），3月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2021)
   4.26    2021年股份奖励计划（请参阅表格上的注册声明中的附件4.5） S-8(档号： 333-261554),12月向美国证券交易委员会提交的文件 9, 2021)
   4.27    特许权合同条款的英文翻译（通过引用我们当前表格报告中的附件99.3） 6-K(档号： 001-33178),去年12月， 19, 2022)
   8.1*    重要子公司名单
  12.1*    首席执行官认证《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条
  12.2*    财务总监认证《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条
  13.1*    首席执行官认证《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906号
  13.2*    财务总监认证《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906号
  15.1*    行者同意书(香港)
  15.2*    恩斯特的同意 香港，香港
  15.3*    恩斯特的同意 & Young LLP，新加坡
  97.1*    赔偿追讨政策
101.INS*    内联XBRL实例文档
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*

与本年度报告一起提交 20-F

 

**

本展品的某些部分已根据规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑S-K该等遗漏资料为(I)非重大及(Ii)如公开披露可能会对本公司造成竞争损害。

 

200

目录表

签名

注册人特此证明其符合所有备案要求。在表格20-F中，请注意它已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

 

    新濠国际度假村娱乐有限公司

日期：2024年3月22日

     发信人：  

/s/Lawrence Yau Lung Ho

      姓名：Lawrence Yau Lung Ho
      职务：董事长兼首席执行官

 

201

目录表
菲律宾信贷融资可用期（经不时修订）至2024年1月31日，并于2024年1月进一步延长至2023年4月30日，而每次提取的到期日（经不时修订）为以下较早者：（i）提取日期起计360天的日期，及（ii）可用期结束后360天的日期。2.33P1YP1YP1YP1YP2YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://www.melco-resorts.com/20231231#PropertyChargesAndOther
新濠国际度假酒店及娱乐有限公司
合并财务报表索引
截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度
 
    
页面
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1247和1409)
     
F-2
  
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
     
F-8
  
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
     
F-10
  
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表
     
F-12
  
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合（亏损）权益表
     
F-13
  
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表
     
F-14
  
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表附注
     
F-16
  
附表1—新濠博亚娱乐有限公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之简明财务报表
     
F-8
3
  
 
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致新濠博亚娱乐有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的新濠博亚娱乐有限公司的综合资产负债表（本公司）于2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止两个年度各年的相关综合经营报表、全面亏损、（亏损）权益及现金流量，及附表1所载之相关附注及财务报表附表（统称为「综合财务报表」）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架）及我们日期为2024年3月22日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已传达或须传达予审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露资料有关;及（2）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
 
F-2
目录表
  
长期资产减值准备
有关事项的描述
  
诚如综合财务报表附注2（m）所述，于二零二三年，本公司确定，与澳门新锐相关的若干长期资产存在减值迹象，原因是其预测表现因最新市况及COVID—19对业务造成持续干扰而有所改变，香港特别行政区已于较早时终止与澳门博彩中介人的安排。因此，在第四季度，该公司评估了其长期资产的可收回性，并确定这些资产不可收回且已减值。因此，本公司确认了2.076亿美元的减值损失，即账面值超出这些资产的估计公允价值的数额。
  
审计本公司澳门新濠锋长期资产减值计量涉及主观性，原因是用于评估可收回性及估计长期资产公允价值的预测现金流量所依据的重大估计，该等估计乃基于对未来市场及经济状况的假设。本公司预测现金流量的主要假设包括未来收入增长率和毛利率。
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们了解并评估了公司评估澳门新濠锋资产集团减值过程的控制措施的设计并测试了其运作有效性。这包括控制公司对预测现金流量的主要假设的审查，包括预测收入增长率和毛利率假设。
  
为测试贵公司对澳门新濠锋资产集团长期资产的减值评估及其后公允价值计量，我们的审计程序包括（其中包括）评估贵公司应用于现金流量预测的方法，以及测试所使用的重大假设。我们将未来收入增长率和毛利率的重要假设与当前行业和经济趋势以及公司战略计划的变化进行了比较。我们通过将公司现金流预测与实际经营结果进行比较来评估其历史准确性。我们透过对重大假设进行独立敏感度分析，评估管理层的敏感度分析，以评估该等假设个别或共同对未来现金流量产生的变动程度。
 
F-3
目录表
  
商誉减值评估
有关事项的描述
  
诚如综合财务报表附注2（l）及7所述，截至二零二三年十二月三十一日，商誉结余为81. 6百万元。商誉分配至摩卡及其他报告单位，并至少每年评估减值，或当情况显示商誉账面值可能无法收回时。
  
审核管理层对商誉之减值评估属主观，原因是管理层须作出重大估计以厘定报告单位之公平值。为评估公平值，管理层编制现金流量分析；该现金流量对重大假设（如未来收益增长率、毛利率、贴现率及最终增长率）的变动敏感。该等重大假设属前瞻性，并可能受未来经济及市况影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们了解并评估了公司商誉减值评估流程的控制设计并测试了其运作有效性。这包括对公司对用于制定现金流量预测的重大假设的审查的控制。
  
为测试贵公司的商誉减值评估，我们的审计程序包括（其中包括）评估贵公司应用于现金流量预测的方法，以及测试所使用的重大假设。我们将未来收入增长率和毛利率的重要假设与当前行业和经济趋势以及公司战略计划的变化进行了比较。我们聘请估值专家协助我们评估贴现率及终端增长率假设，方法是使用可观察市场资料计算独立范围，并将贴现率与管理层使用的比率进行比较。我们通过将公司现金流预测与实际经营结果进行比较来评估其历史准确性。我们将减值评估所用商誉账面值与相关会计记录对账。我们透过对重大假设进行独立敏感度分析，评估管理层的敏感度分析，以评估该等假设个别或共同对未来现金流量产生的变动程度。
/s/ 安永律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
新加坡
March 2
2
, 2024
 
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致新濠博亚娱乐有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
我们
本公司已审核随附的新濠博亚娱乐有限公司（本公司）截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合经营报表、全面亏损、权益及现金流量，以及相关附注及附表1所载的财务报表附表（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Ernst & Young
我们于2017年至2022年担任本公司的核数师。
中华人民共和国香港
2022年3月31日
 
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致新濠博亚娱乐有限公司股东及董事会
财务报告内部控制之我见
吾等已根据Treadway Commission的赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）发布的内部监控综合框架（2013年框架）（COSO准则）所确立的准则，审核新濠博亚娱乐有限公司于2023年12月31日的财务报告内部监控。吾等认为，新濠博亚娱乐有限公司（贵公司）于二零二三年十二月三十一日根据COSO准则，于所有重大方面对财务报告维持有效的内部监控。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，截至12月31日止两年各年的相关合并经营报表、全面亏损、（亏损）权益和现金流量，2023年及相关附注及附表1所载财务报表附表，以及我们日期为2024年3月22日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。
 
F-6
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所
新加坡
March 2
2
, 2024
 
F-7
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
     12月31日，  
     2023      2022  
资产
      
流动资产：
                        
现金和现金等价物
    $ 1,310,715      $ 1,812,729  
受限现金
      27        50,992  
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元153,863及$202,278
      91,638        55,992  
应收账款来自
关联公司
      797        630  
盘存
      29,427        26,416  
预付费用和其他流动资产
      111,688        119,410  
持有待售资产
      —         8,503  
  
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
      1,544,292        2,074,672  
  
 
 
     
 
 
  
财产和设备，净额
      5,533,994        5,870,905  
无形资产，净额
      304,652        43,610  
商誉
      81,582        81,606  
长期预付款、存款和其他资产，扣除信贷损失备抵2000美元2,377及$14,966
      100,320        159,697  
应收账款来自
一个
关联公司
      —         216,333  
受限现金
      125,094        124,736  
递延税项资产，净额
      —        638  
经营租赁
使用权
资产
      62,356        58,715  
土地使用权，净值
      582,782        670,872  
  
 
 
     
 
 
  
总资产
    $ 8,335,072      $ 9,301,784  
  
 
 
     
 
 
  
负债和赤字
      
流动负债：
      
应付帐款
    $ 11,752      $ 6,730  
应计费用和其他流动负债
      1,008,316        809,305  
应付所得税
      28,183        11,610  
经营租赁负债，流动
      19,685        12,761  
融资租赁负债，流动
      35,307        34,959  
长期债务的当期部分，净额
      —         322,500  
应付款至
关联公司
      377        761  
  
 
 
     
 
 
  
流动负债总额
      1,103,620        1,198,626  
  
 
 
     
 
 
  
长期债务，净额
      7,472,620        8,090,008  
其他长期负债
      322,591        33,712  
递延税项负债，净额
      34,959        39,677  
经营租赁负债，
非当前
      53,858        55,832  
融资租赁负债，
非当前
      187,474        198,291  
  
 
 
     
 
 
  
总负债
    $ 9,175,122      $  9,616,146  
  
 
 
     
 
 
  
承付款和或有事项(附注2
1
)		      
 
F-8
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并资产负债表
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
     12月31日，  
     2023     2022  
赤字：
     
普通股，面值$0.01; 7,300,000,000授权股份；
1,404,679,067和1,445,052,143已发行股份；
1,311,270,775和1,335,307,327分别发行流通股
    $ 14,047     $ 14,451  
库存股，按成本价计算；93,408,292和109,744,816分别为股票
      (255,068 )     (241,750 ) 
其他内容
已缴费
资本
      3,109,212       3,218,895  
累计其他综合损失
      (98,599 )     (111,969 ) 
累计损失
      (4,056,872 )     (3,729,952 ) 
  
 
 
    
 
 
  
新濠博亚娱乐有限公司股东亏绌总额
      (1,287,280 )     (850,325 ) 
非控制性权益
      447,230       535,963  
  
 
 
    
 
 
  
总赤字
      (840,050 )     (314,362 ) 
  
 
 
    
 
 
  
负债和赤字总额
    $ 8,335,072     $ 9,301,784  
  
 
 
    
 
 
  
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-9
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
营业收入：
  
 
       
 
 
 
       
 
 
 
       
 
赌场
    $ 3,077,312     $ 1,076,398     $ 1,676,263  
房间
      338,224       116,552       157,501  
餐饮
      208,885       85,518       97,665  
娱乐、零售和其他
      150,826       71,509       80,927  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总营业收入
      3,775,247       1,349,977       2,012,356  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营成本和支出：
       
赌场
      (2,034,848 )      (912,839 )      (1,320,882 ) 
房间
      (87,637 )      (46,199 )      (49,895 ) 
餐饮
      (163,492 )      (82,000 )      (91,533 ) 
娱乐、零售和其他
      (76,704 )      (22,419 )      (29,463 ) 
一般和行政
      (488,127 )      (423,225 )      (426,407 ) 
向菲律宾各方支付款项
      (42,451 )      (28,894 )      (26,371 ) 
开业前
费用
      (43,994 )      (15,585 )      (4,157 ) 
开发成本
      (1,202 )      —        (30,677 ) 
博彩分特许权摊销
      —        (32,785 )      (57,276 ) 
土地使用权摊销
      (22,670 )      (22,662 )      (22,832 ) 
折旧及摊销
      (520,726 )      (466,492 )      (499,739 ) 
物业费及其他
      (228,437 )      (39,982 )      (30,575 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营成本和费用
      (3,710,288 )      (2,093,082 )      (2,589,807 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入(亏损)
      64,959       (743,105 )      (577,451 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非运营
收入(支出)：
       
利息收入
      23,305       26,458       6,618  
利息支出，扣除资本化金额
      (492,391 )      (376,722 )      (350,544 ) 
其他融资成本
      (4,372 )      (6,396 )      (11,033 ) 
净汇兑收益
      2,232       3,904       4,566  
其他收入，净额
      2,748       3,930       3,082  
清偿债务所得(损)
      1,611       —        (28,817 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
非运营
费用，净额
      (466,867 )      (348,826 )      (376,128 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前亏损
      (401,908 )      (1,091,931 )      (953,579 ) 
所得税费用
      (13,422 )     (5,236 )      (2,885 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净亏损
      (415,330 )     (1,097,167 )      (956,464 ) 
非控股权益应占净亏损
      88,410       166,641       144,713  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
新濠国际度假村娱乐有限公司应占净亏损
    $ (326,920 )   $ (930,526 )    $ (811,751 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
新濠国际度假村娱乐有限公司每股应占净亏损：
       
基本信息
    $ (0.249 )   $ (0.669 )    $ (0.566 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释
    $ (0.249 )   $ (0.669 )    $ (0.566 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-10
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并业务报表
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
计算新濠国际度假村及娱乐有限公司每股应占净亏损时使用的加权平均流通股：
                                          
基本信息
      1,314,605,173        1,391,154,836        1,434,087,641  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀释
      1,314,605,173        1,391,154,836        1,434,087,641  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-11
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
综合全面损失表
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
净亏损
    $ (415,330 )   $ (1,097,167 )    $ (956,464 ) 
其他全面收益(亏损)：
                                        
外币折算调整
      13,310       (41,082 )      (78,992 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他全面收益(亏损)
      13,310       (41,082 )      (78,992 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
全面损失总额
      (402,020
)
     (1,138,249 )      (1,035,456 ) 
可归属于非控股权益的综合损失
      88,470       171,762       159,029  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
新濠国际度假村娱乐有限公司应占综合亏损
    $ (313,550
)

   $ (966,487 )    $ (876,427 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-12
目录表
新濠国际度假酒店及娱乐有限公司
合并(亏损)权益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
 
新濠国际度假村及娱乐有限公司股东(赤字)权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
国库股
 
 
其他内容
已缴费

资本
 
 
累计
其他
全面
损失
 
 
累计
损失
 
 
非控制性
利益
 
 
总计
(赤字)
权益
 
    股票     金额     股票     金额  
2021年1月1日的余额
  
 
1,456,547,942
 
 
$
14,565
 
 
 
(25,582,630
) 
 
$
(121,028
) 
 
$
3,207,312
 
 
$
(11,332
) 
 
$
(1,987,396
) 
 
$
735,950
 
 
$
1,838,071
 
净亏损
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(811,751
) 
 
 
(144,713
) 
 
 
(956,464
) 
外币折算调整
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(64,676
) 
 
 
— 
 
 
 
(14,316
) 
 
 
(78,992
) 
基于股份的薪酬
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
71,894
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
14
 
 
 
71,908
 
本公司购回的股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(16,116,135
) 
 
 
(52,026
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(52,026
) 
为归属的限制性股份发行股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
6,042,543
 
 
 
28,516
 
 
 
(28,749
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(233
) 
行使购股权
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
2,478,594
 
 
 
     11,682
 
 
 
(5,314
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
6,368
 
菲律宾子公司的持股变化
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(6,951
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(1,567
) 
 
 
(8,518
) 
授予关联公司员工的限制性股票
公司
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
408
 
 
 
— 
 
 
 
(408
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
向非控股权益宣派的股息
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(229
) 
 
 
(229
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日的余额
  
 
1,456,547,942
 
 
 
     14,565
 
 
 
(33,177,628
) 
 
 
(132,856
) 
 
 
3,238,600
 
 
 
(76,008
) 
 
 
(2,799,555
) 
 
 
575,139
 
 
 
819,885
 
净亏损
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(930,526
) 
 
 
(166,641
) 
 
 
(1,097,167
) 
外币折算调整
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(35,961
) 
 
 
— 
 
 
 
(5,121
) 
 
 
(41,082
) 
基于股份的薪酬
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
62,831
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
10
 
 
 
62,841
 
本公司购回的股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(102,783,027
) 
 
 
(189,161
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(189,161
) 
回购股份的退役
  
 
(11,495,799
) 
 
 
(114
) 
 
 
11,495,799
 
 
 
21,971
 
 
 
(21,857
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
为归属的限制性股份发行股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
14,720,040
 
 
 
58,296
 
 
 
(58,756
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(460
) 
菲律宾子公司的持股变化
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(2,952
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(358
) 
 
 
(3,310
) 
新濠影汇持股变动情况
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
879
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
133,224
 
 
 
134,103
 
授予关联公司员工的限制性股票
公司，扣除调整后的净额
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(129
) 
 
 
— 
 
 
 
129
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
关联公司报销的受限费用
授予其雇员的股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
279
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
279
 
向非控股权益宣派的股息
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(290
) 
 
 
(290
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年12月31日的余额
  
 
1,445,052,143
 
 
 
14,451
 
 
 
(109,744,816
) 
 
 
(241,750
) 
 
 
3,218,895
 
 
 
(111,969
) 
 
 
(3,729,952
) 
 
 
535,963
 
 
 
(314,362
) 
净亏损
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 

 
          — 
 
 
 
(326,920
)
 
 
(88,410
) 
 
 
(415,330
)
外币折算调整
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
13,370
 
 
 
          — 
 
 
 
(60
) 
 
 
13,310
 
基于股份的薪酬
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
48,336
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
4
 
 
 
48,340
 
本公司购回的股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(40,373,076
) 
 
 
(169,836
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
          — 
 
 
 
(169,836
) 
回购股份的退役
  
 
(40,373,076
) 
 
 
(404
) 
 
 
40,373,076
 
 
 
108,375
 
 
 
(107,971
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
为归属的限制性股份发行股份
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
16,254,282
 
 
 
47,903
 
 
 
(49,452
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(1,549
) 
行使购股权
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
82,242
 
 
 
240
 
 
 
(14
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
226
 
菲律宾子公司的持股变化
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(582
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(90
) 
 
 
(672
) 
向非控股权益宣派的股息
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(177
) 
 
 
(177
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日余额
  
 
1,404,679,067
 
 
$
14,047
 
 
 
(93,408,292
) 
 
$
(255,068
) 
 
$
3,109,212
 
 
$
(98,599
) 
 
$
(4,056,872
)
 
$
447,230
 
 
$
(840,050
)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-13
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并现金流量表
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
经营活动的现金流：
  
 
 
净亏损
  
$
(415,330
)
 
$
(1,097,167
) 
 
$
 (956,464
) 
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
  
 
 
折旧及摊销
  
 
   543,396
 
 
 
  521,939
 
 
 
  579,847
 
递延融资成本和原始发行溢价的摊销
  
 
19,461
 
 
 
17,056
 
 
 
16,276
 
(支付)融资租赁负债的利息增加
  
 
(12,825
) 
 
 
(16,843
) 
 
 
17,218
 
金融负债利息累加
  
 
4,692
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
处置财产和设备的净损失
  
 
443
 
 
 
476
 
 
 
807
 
长期资产减值准备
  
 
207,608
 
 
 
3,595
 
 
 
3,643
 
持有待售资产的减值
  
 
— 
 
 
 
6,794
 
 
 
— 
 
处置持有待售资产的净(利)损
  
 
(4,468
) 
 
 
477
 
 
 
— 
 
信贷损失准备金(冲销)
  
 
(3,351
) 
 
 
(433
) 
 
 
6,450
 
进项增值税准备
  
 
6,665
 
 
 
5,714
 
 
 
3,023
 
债务清偿损失(收益)
  
 
(1,611
) 
 
 
— 
 
 
 
28,817
 
基于股份的薪酬
  
 
35,473
 
 
 
71,809
 
 
 
67,957
 
经营性资产和负债变动情况：
  
 
 
应收账款
  
 
(31,526
) 
 
 
(396
) 
 
 
67,571
 
库存、预付费用和其他
  
 
20,176
 
 
 
4,187
 
 
 
16,134
 
长期预付款、存款和其他
  
 
16,573
 
 
 
(16,405
) 
 
 
61,952
 
应付账款、应计费用和其他
  
 
212,377
 
 
 
(121,288
) 
 
 
(178,853
) 
其他长期负债
  
 
24,937
 
 
 
1,051
 
 
 
(3,152
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供(用于)的现金净额
  
 
622,690
 
 
 
(619,434
) 
 
 
(268,774
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流：
  
 
 
资本化建筑费用付款
  
 
(132,923
) 
 
 
(479,883
) 
 
 
(532,660
) 
购置财产和设备
  
 
(124,101
) 
 
 
(129,731
) 
 
 
(139,155
) 
购置无形资产和其他资产
  
 
(6,864
) 
 
 
(12,478
) 
 
 
(7,579
) 
出售财产和设备所得收益
  
 
530
 
 
 
423
 
 
 
4,843
 
出售持有以供出售的资产所得收益
  
 
14,845
 
 
 
15,562
 
 
 
— 
 
附属公司偿还贷款所得
  
 
200,000
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
向联营公司支付贷款
  
 
— 
 
 
 
(200,000
) 
 
 
— 
 
存放三个月以上原始到期日的银行存款
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(298,666
) 
提取三个月以上原到期日的银行存款
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
298,666
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
$
(48,513
) 
 
$
(806,107
) 
 
$
(674,551
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-14
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并现金流量表
 - 继续
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
融资活动的现金流：
  
 
 
偿还长期债务
    $ (2,201,562 )   
$

 —      $ (502,831 )
股份回购
      (169,836 )      (189,161 )      (52,026 )
支付的款项
C
转让权和许可责任
      (7,981 )      —        —   
购买一家子公司的股份
      (671 )      (3,310 )      (8,518 )
融资成本的支付
 
 
(530
)
 
 
 
 
(7,990
)
 
 
 
 
(37,396
)
 
已支付的股息
      (314 )      (196 )      —   
行使购股权所得款项
      226       —        7,101  
长期债务收益
      1,251,544       1,849,839       1,416,012  
发行子公司股票的净收益(支付)
      —        134,103       (445 ) 
融资租赁负债的本金支付
      —        —        (152 )
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金净额(用于)
      (1,129,124 )      1,783,285       821,745  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      2,326       (22,602 )      19,359  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和受限制现金（减少）增加，包括分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金
      (552,621 )      335,142       (102,221 )
年初现金、现金等价物和限制性现金
      1,988,457       1,653,315       1,755,770  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年末现金、现金等价物和受限制现金，包括分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金
      1,435,836       1,988,457       1,653,549  
减：分类为持作出售资产的现金及现金等价物
      —        —        (234 )
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
    $ 1,435,836     $  1,988,457     $  1,653,315  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
补充现金流披露：
       
为利息支付的现金，扣除资本化金额
    $ (490,910 )   $ (350,737 )    $ (310,319 ) 
支付所得税的现金，扣除退款后的净额
    $ (1,001 )    $ (2,989 )    $ (4,524 )
为计入租赁负债的金额支付的现金
-
来自经营租赁的经营现金流
    $ (17,135 )    $ (15,393 )    $ (23,398 )
因取得经营租赁而产生的经营租赁负债变动
使用权
资产和租约修改。
    $ 22,365     $ 9,425     $ 8,849  
更改中
使用权
融资租赁项下持有的资产和租赁修改产生的融资租赁负债
    $ —      $ 106,407     $ —   
应计费用和其他流动负债以及与购置财产和设备有关的其他长期负债的变化
    $ 28,543     $ 32,042     $ 29,251  
与购置财产和设备有关的进项增值税变动
    $ —      $ —      $ 8,276  
应计费用和其他流动负债以及与建筑成本有关的其他长期负债的变化
    $ 4,429     $ 107,158     $ 145,284  
与购置无形资产有关的应计费用和其他流动负债的变化
    $ 6,280     $ —      $ —   
因确认无形资产而产生的其他流动负债和其他长期负债的变化(附注7)
    $ 312,647     $ —      $ —   
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-15
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1.
组织和业务
 
  (a)
公司信息
新濠博亚娱乐有限公司（“新濠博亚”）于开曼群岛注册成立，其美国存托股份（“美国存托股份”）于美利坚合众国（“美国”）纳斯达克全球精选市场上市，代号为“MLCO”。
新濠连同其附属公司（统称“本公司”）为亚洲及欧洲综合度假设施的发展商、拥有人及营运商。于中华人民共和国澳门特别行政区（“澳门”），本公司透过其附属公司新濠博亚娱乐（澳门）有限公司（“新濠博亚娱乐澳门”）经营其博彩业务，该公司为一间
十年
于二零二三年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止于澳门娱乐场经营幸运及机会游戏之特许权（“特许权”），以及于二零二二年十二月三十一日届满于澳门经营博彩业务之先前博彩分特许权合约持有人。本公司现时经营位于澳门仔的综合度假村澳门新濠天地、位于澳门路岱的综合度假村及位于澳门仔的澳门金龙娱乐场。该公司的业务还包括摩卡俱乐部，其中包括
非娱乐
澳门的电子游戏机业务。新濠透过其附属公司，包括新濠拥有多数股权的新濠国际控股有限公司（“新濠国际”），其美国存托证券于美国纽约证券交易所上市，此外，该公司亦经营位于澳门路岱的电影主题综合度假村影城。于菲律宾，新濠一间拥有多数股权之附属公司经营及管理位于马尼拉娱乐城综合体内之综合度假村新濠天地马尼拉。在欧洲，新濠透过其拥有多数股权的附属公司ICR Cyprus Holdings Limited（“ICR Cyprus”）及其附属公司（统称“ICR Cyprus集团”）经营位于塞浦路斯共和国（“塞浦路斯”）利马索尔的综合度假村City of Dreams Mediterranean，该度假村已于2023年6月12日试营业，并于2023年7月10日全面公开开业。除City of Dreams Mediterranean外，ICR Cyprus Group亦于塞浦路斯经营持牌卫星娱乐场，并于City of Dreams Mediterranean试营业前于利马索尔经营持牌临时娱乐场，直至二零二三年六月九日关闭（统称“塞浦路斯业务”）。
新濠国际发展有限公司（「新濠国际」）为一间于中华人民共和国香港特别行政区（「香港」）上市之公司，为新濠之单一最大股东。
 
 
(b)
与业务运营有关的最新发展，
新冠肺炎
本公司已于新濠影汇土地特许权下之发展期延长截止日期二零二三年六月三十日前完成新濠影汇二期扩建工程。新濠影汇二期第一期已于二零二三年四月开业，第二期已于二零二三年九月开业。
新濠天地地中海已根据博彩牌照条款于延长期限二零二三年六月三十日前开始营运。自开业以来，地中海梦想之城一直受到以色列—哈马斯军事冲突的影响。这一点，加上俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对接收某些俄罗斯客户的能力的限制，继续对公司的业务产生负面影响，并可能对公司在塞浦路斯的业务造成重大不利影响。
 
F-16
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1.
组织和业务
 - 继续
 
  (b)
与业务运营有关的最新发展，
新冠肺炎
 - 继续
 
虽然公司的业务继续从影响和中断中恢复，
COVID-19，
本公司业务从COVID—19中恢复的步伐可能与目前的估计有重大差异，并可能对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大影响。
本公司目前无法合理估计各种干扰对其未来经营业绩、现金流量及财务状况的财务影响。
截至2023年12月31日，本公司
有
现金及现金等价物1,310,715以及可用未动用借贷能力为美元920,710但须满足某些先决条件。
本公司继续采取现金保全措施，如实施成本削减计划，以尽量减少现金流出，
非必要的
项目，合理化公司的资本支出计划与延迟和削减。
本公司相信，其能够支持自该等综合财务报表刊发日期起至少十二个月的持续经营及资本开支。因此，随附综合财务报表乃按持续经营基准编制。
 
2.
重要会计政策摘要
 
  (a)
列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
随附之综合财务报表包括新濠及其附属公司之账目。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。
 
  (b)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附综合财务报表要求管理层作出影响资产及负债、收入及开支的若干呈报金额以及或然资产及负债的相关披露的估计及假设。该等估计及判断乃基于过往资料、本公司现时可得之资料及本公司认为在有关情况下属合理之多项其他假设。因此，实际结果可能与该等估计不同。
 
  (c)
金融工具的公允价值
公平值定义为市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取之价格或转让负债所支付之价格（即“退出价格”）。本公司使用适当估值方法及于结算日可得之市场资料估计公平值。
 
  (d)
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括原到期日为三个月或以下的现金及高流动性投资，现金等价物包括存放于高信贷评级及优质金融机构的银行定期存款。
 
F-17
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
  (e)
受限现金
受限制现金的流动部分指存入银行账户的现金，这些账户的提取和使用受到限制，公司预计这些资金将在未来十二个月内根据各自协议的条款释放或使用，而
非当前
限制性现金的一部分是指在未来十二个月内不会发放或使用的资金。受限制现金主要指（i）附注3所披露的银行拿姆的抵押银行户口；及（ii）附注1所披露的与信贷融资项下借贷有关的抵押银行户口的现金存款
1
.
 
  (f)
应收账款与信用风险
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括娱乐场应收账款。本公司在对信誉进行调查后以标记形式向经批准的娱乐场客户发放信贷。可以/可以给予游戏推广者信贷。该等应收款项可抵销应付佣金及本公司持有予各客户及博彩中介人之任何其他价值项目，而本公司拟于需要时抵销。截至2023年及2022年12月31日，本公司的大部分标记来自居住在外国的客户及博彩中介人。业务及经济状况、博彩债务的法律可偿还性、外汇管制措施或其他于海外发生的重大事件，均可能影响向居住在该等国家的客户及博彩中介人收取应收款项的可收回性。
应收账款，包括赌场、酒店和其他应收账款，通常
非利息
以摊销成本入账，并按摊销成本入账。当管理层认为应收款项可能无法收回时，则撇销账目。以前注销的款项在收到时入账。维持信贷亏损的估计拨备，以减少公司的应收款项至其账面值，这反映了公司预期收取的净额。
对于信贷损失
根据对欠款的账龄、客户的财务状况、管理层对客户收款趋势的经验、当前的业务和经济状况以及管理层对未来业务和经济状况的预期的具体审查来估计。
管理层认为，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不存在尚未记录拨备的重大信用风险集中。
 
  (g)
盘存
存货包括零售商品、食品和饮料以及某些经营用品，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用
先入者，
先出，
加权平均法和具体识别法。
 
  (h)
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产是指通常在公司正常经营周期内用完或到期的流动资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用为
$67,035及$77,767截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他流动资产为美元。44,653及$41,643,
 
分别进行了分析。
 
F-18
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
 
(i)
持有待售资产
分类为持作出售之资产（出售组别）乃按其账面值或公平值减出售成本两者之较低者计量。任何初步或其后撇减至公平值减销售成本，均确认亏损，而公平值减销售成本的任何其后增加则确认收益，但不得超过先前确认的累计亏损。资产分类为持作出售时不折旧及摊销。
不是
持作出售资产减值已于截至2023年及2021年12月31日止年度确认。截至2022年12月31日止年度，持作出售资产减值：
$6,794
,
有关附注5所述日本一幅永久业权土地的市值大幅下跌，已确认并计入随附综合经营报表的物业押记及其他。永久业权土地之公平值乃根据以下各项基准使用第三级输入数据计算：
市场方法。
 
  (j)
财产和设备
物业及设备乃按成本（扣除累计折旧及摊销及累计减值（如有）列账。出售物业及设备之收益或亏损计入随附之综合经营报表。主要的增建、更新和改良都记作资本，而保养和维修则在发生时记作开支。
在本公司综合度假设施的建设和开发阶段，与设计和建设有关的直接和增量成本，包括建设合同成本、关税和关税、设备安装、运输成本、工资和工资福利相关成本、利息的适用部分，包括递延融资成本的摊销，均资本化为不动产和设备。该等成本于项目建设及开发开始时开始资本化，并于建设大致完成或开发活动大致暂停后停止。
与资本化建筑成本和其他财产及当量有关的折旧和摊销费用
UI
从每一项资产投入使用之时起，即确认存货。随着综合度假设施的建成和启用，这可能会在不同阶段发生。
物业及设备按下列估计可使用年期以直线法折旧及摊销：
 
永久保有土地
   
未折旧
建筑物
   
4至40年份
交通运输
   
5至10年份
租赁权改进
   
租期3至10年或以上，以较短者为准
家具、固定装置和设备    2至15年份
厂房和博彩机械    3至5年份
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，财产和设备减值为#美元110,033, $3,595及$3,643作为附注2(M)所述长期资产减值的一部分，已分别予以确认，并计入所附综合经营报表的物业费用及其他项目。
 
F-19
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
  (k)
资本化利息
与主要开发和建设项目有关的利息，包括递延融资成本摊销，资本化并计入项目成本。当项目大致完成或开发活动大致暂停时，利息资本化停止。资本化金额乃按本公司未偿还借贷之加权平均利率与年内在建资产累计合资格资本开支平均金额厘定。利息支出总额为：
$518,255, $440,654及$380,904，其中$25,864, $63,932及$30,360于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，已分别资本化。
 
(l)
商誉与无形资产
商誉指收购成本超出任何所收购业务之有形及可识别无形资产净值公平值之差额。商誉不会摊销，惟会每年在报告单位层面进行减值测试，以及在情况显示商誉账面值可能无法收回时，会于年度测试之间进行减值测试。
无形资产（商誉除外）按其可使用年期摊销，除非其年期被确定为无限期，在此情况下，无形资产不予摊销。无形资产按成本（扣除累计摊销及累计减值（如有）列账。本公司的有限存续期无形资产包括截至2022年12月31日届满期间的先前博彩次级特许权、特许权、塞浦路斯牌照（定义见附注7），
内部使用
软件和所有权。年期无形资产按其合约年期或估计可使用年期（以较短者为准）以直线法摊销。本公司的无形资产具有无限使用寿命，指摩卡俱乐部商标，每年或当情况显示无形资产的账面值可能无法收回时进行减值测试。
开发供内部使用的软件所产生的成本按以下软件的估计使用年期资本化并摊销： 3至15在直线的基础上。这些费用的资本化始于软件项目的应用程序开发阶段，并在软件项目基本完成并准备就绪后停止。对联合国系统进行特定升级和增强的费用
内部使用
软件资本化，而与项目初期阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动有关的费用则在发生时记作支出。
本公司在对商誉及无限期无形资产进行减值分析时，将首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。倘定性因素显示报告单位之账面值极有可能超过公平值，则会进行定量减值测试。为对无限年期无形资产进行定量减值测试，本公司进行评估，包括比较无限年期无形资产的公平值与其账面值。减值按相等于无限期无形资产账面值超逾公平值之差额确认。为对商誉进行量化减值测试，本公司进行评估，包括比较报告单位的账面值与其公平值。报告单位之公平值乃透过应用贴现现金流量法以收入估值法厘定。估计报告单位的公允价值涉及重大
 
F-20
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
  (l)
商誉与无形资产
 - 继续
 
假设，包括未来收入增长率、未来市况、毛利率、贴现率及终端增长率。倘报告单位之账面值超过其公允价值，则按账面值超出报告单位之公允价值之金额确认减值，惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。
不是
商誉及无限期无形资产减值已于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度确认。截至2023年12月31日止年度，澳门新锐有限年期的无形资产已悉数减值，为附注2（m）所述长期资产减值的一部分。于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，并无就有限年期之无形资产确认减值。
 
  (
m
)
长期资产减值（商誉除外）
本公司评估将持有并用作减值之具有限年期之长期资产。本公司随后将资产之估计未来现金流量（按未贴现基准）与资产账面值进行比较。估计资产之未来现金流量涉及重大假设，包括未来收益增长率、未来市况及毛利率。倘未贴现现金流量超过账面值，则不会显示减值。倘未贴现现金流量不超过账面值，则按资产之公平值记录减值开支，一般采用涉及重大假设（如贴现率）之贴现现金流量模式计量。倘资产仍在开发中，未来现金流量包括剩余建筑成本。
于截至2023年12月31日止年度，由于澳门新濠影的市值因最新市况及COVID—19对业务造成持续影响而有所改变，以及本公司提前终止与澳门博彩中介人的安排，导致澳门新濠影的市值大幅下跌，本公司确认有关澳门新濠影的长期资产减值
 
$207,608
 
已在所附综合业务报表中确认并列入财产费用和其他。该金额包括澳门新濠天地之物业及设备减值，
$110,033
，以及有限存续期无形资产、土地使用权及全部减值。
经营租赁使用权资产
澳门新濠天地
 
$30,435
,
$65,172
 
和
$
1,968
，分别。澳门新濠天地之长期资产之公平值乃根据收入及成本法组合使用第三级输入值估计。

截至2022年12月31日止年度，
$
3,595
表示
附注5所述与飞机市值大幅下跌有关的物业及设备减值已确认，并计入随附综合经营报表的物业费用及其他。飞机之公平值乃根据买方指示性购买价使用第二级输入数据估计。截至二零二一年十二月三十一日止年度，长期资产减值
的
$
3,643
指物业和设备减值，主要由于公司经营物业的重新配置和翻新，其中，
$
1,147
附注5所述与一幅永久业权土地市值大幅下跌有关之减值亏损已确认，并计入随附综合经营报表之物业押记及其他。永久业权土地之公平值乃根据市场法使用第三级输入数据计算。
 
F-21
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
  (n)
递延融资成本
取得贷款或发行长期债务所产生的直接成本及增量成本按相关债务协议的条款以实际利率法资本化并摊销至利息开支。与发放循环信贷安排有关的递延融资成本计入其他资产，无论是流动资产还是流动资产。
非电流，
在随附的合并资产负债表中，根据每项循环信贷安排的到期日计算。所有其他递延融资成本均于随附综合资产负债表内呈列为长期债务减少。
 
  (o)
土地使用权
土地使用权指就使用根据经营租赁持有的土地而支付的前期土地溢价，按成本（扣除累计摊销及累计减值（如有）列账。摊销乃按土地使用权之估计年期拨备，
40
几年前，
直线基
.
 
截至2023年12月31日止年度，澳门新濠天地的土地使用权已悉数减值，为附注2（m）所述长期资产减值的一部分。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，并无确认土地使用权减值。
 
  (p)
租契
在合同开始或修改时，公司将对合同是租赁还是包含租赁进行评估。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。如果承租人既有权指示资产的使用，又有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，承租人就有权控制已确定的资产。
融资和经营租赁
使用权
资产及负债乃根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。的初始测量结果
使用权
资产还包括任何预付租赁付款和产生的任何初始直接成本，并因收到任何租赁激励而减少。对于租赁中隐含利率无法轻易确定的租赁，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。预期租赁条款包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在预期租赁期限内以直线基础确认。预期租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表，相关租赁费用按预期租赁期的直线基础确认。
该公司的租赁合同有租赁和
非租赁
组件。对于本公司为承租人的合同，本公司对租赁组成部分和
非租赁
作为所有类别基础资产(房地产除外)的单一租赁组成部分。对于本公司为出租人的合同，所有合同均作为经营租赁入账，租赁组成部分和
非租赁
各组成部分单独核算。
于截至2023年12月31日止年度，Altira澳门的经营租赁使用权资产已悉数减值，为附注2(M)所述长期资产减值的一部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无确认经营租赁使用权资产减值。
 
F-22
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
 
(q)
收入确认
该公司的收入来自与客户的合同包括赌场赌注，房间销售，食品和饮料，娱乐，零售和其他商品和服务。
娱乐场总收入乃按博彩输赢之总净差额计量。本公司以投资组合为基础，而以个人为基础对其赌场博彩交易进行会计处理，因为所有博彩均具有类似的特征。退还予客户及博彩中介人之佣金、客户赚取之现金折扣及其他现金奖励均列作娱乐场收益减少。除了投注外，娱乐场交易通常包括与提供的免费商品或服务有关的履约义务，以激励未来的游戏，或换取奖励或积分根据本公司的
非可自由支配
奖励计划（包括忠诚计划）。
就包括本公司提供的赠品或服务以激励未来博彩的娱乐场交易而言，本公司根据所提供的货品或服务将每项货品或服务的独立售价分配至适当收益类别。在本公司控制和酌情权下提供的免费商品或服务以及由第三方提供的服务记录为营业费用。
公司经营不同的
非可自由支配
本集团于其若干物业内推行奖励计划，其中包括忠诚计划（“忠诚计划”），以鼓励主要来自忠诚的角子老虎机客户及桌上游戏顾客的回头客。客户主要根据博彩活动赚取积分，该等积分可兑换免费游戏及其他免费商品及服务。就包括根据忠诚度计划赚取的积分的娱乐场交易而言，本公司透过记录预期将赎回的积分的估计独立售价，以递延部分收入。于兑换积分以换取本公司拥有之货品或服务时，每项货品或服务之独立售价乃根据所提供之货品或服务分配至适当收益类别。在向第三方兑换积分后，兑换金额将从责任中扣除并直接支付给第三方。
于分配金额予所提供之赠品或服务及根据忠诚计划赚取之积分后，剩余金额于结算下注时入账为娱乐场收益。
本公司于将其两间外部管理酒店及Grand Dragon Casino之营运入账时，遵循以本金额及以代理人名义呈报收益净额之会计准则，并得出结论，其为该等安排之控股实体及主要负责人。就该两间外部管理酒店的营运而言，由于本公司为酒店物业的拥有人，酒店管理人员根据管理协议经营各自的酒店，向本公司提供管理服务，本公司收取与酒店业务相关的所有回报及承担重大风险。本公司为委托人，因此交易按总额确认。就Grand Dragon娱乐场之营运而言，鉴于本公司根据与娱乐场处所拥有人订立之使用权协议经营娱乐场，并根据特许权或其过往博彩分特许权对娱乐场营运负全责，故其为主要收益，因此娱乐场收益按总额基准确认。
 
F-23
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
  (q)
收入确认
 - 继续

客房、食品及饮料、娱乐、零售及其他货品及服务之交易价格为就该等货品及服务向客户收取之净额，并于提供货品、提供服务或举行事件时入账列作收益。本公司收取的服务税和其他适用税不包括在收入中。客房预付按金及预售门票按金记录为客户按金，直至向客户提供服务为止。本公司提供多项货品或服务之合约收入乃根据其相对独立售价分配至每项货品或服务。
代表租赁收入的最低经营费及使用权费，经调整合约基本费及经营费上涨后，计入其他收入，并按相关协议的条款以直线法确认。
合约及合约相关负债
向客户提供货品及服务时，收取客户现金与确认收入之间可能存在时间差异，导致合约或合约相关负债。
本公司主要有三类与客户合约有关的负债：（1）未偿还博彩筹码，指为换取客户及博彩中介人持有的博彩筹码而欠下的金额；（2）忠诚计划负债，指与忠诚计划赚取的奖励有关的收益的递延分配；及（3）预付按金及门票销售，其代表娱乐场预付款存款，其为在游戏发生之前由顾客和游戏推广者存入的资金，以及尚未提供的商品和服务的预付款，例如预付门票销售和房间和会议空间的押金。这些负债一般预期在购买、赚取或存入后一年内确认为收入，并在随附的综合资产负债表中记作应计费用和其他流动负债。该等结余之减少一般指确认收益，而结余之增加则指客户及博彩中介人持有之额外筹码、有关忠诚度计划之未兑现奖励增加及客户及博彩中介人作出之额外按金。
下表概述了与合同有关的活动和与合同有关的负债：

 
 
 
未兑换博彩
芯片
 
 
忠诚计划负债
 
 
预付存款，
售票
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
1月1日的余额
   $ 37,354     $ 72,147     $ 15,568     $ 24,350     $ 278,591     $ 309,718  
12月31日的余额
     83,012       37,354       36,000       15,568       250,955       278,591  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
增加(减少)
   $ 45,658     $ (34,793 )    $ 20,432     $ (8,782 )    $ (27,636 )    $ (31,127 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
  (r)
游戏税和许可费
本公司须根据其经营所在司法权区的博彩总收入及其他指标缴纳税项及牌照费，惟须经适用司法权区调整。该等博彩税及牌照费（包括塞浦路斯牌照费（定义见附注7）于达成塞浦路斯牌照要求（定义见附注7）前的塞浦路斯牌照费）合共为美元。1,489,755, $489,730及$842,722
 
F-24
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
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 - 继续
 
 
(r)
游戏税和许可费
 - 继续
 
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，主要于随附综合经营报表确认为娱乐场开支。
 
  (s)
开业前
费用
开业前
成本是指在新的或
初创企业
并于发生时支销。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发生
开业前
主要与发展新濠天地二期及新濠天地Medite有关的成本
RRA
嗯。该公司还吸引
开业前
其他费用
一次性的
与新设施和业务的营销有关的活动。

 
  (t)
开发成本
开发成本包括与本公司评估和寻求新商机有关的成本，该等成本于发生时支销。
 
  (u)
广告和促销费用
本公司在广告首次发生或发生时支付广告和促销费用。所附综合经营报表内包括的广告及宣传费用为
$100,245, $29,421及$39,811
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
 
  (v)
利息收入
利息收入按应计基准按所列利率入账，并于随附综合经营报表中计入利息收入。
 
  (w)
外币交易和翻译
年内以新濠及其附属公司功能货币以外之货币进行之所有交易均按各交易日期之现行汇率重新计量。于结算日以功能货币以外货币计值之货币资产及负债按该日之现行汇率重新计量。汇兑差额记录于随附的综合经营报表。
新濠之功能货币为美元（“美元”或“美元”），而新濠之大部分海外附属公司之功能货币为附属公司营运时所使用之当地货币。所有资产及负债均按结算日之现行汇率换算，而所有收入及开支项目均按年内之平均汇率换算。换算海外附属公司财务报表所产生之所有汇兑差额均列作其他全面收益（亏损）之一部分。
 
  (x)
综合损失及累计其他综合损失
综合亏损包括净亏损及其他
非股东
权益或其他全面收益（亏损）之变动，并于随附之综合全面亏损表呈报。

 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2.
重要会计政策摘要
 - 继续
 
 
(x)
综合损失及累计其他综合损失
 - 继续
 
截至2023年及2022年12月31日，本公司累计其他全面亏损仅包括外币换算调整（扣除税项及非控股权益）。
 
  (y)
基于股份的薪酬费用
本公司根据奖励于授出日期之公平值计量雇员服务以换取权益工具奖励之成本，并于服务期内确认该成本。补偿乃按相关服务期间计算，有关开支于奖励归属期间以直线法确认。没收行为一经发生即被确认。
有关本公司股份薪酬安排的进一步资料载于附注16。
 
  (z)
所得税
本公司须缴纳澳门、香港、
这个
菲律宾、塞浦路斯和其他司法管辖区。
递延所得税乃就资产及负债之税基与随附综合财务报表所呈报金额之间之所有重大暂时差额确认。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。当期所得税乃根据有关税务机关之法律拨备。
公司的所得税申报表须经税务机关审核。
IES
在其运作的司法管辖区。本公司根据不确定所得税会计准则评估该等检查的潜在不利结果。这些会计准则采用了
两步走
确认和计量不确定税务状况的方法。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示根据状况的技术优势，该状况很有可能在审计过程中得以维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。第二步是根据累积概率，将税收优惠作为可能性超过50%的最大金额。
 
  (Aa)
新濠博亚娱乐有限公司应占每股亏损净额
新濠博亚娱乐有限公司应占每股基本亏损净额乃按年内新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额除以已发行普通股加权平均数计算。
新濠博亚娱乐有限公司应占每股摊薄亏损净额乃按新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额除以年内已发行普通股加权平均数计算，经调整以包括尚未发行股份奖励之潜在摊薄影响。
 
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2.
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  (Aa)
新濠博亚娱乐有限公司应占每股亏损净额
 - 继续
 
计算新濠博亚娱乐有限公司应占每股基本及摊薄亏损净额所用普通股及普通同等股加权平均数包括以下各项：
 
     截至2013年12月31日止的年度，  
       2023        2022      2021  
计算新濠博亚娱乐有限公司应占每股基本亏损净额所用之已发行普通股加权平均数
      1,314,605,173        1,391,154,836        1,434,087,641  
假设受限制股份归属及行使购股权以库存股法计算之普通股增量加权平均数
      —         —         —   
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
计算新濠博亚娱乐有限公司应占每股摊薄亏损净额所用之已发行普通股加权平均数
      1,314,605,173        1,391,154,836        1,434,087,641  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
反摊薄购股权和限售股不计入新濠国际度假村及娱乐有限公司每股摊薄净亏损的计算范围
      26,921,336        44,366,752        46,532,956  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  (AB)
最近会计准则的变化
近期尚未采用的会计公告
公司对财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布的、但尚未生效的会计声明进行了评估，预计这些声明的未来采纳不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生实质性影响。他说：
 
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3.
现金、现金等价物和限制性现金
在所附合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金包括：
 
     12月31日，  
     2023      2022  
现金
    $ 934,224      $ 1,179,491  
现金等价物
      376,491        633,238  
  
 
 
     
 
 
  
现金和现金等价物合计
      1,310,715        1,812,729  
限制性现金流动部分
(1)
      27        50,992  
非当前
受限现金部分
(2)
      125,094        124,736  
  
 
 
     
 
 
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
    $ 1,435,836      $ 1,988,457  
  
 
 
     
 
 
  
 
  (1)
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，受限制现金的流动部分包括银行定期存款， 零和$50,971，分别为。
于二零二二年九月二十日，新濠博亚娱乐澳门提供银行担保，金额为
澳门元（“澳门元”）
820,000(等同于$101,942）向澳门政府保证，在上一个合约到期后，
游戏
次特许权。根据银行担保合同的规定，MOP410,000(等同于$50,971）须存放于现金存款户口作为银行保证的抵押品。在 2023年1月，有关银行担保及存入抵押银行户口的现金已获解除。MOP现金410,000(等同于$50,971）存入抵押品账户的现金已计入随附的截至二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表的受限制现金的流动部分。
 
  (2)
截至2023年和2022年12月31日，
非当前
部分受限制现金包括银行定期存款124,556及$124,592，分别为。
于2022年12月9日，根据特许权规定，新濠博亚娱乐澳门以澳门政府为受益人提供银行担保。1,000,000(等同于$124,319）以确保履行其某些法律和合同义务，包括劳动义务。根据银行担保合同的规定，
的量
拖把1,000,000(等同于$124,319）或等值的其他货币，须存放于现金存款户口作为抵押品，以取得银行担保。银行保函将有效至到期日起180天
或
特许权的终止。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，现金港币（“港币”）。 970,874（相当于澳门币1,000,000）抵押银行账户中持有的款项换算为美元124,284及$124,319
，分别，
 
并纳入
非当前
随附合并资产负债表中的受限制现金部分
.
 
F-28
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
4.
应收账款净额
应收账款净额构成如下：
 
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
赌场
    $ 242,312     $ 271,653  
酒店
      4,658       1,365  
其他
      908       218  
  
 
 
    
 
 
  
小计
      247,878       273,236  
减去：信贷损失准备金
(1)
      (156,240 )      (217,244 ) 
  
 
 
    
 
 
  
     91,638       55,992  
非当前
部分
      —        —   
  
 
 
    
 
 
  
当前部分
    $ 91,638     $ 55,992  
  
 
 
    
 
 
  
 
  (1)
自.起
 
2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金为1美元。2,377及$14,966
作为长期赌场应收账款的减少，分别计入长期预付款、存款和随附的综合资产负债表中的其他资产。
该公司对赌场信贷损失的津贴为64.4%和80.0赌场总账户的百分比
应收账款
分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。该公司对其酒店和其他应收账款的信贷损失拨备不是实质性的。
信贷损失准备的变动情况如下：
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
年初余额
    $ 217,244      $ 268,413      $ 333,792  
信贷损失准备金(冲销)
      (3,869 )       (892 )       6,426  
撇除回收后的净额注销
      (56,805 )       (49,608 )       (69,712 ) 
汇率的影响
      (330 )       (669 )       (2,093 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年终余额
    $ 156,240      $ 217,244      $ 268,413  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
5.
持作出售资产
2021年9月，本公司宣布停止在日本开发横滨综合度假村。于2021年12月，本公司聘请外部顾问寻找潜在买家，并为出售本公司于日本的资产准备营销材料，包括由Kabushiki Kaisha Okushiga Kogen Resort(“日本滑雪度假村”)在日本长野经营的一个滑雪场及位于日本箱根的一幅永久保有土地连同随附的建筑结构(“箱根资产”)。经考虑相关事实后，本公司认为日本滑雪场及箱根资产于2021年12月31日的资产及负债均符合于公司及其他分部呈报的持有待售资产分类标准。
于2022年12月8日，本公司与独立第三方(“买方”)订立协议，出售其于日本滑雪场的全部权益，净负债为
$13,663
(包括应付予本公司的日元贷款(“日元”))2,215,180(等同于$16,876))作为对日元的考虑0.001转让上述日本滑雪场应收贷款
 
F-29
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
5.
持有待售资产
 - 继续
 
JPY以上
2,215,180
(等同于$
16,876)
以日元为代价，向买方支付
0.001
.出售已于12月完成
30
,
2022
而本公司录得出售持作出售资产的亏损，
3,106
截至12月止年度，
31
,
2022
.
截至2022年及2021年12月31日，分类为持作出售资产的箱根资产包括物业及设备，
总和
账面价值为美元8,503及$17,705，分别。由于于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，包括在箱根资产内的永久业权土地的市值大幅下降，
的
持作出售的资产6,794而减值
的
财产和设备1,147
是
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团已分别于随附综合经营报表内提供及计入物业支出及其他。永久业权土地之公平值乃根据市场法使用第三级输入数据计算。
2023年7月12日，本公司完成了箱根资产的处置，总账面价值为
$7,924,
在日元的考虑下出售给独立的第三方
2,144,000(等同于$15,222).
处置持有的待售资产的收益，扣除在日本注册的某些实体的外币折算被视为重大清算的净额，
$4,468
于截至2023年12月31日止年度内，于随附的综合经营报表中记录及计入物业费用及其他项目。
于2022年6月及8月，本公司分别与买方签订两份买卖协议，出售两架飞机(“飞机”)，合共售价为
$
15,800
.
在此之后
考虑到相关事实，公司得出结论，飞机符合分类为持有待售资产的标准，这些资产在公司和其他分部下报告。由于市场价值下降，财产和设备减值
的
$
3,595
曾经是
为其中一架飞机提供了服务。在2022年9月完成出售飞机后，公司记录了出售所持资产的收益
的
$
2,629
在……上面
这架飞机。持有待售资产的减值和出售收益均包括在截至2022年12月31日的年度的物业费用和其他综合经营报表中。
 
6.
财产和设备，净额
 
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
建筑物
    $ 7,621,676     $ 6,186,373  
家具、固定装置和设备
      1,187,064       1,112,670  
租赁权改进
      1,094,238       1,080,737  
厂房和博彩机械
      259,815       246,255  
交通运输
      192,151       190,843  
在建工程
      1,491       1,464,866  
永久保有土地
      58,467       56,533  
  
 
 
    
 
 
  
小计
      10,414,902       10,338,277  
减去：累计折旧和摊销
      (4,880,908 )      (4,467,372 ) 
  
 
 
    
 
 
  
财产和设备，净额
    $ 5,533,994     $ 5,870,905  
  
 
 
    
 
 
  
 
F-30
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
6.
财产和设备，净额
 - 继续
 
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度确认的财产和设备折旧和摊销费用为#美元。482,574, $454,194及$487,130，分别为。
的成本和累计摊销
使用权
根据融资租赁安排持有的资产为#美元。147,072及$101,589截至2023年12月31日，美元145,660和1美元95,310
截至2022年12月31日。有关租赁安排的进一步资料载于附注12。
根据澳门博彩法，于先前博彩分特许权届满时归还予澳门政府的归还资产（定义见附注7）现时由澳门政府拥有。自二零二三年一月一日起，澳门政府于特许权期内转让予新濠博亚娱乐澳门，以换取作为特许权一部分的使用及经营该等复原资产的权利的年度付款，详情见附注7。由于新濠博亚娱乐澳门继续以与先前博彩分特许权相同的方式经营该等资产，取得绝大部分经济利益及承担经营该等资产所产生的所有风险，以及假设其将于特许权届满后成功授出新特许权，本公司在其剩余估计可使用年期内继续确认该等转回资产为物业及设备。
于2022年12月31日归还予澳门政府并列入上表的归还资产包括以下各项：
 
建筑物
    $ 349,129  
家具、固定装置和设备
      39,008  
厂房和博彩机械
      109,901  
  
 
 
  
     498,038  
减去：累计折旧
      (276,581 ) 
  
 
 
  
   $ 221,457  
  
 
 
  
 
F-31
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
7.
商誉和无形资产净额
 
(a)
 
商誉
按分部划分之商誉账面值变动如下：
 
 
  
摩卡
以及其他
(1)
 
2021年1月1日的余额
    $    82,203  
外币折算
      (482 ) 
  
 
 
  
2021年12月31日的余额
      81,721  
外币折算
      (115 ) 
  
 
 
  
2022年12月31日的余额
      81,606  
外币折算
      (24 ) 
  
 
 
  
2023年12月31日余额
    $ 81,582  
  
 
 
  
 

  (1)
该金额指本公司收购Mocha Slot Group Limited及其附属公司所产生之商誉，
2006
.截至2023年12月31日，商誉及累计减值总额为美元，81,582和零，分别为。
 
F-32
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
7.
商誉和无形资产净额
 - 继续
 
 
(b)
 
无形资产，净额
无形资产净额包括：
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
无限期-活着的无形资产：
  
 
     
 
 
 
     
 
摩卡俱乐部商标
    $ 4,203     $ 4,204  
  
 
 
    
 
 
  
无限期无形资产合计
      4,203       4,204  
  
 
 
    
 
 
  
有限寿命无形资产：
     
特许权
      209,934       —   
减去：累计摊销
      (24,037 )      —   
  
 
 
    
 
 
  
     185,897       —   
  
 
 
    
 
 
  
塞浦路斯牌照
      75,307       —   
减去：累计摊销
      (1,595 )      —   
  
 
 
    
 
 
  
     73,712       —   
  
 
 
    
 
 
  
博彩次特许经营权
      —        902,441  
减去：累计摊销
      —        (902,441 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 — 
 
 
 
 — 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
内部使用
软件
      72,556       59,434  
减去：累计摊销
      (39,876 )     (29,383 ) 
  
 
 
    
 
 
  
     32,680       30,051  
  
 
 
    
 
 
  
专属权利
      11,922       11,926  
减去：累计摊销
      (3,762 )      (2,571 ) 
  
 
 
    
 
 
  
     8,160       9,355  
  
 
 
    
 
 
  
有限寿命无形资产总额
      300,449       39,406  
  
 
 
    
 
 
  
无形资产总额，净额
    $ 304,652     $ 43,610  
  
 
 
    
 
 
  
摩卡俱乐部商标
商标源自本公司于二零零六年收购Mocha Slot Group Limited及其附属公司。商标账面值变动指于结算日因外币换算产生之汇兑差额。
专属权利
在……里面
 
2020年11月
，本公司完成一项资产收购新濠天地娱乐节目有关所有权，现金代价为美元。
12,000
.所有权之估计可使用年期为
10
好几年了。
于2023年及2022年12月31日，所有权的账面值包括结算日外币换算产生的汇兑差额。
 
F-33
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
7.
商誉和无形资产净额
 - 继续
 
 
(b)
 
无形资产，净额
 - 继续
 
康塞斯
si
在……上面
于2022年12月16日，澳门政府将特许权授予新濠博亚娱乐澳门。专营权的年期自2023年1月1日起至2032年12月31日止，新濠博亚娱乐澳门获授权经营新濠天地娱乐场、新濠天地娱乐场及新濠影汇娱乐场以及金龙娱乐场及摩卡会所。根据特许权，新濠博亚娱乐澳门有责任向澳门政府支付固定年度保费澳门元。30,000(等同于$3,729）另加按赌桌数目及类型计算的浮动每年保费（最低限额为 500电子游戏机（最低限度， 1,000澳门新濠博亚度假村经营。可变年度保费为澳门币300
 
(等同于$37）每张专供某些游戏或玩家使用的赌桌，澳门币150(等同于$19），而澳门币1(等同于$0.1）的每台电子游戏机。
于2022年12月30日，根据日期为2022年6月23日的承诺函项下的责任，新濠博亚娱乐澳门及新濠的若干附属公司（持有新濠娱乐场、新濠天地娱乐场及新濠天地娱乐场所在物业的土地租赁权）签立一份公契，据此，新濠博亚娱乐场及博彩支援区包括新濠博亚娱乐场，City of Dreams赌场和Studio City赌场，面积为 17,128.8平方米， 31,227.3平方米和 28,784.3
以及相关游戏设备和用具（统称为
AS
根据澳门博彩法，于上一博彩分专营权届满时归还予澳门政府，而毋须作出任何补偿及免除任何押记或豁免。于先前博彩分特许权届满时归还予澳门政府之归还资产现时由澳门政府拥有。根据澳门博彩法例及特许权之条款，自二零二三年一月一日起生效，澳门政府将复归资产转让予新濠博亚娱乐澳门，以供特许权期间之营运使用，费用为澳门币。
0.75(等同于$0.09）于特许经营权第1至3年，每平方米娱乐场的费用，惟特许经营权第2及3年的消费物价指数上升，有关费用将增加至澳门币2.5(等同于$0.3）每平方米娱乐场的费用，惟特许权第五至十年消费者价格指数上升（“费用”）。
2023年1月1日，公司确认了澳门币的一项无形资产和金融负债1,934,035(等同于$239,588),
代表使用及营运复归资产的权利、在澳门进行运气及机会游戏的权利，以及根据特许权支付款项的无条件责任。该无形资产包括按合约规定须支付的固定保费及变动保费，以及未考虑特许权下的消费物价指数的费用。与该无形资产相关的合约责任年度可变保费付款乃根据澳门新濠国际酒店集团目前获澳门政府批准经营的赌桌总数及电子游戏机总数厘定。在随附的综合资产负债表中，特许权的财务负债的非流动部分计入其他长期负债，流动部分计入应计费用和其他流动负债。无形资产在特许权期间以直线方式摊销，即
10好几年了。
 
F-34
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
7.
商誉和无形资产净额
 - 继续
 
 
(b)
 
无形资产，净额
 - 继续
 
塞浦路斯牌照
2017年6月26日，塞浦路斯政府向ICR塞浦路斯的一家子公司(“塞浦路斯子公司”)发放博彩许可证(“塞浦路斯许可证”)，以开发、运营和维护位于塞浦路斯利马索尔的一个综合赌场度假村(直至建成和开业为止)。
地中海之梦之城
，一个临时赌场设施)和最多四塞浦路斯的卫星赌场场地，期限为30几年，第一次15其中的几年是独家的。根据塞浦路斯许可协议，塞浦路斯附属公司有责任向塞浦路斯政府支付年度许可费，
综合娱乐场度假村（在开业之前，
地中海之梦之城
、临时赌场）和任何运营卫星赌场（“塞浦路斯许可费”）。年度塞浦路斯牌照费
综合赌场度假村
是eur2,500(等同于$2,767）前四个
 
年，欧元5,000(等同于$5,535）在未来四年。完成后
第一
八年后， 四年在塞浦路斯许可证有效期内，塞浦路斯政府可以审查年度许可证费用，最低为欧元。5,000(等同于$5,535）每年的许可费，每年的许可费的任何增加不得超过 20上一个四年期间每年支付的年度许可费的%。塞浦路斯许可证需要
地中海之梦之城
在塞浦路斯政府批准的延长期限2023年6月30日之前开放（“塞浦路斯许可证要求”），否则塞浦路斯政府将有权终止塞浦路斯许可证。
2023年6月28日，在满足塞浦路斯许可证要求后，
为了更好地反映塞浦路斯许可证带来的未来经济利益，
本公司确认了一项无形资产，68,031(等同于$73,928）和欧元的财务责任67,231(等同于$73,059），代表塞浦路斯许可证项下的权利及无条件支付的责任i）新濠天地地中海的最低许可证年费为欧元5,000(等同于$5,535）每年；及ii）三间营运卫星娱乐场的总年度许可费为欧元2,000(等同于$2,214),
在塞浦路斯许可证有效期内，自2023年6月28日起。于随附综合资产负债表中，塞浦路斯许可证金融负债的非流动部分计入其他长期负债，而流动部分计入应计费用及其他流动负债。无形资产于塞浦路斯许可证的剩余期间内以直线法摊销，直至二零四七年六月。
 
于达成塞浦路斯牌照规定前，塞浦路斯牌照费于产生时支销，并计入博彩税及牌照费（如附注2（r）所披露）。
博彩次特许经营权
过往澳门博彩分特许权之视作成本乃根据博彩分特许权协议于二零零六年收购新濠博亚娱乐澳门当日之公平值拨充资本，并于协议年期届满以直线法摊销
2022年6月26日澳门新濠博亚娱乐场支付澳门币的溢价47,000(等同于$5,815于二零二二年六月，本集团向澳门政府就将博彩分特许权合约延长至二零二二年十二月三十一日以直线法摊销，该等溢价由二零二二年六月二十七日至经延长到期日二零二二年十二月三十一日止。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度确认的有限寿命无形资产摊销费用为美元。37,216, $44,128及$68,831，分别为。
 
F-35
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7.
商誉和无形资产净额
 - 继续
 
 
(b)
 
无形资产，净额
 - 继续
 
截至2023年12月31日，有限存续期无形资产的预计未来摊销费用如下：
 
截至2011年12月31日止的一年，
   
2024
    $ 32,662  
2025
      31,609  
2026
      28,896  
2027
      27,197  
2028
      27,197  
2028年
      152,888  
  
 
 
  
   $ 300,449  
  
 
 
  

8.
长期预付款、存款和其他资产
长期预付款项、按金及其他资产包括以下各项：

 
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
增值税，净额
    $ 19,232      $ 1,019  
其他长期资产
      17,983        19,298  
递延租金资产
      17,905        25,904  
递延融资成本，净额
      16,183        27,218  
其他存款
      11,178        9,971  
长期提前还款
      10,130        31,191  
购置财产和设备的按金
      7,444        19,494  
工程费预付款
      265        25,602  
长期赌场账户
应收账款
，扣除信贷损失备抵2000美元2,377及$14,966
(1)
      —         —   
  
 
 
     
 
 
  
长期预付款、存款和其他资产
    $   100,320      $   159,697  
  
 
 
     
 
 
  
 
 
(1)
长期娱乐场应收账款净额指预期不会于明年结算之娱乐场客户应收款项。在预期在一年内结清应收账款余额时，重新分类为净额。

 
F-36
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9.
土地使用权，净值
 
     12月31日，  
     2023     2022  
Altira澳门
    $ 80,707     $   145,922  
梦想之城
      397,953       398,068  
Studio City
      650,906       651,094  
  
 
 
    
 
 
  
     1,129,566       1,195,084  
减去：累计摊销
      (546,784 )      (524,212 ) 
  
 
 
    
 
 
  
土地使用权，净值
    $   582,782     $ 670,872  
  
 
 
    
 
 
  
 
10.
应计费用和其他流动负债
 
     12月31日，  
     2023      2022  
预付定金和门票销售
    $  250,955      $  278,591  
营业费用及其他应计项目和负债
      160,169        97,933  
博彩税和许可费应计项目
      159,285        48,688  
应付利息支出
      114,587        123,032  
工作人员成本应计项目
      101,340        96,219  
出色的游戏筹码
      83,012        37,354  
财产和设备应付款
      37,502        35,747  
应付建筑成本
      36,018        76,173  
忠诚计划负债
      36,000        15,568  
特许权和许可证责任
(1)
      29,448        —   
应计费用和其他流动负债
    $ 1,008,316      $ 809,305  
  
 
 
     
 
 
  
 
  (1)
截至2023年12月31日，
C
转让费和许可费负债$282,081 
是
包括在随附的综合资产负债表中的其他长期负债。
 
F-37
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合并财务报表附注
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
1
.
长期债务，净额
长期债务，净额包括：
 
     十二月三十一日，  
       2023        2022  
高级附注
      
2017年4.875%高级债券，2025年到期(扣除未摊销递延融资成本和原始发行溢价$5,746及$9,552，分别)
    $ 994,254      $ 990,448  
2019年5.250%优先债券，2026年到期(扣除未摊销递延融资成本#美元2,141及$2,981，分别)
      497,859        497,019  
2019年5.625%优先债券，2027年到期(扣除未摊销递延融资成本#美元3,358及$4,178，分别)
      596,642        595,822  
2019年5.375%高级债券，2029年到期(扣除未摊销递延融资成本和原始发行溢价$1,634及$1,845，分别)
      1,148,366        1,148,155  
2020年5.750%高级债券，2028年到期(扣除未摊销递延融资成本和原始发行溢价$2,317及$2,743，分别)
      847,683        847,257  
2020年6. 000% SC票据，2025年到期（扣除未摊销递延融资成本，美元）1,320及$2,692，分别)
      395,680        497,308  
2020年6.500% SC票据，2028年到期（扣除未摊销递延融资成本，美元）2,970及$3,598，分别)
      497,030        496,402  
2021年5. 000% Studio City票据，于2029年到期（扣除未摊销递延融资成本及原始发行溢价$3,626及$4,228，分别)
      1,096,374        1,095,772  
2022年7. 000% Studio City有抵押票据，于2027年到期（扣除未摊销递延融资成本$4,039及$5,134，分别)
      345,961        344,866  
信贷安排
      
2015年信贷安排
      128        128  
2020年信贷安排
(1)
      1,052,515        1,899,203  
2016演播厅城市信用设施
(2)
      128        128  
  
 
 
     
 
 
  
     7,472,620        8,412,508  
长期债务的当期部分
      —         (322,500 ) 
  
 
 
     
 
 
  
长期债务，净额
    $ 7,472,620      $ 8,090,008  
  
 
 
     
 
 
  
 
  (1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，与2020年信贷安排的循环信贷安排相关的未摊销递延融资成本为1美元15,905及$26,885计入随附的综合资产负债表中的长期预付款、存款和其他资产
s
，分别为。
 
  (2)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，与2016 Studio City信贷安排的2016 SC循环信贷安排相关的未摊销递延融资成本为1美元278及$333分别计入随附的综合资产负债表中的长期预付款、存款和其他资产。
(A)高级债券
2017年4.875厘优先债券
2017年6月6日，新濠国际旗下子公司新濠国际金融有限公司(“新濠国际金融”)发行美元650,000本金总额为4.875厘的优先债券到期2025年6月6日以发行价100%
 
本金金额(“2017年第一期4.875厘优先债券”)；并于2017年7月3日，新濠国际金融有限公司进一步发行美元
350,000
本金总额为4.875厘的优先债券到期
2025年6月6日
在…

F-38
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2017年4.875厘优先债券
 - 继续
 
发行价为
100.75
本金额的%（“第二批2017年4. 875%优先票据”及连同第一批2017年
4.875
高级注释百分比，
统称为“二零一七年4.875%优先票据”）。2017年4. 875%优先票据之利息按下列利率累计： 4.875%年息，每半年须于每年六月六日及十二月六日缴付。二零一七年4. 875厘优先票据为新濠博亚娱乐财务之一般债务，于新濠博亚娱乐财务之所有现有及未来优先债务享有同等付款权，于新濠博亚娱乐财务任何现有及未来后偿债务之付款权上居优先地位，并实际上从属于新濠博亚娱乐财务之全部，新濠博亚娱乐金融之现有及未来有抵押债务，惟以担保该等债务之资产价值为限，以及新濠博亚娱乐金融附属公司之债务。发售首批2017年4. 875%优先票据之所得款项净额已用作赎回新濠博亚娱乐财务过往优先票据之部分资金，而发售第二期2017年4. 875%优先票据之所得款项净额则用于悉数偿还2015年循环信贷融资（定义见下文）。
在……上面
于二零二零年六月六日或之后，新濠博亚娱乐财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分2017年4. 875厘优先票据，而该等赎回价会随时间而按比率下跌。此外，在若干情况下及若干例外情况下，新濠博亚娱乐财务可选择按固定赎回价赎回全部（但不可部分）2017年4. 875%优先票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门博彩特许权变动或终止有关之事件中，惟若干例外情况（见附注中更全面描述），各二零一七年4. 875厘优先票据持有人将有权要求新濠博亚娱乐财务按固定赎回价购回全部或任何部分该持有人之二零一七年4. 875厘优先票据。
规管2017年4. 875%优先票据的附注载有若干契诺，惟若干例外情况及条件所规限，限制新濠博亚娱乐财务（其中包括）进行合并或合并或出售资产的能力。规管2017年4. 875%优先票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
2019年5.250%优先票据
于2019年4月26日，新濠博亚娱乐金融发行$500,000本金总额为5.250%到期优先票据 2026年4月26日以发行价100本金额的%（“2019年 5.250%
高级笔记”）。2019年5. 250%优先票据之利息按以下利率累计： 5.250%，每半年缴付一次，即每年四月二十六日及十月二十六日。2019年5. 250厘优先票据为新濠博亚娱乐财务之一般责任，于新濠博亚娱乐财务之所有现有及未来优先债务享有同等付款权，于新濠博亚娱乐财务任何现有及未来后偿债务之付款权上居优先地位，并实际上从属于新濠博亚娱乐财务之全部，新濠博亚娱乐金融之现有及未来有抵押债务，惟以担保该等债务之资产价值为限，以及新濠博亚娱乐金融附属公司之债务。发售二零一九年5. 250%优先票据所得款项净额已用于部分偿还二零一五年循环信贷融资。
在……上面
于二零二二年四月二十六日或之后，新濠博亚娱乐财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分二零一九年5. 250厘优先票据，该等赎回价随时间而按比例下跌。此外，在某些情况下，除下列情况外，
,
 
F-39
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
1
.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2019年5.250%优先票据
 - 继续
 
M
Elco
Resorts Finance可选择按固定赎回价全部（但不可部分）赎回2019年5. 250%优先票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门博彩特许权变动或终止有关之事件，惟若干例外情况（详情见附注）除外，各2019年5. 250厘优先票据持有人将有权要求新濠博亚娱乐财务购回该持有人全部或任何部分2019年
 
5.250
%
按固定赎回价发行的优先票据。
规管2019年5. 250%优先票据之附注载有若干契诺，惟若干例外情况及条件所规限，限制新濠博亚娱乐财务（其中包括）进行合并或合并或出售资产之能力。规管2019年5. 250%优先票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
2019年5.625%优先票据
2019年7月17日，新濠博亚娱乐金融发行$600,000本金总额为5.625%到期优先票据 2027年7月17日以发行价100本金额的%（“二零一九年5. 625%优先票据”）。2019年5. 625%优先票据之利息按以下利率累计： 5.625%，每半年缴付一次，即每年一月十七日及七月十七日。2019年5. 625厘优先票据为新濠博亚娱乐财务之一般责任，于新濠博亚娱乐财务之所有现有及未来优先债务享有同等付款权，于新濠博亚娱乐财务任何现有及未来后偿债务之付款权上居优先地位，并实际上从属于新濠博亚娱乐财务之全部，新濠博亚娱乐金融之现有及未来有抵押债务，惟以担保该等债务之资产价值为限，以及新濠博亚娱乐金融附属公司之债务。发售二零一九年5. 625%优先票据所得款项净额已用于部分偿还二零一五年循环信贷融资。
在……上面
于二零二二年七月十七日或之后，新濠博亚娱乐财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分二零一九年5. 625厘优先票据，该等赎回价随时间而按比例下跌。此外，在若干情况下及若干例外情况下，新濠博亚娱乐财务可选择按固定赎回价赎回全部（但不可部分）2019年5. 625%优先票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门之控制权变动或终止博彩特许权有关之事件中，惟若干例外情况（详情见附注），各2019年5. 625厘优先票据持有人将有权要求新濠博亚娱乐财务按固定赎回价购回该持有人之全部或任何部分2019年5. 625厘优先票据。
规管2019年5. 625厘优先票据之附注载有若干契诺，惟若干例外情况及条件所规限，限制新濠博亚娱乐财务（其中包括）进行合并或合并或出售资产之能力。规管2019年5. 625%优先票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
2019年5.375%优先票据
于2019年12月4日，新濠博亚娱乐金融发行$900,000本金总额为5.375%到期优先票据 2029年12月4日以发行价100于二零二一年一月二十一日，新濠博亚娱乐财务进一步发行美元，250,000在……里面
 
F-40
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2019年5.375%优先票据
 - 继续
 
 
本金总额5.375%于2029年12月4日到期的优先票据，发行价为 103.25本金额的%（“额外2019年5. 375%优先票据”及连同首批2019年5. 375%优先票据，统称为“2019年5. 375%优先票据”）。额外2019年5. 375%优先票据与首批2019年5. 375%优先票据合并为单一系列。2019年5. 375%优先票据之利息按以下利率累计： 5.375%年息，每半年于每年六月四日及十二月四日缴付。2019年5. 375厘优先票据为新濠博亚娱乐财务之一般责任，于新濠博亚娱乐财务之所有现有及未来优先债务享有同等付款权，于新濠博亚娱乐财务任何现有及未来后偿债务之付款权上居优先地位，并实际上从属于新濠博亚娱乐财务之全部，新濠博亚娱乐金融之现有及未来有抵押债务，惟以担保该等债务之资产价值为限，以及新濠博亚娱乐金融附属公司之债务。发售首批2019年5. 375%优先票据之所得款项净额已用于悉数偿还2015年循环信贷融资之未偿还借贷及部分预付2015年
定期贷款（定义如下）。发售额外2019年5. 375%优先票据的所得款项净额已于2021年1月用于悉数偿还2020年信贷融资（定义见下文）。
新濠博亚娱乐财务可选择于2024年12月4日之前任何时间按“整”赎回价赎回全部或部分2019年5. 375%优先票据。于2024年12月4日或之后，新濠博亚娱乐财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分2019年5. 375%优先票据，该等赎回价随时间而按比例下跌。此外，新濠博亚娱乐金融可选择赎回最多 35%的2019年5. 375%优先票据，其中一项或多项股权发售所得现金净额于2024年12月4日前任何时间按固定赎回价出售。此外，在若干情况下及除附注中更全面描述的若干例外情况外，新濠博亚娱乐财务亦有权选择按固定赎回价赎回全部（但非部分）2019年5. 375%优先票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门之控制权变动或终止博彩特许权有关之事件中，惟若干例外情况（详情见附注），各2019年5. 375%优先票据持有人将有权要求新濠博亚娱乐财务按固定赎回价购回该持有人之全部或任何部分2019年5. 375%优先票据。
规管2019年5. 375%优先票据的附注载有若干契诺，惟若干例外情况及条件所规限，限制新濠博亚娱乐财务（其中包括）进行合并或合并或出售资产的能力。规管2019年5. 375%优先票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。

2020年5.750%优先票据
于2020年7月21日，新濠博亚娱乐金融发行$500,000本金总额为5.750%到期优先票据 2028年7月21日以发行价100于二零二零年八月十一日，新濠博亚娱乐财务进一步发行350,000本金总额为5.750%到期优先票据 2028年7月21日以发行价101本金额的%（“第二批二零二零年5. 750%优先票据”及连同第一批二零二零年5. 750%优先票据，统称“二零二零年5. 750%优先票据”）。第二期2020年5. 750%优先票据与首批2020年5. 750%优先票据合并为单一系列。二零二零年5. 750%优先票据之利息按下列利率累计： 5.750%，每半年缴交一次，于
 
2021年1月21日开始。二零二零年5. 750厘优先票据为新濠博亚娱乐之一般责任
 
F-41
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2020年5.750%优先票据
 - 继续
 
财务，拥有同等支付新濠博亚娱乐财务所有现有及未来优先债务的权利，于新濠博亚娱乐财务任何现有及未来后偿债项的付款权上居优先地位，并实际上从属于新濠博亚娱乐财务所有现有及未来有抵押债项，惟以担保该等债项的资产价值为限，以及从属于新濠博亚娱乐财务的债项，的子公司。发售二零二零年5. 750%优先票据所得款项净额部分用于偿还二零二零年信贷融资，其余款项则用于一般企业用途。
在……上面
或于二零二三年七月二十一日后，新濠博亚娱乐财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分二零二零年5. 750厘优先票据，而该等赎回价会随时间按比例下跌。此外，在若干情况下及若干例外情况下，新濠博亚娱乐财务可选择按固定赎回价赎回全部（但不可部分）二零二零年5. 750%优先票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门之控制权变动或终止博彩特许权有关之事件中，惟若干例外情况（详情见附注），各二零二零年5. 750%优先票据持有人将有权要求新濠博亚娱乐财务按固定赎回价购回该持有人之全部或任何部分二零二零年5. 750%优先票据。
规管2020年5. 750%优先票据的附注载有若干契诺，惟若干例外情况及条件所规限，限制新濠博亚娱乐财务（其中包括）进行合并或合并或出售资产的能力。规管2020年5. 750%优先票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
2020 Studio City笔记
于二零二零年七月十五日，新濠之附属公司新濠城财务有限公司（“新濠城财务”）发行港元，500,000本金总额为6.000%到期优先票据 2025年7月15日以发行价100本金额的%（“二零二零年6. 000% SC票据”）及美元500,000本金总额为6.500%到期优先票据 2028年1月15日以发行价100本金额的百分比（“2020
6. 500% SC票据”及连同二零二零年6. 000% SC票据统称为“二零二零年Studio City票据”）。二零二零年6. 000%可换股票据及二零二零年6. 500%可换股票据之利息按下列利率累计： 6.000%和6.500年利率分别为%，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，并于2021年1月15日开始。二零二零年Studio City票据为Studio City Finance之一般债务，对Studio City Finance之所有现有及未来优先债务享有同等付款权，在支付Studio City Finance任何现有和未来的次级债务的权利方面排名优先，并实际上从属于所有Studio City Finance，其现有及未来的有担保债项，以担保该等债项的财产及资产的价值为限。
发售二零二零年新濠影汇票据所得款项净额部分用于悉数赎回新濠之附属公司新濠影汇有限公司（“新濠影汇公司”）过往之优先有抵押票据，余下款项则用于新濠影汇余下发展项目之资本开支。
全
StudioCity Finance的现有附属公司及任何其他未来受限制附属公司（“2020 StudioCity票据担保人”）就若干特定债务（包括2016 StudioCity信贷融资，定义见下文）提供担保，共同、个别及无条件担保
 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2020 Studio City笔记
 - 继续
 
 
2020年影城票据担保（“2020年影城票据担保”）。二零二零年影城票据担保为二零二零年影城票据担保人的一般责任，于二零二零年影城票据担保人所有现有及未来优先债务的付款权上享有同等地位，且于二零二零年影城票据担保人任何现有及未来后偿债务的付款权上享有优先地位。2020年Studio City票据担保实际上从属于2020年Studio City票据担保人在所有现有及任何未来有抵押债务下的责任，惟以担保该等债务的有关物业及资产的价值为限。
于2022年7月15日或之后，新濠影城财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分2020年6. 000%可换股票据，该等赎回价随时间而按比例下跌。于2023年7月15日或之后，新濠影城财务可选择随时按固定赎回价赎回全部或部分二零二零年6. 500%可换股票据，该等赎回价随时间而按比例下跌。
此外
于若干情况下及若干例外情况（详情见管理二零二零年新濠影城票据的附注），新濠影城财务可选择按固定赎回价赎回全部（但不可部分）2020年新濠影城票据。于若干与新濠博亚娱乐澳门之控制权变动或终止博彩特许权有关之事件中，惟若干例外情况（详情见规管二零二零年新濠影城票据之附注）除外，2020年Studio City票据的每位持有人将有权要求Studio City Finance回购该持有人的全部或任何部分，2020年影楼城债券按固定赎回价发行。

于2023年11月9日，Studio City Finance发起现金要约收购（“要约收购”），该要约于2023年12月8日到期，惟须受条款及条件规限，以购买最多本金总额
 
共$
75,000
2020年6.000% SC
notes.于2023年11月24日，Studio City Finance修订及增加2020年6. 000% SC票据的投标要约收购本金总额，75,000至$100,000(最高投标金额)，而投标要约的所有其他条款及条件保持不变，因为本金总额为
 
$
317,461
2020年的6.000%
渣打债券在2023年11月22日进行投标。Studio City Finance接受购买的本金总额为
 
$
100,000
 
在根据经修订的投标要约有效投标(及未有效撤回)并于2023年11月28日结算购买的2020年6.000%SC债券中，关于这项收购，公司记录了一项清偿#年债务的收益。
$
1,495
在截至2023年12月31日的年度内。截至2023年12月31日，2020年6.000%SC票据的未偿还本金金额为
$
397,000
.
管理2020年Studio City票据的契约包含某些契约，除某些例外和条件外，这些契约限制Studio City Finance及其受限子公司的能力，除其他事项外：(I)产生或担保额外债务；(Ii)进行特定的限制性付款；(Iii)发行或出售股本；(Iv)出售资产；(V)设立留置权；(Vi)订立协议，限制受限子公司支付股息、转移资产或进行公司间贷款的能力；(Vii)与股东或关联公司进行交易；以及(Viii)实施合并或合并。管理2020 Studio City票据的契约还包含此类融资惯常的违约条件和事件。
在管理2020 Studio City票据的契约下，有条款限制或禁止Studio City Finance及其受限子公司向Studio City Finance或Studio City Finance的受限子公司以外的公司或个人支付某些股息和其他分配。
 
F-43
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(a)优先票据
 - 继续
2020 Studio City笔记
 - 继续
 
在某些例外和条件的约束下。截至2023年12月31日，Studio City Finance及其受限子公司的净资产约为美元。740,000根据2020年演播室城市笔记的条款，限制分发。
2021年5.000%影城笔记
2021年1月14日，Studio City Finance发行了美元750,000本金总额为5.000厘的优先债券到期2029年1月15日以发行价100本金的5.000%(“第一批2021年工作室城市债券”)；并于2021年5月20日，工作室城市财务进一步发行$350,000本金总额为5.000厘的优先债券到期2029年1月15日以发行价101.50本金的百分比(“额外的2021年5.000%工作室城市债券”，并连同第一批2021年5.000%工作室城市债券，“2021年5.000%工作室城市债券”)。额外的2021年5.000%工作室城市笔记被合并，并与第一批2021年5.000%工作室城市笔记组成一个单一系列。2021年发行的5.000厘Studio City债券的利息累算为5.000年息%，每半年支付一次，于每年1月15日和7月15日拖欠，自2021年7月15日开始支付。2021年5.000%Studio City票据为Studio City Finance的一般债务，享有与Studio City Finance的所有现有及未来优先债务同等的偿付权，优先于Studio City Finance的任何现有及未来次级债务，并实际上从属于Studio City Finance的所有现有及未来有担保债务，但以以该等债务为抵押的财产及资产的价值而言。
发售2021年5.000%Studio City票据所得款项净额部分用于支付有条件投标要约和Studio City Finance先前优先票据于2021年2月应计利息的未偿还余额；剩余余额用于支付Studio City剩余开发项目的部分资本支出和一般公司用途。
Studio City Finance的所有现有附属公司及为若干特定债务提供担保的任何其他未来受限附属公司(包括2016年Studio City信贷安排)(“2021年5.000%Studio City票据担保人”)共同、个别及无条件地为2021年5.000%Studio City票据提供优先担保(“2021年5.000%Studio City票据担保”)。2021年5.000%工作室城市债券担保为2021年5.000%工作室城市债券担保人的一般责任，与2021年5.000%工作室城市债券担保人的所有现有及未来优先债务并列，并优先于2021年5.000%工作室城市债券担保人的任何现有及未来次级债务的偿付权利。2021年5.000%工作室城市债券担保实际上从属于2021年5.000%工作室城市债券担保人在所有现有及任何未来有担保债务项下的责任，但以该等财产及以该等债务为抵押的资产的价值为限。
在2024年1月15日之前的任何时间，Studio City Finance有以下选项：i)以完整的赎回价格赎回2021年5.000%Studio City债券的全部或部分；以及ii)赎回最多352021年5.000%Studio City债券的百分比，以及按固定赎回价格发行若干股票所得的现金净额。此后，Studio City Finance可以选择在任何时候以固定的赎回价格赎回2021年5.000%Studio City票据的全部或部分，该价格随着时间的推移按比例下降。此外，在某些情况下以及在管理2021年5.000%Studio City票据的契约中更全面地描述的某些例外情况下，Studio City Finance还可以选择全部赎回，但不能部分赎回
 
F-44
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合并财务报表附注
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
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(a)优先票据
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2021年5.000%影城笔记
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2021年5. 000%影城票据按固定赎回价计算。于若干与新濠博亚娱乐澳门之控制权变动或终止博彩特许权有关之事件，惟若干例外情况（详情见规管二零二一年5. 000%新濠影城票据之附注）除外，2021年5.000% Studio City票据的每位持有人将有权要求Studio City Finance回购该持有人的全部或任何部分，2021年5. 000%影城票据，按固定赎回价计算。
规管2021年5. 000% StudioCity票据之契约载有若干契诺，惟须受若干例外情况及条件规限，限制StudioCity Finance及其受限制附属公司（其中包括）：（i）产生或担保额外债务；（ii）作出指定受限制付款；（iii）发行或出售股本；（iv）出售资产；（v）设立留置权；（iii）订立留置权；（iii）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iv）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iv）订立租赁权；（iii）订立租赁权；（iii）订立租赁权。（vi）订立协议，限制受限制附属公司派发股息、转让资产或发放公司间贷款的能力；（vii）与股东或联属公司订立交易；及（viii）进行合并或合并。规管2021年5. 000% Studio City票据的附注亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
规管2021年5. 000%影城票据的指引中有条文限制或禁止影城财务及其受限制附属公司向并非影城财务或影城财务受限制附属公司的公司或人士支付若干股息及其他分派，惟若干例外情况及条件除外。截至2023年12月31日，新濠影城财务及其受限制附属公司的净资产约为美元，740,000根据二零二一年5. 000% Studio City票据之条款，不得分派。
2022 7.000% Studio City担保票据
2022年2月16日，Studio City公司发行了$350,000本金总额为7.000%到期优先担保票据 2027年2月15日以发行价100本金额的%（“二零二二年7. 000%影城有抵押票据”）。二零二二年7. 000%影城有抵押票据之利息按下列利率累计： 7.000%，每半年支付一次，由2022年8月15日开始，于每年2月15日及8月15日支付。2022年7. 000% Studio City有抵押票据为Studio City Company的优先担保债务，享有同等权利支付影城公司所有现有及未来的优先债务（（尽管有关二零一六年新濠影城信贷融资项下债务之任何负债以二零二二年7. 000%担保品作担保）就有关共同抵押品的任何强制执行行动所收取的任何所得款项而言，Studio City有抵押票据将优先于2022年7. 000% Studio City有抵押票据），并在Studio City公司的任何现有及未来后偿债务的付款权上排名优先，且实际上从属于Studio City公司，其现有及未来有抵押债务，该债务由并非2022年7. 000% Studio City有抵押票据的资产作抵押，以担保该等债务的资产为限。发售二零二二年7. 000%影城有抵押票据所得款项净额
是
用于支付新濠影汇余下发展项目的资本开支及一般企业用途。
新濠天地投资有限公司（“新濠之附属公司”），其所有现有附属公司（影城公司除外）及任何其他为若干特定债务提供担保的未来受限制附属公司（包括2016年Studio City信贷融资）（“2022年7. 000%影城有抵押票据担保人”）共同，个别及无条件以高级基准担保2022年7.000%影城有抵押票据（“2022年7.000%影城有抵押票据
 
F-45
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
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(a)优先票据
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2022 7.000% Studio City担保票据
 - 继续
 
 
保证“)。2022年7.000%Studio City有抵押票据担保为2022年7.000%Studio City有抵押票据担保人的优先债务，与2022年7.000%Studio City有抵押票据担保人的所有现有及未来优先债务享有同等的偿付权，并优先于2022%Studio City有抵押票据担保人的任何现有及未来次级债务的偿付权。2022年7.000%Studio City有抵押票据担保与2022年7.000%Studio City有抵押票据担保人根据2016年Studio City信贷安排承担的债务同等，并实际上从属于以不以2022年7.000%Studio City有抵押票据和2022%Studio City有抵押票据担保的资产为抵押的任何未来有担保债务(以资产价值为限)。
2022年7.000%工作室城市担保票据以工作室城市投资及其附属公司的几乎所有重大资产为抵押，与2016年工作室城市信贷融资平等(尽管由担保2022年7.000%工作室城市担保票据的共同抵押品担保的2016年工作室城市信贷融资项下的义务将优先于2022年7.000%工作室城市担保票据就该等普通抵押品的任何执行行动所收到的任何收益而言优先于2022年7.000%工作室城市担保票据)；此外，根据2016年工作室城市信贷融资，2022 7.000%工作室城市担保票据也由若干指定银行账户担保。
在2024年2月15日之前的任何时间，Studio City公司有以下选项：i)以完整赎回价格赎回2022年7.000%Studio City担保票据的全部或部分；以及ii)赎回最多352022年7.000%Studio City以固定赎回价格发行若干股票所得现金净额作为抵押债券的%。此后，Studio City公司有权赎回全部或部分
2022年7.000%Studio City以固定赎回价格随时以固定赎回价格担保票据，该价格随着时间的推移按比例下降。此外，在某些情况下，除管理2022年7.000%Studio City抵押票据的契约中更全面描述的某些例外情况外，Studio City公司也有权按固定赎回价格赎回2022年7.000%Studio City抵押票据的全部(但不是部分)。在某些与澳门新濠博彩有限公司控制权变更或终止博彩特许权有关的事件中，除管理2022年7.000%Studio City抵押票据的契约中更全面描述的某些例外情况外，2022年7.000%Studio City担保票据的每位持有人将有权要求Studio City Company按固定赎回价格回购该持有人2022年7.000%Studio City担保票据的全部或任何部分。
管理2022年7.000%Studio City担保票据的契约包含某些契诺，除某些例外和条件外，这些契诺限制Studio City公司、Studio City Investments及其各自的受限附属公司的能力，除其他事项外：(I)产生或担保额外债务并发行某些优先股；(Ii)进行特定的限制性付款和投资；(Iii)预付或赎回次级债务或股权；(Iv)发行或出售股本；(V)转让、租赁或出售资产；(Vi)创建或产生某些留置权；(Vii)损害抵押品的担保权益；(Viii)订立协议，限制受限制附属公司派发股息、转让资产或进行公司间贷款的能力；(Ix)改变有关集团的业务性质；(X)与股东或联属公司订立交易；及(Xi)进行合并或合并。管理2022年7.000%Studio City担保债券的契约还包含此类融资惯常的违约条件和事件。
 
F-46
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
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(a)优先票据
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2022 7.000% Studio City担保票据
 - 继续
 
 
规管2022年7. 000%影城有抵押票据的指引中有条文限制或禁止影城公司、影城投资及其各自受限制附属公司向并非影城公司、影城投资及其各自受限制附属公司的公司或人士支付若干股息及其他分派，惟若干例外情况及条件除外。截至2023年12月31日，Studio City Investments及其受限制附属公司的净资产约为美元，675,000根据二零二二年7. 000%影城有抵押票据的条款，不得分派。
(b)信贷融资
2015年信贷安排
于注销新濠博亚娱乐澳门过往高级有抵押信贷融资项下之定期贷款融资及多货币循环信贷融资之若干承担后（“借款人”）（“二零一五年信贷融资”）于二零二零年五月七日，定期贷款机制下的可用承付款（“二零一五年定期贷款融资”）及多货币循环信贷融资（“二零一五年循环信贷融资”）为港元1,000(等同于$128），以港币银行存款作抵押2,130(等同于$273).
根据中国银行股份有限公司澳门分行的豁免函，豁免遵守2015年信贷融资的若干条文（以2015年信贷融资的唯一贷款人身份）（“中银澳门”）于2020年4月29日致借款人（“豁免函”），其后根据日期为2022年4月6日及2022年12月14日的延期请求函延期。根据豁免函之条款，中银澳门同意（其中包括）透过豁免（i）二零一五年信贷融资之到期日；（ii）二零一五年定期贷款融资之还款期；（iii）借贷之利率；（iv）须遵守实质上所有资料承诺、财务契约、一般承诺及强制性预付款项条文的规定；（v）须作出实质上所有申述的规定；及（vi）根据二零一五年信贷融资之条款可能产生之若干现时及╱或未来违约及违约事件，惟须受若干条件及条款规限。
根据豁免函之条款，二零一五年信贷融资之到期日首次延长至二零二二年六月二十四日。其后，二零一五年信贷融资之到期日及根据豁免函提供之各项豁免之持续适用性进一步延长至较后日期（“延长终止日期”），即（i）根据日期为二零二二年四月六日之延期请求函而于二零二二年十二月三十一日；及（ii）
 2024年6月24日根据2022年12月14日的进一步延期请求函。二零一五年定期贷款融资原本须根据摊销时间表按季度分期偿还。根据豁免函（经修订及延长）之条款，二零一五年定期贷款融资须于经延长终止日期（经修订及延长）悉数偿还。根据二零一五年循环信贷融资作出之各项贷款须于贷款协定计息期（一般介乎一至六个月）之最后一日悉数偿还，或于遵守若干契诺及达成先决条件后展期偿还。
二零一五年信贷融资项下之借贷按香港银行同业拆息（“香港银行同业拆息”）另加介乎 1.25%至2.50年利率为%，并根据二零一五年借贷集团之杠杆比率作出调整（如下所述）。借款人被允许，
 
F-47
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(b)信贷融资
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2015年信贷安排
 - 继续
 
为二零一五年信贷融资项下的借贷选择一个介乎一至六个月或任何其他协定期间的计息期。根据豁免函，二零一五年信贷融资项下的借贷按香港银行同业拆息加息差计算利息， 1年利率。
于二零二三年十二月三十一日，二零一五年定期贷款融资及二零一五年循环信贷融资之未偿还本金额为港元，1,000(等同于$128)和零，而二零一五年循环信贷融资项下可动用的未动用借贷容量为港元1,000(等同于$128
)
 
截至2023年12月31日，未偿还本金额已根据适用会计准则计入长期债务的非流动部分，原因是管理层有意并相信借款人有能力长期为该短期债务再融资。
二零一五年信贷融资项下之债务由借贷集团（包括借款人及其若干附属公司（定义见二零一五年信贷融资）（“二零一五年借贷集团”）担保。二零一五年信贷融资之抵押品包括：二零一五年借款集团绝大部分资产之第一优先权益、二零一五年借款集团之已发行股本及股权及若干楼宇、装置及设备，以及若干其他除外资产及常规抵押品。
 
自二零二零年五月七日起，限制二零一五年借贷集团向并非二零一五年借贷集团成员公司或人士支付若干股息及其他分派之条文已根据豁免函之条款获豁免。
根据二零一五年信贷融资，倘控制权发生变动，借款人可能须根据二零一五年信贷融资项下任何贷款人的选择，全数偿还该贷款人。此外，终止或撤销新濠博亚娱乐澳门之特许权合约或土地特许权将构成违约事件。然而，与二零一五年信贷融资项下的绝大部分承诺及契诺一样，该等条文须根据豁免函条款继续豁免。
借款人有责任就2015年循环信贷融资的未提取金额支付承诺费，并确认贷款承诺费为美元，1, $1及$1于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得亏损。
2020年信贷安排
于2020年4月29日，新濠之附属公司MCO代理人一有限公司（“MCO代理人一”）与一个银行银团订立一份优先信贷融资协议（“2020年信贷融资”），金额为港币。14,850,000(等同于$1,915,947）循环信贷安排，期限为 五年.二零二零年信贷融资到期日为 2025年4月29日.根据二零二零年信贷融资作出的每笔贷款须于贷款协定利息期（一般介乎一至六个月）的最后一日悉数偿还，或在遵守若干契诺及达成先决条件后展期偿还。MCO代名人一亦须就二零二零年信贷融资所指明的各项金额遵守强制性预付规定。倘控制权变动或新濠博亚娱乐澳门之特许权合约或土地特许权终止或以其他方式到期，则根据二零二零年信贷融资之任何贷款人选择，MCO代名人一可能须悉数偿还该贷款人。
 
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长期债务，净额
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(b)信贷融资
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2020年信贷安排
 - 继续
 
 
二零二零年信贷融资项下之债务由新濠博亚娱乐澳门及新濠之附属公司MCO Investments Limited（“MCO Investments”）担保。二零二零年信贷融资为无抵押。
二零二零年信贷融资包含若干该等融资的惯常契诺，包括但不限于（经准许者除外）以下限制：（i）产生额外留置权；（ii）产生额外债务（包括担保）；（iii）出售若干关键资产；及（iv）经营并非MCO Investments及其附属公司获准业务活动的业务。二零二零年信贷融资亦包含该等融资的惯常条件及违约事件，以及财务契约，包括杠杆比率、总杠杆比率及利息保障比率。
于二零二三年六月二十九日，二零二零年信贷融资之若干条文经修订及重列（“二零二三年修订及重列”），以美元计值之二零二零年信贷融资项下借贷应按有抵押隔夜融资利率一词加适用信贷调整息差计息，范围为： 0.06%至0.20年利率为%，差额为 1.00%至2.00%
根据MCO代名人一及其若干指定附属公司的杠杆比率作出调整。该修订于二零二三年六月二十九日（“生效日期”）生效。于二零二三年修订及重列生效日期前，二零二零年信贷融资项下以美元计值之借贷按伦敦银行同业拆息加息介乎 1.00%至2.00年利率为%，并根据MCO代名人一及其若干指定附属公司的杠杆比率作出调整。以港元计值之二零二零年信贷融资项下之借贷按香港银行同业拆息另加息差计息， 1.00%至2.00年利率为%，并根据MCO代名人一及其若干指定附属公司的杠杆比率作出调整。MCO代名人一可就二零二零年信贷融资项下的借贷选择计息期介乎一至六个月或任何其他协定期间。

MCO被提名人一有责任就二零二零年信贷融资的未提取金额支付承诺费及已确认贷款承诺费$
3,954
, $
5,978
及$
10,613
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得亏损。
2020年11月26日，MCO提名人一收到确认，2020年信贷安排的大多数贷款人同意并同意放弃2020年信贷安排下的贷款协议中包含的某些财务条件契诺，每一种情况下都是关于在以下适用测试日期结束的相关期间：(A)2020年12月31日；(B)2021年3月31日；(C)2021年6月30日；(D)2021年9月30日；(E)2021年12月31日。这一同意于2020年12月2日生效。
2021年11月5日，MCO被提名人一收到确认，即2020年信贷安排的大多数贷款人同意并同意放弃2020年信贷安排下的安排协议中包含的某些财务条件契诺，每次都是关于截至以下适用测试日期的相关期间：(A)2022年3月31日；(B)2022年6月30日；(C)2022年9月30日；(D)2022年12月31日。这一同意于2021年11月9日生效。
2022年8月16日，MCO被提名人一收到确认，即2020年信贷安排的大多数贷款人同意并同意豁免延长2020年信贷安排下贷款协议中包含的某些财务条件契诺。现行豁免权在
 
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11.
长期债务，净额
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(b)信贷融资
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2020年信贷安排
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就截至2022年12月31日测试日期的相关期间而言，所批准的豁免延期延长了在以下适用测试日期结束或结束的相关期间的豁免：(A)2023年3月31日；(B)2023年6月30日；(C)2023年9月30日；(D)2023年12月31日；以及(E)2024年3月31日。这一同意于2022年8月17日生效。
 
截至2023年12月31日，2020信贷安排的未偿还本金金额为港币8,222,000(等同于$1,052,515)，而2020年信贷安排下的可用未用借款能力为港元6,628,000(等同于$848,464).
2016演播厅城市信用设施
于2016年11月30日，Studio City公司（“Studio City借款人”）修订及重列Studio City借款人先前的高级有抵押信贷融资协议，由港元10,855,880(等同于$1,395,357）兑换港币234,000(等同于$30,077）优先有抵押信贷融资协议（“二零一六年新濠影汇信贷融资”），包括港币1,000(等同于$129）定期贷款融资（“二零一六年SC定期贷款融资”）及港币233,000(等同于$29,948）循环信贷融资（“二零一六年SC循环信贷融资”）。于2023年12月31日，2016年SC定期贷款融资及2016年SC循环信贷融资的未偿还本金额为港元，1,000(等同于$128)和零,
2016年SC循环信贷融资项下的可用未动用借贷容量为港元，
233,000
(等同于$
29,827
).
于二零二一年三月十五日，Studio City公司修订二零一六年Studio City信贷融资之条款，包括将二零一六年SC定期贷款融资及二零一六年SC循环信贷融资之到期日由二零二一年十一月三十日延长至 2028年1月15日(the“延期到期日”）。二零一六年SC定期贷款融资将于延长到期日偿还，且不作中期摊销付款。2016年SC循环信贷融资的有效期为2016年SC循环信贷融资的延长到期日前一个月。该等契诺亦已作出变动，以使其与新濠影城财务若干其他融资的契诺一致，包括修订该等契诺的门槛金额及计量日期。
2016年SC定期贷款融资以现金港币作抵押1,012(等同于$130）.根据二零一六年Studio City信贷融资所述，Studio City借款人须就二零一六年SC循环信贷融资的各项金额遵守强制性预付规定；倘出售影楼借款集团（包括影楼借款人及其若干附属公司（定义见2016年影楼）的全部或绝大部分业务及资产，于二零一六年影城信贷融资（“二零一六年影城借款集团”）中，二零一六年影城信贷融资须悉数偿还。倘控制权变动，根据二零一六年影城信贷融资项下之任何贷款人的选择，影城借款人可能须全数偿还该贷款人（二零一六年SC定期贷款融资之本金额除外）。
二零一六年新濠影城信贷融资项下之债务由新濠影城投资及其附属公司（新濠影城借款人除外）担保。二零一六年新濠影城信贷融资之抵押品包括新濠影城土地特许权合约项下任何权利之第一优先按揭及若干租约或使用权协议之转让；以及其他惯常抵押品。2016年Studio City信贷融资包含某些肯定和否定的契约，
 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
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长期债务，净额
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(b)信贷融资
 - 继续
2016演播厅城市信用设施
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融资，以及与Studio City Finance某些其他融资一致的肯定，否定和财务契约。新濠博亚娱乐澳门之若干指定银行账户已根据二零一六年新濠影城信贷融资及相关财务文件抵押。二零一六年新濠影汇信贷融资以新濠影汇投资及其附属公司之绝大部分重大资产作抵押。
二零一六年影城信贷融资包含若干契诺，限制影城公司、影城投资及其各自的受限制附属公司（其中包括）：（i）产生或担保额外债务及发行若干优先股；（ii）作出指定受限制付款及投资；（iii）预付或赎回次级债务或股权，惟须受若干例外情况及条件所规限。（iv）发行或出售股本；（v）转让、租赁或出售资产；（vi）设立或产生若干留置权；（vii）损害抵押品的担保权益；（viii）订立协议限制受限制附属公司支付股息、转让资产或提供公司间贷款的能力；（ix）改变有关集团的业务性质；（x）与股东或联属公司订立交易；及（Xi）进行合并或合并。二零一六年新濠影城信贷融资亦载有该等融资的惯常违约条件及事件。
此外，倘修订、届满或终止新濠博亚娱乐澳门之博彩特许权，倘对二零一六年影城借款集团（整体）构成重大不利影响，则贷款人可选择强制预付所有未偿还贷款金额。
有条文限制二零一六年影城借款集团向并非二零一六年影城借款集团成员公司或人士支付若干股息及其他分派。截至2023年12月31日，Studio City Investments及其受限制附属公司的净资产约为美元，675,000根据二零一六年影城信贷融资条款，不得分派。
二零一六年新濠影城信贷融资项下之借贷按香港银行同业拆息加息差计算利息 4每年%。新濠影城借款人可就二零一六年新濠影城信贷融资项下之借贷选择介乎一至六个月或任何其他协定期间之计息期。Studio City借款人有义务就2016年SC循环信贷融资的未提取金额支付承诺费和已确认的贷款承诺费$417, $417及$419于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得亏损。
菲律宾信贷机构
于二零一五年十月十四日，新濠之附属公司新濠娱乐（菲律宾）有限公司（“MRP”）订立
按需，
菲律宾比索（“菲律宾比索”）的无抵押信贷融资协议 2,350,000(等同于$49,824）（经不时修订）（“菲律宾信贷融资”），以提供予新濠之附属公司新濠娱乐（PHP）Corporation（“新濠娱乐”）之垫款。菲律宾信贷机制项下可用提取货币为菲律宾比索及美元。截至2023年12月31日，
菲律宾信贷融资可用期（经不时修订）至2024年1月31日，并于2024年1月进一步延长至2023年4月30日，而每次提取的到期日（经不时修订）为以下较早者：（i）自提取之日起360天的日期；及（ii）自提取之日起360天的日期；
 
 

F-51
目录表
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
11.
长期债务，净额
 - 继续
(b)信贷融资
 - 继续
菲律宾信贷机构
 - 继续
 
可用期。
菲律宾信贷融资项下之个别提取须受若干先决条件规限，包括发行以贷款人为受益人之承兑票据，以证明该提取。截至2023年12月31日，菲律宾信贷融资项下的借贷承担
利息（经不时修订），按以下两者中较高者计算：（i）选定利息期的PHP BVAL参考利率加上银行与借款人在提取款项时共同协定的适用保证金，及（ii）选定利息期的菲律宾定期存款贷款利率加上适用
 
保证金须由银行及借款人在提取款项时共同议定，该利率须于有关利息期前一个营业日厘定。
菲律宾信贷机制包括一项税收
总括
要求MRP在不扣除或预扣税的情况下支付的条款。
截至2023年12月31日，菲律宾信贷融资尚未提取，而菲律宾信贷融资项下的可用未动用借贷容量为菲律宾比索，2,350,000(等同于$42,291).
(c)借款利率与长期债务的预定到期日
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的平均借贷利率约为 5.72%, 5.32%和5.43%，分别。
截至2023年12月31日，长期债务（不包括未摊销递延融资成本及原始发行溢价）的预定到期日如下：
 
截至2011年12月31日止的一年，
 
 
 
 
2024
    $ 128  
2025
      2,449,515  
2026
      500,000  
2027
      950,000  
2028
      1,350,128  
2028年
      2,250,000  
  
 
 
  
   $ 7,499,771  
  
 
 
  
 
1
2
.
租契
承租人安排
如附注2所述，本公司为设备及房地产（包括根据MRP租契协议为新濠天地马尼拉之土地及若干建筑物）之经营及融资租契下之承租人
0
澳门新濠天地、新濠天地及新濠天地所在澳门若干地块。若干租赁协议规定根据合约协定的递增率及本公司及其出租人协定的一般通胀率定期增加租金，以及（在某些情况下）按营业额百分比列账的或然租金开支。若干租赁包括延长租赁期之选择权及终止租赁期之选择权。澳门之土地特许权合约之年期为 25年，可连续续延， 10年，受澳门适用法律约束。有关澳门土地特许权合约之估计年期为 40好几年了。
 
F-52
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
12.
租契
 - 继续
承租人安排
 - 继续
 
租赁成本的组成部分如下：
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
 2023 
 
  
 2022 
 
  
 2021 
 
运营租赁成本：
  
  
  
土地使用权摊销
    $ 22,670      $ 22,662      $ 22,832  
经营租赁成本
      18,434        14,614        29,401  
短期租赁成本
      342        720        473  
可变租赁成本
      2,684        1,902        (629 ) 
融资租赁成本：
         
摊销
使用权
资产
      5,336        12,928        15,682  
利息成本
      24,562        25,371        31,642  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总租赁成本
    $ 74,028      $  78,197      $ 99,401  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
O
有关租赁条款及贴现率的其他资料如下：
 
     12月31日，  
      2023        2022   
加权平均剩余租期
      
经营租约
      18.0五年        21.5五年  
融资租赁
      9.5年份        10.5年份  
加权平均贴现率
      
经营租约
      6.66%        5.77%  
融资租赁
      10.70%        10.70%  
 
F-53
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
12.
租契
 - 继续
承租人安排
 - 继续
 
截至2023年12月31日的租赁负债到期日如下：
 
  
经营性租赁
 
 
融资租赁
 
截至2011年12月31日止的一年，
  
 
2024
    $ 20,502     $ 37,387  
2025
      13,130       37,387  
2026
      11,058       37,387  
2027
      5,675       37,387  
2028
      5,365       37,387  
2028年
      65,681       169,345  
  
 
 
    
 
 
  
未来最低租赁付款总额
      121,411       356,280  
减去：代表利息的数额
      (47,868 )      (133,499 ) 
  
 
 
    
 
 
  
未来最低租赁付款的现值
      73,543       222,781  
当前部分
      (19,685 )      (35,307 ) 
  
 
 
    
 
 
  
非当前
部分
    $ 53,858     $ 187,474  
  
 
 
    
 
 
  
出租人安排
本公司为出租人，
不可取消
经营租赁主要针对梦想之城、梦想之城马尼拉、工作室城和地中海梦想之城等地点的购物中心空间，各零售商的租约将于不同日期到期，直至2035年12月。某些经营租赁包括最低基本费用，以及基于营业额百分比的或有费用条款。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，公司的最低经营租赁收入为45,210, $41,633及$45,019和或有经营租赁收入分别为#美元7,810, $265及$5,080，分别为。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的总租赁收入减少1美元52, $3,076及$882分别是由于租金优惠所带来的影响。
新冠肺炎
疫情爆发。
未来的最低费用，不包括根据
不可取消
截至2023年12月31日的经营租约如下：
 
截至2011年12月31日止的一年，
   
2024
    $ 56,427  
2025
      56,409  
2026
      29,975  
2027
      7,257  
2028
      3,378  
2028年
      3,640  
  
 
 
  
   $ 157,086   
  
 
 
  
 
F-54
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

1
3
.
公允价值计量
权威文献提供了公允价值等级，它将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。整个公允价值计量所依据的对公允价值计量意义重大的最低投入水平如下：
 
  •  
第1级-投入基于在活跃市场交易的相同工具的未调整报价。
 
  •  
二级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。
 
  •  
第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
现金等价物、计入限制性现金的银行定期存款、长期存款、长期应收账款及其他长期负债的账面价值接近公允价值，并在公允价值等级中被归类为第二级。
按附注2(M)所述的Altira澳门长期资产减值于2023年12月31日采用的公允价值乃根据综合收入及成本法采用第三级投入估计。
在飞机减值评估中采用的公允价值于2022年12月31日被归类为持有待售资产的一块永久保有土地，分别使用第二级和第三级投入进行估计。详情见附注2(M)及附注5。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务的估计公允价值约为1美元。6,975,901及$7,341,910与账面价值相比，不包括未摊销递延融资成本和原始发行溢价#美元7,499,771及$8,449,459，分别为。
公允价值是使用报价的市场价格估计的，并被归类为2017年公允价值等级中的第1级
4.875
2019年高级票据百分比
5.250
2019年高级票据百分比
5.625
2019年高级票据百分比
5.375
高级票据百分比，2020年
5.750
2021年高级笔记，2020演播室城市笔记
5.000
%Studio城市笔记与2022年
7.000
%Studio City担保票据。二零一五年、二零二零年及二零一六年Studio City信贷工具的公允价值接近其账面值，因为该等工具的浮动利率与市场利率相若，并在公允价值架构中被分类为第二级。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有
非金融类
在所附合并财务报表中按公允价值确认或披露的资产或负债。
 
14.
资本结构
国库股
新濠国际的库存股代表新濠国际发行的新股和新濠国际回购的股份
在……下面
各自的股份回购计划。库存股主要由开户银行持有，以
 
F-55
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
14.
资本结构
 - 继续
国库股
 - 继续
 
协助新濠股份奖励计划的行政及运作，并于受限制股份归属及购股权获行使时交付董事、合资格雇员及顾问。
不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，新濠向其存托银行发行普通股，以供日后归属受限制股份及行使购股权。新濠发行 16,254,282, 14,720,040和6,042,543受限制股份归属时的普通股， 82,242, 零和2,478,594于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，购股权获行使后，本公司将持有普通股。
于二零二一年六月二日，新濠董事会授权购回新濠之普通股及╱或美国存托证券，合共最多为港币100，000元。500,000vbl.超过.三年制于二零二一年六月二日根据股份回购计划（“二零二一年股份回购计划”）开始之期间。2021年股份回购计划下的购买可不时在公开市场以现行市价进行，包括根据《规则》的交易计划，
10b-18
和/或规则
10b5-1
《美国证券交易法》和/或私下谈判交易。购买普通股及╱或美国存托证券之时间及金额乃由新濠管理层根据其对市况、交易价格、适用证券法例及其他因素之评估而厘定。新濠可于二零二一年股份购回计划届满前随时暂停、修改或终止。
于2022年8月18日，新濠、新濠国际及新濠国际之附属公司新濠国际休闲娱乐集团有限公司（“新濠国际”）订立股份回购协议，据此，新濠同意回购
9,995,799新濠的普通股， 25,000,000新濠的美国存托证券（相当于 75,000,000（“二零二二年股份购回”）。于二零二二年八月二十六日，股份购回已完成，总代价为美元。152,709平均价格为美元，1.7967每股或$5.39根据ADS。于二零二二年股份购回完成后， 9,995,799新濠之普通股已退任（“二零二二年股份退任”）。
于2023年3月8日，新濠、新濠国际及新濠休闲订立股份回购协议，据此，新濠同意回购
40,373,076向新濠休闲出售新濠普通股（“二零二三年股份购回”）。于2023年3月10日，2023年股份购回已完成，总代价为$169,836平均价格为美元，4.2067每股或$12.62
 
根据ADS， 40,373,076向新濠休闲购回之新濠普通股已于同日退任（“二零二三年股份退任”）。
除上述二零二三年股份购回及二零二三年股份退任外， 不是于截至二零二三年十二月三十一日止年度，普通股已购回及退任。除上述二零二二年股份购回及二零二二年股份退任外， 5,929,076ADS，相当于 17,787,228普通股已根据2021年股份回购计划回购，其中， 1,500,000购回之普通股已于截至2022年12月31日止年度退任。截至二零二一年十二月三十一日止年度， 5,372,045ADS，相当于 16,116,135普通股已根据2021年股份回购计划回购，其中， 不是回购的普通股已退出。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，新濠已 1,404,679,067和1,445,052,143已发行普通股，及 93,408,292和109,744,816库存股票，与 1,311,270,775和1,335,307,327普通股，分别。
 
F-56
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

1
5
.
所得税
除所得税前亏损
NS
名单：


 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
澳门业务
    $
 
 
 
 
 11,021     $
 
  (720,470 )    $
 
  (456,089 ) 
香港业务
      (474,862 )     (400,725 )      (434,618 ) 
菲律宾业务
      86,910       28,204       (51,436 ) 
塞浦路斯业务
      (29,171 )     3,152       (13,454 ) 
其他司法管辖区的运作
      4,194       (2,092 )      2,018  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前亏损
    $ (401,908 )    $ (1,091,931 )    $
 
 
 
 (953,579 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税支出包括：
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
所得税费用-当期：
  
 
 
澳门补充税
    $
 
 
 
 —      $
 
 
 
 9     $ 172  
一次性支付代替澳门股息补充税
      5,650       2,342       2,359  
香港利得税
      11,613       528       48  
菲律宾企业所得税
      4       5       1  
菲律宾股息预扣税
      2,566       —        2,937  
塞浦路斯企业所得税
      —        —        188  
其他司法管辖区的所得税
      66       219       323  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
小计
      19,899       3,103       6,028  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
(以上)前几年所得税拨备项下：
       
澳门补充税
      (511 )      (560 )      (874 ) 
一次性支付代替澳门股息补充税
      (1,327 )      —        —   
香港利得税
      (450 )      (4 )      18  
菲律宾企业所得税
      (157 )      300       (62 ) 
其他司法管辖区的所得税
      50         98            14  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
小计
      (2,395 )      (166 )      (904 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税（福利）开支—递延：
       
澳门补充税
      (7,931 )     (768 )      (4,535 ) 
香港利得税
      (154 )   
3,276       2,493  
菲律宾企业所得税
      3,366       (258 )      209  
塞浦路斯企业所得税
      589       (578 )      —   
其他司法管辖区的所得税
      48       627       (406 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
小计
      (4,082 )     2,299       (2,239 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税总支出
    $ 13,422     $
 
 5,236     $ 2,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-5
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1
5
.
所得税
 - 继续
 
所得税开支与随附综合经营报表除所得税前亏损之对账如下：
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
所得税前亏损
    $
 
 
 
 
 
 
 (401,908 )    $
 
  (1,091,931 )    $
 
 
 
 
 
 (953,579 ) 
澳门补充税率
      12 %      12 %      12 % 
按澳门补充税率计算的所得税优惠
      (48,229 )      (131,032 )      (114,429 ) 
一次性支付代替澳门股息补充税
      5,650       2,342       2,359  
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响
      (13,422 )     (12,271 )      (31,653 ) 
往年超额备抵
      (2,395 )     (166 )      (904 ) 
不应缴纳所得税费用的所得的影响
      (14,178 )     (11,727 )      (6,308 ) 
没有应收入息税优惠的开支的影响
      80,455       70,687       101,111  
获豁免博彩业务产生的利润的影响
      (75,403 )     (25,700 )      (10,851 ) 
不能结转的税务亏损的影响
      —        15,553       6,742  
更改估值免税额
      27,004     48,122       (13,360 ) 
所得税税率变动
      —        —        16,521  
过期税务损失
      53,940       49,428       53,657  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税费用
    $ 13,422     $ 5,236     $ 2,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
新濠及其若干附属公司在注册成立之开曼群岛或英属处女群岛获豁免缴税，而新濠则须就其于香港进行之业务所得溢利缴纳香港利得税。于澳门、香港、菲律宾、塞浦路斯及其他司法权区注册成立或经营业务的若干附属公司于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别缴纳澳门补充税、香港利得税、菲律宾企业所得税、塞浦路斯企业所得税及其他司法权区所得税。
澳门补充税、香港利得税、塞浦路斯企业所得税及其他司法权区之所得税已按下列日期计提拨备： 12%, 16.5%, 12.5%
及其他司法权区的相应税率，根据在有关司法权区赚取或衍生自有关司法权区的估计应课税收入，
分别地，
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度（如适用）。
于二零二一年三月二十六日，在菲律宾，企业复苏及企业税务优惠（“CREATERS”）于二零二一年四月十一日生效。CREATE降低了菲律宾的最低企业所得税， 2%至1%
日期间
2020年7月1日
至
2023年6月30日，菲律宾企业所得税税率从 30%至25%从2020年7月1日开始。
根据澳门政府于二零一六年九月发出的批准通知，新濠博亚娱乐澳门获授自博彩业务所产生溢利的澳门补充税豁免额外延长五年，由二零一七年至二零二一年。新濠之附属公司新濠影娱乐有限公司（“新濠影娱乐”）亦获豁免就自新濠影娱乐澳门收取之收入所产生之溢利缴付澳门补充税，由二零一七年至二零二一年额外五年，惟有关收入为
曾经是
来自Studio City的游戏运营，并一直受到
 
F-5
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
5
.
所得税
 - 继续
 
根据澳门政府于2017年1月发出的通告，政府将继续征收博彩税。该项豁免与澳门新濠博亚娱乐集团豁免澳门补充税一致。根据日期为2022年2月17日及2022年9月1日的澳门首席执行官之委任，新濠博亚娱乐澳门获授延长就先前博彩次特许经营权项下博彩业务所产生溢利的澳门补充税豁免，期间由2022年1月1日至2022年6月26日及由2022年6月27日至12月31日，2022年，分别。根据澳门行政总裁日期为2024年1月29日的委任，新濠博亚娱乐澳门继续就2023年1月1日至2027年12月31日期间的特许权项下博彩业务产生的溢利享有澳门补充税豁免。新濠影娱乐申请延长二零二二年及二零二三年一月一日至二零二七年十二月三十一日期间的澳门补充税豁免。该等申请须经澳门政府酌情批准。的
非博彩业
新濠影汇娱乐向其股东分派之溢利及股息仍须缴纳澳门补充税。澳门新濠博亚度假村
非博彩业
根据2023年1月1日生效的优惠，溢利仍须缴纳澳门补充税，而其娱乐场收入仍须缴纳澳门特别博彩税及其他征费。
新濠天地马尼拉之营运商新濠博亚度假村之博彩业务根据菲律宾游乐及博彩公司（“PAGCOR”）章程获豁免缴纳菲律宾企业所得税（其中包括其他税项），并须缴付牌照费（包括根据菲律宾博彩总收益计算之5%特许经营税），以代替所有其他税项。
有
澳门新濠博亚娱乐城及新濠博亚娱乐城
有资格
博彩业务所产生的利润的所得税豁免
截至2023年12月31日止的年度
在澳门和菲律宾，
如新濠影汇娱乐就澳门新濠博亚娱乐的收入所产生的溢利延长豁免澳门补充税的申请将不获批准，
截至2023年12月31日止年度，本公司应占新濠博亚娱乐有限公司的综合亏损净额将增加美元，75,190每股摊薄亏损将增加美元，0.057每股截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，澳门新濠博亚娱乐及澳门新濠影娱乐并无任何博彩业务产生之溢利获豁免澳门补充税，而倘新濠博亚娱乐并无就菲律宾博彩业务产生之溢利获豁免所得税，本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度应占新濠博亚娱乐有限公司的综合亏损净额将增加美元，25,252及$10,688，每股摊薄亏损将增加美元，0.018及$0.007分别为每股。
于二零一七年八月，新濠博亚娱乐澳门获得与澳门政府的协议延长五年，适用于二零一七年至二零二一年课税年度，其中延长协议规定每年支付澳门币18,900(等同于$2,342）作为代替澳门补充税的款项
这将
否则
承担
新濠博亚娱乐澳门股东就博彩溢利分派股息作出的决定
（“股息分派之澳门补充税”）。
 
不论是否实际分派股息或新濠博亚娱乐澳门于有关年度是否有可分派溢利，均须每年支付有关款项。于二零二二年十二月及二零二三年三月，新濠博亚娱乐澳门收到与澳门政府签订的协议延期，金额为澳门元。4,000(等同于$497）和MOP4,167(等同于$518)
本集团已就二零二二年一月一日至二零二二年六月二十六日及二零二二年六月二十七日至二零二二年十二月三十一日期间的股息分派支付代替澳门补充税。于2024年2月，新濠博亚娱乐澳门与澳门政府订立一份协议，内容有关以代替
 
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
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所得税
 - 继续
 
2023年1月1日至2025年12月31日期间股息分派的澳门补充税
.截至二零二三年十二月三十一日止年度，估计金额为
$5,650
是为这种安排而规定的。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之实际税率为（3.34
)
%, (0.48)%和(0.30%。该等税率与澳门法定补充税税率不同， 12%,
本公司大部分业务所在地区，主要是由于过期税项亏损、不应收取所得税优惠的开支、不应支付所得税开支的收入、估值免税额的变动、有关年度博彩业务所产生的利润豁免菲律宾企业所得税及在其他司法管辖区经营的附属公司的不同税率，以及博彩业务所产生的利润于截至2023年12月31日的年度获豁免澳门补充税的影响；不能结转的截至2022年12月31日年度的税项亏损的影响；以及不能结转的税收损失和截至2021年12月31日的年度所得税税率变化的影响。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延纳税净负债包括：
 
     12月31日，  
     2023     2022  
递延税项资产：
     
净营业亏损结转
    $ 205,189     $ 206,079  
折旧及摊销
      157,667       76,272  
租赁负债
      29,277       30,492  
其他
      16,936       13,052  
  
 
 
    
 
 
  
小计
      409,069       325,895  
估值免税额
      (374,623 )     (299,620 ) 
  
 
 
    
 
 
  
递延税项资产总额
      34,446       26,275  
  
 
 
    
 
 
  
递延税项负债：
     
使用权
资产
      (9,471 )     (10,413 ) 
土地使用权
      (36,513 )     (44,434 ) 
无形资产
      (9,718 )     (505 ) 
未实现资本准备
      (4,405 )     (4,279 ) 
其他
      (9,298 )     (5,683 ) 
  
 
 
    
 
 
  
递延税项负债总额
      (69,405 )     (65,314 ) 
  
 
 
    
 
 
  
递延税项负债，净额
    $ (34,959 )   $ (39,039 ) 
  
 
 
    
 
 
  
截至2023年和2022年12月31日，估值备抵为美元374,623及$299,620由于管理层认为该等递延税项资产很可能无法变现。截至2023年12月31日，经调整营业税亏损结转为美元，10,048没有到期日，而余下的税务亏损为1,380,467将于2024年至2033年到期。经调整营业税亏损结转448,834于截至二零二三年十二月三十一日止年度届满。
递延税项（如适用）乃根据资产及负债法，按各税务司法权区已颁布之法定所得税率（适用于各财政年度），就综合财务报表账面值与资产及负债之所得税基础之差额计提拨备。
 
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
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所得税
 - 继续
 
新濠若干海外附属公司可供分派予新濠的未分派盈利总额约为美元745,694及$745,425
截至2023年12月31日及2022年12月31日的投资将被视为无限期再投资。因此， 不是本公司已就分派该等款项予新濠时应付之股息预扣税作出拨备。倘该等盈利将予分派或决定不再作永久再投资，新濠将须就该等未分派盈利录得约为
$89,483及$89,449AS
o
f
分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
未确认税务利益之期初及期末金额对账呈列如下：

 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
在年初
    $ 22,940      $ 16,342     $ 15,132  
基于与本年度相关的纳税头寸的增加
      756        6,810       2,028  
基于与上一年度相关的纳税状况的增加
      4,984       —        —   
因时效届满而减少的数额
      (1,348 )      (212 )      (818 )
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
在年底
    $ 27,332      $ 22,940     $ 16,342  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
未确认的税收优惠总额，如果确认，将影响实际税率
是
$27,332及$22,940分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
于2023年及2022年12月31日，概无于随附综合财务报表确认与不确定税务状况有关的利息及罚款。本公司预计未来十二个月内未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
新濠及其附属公司之主要税务司法权区为香港、澳门、菲律宾及塞浦路斯。新濠及其附属公司之所得税申报表仍然公开，并须接受澳门、香港、菲律宾及塞浦路斯之当地税务机关审阅，直至各相应司法权区之法定时效届满为止。澳门、香港、菲律宾和塞浦路斯的诉讼时效是 五年, 六年, 三年和六年，分别为。
 
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6
.
基于股份的薪酬
2006年度股权激励计划
新濠于二零零六年采纳一项股份奖励计划（“二零零六年股份奖励计划”）（经修订），向本公司及其联属公司之合资格董事、雇员及顾问授出购股权及新濠普通股未归属股份。裁决的最长期限为 10自授予之日起的年。2006年股份奖励计划项下所有奖励可获授之最高普通股总数为 100,000,000完毕10年新濠于二零一一年采纳股份奖励计划（“二零一一年股份奖励计划”）及于二零二一年采纳股份奖励计划（“二零二一年股份奖励计划”），详情如下，二零零六年股份奖励计划及二零二一年股份奖励计划（已于二零二一年十二月六日终止）将不会授出进一步奖励。所有其后奖励将根据二零二一年股份奖励计划发放。
股票期权
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是2006年股份奖励计划下尚未行使的购股权。
 
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2006年股份奖励计划
 - 继续
股票期权
 - 继续
 
以下资料载于二零零六年股份奖励计划项下之购股权：

 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
行使购股权所得款项
    $    —       $
 
 
   —       $  2,756  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
行使购股权的内在价值
    $ —       $ —       $ 7,370  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日，有不是与二零零六年股份奖励计划下购股权有关的未确认补偿成本。
2011年股权激励计划
新濠采纳二零一一年股份奖励计划，于二零一一年十二月七日生效，其后经修订及重列，以授出多项以股份为基础的奖励，包括但不限于购买新濠普通股的购股权、受限制股份、股份增值权及其他类型的奖励予本公司及其联属公司的合资格董事、雇员及顾问。裁决的最长期限为 10自授予之日起的年。二零一一年股份奖励计划项下所有奖励可获授之最高普通股总数为 100,000,000完毕10年，可以提高到， 10已发行股本之%。2011年股份奖励计划将到期 十年2011年12月7日之后
新濠采纳下文所述之二零二一年股份奖励计划，于二零二一年十二月六日（亦为二零一一年股份奖励计划终止日期）生效。于二零一一年股份奖励计划终止后，概无根据二零一一年股份奖励计划授出进一步奖励，惟该计划的条文在所有其他方面仍将对于该计划终止日期前授出的任何奖励具有十足效力及作用。
股票期权
有几个不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，根据二零一一年股份奖励计划授出之购股权。截至二零二一年十二月三十一日止年度，根据二零一一年股份奖励计划授出的购股权的行使价乃按授出日期新濠美国存托股份在纳斯达克全球精选市场交易的收市价厘定。该等购股权可于归属期内行使，
二
至三年.授出之购股权届满 10自授予之日起数年。
本公司采用柏力克—舒尔斯估值模式厘定每项授出购股权之估计公平值，
一定的
有关变动可能对估计公平值产生重大影响。股息率乃根据授出时预期将派付之年度股息之估计计算。预期波幅乃根据新濠美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的历史波幅而定。预期年期乃根据上市公司之归属年期或过往预期年期厘定。所呈列各期间所采用的无风险利率乃根据授出时相等于预期年期之美国国债收益率曲线计算。
 
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2011年度股权激励计划
 - 继续
股票期权
 - 继续
 
根据2011年股票激励计划授予的股票期权的公允价值是在授予日期使用以下加权平均假设估计的：
 
     截至2013年12月31日的一年，  
     2021  
预期股息收益率
      2.50 % 
预期股价波动
          45.46 % 
无风险利率
      1.00 % 
预期期限(年)
      5.6  
截至2023年12月31日的2011年股票激励计划下的股票期权活动摘要如下：
     数量：
分享
选项		     加权
平均值
锻炼
价格		      加权
平均值
剩余
合同
术语		      集料
固有的
价值		  
截至2023年1月1日的未偿还款项
      2,845,719     $ 5.89        
已锻炼
      (14,094 )      4.13        
没收或过期
      (141,978 )      5.42        
  
 
 
    
 
 
        
截至2023年12月31日的未偿还款项
      2,689,647     $ 5.93        5.16      $ —   
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
完全归属，预计将于2023年12月31日归属
      2,689,647     $ 5.93        5.16      $ —   
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
自2023年12月31日起可行使
      2,570,973     $ 5.88        5.06      $ —   
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
以下资料载于二零一一年股份奖励计划项下之购股权：
 
 
  
截至2013年12月31日的一年，
 
     2023      2022      2021  
加权平均授权日公允价值
    $ —       $ —       $
 
 2.28  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
行使购股权所得款项
    $     58      $    —       $    4,345  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
行使购股权的内在价值
    $ 7      $ —       $ 1,655  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日，有$162011年股份奖励计划下与购股权有关的未确认补偿成本，预计成本将在加权平均期间内确认， 0.27好几年了。
限售股
新濠批准根据二零一一年股份奖励计划向本公司合资格管理人员授出若干受限制股份，以代替彼等所提供服务之二零二零年花红
 
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目录表
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2011年度股权激励计划
 - 继续
限售股
 - 继续
 
2020年间。总计1,899,897限售股于2021年3月31日即时授予及归属(“2020红股”)，授予日期公允价值为$19.91每ADS或$6.6367每股，这是新濠国际于授权日在美国存托股份全球精选市场交易的收市价。
2021年7月7日，共有52,056向新濠国际的一家附属公司--新濠国际的附属公司的员工授予限制性股份，以表彰他们向新濠国际提供的服务，归属期限为三个月至12个月。这些限售股份的公允价值是参考授予日新濠国际在美国存托股份全球精选市场交易的收市价确定的，公允价值确认为
 a
于归属期内，就股份补偿与保留盈利的关系被视为分派予新濠国际。视作分派
s
向新濠国际就该等受限制股份143及$136已分别于截至2022年及2021年12月31日止年度确认。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，新濠国际偿还港币100，000元。279授予关联公司雇员的限制性股份被确认为增加
已缴费
于综合资产负债表内，应收联属公司款项相应增加。
有几个不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，根据二零一一年股份奖励计划授出的受限制股份。除上述根据二零二零年红股授出的受限制股份外，截至二零二一年十二月三十一日止年度，根据二零一一年股份奖励计划授出的受限制股份的授出日期公允价值，归属期一般为 三个月至三年），乃参考新濠美国存托股份于授出日期在纳斯达克全球精选市场交易的收市价厘定。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，二零一一年股份奖励计划项下的受限制股份活动概要呈列如下：

 
  
数量：
受限
股票
 
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
 
截至2023年1月1日未归属
      7,705,320     $    5.42  
既得
      (5,760,885 )      4.97  
被没收
      (117,597 )      5.93  
  
 
 
    
 
 
  
截至2023年12月31日未归属
      1,826,838     $ 6.81  
  
 
 
    
 
 
  
2011年股份奖励计划下的受限制股份提供以下资料：
 
     截至2013年12月31日止的年度，  
     2023      2022      2021  
加权平均授权日公允价值
    $    —       $ —       $ 6.07  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
授出日期归属受限制股份的公允价值
    $ 28,638      $   54,424      $   43,533  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
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6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2011年度股权激励计划
 - 继续
限售股
 - 继续
 
截至2023年12月31日，有$2,104与2011年股份奖励计划下限制性股份有关的未确认补偿成本，预计成本将在加权平均期间内确认， 0.27好几年了。
2021年股权激励计划
新濠采纳二零二一年股份奖励计划，于二零二一年十二月六日生效，以授出多项以股份为基础的奖励，包括但不限于购买新濠普通股的购股权、受限制股份、股份增值权及其他类型的奖励予本公司及其联属公司的合资格董事、雇员及顾问。裁决的最长期限为 10自授予之日起的年。根据二零二一年股份奖励计划可获授所有奖励之最高普通股总数可不时增加，惟因行使根据二零二一年股份奖励计划授出之购股权而可予发行之新濠普通股总数不得超过 10于新濠国际股东根据香港适用上市规则批准新计划限额当日新濠已发行股本总数的%。截至2023年12月31日， 104,653,9412021年股份奖励计划项下可授出各种股份奖励的普通股。
股票期权
截至2023年及2022年12月31日止年度，根据2021年股份奖励计划授出的购股权的行使价乃按授出日期新濠美国存托股份在纳斯达克全球精选市场交易的收市价厘定。该等购股权可于归属期内行使，
一
至三年.授出之购股权届满 10自授予之日起数年。有 不是截至二零二一年十二月三十一日止年度，根据二零二一年股份奖励计划授出的购股权。
本公司采用柏力克—舒尔斯估值模式厘定每项授出购股权之估计公平值，
一定的
有关变动可能对估计公平值产生重大影响。股息率乃根据授出时预期将派付之年度股息之估计计算。预期波幅乃根据新濠美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的历史波幅而定。预期年期乃根据上市公司之归属年期或过往预期年期厘定。所呈列各期间所采用的无风险利率乃根据授出时相等于预期年期之美国国债收益率曲线计算。
根据二零二一年股份奖励计划授出之购股权之公平值乃于授出日期使用以下加权平均假设估计：
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
预期股息收益率
      2.50 %      2.50 % 
预期股价波动
       58.67 %         51.00 % 
无风险利率
      3.39 %      2.69 % 
预期期限(年)
      5.1       5.1  
 
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5
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2021年股权激励计划
 - 继续
股票期权
 - 继续
 
于2022年3月28日，新濠薪酬委员会批准一项建议，允许进行购股权交换计划，旨在向合资格参与者提供机会，将若干尚未行使水下购股权交换为将授出的新购股权及新受限制股份，惟须经合资格参与者同意（“购股权交换计划”）。根据购股权交换计划合资格交换的购股权为2012年至2021年期间根据2011年股份奖励计划授出的购股权，包括尚未归属或已归属但尚未行使或于2012年授出但于2022年3月到期的未行使购股权。购股权交换计划于二零二二年四月十五日（即新濠接纳合资格参与者同意当日（“修订日期”）成为无条件及生效，合共 26,076,978合资格参与者已递交及交回合资格购股权（“注销购股权”），而新濠授出合共 2,486,241新购股权（“替代购股权”）及 5,912,5472021年股份激励计划项下的新增限制性股份（“替换限制性股份”）。替代购股权及替代受限制股份的归属期为：
在……上面
e
至两年.替代购股权到期 10从2022年4月6日起期权交易所产生的以股份为基础的薪酬支出总额
计划
大约是$3,306，指（i）若干替代购股权于修订日期采用柏力克—舒尔斯估值模式计量之公平值之超出部分；及（ii）若干替代受限制股份之公平值，乃参考新濠美国存托股份于修订日期于纳斯达克全球精选市场交易之收市价厘定，超出紧接交易所前于二零一三年至二零二一年授出之已注销购股权之公平值。已注销购股权剩余之增量股份补偿开支及未确认补偿成本于替代购股权及替代受限制股份之新归属期内确认。取代购股权于修订日期之加权平均公平值为美元。0.82.
根据二零二一年股份奖励计划授出之替代购股权之公平值乃于修订日期使用以下加权平均假设估计：
 
预期股息收益率
      2.50 % 
预期股价波动
      52.50 % 
无风险利率
      2.75 % 
预期期限(年)
      4.6  
 
F-6
6
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2021年股权激励计划
 - 继续
股票期权
 - 继续
 
截至2023年12月31日止年度，二零二一年股份奖励计划项下的购股权活动概要呈列如下：
 
 
数量：
分享
选项
 
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
  
加权
平均值
剩余
合同
术语
 
  
集料
固有的
价值
 
截至2023年1月1日的未偿还款项
      5,360,526
  $
 
  2.47
  
授与
      158,949       4.13        
已锻炼
      (68,148 )      2.47        
  
 
 
    
 
 
        
截至2023年12月31日的未偿还款项
      5,451,327     $ 2.52        8.29      $ 2,593  
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
完全归属，预计将于2023年12月31日归属
      5,451,327     $ 2.52        8.29      $ 2,593  
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
自2023年12月31日起可行使
      2,133,066     $ 2.47        8.26      $ 1,045  
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2021年股份奖励计划项下的购股权资料如下：

 
  
截至2013年12月31日的一年，
 
 
  
 2023 
 
  
 2022 
 
加权平均授出日期公允价值（不包括根据期权交换计划授出的期权）
    $
 
 1.82      $
 
 0.94  
  
 
 
     
 
 
  
行使购股权所得款项
    $ 168      $ —   
  
 
 
     
 
 
  
行使购股权的内在价值
    $    120      $    —   
  
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日，有$1,609与二零二一年股份奖励计划下购股权有关的未确认补偿成本，预计成本将于加权平均期间内确认， 1.24好几年了。
限售股
若干受限制股份获新濠批准
从现在开始
根据二零二一年股份奖励计划，本公司及其联属公司合资格管理人员可获授股份奖励，以代替彼等于二零二一年提供服务的二零二一年花红。共 4,578,543限售股于2022年4月6日即时授予及归属(“2021年红股”)，授予日期公允价值为$7.40每ADS或$2.47每股，这是授予日新濠国际在美国存托股份全球精选市场交易的收盘价。根据估计的奖金金额，基于股票的薪酬支出为$10,929，其中$729已资本化，已就授予向本公司提供服务的管理人员的限制性股份确认，并被视为就授予一家关联公司员工的限制性股份向新濠国际分派$272在截至2021年12月31日的年度内确认。
 
F-6
7
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
2021年股权激励计划
 - 继续
限售股
 - 继续
 
新濠国际批准了某些限制性股票。
至
根据2021年股票激励计划授予本公司合资格的管理人员，以代替他们在2022年期间提供的服务的2022年奖金。总计4,350,111受限制股份已于二零二三年四月五日即时授出及归属（“二零二二年红股”），授出日期公平值为美元，12.38每ADS或$4.13每股，这是授予日新濠国际在美国存托股份全球精选市场交易的收盘价。根据估计的奖金金额，基于股票的薪酬支出为$17,926，其中$680于截至2022年12月31日止年度，已资本化，并就该等补助金确认。
除上文所述根据二零二一年红股及二零二二年红股授出的受限制股份外，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，根据二零二一年股份奖励计划授出的受限制股份的公平值，归属期一般为 五个月至三年），乃参考新濠美国存托股份于授出日期或修订日期于纳斯达克全球精选市场交易之收市价厘定。有 不是截至二零二一年十二月三十一日止年度，根据二零二一年股份奖励计划授出的受限制股份。
截至2023年12月31日止年度，二零二一年股份奖励计划项下的受限制股份活动概要呈列如下：

 
  
数量：
限售股
 
 
加权
平均值
授予日期或
修改日期
公允价值
 
截至2023年1月1日未归属
      19,183,428     $ 2.33  
授与
      11,086,512       4.12  
既得
      (12,819,975 )      2.87  
被没收
      (362,919 )      2.64  
  
 
 
    
 
 
  
截至2023年12月31日未归属
      17,087,046     $    3.08  
  
 
 
    
 
 
  
2021年股份激励计划下的限制性股份提供以下资料：

 
  
截至2013年12月31日的一年，
 
 
  
 2023 
 
  
 2022 
 
加权平均授出日期公允价值（不包括根据期权交换计划授出的期权）
    $    4.12      $ 2.35  
  
 
 
     
 
 
  
授出日期归属受限制股份的公允价值
    $ 36,732      $ 12,967  
  
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日，有$32,510与2021年股权激励计划项下限制性股份有关的未确认补偿成本及成本预计将于加权平均期间内确认， 1.85好几年了。
 
F-6
8
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
 
mrp股份奖励计划
MRP采纳了一项股份激励计划（“MRP股份激励计划”），于2013年6月24日生效，
曾经是
本公司已就授出多项以股份为基础的奖励（包括但不限于购买MRP普通股的购股权、限制性股份、股份增值权及其他类型的奖励）授予MRP及其附属公司、本公司及其附属公司的合资格董事、雇员及顾问。裁决的最长期限为 10自授予之日起数年。MRP股份激励计划项下所有奖励的最大普通股总数为 442,630,330与最多 510年内MRP不时已发行股本的%。于2019年4月24日及2019年6月24日，MRP董事会及股东分别批准了对MRP经修订的公司章程的修订，据此，在不改变授权股本总额的情况下，MRP普通股每股面值从PHP增加至1000美元。1(等同于$0.02）每股至PHP500,000(等同于$9,857）每股，从而减少MRP普通股的总数，
按比例
（“反向股票分割”）。反向股份分拆已于二零二零年五月十二日获菲律宾证券交易委员会（“菲律宾证券交易委员会”）批准。截至2023年12月31日， 305 根据MRP股份奖励计划，可供授出各种以股份为基础的奖励的MRP普通股。如随附综合财务报表所披露，与二零二零年五月十二日之前进行的交易有关的MRP普通股的所有股份及每股数据代表反向股份分拆前MRP普通股的股份数目或每股价值。
根据原归属时间表，与现金结算购股权及受限制股份有关的所有应计负债已于截至二零二一年十二月三十一日止年度悉数归属及清偿。 不是于截至2021年12月31日止年度，重新计量与现金结算购股权及受限制股份有关的负债的公平值收益或亏损已确认。
股票期权
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是MRP股份激励计划下尚未行使的购股权。
有几个
不是
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根据MRP股份奖励计划授出或行使的购股权。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，MRP支付 零, 零及$87以分别结算根据MRP股份发明计划分类为现金结算奖励的已归属购股权。
截至2023年12月31日，有不是与MRP股份奖励计划下购股权有关的未确认补偿成本。
限售股
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是MRP股份激励计划下的未归属限制性股份。
有几个不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根据MRP股份奖励计划授出的受限制股份。
 
F-69
目录表
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
16.
基于股份的薪酬
 - 继续
MRP股份激励计划
 - 继续
限售股
 - 继续
 
以下是针对MRP股票激励计划下的限制性股票提供的信息：
 
  
截至2013年12月31日的一年，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
授出日期归属受限制股份的公允价值
    $    —       $     —       $     351  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，MRP支付 零, 零及$346分别结算根据MRP股份激励计划被归类为现金结算奖励的既有限制性股票。
截至2023年12月31日，有不是与MRP股份激励计划下的限制性股票相关的未确认补偿成本。
新濠国际股份奖励计划
于二零一九年九月六日，新濠国际于二零一二年五月三十日采纳之购股权计划及于二零零七年十月十八日采纳之股份购买计划（“新濠国际股份奖励计划”）项下若干以股份为基础之奖励已由新濠国际授出予本公司一名雇员。
于2022年4月6日，新濠国际董事会宣布一项期权交换计划，为合资格参与者提供机会，将若干尚未行使水下购股权交换为将授出的新购股权及新受限制股份，惟须经合资格参与者同意（“新濠国际期权交换计划”）。根据新濠国际购股权交换计划合资格交换之购股权为于二零一六年至二零二一年期间根据新濠国际股份奖励计划授出之购股权，包括尚未归属或归属但未获行使之购股权。新濠国际期权交换计划于2022年4月6日生效。共 14,200,000授出合资格购股权
发送到An
本公司雇员获接纳及交出，新濠国际授予合共， 4,740,000新濠国际股份奖励计划项下之新受限制股份（“新濠国际替换受限制股份”）。新濠国际替换受限制股份的归属期为：
一
至两年.
 
新濠国际期权交换计划并无增加以股份为基础之补偿开支。
根据适用会计准则，根据新濠国际股份奖励计划向本公司一名雇员授出以股份为基础的奖励有关的以股份为基础的补偿开支（以本公司所接受的服务为限）于随附的综合经营报表内确认，并相应增加额外费用。
已缴费
资本，代表新濠国际的出资。截至2023年12月31日止年度，概无确认与新濠国际股份奖励计划项下以股份为基础的奖励有关的以股份为基础的薪酬开支。
 
F-7
0
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
1
6
.
基于股份的薪酬
 - 继续
 
本公司以股份为基础的薪酬开支确认如下：
 
     截至2013年12月31日的一年，  
     2023     2022     2021  
基于股份的薪酬支出：
       
2011年度股权激励计划
    $ 10,343     $ 38,823     $ 53,466  
2021年股权激励计划
      26,092       32,803       10,929  
MRP股份激励计划
      —        —        108  
新濠国际股份奖励计划
      —        2,865       6,641  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基于股份的薪酬支出总额
      36,435       74,491       71,144  
减：计入不动产和设备的股份补偿费用
      (962 )      (2,682 )      (3,187 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
以股份为基础的薪酬开支在一般及行政开支中确认
    $ 35,473     $ 71,809     $ 67,957  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
1
7
.
员工福利计划
本公司于不同司法权区设有定额供款基金计划，允许合资格雇员参与定额供款计划（“定额供款基金计划”）。本公司按合资格雇员相关收入的固定百分比、固定金额或与雇员供款相匹配的金额（最高为相关收入的若干百分比）向定额供款基金计划供款。本公司向定额供款基金计划的供款根据归属时间表归属雇员，实现全部归属，范围从供款至 10自2021年4月生效之日起计年。定额供款基金计划乃根据信托设立，基金资产由独立受托人与本公司资产分开持有。
本公司于不同司法权区雇用的雇员均为政府管理的社会保障基金计划（“社会保障基金计划”）的成员，该计划由有关政府管理（如适用）。本公司须每月支付固定供款或雇员相关收入的若干百分比，并符合有关社会保障基金计划的最低强制性要求，以资助福利。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向定额供款退休福利计划的供款为美元。32,041, $26,688及$26,984，分别为。

1
8
.
利润分配
新濠于澳门注册成立的附属公司须预留最低金额，
 
10
%至
25
的百分比
该实体的除税后溢利计入法定储备金，直至法定储备金余额达到相等于
25
%至
50
%
根据《澳门商法典》的规定，该实体的股本。法定储备不可供分派予附属公司股东。法定储备之分配于附属公司之财务报表内，
 
 
F-71
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
18.
利润分配
 - 继续
 
批准的年份
相关附属公司的股东。截至2023年及2022年12月31日，法定储备的总结余为
$31,525及$31,524，分别为。
本公司的借贷（受若干例外情况及条件规限）包含若干有关派付股息及其他分派的限制，定义见规管相关优先票据及信贷融资协议的各自契约，并于附注11中披露。
 
1
9
.
分红
在……里面2020年5月，该公司暂停其季度股息计划，由于影响，
新冠肺炎
疫情爆发。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司做到了不是I don’我不宣布任何股息
s
普通股。
 
2
0
.
马尼拉梦想之城的常规许可证、合作协议、运营协议和MRP租赁协议
以下有关发展新濠天地马尼拉之协议由持牌人（下文所述）及其若干附属公司之相关人士订立，并于二零一九年十二月三十一日生效。
2013年3月13并在常规许可证到期日结束，如下所述，目前预计将在 2033年7月11日，除非根据个别协议的相应条款提前终止。
 
  (a)
正规牌照
在……上面2015年4月29日，PAGCOR向该公司发出经修订的常规娱乐场博彩牌照（“常规牌照”），以取代于二零一三年三月十三日授出的临时牌照，
联合持牌人
(the持牌人（“持牌人”），即MRP之附属公司MPHIL Holdings No.1 Corporation及其附属公司，包括新濠博亚娱乐集团（统称“MPHIL Holdings集团”）、SM Investments Corporation（“中芯国际”）、Belle Corporation（“Belle”）及PremiumLeisure and Amusement，Inc。（“菲律宾订约方”）（中芯国际、百丽及菲律宾订约方统称为“菲律宾订约方”）就成立及营运新濠天地马尼拉，与新濠博亚度假村（Melco Resorts Leisure），
共同持牌人，
作为经营娱乐场业务的"特殊目的实体"，并作为自己和代表他人，
联合持牌人
与PAGCOR打交道。常规许可证具有与临时许可证相同的条款和条件，有效期至 2033年7月11日.有关常规许可证下的条款及承诺的进一步详情载于附注2
1
(b).
 
 
(b)
合作协议
持牌人与其若干附属公司订立合作协议（“合作协议”）及规管持牌人权利及义务的其他相关安排。根据合作协议，新濠博亚娱乐获委任为持牌人就常规牌照之唯一及独家代表，并获指定为经营及管理新濠天地马尼拉之营运商。合作协议项下承担之进一步详情载于附注21（b）。

F-7
2
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合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2
0
.
马尼拉梦想之城的常规许可证、合作协议、运营协议和MRP租赁协议
 - 继续

  (c)
运营协议
持牌人订立经营协议（“经营协议”），规管新濠博亚娱乐（Melco Resorts Leisure）经营及管理新濠天地马尼拉。根据经营协议，新濠博亚娱乐获委任为新濠天地马尼拉之唯一及独家经营者及管理人，负责并全权酌情权（惟若干例外情况除外）及控制有关新濠天地马尼拉之营运及管理（包括博彩及博彩）之所有事宜。
非博彩业
业务）。经营协议亦包括新濠博亚娱乐根据新濠天地马尼拉博彩业务之表现向PLAI作出若干每月付款之条款，并已计入随附综合经营报表向菲律宾订约方付款，并进一步规定新濠博亚娱乐有权保留来自新濠博亚娱乐的所有收益，
非博彩业
马尼拉梦想之城的运营。
由于地震造成的破坏和影响
新冠肺炎
暴发，打开2021年3月22日，新濠度假休闲与Plai就经营协议订立补充协议，对新濠度假休闲于2019年至2022年已支付或应付的每月付款作出调整。
 
  (d)
MRP租赁协议
新濠国际与百丽订立经不时修订的租赁协议(“MRP租赁协议”)，根据该协议，百丽同意将马尼拉之梦之城的土地及若干建筑物出租予新濠国际。租赁物业由新濠度假酒店及其附属公司独家用作酒店、赌场和度假村综合体。
由于地震造成的破坏和影响
新冠肺炎
暴发，打开2021年3月22日，Melco Resorts休闲和百丽签订了一份MRP租赁协议的补充协议，对新濠度假休闲已支付或应付的2020年和2021年的租金进行某些调整。
在……上面2022年8月19日和2022年10月31日新濠国际与百丽订立MRP租赁协议补充协议，对新濠国际已支付或应付于2022年至2033年的租金作出若干调整。
 
2
1
.
承付款和或有事项
 
  (a)
资本承诺
截至2023年12月31日，公司的资本承诺主要用于建设和购买Studio City和Dreams City的物业和设备
$51,938.
 
 
(b)
其他承诺
特许权-澳门
根据澳门政府于2022年12月16日授予澳门新濠国际的特许权，除固定溢价和变动溢价以及费用(见附注7)外，澳门新濠有责任向澳门政府支付以下款项：
 
  i)
一种特别博彩税，其数额等于35每月游戏总收入的1%。
 
F-73
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
21.
承付款和或有事项
 - 继续
 
 
(b)
其他承诺
 - 继续
特许权-澳门
 - 继续
 
  Ii)
的贡献2%和3%
博彩总收入每月分别用于公共基金、城市发展、旅游推广和社会保障。在某些情况下，对于外国顾客产生的博彩总收入，这些捐款可能会被免除或减少。
 
  Iii)
倘新濠博亚娱乐澳门赌桌的平均博彩总收益未达澳门元的全年最低水平，则可获特别溢价7,000(等同于$870），而电子博彩机的平均博彩总收益未达澳门币的全年最低水平300(等同于$37）.特别保险费的金额相当于 新濠博亚娱乐澳门所缴付的特别博彩税金额与根据博彩桌及电子博彩机每年设定的最低平均博彩总收入将缴付的金额之间的差额.
 
  四)
新濠博亚娱乐澳门必须维持澳门银行以澳门政府为受益人的担保，金额为澳门元1,000,000(等同于$124,284）直到到期日后的180天，
或
终止特许权，以保证其履行某些法律和合同义务，包括劳动义务。
由于银行向澳门政府发出银行担保（如上文所披露）， 0.03新濠博亚娱乐澳门须向银行支付担保金额的年利率%。
vbl.承诺
投资
就特许经营权而言，新濠博亚娱乐澳门已承诺就澳门币总额进行投资11,823,700(等同于$1,469,4912032年12月。该投资计划包括游戏，
非博彩业
在扩大国外市场赞助商、会议和展览、娱乐表演、体育赛事、艺术和文化、健康和福祉、主题娱乐、美食、社区和海上旅游等方面的相关项目。在上述总投资额中，MOP10,008,000(等同于$1,243,829）适用于
非博彩业
相关项目，余额用于博彩相关项目。澳门新濠博亚娱乐已承诺进行增量增拨
非博彩业
投资额约为 20占其初始值的%
非博彩业
投资，或MOP2,003,000(等同于$248,940），倘若澳门每年的博彩总收入达到澳门币，180,000,000(等同于$22,371,034）（“增量投资触发”）。由于澳门全年博彩总收入超过澳门币，180,000,000(等同于$22,371,034）2023年，增量投资
已达到触发，且将进行的非博彩投资增加，
拖把2,003,000(等同于$248,940）至MOP12,011,000(等同于$1,492,769），整体投资额增至澳门币13,826,700(等同于$1,718,431）将于2032年12月实施。于2023年12月31日，已进行之博彩及非博彩相关项目之总投资总额为澳门元。1,330,971(等同于$165,418).
普通许可证—菲律宾
PAGCOR根据常规许可证要求的承诺如下：
 
  •  
以保证PAGCOR为受益人，金额为PHP100,000(等同于$1,800）以确保及时和准时地汇款/支付所有许可证费用。
 
F-74
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 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
21.
承付款和或有事项
 - 继续
 
 
(b)
其他承诺
 - 继续
普通许可证—菲律宾
 - 继续
 
  •  
牌照费须按月汇出，以代替所有税项（参照博彩总收入的收入部分）：（a） 15高辊道%；（b） 25%
非高
辊道；（c） 25角子老虎机和电子游戏机的百分比；及（d） 15%中介业务。许可证费用包括 5根据PAGCOR章程的条款，%特许权税。于2021年10月，修订常规许可证下的若干条款，以包括PHP每月最低保证费300(等同于$5）在某些游戏中，低于25%
非高
2022年3月15日起生效。这一每月最低保证费于1999年停止支付。 2022年6月，但在 2023年3月2日.
 
  •  
持牌人须将 2赌场收入的百分比
非中介
由持牌人选择并经PAGCOR批准的一个基金会，致力于恢复菲律宾文化遗产。
 
  •  
PAGCOR可以收集 5%费用
非博彩业
来自餐饮、零售及娱乐场所的收入。酒店经营的所有收入不应受 5%费用，但从零售特许经营者收取的租金收入除外。
 
  •  
撤销常规许可证的理由包括：（a）未能遵守本许可证的实质性规定；（b）未能支付许可证费用， 30（c）持有人已破产或无力偿债；及（d）如
债转股
比大于
70:30
.截至2023年12月31日及2022年12月31日，MPHIL Holdings Group（作为获授权方之一）已遵守规定，
债转股
根据与PAGCOR商定的定义。
合作协议—菲律宾
根据合作协议之条款，持牌人根据常规牌照对PAGCOR共同及个别负责，而各持牌人（弥偿持牌人）须就该持牌人因弥偿持牌人违反常规牌照而蒙受或招致之任何损失向其他持牌人作出弥偿。此外，菲律宾各方和MPHIL Holdings Group同意赔偿，
不违反规定
您同意，您不得对因您未能遵守本款规定而发生的任何损失或损毁负责。
博彩许可证—塞浦路斯
根据塞浦路斯许可协议，除塞浦路斯许可费（见附注7）外，塞浦路斯附属公司已承诺向塞浦路斯政府支付金额相等于
至15按月计算，该比率不得在塞浦路斯许可证的独家经营期内增加。
 
 
(c)
担保
除附注11及21（b）所披露者外，于二零二三年十二月三十一日，本公司已作出以下重大担保：
 
  •  
新濠订立 二与第三方签订的担保契据，金额达$35,000以担保新濠天地营运之若干付款责任。
 
F-75
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
21.
承付款和或有事项
 - 继续
 
 
(c)
担保
 - 继续
 
  •  
于二零一三年十月，新濠其中一间附属公司订立贸易信贷融资协议，金额为港元。200,000(等同于$25,602）（“贸易信贷融资”），以履行影城项目的若干付款责任。贸易信贷额度到期日 2023年8月31日进一步延长至 2025年8月31日并由Studio City Company担保。截至2023年12月31日，约$640贸易信贷机制的资金已经使用。
 
  •  
新濠博亚度假村为PHP发出企业担保100,000(等同于$1,800)
就根据常规牌照（附注21（b）所披露）向PAGCOR发行的担保债券向一间银行支付。

  (d)
诉讼
于2021年12月7日，澳大利亚独立酒类及博彩管理局（“ILGA”）在新南威尔士州最高法院对新濠及新濠六名个别董事及╱或高级职员展开法律程序，主要寻求支付澳元（“澳元”）。 3,676(等同于$2,664）连同（i）该笔款项自二零二零年八月三日起至判决日期的相应利息，及（ii）ILGA在诉讼中的法律费用据称与其寻求评估新濠于二零一九年收购Crown股份是否建议或发生重大变动有关。对 2023年7月24日，已订立和解契据，全面及最终解决有关该等法律程序的所有未决申索。
于2023年12月31日，本公司为若干其他法律诉讼的一方，该等法律诉讼涉及其日常业务过程中产生的事项。管理层相信，该等程序的结果已充分计提或对本公司的整体综合财务报表并无重大影响。
 
2
2
.
关联方交易
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司订立以下重大关联方：
交易：
 
 
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
相关企业
 
交易的性质
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
与关联公司的交易
 
  
  
  
新濠国际及其附属公司
 
收入及收入（本公司提供的服务）：
  
  
  
 
公司办公室共享服务费收入
  
$
 2,198
 
  
$
 2,188
 
  
$
 1,345
 
 
贷款利息收入
  
 
1,238
 
  
 
16,133
 
  
 
— 
 
 
成本及开支（向本公司提供的服务）：
  
  
  
 
管理费开支
(1)
  
 
2,182
 
  
 
1,394
 
  
 
1,749
 
 
基于股份的薪酬费用
(2)
  
 
— 
 
  
 
2,865
 
  
 
6,641
 
 
 
(1)
该金额主要指新濠国际高级管理层提供服务及新濠首席执行官办公室营运之管理费开支。

F-76
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
22.
关联方交易
 - 继续
 
 
(2)
该金额指根据新濠国际股份奖励计划向本公司一名雇员授出若干以股份为基础的奖励有关的以股份为基础的薪酬开支。有关以股份为基础的薪酬安排的进一步资料载于附注16。
其他关联方交易
于2023年12月31日，新濠行政总裁邱龙豪先生及其控制实体及新濠一名独立董事持有本金总额为美元。60,000及$7,591新濠附属公司分别发行之优先票据。于2022年12月31日，游龙豪先生及其控制实体及新濠一名独立董事持有本金总额为美元。60,000及$8,500分别由新濠国际的子公司发行的优先票据。他说：
2023年11月，新濠国际的独立董事参与了投标要约和
 a
本金为$
909
在2020年的6.000%SC票据中，Studio City Finance以#美元的代价购买了
886
.
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，利息支出总额为3,300, $3,300及$4,494就新濠一间附属公司发行的优先票据而言，已分别支付或应付予邱龙豪先生及其受控实体。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，利息支出总额为519, $497及$316有关由新濠国际附属公司发行的优先票据，已分别支付或应付予新濠国际的独立董事。
 
  (a)
关联公司应收账款
截至2023年、2023年和2022年12月31日，主要来自代表关联公司的营业收入或预付营业费用的未偿还余额为无担保余额，
非利息
承兑并按需偿还，详情如下：
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
新濠国际
以及它的
附属公司
和合资企业
    $ 728      $ 563  
奥特
急诊室
      69        67  
  
 
 
     
 
 
  
   $ 797      $ 630  
  
 
 
     
 
 
  
 
  (b)
对关联公司的应付款项
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，主要来自营业费用和关联公司代表公司支付的费用的未偿还余额为无担保余额，
非利息
承兑并按需偿还，详情如下：
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
新濠国际
国际与ITS
附属公司
    $ 377      $ 761  
  
 
 
     
 
 
  
 
  (c)
关联公司应收账款，
非当前
于2022年3月28日，新濠国际与新濠国际订立融资协议(“融资协议”)，根据该协议，新濠国际以250,000新濠国际以贷款人身份向新濠国际提供循环贷款，为期12个月，由首次使用日期(#年的最后一天)起计。
 
F-77
目录表
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
22.
关联方交易
 - 继续
 
 
(c)
关联公司应收账款，
非当前
 - 继续

该期间为“最后还款日”)。新濠国际可要求自融资协议日期起至最终还款日期前一个月，将全部或部分贷款用于新濠国际及其附属公司(本公司除外)的一般企业用途。贷款协议项下未偿还的本金按年利率计算利息11%，连同新濠国际于最后还款日应付的未偿还本金及应计利息。2022年12月30日，新濠国际和新濠国际同意将最终还款日期修改为2024年6月30日，但须满足某些条件。截至2022年12月31日，贷款协议项下的未偿还本金金额为#美元200,000
未偿还余额主要是应计应付利息。自结算日起计的未来十二个月内，将不会偿还该等款项的任何部分，因此，该等款项在随附的综合资产负债表中列为非流动资产。

未偿还本金$
200,000
根据融资协议，新濠国际已于1月全数偿还。
18
,
2023
。融资协议于3月终止。
10
,
2023
在清偿新濠国际于同日根据融资协议应付予新濠国际的相关应计贷款利息后。
 
2
3
.
细分市场信息
该公司主要在亚洲和欧洲从事博彩和酒店业务，其主要运营和开发活动发生在三
地理区域：澳门、菲律宾和塞浦路斯。该公司通过审查Mocha、Altira澳门、梦想之城、Studio City、梦想之城马尼拉和梦想地中海之城等的资产和运营来监督其运营并评估收益。开发项目包括在公司和其他类别中。自2023年6月12日起，随着梦想之城地中海分部的软开放，如附注1所披露，塞浦路斯运营部门已更名为梦想之城地中海分部，其中包括经营梦想之城地中海分部和塞浦路斯持牌卫星赌场。自2022年6月27日起，由于大龙赌场使用权协议条款的改变，先前在公司及其他分部下报告的Grand Dragon Casino已被计入Mocha及其他分部。大龙赌场总资产为
$4,966
截至2021年12月31日，包括在公司和其他部门。大龙赌场的营业收入为
$24,189
在截至2021年12月31日的年度内计入公司及其他分部。
 
F-
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目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2
3
.
细分市场信息
 - 继续
 
本公司总资产及资本支出的分部资料如下：
总资产
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
澳门：
  
  
  
摩卡及其他
    $ 135,256      $ 122,499      $ 121,214  
Altira澳门
      77,631        239,575        266,161  
梦想之城
      2,720,571        2,641,875        2,942,233  
Studio City
      3,705,391        3,924,262        3,668,526  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
小计
      6,638,849        6,928,211        6,998,134  
菲律宾：
         
马尼拉梦之城
      418,594        381,579        576,794  
塞浦路斯：
         
梦幻之城地中海及其他
      742,450        565,663        451,771  
公司和其他
      535,179        1,426,331        856,991  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合并资产总额
    $ 8,335,072      $ 9,301,784      $ 8,883,690  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
资本支出
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
  
2022
 
  
2021
 
澳门：
  
  
  
摩卡及其他
    $ 4,590      $ 1,704      $ 1,368  
Altira澳门
      3,892        3,303        6,123  
梦想之城
      22,259        21,684        52,520  
Studio City
      73,452        429,362        505,783  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
小计
      104,193        456,053        565,794  
菲律宾：
         
马尼拉梦之城
      24,970        4,986        22,912  
塞浦路斯：
         
梦幻之城地中海及其他
      108,214        131,419        186,361  
公司和其他
      15,113        5,956        7,083  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
资本支出总额
    $ 252,490      $ 598,414      $ 782,150  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-
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9
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2
3
.
细分市场信息
 - 继续
 
本公司之分部资料及与新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额之对账如下：

 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
营业收入
  
 
 
澳门：
  
 
 
摩卡及其他
    $ 117,700     $ 76,403     $ 84,954  
Altira澳门
      110,825       32,615       56,205  
梦想之城
      1,930,483       559,684       1,146,919  
Studio City
      958,354       175,983       372,277  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
小计
      3,117,362       844,685       1,660,355  
菲律宾：
       
马尼拉梦之城
      495,097       396,392       268,597  
塞浦路斯：
       
梦幻之城地中海及其他
      159,359       91,255       52,631  
公司和其他
      3,429       17,645       30,773  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总营业收入
    $ 3,775,247     $ 1,349,977     $ 2,012,356  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整物业ebitda
(1)
      
澳门：
       
摩卡及其他
    $ 27,286     $ 10,291     $ 17,054  
Altira澳门
      (1,277 )      (43,020 )      (53,974 ) 
梦想之城
      576,313       (32,160 )      201,954  
Studio City
      206,790       (105,164 )      (20,490 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
小计
      809,112       (170,053 )      144,544  
菲律宾：
       
马尼拉梦之城
      205,452       146,926       88,962  
塞浦路斯：
       
梦幻之城地中海及其他
      27,500       23,696       1,593  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后物业EBITDA合计
      1,042,064       569       235,099  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营成本和支出：
       
向菲律宾各方支付款项
      (42,451 )      (28,894 )      (26,371 ) 
开业前
费用
      (43,994 )      (15,585 )      (4,157 ) 
开发成本
      (1,202 )      —        (30,677 ) 
博彩分特许权摊销
      —        (32,785 )      (57,276 ) 
土地使用权摊销
      (22,670 )      (22,662 )      (22,832 ) 
折旧及摊销
      (520,726 )      (466,492 )      (499,739 ) 
土地租给Belle
      (1,911 )      (2,318 )      (2,848 ) 
基于股份的薪酬
      (35,473 )      (71,809 )      (67,957 ) 
物业费及其他
      (228,437 )      (39,982 )      (30,575 ) 
公司和其他费用
      (80,241 )      (63,147 )      (70,118 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营成本和费用
      (977,105 )      (743,674 )      (812,550 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入(亏损)
   
$

 64,959    
$

 (743,105 )   
$

 (577,451 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-8
0
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
23.
细分市场信息
 - 继续
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
非运营
收入(支出)：
  
 
 
利息收入
  
$
 
 
 
 23,305
 
 
$
 
 26,458
 
$
 
6,618
 
利息支出，扣除资本化金额
  
 
(492,391
) 
 
 
(376,722
) 
 
 (350,544
) 
其他融资成本
  
 
(4,372
) 
 
 
(6,396
) 
 
 
(11,033
) 
净汇兑收益
  
 
2,232
 
 
 
3,904
 
 
 
4,566
 
其他收入，净额
  
 
2,748
 
 
 
3,930
 
 
 
3,082
 
清偿债务所得(损)
  
 
1,611
 
 
 
— 
 
 
 
(28,817
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
非运营
费用，净额
  
 
(466,867
) 
 
 
(348,826
) 
 
 
(376,128
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前亏损
  
 
(401,908
) 
 
 
(1,091,931
) 
 
 
(953,579
) 
所得税费用
  
 
(13,422
)
 
 
(5,236
) 
 
 
(2,885
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
  
 
(415,330
)
 
 
(1,097,167
) 
 
 
(956,464
) 
非控股权益应占净亏损
  
 
88,410
 
 
 
166,641
 
 
 
144,713
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额
  
$
 
 
(326,920
)
 
$
(930,526
) 
 
$
(811,751
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
"调整后房地产EBITDA"是指扣除利息、税项、折旧、摊销前的净亏损，
开业前
成本、开发成本、物业费用及其他、股份补偿、支付给菲律宾各方的款项、向百丽的土地租金、公司及其他费用以及其他
非运营
收入和支出。本公司使用经调整物业EBITDA计量摩卡及其他、澳门新濠天地、新濠天地、新濠天地马尼拉及新濠天地地中海及其他之经营表现，并比较其物业与竞争对手之经营表现。
本公司长期资产的地理信息如下：
长寿资产
 
     12月31日，  
     2023     2022     2021  
澳门
    $  5,752,786     $  6,068,502     $  6,080,616  
菲律宾
      118,495       141,765       341,307  
塞浦路斯
      663,633       485,570       378,738  
香港及其他国家
      30,452       29,871       32,972  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
长期资产总额
    $ 6,565,366      $ 6,725,708      $ 6,833,633   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
2
4
.
附属公司股权变动
菲律宾子公司
由于反向股票分割，只有那些原拥有 500,000面值为PHP的MRP普通股1(等同于$0.02)
于紧接反向股份拆股前，每股股份（每股股份均为“原始股份”）及其倍数将现时拥有MRP全部股份（每股股份均为“MRP全部股份”）。原股份之其他持有人现时仅可持有MRP之零碎股份（“MRP零碎股份”）。为方便抵销MRP其他股东持有的MRP零碎股份，新濠之附属公司MPHIL Corporation（“MPHIL”），提议以购买价购买由此产生的MRP零碎股份，该购买价是通过乘以相关MRP零碎股份所代表的原始股份数目而计算的，（相等于紧接反向股份拆股前有关股东持有之原始股份数目）按价格计算，
 
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1
目录表
新濠度假及娱乐有限公司
合并财务报表附注
 - 继续
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
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4
.
附属公司股权变动
 - 继续
菲律宾子公司
 - 继续
 
的php7.25(等同于$0.14（“部分股份消除计划”）。股东亦可根据部分股份消除计划出售任何MRP全部股份予MPHIL。MRP部分股份和/或MRP全部股份的任何持有人可以在
两年制
从2020年6月5日开始。部分股份消除计划于 2022年6月4日后来又延长了一段时间， 2022年8月15日至2022年11月15日.
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司透过其附属公司购买 10.111, 50.906和123.103MRP的普通股，总代价为PHP36,651 （相当于美元）671），PHP175,173(等同于$
3,310
）和PHP440,032(等同于$
8,518
），增加新濠于MRP之股权，而本公司确认减少582, $2,952及$6,951在新濠的补充中，
已缴费
反映MRP非控股权益账面值调整的资本。
本公司于上述交易前后保留其于MRP的控股财务权益。
Studio City International
于2022年2月及3月，新濠影汇国际分别宣布及完成一系列私人发售， 400,000,000A类普通股予若干现有股东及其美国存托证券持有人（包括新濠），所得款项总额为300,000，其中$134,944来自非控股权益（“二零二二年私人配售”）。二零二二年私人配售增加新濠于新濠国际的股权，本公司确认增加美元879在新濠的补充中，
已缴费
反映新濠影汇国际非控股权益账面值调整之资本。
本公司于上述交易前后保留其于新濠影汇国际之控股财务权益。
下表披露新濠于MRP及新濠国际之拥有权权益变动对其权益之影响：
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
新濠博亚娱乐有限公司应占亏损净额
    $ (326,920 )   $ (930,526 )    $ (811,751 ) 
转拨（至）非控股权益：
       
菲律宾子公司
       
减少额
已缴费
资本来自购买MRP的普通股，
公开市场
      (582 )     (2,952 )      (6,951 ) 
Studio City International
       
增加额
已缴费
私募资金
      —        879       —   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
新濠博亚娱乐有限公司股东应占净亏损及转拨自非控股权益之变动
    $ (327,502 )   $ (932,599 )    $ (818,702 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-
8
2
目录表
新濠国际度假酒店及娱乐有限公司
补充资料—财务报表附表1
母公司财务信息
简明资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
  
12月31日，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
资产
  
 
流动资产：
  
 
现金和现金等价物
  
$
61,345
 
 
$
7,407
 
应收账款
从…
附属公司
公司
  
 
1,064
 
 
 
779
 
子公司应收账款
  
 
198,910
 
 
 
157,737
 
预付费用和其他流动资产
  
 
8,619
 
 
 
9,527
 
  
 
 
 
 
 
 
 
流动资产总额
  
 
269,938
 
 
 
175,450
 
  
 
 
 
 
 
 
 
对子公司的投资
  
 
— 
 
 
 
423,520
 
应收账款
从
附属公司
公司
  
 
— 
 
 
 
216,333
 
子公司应收账款
  
 
673,729
 
 
 
165,056
 
  
 
 
 
 
 
 
 
总资产
  
$
  943,667
 
 
$
980,359
 
  
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东亏损
  
 
流动负债：
  
 
应计费用和其他流动负债
  
$
7,954
 
 
$
26,811
 
应付所得税
  
 
12,536
 
 
 
1,417
 
应付款
发送到An
附属公司
公司
  
 
103
 
 
 
75
 
应付给子公司的款项
  
 
268,656
 
 
 
260,720
 
  
 
 
 
 
 
 
 
流动负债总额
  
 
289,249
 
 
 
289,023
 
  
 
 
 
 
 
 
 
附属公司投资赤字
  
 
511,449
 
 
 
— 
 
其他长期负债
  
 
54
 
 
 
227
 
应付给子公司的款项
  
 
1,430,195
 
 
 
1,541,434
 
  
 
 
 
 
 
 
 
总负债
  
 
2,230,947
 
 
 
1,830,684
 
  
 
 
 
 
 
 
 
股东赤字：
  
 
普通股，面值$0.01; 7,300,000,000授权股份；
1,404,679,067和1,445,052,143已发行股份；
1,311,270,775和1,335,307,327分别发行流通股
  
 
14,047
 
 
 
14,451
 
库存股，按成本价计算；93,408,292和109,744,816分别为股票
  
 
(255,068
) 
 
 
(241,750
) 
其他内容
已缴费
资本
  
 
3,109,212
 
 
 
3,218,895
 
累计其他综合损失
  
 
(98,599
) 
 
 
(111,969
) 
累计损失
  
 
(4,056,872
)
 
 
(3,729,952
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
股东亏损总额
  
 
(1,287,280
)
 
 
(850,325
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
总负债和股东赤字
  
$
943,667
 
 
$
980,359
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
F-83
目录表
美高度假村有限公司
补充资料—财务报表附表1
母公司财务信息
业务简明报表
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
营业收入
  
$
84,130
 
 
$
15,340
 
 
$
9,547
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营成本和支出：
  
 
 
一般和行政
  
 
(34,342
) 
 
 
(50,532
) 
 
 
(51,285
) 
开发成本
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(32,000
) 
物业费及其他
  
 
(1,244
) 
 
 
(406
) 
 
 
(956
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(35,586
) 
 
 
(50,938
) 
 
 
(84,241
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入(亏损)
  
 
  48,544
 
 
 
(35,598
) 
 
 
(74,694
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非运营
收入(支出)：
  
 
 
利息收入
  
 
4,991
 
 
 
  16,151
 
 
 
20
 
利息支出
  
 
(19,366
)
 
 
(3,165
) 
 
 
— 
 
净汇兑收益
  
 
1,496
 
 
 
7,437
 
 
 
6,211
 
其他收入，净额
  
 
7,302
 
 
 
11,220
 
 
 
  15,092
 
分占附属公司业绩
  
 
(358,767
)
 
 
(922,771
) 
 
 
(755,678
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
非运营
费用，净额
  
 
(364,344
)
 
 
(891,128
) 
 
 
(734,355
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前亏损
  
 
(315,800
)
 
 
(926,726
) 
 
 
(809,049
) 
所得税费用
  
 
(11,120
)
 
 
(3,800
) 
 
 
(2,702
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
  
$
(326,920
)
 
$
(930,526
) 
 
$
(811,751
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-84
目录表
美高度假村有限公司
补充资料—财务报表附表1
母公司财务信息
全面损失简明报表
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
净亏损
  
$
(326,920
)
 
$
(930,526
) 
 
$
(811,751
) 
其他全面收益(亏损)：
  
 
 
外币折算调整
  
 
13,370
 
 
 
(35,961
) 
 
 
(64,676
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他全面收益(亏损)
  
 
13,370
 
 
 
(35,961
) 
 
 
(64,676
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全面损失总额
  
$
(313,550
)
 
$
(966,487
) 
 
$
(876,427
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-85
目录表
美高度假村有限公司
补充资料—财务报表附表1
母公司财务信息
简明现金流量表
(单位：千)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度，
 
 
  
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
经营活动的现金流：
  
 
 
经营活动提供(用于)的现金净额
  
$
  70,894
 
 
$
86,252
 
 
$
(21,401
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流：
  
 
 
支付给附属公司的预付款
  
 
(528,794
) 
 
 
(215,613
) 
 
 
(20,005
) 
附属公司垫款还款所得
  
 
75,041
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
附属公司偿还贷款所得
  
 
200,000
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
无形资产转让所得款项
  
 
519,000
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
向联营公司支付贷款
  
 
— 
 
 
 
(200,000
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动提供(用于)的现金净额
  
 
265,247
 
 
 
(415,613
) 
 
 
(20,005
) 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动的现金流：
  
 
 
偿还附属公司贷款或垫款
  
 
(270,593
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
股份回购
  
 
(169,836
) 
 
 
(189,161
) 
 
 
(52,026
) 
来自子公司的贷款或垫款的收益
  
 
158,000
 
 
 
521,860
 
 
 
54,187
 
行使购股权所得款项
  
 
226
 
 
 
— 
 
 
 
7,101
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动提供的现金净额(用于)
  
 
(282,203
) 
 
 
332,699
 
 
 
9,262
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
增加(减少)现金和现金等价物
  
 
53,938
 
 
 
3,338
 
 
 
(32,144
) 
年初现金及现金等价物
  
 
7,407
 
 
 
4,069
 
 
 
36,213
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终现金及现金等价物
  
$
61,345
 
 
$
7,407
 
 
$
4,069
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充现金流披露：
  
 
 
转让给子公司的预付款，以与子公司的预付款抵销
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
235,897
 
向附属公司垫款资本化为对附属公司的投资
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
235,897
 
 
F-86
目录表
新濠国际度假酒店及娱乐有限公司
补充资料—财务报表附表1
母公司财务信息
财务报表附表说明1
(单位：千)
 
1.
附表1是根据《规则》的规定提供的
12-04(a)
和
4-08(e)(3)
监管部门的
S-X，
倘合并及非合并附属公司之受限制净资产合共超过 25 截至最近完成的财政年度末的合并净资产的百分比。截至2023年12月31日，约$740,000
受限制资产净值之若干项不可供分派，因此，本集团之简明财务资料
新濠国际
已呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
新濠国际
收到不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其附属公司的现金股息。
 
2.
陈述的基础
随附之简明财务资料乃采用与新濠综合财务报表所载相同之会计政策编制，惟母公司已采用权益法将其于附属公司之投资入账。对母公司而言，本公司按《会计准则第323号法》、《投资—权益法》和《合营企业》规定的权益法入账。该等投资于简明资产负债表呈列为“于附属公司的投资”或“于附属公司的投资亏绌”，而附属公司的损益则于简明经营报表呈列为“应占附属公司业绩”。一般而言，倘投资者承诺提供持续支持及为亏损提供资金，则权益法投资对象之投资者将于投资账面值减至零时停止确认其应占被投资对象之亏损。就本附表1而言，母公司继续反映其在子公司亏损中的份额，而不论投资的账面价值如何，即使母公司没有义务提供持续的支持或为亏损提供资金。
 
F-
8
7