证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第1号修正案）
（规则 13e-4）
第 14 (d) (1) 或
13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的
ECHOSTAR 公司
（标的公司（发行人）的名称和 申报人（要约人）的名称）
购买A类普通 股票的股票期权，面值0.001美元
（证券类别的标题）
278768106
（CUSIP 证券类别编号）
迪安 A. 曼森
首席法务官兼秘书
EchoStar 公司
9601 南子午线大道
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(303) 723-1000
（获授权代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）
复制到：
斯科特 D. 米勒
马克·特雷维尼奥
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004
(212) 558-4000
| ¨ | 如果申请仅涉及在要约开始之前 发出的初步通信，请勾选 复选框。选中以下相应的复选框以指定该声明与 相关的任何交易： |
| ¨ | 受第 14d-1 条规则约束的第三方 要约。 |
| x | 发行人 要约受规则 13e-4 的约束。 |
| ¨ | going-private 交易受规则 13e-3 的约束。 |
| ¨ | 根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正 。 |
如果申请是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境 发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境 第三方要约） |
解释性说明
本修正案第 1 号（这个”第 1 号修正案 ”) 修订和补充了最初向证券和 交易委员会提交的附表 TO 中的要约报价声明（”秒”）由EchoStar公司（”EchoStar” 或者，”公司,” “我们的,” “我们” 和”我们”）于 2024 年 3 月 4 日（”将 安排到”），涉及公司提议通过交易符合条件的股票期权购买公司 A类普通股，面值每股0.001美元（”A 类股票”），根据2024年3月4日的交易所要约中规定的条款和条件，购买一些新发行的 股票期权以购买A类股票（”交换报价”），作为附表 TO 附录 (a) (1) (i) 提交。
本第 1 号修正案旨在对附表 TO 和交换要约进行修改和补充。除非本第 1 号修正案中另有规定，否则附表 和交换要约中列出的信息保持不变，并在与 第 1 号修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。您应阅读本第1号修正案以及附表TO和交换要约。
交易所要约的修订
特此对交换要约和以引用方式纳入此类信息的附表 的相应项目 修正如下：
摘要条款表—问题和答案
交易所要约第 13 页的问题 24 已修订， 重述如下：
| Q24. | 我有一个规则 10b5-1 的交易计划。我参与本次交易所报价的决定 对我的 10b5-1 交易计划有何影响？ |
如果您选择兑换 规则 10b5-1 交易计划所涵盖的合格期权，则无论您是否根据本协议的规定撤回此类选择，您的规则 10b5-1 交易计划都可能自到期时间起取消。您可以根据公司政策订立新的第10b5-1条交易 计划。除其他外，该政策要求第10b5-1条交易计划遵循公司的 形式的交易计划，符合《交易法》第10b5-1条，包括适用的冷静期，经公司法律部门批准 并在开放交易窗口内签署。2024年的开放交易窗口是根据公司的内幕交易政策制定的 ，并受其约束。请记住，开放交易窗口日期 是近似值，不能保证在这些日期内会存在开放交易窗口。开放交易窗口日期 不影响根据本交易所 优惠的条款选择交换合格期权的时机。无论选择时是否有开放的交易窗口，您都可以选择在到期前随时交换您的合格期权，但须遵守此处的条款和条件， 。有关公开交易 窗口以及有关第10b5-1条交易计划的规则和指南的更多详细信息，请联系公司的法律部门 或公司的股票计划管理员。
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交换要约 — 本交易所优惠的条件
交换要约中题为 “ 本交易所要约的条件” 的第 6 节经修订和重述如下：
第 6 节。 本次交易所优惠的条件
尽管交易所要约中有任何其他条款 ，我们无需接受任何选择进行交易的合格期权，并且在每种情况下，如果在 发布之日或之后以及到期之前的任何时候发生了以下任何事件，或者我们已经确定，我们可能会终止或修改本交易所报价，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条，根据我们的合理判断， 发生了以下任何事件：
| ● | 在任何直接 或间接质疑本交易所要约或收购本交易所要约中交换的部分或 期权的法院、当局、机构或法庭上， 受到任何政府 或政府、监管或行政机构、当局或法庭或任何其他 个人（无论是国内还是国外）的威胁或提起或提起的任何诉讼或正在等待其提起的任何诉讼或诉讼 |
| ● | 应受到任何法院或任何会或可能直接或 间接或可能直接或 间接提出、签署、修正、执行或视为适用于本交易所 要约 或我们的任何法规、 规则、法规、判决、命令或禁令威胁、提出、寻求或颁布 颁布、签署、修改、执行或被视为适用于本交易所 或我们的要约，或拒绝批准： |
| ● | 将接受任何交换选择定为非法或以其他方式限制或禁止完成 本交易所要约； |
| ● | 延迟 或限制我们的能力，或使我们无法接受任何交换选择；或 |
| ● | 重大 并对公司的业务、状况（财务或其他）、收入、运营或 前景产生不利影响 |
| ● | 宣布对美国 的银行暂停银行业务或任何暂停付款，无论是否是强制性的 |
| ● | 任何政府、监管或行政机构 或当局对美国银行或其他 贷款机构信贷延期的任何 限制，无论是否为强制性限制，或任何可能影响银行或其他 贷款机构信贷延期的事件 |
| ● | 公司 A 类 股票的市场价格从 2024 年 3 月 1 日（本交易所 要约开始之前的交易日，公司 A 类股票 在纳斯达克的收盘价 13.22 美元）上涨或下跌超过 33% 的任何 |
| ● | 美国 或国外总体政治、市场、经济或财务状况的任何 变化，可能对公司的业务、状况（财务 或其他）、运营或前景或对公司A类 股票的交易产生重大不利影响 |
| ● | 在 中，在本交易所 要约开始时存在的任何前述内容，则是其实质性加速或恶化 |
| ● | 一般而言，美国金融市场的任何 异常或重大不利变化，包括但不限于道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数 或标普500指数的任何下跌 ®在本交易所要约开始之日营业结束后的任何时间段内，以 计量金额超过 10% 的综合指数 |
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| ● | 涉及公司的 控制权变更交易，例如合并或其他收购， 已宣布或提出 |
| ● | 对公司部分或全部A类股票的 要约或交换要约， 或公司的合并或收购提案，应由其他个人或实体提出、宣布 或提出，或应公开披露，或者我们 获悉： |
| ● | 《交易所 法》第 13 (d) (3) 条所指的任何 个人、实体或团体均应已收购或提议收购公司普通股 已发行股份 5% 以上的实益所有权，或者应成立任何新集团， 实益拥有公司普通股 5% 以上的已发行股份， 任何此类个人、实体或团体除外在本交易所要约开始之日或之前，向美国证券交易委员会提交了附表13D； |
| ● | 任何 此类个人、实体或团体在本交易所要约开始时或之前向美国证券交易委员会提交附表13D，均应已收购或提议收购另外 2% 或更多已发行A类股票的实益 所有权；或 |
| ● | 任何 个人、实体或团体均应根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法》提交通知和报告表，或发布公告，反映 收购公司或公司任何资产或证券的意向。 |
| ● | 任何 变更或变更均应发生在公司的业务、状况（财务或其他）、资产、 收入、运营、前景或股票所有权方面，根据我们的合理判断， 正在或可能对公司产生重大不利影响。 |
本交易所优惠的条件适用于公司的 权益。无论导致它们的情况如何（由我们的作为或不作为造成的情况 除外），我们都可以在到期时间之前对其进行主张。无论我们是否放弃 交易所优惠的任何其他条件，我们都可以在到期 时间之前随时不时地全部或部分放弃这些条件（任何此类豁免将始终适用于所有符合条件的员工）。在得知本第 6 节所述事件的发生后，我们将立即将此类事件的发生以及我们是否选择根据 第 6 节放弃相应条件的情况通知符合条件的 员工。根据具有合法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就本第 6 节所述事件做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。
交换要约—其他
交换要约第 17 节第一段的标题为 “其他”，经修订和重述如下：
第 17 节 其他
我们不知道 在任何司法管辖区 的出台不符合适用法律。如果我们发现有任何司法管辖区的交易所要约不符合任何有效的适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的 法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守此类法律，则不会向居住在该司法管辖区的期权持有人或代表他们选择交换 符合条件的期权，也不会接受他们选择交换 合格期权。尽管有上述规定，所有符合条件的员工都将接受所有符合适用法律的 有效投标的合格期权，无论此类合格员工身在何处。
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签名
经过适当的询问，尽我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2024 年 3 月 21 日 | 来自： | /s/ 保罗 W. Orban |
| 保罗 W. Orban | ||
| DISH 执行副总裁、首席财务官兼首席财务官 财务官 |
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展览索引
附录
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描述 | |
| (a) (1) (i) * | 向交易所合格期权出售 ，日期为 2024 年 3 月 4 日 | |
| (a) (1) (ii) * | 2024 年 3 月 4 日的电子邮件 ，宣布交易所要约开始 | |
| (a) (1) (iii) * | 2024 年 3 月 4 日的电子邮件 ，提供期权交易所门户网站上的交易所要约选择表的链接 | |
| (a) (1) (iv) * | 交易所 报价选择表 | |
| (a) (1) (v) * | 选举确认表格：向正确提交交易所要约选择表格的合格员工发送电子邮件 | |
| (a) (1) (六) * | 向符合条件的员工发送有关交换优惠的电子邮件提醒表格 | |
| (a) (1) (七) * | 到期后提交的 电子邮件拒绝选举的表格 | |
| (a) (1) (八) * | 关于交易所要约提醒（或交易所要约、选择表格接受）的电子邮件表格 | |
| (a) (1) (ix) * | EchoStar Corporation截至2023年12月31日的财年的年度 报告（参考2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的 表格，委员会文件编号001-33807） | |
| (a) (1) (x) * | 为换取既得合格期权和未归属时间合格期权而发行的新期权的 股票期权协议表格 | |
| (a) (1) (xi) * | 为换取2022年激励计划期权而发行的新期权的 股票期权协议表格 | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 不适用 | |
| (a)(5) | 不适用 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1)* | EchoStar 公司2017年股票激励计划（参照EchoStar Corporation 于2017年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，委员会文件编号001-33807） | |
| (d)(2)* | 经修订的 并重述了EchoStar Corporation 2008年股票激励计划（参照EchoStar Corporation于2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书纳入其中，委员会文件编号为000-26176） | |
| (d)(3)* | EchoStar 公司合格期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） | |
| (d)(4)* | DISH Network Corporation 2019年股票激励计划（参照DISH Network Corporation于2019年3月19日提交的附表14A的最终委托声明，委员会文件编号000-26176） |
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| (d)(5)* | DISH Network Corporation 2009 年股票激励计划（参考 DISH Network Corporation 于 2009 年 3 月 31 日提交的附表 14A 的最终委托声明，委员会文件编号为 000-26176） |
| (d)(6)* | DISH Network Corporation 符合条件的时间期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） |
| (d)(7)* | DISH Network Corporation 符合条件的2019年LTIP期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） |
| (d)(8)* | DISH Network Corporation 符合条件的 DISH 2022 年激励计划期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (xi)） |
| (g) | 不适用 |
| (h) | 不适用 |
| 107* | 提交 费用表 |
* 此前曾于 2024 年 3 月 4 日按计划在招标 报价声明中提交
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