美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 3 号修正案 ）*

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

将 副本复制到：

Steven A. Lipstein，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

(732) 395-4400

如果 申报人之前已经在附表13G中提交了一份声明，报告了本附表13D的主题， 并且是因为§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾ 包括在行使33,000,000份预融资认股权证时可发行的 4300万股普通股和1,000,000份附带信函认股权证（定义见第4项和第5项 ）。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括在行使33,000,000份预融资认股权证时可发行的 4300万股普通股和1,000,000份附带信函认股权证（定义见第4项和第5项 ）。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括在行使33,000,000份预融资认股权证时可发行的 4300万股普通股和1,000,000份附带信函认股权证（定义见第4项和第5项 ）。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

本 附表13D的第3号修正案对申报人先前提交的附表13D进行了修订和补充。除非在此处作了补充 ，否则此前经过修订和补充的此类声明仍然完全有效。

如适用， 针对每件商品提供的信息，应视为以引用方式纳入所有其他项目。

附表13D中的这份 声明涉及加拿大不列颠哥伦比亚省Bruush Oral Care Inc.（“发行人”）的无面值普通股（“普通股”）， 是一家加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号210单元 V6B 1G8。

a) 本附表13D由下文所列实体和个人（分别为 “举报人” ，统称为 “举报人”）共同提交。

(i) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司；

(ii) Matthew Friesen；以及

(iii) 布拉德利·弗里森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由马修·弗里森和布拉德利·弗里森共同持有和控制。

b) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司和马修·弗里森先生主要办公室的营业地址是加拿大温哥华德雷克街2602 289号， 加拿大不列颠哥伦比亚省V6B 5Z5，布拉德利·弗里森先生的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 4104 1283 号 V6Z 0E3。

c) 申报人主要从事投资管理和证券投资业务。申报的证券 由耶鲁敦兄弟风险投资有限公司直接持有。耶鲁敦兄弟风险投资有限公司的普通合伙人和董事是马修·弗里森 和布拉德利·弗里森。申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为附录A随附表13D 提交。

d) 在过去五年中，没有一个举报人因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）。

e) 在过去五年中，申报人均未参与具有 管辖权的司法或行政机构提起的民事诉讼，因此该诉讼曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违反此类法律的行为。

f) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立。马修·弗里森先生和布拉德利·弗里森先生是加拿大公民 。

根据具体情况，对附表 13D 第 3 项进行了补充和修订，内容如下：

第 4 项中的 披露内容以引用方式纳入此处。

本声明第 2、3、5 和 6 项中列出的 信息特此以引用方式纳入本第 4 项。

2024年2月15日，Bruush Oral Care Inc.（“发行人”）在 中签订了一份与2024年1月30日与申报人签订的证券购买协议有关的信函协议（“附带信”）。根据附带信， 申报人向发行人提供了金额为20万美元的额外资金。作为额外资金的对价， 申报人收到了一份预先注资的普通股购买权证（“附带信函认股权证”），用于购买10,000,000股普通股（“附带信函认股权证”），行使价为每股0.001美元。附带信函认股权证 可在持有人当选普通股时随时以一比一的方式行使。

申报人出于投资目的持有发行人的证券。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，并视各种因素，包括 但不限于发行人的财务状况、普通股价格、证券市场状况和一般 经济和行业状况，申报人将来可能会对其在发行人 股本中的股份采取他们认为适当的行动，包括，但不限于：购买 发行人的额外普通股或其他证券；出售发行人的普通股或其他证券；采取任何行动更改发行人董事会 的组成；以法律允许的任何方式对发行人或其任何证券采取任何其他行动，或改变 他们对下文第4项（a）至（j）段中提及的任何和所有事项的意图。

除本附表中另有说明的 外，申报人目前均未有任何与或可能导致 ：(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券；(b) 涉及发行人或其任何子公司的 特殊公司交易，例如合并、重组或清算； (c) 出售或清算转让发行人或其任何子公司的大量资产；(d) 现任董事会的任何变动发行人的董事或管理层，包括更改董事人数或任期或填补董事会现有 空缺的任何计划或提案；(e) 发行人目前资本化或股息政策的任何重大变化；(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化 ；(g) 发行人章程或章程的任何变更或其他可能阻碍获得控制权的行动 任何人向发行人披露；(h) 导致发行人的一类证券从国家证券中除名 交易所或停止被授权在注册的全国 证券协会的交易商间报价系统中上市；（i）导致发行人的一类股票证券有资格根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）条终止注册；或（j）任何与上述 类似的行动。

本声明第 2、3、4 和 6 项以及本声明封面中列出的 信息特此通过引用 纳入本第 5 项。

本第2号修正案各封面第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。

(a) 和 (b)。从2023年10月11日的首次发行到2023年10月24日的最后一次 发行，申报人实益拥有发行人 证券的约63％至82％的权益。截至2024年2月16日，申报人总共可能被视为实益拥有48,730,102股普通股， ，这些普通股约占已发行普通股的30％，根据《交易法》和发行人提供的信息 计算。根据截至2024年1月30日已发行的100,970,818股 普通股 ，申报人在行使预融资认股权证和 附带信函认股权证之前拥有的5,730,102股普通股约占已发行普通股的5.7％。

(c) 申报人在公开市场上出售了发行人的1,532,487股普通股，详情如下：

(d)-(e) 不适用。

侧边的字母

2024年2月15日，申报人与发行人签订了附带信，内容涉及发行人和申报人先前签署和披露的某些证券购买 协议。附带信包含发行人和申报人的惯常陈述 和保证。

前述对附带信函的描述并不完整，仅参照附带信的全文 进行了全面限定，该附带信作为附录B提交，并以引用方式纳入此处。

side 信函逮捕令

附带信函认股权证的行使价为每股0.001美元，并在全部行使后终止。如果附带信函认股权证会导致申报人拥有超过4.99％的普通股，则申报人不能 行使附带信函认股权证。

前述对附带信函认股权证的描述并不完整，并参照预先资助认股权证的 全文进行了全面限定，该认股权证作为附录C提交，并以引用方式纳入此处。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。