的形式
指定证书
的
A 系列初级参与优先股
的
Teran Orbital

（根据特拉华州通用公司法第 151 条）

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Terran Orbital Corporation特此证明，公司董事会在2024年3月3日正式召集并举行的会议上按照《特拉华州通用公司法》第151条的要求通过了以下决议：

决定，根据经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）的规定授予和赋予本公司董事会（以下简称 “董事会” 或 “董事会”）的权力，董事会特此创建公司一系列面值0.0001美元的优先股（“优先股”）”），特此说明股份的名称和数量，并确定相对权利、优先权，及其限制如下：

A系列青少年参与优先股：

第 1 节名称和金额。该系列的股票应被指定为 “A系列初级参与优先股”（“A系列优先股”），构成A系列优先股的股票数量应为60万股。此类股票数量可通过董事会决议增加或减少；前提是，A系列优先股的数量不得减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证时或将公司发行的任何未偿还证券转换为A系列优先股时预留发行的股票数量。

第 2 节。分红和分配。

(a) 在股息方面排名高于A系列优先股的任何系列优先股（或任何类似股票）的持有人的权利的前提下，A系列优先股的持有人优先于公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和任何其他初级股的持有人，有权获得以下权利：如果董事会宣布该用途的合法可用资金已用完，则季度股息将以现金支付每年3月、6月、9月和12月的第一天（此处均称为 “季度股息支付日”），从首次发行A系列优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于所有现金分红每股总额的1,000倍，但须遵守下文规定的调整规定，以及所有非现金分红的每股总金额（以实物支付）的1,000倍要么

自前一个季度股息支付日起，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分A系列优先股以来在普通股上宣布的其他分配，但普通股的应付股息或已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式）除外。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人在此类事件发生前有权获得的金额根据前一句的规定应调整为将该金额乘以分数，其分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布普通股股息或分配（或对已发行普通股进行细分、合并或合并）后，立即按照第2（a）节的规定宣布对A系列优先股进行股息或分配（或酌情进行调整）。

(c) A系列优先股已发行股票的股息应从该股票发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积并累积，或者除非发行日期为季度股息支付日或是确定股份持有人的记录日期之后的日期在该季度股息支付日之前，有权获得季度股息的A系列优先股，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累积。应计但未付的股息不应计息。

(d) 支付的A系列优先股股息，其金额少于此类股票应计和应付的股息总额，应在所有已发行股份中按比例分配。董事会可以设定一个记录日期，以确定A系列优先股的持有人有权获得已申报的股息或分配，该记录日期应不超过固定支付日期的60天。

第 3 节。投票权。A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股支付的普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为

或多或少的普通股数量，则在每种情况下，应通过将该数字乘以分数来调整A系列优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 除非本文另有规定，否则在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或法律规定，A系列优先股的持有人以及拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。

(c) 除非本协议另有规定或法律另有规定，否则A系列优先股的持有人没有特别投票权，也无需他们的同意（除非他们有权向普通股持有人进行投票，除非他们有权按此处的规定向普通股持有人投票）。

第 4 节某些限制。

(a) 每当拖欠第2节规定的A系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到A系列已发行优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 对A系列优先股的任何股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(ii) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，使排名与A系列优先股平价（无论是股息还是清算、解散或清盘时）的股息，但A系列优先股和所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(iii) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股中任何排名靠前的股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股的股份，以换取公司在A系列优先股中排名次要的任何股票（无论是分红还是在解散、清算或清盘时）的股份；或

(iv) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价的任何股票，除非在考虑相应的年度股息后，根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约

费率以及相应系列和类别的其他相对权利和优惠应本着诚意确定，从而使相应系列或类别得到公平和公平的待遇。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价，除非公司能够根据第4（a）条在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 5 节。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文、公司注册证书或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，或法律另有要求。

第 6 节。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得 (a) 向A系列优先股的初级股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的持有人进行分配，除非在此之前并遵守公司证书中规定的优先股清算优先权的条件和限制（如果有），A系列优先股的持有人应获得1,00美元每股0.00，外加等于应计和未付金额的金额截至支付之日的股息及其分配，无论是否申报，前提是A系列优先股的持有人有权获得每股的总金额，但须遵守下文规定的调整条款，相当于向普通股持有人分配的每股总金额的1,000倍，或 (b) 分配给按平价（股息或清算、解散或）股票持有人清盘）使用A系列优先股，除了对A系列优先股和所有此类平价股票进行按比例分配，与所有此类股票的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额成比例。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人在此之前有权获得的总金额根据第 (a) 款的附带条件发生的事件前一句应通过将该金额乘以分数来进行调整，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 7 节合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何情况下，A系列优先股的每股应同时进行类似的交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整规定，

等于普通股每股变更或交换成或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）总额的1,000倍。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，均按前一句中规定的系列股份交换或变更金额的金额优先股应通过乘以该金额进行调整按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

第 8 节。不可兑换。A系列优先股的股份不可兑换。

第 9 节等级。就股息支付和资产分配而言，A系列优先股的排名应次于公司任何其他类别的优先股的所有系列。

第 10 节。零碎股票。A系列优先股可以按股份的部分发行，这使持有人有权按持有者的部分股份比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于A系列优先股持有人的所有其他权利。

第 11 节。修正案。如果没有A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人作为单一类别进行表决，则不得以任何会实质性改变或改变A系列优先股的权力、优惠或特殊权利的方式对公司注册证书进行修改，从而对其产生不利影响。

为此，本指定证书由公司首席执行官代表公司签署，并由其秘书于2024年3月4日作证，以昭信守。