☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) |
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最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据规则征集材料 14a-12 |
☒ |
不需要任何费用。 | |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 | |
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |
NOVAGOLD RESERVICES INC.
股东周年大会通告
| 日期： |
2024年5月16日 | |
| 时间： |
太平洋时间下午1：00 | |
| 位置： |
在线直播： www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024 | |
| 记录日期： |
2024年3月18日 | |
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年度会议（“会议”）的目的是：
1.收到本公司董事（“董事”）年报，其中载有本公司截至2023年11月30日止年度的综合财务报表，连同核数师报告书；
（二）设定公司董事人数；
（三）选举公司下一年度董事；
4.委任本公司来年之核数师，并授权董事透过审核委员会厘定核数师之酬金；
5.考虑并在认为适当的情况下通过 非约束性批准公司指定执行官薪酬的决议；以及
6.处理在大会或其任何续会上适当处理的进一步及其他事务。 | ||
目前拟提呈大会之事项之具体详情载于本通告随附之通函内。
只有在2024年3月18日营业时间结束时记录在案的股东才有权收到大会通知并于大会上投票。
为确保阁下出席大会，请填妥、签署、注明日期及交回阁下已投票表决的委任书，不论阁下是否计划出席会议。发送您的委托书并不妨碍您亲自在大会上投票。
所有代理人完成 登记股东 必须退还给公司：
| • | 通过以下网站在线代理： Www.proxyvote.com不迟于2024年5月14日东部时间下午4点（太平洋时间下午1点）； |
| • | 电话（800） 690-6903并按照指示，不迟于2024年5月14日东部时间下午4：00（太平洋时间下午1：00）；或 |
| • | 要求代理材料的纸质副本，并将完成的代理卡邮寄至Broadridge，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，收件人：代理部门，以不迟于2024年5月14日东部时间下午4：00（太平洋时间下午1：00）。 |
非注册股东以中介人名义登记的股份，应小心遵照中介人提供的投票指示。关于返回代理的更详细描述， 非注册的有关股东的资料载于所附通函第4页。
股东可通过电话联系本公司的策略顾问Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818(北美免费)或1-416-623-2514(在北美以外启用短信和呼叫)，或发送电子邮件至邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
你们的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。
互联网和电话投票一直持续到下午4点。东部时间2024年5月14日。
根据董事会的命令
NOVAGOLD RESERVICES INC.
格雷戈里·A·朗
总裁与首席执行官
温哥华，不列颠哥伦比亚省
2024年3月22日
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NovaGold2024年管理信息通报
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致股东的信
尊敬的各位股东：
我们很高兴地邀请您参加NovaGold的2024年年度股东大会。
请阅读本通告，因为它包含关于会议议程、谁有资格投票、如何投票、董事提名人、我们的治理做法以及我们高管和董事的薪酬等重要而详细的信息。
NovaGold Resources Inc.(“公司”或“NovaGold”)重视与股东的接触，无论是在年度会议、投资会议、一对一会议或通过公司的电子和社交媒体沟通渠道。本公司的通函提供了一个重要的机会来接触每一位股东。今年，我们认为这将有助于：
| 1. | 概述本通函中提交股东投票的项目， |
| 2. | 强调NOVAGOLD的公司治理实践， |
| 3. | 描述公司的股东参与计划。 |
我们提供这些材料是为了NovagoLD董事会征集代表在我们的2024年股东周年大会上以及在该会议的任何续会或延期上投票。股东年会将于2024年5月16日太平洋时间下午1：00以虚拟形式举行。
我们的2024年股东周年大会将仅以虚拟形式举行。本公司鼓励股东事先由代表投票，并于任何有互联网连接或电话的地区参与投票。我们相信，这是提高全体股东出席年度会议的重要一步，并减少我们活动的碳足迹。股东可观看周年大会的现场网络直播，登记股东及正式委任的代理人可于会议期间以电子方式提交问题， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024.问题亦可于会议召开前透过电邮向管理层及董事会提出， info@novagold.com.
股东投票事宜
于本年度股东周年大会上，我们要求股东就以下事项进行投票：
建议1：设定董事人数
董事会建议投票表决为这个提议。详情见第7页。
建议2：选举董事
董事会建议投票表决为选举本委托书所列的董事被提名人。见此处 7-9和12-25了解更多关于被提名者的信息。
建议3：任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计师
董事会建议投票表决为这项提议。见第页9-10了解更多细节。
建议4：咨询批准高管薪酬
董事会建议投票表决为这项提议。详情请参阅第11页。
董事会不知道要在年会上提交行动的其他事项。如果在年度会议上提出任何事项，作为代表的个人打算以所有股东的最佳利益为依据就这些事项进行投票。您签署的委托书将此授权授予Gregory Lang或Tricia Pannier。
请参阅页面上的材料1-6有关如何投票、如何虚拟出席会议以及其他常见问题的信息。
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NovaGold2024年管理信息通报
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致股东的信
治理亮点
NovaGold致力于保持强大的公司治理实践。强大的公司治理有助于我们实现业绩目标，并保持投资者、员工、监管机构和其他利益相关者的信任和信心。我们的公司治理实践在第90-101页和我们网站的治理页面上有更详细的描述，网址为Www.novagold.com.
| 董事独立自主 |
• 我们的十个提名者中有八个是独立的
• 我们所有的主要董事会委员会（审计、薪酬、公司治理和提名）均由独立董事组成，
• 我们的CEO是唯一的执行董事 | |
| 董事会领导力 |
• 董事长和首席执行官的职位是分开的
• 我们的董事会任命了一名独立首席董事 | |
| 问责与股东 |
• 广泛的委托书季节股东参与涉及接触我们2023年约92%的已发行和流通普通股的持有人
• 主动股东参与是一项全年活动，不限于代理销售季节
• 所有董事每年选举
• 在无竞争性选举中，董事必须以多数票选出
• 合资格股东可提名董事及提交其他建议以供股东周年大会审议；有关提交股东建议的时间及其他要求的详情，请参阅下文第103页的“股东建议” | |
| 董事会常规及管治 |
• 我们的董事会定期检讨其成效
• 董事会已成立五个常设委员会，以监察对本公司重要的特定范畴，并定期向董事会汇报。董事会对所有对本公司具策略性重要性之事项拥有最终监督权
• 董事会已通过董事会章程，以正式确定其做法和责任
• 于二零二二年一月，董事会采纳多元化、公平及包容政策
• 独立董事在执行会议上开会，管理层或 非独立的紧接每次董事会定期会议后的董事 | |
| 股份所有权 |
• 我们的董事必须在加入董事会后的五年内持有价值至少128，400美元（每年聘用的3倍）的诺瓦戈尔德普通股（从50，000加元增加）。
• 我们的首席执行官必须在就职后五年内持有价值至少等于其年基本工资五倍的诺瓦戈尔德普通股（最近从其年基本工资三倍增加）
• 我们的首席财务官必须在开始受雇的五年内持有价值至少等于其年基本工资两倍的诺瓦戈尔德普通股
• 禁止董事和员工对冲或质押NOVAGOLD股票
• 诺华鼓励员工成为公司的股东，向所有员工提供基于股份的薪酬和员工股票购买计划， | |
| 董事会对风险的监督 |
• 我们的董事会检讨了诺瓦高在识别和评估诺瓦高及其项目所面临风险方面的系统性方法，其做法反映在二零二二年八月采纳的诺瓦高综合风险管理政策中
• 2023年1月，本公司采纳了气候变化政策和生物多样性政策，以阐明NOVAGOLD在参考其业务时应对其对气候变化和生物多样性的贡献和影响的方法
• 关于审计委员会对风险评估监督的分配情况，见下一页图表 | |
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NovaGold2024年管理信息通报
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致股东的信
董事会对风险管理的监督
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董事会
• 监督环境、社会和管治（ESG）事宜以及风险管理流程。
• 制定经营策略及主要资源配置。
• 领导管理层继任规划。
• 业务行为和合规监督。
• 审阅董事会委员会的报告，负责特定风险监督职责。
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| 审计 委员会
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• 监督NOVAGOLD的企业风险管理活动，包括网络安全和由员工（包括副总裁和首席财务官）组成的公司IT指导委员会的活动。
• 监督NOVAGOLD内部审计职能的人员配置和业绩。
• 监督诺瓦戈尔德财务报表的完整性和对财务报告的内部控制。
• 负责任命、薪酬和监督Novagold独立注册会计师事务所。
• 监督NOVAGOLD的财务要求、计划和战略。
| |||
| 薪酬委员会
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• 监督薪酬相关风险及整体行政人员薪酬理念，详情见我们的CD & A“薪酬政策及常规的风险评估”。
• 负责向董事会提出行政人员继任规划建议。
• 在每次定期委员会会议后向董事会报告。
| |||
| 企业管治及提名委员会
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• 全面的公司治理领导。
• 根据董事会章程、董事会服务政策、董事会多元化、公平和包容政策以及委员会章程，提供有关董事会和委员会组成和绩效的建议。
• 监督监管合规性和公司倡议。
• 在每次定期委员会会议后向董事会报告。
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| 工程和技术委员会
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• 就项目现场运营和资本项目的工程和技术方面向董事会提供建议，包括监督公司政策、项目现场运营和资本项目计划的制定、实施和监控。
• 在每次委员会例会后向董事会报告，
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| 可持续发展委员会
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• 对NovaGold的健康、安全的开发和实施进行监督。环境和可持续发展政策，包括气候变化和生物多样性。
• 为管理层提供社区关系和政府事务方面的战略指导。
• 审查NovaGold披露的包含环境、健康、安全和可持续发展信息。
• 在每次委员会例会后向董事会报告，
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NovaGold2024年管理信息通报
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致股东的信
有什么新鲜事吗？
2023年发生了什么变化？公司治理和提名委员会继续在第三方高管猎头公司的协助下寻找董事会候选人。委员会的重点是寻找在金融事务、资本市场、法律事务和与采矿有关的网络安全知识以及高级行政经验方面具有专门知识的候选人。委员会审议了一些男女候选人，董事会一致提名休姆·凯尔、Daniel·穆尼兹·昆塔尼拉和道恩·惠特克在2023年5月18日的年度和股东大会上竞选董事会成员。股东们以压倒性多数选举这三位被提名人进入董事会。
环境、社会和治理重点
2023年，NovaGold发布了《2022年可持续发展报告》，其中包含有关NovaGold及其旗舰项目Donlin Gold的详细环境、社会和治理(ESG)信息，该报告可在NovaGold的网站上找到：Www.nozzold.com/可持续性。详细的可持续性信息符合气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的框架。我们计划在2024年上半年发布一份可持续发展报告，报告公司在2023财年的ESG目标、活动和业绩。NovaGold将定期更新其网站上的ESG信息，并将继续每年报告NovaGold的ESG目标和业绩。我们希望您会发现这些信息是有用的和有价值的。1
股东参与
保持积极的股东参与计划仍然是公司的高度优先事项，也是我们公司治理实践不可或缺的一部分。公司传播部董事会主席、首席执行官、副总裁总裁定期与大股东会面，公司的公司传讯团队对股东的询问非常响应，无论其所有权级别如何。
2023年，NovaGold向持有40,000股或更多股份的所有股东打电话或亲自会见；换句话说，NovaGold联系或试图联系持有公司约92%已发行和已发行普通股的所有者，这些股东有权在NovaGold 2023年年度股东大会上投票。我们计划继续定期与我们的股东接触。
告别
安东尼·沃尔什决定不支持 连任在担任公司独立首席董事和审计委员会主席多年的敬业服务后，我们将怀念沃尔什先生明智而周到的忠告，并祝愿他一切顺利。
结论
有关NOVAGOLD的更多信息，请参阅表格的年度报告。 10-K截至2023年11月30日的财年，可在公司网站上查阅， Www.novagold.com在SEDAR+上， Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov.
股东可通过电话联系本公司的策略顾问Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地区启用文本和呼叫），或通过电子邮件发送至 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
董事会和管理团队感谢您对NOVAGOLD的持续信任。
真诚地
格雷戈里·A·朗
总裁和董事首席执行官
| 1 | 本公司网站及可持续发展报告的内容仅供参考，并不包含于本代理通函内。 |
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NovaGold2024年管理信息通报
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目录
| 有关会议的组织和进行情况 | 1 | |||
| 征求委托书 |
1 | |||
| 如何投票 |
3 | |||
| 有表决权股份及其主要持有人 |
6 | |||
| 须在会议上采取行动的事宜 | 7 | |||
| 董事人数 |
7 | |||
| 选举董事 |
7 | |||
| 核数师的委任 |
9 | |||
| 审计委员会报告书 |
10 | |||
| 须采取行动的其他事宜 |
11 | |||
| 关于董事会、董事提名人选和高管的信息 | 12 | |||
| 董事会多元化和任期 |
24 | |||
| 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 26 | |||
| 某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系 | 30 | |||
| 薪酬讨论与分析 | 31 | |||
| 概述 |
31 | |||
| 薪酬委员会 |
32 | |||
| 薪酬政策和做法的风险评估 |
33 | |||
| 高管薪酬说明书 |
36 | |||
| 高管薪酬理念 |
36 | |||
| 高管薪酬目标和要素 |
37 | |||
| 年度薪酬决策过程 |
39 | |||
| 基本工资 |
44 | |||
| 年度奖励计划 |
45 | |||
| 股票激励计划（长期激励） |
52 | |||
| 高管持股 |
55 | |||
| 退休计划 |
55 | |||
| 优势 |
56 | |||
| 关于高管薪酬的咨询投票 |
56 | |||
| 薪酬委员会报告 |
56 | |||
| 行政补偿表披露 | 57 | |||
| 薪酬汇总表 |
57 | |||
| 2023财年基于计划的奖励发放情况 |
58 | |||
| 财政年度杰出股票奖年终 |
59 | |||
| 2023财年的期权行权和股票归属 |
60 | |||
| CEO薪酬比率--10.6比1 |
60 | |||
| 薪酬与绩效 |
61 | |||
| 薪酬汇总表合计与薪酬实际发放对账表 |
62 | |||
| 性能图表 |
65 | |||
| 高管聘用协议 |
66 | |||
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 |
68 | |||
| 非执行董事董事薪酬 | 70 | |||
| 非执行董事董事薪酬表 |
71 | |||
| 董事的股份所有权 |
73 | |||
| 奖励计划奖 |
74 | |||
| 年内归属或赚取的价值 |
75 | |||
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 76 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
76 | |||
| 一般信息--基于股票的激励计划 |
78 | |||
| 股票奖励计划 |
78 | |||
| 绩效分摊单位计划 |
81 | |||
| 递延股份单位计划 |
85 | |||
| 董事和高级管理人员的负债 | 89 | |||
| 被告知人在重大交易中的权益 | 89 | |||
| 企业管治常规声明 | 90 | |||
| 董事会 |
90 | |||
| 主板服务政策 |
97 | |||
| 内幕交易政策 |
97 | |||
| 颁发股票奖励的政策 |
97 | |||
| 反腐败、反贿赂、反欺诈政策 |
97 | |||
| 反套期保值与反质押政策 |
98 | |||
| 奖励补偿回收政策 |
98 | |||
| 人权政策 |
98 | |||
| 环境、社会和治理事项 |
98 | |||
| 气候变化和碳足迹考量 |
99 | |||
| 气候变化政策 |
99 | |||
| 生物多样性政策 |
100 | |||
| 综合风险管理政策 |
100 | |||
| 企业披露政策 |
100 | |||
| 其他董事会委员会 |
100 | |||
| 评估 |
101 | |||
| 多数投票政策 |
101 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
101 | |||
| 股东与董事会的沟通 |
101 | |||
| 其他业务 | 102 | |||
| 附加信息 | 102 | |||
| 其他重要事实 | 102 | |||
| 股东提案 | 103 | |||
| 豪斯豪尔丁 | 104 | |||
| 证书 | 104 | |||
|
NovaGold2024年管理信息通报
|
| |
管理信息通告
有关组织的信息
及会议的进行
征求委托书
本管理资料通函(“本通函”)是与NovaGold Resources Inc.管理层和董事会(“董事会”或“董事会”)或其代表征集委托书有关而提供的。(“NovaGold”或“公司”)，其执行办公室位于美国犹他州盐湖城84111号Suite400南大街201号，用于公司股东(“股东”)的年度股东大会，该股东大会将于Www.VirtualShopholderMeeting/NG20242024年5月16日星期四下午1：00太平洋时间(“会议”)或其任何休会，以符合所附会议通知所载的目的。本通函、随附的会议通告及代表委任表格于2024年3月22日首次向股东派发。
向登记股东征集委托书将主要以邮寄或快递方式进行，辅以本公司雇员或代理人的电话或其他个人联系，象征性费用，所有费用将由本公司支付。本公司已聘请Kingsdale Advisors以全球预聘方式提供广泛的战略咨询、治理、战略沟通、数字和投资者竞选服务，以及根据公司的酌情决定权和指导在聘用期间应计的某些费用。股东可通过电话联系公司的战略顾问Kingsdale Advisors，电话：1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地区启用文本和呼叫），或通过电子邮件发送至 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
有两种 未注册的，或者说，他们的名字被告知他们自己的证券发行人（被称为“OBOs”），以及那些不反对他们自己的证券发行人（被称为“NOBOs”），他们知道他们是谁（被称为“NOBOs”）。 无异议受益人）。按照国家 文书54—101 —与申报发行人的证券实益拥有人的沟通(“NI”54-101”),本公司已选择将会议通告、本通函及相关委任代表表格或投票指示表格间接送交NOBOs及OBOs的中介人。除非纽约美国证券交易所的规则要求，本公司不打算支付中介人转发给OBO， 54-101,通知包（定义如下），在OBO的情况下，OBO将不会收到这些材料，除非OBO的中间人承担交付费用。
股东可通过电话联系本公司的策略顾问Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地区启用文本和呼叫），或通过电子邮件发送至 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
通知和访问
本公司采用证券法中的“通知及查阅”条文，允许本公司放弃向股东邮寄本通函及与代理有关的材料的纸质副本，而改为透过互联网供审阅、打印及下载。注册和 非注册的股东已收到通告包（定义见下文），惟除非彼等要求发出通告包所述的文件，否则将不会收到本通函或与代理有关的材料之纸本。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，本公司已按SEC规则规定的格式向结算机构和中介机构分发通知（“通知包”），以便再分发给 非注册的股东的网站位置， 非注册的股东可查阅本公司截至2023年11月30日止财政年度的会议通告、本通函、委任代表文书（统称“会议资料”）及年报。中介机构
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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NovaGold2024年管理信息通报
|
1
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关于会议安排和举行的资料
须将通知书寄往 非注册的股东，除非 非注册的股东已放弃接收会议材料的权利。通常，中介机构将使用服务公司（如Broadridge Financial Services Inc.）。（「Broadridge」））将通知书送交 非注册的股东们。
一般信息
除非另有说明，本通告中的信息截至2024年3月6日为最新信息。除非另有说明，本通知中提及的“美元”或“美元”均指美元。本通知中提及的“加元”指的是加元。2023年11月30日，加拿大银行1美元兑1加元的汇率为1.3582。
会议材料的副本，以及载有将在会议上提交的财务报表的公司年度报告以及相关的MD&A，可在公司简介下获得，网址为Www.sedarplus.ca，位于Www.sec.gov，位于Www.novagold.com 或通过输入您的16位数字在您的通知包裹中提供的控制编号为Www.proxyvote.com.
记录日期和法定人数
公司董事会将会议的记录日期定为2024年3月18日闭幕 (“记录” 日期“)。如果某人在记录日期之后获得股份所有权，该人可通过提交令董事会满意的公司普通股(“普通股”)的所有权证据和将其列入投票名单的请求，将其列入投票名单，地址为1133 Melville Street，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，Canada，在符合上述规定的情况下，所有在记录日期收盘时持有普通股的登记持有人将有权在大会上投票。没有授权累积权利，持不同政见者的权利不适用于任何正在表决的事项。每名登记股东将有权在每股普通股中享有一票投票权。
代表至少25%有权于大会上投票的普通股的两名或以上亲身或受委代表将构成会议的法定人数。
投票标准
经纪人无投票权当通过经纪人持有公司股票的实益所有人没有向经纪人提供投票指示时，就不允许经纪人在没有具体指示的情况下行使其自由裁量权和投票。因此，经纪会通知选举督察，它无权就该等股份的事宜投票。经纪人无投票权可能与董事选举和除确定董事人数和任命核数师以外的所有提议有关。
下表描述了将在会议上审议的提案、投票选项、每一事项所需的投票以及计票方式：
| 物质 |
投票选项 | 所需票数 | 弃权的影响 或经纪人无投票权 | |||
| 设置控制器数量 | 赞成；反对；弃权 | 投票的简单多数票 | 没有效果 (经纪人被允许在没有具体指示的情况下行使自由裁量权和投票。因此，没有经纪人。无投票权。) | |||
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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NovaGold2024年管理信息通报
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关于会议安排和举行的资料
| 物质 |
投票选项 | 所需票数 | 弃权的影响 或经纪人无投票权 | |||
| 选举董事 | 为；为；扣留 | 多数票-在会议上获得最高票数(最多10票)的被提名人将当选* | 没有效果 | |||
| 核数师的委任 | 为；为；扣留 | 简单多数票(只有“赞成”票才被视为已投的票) | 没有效果 (经纪人被允许在没有具体指示的情况下行使自由裁量权和投票。因此，没有经纪人。无投票权。) | |||
| 批准其他事项：
• 非绑定关于高管薪酬的咨询投票 |
赞成；反对；弃权 | 简单多数票(只有“赞成”和“反对”的票才被视为已投的票) | 没有效果 | |||
| * | 在无竞争对手的选举中，如果任何被提名人的“被扣留”票数超过“被提名人”的票数，则多数投票政策要求被提名人向委员会主席提交书面辞呈。有关公司多数票投票政策的说明，请参阅“董事选举”。 |
董事会一致建议股东投票为设定董事人数、董事选举、核数师委任及非约束性关于高管薪酬的咨询投票。
如何投票
登记股东
登记股东可以在会议前在网上投票他们的股票Www.proxyvote.com，拨打投票卡上的电话号码，或邮寄一张完整的投票卡。登记股东也可以在虚拟会议期间在线投票，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NG2024。有没有16位数字在投票时，从您的投票材料中获得的控制号码。
不拟出席大会或不拟于大会上投票的股东可委任代表投票。一 登记股东必须将填妥的委托书交回本公司：
| • | 通过以下网站在线代理： Www.proxyvote.com不迟于2024年5月14日东部时间下午4点（太平洋时间下午1点）； |
| • | 电话（800） 690-6903并按照指示，不迟于2024年5月14日东部时间下午4：00（太平洋时间下午1：00）；或 |
| • | 要求代理材料的纸质副本，并将完成的代理卡邮寄至Broadridge，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，收件人：代理部门，以不迟于2024年5月14日东部时间下午4：00（太平洋时间下午1：00）。 |
以委任代表形式指名的人士为本公司的高级职员或董事（“董事”）。 每名股东有权委任一名人士或实体（不一定是股东）出席大会并代表其行事，但以委任形式指定的人士除外。行使有关权利时，可将委任表格上指定人士之姓名删除，并于为此目的而提供之空白处填上有关获委任人士之姓名，或填写董事会可接受之其他委任表格。
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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NovaGold2024年管理信息通报
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关于会议安排和举行的资料
股东可通过电话联系本公司的策略顾问Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地区启用文本和呼叫），或通过电子邮件发送至 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
非注册的股东
本节所述的信息对公司的许多股东非常重要，因为相当多的股东并不以自己的名义持有普通股。不以自己的名义持有普通股的股东(即非注册的股东(包括股东或实益股东)应注意，只有名列本公司记录为普通股登记持有人的股东交存的委托书才可在大会上获得承认及代为行事。如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么，在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。这种普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大和美国，绝大多数这类普通股分别以CDS证券公司(加拿大证券存托凭证的注册名称，作为许多加拿大经纪公司的提名人)或CEDE E&Co.(由存托信托公司运营)的名义登记。经纪人或其代理人或代名人持有的普通股只能根据非注册的股东，但因某些“例行公事”而受到限制的情况除外。“例行公事”的一个例子包括确定董事的人数和审计员的任命，这被认为是会议要表决的唯一“例行公事”。否则，在没有具体指示的情况下，经纪人及其代理人和被提名人不得为经纪人的客户投票普通股，这通常被称为“经纪人无投票权。“ 因此， 非注册的如果股东希望他们的投票取决于会议决定的所有事项，股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人。
适用的监管政策要求中介机构/经纪人从非注册的股东大会之前的股东大会。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明，应仔细遵循这些说明非注册的以确保其股份在大会上获得表决。大多数经纪人现在将获取客户指示的责任委托给布罗德里奇。
虽然 非注册的股东不得直接在会议上承认，以其经纪人（或经纪人的代理人）的名义登记的普通股， 非注册的股东可以作为登记股东的代理人出席会议，并以该身份对普通股进行表决。 非注册股东如欲出席会议并作为登记股东的代理人间接投票其普通股，应遵循经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。
非注册Kingsdale Advisors可联系不反对将其姓名告知本公司的股东，以协助直接通过电话投票其NOVAGOLD普通股。NOVAGOLD还可以使用Broadridge QuickVote™协助这些股东投票其NOVAGOLD普通股。
股东可通过电话联系本公司的策略顾问Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地区启用文本和呼叫），或通过电子邮件发送至 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
会议材料的电子交付
非注册要求股东考虑签署电子交付， （"电子递送"）会议材料。 e—delivery已成为一种方便快捷的方式，使分发物料更有效率，而且是一种环保的替代方案，因为它省去了印刷纸张的使用，减少了相关邮件派递过程的碳足迹。注册是快速和容易的，去 Www.proxyvote.com并以您的控制号码登入，在会议上投票通过决议，在您的投票确认后，您将能够选择电子投递箱和提供电子邮件地址。注册电子交付后，
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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关于会议安排和举行的资料
您将通过电子邮件收到会议材料，并只需点击您的金融中介发送的电子邮件中的链接，即可在您的设备上投票，前提是您的中介支持此项服务。
代理的行使
在可能要求的任何投票中，以代理形式指定的人员为受益人的适当执行的代理所代表的普通股将根据代理形式上的指示进行投票或拒绝投票，如果股东指定了关于任何待采取行动的事项的选择，则普通股将相应地进行投票。 如无指定选择，委任代表将授予酌情权，并将投票赞成委任代表表格所述的所有事项。
委任代表亦授予酌情权，可就会议通告中所述事项及会议通告中未明确提及但可能适当提交会议的其他事项投票赞成、拒绝或弃权、或投票反对、修订或变更。管理层目前并不知悉会议通告中确定的事项的任何修订或变更，或除随附会议通告中提及的事项外的任何事项。然而，如果大会适当地提出任何其他事项，委托书中所列的管理层指定人打算按照公司管理层的建议投票。
代理必须在2024年5月14日东部时间下午4点（太平洋时间下午1点）之前收到。会议主席可酌情免除或延长交存委托书的时限，恕不另行通知。
参加年会
本公司正在举行虚拟会议，以便股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参与会议。
| • | 如欲参加会议，包括投票，登记股东必须访问会议网站， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024并输入16位数字本通函提供给阁下的投票材料上的控制号码。股东如欲委任自己或其他人士为其代理人于网上大会上投票，必须按照下列指示完成委任代表程序： Www.proxyvote.com或银行或经纪人的指示。如果您指定其他人作为您的代理持有人，在线预约流程将使您能够为会议设置代理持有人的登录凭据。股东及其他人士可以访客身份登录观看会议。 |
| • | 无论您是否计划参加会议，重要的是您的股份有代表和投票。我们鼓励您访问 Www.proxyvote.com或按照您的代理材料互联网可用通知或代理卡上的指示，在会议召开前通过电话或邮件进行投票。 |
| • | 股东可于会议期间提出适当问题， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024这将在实际情况下加以解决， 问答在会议正式业务部分之后举行会议。此外，股东可在会议召开前通过电子邮件提交适当问题，网址为：nfo@novagold.com.在会议召开前提交问题，确保管理层和董事会作出深思熟虑的回应。有关参加会议的规则和程序的其他信息将载于我们的会议行为规则，股东可在会议期间查阅， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024. |
| • | 我们建议您在会议开始前访问该会议。线上办理入住手续将在以下位置提供www.virtualshareholdermeeting.com/NG20242024年5月16日会议开始前大约15分钟。 |
| • | 股东在访问会议时遇到任何困难，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024在网上办理入住手续或会议时间请拨打技术支持电话，该电话将张贴在会议登录页面上以寻求帮助。 |
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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关于会议安排和举行的资料
委托书的撤销
委托书未行使的股东，可以随时撤销委托书。除法律允许的任何其他方式外，已发出委托书的股东可在表决前通过以下方式撤销委托书：i)交付较晚日期的委托书，或ii)向公司法律顾问Blake，Cassel&Graydon LLP提供书面通知，地址为Melville Street 1133，Suite 3500，The Stack，Wancouver，BC，V6E 4E5，Canada，注意：Trisha Robertson，直至使用委托书的大会或其任何续会前最后一个工作日。对于登记股东，他们之前交付的委托书也可以在会议上通过虚拟投票行使之前被撤销。
有表决权股份及其主要持有人
自.起 2024年3月6日，本公司有334，371，223股已发行及发行在外的普通股，无面值或面值。每一股普通股有一票表决权。除本通函另有注明者外，于大会上以简单多数票（无论是亲自或委任代表）投票，即构成对任何提交表决事宜的批准。
下表列出了截至2024年3月6日，本公司已知的每个股东实际拥有或行使控制权或指示权，直接或间接拥有超过5%的本公司截至该日的已发行普通股，仅基于该人向SEC提交的最新附表13D或13G或表格4。
| 股东姓名或名称 |
新股数量： 实益拥有 |
未偿百分比 有投票权的证券(3) |
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| Electrum Strategic Resources LP（"Electrum"）(1) |
84,856,456 | (2) | 25.38 | % | ||||
| FMR有限责任公司 |
23,754,009 | 7.10 | % | |||||
| 保尔森公司 |
23,541,483 | 7.04 | % | |||||
| 贝莱德股份有限公司 |
20,248,939 | 6.06 | % | |||||
| 第一鹰投资管理公司 |
18,713,936 | 5.60 | % | |||||
| (1) | Thomas Kaplan博士（董事会主席）亦担任The Electrum Group LLC（“The Electrum Group”）的主席兼首席执行官，该公司为一家私人持有的全球自然资源投资管理公司，管理Electrum的投资组合。 |
| (2) | 包括由Electrum附属公司持有的5，286，977股普通股。 |
| (3) | 截至2024年3月6日，本公司有334，371，223股已发行及发行在外的普通股。 |
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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会议上须采取行动的事项
董事人数
根据本公司章程细则，董事会由不少于三名及不多于股东决议案厘定之董事组成。本公司股东将被要求考虑及（如认为适当）批准及采纳一项普通决议案，将董事人数定为十名。
在无相反指示的情况下，所有收到的委托书将被投票赞成将董事人数定为十人。
选举董事
管理层认为，以下名单中的拟议提名人完全有资格指导公司来年的活动，并已确认他们愿意担任董事（如当选）。每名当选董事的任期将至本公司下一届股东周年大会为止，或直至选出或委任继任者为止，除非董事的职位根据本公司章程细则及本公司章程细则的规定提前离任。 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省)
董事会已采纳多数表决政策，规定股东有权于股东大会上投票赞成或拒绝投票支持每名个别董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的普通股数量超过投票“支持”被提名人的普通股数量，则尽管该董事是按照公司法正式选举产生的，董事应立即向董事会主席提交书面辞职。企业管治及提名委员会将考虑有关辞职建议，并就接纳或拒绝辞职向董事会提出建议。根据本政策须递交辞呈的董事不得参与企业管治及提名委员会的审议或建议，或参与董事会的审议或决定。董事会必须在适用股东大会召开之日起计90天内就企业管治及提名委员会的建议采取正式行动，并应及时以新闻稿公布其决定，包括其决定的理由。该辞职将于董事会接纳后生效。如无特殊情况，董事会将接受根据本政策提出的辞职。如果董事会拒绝接受根据本政策提出的辞职，则董事会将在新闻稿中说明其决定的原因。见“公司治理政策声明—多数投票政策”。
在无相反指示的情况下，本公司以委任代表形式指定的人士拟投票支持下列被提名人的选举。如在会议举行前，任何列明的被提名人无法任职，则代表委任表格中指定的人士将有权酌情投票选出适当资格的替代人。管理层不拟提名该等获提名人以外的任何人士参选，惟倘管理层因任何原因提名另一名获提名人参选，则随附委任代表表格中所列的委任代表持有人保留酌情投票选举该其他获提名人的权利，除非股东在委任代表表格中另有指明。
| 名称、省或州 |
年龄 | 独立 | 本金 职业 |
董事 自.以来 |
2023 (%) |
满足分享 所有权 指导方针(13) | ||||||||
| Elaine Dorward—King博士 美国犹他州(1)(5) |
66 | 独立的 | 企业董事 | 2020 | 98.68 | 上正轨(7) | ||||||||
| Diane Garrett博士(2)(3) 美国德克萨斯州 |
64 | 独立的 | Hycroft Mining Holding Corporation总裁兼首席执行官 | 2018 | 96.83 | 是(8) | ||||||||
| Thomas Kaplan博士(4) 美国纽约 |
61 | 非-独立的 | The Electrum Group董事长兼首席执行官 | 2011 | 98.88 | 是 | ||||||||
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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会议上须采取行动的事项
| 名称、省或州 |
年龄 | 独立 | 本金 职业 |
董事 自.以来 |
2023 (%) |
满足分享 所有权 指导方针(13) | ||||||||
| 休姆·凯尔(2)(6) 加拿大安大略省 |
63 | 独立的 | 企业董事 | 2023 | 99.71 | 上正轨(11) | ||||||||
| 格雷戈里·朗(3)(5) 美国德克萨斯州 |
69 | 非-独立的 | Novagold Resources Inc.总裁兼首席执行官。 | 2012 | 99.41 | 是(9) | ||||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪(1)(5) 美国亚利桑那州 |
68 | 独立的 | Azteca Consulting LLC | 2007 | 97.72 | 是 | ||||||||
| 凯文·麦克阿瑟(2)(3) 美国内华达州 |
69 | 独立的 | 企业董事 | 2022 | 98.09 | 上正轨(10) | ||||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉(1)(3) 西班牙马德里 |
50 | 独立的 | 惠特斯通资源公司创始合伙人。 | 2023 | 96.44 | 上正轨(11) | ||||||||
| 伊桑·舒特(5)(6) 美国阿拉斯加 |
50 | 独立的 | 布里斯托尔湾土著公司常务副会长总裁和总法律顾问 | 2019 | 97.85 | 是 | ||||||||
| 道恩·惠特克(2)(6) 加拿大安大略省 |
63 | 独立的 | 企业董事 | 2023 | 99.64 | 上正轨(11) | ||||||||
| (1) | 薪酬委员会成员。 |
| (2) | 企业管治及提名委员会成员。 |
| (3) | 工程和技术委员会成员。 |
| (4) | 董事会主席。 |
| (5) | 可持续发展委员会委员。 |
| (6) | 审计委员会委员。 |
| (7) | Dorward—King博士于2020年5月当选为董事会成员，并须于2025年5月前符合股份所有权指引。 |
| (8) | Garrett博士截至2020年11月30日超过了《股权所有权准则》，由于自该日以来，她的股权所有权没有减少（事实上，增加了），她被视为符合公司的董事股权所有权准则。 |
| (9) | 截至2023年11月30日，郎先生已满足其作为总裁兼首席执行官的持股要求。有关行政人员持股指引的详情，请参阅第55页开始的“行政人员持股”。 |
| (10) | McArthur先生于2022年5月当选为董事会成员，并须在2027年5月之前符合《股份所有权指引》。 |
| (11) | Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士于2023年5月当选为董事会成员，并在2028年5月之前必须符合股权准则。 |
| (12) | 参见NOVAGOLD的新闻稿和2023年5月23日提交的投票结果报告。 |
| (13) | 基于截至2023年11月30日的股权。董事会通过了一项政策，要求每位董事保持最低持有普通股和/或DSU等于128，400美元。有关各建议董事直接或间接实益拥有或控制或指示之证券数目之详情，请参阅第73页开始之“董事之股份拥有权”。 |
Kyle先生是本公司董事的提名人，曾担任 非执行董事担任Stornoway Diamond Corporation（“Stornoway”）董事，任期至2019年11月1日。斯托诺威申请保护， 《公司债权人安排法》(the“CCAA”）于2019年9月9日。CCAA程序于2019年11月根据魁北克高等法院的命令完成，Stornoway的运营子公司从该程序中脱颖而出，在成功实施Stornoway的重组交易后，继续其持续经营。2019年11月，Stornoway根据加拿大人的申请，自愿转让破产。 《破产与破产法案》.
卡穆尼斯先生，公司董事的提名人，担任非执行董事董事(Gatos Silver，Inc.)2022年3月18日，Gatos宣布推迟提交年度报告Form10-K截至2021年12月31日的年度，以及与超过规定截止日期的年度申报有关的首席执行官和首席财务官证书。2022年5月13日、2022年8月5日和2022年11月11日，Gatos宣布推迟提交中期财务备案表格10-Q以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的规定截止日期以外的季度申报的首席执行官和首席财务官证书，
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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会议上须采取行动的事项
分别进行了分析。Gatos向适用的加拿大证券监管机构申请管理停止交易令，该命令于2022年4月1日授予，随后于2022年4月12日和2022年7月7日授予进一步的管理停止交易令。自2023年6月29日起，所有备案违约均已得到补救，所有上述管理层停止交易令均被允许失效/到期。
有关上述董事及董事被提名人的进一步资料，请参阅本通函第12页开始的“董事会、董事被提名人及高管资料”一节。
核数师的委任
该公司的独立审计师是普华永道会计师事务所(“普华永道”)，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号1400室。普华永道最后一次获股东委任为本公司核数师(“核数师”)是在2023年5月18日。股东将于大会上投票赞成委任普华永道为核数师，直至本公司下一届股东周年大会或继任者获委任为止，酬金由董事透过审核委员会厘定。据公司所知，普华永道的一名代表将虚拟出席会议，并可回答适当的问题。普华永道还将被允许发表声明，如果它愿意的话。
首席会计师费用及服务
截至2023年11月30日、2023年和2022年11月的财年，普华永道的费用如下：
|
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截至2019年11月30日的年度 | |||||||
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2023 | 2022 | ||||||
| 审计费(1) |
C$ | 350,000 | C$ | 326,000 | ||||
| 审计相关费用(2) |
无 | 无 | ||||||
| 税费(3) |
无 | 无 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
1,000 | 1,000 | ||||||
| 总计 |
C$ | 351,000 | C$ | 327,000 | ||||
| (1) | “审计费用”是指普华永道为审计公司的综合年度财务报表、中期财务报表审查以及与法定和监管文件或活动相关的认证服务而收取或预期收取的费用总额。 |
| (2) | “审计相关费用”是指普华永道就保证和相关服务收取的费用，这些费用与公司财务报表审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这一类别包括与公司财务报告相关的审查和咨询服务的费用。 |
| (3) | “税费”是普华永道为税务合规、税务咨询和税务筹划收取的费用。 |
| (4) | “所有其他费用”是指普华永道对上述以外的服务收取的费用。普华永道在这一类别中收取的费用是软件许可费用。 |
预先审批政策和程序
公司审计师提供的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会审议了提供审计服务以外的其他服务是否符合保持审计员独立性的问题，并通过了一项关于其行为的章程。宪章每年审查一次，并要求预先审批所有审计服务，并允许非审计由公司核数师为公司提供的服务(包括费用和条款)，须符合De最小的例外情况非审计适用法律或法规允许的服务。审计委员会可在适当时组成由一名或多名成员组成的小组委员会并将权力转授给小组委员会，包括授予权力预先审批审计和许可的非审计服务，条件是这样一个小组委员会决定批准预先审批应在审计委员会下次预定会议上提交给全体审计委员会。根据这些程序，报告的所有服务和相关费用预先批准的审计委员会。
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会议上须采取行动的事项
审计委员会报告书
2023年亮点：
| • | 没有保留的审计意见 |
| • | 财务报告的内部控制没有重大缺陷 |
| • | 财务报告的内部控制没有重大缺陷 |
| • | 2021、2022或2023财年没有网络安全或信息安全漏洞 |
审计委员会(在本节中称为“委员会”)与管理层和公司审计师审查并讨论了公司年度报告表格中所列的经审计的综合财务报表10-K截至2023年11月30日的年度。管理层和普华永道表示，公司的综合财务报表是按照公认的会计原则进行的公允陈述。委员会和管理层证实，没有公司资金用于支持任何政治候选人或其他政治活动。委员会讨论了该公司在其财务报表中采用的重要会计政策，以及其他处理办法。委员会已收到普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)准则所涵盖的事项，包括PCAOB AS 1301*与审计委员会的沟通以及公司2023财年审计中报告的关键审计事项(CAM)。此外，委员会审议和讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告，其中包括对网络安全和信息技术系统的内部控制，以及普华永道进行的相关审计，证实了公司财务报告内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷，公司在2023财年没有信息安全漏洞。委员会还与普华永道讨论了其独立于公司和管理层的问题，包括根据适用的PCAOB规则要求普华永道向委员会提供的通信。根据美国证券交易委员会要求每五年更换一次审计伙伴的规定，普华永道指派了一名新的合作伙伴从2023财年开始监督公司的审计工作。委员会审议了非审计普华永道向本公司提供的服务，并断定核数师的独立性得以维持。根据上述审查和讨论，委员会建议审计委员会将经审计的财务报表列入表格年度报告。10-K截至2023年11月30日提交给美国证券交易委员会的年度报告，该年度报告可在公司网站上查阅，网址为Www.novagold.com，在公司对Edga的简介下，Www.sec.gov，以及在SEDAR+上Www.sedarplus.ca。最后，委员会对普华永道的整体业绩进行了全面审查，并决定普华永道应担任本公司下一年的审计师，并向董事会提出了该建议。董事会同意并要求股东批准普华永道作为公司下一年的审计师。
董事会审计委员会
安东尼·沃尔什，主席
休谟·凯尔
伊桑·舒特
道恩·惠特克
如无相反指示，本公司以委托书形式指定的人士(S)拟投票赞成委任普华永道为本公司核数师，直至下一届股东周年大会或委任继任人为止，酬金由董事透过审核委员会厘定。
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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会议上须采取行动的事项
须采取行动的其他事宜
非约束性关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951节和《交易所法案》第14A节，以下提案，即通常所说的“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准Gregory Lang和David·奥特韦尔(统称为“被点名的高管”或“近地天体”)在2023财年收到的薪酬。这次表决的目的不是讨论任何具体的补偿项目，而是我们近地天体的总体补偿以及我们的补偿理念、政策和做法，如本通知“补偿讨论和分析”部分所披露的那样。
我们的高管薪酬计划旨在招聘和留住关键人员，并以具有长期增长潜力的薪酬奖励他们，同时认识到高管作为一个团队为实现公司业绩而工作，应该得到相应的奖励。为了使高管薪酬与公司业绩和可持续股东价值的创造保持一致，向我们的近地天体支付的薪酬的很大一部分被分配给基于业绩的短期和长期激励计划，使高管薪酬取决于公司的业绩(也称为“处于危险之中”补偿“)。此外，随着高管影响公司财务业绩的责任和能力的增加，他们薪酬总额中被视为“处于危险之中”增加。敬请股东阅读本通函“薪酬讨论及分析”一节，更深入讨论我们的薪酬政策及程序如何与我们的薪酬理念保持一致。
我们要求股东以投票方式表示支持本通函所述的NEO补偿 为决议如下：
作为普通决议案，特此批准在2023财年支付给指定高管的薪酬，如公司根据SEC的高管薪酬披露规则在2024年通函中披露的（披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性讨论）。
虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但最终投票属于咨询性质，因此对我们、董事会或薪酬委员会不具约束力。我们的董事会及薪酬委员会重视股东的意见，并将于未来为新冠企业作出薪酬决定时考虑本次投票的结果。审计委员会认为， 非约束性每年就本公司的NEO向股东的补偿进行投票对本公司及其股东而言是适当的。
在无相反指示的情况下，本公司以委任形式指定的人士拟投票赞成批准本公司的 非约束性批准本通函所披露的向新来者支付补偿的决议案。
股东可致电1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地区可提供短信和电话），或电子邮件， 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com。要获得有关投票您的NovaGold普通股的信息，请访问Www.NOVAGOLDAGM.com.
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
下表载列有关董事、获提名董事及行政人员的若干资料。每名董事的任期于下届股东周年大会或委任合资格继任人时届满，于董事不再符合当选董事资格、去世、被股东罢免或向本公司递交或提交董事书面辞职书时届满，除非辞职书指明较后的辞职时间。董事会应当在董事会会议结束前，董事会应当在董事会会议结束后，董事会应当在董事会会议结束后，董事会应当在董事会会议结束前履行董事职务。截至2024年3月6日，各董事、董事提名人及执行官的姓名、居住地点、年龄及职务已由彼等各自提供，并列于下表。除另有说明外，下页表格中各现任董事及执行官的地址为NOVAGOLD，201 South Main Street，Suite 400，Salt Lake City，Utah 84111，United States。
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
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委员会成员 | ||||||||||||||
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住址名称和所在城市 |
年龄 | 董事自那以来 | 持立场 | 独立 | 交流电 | 抄送 | sus | 中广核 | e & T | ||||||||||
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Elaine Dorward—King博士 美国犹他州 企业董事 |
66 | 2020 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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Diane Garrett博士 美国德克萨斯州 Hycroft Mining Holding总裁兼首席执行官 |
64 | 2017 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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Thomas Kaplan博士 美国纽约 董事长兼首席执行官 |
61 | 2011 | 董事会主席 | ||||||||||||||||
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休姆·凯尔 加拿大安大略省 企业董事 |
63 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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格雷戈里·朗 美国德克萨斯州 总裁和中国移动首席执行官 |
69 | 2012 | 董事， 总裁 和首席执行官 |
⚫ | ⚫ | ||||||||||||||
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卡里达斯·马达夫佩迪 美国亚利桑那州 Azteca Consulting LLC |
68 | 2007 | 董事 | ⚫ | ⚫ C | ⚫ | |||||||||||||
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凯文·麦克阿瑟 美国内华达州 企业董事 |
69 | 2022 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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Daniel穆尼兹昆塔尼拉 西班牙马德里 惠斯通资源公司合伙人 |
50 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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伊桑·舒特 美国阿拉斯加 常务副秘书长总裁和总法律顾问 |
50 | 2019 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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安东尼·沃尔什(1) 加拿大不列颠哥伦比亚省 企业董事 |
72 | 2012 | 铅 董事 |
⚫ | ⚫ C | ⚫ | |||||||||||||
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道恩·惠特克 加拿大安大略省 企业董事 |
63 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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David·奥特维尔 美国亚利桑那州 总裁副董事长兼首席财务官 |
63 | 2012 | 恶习 总裁 和首席财务官 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| C | 委员会主席 | sus | 可持续发展委员会 | |||
| 交流电 | 审计委员会 | 中广核 | 企业管治及提名委员会 | |||
| 抄送 | 薪酬委员会 | e & T | 工程和技术委员会 |
| (1) | 沃尔什先生并不代表 连任在2024年的会议上。董事会预计任命Dorward—King博士担任独立首席董事，并任命Kyle先生（一名独立董事，是“审计委员会财务专家”）在2024年会议后立即担任审计委员会主席， 连任董事会。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
下文所列各董事代名人及NEO所持证券截至二零二三年十一月三十日。确定每个人是否符合股份所有权准则是通过计算每个人拥有的普通股、PSU和DSU（如适用）的数量乘以普通股于2023年11月30日在纽约美国证券交易所的收盘价来确定的。
| Elaine Dorward—King博士 | ||
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独立的
自2020年以来的董事 |
伊莱恩·多沃德·金博士职业生涯的大部分时间都在采矿业度过，最近担任的是 非执行董事四家上市矿业公司的董事。2013年3月至2019年6月，她担任纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）可持续发展和对外关系执行副总裁，2019年6月至2020年1月，她担任纽蒙特环境、社会和治理战略执行副总裁。在加入Newmont之前，Dorward—King博士曾在全球最大的多元化金属和矿产生产商之一力拓工作20年，担任一般管理和环境健康与安全领导职务。Dorward—King博士在创建和实施可持续发展、安全、健康和环境战略以及采矿、化学和工程咨询领域的计划方面拥有超过30年的领导经验。目前，Dorward—King博士在Kenmare Resources plc、Nevada Copper和Sibanye—Stillwater的董事会任职。
Dorward—King博士拥有玛丽维尔学院的学士学位，并获得科罗拉多州立大学的分析化学博士学位。
董事会已决定Dorward—King博士应担任董事，使本公司可受益于其作为行业领导者在环境健康、安全及可持续发展策略、社区关系、政府事务、对外关系方面的经验，以及其作为高级矿业行政人员的经验。
多沃德—金博士过去五年的主要职业是担任 非执行董事董事（2019年12月至今）和执行副总裁，可持续发展和对外关系在纽蒙特（2013年至2020年1月）。她担任 非执行董事Bond Resources Inc.从2020年1月至2021年4月，并作为 非执行董事2020年1月至2023年8月，担任大湖疏浚和码头公司董事。
专业领域包括健康，安全和可持续发展，社区关系，风险管理和企业领导。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 # |
DSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||||
| 冲浪板 补偿 可持续性(主席) |
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4/4 6/6 4/4 |
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无 | 12,264 | $51,509 | $128,400 | 40%(1) | ||||||
| (1) | Dorward—King博士于2020年5月首次当选为董事会成员，并须在2025年5月之前符合股份所有权指引。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| Diane Garrett博士 | ||
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独立的
2018年以来的董事 |
Garrett博士是本公司的董事，是Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”）的总裁兼首席执行官，该公司是内华达州北部金银Hycroft矿的所有者运营商。她在自然资源领域拥有超过20年的高级管理和财务专业知识。在加入Hycroft之前，Garrett博士是Nickel Creek Platinum Corp.（“NCP”）的总裁兼首席执行官。在此之前，Garrett博士曾担任Romarco Minerals Inc.的总裁兼首席执行官。（“Romarco”），将数百万盎司的海尔金矿项目从发现到建设。在此之前，她曾在上市矿业公司担任多个高级职位，包括代顿矿业公司的企业发展副总裁和Bearteth Platinum Corporation的企业发展副总裁。在她职业生涯的早期，Garrett博士曾在US Global Investors担任贵金属领域的高级矿业分析师和投资组合经理。加勒特博士获得了博士学位她获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的工程学硕士学位和矿产经济学硕士学位。董事会已决定Garrett博士应担任董事，因为她在以下方面的丰富经验：许可，开发和建设金矿，将贵金属矿业公司从开发阶段转移到成功生产阶段，作为矿业公司的高级管理人员，以及她的技术专长。
Garrett博士目前担任Hycroft的总裁兼首席执行官，自2020年9月以来一直担任该职位。她目前还担任Hycroft的董事。从2012年到2018年，Garrett博士担任三星黄金的董事。从2016年6月至2020年9月，Garrett博士担任NCP的董事和总裁兼首席执行官。Garrett博士于2002年11月至2015年10月期间担任Romarco的总裁、首席执行官和董事。Romarco于2015年被OceanaGold收购，当时Garrett博士在2016年6月加入NCP之前成为OceanaGold的董事和顾问。Garrett博士还于2018年1月至2019年12月31日担任Revival Gold董事会主席。
专业领域包括工程、采矿、金融和企业领导。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 83% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 工程与技术 |
4/4 3/4 3/4 |
7,100 | 17,971 | $105,298 | $128,400 | 100%(2) | ||||||
| (2) | Garrett博士截至2020年11月30日超过了《股权所有权准则》，由于自该日以来，她的股权所有权没有减少（事实上，增加了），她被视为符合公司的董事股权所有权准则。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 托马斯·卡普兰，博士。 | ||
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非独立
自2011年以来 |
卡普兰博士是公司董事会主席，也是管理Electrum投资组合的私人持股的全球自然资源投资管理公司Electrum Group的董事长、首席投资官和首席执行官。Electrum及其关联公司合计为本公司的最大股东。卡普兰博士是一位企业家和投资者，在创造和释放上市公司和私人公司的股东价值方面有着良好的记录。卡普兰博士曾担任Leor勘探和生产有限责任公司的董事长，这是一家由卡普兰博士于2003年创立的天然气勘探和开发公司。2007年，Leor的天然气资产以25.5亿美元的价格出售给Encana Corporation的子公司Encana Oil&Gas USA Inc.。卡普兰博士拥有牛津大学历史学学士、硕士和博士学位。董事会决定，卡普兰博士应担任董事董事长，以从他作为矿业公司以及石油和天然气公司的开发商和投资者的经验中获益，并因为他在该公司拥有大量的实益所有权。
卡普兰博士的主要职业是Electrum Group的董事长兼首席执行官。2011年3月至2018年1月，卡普兰博士担任Electrum Group董事长兼首席投资官。2018年1月，卡普兰博士出任Electrum集团董事长、首席投资官兼首席执行官。卡普兰博士在2020年1月至2020年10月期间担任私人持股公司阳光银矿公司(现称Gatos Silver，Inc.)董事会主席。
专业领域包括：金融、并购、矿业。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 持有的证券 截至2023年11月30日 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 董事会（主席） | 4/4 | 11,710(3) | 94,452 | $437,480 | 128,400 | 340% | ||||||
| (3) | 参见“表决权股份及其主要持有人”一节中关于Electrum的持股情况以及Kaplan博士与Electrum的关系的描述。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| Hume Kyle，CPA，CA，CFA | ||
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独立的
自2023年以来 |
Kyle先生是一名注册会计师，CA，CFA，拥有超过35年的私营部门和公共会计经验，包括超过25年的采矿，能源和其他自然资源公司的高级管理和董事会职务。Kyle先生曾担任邓迪贵金属公司的执行副总裁兼首席财务官，2011年至2022年12月31日退休。在此之前，Kyle先生于2009年至2011年担任跨国发电和批发营销公司TransAlta Corporation的副总裁、财务主管和控制人，以及Fort Chicago Energy Partners L.P.的副总裁、财务兼首席财务官。2003年至2009年，一家管道、天然气液体加工和电力公司。凯尔还在Nexfor Inc.担任越来越多的高级财务和会计职务，诺兰达公司，此外，Kyle先生曾在Stornoway Diamond Corporation（2014年至2019年）、Alliance Pipeline（2004年至2009年）、Aux Sable（2004年至2009年）和加拿大收入基金协会（2005年至2009年）的董事会任职，并担任多个委员会的主席，包括审计委员会。Kyle先生持有西安大略大学经济学和会计学文学士学位、麦吉尔大学公共会计学研究生文凭、加拿大特许会计师协会CA认证、特许金融分析师协会CFA认证以及公司董事协会ICD. D认证。
董事会已决定Kyle先生担任董事，以受益于其在采矿、能源和自然资源部门经营的大型上市、资本密集型跨国公司的丰富高级管理人员和董事会经验，以及其在广泛领域的专业知识，包括财务、审计、国际会计和财务报告、公司战略、业务规划和绩效管理、税务、风险管理、并购、企业沟通、领导和治理。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 持有的证券 截至2023年11月30日 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 审计 治理与提名 |
2/2 2/2 2/2 |
无 | 1,427 | $5,993 | 128,400 | 5%(4) | ||||||
| (4) | Kyle先生于2023年5月首次当选为董事会成员，并须在2028年5月之前符合《股份所有权指引》。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 格雷戈里·朗 | ||
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非独立
自2012年以来的董事 |
郎先生为本公司总裁兼首席执行官。Lang先生在矿山运营、项目开发和评估方面拥有超过35年的丰富经验，包括担任Barrick Gold Corporation（“Barrick”）的全资附属公司Barrick Gold North America的总裁。朗先生在他的任期内担任了逐步负责的运营和项目开发职位， 10年期在此之前，曾在Homestack Mining Company和International Corona Corporation任职，两家公司现在都是Barrick的一部分。彼持有密苏里—罗拉大学采矿工程理学士学位，并毕业于斯坦福大学行政人员课程。董事会已决定，郎先生应继续担任董事，以获得其作为一名经验丰富的矿山工程师的洞察力，以及他在批准、开发和经营大型资产方面的专业知识，以及作为其他大型金矿公司的成功高级管理人员。
Lang先生担任Barrick Gold北美公司总裁至2011年12月，自2012年1月起担任公司总裁兼首席执行官。
最近五年，朗先生一直担任Trilogy Metals Inc.的董事，并将继续担任该公司的董事。
专业领域包括：采矿业务、矿山开发和评估、矿山许可、企业领导和采矿业。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
PSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | ||||||||
| 冲浪板 工程与技术 可持续性 |
4/4 4/4 4/4 |
1,986,537 | 无 | 677,700 | $8,343,455 | $4,193,000 | 199%(5) | |||||||
| (5) | 刘朗先生于2023年11月30日以相当于其截至2023年11月30日的年薪五倍的金额计算，已超过其于2023年11月30日担任总裁兼首席执行官的股权要求。有关适用于白朗先生的股权指引的详情，请参阅《高管持股》。在确定近地天体是否符合股权指导方针时，不包括PSU。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 卡里达斯·马达夫佩迪 | ||
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独立的
自2007年以来的董事 |
马德哈夫佩迪先生是公司董事的一员，在企业战略、并购、政府关系、市场营销、采矿工程和资本方面拥有40年的国际经验。他目前是阿兹特卡咨询有限责任公司的总裁，这是一家金属和矿业咨询公司，他自2006年以来一直担任这一职位。2010年至2018年，他担任洛阳钼业国际公司的首席执行官，该公司是一家在香港上市的全球铜、金、钴、磷酸盐、Nb和钼生产商的海外子公司。他在采矿业的广泛职业生涯包括在菲尔普斯道奇公司(现为自由港麦克莫兰)工作超过25年，担任高级副总裁，同时担任菲尔普斯道奇电线电缆公司的总裁。马德哈夫佩迪先生是印度马德拉斯印度理工学院、爱荷华大学和哈佛商学院的校友。董事会决定，马达夫佩迪先生应担任董事，以受益于他在矿业担任高管，在全球企业发展、勘探、并购、合资企业和金融方面的长期经验。
马德哈佩迪先生现任邓迪贵金属(自二零二一年二月一日起)及嘉能可有限公司(自二零二零年二月四日起)的董事董事。马德哈夫佩迪先生曾于2008年9月至2018年4月担任洛阳钼业国际的首席执行官，于2010年至2016年担任纳米比亚稀土董事会主席，于2012年至2019年4月担任凯普斯通矿业的董事董事，并于2012年至2023年担任三部曲金属公司的董事。
专业领域包括：企业战略、并购、采矿运营、勘探和资本、营销和销售、企业领导力和人力资源/薪酬。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 93% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 持有的证券 截至2023年11月30日 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 可持续性 |
4/4 6/6 3/4 |
135,556 | 49,874 | $778,806 | $128,400 | 607% | ||||||
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 凯文·麦克阿瑟 | ||
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独立的
自2022年以来的董事 |
McArthur先生拥有超过40年的采矿业务、企业发展和行政管理经验。他目前担任 非执行董事皇家黄金公司（Royal Gold，Inc.）麦克阿瑟先生最近担任， 非执行董事2019年至2021年担任Boart Longyear Limited主席， 非执行董事2019年至2020年任泛美白银公司董事，Tahoe Resources Inc.首席执行官。2009年至2015年，2015年至2019年担任执行主席。他之前的经验包括担任Goldcorp Inc.的首席执行官。2006年至2008年，1999年至2006年担任Glamis Gold Ltd.首席执行官。他早期的职业生涯专注于Glamis Gold、BP Minerals和Homestake Mining Company的矿山运营和项目开发。McArthur先生于1979年获得内华达大学采矿工程学位。
董事会已决定McArthur先生担任董事，以利用其在采矿行业一些最大和最具创新性的项目的设计、施工和启动方面的经验、其企业发展经验以及其作为高级采矿管理人员的经验。
专业领域包括：矿山开发和运营、企业领导、业务发展、企业治理、人力资源和薪酬。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 持有的证券 截至2023年11月30日 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 工程与技术 治理与提名 |
4/4 4/4 4/4 |
无 | 5,481 | $23,020 | $128,400 | 18%(6) | ||||||
| (6) | McArthur先生于2022年5月首次当选为董事会成员，并须在2027年5月之前符合《股份所有权指引》。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 | ||
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独立的
自2023年以来 |
Muñiz Quintanilla先生在采矿、物流和基础设施行业的国际法、资本市场和金融方面拥有超过25年的经验。他目前是布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司，哈德贝矿业公司的董事会成员，Gatos Silver Inc.他也是Whetstone Resources，Inc.的创始合伙人。
Muñiz先生于2014年至2018年担任Grupo Mexico矿业部门的控股公司Americas Mining的董事总经理（CEO）兼执行副主席，于2010年至2014年担任Grupo Mexico地下采矿部门Industrial Minera Mexico的董事总经理（CEO），并于2007年至2014年担任Grupo Mexico的首席财务官。他拥有墨西哥城伊比利亚美洲大学的法律学位、乔治敦大学的法律硕士学位和西班牙企业研究所的工商管理硕士学位。
董事会已决定Muñiz先生担任董事，以受益于其在资本市场、并购、金融和企业领导等领域担任多个矿业和基础设施公司的执行官和董事的经验。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 # |
DSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 补偿 工程与技术 |
2/2 3/3 2/2 |
无 | 1,427 | $5,993 | $128,400 | 5%(7) | ||||||
| (7) | Muñiz先生于2023年5月首次当选为董事会成员，并在2028年5月之前必须符合股权准则。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 伊桑·舒特 | ||
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独立的
2019年以来的董事 |
Schutt先生是公司董事，是Bristol Bay Native Corporation（BBNC）的执行副总裁兼总法律顾问。BBNC是一家阿拉斯加原住民索赔解决法案（ANCSA）公司，致力于其阿拉斯加原住民股东的经济和社会福祉，其土地和业务产生的资源。于二零二一年四月加入BBNC之前，Schutt先生曾担任阿拉斯加土著部落健康联盟（ANTHC）公司Alaska Native Resource Development，LLC的首席执行官。ANTHC为阿拉斯加土著人民提供保健服务，以及培训、健康教育、疾病和伤害预防以及农村供水和下水道建设。此前，Schutt先生曾担任ANTHC的参谋长。在加入ANTHC之前，Schutt先生首先担任总法律顾问，后来成为Cook Inlet Region Inc.的土地和能源开发高级副总裁。（CIRI）。与BBNC一样，CIRI是一家ANCSA公司，致力于其阿拉斯加原住民股东的经济和社会福祉，其资源来自其土地和业务。作为CIRI负责土地和能源开发的高级副总裁，他领导了一个专业团队，管理CIRI的ANCSA土地，包括勘探和租赁这些土地用于石油和天然气、矿产和其他自然资源开发。他还指导了CIRI在开发可再生能源和替代能源项目方面的努力。Schutt先生曾担任Doyon Limited董事会成员，并担任Tanana Chiefs Conference的总法律顾问。Schutt先生是ANCSA土地和资源方面的专家，历史上曾在阿拉斯加安克雷奇大学教授有关该主题的课程。Schutt先生拥有华盛顿州立大学数学专业荣誉理学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。董事会已决定Schutt先生担任董事，以受益于他在阿拉斯加原住民健康事务方面的工作经验、他作为高级资源开发主管的经验、他的法律、公司治理和外部沟通专长，以及他对ANCSA和阿拉斯加的专业理解和知识。
Schutt先生在过去五年的主要职务是BBNC执行副总裁兼总法律顾问（2021年4月至今），阿拉斯加本地资源开发有限责任公司首席执行官（2020年至2021年4月），ANTHC参谋长（2018年至2020年）和CIRI土地和能源开发高级副总裁（2008年至2018年）。Schutt先生还担任阿拉斯加州主权财富基金阿拉斯加永久基金公司的受托人和董事会主席。
专业领域包括：资源开发、健康和可持续发展、法律、通信、企业领导、企业治理、ANCSA和在阿拉斯加做生意。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 # |
DSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 审计 治理与提名 可持续性 |
4/4 4/4 2/2 4/4 |
23,677 | 13,315 | $155,366 | $128,400 | 121% | ||||||
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| 道恩·惠特克 | ||
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独立的
自2023年以来 |
惠特克女士在资本市场、并购、企业融资和企业治理领域拥有超过30年的律师经验。她目前担任Triple Flag贵金属公司的独立董事会主席，她曾在Kirkland Lake Gold（2012—2016年）、Detour Gold（2018—2020年）和Sierra Metals Inc.的董事会任职。（2022—2023年）。惠特克女士目前是多伦多羽毛球和球拍俱乐部董事会副主席，也是加拿大心理健康协会安大略分会董事会的前成员。
在2018年退休之前，她是全球性律师事务所诺顿罗斯富布赖特的高级合伙人，2012年至2015年期间担任该事务所加拿大矿业和商品团队的全国负责人，2014年至2017年期间担任该事务所加拿大合伙人委员会成员。惠特克女士之前还曾在安大略省证券委员会的持续披露咨询委员会任职。她持有文学士（荣誉）和法学学士（LL.B.）。从皇后大学毕业
董事会已决定惠特克女士担任董事，以受益于她作为律师和多家矿业公司董事会成员的丰富经验，以及她在公司治理、资本市场、并购和企业融资领域的专业知识。 | |
| 董事会/委员会成员 | 总括 出席率 100% |
持有的证券 | 股份所有权指引 | |||||||||
| 正规化 会议 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||||
| 冲浪板 审计 治理与提名 |
2/2 2/2 2/2 |
无 | 1,427 | $5,993 | $128,400 | 5%(8) | ||||||
| (8) | 惠特克女士于2023年5月首次当选为董事会成员，她必须在2028年5月之前满足股权指导方针。 |
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
| David·奥特韦尔，加州注册会计师 | ||
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总裁副总兼首席财务官
自2012年以来担任公职人员 |
奥特韦尔先生于2012年11月13日加入本公司，担任副总裁兼首席财务官。在这一职位上，奥特韦尔先生负责公司财务管理的方方面面。奥特韦尔先生是一位非常有成就的财务高管，拥有30多年的矿业经验。在加入本公司之前，他自2005年起在纽蒙特矿业公司担任副总裁兼财务总监，在此之前，他曾16年在Echo Bay Mines Ltd.工作，该公司是一家著名的贵金属矿业公司，在美洲拥有多项业务。奥特韦尔先生拥有艾伯塔大学的商业学士学位，是艾伯塔省特许专业会计师协会的成员。
专业领域包括：全球会计和金融、公司信息披露、金融监管和采矿业。
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持有的证券 | 股份所有权指引 | ||||||||
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普普通通 # |
PSU # |
的价值 $ |
总计 $ |
% Met | |||||
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797,814 | 264,700 | $3,350,819 | $927,800 | 361%(9) | |||||
| (9) | 奥特韦尔先生以相当于其截至2023年11月30日的年薪两倍的金额，超过了他于2023年11月30日担任副总裁兼首席财务官的股权要求。关于适用于奥特韦尔先生的股份所有权准则的详情，见“行政股份所有权”。在确定近地天体是否符合股权指导方针时，不包括PSU。 |
董事会多元化和任期
董事会多样性
在2024年股东大会上提交给股东的10名董事提名名单中，有3名女性。如果董事会提名的董事名单由股东在2024年会议上选出，董事会中将有30%，或者说十分之三的董事是女性。目前，该公司的11名董事中有3名，即27%的董事是女性。下文介绍了公司关于董事会中妇女代表性的书面政策，以及委员会在董事确定和遴选过程中审议妇女代表性的情况。由于所解释的原因，董事会和委员会决定不通过董事会中妇女任职的具体目标。
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关于董事会、董事提名人和执行人员的信息
下图概述于二零二四年大会上提交股东批准的董事名单的技能、经验及人口多元化。
董事会
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伊莲 多沃德— 国王 |
戴安 加勒特 |
托马斯 卡普兰 |
休谟 凯尔 |
格雷戈里 朗 |
卡利达斯 马达夫— 佩迪 |
凯文 麦克阿瑟 |
Daniel 穆尼伊斯 Quintanilla |
伊森 Schutt |
破晓 Whittaker |
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| 技能和经验 |
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| 董事会经验 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 采矿业经验（一般） |
X | X | X | X | X | X | X | X |
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| 矿山开发与运营 |
X |
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X | X | X | X |
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| 首席执行官/高级行政人员经验 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X |
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| 人力资源/薪酬 |
X |
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X | X |
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X | ||||||||||||||||||
| 财务/并购/资本配置 |
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X | X | X |
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X | X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||||
| 金融知识 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计（审计委员会财务专家） |
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X |
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X |
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| 政府/公共政策 |
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| 环境科学/政策/法规 |
X |
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| 风险管理 |
X |
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X | X | X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||
| 公司治理 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 原住民阿拉斯加/尤皮克文化 |
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X |
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X |
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| 阿拉斯加政治 |
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X |
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| 董事会任期 |
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| 年份 |
4 | 6 | 13 | 1 | 12 | 17 | 2 | 1 | 5 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 |
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| 男性 |
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X | X | X | X | X | X | X |
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| 女性 |
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| 年龄 |
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| 岁 |
66 | 64 | 61 | 63 | 69 | 68 | 69 | 50 | 50 | 63 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 种族/民族 |
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| 非裔美国人/黑人 |
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| 亚洲人、夏威夷人或太平洋岛民 |
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| 印度语/南亚语 |
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X |
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| 白人/高加索人 |
X | X |
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X | X |
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X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁裔 |
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X |
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| 美洲印第安人/阿拉斯加原住民 |
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X |
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| 犹太 |
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X |
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| 其他 |
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NovaGold2024年管理信息通报
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特定的安全所有权
实益拥有人和管理人员
有关股东事项
下表载列有关于2024年3月6日由下列人士实益拥有普通股之若干资料：
| • | 公司的NEO； |
| • | 公司董事及被提名人； |
| • | 公司全体执行官和董事作为一个整体；和 |
| • | 本公司所知实益拥有本公司已发行及发行普通股5%以上的每一位人士。 |
除另有指明外，上市股东对所示股份拥有唯一投票权及投资权。本公司董事及新股东并无与其他股东不同的投票权。
| 名字 |
营业地址 | 数量和自然 是有益的 所有权(1) |
班级百分比：(2) | |||||||
| 格雷戈里·朗 总裁兼首席执行官、董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
3,497,432 | (3) | 1.05 | % | |||||
| David·奥特维尔 副总裁兼首席财务官 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
1,353,817 | (4) | * | ||||||
| 托马斯·卡普兰 董事会主席 |
第五大道600号这是地板 美国 |
85,113,402 | (5) | 25.45 | % | |||||
| 伊莱恩·多沃德—金 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
207,223 | (6) | * | ||||||
| 黛安·加勒特 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
174,330 | (7) | * | ||||||
| 休姆·凯尔 董事 |
巴拉德大街400号，套房1860 温哥华，BC V6C 3A6 加拿大 |
4,952 | * | |||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
334,689 | (8) | * | ||||||
| 凯文·麦克阿瑟 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
62,107 | (9) | * | ||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
4,952 | * | |||||||
| 伊桑·舒特 董事 |
201 South Main，Suite 400 犹他州盐湖城，84111 美国 |
286,250 | (10) | * | ||||||
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NovaGold2024年管理信息通报
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
| 名字 |
营业地址 | 数量和性质 是有益的 所有权(1) |
班级百分比(2) | |||||||
| 安东尼·沃尔什 引领董事 |
巴拉德大街400号，套房1860 温哥华，BC V6C 3A6 加拿大 |
199,118 | (11) | * | ||||||
| 道恩·惠特克 董事 |
巴拉德大街400号，套房1860 温哥华，BC V6C 3A6 加拿大 |
4,952 | * | |||||||
| 所有董事提名人和执行官员作为一个团体（16人） |
|
8,194,263 | 2.45 | % | ||||||
| Electrum Strategic Resources LP（"Electrum"） |
The Electrum Group LLC 第五大道600号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10020 美国 |
84,856,456 | (12) | 25.38 | % | |||||
| FMR有限责任公司 |
夏日大街245号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 美国 |
23,754,009 | (13) | 7.10 | % | |||||
| 保尔森公司 |
纽约美洲大道1133号，邮编：10036 美国 |
23,541,483 | (14) | 7.04 | % | |||||
| 贝莱德股份有限公司 |
哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 美国 |
20,248,939 | (15) | 6.06 | % | |||||
| 第一鹰投资管理公司 |
美洲大道1345号 纽约州纽约市，邮编：10105 美国 |
18,713,936 | (16) | 5.60 | % | |||||
| (1) | 根据适用的美国证券法，任何人被视为其拥有的证券(或其所有权归属于该人的某些人)或该人可在60天内获得的证券的实益拥有人，包括在行使期权、认股权证或可转换证券时。 |
| (2) | 基于截至2024年3月6日已发行的334,371,223股普通股，包括根据2024年3月6日起60天内可行使的期权被视为实益拥有的任何普通股。 |
| (3) | 包括1,552,868份可在2024年3月6日起60天内行使的股票期权。 |
| (4) | 包括2024年3月6日起60天内可行使的555,667份股票期权。 |
| (5) | 包括Electrum及其附属公司持有的85,113,402股普通股。卡普兰博士是Electrum Group的董事长兼首席执行官，因此可能被视为对该等股份拥有共同投票权和投资权。还包括145,734个股票期权，可在2024年3月6日起60天内行使。 |
| (6) | 包括191,434个可在2024年3月6日起60天内行使的股票期权。 |
| (7) | 包括145,734个可在2024年3月6日起60天内行使的股票期权。 |
| (8) | 包括145,734个可在2024年3月6日起60天内行使的股票期权。 |
| (9) | 包括53,101份可在2024年3月6日起60天内行使的股票期权。 |
| (10) | 包括245,734个股票期权，可在2024年3月6日起60天内行使。 |
| (11) | 包括可于二零二四年三月六日起计60日内行使的150，568份购股权。 |
| (12) | 根据2023年7月3日提交给SEC的附表13D/A，Electrum、The Electrum Group LLC、Electrum Global Holdings LP、TEG Global GP Ltd和Leopard Holdings LLC各自对79，569，479股普通股享有投票权和处置权。GRAT Holdings LLC拥有对5，286，977股普通股的唯一投票权和处置权。Thomas S.卡普兰拥有84，856，456股普通股（包括Electrum持有的79，569，479股普通股和GRAT Holdings LLC持有的5，286，977股普通股）的投票权和处置权。Electrum Global Holdings LP为Electrum所有有限合伙权益及Electrum战略管理有限责任公司（Electrum之普通合伙人）所有股权的拥有人。TEG Global GP Ltd为Electrum Global Holdings LP的唯一普通合伙人，The Electrum Group LLC为Electrum Global Holdings LP的投资顾问。Electrum Group LLC拥有对Electrum资产的投票权和投资权，包括对Electrum持有的普通股的间接投资权。GRAT Holdings LLC通过Leopard Holdings LLC间接控制Electrum。GRAT Holdings LLC之投资委员会代表GRAT Holdings LLC行使投票权及投资决定权。该申请中列出的所有实体的地址是由The Electrum Group LLC c/o，600 Fifth Avenue，24这是楼层，纽约，NY 10020。Thomas Kaplan先生，本公司董事会主席，亦为The Electrum Group之主席、首席执行官兼首席投资官。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
| (13) | 根据2024年2月9日提交给SEC的附表13G/A，FMR LLC拥有对23，754，009股股票的唯一投票权和对23，754，009股股票的唯一处置权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。Johnson家族成员，包括Abigail P. Johnson，是FMR LLC B系列投票权普通股的主要所有者，直接或通过信托，占FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签署股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，约翰逊家族成员通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，可以被视为形成FMR LLC的控股集团。不同的人有权收取或有权指示收取股息或出售股份所得。任何其他人士在股份中的权益不得超过本公司已发行股份的5%。 |
| (14) | 根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，保尔森公司。对所有该等股份拥有唯一投票权及处置权。 |
| (15) | 根据2024年2月9日提交给SEC的附表13G/A，贝莱德公司。拥有对19，635，165股股份的唯一投票权及对20，248，939股股份的唯一处置权。不同的人有权收取或有权指示收取股息或出售股份所得。任何其他人士在股份中的权益不得超过本公司已发行股份的5%。 |
| (16) | 根据2024年2月9日向SEC提交的附表13G，First Eagle Investment Management，LLC对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。 |
| * | 实益拥有或行使控制权或指示权之普通股百分比少于1%。 |
截至2024年3月6日，本公司普通股约有557名注册持有人。
本公司并不知悉任何其他安排，包括任何人士质押本公司证券，其运作可能于日后导致本公司控制权变动。
董事会会议及董事会成员出席年度会议
截至二零二三年十一月三十日止财政年度，董事会举行了四次会议。各现任董事出席董事会会议及各董事所任职委员会会议总数之75%以下。
董事会成员无需出席股东周年大会；然而，以下13名董事出席了公司于2023年5月18日举行的股东周年大会：Elaine Dorward—King、Sharon Dowdall、Diane Garrett、Thomas Kaplan、Hume Kyle、Gregory Lang、Kalidas Madhavpeddi、Kevin McArthur、Daniel Muñiz Quintanilla、Clynt Nauman、Ethan Schutt、Anthony Walsh和Dawn Whittaker。
法律诉讼
本公司或其任何财产目前概无面临任何重大法律诉讼或其他不利监管诉讼。吾等目前并不知悉任何针对吾等或吾等附属公司的重大法律诉讼，涉及吾等董事、拟任董事、行政人员或持有吾等5%以上有表决权股份的股东、本公司的联属公司或任何该等董事、行政人员、本公司的联属公司或股东的任何联系人，或任何对本公司或吾等附属公司不利的重大权益。于过去十年，概无董事、候任董事或行政人员涉及任何重大破产、刑事或证券法诉讼。
停止贸易秩序、破产、处罚和制裁
除本通函第7-9页“董事选举”一节所披露者外，截至本通函日期或在本通函日期前十年内，本公司拟委任的董事并不是符合以下条件的任何公司(包括本公司)的董事：
| (a) | 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何连续30天以上有效的豁免的命令所规限，而该停止交易令是在该董事或其行政总裁以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发出的；或 |
| (b) | 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，该命令是在董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该停止交易令是由於该人在以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所致。 |
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NovaGold2024年管理信息通报
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
除本通函第7-9页“董事选举”一节所披露外，本公司并无拟议席上董事：
| (a) | 截至本协议日期或在本协议日期前十年内，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，根据任何与破产或无力偿债有关的法律而破产，或正接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人或受托人持有公司资产；或 |
| (b) | 在本协议日期前十年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、成为债权人或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管管理人或受托人持有拟议董事的资产。 |
本公司拟收购的董事并不受以下限制：
| (a) | 与证券立法有关的法院、证券监督管理机构或者与证券监督管理机构订立和解协议的处罚、处分； |
| (b) | 法院或监管机构实施的任何其他惩罚或制裁，在决定是否投票支持拟议中的董事时，可能被认为对合理的证券持有人很重要。 |
家庭和某些其他关系
本公司董事会成员或高级管理人员之间并无家族关系。没有与客户、供应商或其他人达成任何安排或谅解，根据这些安排或谅解挑选董事会成员或高级管理层成员。截至2024年3月6日，Electrum持有84,856,456股普通股，约占公司已发行和已发行股份的25.38%。根据本公司与Electrum于二零零八年十二月三十一日订立的单位购买协议，本公司授权Electrum有权指定观察员出席本公司董事会及其任何委员会的所有会议，只要Electrum及其联营公司持有本公司不少于15%的普通股。2011年11月，托马斯·卡普兰博士被任命为公司董事会主席。卡普兰博士也是Electrum Group的董事长兼首席执行官。
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NovaGold2024年管理信息通报
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某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系
除本通函所述外，(I)自本公司上个财政年度开始以来任何时间曾担任董事或本公司高管、(Ii)获提名为董事董事的人士，或(Iii)上述任何人士的联系人或联营公司，于会上须采取行动的任何事项中概无直接或间接拥有任何重大利益。
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薪酬讨论与分析
2023年亮点：
| • | 实现的公司目标略高于目标 |
| • | 由于未达到股价业绩标准，2022年或2023年不支付业绩份额单位(“PSU”) |
| • | 高管授予PSU留任津贴，以激励留在公司至少到2024年6月 |
概述
该通知的以下部分介绍了有关公司薪酬计划的设计、管理和实施的信息。薪酬委员会(在本CD&A部分称为“委员会”)定期审查高管薪酬。
于二零一二年，本公司实施了一项基本重组，将其重新定位为一家纯金公司，专注于准许及开发其拥有50%股权的东林黄金物业，该物业是世界上已知的最大未开发物业之一露天矿金矿。重组包括剥离公司的非核心入股Trilology Metals Inc.(前身为NovaCub Inc.)致公司股东，聘请郎平为总裁兼首席执行官，并聘请了一支在许可、工程、建设和运营大型项目方面具有丰富经验的新高管团队，露天矿偏远地区的金矿。
由于东林黄金的独特属性以及该公司与主要国际矿业公司的关系，薪酬计划旨在吸引、留住和激励那些拥有复杂、大规模开发物业经验并曾在大型国际矿业公司担任高级管理职务的个人。
董事会和管理层认为每个员工都应该是公司的所有者因为所有权是使管理层和员工的利益与股东的利益保持一致的根本。因此，基于股份的薪酬是公司薪酬计划的重要组成部分。2023财年，根据委员会的建议，董事会修订了公司的内幕交易政策，并通过了新的激励性薪酬追回政策(取代并扩大了自2017年起实施的公司高管薪酬追回政策)，以确保遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证交所美国证券交易所批准的新规则。此外，根据委员会的建议，董事会通过了一项授予股权奖励的政策，以反映董事会在授予股权工具时的做法和程序。这些更新和/或新保单的副本可在公司网站(Www.novagold.com)。
公司致力于通过绩效薪酬使管理层薪酬与股东利益保持一致。由于东林黄金正处于开发阶段，该公司无法使用典型的运营公司指标(例如收入、运营现金流、生产、成本、净收入)作为其薪酬计划基于业绩的组成部分的基础。委员会与管理层及其薪酬顾问美世(加拿大)有限公司(“美世”或“薪酬顾问”)广泛合作，为公司2023年薪酬计划的所有方面制定标准，包括基于绩效的薪酬。
NovaGold员工在2023财年实现了与Donlin Gold相关的重要里程碑，包括：
| (i) | 安全按时完成东林黄金2023野外项目，其中包括支持项目申请阿拉斯加大坝安全认证的岩土钻探，以及更新项目地下水模型的水文地质钻探， |
| (Ii) | 在Donlin Gold许可计划方面取得进展，包括收到支持以下许可的决定，这些决定是由反对该项目的各方提出上诉的：阿拉斯加州立管道通行权授权，阿拉斯加清洁水法第401条认证清洁水法404许可证，以及阿拉斯加州水权。此外，Donlin Gold获得了新的空气质量许可证，并获得了该项目的阿拉斯加污染物排放消除系统许可证、填海和关闭计划批准以及综合废物许可证的延期。 |
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薪酬讨论与分析
| (Iii) | 继续协助Donlin Gold的社区外联规划和执行工作，包括完成另外三项共同价值观声明(以前称为友谊协议)，与育空-库斯科维姆共同完成14项共同价值观声明(Y-K)村庄，以及 |
| (Iv) | 年完成6个社区投资项目Y-K包括东林黄金在内的一次废品回程活动共同赞助带着十几个人Y-K区域合作伙伴从超过26个国家清除了危险和电子废物 Y-K社区和年度清洁绿色行动。 |
薪酬委员会
薪酬委员会是联委会的一个常设委员会，由联委会任命并向联委会报告，其任务是协助联委会履行与下列事项有关的监督职责：
| • | 公司首席执行官和公司其他执行官的任命、绩效评估和薪酬； |
| • | 与首席执行官、其他执行官和其他关键员工相关的继任规划，包括任命、重新任命和终止； |
| • | 首席执行官和其他执行官的薪酬结构，包括年度， 期中考试（一）涉及股票发行或股票奖励的长期激励计划； |
| • | 董事补偿的厘定；及 |
| • | 为首席执行官、其他执行官和董事制定股权所有权指导方针。 |
委员会章程可在 Www.novagold.com在治理标签下。关于委员会的职责和运作以及确定薪酬的程序的更多信息，见第36页"行政人员薪酬表"和第70页标题下 "非执行人员董事薪酬”。
截至2023年11月30日止年度，委员会由四名独立董事组成：Kalidas Madhavpeddi（主席）、Elaine Dorward—King、Daniel Muñiz Quintanilla和Anthony Walsh。委员会所有现任成员均为 非执行董事本公司的董事，并符合纽约证券交易所美国和适用的加拿大证券法的所有适用独立性标准。委员会于截至2023年11月30日止财政年度举行了六次会议。有关委员会各成员资格的更多资料载于上文“有关董事会、获提名董事及行政人员的资料”。
薪酬委员会与其独立薪酬顾问的关系
委员会已直接聘请美世为委员会确定公司管理人员和董事的薪酬提供具体支持，包括在最近完成的财政年度。薪酬顾问的该等分析及建议包括但不限于行政人员薪酬政策（例如，选择纳入同行组（定义见下文）的公司及薪酬理念）、新来者的薪酬总额基准及激励计划设计。此外，这种支持还包括：㈠全年提供有关市场趋势和薪酬治理问题的一般市场观察；㈡提供基准市场数据；㈢出席委员会会议。但是，委员会作出的决定是委员会的责任，可能反映除赔偿顾问提供的资料和建议以外的因素和考虑。除这项任务外，薪酬顾问还向公司提供一般雇员薪酬咨询服务；然而，这些服务的规模和范围有限，其价值远远低于与执行官和董事薪酬有关的服务。
委员会主席 预先审批薪酬顾问在年度执行官和董事薪酬审查或任何其他特殊项目开始之前提供的工作说明书。工作说明书确认了要求赔偿顾问完成的工作和相关费用。委员会已根据SEC规则评估了薪酬顾问的独立性，并得出结论认为薪酬顾问为委员会的工作不会引起任何利益冲突。委员会定期评估薪酬顾问的表现，并可不时确定获得竞争性建议书是适当的。
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NovaGold2024年管理信息通报
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薪酬讨论与分析
于2023财政年度向薪酬顾问支付的服务费用为71，160加元，以协助委员会制定公司的薪酬政策及计划。于二零二二财政年度，美世获支付61，050加元以提供类似服务。薪酬顾问是Marsh & McLennan Companies，Inc.的全资子公司。（MMC）。达信风险与保险服务（“达信”）是MMC的附属公司，为公司提供保险经纪服务。Marsh的聘用不需要或获得董事会或委员会的批准。截至2023年11月30日止年度，达信向公司收取了192，543美元的保险经纪服务费用。关于美世的聘用，委员会考虑了可能影响美世独立性的各种因素，包括上述应付美世和达信的金额，以及美世或达信与本公司任何执行官员或董事会任何成员之间是否存在任何其他关系，委员会确定不存在利益冲突。
薪酬政策和做法的风险评估
委员会每年对公司的薪酬政策和做法进行风险评估，因为它们适用于所有员工，包括所有行政人员。本公司现金和股票激励计划的设计特点和绩效指标，以及与之相关的审批机制，都将被评估，以确定这些政策和做法是否会产生合理可能对本公司产生重大不利影响的风险。
薪酬做法核对表
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我们做什么 |
我们不做的事 | |
| ✓绝大多数薪酬是基于业绩；因此，大多数薪酬是 处于危险之中 |
x不重新定价或交换水下股票期权 | |
| ✓调整薪酬与绩效 |
x对管理人员的控制规定没有特别变更 | |
| ✓为年度激励计划制定严格的公司目标 |
x无额外额外津贴 | |
| ✓公司股票套期保值质押 |
x无特别税毛额增长 | |
| ✓股权计划中纳入"双触发"控制权变更条款 |
x不保证年薪增加或奖金 | |
| ✓对年度奖励计划和股权奖励应用奖励补偿政策 |
x没有鼓励过度冒险的计划 | |
作为审查的一部分，本公司的薪酬政策和做法的以下特点被认为是本公司认为降低了本公司员工（包括本公司的管理人员）承担风险的可能性的特点， 非官员：
| • | 公司的薪酬组合在固定部分（如工资和福利）和可变部分（如年度激励计划机会和长期绩效激励，包括PSU和股票期权）之间保持平衡。 |
| • | 根据其章程，委员会有权保留其认为履行其义务所必需的任何顾问，并已聘用薪酬顾问。薪酬顾问协助委员会审查高管薪酬，并就以下事项向委员会提供咨询意见： 按需基础。 |
| • | 执行管理团队的年度奖励方案，其中包括每一个近地天体，由董事会批准。个人付款是基于定量和定性指标以及酌情因素的组合。有关2023年度奖励计划目标的更多信息，请参阅本通告第46—51页。 |
| • | 股票奖励 全 员工经委员会建议并经董事会批准。 |
| • | 董事会根据完全由独立董事组成的委员会的建议批准总裁及首席执行官的薪酬。 |
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NovaGold2024年管理信息通报
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薪酬讨论与分析
| • | 本公司经营业务的性质要求承担一定程度的风险，以收购储量及发展采矿业务，符合所有持份者的最佳利益。因此，高管薪酬政策和实践的设计是为了鼓励旨在增加长期价值的行动和行为，同时限制促进过度冒险的激励措施。 |
根据这一评估，委员会得出结论，公司的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
NOVAGOLD的雇员（包括NEO）及董事不得购买金融工具，包括（为更清楚起见）预付可变远期合约、股权掉期、领或外汇基金单位，其目的是对冲或抵销作为补偿而授予或直接或间接持有的股本证券的市值减少。此外，本公司不允许任何雇员或董事质押本公司证券以担保个人债务或贷款。
2023年高管薪酬规划同行小组
委员会聘请了薪酬顾问，以协助委员会确定2023财政年度公司董事和NEO总直接薪酬的三个主要组成部分的适当水平。薪酬顾问的工作包括使用这些同行公司的公开文件，审查公司的高管薪酬理念相对于一组可比矿业公司。
采用下列选择标准建立了矿业公司薪酬同行小组：
| • | 加拿大和/或美国上市公司； |
| • | 市值、企业价值和/或与公司相似的总资产； |
| • | 黄金、多种金属和采矿业或贵金属/矿产业； |
| • | 相对于本公司的运营/业务策略的复杂性；以及 |
| • | 经验丰富的全职管理团队。 |
本公司认为上述选择标准是相关的，因为其导致本行业内的一组公司在市值、企业价值及╱或资产（在NOVAGOLD的33%至300%范围内）、经营司法权区及╱或发展阶段方面规模相似。
于2022年8月，基于甄选标准、发展阶段及经营司法权区的考虑，经审阅以下截至2022年6月30日的公司数据（即本公司2023年基准同业集团选定时的最新资料）后，选定下列同业集团公司。本公司2023年基准同行组（统称“同行组”）反映了删除Pretium Resources Inc.。由于其于2022年3月被Newcrest Mining收购，但除此之外，与2022年基准同行组并无任何变化。
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薪酬讨论与分析
所有价值单位为百万加元 (1)
| 公司名称 |
市场 章(2) |
总计 资产(3) |
收入(3) | GICs 描述(4) |
初级开采 拍摄地点(S) |
1年期期 % |
3年期期 % |
船龄5年 % |
||||||||||||||||||||
| 泛美银业公司 |
$ | 5,324 | $ | 4,592 | $ | 2,211 | 白银 | 墨西哥， 美国， 加拿大 |
-27 | % | 16 | % | 4 | % | ||||||||||||||
| b2gold公司 |
$ | 4,626 | $ | 4,650 | $ | 2,290 | 黄金 | 布基纳法索， 科特迪瓦-科特迪瓦 |
-13 | % | 6 | % | 5 | % | ||||||||||||||
| SSR矿业公司 |
$ | 4,572 | $ | 6,762 | $ | 1,898 | 黄金 | 美洲 | 12 | % | 7 | % | 12 | % | ||||||||||||||
| 阿拉莫斯黄金公司 |
$ | 3,546 | $ | 4,640 | $ | 1,013 | 黄金 | 加拿大、墨西哥、 土耳其、美国 |
-3 | % | 6 | % | 0 | % | ||||||||||||||
| 赫克拉矿业公司 |
$ | 2,741 | $ | 3,553 | $ | 1,016 | 白银 | 加拿大、墨西哥、 我们 |
-47 | % | 30 | % | -5 | % | ||||||||||||||
| 森特拉黄金公司 |
$ | 2,597 | $ | 3,545 | $ | 1,257 | 黄金 | 国际。 | -5 | % | 0 | % | 5 | % | ||||||||||||||
| Equinox Gold Corp. |
$ | 1,742 | $ | 4,974 | $ | 1,395 | 黄金 | 美洲 | -33 | % | -1 | % | 0 | % | ||||||||||||||
| OceanaGold Corporation |
$ | 1,740 | $ | 3,034 | $ | 1,143 | 黄金 | 菲律宾， 新西兰、美国 |
5 | % | -12 | % | -8 | % | ||||||||||||||
| MAG Silver Corp. |
$ | 1,537 | $ | 488 | $ | 0 | 白银 | 墨西哥 | -39 | % | 4 | % | -1 | % | ||||||||||||||
| Seabridge Gold Inc. |
$ | 1,279 | $ | 1,035 | $ | 0 | 黄金 | 加拿大 | -27 | % | -3 | % | 3 | % | ||||||||||||||
| Coeur矿业公司 |
$ | 1,107 | $ | 2,357 | $ | 1,063 | 黄金 | 国际。 | -66 | % | -11 | % | -19 | % | ||||||||||||||
| IAMGOLD公司 |
$ | 991 | $ | 5,326 | $ | 1,571 | 黄金 | 国际。 | -43 | % | -22 | % | -21 | % | ||||||||||||||
| New Gold Inc. |
$ | 934 | $ | 3,158 | $ | 980 | 黄金 | 澳大利亚， 墨西哥、加拿大、 我们 |
-39 | % | 3 | % | -20 | % | ||||||||||||||
| Torex Gold Resources Inc. |
$ | 853 | $ | 1,762 | $ | 1,080 | 黄金 | 墨西哥 | -30 | % | -10 | % | -17 | % | ||||||||||||||
| NovaGold Resources Inc. |
$ | 2,050 | $ | 232 | $ | 0 | 黄金 | 我们 | -38 | % | -7 | % | 1 | % | ||||||||||||||
| 百分位数 |
56 | % | 0 | % | — |
|
|
34 | % | 29 | % | 61 | % | |||||||||||||||
数据来源：美世
| (1) | 截至2022年6月30日，以美元计算的财务数据已使用加拿大银行36个月的往绩平均汇率转换为加元：1.000美元=1.297加元。 |
| (2) | 截至2022年6月30日的市值。 |
| (3) | 拖尾12个月收入和最近报告的总资产。 |
| (4) | S/摩根大通全球行业分类代码。 |
| (5) | TSR表示经股息调整后的年化总股东回报或股价变动。 |
相对于Peer Group，NovaGold的市值为56%这是截至2022年6月30日，其资产价值为零百分位，接近2022年8月选择2023年高管薪酬规划同行小组的日期。
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薪酬讨论与分析
2024年高管薪酬规划同行小组
委员会于二零二三财政年度下半年就二零二四年行政人员薪酬规划采用类似程序甄选同行组别。2024年对标同业组别如下：
| 阿拉莫斯黄金公司 |
赫克拉矿业公司 |
泛美银 | ||
| b2gold公司 |
IAMGOLD公司 |
Seabridge Gold Inc. | ||
| 森特拉黄金公司 |
MAG Silver Corporation |
SSR矿业公司 | ||
| Coeur矿业公司。 |
New Gold Inc. |
Torex Gold Resources Inc. | ||
| Equinox Gold Corporation |
海洋黄金公司 |
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2024年进行高管薪酬规划的14家同行集团公司，与用于2023年高管薪酬规划的同行集团公司相同。
高管薪酬说明书
这份薪酬讨论与分析描述并解释了公司高管薪酬计划的重要内容，这些薪酬计划在2023财年实施，以吸引、留住和激励公司的近地天体。
该公司在2023财年的近地天体包括：
| • | 总裁兼首席执行官(首席执行官)郎永华先生；以及 |
| • | David·奥特韦尔先生，总裁副秘书长兼首席财务官(CFO)。 |
高管薪酬理念
NovaGold有一个按绩效支付工资公司的理念和薪酬计划旨在吸引和留住拥有公司成功所必需的才华和经验的高管。根据委员会的指示，公司的薪酬理念是支付高于同行集团公司中位数的薪酬，以吸引和留住高于平均水平的高管人才。
为什么我们支付的价格高于中位数
影响这一政策的因素包括本公司的旗舰项目东林黄金项目的规模和规模，该项目位于极其偏远的位置，比我们Peer Group公司拥有的任何资产都要大得多，也可能更复杂。我们的高管薪酬计划承认，管理这些资源需要一支拥有丰富经验和技能的高管团队，将大量矿藏投入生产。此外，该公司还与资深矿业合作伙伴合作，推进其综合设施，大规模该项目需要吸引和留住拥有专业技能、知识和经验的高管，这些技能、知识和经验来自于为大型矿业公司工作或与之共事。这些技能和知识包括地质学、工程学、后勤规划、可行性研究准备、许可、监管、矿山建设和运营、政府和社区事务、合规、营销、金融和会计等领域。
作为其2023年高管薪酬计划的一部分，委员会还提到了高级矿业公司向其在职人员支付的薪酬，其职位与公司近地天体的职位相当。虽然没有包括在Peer Group中，但委员会还提到了Barrick Gold Corporation、Newmont Corporation、Agnico Eagle Mines Ltd.和Kinross Gold Corporation的薪酬方案：(I)近地天体以前至少为这些高级采矿公司中的一家工作过，ii)衡量公司薪酬计划的竞争力，以及(Iii)委员会认为这些公司是公司高管人才的竞争对手。由于对这些资深矿业公司的薪酬计划进行了补充审查，公司的薪酬计划没有发生任何变化。最终，选择Peer Group的公司是为了反映该公司的资产处于开发阶段的事实。
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薪酬讨论与分析
我们的年度薪酬审查流程
委员会对每个执行干事职位进行评价，以确定技能要求和责任级别。委员会参考其独立薪酬顾问美世提供的市场资料，并在考虑行政总裁就本公司其他高级职员的薪酬提出的建议后，就高级职员的薪酬向董事会提出建议。本公司定期与其主要股东会面，讨论与本公司有关的各种事宜。应委员会的要求，公司将高管薪酬问题纳入此类讨论，并向委员会提供股东的反馈。
委员会认为，公司的高管薪酬计划结构已成功实现了委员会薪酬理念中规定的目标，即吸引和留住曾为大型矿业公司工作并与之合作的高于平均水平的高管人才，并具备推进公司重要而复杂的Donlin Gold项目所需的专业技能、知识和经验。因此，行政人员薪酬计划目标从2022年至2023年保持不变。委员会目前针对近地天体的赔偿目标如下：
| • | 基本工资—同行集团公司的62.5百分位数（如上文"同行集团"一节所定义）； |
| • | 总现金薪酬（基本工资和年度奖励）—同行集团公司的62.5%；以及 |
| • | 直接薪酬总额（基本工资，年度奖励和长期奖励）—同行集团公司的第75百分位数。 |
高管薪酬目标和要素
在确定近地物体的赔偿目标时，委员会力求实现以下目标：
| • | 招聘并随后保留高素质的执行人员，提供的薪酬与同行集团公司的类似职位具有竞争力； |
| • | 激励管理人员实现重要的公司和个人绩效目标，并在达到这些目标时给予奖励；以及 |
| • | 通过参与公司的股票薪酬计划，使管理人员的利益与股东的长期利益相一致。 |
2023年，本公司的高管薪酬方案包括以下主要部分：基本工资、年度奖励现金奖金、各种福利计划福利、401（k）退休账户（“401（k）”）（包括美国NEO的雇主匹配基金），以及股票期权和绩效股份单位（“PSU”）形式的长期激励。
下表概述了公司对所有员工（包括NEO）的总薪酬方案的不同要素：
| 补偿元素 |
客观化 | 主要功能 | 补偿 "有风险"要素 | |||
| 基本工资 |
提供固定水平的现金补偿 日常工作责任。 | 创建了基本工资级别，并根据62.5年度表进行年度审查这是同级组基本工资市场数据的百分位数。实际的加薪是基于个人的表现。 | 不是 | |||
| 年度奖励计划 |
对短期内实现公司和个人目标的奖励。 | 基于公式的现金支付。每个近地天体都有一个基于62.5的目标商机这是Peer Group市场数据的总现金百分位数。实际支出取决于年度公司和个人目标的表现。 | 是 | |||
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薪酬讨论与分析
| 补偿元素 |
客观化 | 主要功能 | 补偿 "有风险"要素 | |||
| 股票期权 |
使高管的利益与股东的利益保持一致，鼓励留任，并奖励公司的长期业绩。 | 赔偿额的计算依据是针对75个近地物体确定的目标。这是同行集团市场数据的百分位数，用于总直接报酬。购股权授出于三年内归属，为期五年。 | 是 | |||
| 绩效份额单位 |
使高管的利益与股东的利益保持一致，鼓励留任，并奖励公司的长期业绩。 | 赠款数额的计算依据是针对75个近地天体确定的目标。这是同行集团市场数据的百分位数，用于总直接报酬。年度PSU补助金于三年表现期结束时即时归属，而实际支出（如有）视乎董事会于授出时订立的企业目标的表现而定。 | 是 | |||
| 员工购股计划 |
通过定期从公开市场购买公司股份，鼓励对公司的所有权。 | 雇员可供款最多为基本工资的5%，公司按雇员供款的50%作相应的供款。 | 不是 | |||
| 退休计划 |
提供退休储蓄。 | 401(k)—公司将100%的美国雇员的缴款相匹配，最高为基本工资的5%，但受适用的IRS限制。 RRSP—根据适用的CRA限制，公司将加拿大雇员100%的供款相匹配，最高为基本工资的5%。 |
不是 | |||
| 福利计划福利 |
为员工及其家属提供健康和福利风险方面的安全保障。 | 保险范围包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期残疾保险、人寿和AD & D保险以及员工援助计划。 | 不是 | |||
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薪酬讨论与分析
年度薪酬决策过程
每年，执行团队都会为来年制定目标，其中包括关键优先事项和举措。首席执行官将这些目标提交委员会和董事会审议和批准。
公司2024财年的企业目标和权重包括：
前进的东林黄金可行性研究/建设/生产决策：
25%重量
提前Donlin黄金许可证和批准（25%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
提交阿拉斯加大坝安全认证初步设计包 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
提交阿拉斯加大坝安全认证初步设计包
执行与国家签署的财务保证信托基金谅解备忘录
与CIRI完成管道ROW租赁协议 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
目标项目加：
提交阿拉斯加大坝安全认证初步设计包，并获得该州的意见和同意，
BLM完成矿区地役权搬迁 | |
现有许可证（25%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
州或联邦法院没有与Donlin Gold许可证相关的实质性不利决定 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
在阿拉斯加高等法院获得支持401认证的有利决定 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
目标项目加：
APDES许可证、废物管理许可证和填海计划批准，以及
有下列任何一项的支持：
（i）阿拉斯加最高法院的水权； 二)阿拉斯加最高法院的州管道纠纷；或 三)联邦法院的《司法与司法公正法》 | |
东林黄金工程研究(25%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
不适用 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
完成东林黄金项目工程工作，包括：
I)试点工厂， 二)先进的地雷规划，以及 三)坑道设计 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
不适用 | |
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薪酬讨论与分析
东林黄金资源模型(25%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
现有资源 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
完成DG24地质和资源模型， 2024年年中 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
完成目标项目，再加上NOVAGOLD聘请第三方顾问完成独立资源模型 | |
维护公司及其项目的良好声誉
股东中：
25%重量
IR计划和外联（80%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与70%的股东互动。在20个大股东中保留12个*，并吸引两个持有50万股以上的股东加入 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与80%的股东互动。在20名最高股东中维持14名或以上*，并吸引持有50万股以上的股东加入3名或以上 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与90%的股东互动。在20名最高股东中维持16名或以上*，并吸引3名或以上持有超过75万股的股东加入 | |
| * | 20大股东不包括被动指数基金或托管基金 |
股东参与（20%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
股东参与活动在年度股东大会上导致60%的合格选民投票率 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
股东参与活动可使股东周年大会上70%的合格选民投票率和至少80%的选票支持每个股东周年大会提案 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
代理通函股东参与活动导致80%的合格选民在年度股东大会投票率和至少85%的选票支持每个年度股东大会提案 | |
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薪酬讨论与分析
促进强大的ESG文化，包括安全、社区关系，
可持续性和环境：
15%重量
增加Donlin Gold项目支持的级别和地理足迹，降低反对意见的级别， Y-K区域（30%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
2002年，村庄/团体的净数目没有增加 Y-K有相反决议的区域 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
从主要利益攸关方、影响者、社区部落委员会、市议会等获得2份肯定的支持声明，
签署2个新的共享价值声明（SVS）村庄/部落理事会/组织
实施3个社区投资/发展项目（Backhaul、Bethel社区服务基金会、教育基金、Crooked Creek H2O和AVCP H2O），同时扩大和利用现有的伙伴关系
社区投资/发展项目的目标是促进社区共同参与， Y-K确保Donlin Gold成为值得信赖的社区成员 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
从主要利益攸关方、影响者、社区部落委员会、市议会等获得4份肯定的支持声明。
签署3个新的共享价值声明（SVS）村庄/部落委员会/组织
实施5个社区投资/发展项目（Backhaul、Bethel社区服务基金会、教育基金、Crooked Creek H2O和AVCP H2O），同时扩大和利用现有的伙伴关系
社区投资/发展项目的目标是促进社区共同参与， Y-K确保Donlin Gold成为值得信赖的社区成员 | |
增加与本土企业合作伙伴和主要利益相关者的沟通（20%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
与Donlin Gold合作，在2024年第一季度末之前更新本年度的沟通计划。协助执行2024年传播计划 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold与村公司/部落/区域组织举办4次研讨会，特别关注反对/中立的团体/村庄 Donlin Gold将在与Calista/TKC的两次公开活动中发表演讲 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
阈值项目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold与乡村公司/部落/区域组织举办6次研讨会，特别关注反对/中立项目的团体/村庄 Donlin Gold将在与Calista/TKC的三次公开活动中发表演讲 | |
在Donlin Gold保持高度的安全关注（15%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
没有浪费时间的事件。医疗事故发生率为2.5至3.5，不包括 与工作无关医疗事故或 预先存在条件 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
无损失时间事件，且不超过3起高潜在事件。医疗事故发生率为1.5至2.5，不包括 与工作无关医疗事故或 预先存在条件 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
无损失时间事件，且不超过3起高潜在事件。与工作无关的医疗事故发生率或 预先存在条件 | |
| * | 高潜在事故是指有合理可能导致：i）死亡，ii）永久性完全残疾，或iii）设施、结构或设备损坏超过50，000美元的事件 |
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薪酬讨论与分析
环境：泄漏和遵守（15%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
没有泄漏到溪流。不超过4次泄漏，每次泄漏超过10加仑 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
没有泄漏到溪流。不超过2次泄漏超过10加仑的土地。没有引用， 不遵守规定有任何政府机构的许可证 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
完成目标+：不发生超过最低水平的泄漏 | |
环境：渔业（15%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
雪沟塘修复至曲溪，稳定恢复区 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
将雪沟池修复至曲溪，稳定修复区域，并示范修复池中的鱼类使用 完成一个当地渔业项目， Y-K至少有一个关键的Donlin Gold利益相关者 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
完成目标+：证明鲑鱼在修复的池塘和溪流中的存在 完成两个本地渔业项目， Y-K区域或至少有一个关键的Donlin Gold利益相关者的区域项目 | |
可持续发展：可持续发展报告（5%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
不适用 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
发布符合GRI标准的NOVAGOLD可持续发展报告 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
不适用 | |
有效有效地管理公司仓库；流水线物流结构：5%重量
公司预算（45%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
完成2024年预算不超过5%（不包括工资） | |
| 目标 (~90-110%评级） |
按预算完成2024 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
2024年按预算完成5%或更高（不包括工资） | |
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薪酬讨论与分析
保持对财务报告的有效内部控制（45%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
无重大缺陷 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
年末无重大弱点及未解决的重大缺陷 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
未发现重大缺陷和重大缺陷 | |
精简公司结构（10%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
不适用 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
结束百慕大子公司或NovaGold Argentina，Inc. | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
结束百慕大子公司和NovaGold Argentina，Inc. | |
战略目标1
30%重量
| 阀值 (~70-90%评级） |
已修订的说明 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
已修订的说明 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
已修订的说明 | |
2024财政年度结束时，将通过评估基本战术目标的完成情况来衡量上述战略目标的实现情况。根据目标的完成程度，本公司的业绩评级由董事会确定，每个近地天体的业绩评级由委员会确定。这些公司和个人绩效评级用于做出与基本工资增加和年度奖励支付相关的决策和计算。
董事会可行使酌情权，根据本公司及高级管理人员对年初所订目标的表现评估，厘定他们的适当表现评级。任何支付或奖励的金额取决于公司和委员会和董事会确定的个人业绩评级。评级的范围从0%到150%，其中100%代表目标目标的实现，150%代表超过目标目标的最高允许评级。董事会没有就2023年公司目标的公司业绩评级行使任何酌处权。
委员会就近地天体的基本工资和年度奖励付款向董事会提出建议。近地天体的股票期权和PSU赠款也由董事会核准，并以每个近地天体固定的长期激励目标为基础，以近地天体基本工资的百分比表示。
如果获得批准，基本工资的增加将从每年的1月1日起生效，年度奖励通常在财政年度结束后不久支付，该年度的结束日期为每年的11月30日。
下面的图表显示了2023年CEO和其他NEO的目标和实际薪酬组合。2023年的实际薪酬组合是基于2023财年获得的薪酬；然而，2023年获得的年度激励金额和长期激励金额是在2023财年结束后支付或奖励的。从2023财年到2024财年，近地天体的目标薪酬组合保持不变。
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薪酬讨论与分析
补偿元件
薪酬顾问根据从同业集团的公开披露记录中获得的薪金、奖金和其他类型的现金和股权薪酬方案汇编信息后，报告了其调查结果，并就董事和近地天体的薪酬目标向委员会提出建议。
委员会为公司2024财年的近地天体设定了以下薪酬目标，与2023财年持平：
| • | 首席执行官 |
| • | 基本工资--62.5这是对等组的百分位数 |
| • | 年度激励目标--基本工资的100% |
| • | 长期激励目标—基薪的375% |
| • | 首席财务官 |
| • | 基本工资--62.5这是对等组的百分位数 |
| • | 年度奖励目标—基薪的80% |
| • | 长期奖励目标—基薪的250% |
此外，我们的NEO以公司支付的健康和福利福利（医疗、牙科、视力、人寿、AD & D、短期和长期残疾保险）的形式获得补偿，以及公司对401（k）和员工股票购买计划供款的匹配，该等福利向所有员工提供同等待遇。我们的NEO每年有权获得一次带薪的高管体检，Lang先生获得汽车津贴。上述NEO补偿项目反映于本通函第57页的补偿摘要表。
基本工资
高级职员的薪金是根据评估所担任职位的固有责任、每个人的经验和过往表现，以及参考同行集团公司管理人才的竞争市场而厘定的。委员会每年参考薪酬顾问提供的市场资料。薪酬顾问将管理人员与同行集团公司中履行类似职能的人员进行匹配。2023财年，公司设定为62.5这是 这个市场数据的百分位数作为基本工资的目标。
诚如上文“行政人员薪酬理念”一节所述，本公司的基本薪金目标高于同行集团公司所支付的薪金中位数，以协助吸引及挽留本公司成功所需的经验丰富的人才。
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薪酬讨论与分析
如果一名近地物体完全胜任其职位，则该近地物体将获得指示杆的95%至105%的报酬。'导岗'指适用薪金段的中点。发展中的近地天体一般可获得指导方针的80%至94%的报酬，而经验丰富且表现一贯高于预期的近地天体可获得指导方针的106%至125%的报酬。本公司最近在美世的协助下更新了2022年所有员工的薪酬指引。赔偿委员会于2022年11月审阅及批准近地天体的指引。
NEO基本工资与工资等级的比较
| 近地天体 |
2023年基本工资 薪金级别 路标 |
事理 | ||
| 格雷戈里·朗 |
上图： 122%的路标 |
由于过去的经验、目前的表现和在本公司的长期任职，张朗先生的基本工资高于其角色和水平的薪酬范围指标值。具体地说，白朗先生带来了他之前作为巴里克黄金北美公司的总裁的经验，他的矿山工程和运营经验，他在行业中的良好声誉，以及他与公司利益相关者的良好关系。 | ||
| David·奥特维尔 |
在： 101%的路标 |
奥特韦尔先生的基本工资处于他所扮演的角色和级别的薪酬范围内，因为他现在已经担任公司副总裁兼首席财务官11年。他现在和过去的表现都很出色，他以前在纽蒙特公司担任副总裁和财务总监的经验使他为担任副总裁和该公司首席财务官所承担的额外职责做好了准备。 | ||
2024年的基本工资
联委会同意委员会的建议，核准以下基薪自2024年1月1日起生效：
| 近地天体 |
标题 | 2023年基本年薪 | 2024年基本年薪 | 更改 的百分比 | ||||
| 格雷戈里·朗 |
总裁兼首席执行官 | $838,600 | $859,600 | 2.5% | ||||
| David·奥特维尔 |
副总裁兼首席财务官 | $463,900 | $463,900 | 0.0% | ||||
年度奖励计划
于每个财政年度结束时，委员会会根据本公司为该财政年度设定的目标，检讨个人表现及公司表现。评估公司的年度目标是否已经实现，包括但不限于考虑公司开发阶段项目的质量和测量进度、良好的安全记录、公司资金的保护、公司联盟和类似的成就。
2023年度奖励金
2023年的年度奖励奖励乃根据相对于2023财政年度初所设定目标的表现而厘定。绩效的衡量有两个方面：公司和个人。评分范围从0%到150%，其中100%代表实现目标目标，150%代表超过目标目标的最大允许评分。
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薪酬讨论与分析
围绕下一年公司目标的讨论开始于战略会议，通常在前一年秋季开始。近地物体、其他官员和一些管理人员参加了战略会议。该等公司目标由委员会及董事会审阅及批准。个人目标是从公司目标向下延伸的，以确保每个人的努力与目标一致，并与公司的成功相联系。
本公司亦专注于围绕其核心价值观制定目标，包括安全、可持续发展、问责、沟通、赋权、诚信、尊重及团队合作。
2023年公司目标包括：
推进东林黄金建设决策：
45%重量
预付Donlin Gold Permits and Approval（10%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
新的APDES许可证和新的空气质量许可证申请将于2023年完成。新的空气质量许可证将于2023年发放。目前的APDES许可证在行政上无限期延长 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
递交填海及封闭计划及综合废物许可证续期申请。国家打算在收到已完成的申请后，在行政上无限期延长现有许可证。 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
目标项目加：
阿拉斯加州将在2023年底前完成填海和关闭计划和综合废物许可证 | |
| 成就说明 |
航空许可证更新于2023年7月1日。APDES许可证已于2022年12月行政延长。值得注意的是，主要来源空气质量许可证没有上诉。2023年9月19日提交了填海和关闭计划和综合废物许可证申请；这两个都是行政延长到2024年由于国家人员配置优先事项。 | |
| 成就等级： |
110% | |
现有许可证（25%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
获得维护国家管道的有利决定 通行权 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
获得阿拉斯加高等法院和/或阿拉斯加环境保护部（ADEC）支持401认证的有利决定 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
目标项目加：
在以下方面获得有利的裁决：i）阿拉斯加高等法院和/或ADEC关于401认证，ii）阿拉斯加高等法院关于州管道 优先通行权，（三）阿拉斯加高等法院关于水权的裁决。为了清楚起见，如果阿拉斯加高等法院或适用的州机构不支持上述任何许可证/证书，则不得达到最高限额， | |
| 成就说明 |
阿拉斯加高等法院支持州管道ROW。ADEC维持401认证决定。阿拉斯加高等法院维护了水权。水权和管道ROW的决定已上诉到阿拉斯加最高法院。与美国司法部的讨论导致他们同意在美国地方法院为对JROD的质疑和最终的EIA进行辩护。 | |
| 成就等级： |
130% | |
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薪酬讨论与分析
Donlin Gold Engineering Studies（40%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
按预算完成2023年岩土水文地质工作方案 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
按预算完成2023年岩土水文地质工作方案
完成阿拉斯加大坝安全认证申请的现场工作
更新地下水模型
完成研究，为财务报告更新做准备（即，岩土工程间隙分析，功率 权衡，优化研究差距分析）
完成第三阶段冶金测试并开始试验工厂 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
预算内完成2023年岩土水文地质工作方案
完成目标，以及：
提出基础设施计划 | |
| 成就说明 |
岩土和水文地质2023年野外工作计划如期完成，但部分计划超出预算。大坝安全认证申请的现场工作完成。现有地下水模型更新完成。为编制财务报告更新而进行的研究已完成。第三阶段冶金测试完成。冶金 权衡取舍研究完成。试验厂房已于二零二三年十月开始，预计将持续至二零二四年。 Y-K区域基础设施项目正在讨论中。 | |
| 成就等级： |
130% | |
东林黄金资源模型(25%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
现有资源 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
第三财政季度完成DG23地质和资源模型（2023年6月至8月） | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
N/A—无最高支出 | |
| 成就说明 |
DG23地质和资源模型已于第三财政季度完成。DG23型号的确认结果将被纳入下一个型号迭代中 | |
| 成就等级： |
100% | |
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薪酬讨论与分析
在土著实体和其他利益攸关方之间维持/增加对Donlin Gold项目的支持：
30%重量
增加Donlin Gold项目支持的级别和地理足迹，降低反对意见的级别， Y-K区域（60%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
2002年，村庄/团体的净数目没有增加 Y-K有相反决议的区域 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
主要利益攸关方、影响者、社区部落委员会、市议会发表2份肯定的支持声明
签署2个新的共享价值声明（SVS）村庄/部落理事会/组织
实施3个社区投资/发展项目（Backhaul、Bethel社区服务基金会、教育基金、Crooked Creek H2O和ACP H2O），同时扩大和利用现有的伙伴关系
社区投资/发展项目的目标是促进社区共同参与， Y-K确保Donlin Gold成为值得信赖的社区成员 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
主要利益攸关方、影响者、社区部落委员会、市议会发表4份肯定的支持声明
签署3个新的共享价值声明（SVS）村庄/部落委员会/组织
实施5个社区投资/发展项目（Backhaul、Bethel社区服务基金会、教育基金、Crooked Creek H2O和ACP H2O），同时扩大和利用现有的伙伴关系
社区投资/发展项目的目标是促进社区共同参与， Y-K确保Donlin Gold成为值得信赖的社区成员 | |
| 成就说明 |
2002年，村庄/团体的净数目没有增加 Y-K区域反对决议。三个新的SVS已于2023财年完成。于二零二三年完成六个社区投资项目。从克鲁克溪收到的肯定性支持声明。克鲁克克里克已经游说联邦政府支持华盛顿特区的项目。
Donlin Gold协助TKC提供救济和紧急援助，以应对极端春季洪水。 | |
| 成就等级： |
105% | |
增加与本土企业合作伙伴和主要利益相关者的沟通（40%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
与Donlin Gold和Barrick合作，在2023年第一季度末之前更新本年度的沟通计划。协助执行2023年传播计划 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold与Barrick一起与村公司/部落/区域组织举办四次研讨会，特别关注反对/中立项目的团体/村庄
为该项目增聘两名社区联络员，共7名 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
阈值项目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold与Barrick共同举办6次研讨会，特别关注反对/中立项目的团体/村庄
为该项目增聘三名社区联络员，共八名 | |
| 成就说明 |
2023年第一季度完成年度通讯计划，并根据需要作出调整。公司员工积极协助执行Donlin Gold 2023沟通计划。SCAC生活问题小组委员会两次会议：第一次在5月举行，第二次在12月举行。2023年3月在Aniak举行了一次社区项目信息会议，与所有10个TKC社区的中部库斯科会议同时举行。征聘新的社区联络员；净增益1人，共6人 | |
| 成就等级： |
95% | |
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薪酬讨论与分析
推广强大的ESG文化，包括安全、可持续性和环境：
10%重量
在Donlin Gold保持高度的安全关注（40%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
没有浪费时间的事件。医疗事故发生率为2.5至3.5，不包括 与工作无关医疗事故或 预先存在条件制定和实施经修订的正式未遂报告程序，其中包括密集审计和报告规程 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
没有损失时间事件，高潜在事件不超过5起。医疗事故发生率为1.5至2.5，不包括 与工作无关医疗事故或 预先存在条件制定和实施经修订的正式未遂报告程序，其中包括密集审计和报告规程 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
没有损失时间的事件，不超过3起高潜在事件。*非工作相关医疗事件或预先存在条件制定和实施经修订的正式未遂报告程序，其中包括密集审计和报告规程 | |
| 成就说明 |
夏令营在2023年7月因季节关闭。没有损失时间的事件，没有医疗事件，1起高危事件。正式的险些发生的预期报告程序，包括采用的密集审计和报告规程。2023年医疗事故发生率为0.0。 | |
| 成就等级： |
140% | |
*高潜在事故是指有合理可能性导致：i)死亡，ii)永久完全残疾，或iii)设施、结构或设备损坏超过50,000美元的事件
环境：泄漏(25%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
不会溅到水里。不超过四次每次超过10加仑的泄漏 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
不会溅到水里。不超过两次泄漏，每次超过10加仑。无引文引用不遵守规定有任何政府机构的许可证 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
完成目标+：不发生超过最低水平的泄漏 | |
| 成就说明 |
没有泄漏到水中，没有超过10加仑的泄漏到陆地。有15 极小星其中十个低于一加仑，五个在一至三加仑之间。所有15人都被成功清除。没有引用， 不遵守规定任何政府机构。 | |
| 成就等级： |
120% | |
可持续性：新评级机构报告（15%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
预览 [两家评级机构名称被编辑]报告公司2022年业绩，并根据需要提供意见；存档， [一家评级机构名称被编辑] | |
| 目标 (~90-110%评级） |
完成阈值项目，加上：
完成公司初始备案， [两家评级机构名称被编辑] | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
通过以下方式提高公司的可持续性评级[三家评级机构的名字被编辑]相对于2022年收视率 | |
| 成就说明 |
公司的[评级机构名称已编辑]水安全和气候风险备案完成。已请求更新公司的[评级机构名称已编辑]E&S数据；提交于2023年7月。首字母[评级机构名称已编辑]报告于2023年9月完成。遵守GRI的工作正在进行中，根据这些议定书提交的第一份报告将于2023年提交可持续发展报告。 | |
| 成就等级： |
100% | |
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薪酬讨论与分析
可持续性：公司政策(20%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
NOVAGOLD将通过气候变化政策和生物多样性政策 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
阈值项目加：
与Donlin Gold合作，制定并采用项目级气候变化政策或项目级生物多样性政策 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
阈值项目加：
与Donlin Gold合作，制定并采纳气候变化政策和生物多样性政策 | |
| 成就说明 |
本公司于二零二三年一月采纳气候变化政策及生物多样性政策。 | |
| 成就等级： |
100% | |
保持公司及其项目在股东中的良好声誉：10%的权益
股东参与（20%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
股东参与活动在年度股东大会上导致60%的合格选民投票率 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
股东参与活动可使股东周年大会上70%的合格选民投票率和至少80%的选票支持每个股东周年大会提案 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
代理通函股东参与活动导致80%的合格选民在年度股东大会投票率和至少85%的选票支持每个年度股东大会提案 | |
| 成就说明 |
投票率为85.17%，所有提案都以超过85%的支持率获得通过。 | |
| 成就等级： |
150% | |
IR计划和外联（80%）
| 阀值 (~70-90%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与70%的股东互动。在20个大股东中保留12个*，并吸引两个持有50万股以上的股东加入 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与80%的股东互动。在20名最高股东中维持14名或以上*，并吸引持有50万股以上的股东加入3名或以上 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
年内，与前20名股东的100%接触，并与90%的股东互动。在20名最高股东中维持17名或以上*，并吸引3名或以上持有超过75万股的股东加入 | |
| 成就说明 |
与前20名股东的100%接触，并通过电子邮件或预定会议与所有股东进行接触，其中两人除外。保留了前20名股东中的18名，并吸引了1名持股量超过50万股的新股东。三名现有最高股东在年内增加了大量股份；一名超过100万股，两名超过50万股。 | |
| 成就等级： |
110% | |
| * | 20大股东不包括被动型指数基金或托管基金 |
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薪酬讨论与分析
有效有效地管理公司仓库；流水线物流结构：5%重量
公司预算(50%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
完成2023年预算超支不超过5%(不包括工资) | |
| 目标 (~90-110%评级） |
按预算完成2023年 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
以5%或更高的速度完成2023年预算(不包括工资) | |
| 成就说明 |
按预算完成2023年 | |
| 成就等级： |
100% | |
保持对财务报告的有效内部控制(50%)
| 阀值 (~70-90%评级） |
无重大缺陷 | |
| 目标 (~90-110%评级） |
年末无重大弱点及未解决的重大缺陷 | |
| 极大值 (~110-150%评级） |
未发现重大缺陷和重大缺陷 | |
| 成就说明 |
无重大缺陷或缺陷 | |
| 成就等级： |
130% | |
委员会及董事会认为，整体而言，公司于上述水平成功达成二零二三年目标，所得公司评级为114%，计算方法如下。
委员会及董事会均未就本公司二零二三年的成就评级行使任何酌情权。
| 目标类别 |
类别权重 | 成就 类别 |
加权 成就 类别 | ||||||||||||
| 东林黄金 |
45 | % | 120.50 | % | 54.23 | % | |||||||||
| 维持/增加对Donlin Gold的支持 |
30 | % | 101.00 | % | 30.30 | % | |||||||||
| ESG文化，包括安全、可持续发展和环境 |
10 | % | 121.00 | % | 12.10 | % | |||||||||
| 良好的声誉 |
10 | % | 118.00 | % | 11.80 | % | |||||||||
| 管理财务，精简公司架构 |
5 | % | 115.00 | % | 5.75 | % | |||||||||
| 共计： |
100 | % |
|
|
|
114.18 | % | ||||||||
每年确定NEO年度奖励金的公式如下：
| 第一步： |
公司业绩评级乘以80% | 加 | 个人表现评级乘以20% | |||
|
|
步骤1的总和乘以： | |||||
| 第二步： |
近地天体的年度奖励目标（%） | 乘以 | 近地天体的年基薪（美元） | |||
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薪酬讨论与分析
由于预期NEO对公司业绩的影响程度，本公司业绩部分的权重高于上述公式中每个NEO的个别业绩部分。
NEO个人性能评级
在确定2023年的个人业绩评级时，委员会考虑了每个近地天体的以下因素。
| 近地天体 |
本财年 2023 个体 性能 额定值 |
2023年业绩亮点 | ||
| 格雷戈里·朗 |
130% | • NOVAGOLD执行团队的卓越领导。
• 为Donlin Gold LLC提供直接支持，确保Donlin Gold 2023工作计划按时完成。
• 2023年担任Donlin Gold LLC董事会主席，监督项目在许可、许可国防、工程和社区关系领域的战略进展。 | ||
| David·奥特维尔 |
120% | • 在保护公司的国库方面发挥主导作用，按预算结束2023财年。
• 二零二三财年财务报告内部监控并无缺陷。
• 担任主要负责风险管理的行政人员。 | ||
近地天体2022财年表现的年度奖励金已于2023财年支付。下表载列根据2022年表现计算的近地天体2022年年度奖励金，并将上述年度奖励金计算公式应用于以下各栏：
((A X B）+（C X D））X（E X F）= G
|
|
A | B | C | D | E | F | G | |||||||||||||
| 近地天体 |
2023公司 | 2023年个人 | 每年一次 基地 |
2023 基座 |
2023 激励 |
|||||||||||||||
| 重量 | 性能 额定值 |
重量 | 性能 额定值 | |||||||||||||||||
| 格雷戈里·朗 |
80% | 114% | 20% | 130% | 100% | $ | 838,600 | $ | 982,839 | |||||||||||
| David·奥特维尔 |
80% | 114% | 20% | 120% | 80% | $ | 463,900 | $ | 427,530 | |||||||||||
上表在G栏中显示了向每个近地天体组织支付的2023年业绩的实际年度奖励金额。下面标题为“基于计划的奖励拨款”部分的表格显示了每个近地天体组织2023财政年度可获得的目标和最高年度奖励支出。
股权激励计划(长期激励)
以股票为基础的补助金一般在军官开始受雇时发放，此后定期发放。股票期权和/或特别提款权的年度授予是根据每个近地天体的基本工资的目标百分比进行的。授予股票期权和/或PSU的目的是帮助公司补偿、吸引、留住和激励公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，并使这些人的个人利益与股东的利益密切一致。之所以选择这些股权工具，是因为公司认为这些工具最能激励团队将精力集中在长期增加股东价值上。
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薪酬讨论与分析
该委员会的目标是75名这是赔偿顾问为近地天体提供的全部直接赔偿数据的百分位数。该公司对其近地天体采用两种不同的股票奖励计划：股票奖励计划(股票期权)和PSU计划。所授予的股票期权与PSU的百分比由委员会为每笔赠款确定。公司股票奖励计划于2004年5月11日通过，PSU计划于2009年5月26日通过。股票奖励计划是为了公司或任何附属公司的高级管理人员、董事、员工和顾问的利益，而PSU计划是为了公司或任何附属公司的高级管理人员、员工和顾问的利益。
根据《2022年业绩股票奖励计划》授予近地天体的股票期权有效期为五年，在三年内授予：1/3为授予日一周年，1/3为授予日两周年，1/3为授予日三周年。自本协议之日起，根据PSU计划授予近地天体的PSU在授予之日至作出归属决定的到期日之间有三年的履约期。
2020年3月17日，董事会批准了一项修正案，以减少受股票奖励计划约束的股票数量，因2017年减税和就业法案(“TCJA”)而实施其他与美国税务相关的更新，并修改股票奖励计划中公平市值的定义。修订(I)将行使根据股票奖励计划授予的所有奖励时须交付的股份总数，由授予时最多占公司已发行及已发行股份的10%，减至最多8%。非稀释在此基础上，(Ii)取消了根据经修订的美国国税法第162(M)节授予符合绩效薪酬资格的新奖励的能力，这是由于废除了对废除日期后授予的合格绩效薪酬的豁免，以及(Iii)从公平市价的定义中删除了使用紧接有关日期前一天的最后一批普通股的最后记录销售，保留紧接有关日期前一天的普通股收盘价作为确定公平市场价值的主要方法。本次股票奖励计划修正案已提交多伦多证交所审批，并于2020年3月19日获得有条件批准。本次股票奖励计划修正案于2020年5月14日获得股东批准。
2020年3月17日，董事会批准了对PSU计划的修正案，以实施因TCJA而进行的某些其他美国税务相关更新，并修改PSU计划中市场价值的定义。修正案(I)取消了根据修订后的《美国国税法》第162(M)节授予符合绩效薪酬资格的新奖励的能力，这是由于废除了对废除日期后授予的合格绩效薪酬的豁免，以及(Ii)从市值的定义中删除了使用出售一批普通股的提法，保留了适用日期前五个交易日普通股在适用证券交易所的收盘价的算术平均值作为确定市值的主要方法。PSU计划的这一修正案已提交多伦多证交所审批，并于2020年3月19日获得有条件批准。PSU计划的这一修正案于2020年5月14日获得股东批准。
每一项近地天体长期激励(LTI)奖励的价值计算如下：
| 近地天体的年基薪（美元） |
乘以 | LTI目标% | ||
|
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| ||
所得LTI奖励价值的一半然后除以该公司在财政年度普通股的布莱克—斯科尔斯价值， 年终以计算出所授予的股票期权的数量。柏力克—舒尔斯估值模型所使用的输入数据包括公司的历史股票价格，以确定股票波动率，期权的预期寿命（基于过去类似的期权授予在行使前尚未行使的平均时间长度），以及授予的归属期。
剩余的一半的LTI奖励价值除以该公司的普通股在纽约美国证券交易所的收盘价， 年终以确定要授予的PSU数量。股票期权和PSU的年度授出根据上述公式授出；然而，如果特别股权授出（例如，新的雇用补助金， 非周期（建议）向董事会推荐这些人。
董事会批准向Lang先生及Ottewell先生授出1，182，500份购股权及合共512，500份PSU，自2023年12月1日起生效，以表彰彼等于2023财政年度的表现。该等补助包括每个NEO长期奖励价值的50%的股票期权和50%的股票期权。
于2023年12月1日授予近地天体的永久股份单位将于2026年12月1日或前后三年内到期。委员会预计，今后向近地天体提供的PSU赠款将在三年内到期。为2023年业绩授予的每个NEO归属的PSU数量将基于公司的普通股价格表现相对于S & P/TSX Global Gold的股价表现。
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薪酬讨论与分析
PSU授出日期至二零二六年十一月三十日（“表现期”）之间的指数。委员会已确定，目前根据公司收入或生产目标对PSU应用其他类型的绩效标准是不适当的，因为公司的资产处于开发阶段。本公司在业绩期间的股价表现将转换为相对于同一业绩期间S & P/TSX Global Gold Index股价表现的百分比。下表载列调整因素，以厘定在到期日或到期日后不久归属的PSU数目，该等调整因素于委员会就适用表现期内公司股价表现相对于S & P/TSX Global Gold Index的表现作出证明：
| 公司股价回报率相对于S & P/TSX Global |
PSU背心%* | |
| 大于25% |
150% | |
| 25% |
150% | |
| 20% |
140% | |
| 15% |
130% | |
| 10% |
120% | |
| 5% |
110% | |
| 0% |
100% | |
| -5% |
90% | |
| -10% |
80% | |
| -15% |
70% | |
| -20% |
60% | |
| -25% |
50% | |
| 少于-25% |
付款由董事会酌情决定 | |
| * | 倘本公司之股价回报于表现期间为负，则归属上限为100%。 |
于二零二四财政年度根据二零二三财政年度之表现授予NEO的购股权占截至二零二三年十一月三十日已发行及未发行普通股总数约0. 35%。于二零二四财政年度根据二零二三财政年度之表现授予NEO之优先认股单位占截至二零二三年十一月三十日已发行及发行在外普通股总数约0. 15%。于二零二四财政年度根据二零二三财政年度的表现授予所有公司董事、雇员及服务供应商的购股权占截至二零二三年十一月三十日已发行及发行在外普通股总数约0. 86%。于二零二四财政年度根据二零二三财政年度的表现授予本公司所有雇员及服务供应商的PSU约占截至二零二三年十一月三十日已发行及发行在外普通股总数的0. 27%。
下表介绍了2024财年根据2023财年的表现授予近地天体的长期奖励奖励：
| 近地天体 |
长期的 (as a %的 % |
S托克 # |
股票期权 % |
库存 $ |
PSU # |
PSU Grant作为 % | ||||||
| 格雷戈里·朗 |
375 | 863,900 | 0.26 | 4.20 | 374,400 | 0.11 | ||||||
| David·奥特维尔 |
250 | 318,600 | 0.10 | 4.20 | 138,100 | .0.04 | ||||||
| (1) | 截至2023年11月30日，本公司共有334，246，859股已发行及发行在外的普通股。 |
行政特别保留奖
于2022年底，薪酬委员会与薪酬委员会的独立薪酬顾问美世（Mercer）进行行政人员继任规划。这项工作的一个成果是努力确保目前
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薪酬讨论与分析
执行团队至少通过 2024年中期。为实现这一目标，董事会批准了对NEO和其他三名公司高管的特别保留金。该等特别保留津贴于2022年12月15日授出，并以特别保留津贴单位的形式，将于2024年6月30日按所授出金额的100%到期，并于其后不久支付，惟该行政人员于2024年6月30日仍受聘于本公司担任行政人员。Lang先生获得了44，300 PSU的特别保留津贴，Ottewell先生获得了35，500 PSU的特别保留津贴。包括NEO Lang和Ottewell在内的所有五位高管都获得了总计181，700个PSU的特别保留金。的三 非近地天体此外，高管还获得了175，000美元的特别保留现金奖励，将于2024年6月30日或之后不久支付，只要该高管在2024年6月30日仍在公司工作。
高管持股
为使本公司高级行政人员与股东的利益一致，本公司于2009年4月首次实施其高级行政人员的股权持有指引，并于2020年8月12日更新其总裁兼首席执行官的指引。根据该准则，高级管理人员可以通过持有普通股来满足适用的股权要求。股票期权和未归属PSU不计入此要求。根据该准则，高级管理人员必须在成为高级管理人员后五年内或在管理人员的持股要求发生任何变化后三年内达到持股要求。并无股权持有期要求。
对于总裁和首席执行官来说，持股要求是相当于其年基本工资的五倍的金额。就首席财务官而言，持股要求是其年基本工资的两倍，就其他行政人员而言，持股要求是其年基本工资的两倍。在满足股权要求后，无论普通股价格的变化，高管被视为已经满足股权要求，只要：（i）高管的股权没有下降到低于他们首次满足股权要求时持有的股份数量，和（ii）适用的股权要求保持不变。行政人员不得购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权掉期、领或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵销作为补偿而授予或直接或间接持有的股本证券市值减少。管理人员也不得质押公司证券以担保个人债务或贷款。
财政年度末NEO股权
下表概述截至2023年11月30日，本公司雇用的各NEO持有的普通股总值。
| 近地天体 |
合资格股份 # |
股份所有权准则 | ||||||||||
| 要求 | $ | 比例 % | ||||||||||
| 格雷戈里·朗 |
1,986,537 | 5 X基薪 | 4,193,000 | (2) | 199 | |||||||
| David·奥特维尔 |
797,814 | 2 X基薪 | 927,800 | (3) | 361 | |||||||
| (1) | 根据2023年11月30日纽约美国证交所普通股收盘价4.20美元计算。 |
| (2) | 根据朗先生2023年1月1日起生效的年薪计算。朗先生必须在2028年1月1日之前满足4，193，000美元的股权要求。朗先生于2024年1月1日获得随后的年薪增长，并须在2029年1月1日之前满足与其2024年年薪相关的股权要求。 |
| (3) | 根据Ottewell先生2023年1月1日的年薪计算。Ottewell先生必须在2028年1月1日之前满足相当于927，800美元的股权要求。自2023年1月1日以来，Ottewell先生没有收到加薪。 |
退休计划
本公司退休计划的目的是协助合资格雇员积累退休金。该公司为加拿大雇员制定了RRSP计划，雇员可以缴纳基本工资的一部分，并获得 美元对美元公司提供最多5%的基本工资，但受CRA限制。该公司为美国雇员制定了一项401（k）退休储蓄计划，他们可以缴纳部分工资，并获得 美元对美元从公司匹配高达5%的工资，受国税局限制。
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薪酬讨论与分析
优势
本公司的福利计划为员工提供健康和福利福利。这些方案包括医疗、牙科、视力、人寿、残疾和意外死亡和伤残保险，以及雇员援助计划。NEO除了向其他员工提供的福利之外，唯一的福利是有资格获得带薪的年度高管体检，Lang先生获得汽车津贴。
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和《交易法》第14A条，本公司要求您根据本通函考虑并在认为适当的情况下通过 非约束性批准本公司NEO薪酬的决议（“高管薪酬决议”）。看到 "不具约束力关于行政人员薪酬的咨询性投票本通函第11页须采取行动的其他事项项下。在2023年5月18日举行的公司年度股东大会上，约95%的投票表明批准了咨询意见， 薪酬话语权2022财年的薪酬建议。
薪酬委员会报告
委员会已与管理层审查并讨论了本报告所载的公司薪酬讨论和分析。根据该等审阅和讨论，委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的年度报告， 10-K截至2023年11月30日止年度之通函及本公司截至2023年11月30日止年度之通函。
由董事会薪酬委员会下列成员提交：
Kalidas Madhavpeddi，主席
伊莱恩·多沃德—金
丹尼尔·穆尼兹·金塔尼利亚
安东尼·沃尔什
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行政补偿表披露
薪酬汇总表
下表之薪酬概要载列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十一月三十日止财政年度之NEO薪酬，包括赚取之年薪、授出之奖励及所有其他赚取之薪酬。关于薪酬总额组成部分的其他资料，包括每一部分在薪酬总额中所占比例的讨论，已在上文"薪酬讨论与分析"一节讨论。
| 名称和主要职位 |
财政 年 |
工资：$ | 库存 奖项(1) $ |
选择权 奖项(2) $ |
非股权 $ |
所有其他 补偿(4) $ |
总 补偿 $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·朗， 总裁与首席执行官 |
2023 | 835,908 | 1,763,378 | 1,511,824 | 982,839 | 54,899 | 5,148,848 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 806,300 | 1,528,705 | 1,511,773 | 940,146 | 52,872 | 4,839,796 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 804,342 | 1,504,881 | 1,467,584 | 919,182 | 52,059 | 4,748,048 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·奥特韦尔， 总裁副董事长兼首席财务官 |
2023 | 462,417 | 758,261 | 557,540 | 427,530 | 29,110 | 2,234,857 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 445,017 | 547,331 | 541,407 | 413,981 | 27,346 | 1,975,082 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 431,775 | 534,978 | 521,456 | 401,224 | 26,221 | 1,915,654 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额是基于授予日的公允价值，根据FASB会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）计算，并使用适用财政年度公司合并财务报表附注13中讨论的假设。 |
| (2) | 金额是基于授予日期的公允价值，根据ASC 718计算，使用本公司适用财政年度的综合财务报表附注13中讨论的假设。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度授出之购股权奖励包括已归属及未归属金额。 |
| (3) | 财政年度奖励金是在 年终了。 |
| (4) | 2023财政年度的金额包括： |
| • | 对于Lang先生，16，396美元的401（k）公司匹配缴款，20，898美元的ESPP公司匹配缴款，755美元的公司支付人寿保险费，15，000美元的汽车津贴和1，850美元的公司支付高管体检。 |
| • | 对于奥特韦尔先生，401(K)公司的匹配供款为16,396美元，ESPP公司的匹配供款为11,560美元，公司支付的人寿保险费为1,153美元。 |
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行政补偿表披露
2023财年基于计划的奖励发放情况
下表提供了根据2022财年的业绩，在2023财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的相关信息。
| 基于计划的奖励的授予 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体 |
格兰特 日期 |
估计的未来 项下的支出 非股权 激励计划 奖项(1) |
估计的未来 项下的支出 权益 激励计划 奖项(2) |
所有其他 或单位 # |
所有其他 # |
锻炼 |
格兰特 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 $ |
极大值 $ |
目标 # |
极大值 # | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·朗 |
2022年12月1日 |
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262,000 | 393,000 | — | 619,600 | 5.77 | 1,511,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 |
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44,300 | 44,300 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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838,600 | 1,257,900 |
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| David·奥特维尔 |
2022年12月1日 |
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96,600 | 144,900 | — | 228,500 | 5.77 | 557,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 |
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35,500 | 35,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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371,120 | 556,680 |
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度奖励计划根据2023财政年度的绩效目标估计付款。年度奖励计划不提供门槛或最低支出。 |
| (2) | 2022年12月1日授出的表现股份单位奖励的表现标准将于2025年12月计量并支付，具体取决于表现期间的成就水平。PSU计划不提供阈值或最低支出。于二零二二年十二月十五日授出的特别行政人员留用表现股份单位奖励将到期，倘新经理于二零二四年六月三十日仍受聘为本公司的行政人员，则按授出金额的100%支付。 |
| (3) | 股票奖励计划下的补助金。 |
| (4) | 金额基于授出日期的公允价值，根据ASC 718计算，使用本公司截至2023年11月30日的财政年度合并财务报表附注13中讨论的假设。 |
没有股票期权奖励重新定价在2023财年。
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行政补偿表披露
财政年度杰出股票奖年终
下表列出了截至2023年11月30日每个NEO的所有基于期权和基于股票的未偿还奖励的信息。
| 近地天体 |
基于期权的奖励 (1) | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 # 可操练 |
数量 # 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
的价值 $ |
数 # |
市场或 $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·朗 |
546,000 | — | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 265,867 | 132,933 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 200,767 | 401,533 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| — | 619,600 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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147,400 | 619,080 | (4) | ||||||||||||||||||
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224,000 | 940,800 | (5) | ||||||||||||||||||
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262,000 | 1,100,400 | (6) | ||||||||||||||||||
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44,300 | 186,060 | (7) | ||||||||||||||||||
| David·奥特维尔 |
194,000 | — | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| |||||||||||||||||||||||
| 94,467 | 47,233 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| ||||||||||||||||||||||||
| 71,900 | 143,800 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| ||||||||||||||||||||||||
| — | 228,500 | $ | 5.77 | 2026年11月30日 | — |
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52,400 | 220,080 | (4) | ||||||||||||||||||
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80,200 | 336,840 | (5) | ||||||||||||||||||
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96,600 | 405,720 | (6) | ||||||||||||||||||
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35,500 | 149,100 | (7) | ||||||||||||||||||
| (1) | 此表中列出的基于期权的奖励如下：1/3为授予日一周年、1/3为授予日二周年、1/3为授予日三周年。 |
| (2) | 根据2023年11月30日公司普通股在纽约证券交易所美国交易所的价格减去4.20美元的期权行权价(如适用)。 |
| (3) | 根据2023年11月30日该公司普通股在纽约证券交易所美国交易所的价格为4.20美元。支出值假设这些PSU是以赠款金额的100%支付的。 |
| (4) | 这些PSU的实施期于2023年11月30日结束。在2023年11月30日之后，确定这些PSU不符合性能标准，并被没收，没有任何支付。 |
| (5) | 这些PSU的绩效期定于2024年11月30日结束。这笔款项(如果有的话)定于2024年12月1日或之后不久支付。 |
| (6) | 这些PSU的绩效期定于2025年11月30日结束。这笔款项(如果有的话)定于2025年12月1日或之后不久支付。 |
| (7) | 如果NEO截至2024年6月30日仍受雇于公司担任高管，这些特别高管保留PSU计划将在授权额的100%到期。这笔款项(如果有的话)计划在2024年7月1日或之后不久支付。 |
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行政补偿表披露
2023财年期权行使和股票归属
下表提供了有关PSU在2023财年授予的股票以及公司近地天体在2023财年行使的股票期权的信息。股票奖励价值的计算方法是将归属的PSU数量乘以相关股份在归属日期的市值。
| 近地天体 |
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
| 新股数量： 收购日期 锻炼(1) # |
价值 已实现的目标 锻炼 $ |
新股数量： 在资产归属上获得的股份(2) # |
值 上实现 归属 $ | |||||||||||||||||
| 格雷戈里·朗 |
969,000 | 461,934 | 无 | 无 | ||||||||||||||||
| David·奥特维尔 |
334,600 | 768,272 | 无 | 无 | ||||||||||||||||
| (1) | 部分股份被扣留以支付购股权之行使价。 |
| (2) | 于2019年12月1日作出的若干PSU补助金于2022年12月1日到期；然而，该等PSU补助金因未符合表现标准而被悉数没收。 |
首席执行官薪酬比率：10.6：1
我们相信，我们的高管薪酬计划必须是一致的，内部公平的，以激励我们的员工以提高股东价值的方式表现。我们致力于实现内部薪酬公平，薪酬委员会负责监察执行人员薪酬与员工薪酬之间的关系， 非执行董事员工薪酬委员会审查了我们首席执行官2023财年的年度薪酬总额与同期所有其他公司雇员的薪酬总额的比较。所有雇员之年度薪酬总额之计算方式与本通函第57页“薪酬概要表”所示首席执行官之“薪酬总额”相同。每个雇员的年度薪酬总额中包括的薪酬要素如下：
| • | 2023财年收到的工资 |
| • | 2023财年收到的年度绩效奖励 |
| • | 授予日期2023财年授予的股票期权和PSU奖励的公允价值 |
| • | 2023财年公司支付的401(K)计划或RRSP匹配 |
| • | 2023财年公司支付的ESPP匹配 |
| • | 2023财年公司支付的人寿保险费 |
| • | 2023财年发放的汽车津贴 |
| • | 2023财年公司支付的高管体检报销 |
我们的计算包括截至2023年11月30日的所有员工。我们对以加拿大货币支付的薪酬元素应用了加拿大对美元的汇率。
我们通过以下方法确定中位数员工的薪酬：(I)在计算上述每位员工的年度总薪酬时，(Ii)从最低到最高对除CEO以外的所有员工的年度总薪酬进行排名(12名员工)，以及(Iii)由于我们的员工数量在不包括CEO的情况下为偶数，因此确定排名第六和第七位的两名员工的平均年总薪酬为中位数员工(“中位数员工”)。
在采用薪酬比率规则时，美国证券交易委员会明确寻求为每家公司提供灵活性，以确定最适合其自身事实和情况的方法。我们的薪酬比率不应与其他公司的薪酬比率作比较，因为我们的薪酬比率是以该公司特有的方法为基础，而在计算薪酬比率时已作出若干重大假设、调整和估计。
2023财年，我们首席执行官的年总薪酬为5,148,848美元，员工薪酬中值为487,156美元。2023财年，我们首席执行官的薪酬与我们中值员工的薪酬之比为10.6比1。
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初始固定收益价值为100加元 投资依据： |
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年 |
摘要 补偿 表合计 对于新的PEO (1) |
补偿 实际支付 致PEO (1) |
摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体 (2) |
补偿 实际上 已支付给 非PEO 近地天体 (2) |
总计 股东 返回 |
同级组 总计 股东 返回 (3) |
净亏损 (4) (000s) |
净现金 用于 运营 ( 5) (000s) |
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2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) | 以总裁兼首席执行官的身份， |
| (2) | 非PEO 2023年、2022年和2021年的近地天体。有关更多详细信息，请参阅下面的汇总薪酬合计与实际支付薪酬对帐表。 |
| (3) |
| (4) | 代表NovaGold在各自年度年报表格中披露的净亏损 10-K. |
| (5) | 代表NovaGold的 10-K. |
NovaGold 2024年管理信息通报 |
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聚氧乙烯 |
非PEO 近地天体 |
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调整 (1)(2) |
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2023 $ |
2022 $ |
2021 $ |
2023 $ |
2022 $ |
2021 $ |
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薪酬汇总表合计 |
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扣减薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的金额 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
扣减汇总薪酬表“期权奖励”列中报告的金额 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
在财政年度(FY)结束时增加的公允价值，以及在本财年期间授予的尚未偿还的股权奖励 |
(+) | |||||||||||||||||||||||||||
在上一财年授予的未清偿奖励的公允价值变动在上一财年末与上一财年末相比增加 |
(+) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
对上一财年授予的、在本财年归属的奖励，在归属日期的公允价值相对于上一财年结束时的公允价值变动 |
(+) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
扣除上一财年未满足归属条件的奖励的上一财年结束时的公允价值 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
实际支付的赔偿金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 股权估值是根据实际支付的补偿要求计算的。股票期权的调整是指会计年度内公允价值变动的总和。股票期权奖励在一年内奖励三分之一，在两年内奖励三分之一，在三年内奖励三分之一。这些奖项的有效期为五年。截至2020年11月30日，2017财年股票期权公允价值为5.39美元。2018财年股票期权公允价值在2020年11月30日为6.21美元，在2021年11月30日为2.94美元。2019财年股票期权公允价值在2020年11月30日为6.53美元，2021年11月30日为3.34美元，2022年11月30日为2.25美元。2020财年股票期权公允价值在2020年11月30日为4.78美元，2021年11月30日为2.04美元，2022年11月30日为1.14美元，2023年11月30日为0.08美元。2021财年股票期权公允价值在2020年12月1日为3.68美元，2021年11月30日为1.70美元，2022年11月30日为1.00美元，2023年11月30日为0.17美元。2022年12月1日股票期权公允价值为2.51美元，2022年11月30日为2.06美元，2023年11月30日为0.82美元。2022年1月12日和2023年11月30日，2023财年股票期权公允价值分别为2.44美元和1.31美元。请参阅薪酬讨论和分析以了解此奖励的说明和基本原理。 |
| (2) | 股权估值是根据实际支付的补偿要求计算的。绩效股票单位的调整是指会计年度内公允价值变动的总和。绩效股票单位的奖励背心有一个三年的悬崖。根据美国会计准则第718条，授出日期履约股票单位公允价值(“PSU”)乃通过将目标股份数目乘以蒙特卡罗计算模型而厘定，而蒙特卡罗计算模型则厘定授出日期公允价值。截至2020年11月30日，2019财年授予单位公允价值为12.84美元，截至2021年11月30日，授予日期公允价值为8.08美元。2020财年赠款单位公允价值在2021年11月30日为10.79美元，2022年11月30日为2.99美元，截至11月30日公允价值为零。截至2020年12月1日，2021财年授予单位公允价值为10.07美元，于21年11月30日为1.72美元，于2022年11月30日为0.67美元，于23年11月30日公允价值为零。截至2021年1月12日，2022财年赠款单位公允价值为6.82美元，2022年11月30日为4.89美元，2023年11月30日为0.85美元。2022年1月12日和2023年11月30日，2023财年赠款单位公允价值分别为5.74美元和1.86美元。在NovaGold的Form年度报告中进一步描述了蒙特卡罗模型 10-K 截至二零二三年十一月三十日止年度。业绩股票单位的最大值为目标值的150%。有关该裁决的说明和理由，请参见《赔偿讨论和分析》。 |
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C$ |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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基于2018年11月30日在公司投资100加元的价值 |
189 | 265 | 177 | 158 | 116 | |||||||||||||||
基于2018年11月30日投资于S & P/TSX综合指数的100加元的价值 |
115 | 121 | 149 | 152 | 155 | |||||||||||||||
基于2018年11月30日投资于S & P/TSX全球黄金指数的100加元的价值 |
151 | 193 | 182 | 180 | 193 | |||||||||||||||
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• |
在控制权发生任何变更之前，指定执行官在公司的职位、职责、职责、头衔或职位发生重大变更（明确且完全与晋升一致的变更除外）； |
• |
在控制权发生任何变化之前，指定执行官的基本工资大幅减少； |
• |
本公司对雇佣协议任何重要条款的任何重大违反；或 |
• |
构成普通法中推定解雇指定执行官的任何行动或事件。 |
• |
在两年内发生的一项或多项交易中，至少50%的公司资产被出售给共同或一致行动的一方或多方（根据经修订的安大略省证券法（“OSA”）确定）； |
• |
由共同或一致行动的个人或团体直接或间接收购本公司的有表决权股份，当与收购时由该个人或团体直接或间接拥有的任何有表决权股份合并时，构成本公司已发行有表决权股份的40%或以上，但Electrum直接或间接收购本公司有表决权股份，包括与Electrum共同或一致行动的所有人士，不构成“控制权的变更”，除非收购该等额外有表决权股份，连同任何有表决权股份或可转换为在收购时由Electrum直接或间接持有的有表决权股份的证券，占公司发行在外有表决权股份的50%或以上（2019））所有由Electrum拥有的该等可换股证券将被视为已获悉数转换或行使，而本公司的数目，的已发行有表决权股份将作出调整，以反映有关转换或行使）； |
• |
公司当时董事会的大多数被提名人没有在公司股东的年度或特别会议上被选举产生；或 |
• |
公司被合并、合并、合并或重组为或与另一法人团体或其他法人团体或其他法人，且由于该等业务合并，在紧接该交易后，该法人团体或法人团体共有超过40%的有表决权股份由一个人或法人团体实益持有，于紧接该交易前，该人士或法人团体（或共同或一致行动的人士或法人团体）实益持有本公司少于40%有投票权股份。 |
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被任命为首席执行官 |
终端 对于"只是 原因"或 辞职 $ |
终端 如果没有 “就是 原因"或 违规或 默认依据 这个 公司 $ |
死亡或 残疾 $ |
更改的日期 控制 (1) $ |
双倍- 触发器 (2) $ |
|||||||||||||||
格雷戈里·朗 |
||||||||||||||||||||
现金遣散费 |
— | 3,642,878 | 838,600 | — | 3,642,878 | |||||||||||||||
加速股权奖励 (3) |
— | — | — | — | 2,846,340 | |||||||||||||||
团体健康和牙科计划保费的现值 (4) |
— | 31,026 | — | — | 31,026 | |||||||||||||||
团体人寿和长期伤残保险费的现值 (5) |
— | — | — | — | 7,733 | |||||||||||||||
离职福利总额 |
— |
3,673,904 |
838,600 |
— |
6,527,977 |
|||||||||||||||
David·奥特维尔 |
||||||||||||||||||||
现金遣散费 |
— | 1,782,860 | 463,900 | — | 1,782,860 | |||||||||||||||
加速股权奖励 (3) |
— | — | — | — | 1,111,740 | |||||||||||||||
团体健康和牙科计划保费的现值 (4) |
— | 27,451 | — | — | 27,451 | |||||||||||||||
团体人寿和长期伤残保险费的现值 (5) |
— | — | — | — | 9,612 | |||||||||||||||
离职福利总额 |
— |
1,810,311 |
463,900 |
— |
2,931,663 |
|||||||||||||||
| (1) | 代表于2018年12月1日或之前授予的所有未偿还PSU和认股权的价值，当业绩分享单位计划和股票奖励计划下发生控制权变更时，将全面加快其归属速度。 |
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NovaGold 2024年管理信息通报 | |
| (2) | 表示在发生双重触发事件时支付的款项：i)现金情况下的高管聘用协议，以及ii)2019年1月之后做出的奖励的业绩分享单位计划和股票奖励计划。不包括在2019年1月之前授予的PSU和股票期权的加速归属，被任命的高管可能有权在发生业绩份额单位计划和股票奖励计划下的“控制权变更”时获得该等控制权，这两项事项在“控制权变更”项下报告。 |
| (3) | 价值基于公司普通股在2023年11月30日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价4.20美元。对于股票期权，已扣除行权价。 |
| (4) | 代表对指定高管的集团健康和牙科保险福利保费支付的报销，不包括用于支付税款的毛UP，包括2%的眼镜蛇管理加价。 |
| (5) | 代表一笔相当于本公司在离职后12个月内向被任命的执行干事提供团体人寿和长期伤残保险的费用。 |
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非执行董事董事薪酬
该公司的目标是非执行董事董事直接薪酬总额高于同业集团的中位数，原因如下：
| • | 由于我们的大型合资伙伴，本公司寻求吸引那些在比我们同行集团更大的公司工作经验的董事；及 |
| • | 本公司寻求吸引有经验的董事为更大的公司工作比我们的同行集团，因为该公司的Donlin Gold资产的规模和质量相比，我们的同行集团的资产。 |
薪酬目标 非执行董事董事是：
| • | 年度现金保留费—25这是市场百分位数 |
| • | 主席费和会议费—62.5这是市场百分位数 |
| • | 包括股权奖励在内的直接报酬总额—75这是市场百分位数 |
应赔偿委员会的要求， 非执行董事董事薪酬于二零二三财政年度第四季度进行。薪酬委员会经参考美世提供的市场资料后，决定不建议董事会就二零二三财政年度制定的薪酬计划作出任何变动。的 非执行董事董事之全部薪酬待遇载于下文。
市场薪酬数据来自其他上市公司委托书中披露的薪酬数据。与该公司的NEO一样，这些数据是从NOVAGOLD的2024年同行组中所包括的公司的委托书中收集的，该组包括：Alamos Gold Inc.，B2Gold Corp.，森特拉黄金公司，Coeur矿业公司，Equinox Gold Corporation，Hecla Mining Company，IAMGOLD Corporation，MAG Silver Corporation，New Gold Inc.，OceanaGold Corp.，泛美银，海布里奇黄金公司，SSR矿业公司，Torex Gold Resources Inc.
支付给 非执行董事董事是在DSU和股票期权奖励，这符合长期利益， 非执行董事董事与股东的意见一致，因为DSU及购股权奖励的价值取决于本公司的股价表现。支付更大一部分补偿， 非执行董事股权而非现金的董事也将薪酬计划与公司保护国库的战略保持一致。
下表说明了2001年12月24日核准的全部薪酬结构。 非执行董事董事于二零二四财政年度开始，与二零二三财政年度保持不变。
| 活动 |
补偿 | |||||||
| 董事会成员—年度保留者 (1) |
$ | 42,800 | 每年 | |||||
| 董事会主席 |
$ | 130,000 | 每年 | |||||
| 引领董事 |
$ | 19,000 | 每年 | |||||
| 筹备及出席董事会及委员会会议 |
$ | 1,100 | 每次会议 | |||||
| 审计委员会主席 |
$ | 17,000 | 每年 | |||||
| 所有其他委员会主席 |
$ | 13,200 | 每年 | |||||
| (1) | 每年至少50%的聘金以DSU形式支付予董事。 |
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| |
非执行董事董事薪酬
非执行董事董事薪酬表
下表概述了向该公司提供的赔偿， 非执行董事截至2023年11月30日止财政年度的董事。
| 董事 |
所赚取的费用 以现金支付的现金 $ |
库存 $ |
选择权 $ |
所有其他 $ |
总计 $ |
|||||||||||||||
| 伊莱恩·多沃德—金 |
50,000 | 21,400 | 144,692 | — | 216,092 | |||||||||||||||
| 莎朗·道达尔 |
50,494 | 15,294 | 145,394 | — | 211,182 | |||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
32,400 | 21,400 | 144,692 | — | 198,492 | |||||||||||||||
| 托马斯·卡普兰 |
134,400 | 42,800 | 144,692 | — | 321,892 | |||||||||||||||
| 休姆·凯尔 |
9,406 | 6,106 | 221,342 | — | 236,854 | |||||||||||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
51,100 | 21,400 | 144,692 | — | 217,192 | |||||||||||||||
| 凯文·麦克阿瑟 |
33,500 | 21,400 | 144,692 | — | 199,592 | |||||||||||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
10,506 | 6,106 | 231,000 | — | 247,612 | |||||||||||||||
| 克莱顿·瑙曼 |
35,094 | 15,294 | 144,692 | — | 195,080 | |||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
41,200 | 21,400 | 144,692 | — | 207,292 | |||||||||||||||
| 安东尼·沃尔什 |
76,100 | 21,400 | 145,394 | — | 242,894 | |||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
17,106 | 6,106 | 221,342 | — | 244,554 | |||||||||||||||
| (1) | 2023年董事以股份为基础的授出为董事于本公司董事会退任时归属的非执行股份单位。本公司按季度授出DSU。因此，上表“股票奖励”一栏包括就2022财政年度第四季度及2023财政年度首三季度授予董事的股票奖励。金额基于授出日期的公允价值，根据ASC 718计算，使用本公司截至2023年11月30日的财政年度合并财务报表附注13中讨论的假设。已授出的DSU数目及根据ASC 718计算的每个授出日期的公平值如下： |
|
|
2022年12月1日 | 2023年3月1日 | 2023年6月1日 | 2023年9月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非执行董事董事 |
公允价值 $ |
DSU # |
公允价值 $ |
DSU # |
公允价值 $ |
DSU # |
公允价值 $ |
DSU # |
||||||||||||||||||||||||
| 伊莱恩·多沃德—金 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 莎朗·道达尔 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 4,594 | 885 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·卡普兰 |
10,700 | 1,899 | 10,700 | 1,919 | 10,700 | 2,062 | 10,700 | 2,564 | ||||||||||||||||||||||||
| 休姆·凯尔 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 凯文·麦克阿瑟 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 克莱顿·瑙曼 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 4,594 | 885 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 安东尼·沃尔什 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
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NovaGold2024年管理信息通报
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非执行董事董事薪酬
| (2) | 本公司每年向董事授出购股权。于2022年12月1日授予董事的购股权于授出一周年时归属，1/3于授出二周年时归属，最后1/3于授出三周年时归属。金额基于授出日期的公允价值，根据ASC 718计算，使用本公司截至2023年11月30日的财政年度合并财务报表附注13中讨论的假设。在2023财年，每位加拿大常驻董事在一次授予中总共获得了62，200份股票期权， 非加拿大人在2023财年，驻地董事在一次授予中总共获得了59，300份股票期权。此外，Hume Kyle、Daniel Muñiz Quintanilla和Dawn Whittaker在2023年5月加入公司董事会后分别获得了10万份股票期权的新董事授予。Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士在授出日期（2022年12月1日和2023年5月18日）的这些股票期权的公允价值根据ASC 718计算，并反映在本栏中。 |
DSU计划
本公司已设立该计划，以透过吸引及挽留合资格人士出任董事会，促进本公司之利益，并为董事提供机会以本公司证券形式收取部分彼等担任董事之薪酬。这一工具还将 非执行董事董事薪酬与股东长期价值挂钩。
根据DSU计划， 非执行董事董事可选择以DSU形式收取不少于50%至最多100%的年度聘用费。董事在退休前不符合资格收取相关普通股。该计划自2009年12月1日起生效。关于DSU计划的更多信息可以在第85页开始找到。
授出之优先股单位数目按季度保留金额除以该季度最后五日之成交量加权经调整股价厘定。
下表列出了每个人赚取的2023年DSU， 非执行董事2023财政年度的服务董事，而该等付款的总价值是基于2023年11月30日纽约美国证券交易所普通股的4.20美元收盘价。总共向所有人发放了48，458份DSU， 非执行董事2023财政年度服务的董事人数占截至2023年11月30日已发行及发行在外普通股的0. 014%。
| 2023财年获得的DSU |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 |
价值 $ |
数量： DSU |
价值 $ |
数量： DSU |
价值 $ |
数量： DSU |
价值 $ |
数量： DSU |
价值 $ |
数量： DSU |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊莱恩·多沃德—金 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 莎朗·道达尔 |
4,028 | 959 | 3,717 | 885 | — | — | — | — | 7,745 | 1,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·卡普兰 |
8,060 | 1,919 | 8,660 | 2,062 | 10,769 | 2,564 | 10,916 | 2,599 | 38,405 | 9,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 休姆·凯尔 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·麦克阿瑟 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 克莱顿·瑙曼 |
4,028 | 959 | 3,717 | 885 | — | — | — | — | 7,745 | 1,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安东尼·沃尔什 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本补充表已列入为向股东提供上一年度之额外薪酬资料。本公司认为，本补充表更好地使股东了解， 非执行董事董事薪酬考虑到公司每季度授予DSU的做法。然而，本补充信息并不旨在替代 非执行董事董事薪酬表从第71页开始，该表已根据SEC的披露规则编制。
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NovaGold2024年管理信息通报
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非执行董事董事薪酬
此补充表中包含的信息与非执行董事董事薪酬表第71页开始，因为非执行董事董事薪酬表报告了2023财年实际授予的奖励，而不是针对该特定业绩年度授予的股权奖励。此外，由该公司赚取的非执行董事本补充表中的董事不是基于授予日期的公允价值，而是基于公司普通股在2023年11月30日的收盘价。
董事的股份所有权
董事会于2009年4月制定了一项政策，并于2020年8月进行了更新，要求每一家董事持有的普通股和/或DSU的最低持有量不得低于支付给董事会成员的年度聘用金的三倍(目前为42,800美元/年)。董事必须在成为董事后五年内或股权要求发生任何变化后三年内(以较迟者为准)满足这些股权要求。在董事符合其股份所有权要求之前，他们不得出售或以其他方式处置公司的任何证券，除非与股票期权行使有关的期权或普通股被扣留或出售，以支付期权行使价格、税收和/或费用。没有股权持有期的要求。在满足股份所有权要求后，无论普通股价格如何变化，董事在未来都被视为满足股份所有权要求，只要：(I)董事的股份所有权不低于其首次满足股份所有权要求时持有的股份数量，以及(Ii)适用的股份所有权要求保持不变。董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消作为补偿授予或直接或间接由董事持有的股权证券的市值下降。董事也不得将公司证券质押以担保个人债务或贷款。
下表概述了各自持有的普通股和/或DSU的合计价值非执行董事2023年11月30日董事。
| 董事 |
符合条件的中国控股有限公司(1) # |
股份所有权准则 | ||||||||||
| 要求 $ |
的比例 满足要求 (2) |
|||||||||||
| 伊莱恩·多沃德—金 (3) |
12,265 | $ | 128,400 | 40 | % | |||||||
| 黛安·加勒特 (4) |
25,071 | $ | 128,400 | 100 | % | |||||||
| 托马斯·卡普兰 |
104,162 | $ | 128,400 | 341 | % | |||||||
| 休姆·凯尔 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
185,430 | $ | 128,400 | 607 | % | |||||||
| 凯文·麦克阿瑟 (6) |
5,481 | $ | 128,000 | 18 | % | |||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| 伊桑·舒特 |
36,991 | $ | 128,400 | 121 | % | |||||||
| 安东尼·沃尔什 |
45,025 | $ | 128,400 | 147 | % | |||||||
| 道恩·惠特克 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| (1) | 普通股和/或DSU。 |
| (2) | 根据该公司截至2023年11月30日在纽约证券交易所美国股票交易所的收盘普通股价格为4.20美元。 |
| (3) | Dorward—King博士于2020年5月14日成为董事，并须于2025年5月14日之前满足股权要求。 |
| (4) | Garrett博士截至2020年11月30日超过了《股权所有权准则》，由于自该日以来，她的股权所有权没有减少（事实上，增加了），她被视为符合公司的董事股权所有权准则。 |
| (5) | Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士于2023年5月18日成为董事，并在2028年5月18日之前满足股权要求。 |
| (6) | McArthur先生于2022年5月18日成为董事，并须在2027年5月18日之前满足股权要求。 |
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NovaGold2024年管理信息通报
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73
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非执行董事董事薪酬
奖励计划奖
杰出期权及股份奖励
下表载列了所有尚未行使的期权和股份奖励的资料， 非执行董事截至2023年11月30日，包括最近完成的财政年度前授予的奖项。
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基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
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| 董事 |
授予日期 | 数量 # |
选择权 $ |
选择权 日期 |
的价值 $ |
数 # |
市场需求或 派息 的价值 股票或 单位 股票 他们有 不 既得(2) $ |
市场或 $ |
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| 伊莱恩·多沃德—金 |
2020年5月15日 | 100,000 | $ | 11.70 | 2025年5月14日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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12,264 | 51,508 | — | |||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59.300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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17,971 | 75,478 | — | |||||||||||||||
| 托马斯·卡普兰 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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92,452 | 388,298 | — | |||||||||||||||
| 休姆·凯尔 |
2023年5月19日 | 100,000 | C$ | 7.25 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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49,874 | 209,471 | — | |||||||||||||||
| 凯文·麦克阿瑟 |
2022年5月19日 | 100,000 | $ | 5.72 | 2027年5月18日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2026年11月30日 | — |
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5,481 | 23,020 | — | |||||||||||||||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
2023年5月19日 | 100,000 | $ | 5.36 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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74
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NovaGold2024年管理信息通报
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非执行董事董事薪酬
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基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
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| 董事 |
授予日期 | 数量 # |
选择权 $ |
选择权 日期 |
的价值 $ |
数 # |
市场需求或 派息 的价值 股票或 单位 股票 他们有 不 既得(2) $ |
市场或 $ |
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| 伊桑·舒特 |
2019年5月17日 | 100,000 | $ | 3.87 | 2024年5月16日 | 33,000 |
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| 2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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13,315 | 55,923 | — | ||||||||||||||
| 安东尼·沃尔什 |
2019年12月1日 | 56,200 | C$ | 9.24 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 36,500 | C$ | 13.00 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 55,700 | C$ | 8.66 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 62,200 | C$ | 7.75 | 2027年11月30日 | — |
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45,025 | 189,105 | — | |||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
2023年5月19日 | 100,000 | C$ | 7.25 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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| (1) | 根据本公司普通股的价格：i）多伦多证券交易所截至2023年11月30日的5.66加元减期权行使价，或ii）纽约证券交易所截至2023年11月30日的4.20加元减期权行使价（如适用）。加拿大金额按加拿大银行所报二零二三年十一月三十日1. 3582加元= 1. 00美元兑换为美元。 |
| (2) | 根据截至2023年11月30日该公司在纽约美国证券交易所的普通股价格为4.20美元。 |
年内获得或赚取的价值
向每个加拿大居民授予了62200份股票期权， 非执行董事截至2023年11月30日止财政年度的董事；并授予各董事59，300份购股权。 非加拿大人居民， 非执行董事截至2023年11月30日止财政年度的董事。 三分之一在2023财政年度授出的这些股票期权中，在授出日期的第一周年时归属，另一个 三分之一计划在授出日期两周年时归属，最后 三分之一计划于授出日期三周年时归属。的总数 非执行董事截至2023年11月30日的财政年度内归属的董事股票期权为338，369份，占公司截至该日已发行和流通普通股的0.1%。
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NovaGold2024年管理信息通报
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75
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
本公司已采纳股份奖励计划、PSU计划及DSU计划。本公司于二零二三年五月十八日举行的股东周年大会上最后一次要求并获得股东批准该等计划。该等股权计划旨在让本公司提供一个灵活的薪酬组成部分组合，以吸引、留住和激励计划参与者的表现，以配合本公司及其股东的成功，鼓励执行人员和董事拥有股份，并在可能的情况下保留现金。本公司认为DSU较其他股权计划更有效地使董事与股东的利益一致。该等股权计划有助于进一步使行政人员及董事的利益与股东的长期利益一致。
股权薪酬计划信息
本公司目前根据股票奖励计划、PSU计划和DSU计划授出股权，以吸引和留住董事、高级职员、雇员和合资格顾问至本公司，并鼓励他们有机会通过购股权和基于业绩的股份奖励收购本公司股权，从而促进本公司的利益。
下表载列有关根据股权补偿计划向雇员及其他人士发行的证券数目及价格的资料。下文所述之所有补偿计划均已获股东批准。本公司并无任何未经股东批准之股权补偿计划。
截至2023年11月30日的股权补偿计划信息
| 计划类别 |
中国证券的数量 (a) |
加权平均 (b) |
中国证券的数量 在(A)栏中) (c) |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
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| 股票奖励计划 |
7,606,200 | (1) | C$ | 8.81/$6.60 | (2) | 19,133,549 | (3) | |||||
| PSU |
1,605,500 | (4) | 不适用 | 8,421,906 | (5) | |||||||
| 数字用户终端设备 |
287,072 | (6) | 不适用 | 3,055,397 | (7) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
9,498,772 |
|
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30,610,851 | |||||||
| (1) | 截至2023年11月30日，已发行及尚未行使的购股权约占公司已发行及尚未行使的普通股的2.28%。 |
| (2) | 在已发行及尚未行使的7，606，200份购股权中，884，400份的加权平均行使价为8. 81加元，而6，721，800份的加权平均行使价为6. 60加元。 |
| (3) | 可供未来发行的期权数量等于不时已发行和未发行普通股的8%，减去未发行期权数量。可供未来发行的19，133，549份购股权占公司截至2023年11月30日已发行和发行在外普通股的5.72%。 |
| (4) | 假设按PSU补助金额的100%归属。PSU可归属PSU授出金额的0%至150%，视乎表现与既定量化表现标准而定。截至2023年11月30日，已发行及未发行的PSU占公司已发行及未发行普通股的约0.48%。 |
| (5) | 可供未来发行的PSU数目等于不时已发行及发行在外普通股的百分之三，减去发行在外PSU数目。可供未来发行的8，421，906股PSU占公司截至2023年11月30日已发行和发行在外普通股的2.52%。 |
| (6) | 截至2023年11月30日，已发行及尚未发行的DSU约占本公司已发行及尚未发行的普通股的0.09%。 |
| (7) | 可供未来发行的DSU数目等于不时已发行及发行在外普通股的百分之一，减去尚未发行的DSU数目。可供未来发行的3，055，397个DSU占公司截至2023年11月30日已发行和流通普通股的0.91%。 |
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2024年3月6日的股权补偿计划信息
| 计划类别 |
中国证券的数量 (a) |
加权平均 (b) |
中国证券的数量 (c) |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
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| 股票奖励计划 |
9,805,100 | (1) | C$ | 7.73/$6.13 | (2) | 16,944,598 | (3) | |||||
| PSU |
2,173,000 | (4) | 不适用 | 7,858,137 | (5) | |||||||
| 数字用户终端设备 |
325,849 | (6) | 不适用 | 3,017,863 | (7) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
12,303,949 |
|
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27,820,598 | |||||||
| (1) | 截至2024年3月6日，已发行和已发行的期权约占公司已发行和已发行普通股的2.93%。 |
| (2) | 在已发行和未偿还的9,805,100份期权中，1,344,800份加权平均行权价为7.73加元，8,460,300份加权平均行权价为6.13加元。 |
| (3) | 未来可供发行的期权数量相当于不时发行的已发行和已发行普通股的8%，减去已发行期权的数量。可供未来发行的16,944,598股期权占公司截至2024年3月6日已发行和已发行普通股的5.07%。 |
| (4) | 假设以PSU授权额的100%进行归属。PSU可以授予PSU授权额的0%到150%的任何位置，具体取决于与已建立的量化绩效标准的绩效。截至2024年3月6日，已发行和已发行的PSU约占公司已发行和已发行普通股的0.65%。 |
| (5) | 未来可供发行的PSU数量相当于不时发行的已发行和已发行普通股的3%，减去已发行PSU的数量。可供未来发行的7,858,137股PSU占公司截至2024年3月6日已发行和已发行普通股的2.35%。 |
| (6) | 截至2024年3月6日，已发行和已发行的325,849股DSU约占公司已发行和已发行普通股的0.10%。 |
| (7) | 未来可供发行的发行单位数量等于不时发行的已发行和已发行普通股的百分之一，减去已发行普通股的数量。未来可供发行的3,107,863股发行单位占公司截至2024年3月6日已发行和已发行普通股的0.90%。 |
| 供新股发行的股票来自股东批准的新计划 |
股票奖 平面图 |
PSU | 数字用户终端设备 | |||
| 根据每个计划，授权向任何一位内部人士或该内部人士的联系人发行的普通股的最大数量一年制期间 |
已发行普通股总数的10% | |||||
| 根据每项计划为任何一名人士预留的最大普通股数目 |
5%的总 普通股 杰出的 |
9,500,000 (1) | 没有限制 | |||
| 根据本公司所有股份补偿安排，在任何时候授权向内部人士发行的普通股的最大数量 |
已发行普通股总数的10% | |||||
| (1) | 截至2024年3月6日，这约占公司已发行和流通普通股的2.84%。 |
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
一般资料—股票奖励计划
根据PSU计划及DSU计划之条款，本公司可酌情通过交付由库务发行之普通股、于公开市场购买之普通股、现金或上述任何组合，结算根据该等计划作出之奖励。欲了解更多资料，请参阅“归属”、“可发行普通股最高数目”、“股票奖励计划”、“表现股份单位计划”及“递延股份单位计划”章节。
股票奖励计划
背景
董事会最初于二零零四年采纳股份奖励计划，以本公司董事、行政人员、雇员及顾问为受益人，而股东最近于二零二三年批准股份奖励计划（经修订）。设立股票奖励计划是为了通过提供奖励表现的方式，协助公司招聘和留住高素质的管理人员、员工和合资格的顾问，激励股票奖励计划下的参与者实现重要的企业和个人目标，并通过公司根据股票奖励计划建议发行普通股，更好地将参与者的利益与股东的长期利益保持一致。
股票奖励计划下的先前补助金
| 股票奖励计划 |
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| 姓名和职位 |
获奖数量(1) | |||
| Gregory Lang，董事、总裁兼首席执行官 |
3,030,600 | |||
| David Ottewell，副总裁兼首席财务官 |
1,098,500 | |||
| 作为一个集团的高管 |
6,238,100 | |||
| 非执行董事董事作为一个整体 |
2,665,300 | |||
| 所有公司员工和合资格顾问（不包括行政人员， 非执行董事董事) |
901,700 | |||
| 共计： |
9,805,100 | (2) | ||
| (1) | 截至2024年3月6日尚未行使的购股权。 |
| (2) | 代表于二零二四年三月六日已发行及发行在外普通股的2. 93%。 |
股票奖励计划摘要
以下是股票奖励计划的摘要，该计划的全部内容通过参考通过参考本公司于2023年3月24日向SEC提交的最终委托书附录A纳入的股票奖励计划的完整副本而得到了保留。
合资格参与者
根据股份奖励计划，奖励（定义见股份奖励计划）可授予本公司董事、行政人员、雇员及其他合资格顾问，以及其指定附属公司及若干列明联属公司的雇员。截至2024年3月6日，共有15名员工，其中6名高管，5名合格顾问，9名 非执行董事合资格参与股份奖励计划之本公司董事。与根据股票奖励计划授予或可能授予的奖励有关的保留发行普通股总数为已发行和发行普通股总数的百分之八（8%）。根据已发行及发行在外普通股总数，截至2024年3月6日，共有16，944，598股普通股可根据股票奖励计划发行。截至2024年3月6日，根据股票奖励计划，与尚未行使的奖励授予有关的可发行普通股总数为9，805，100股，合计占本公司已发行和未行使普通股总数的2. 93%。在9，805，100份尚未行使的奖励中，购买4，532，950股普通股的奖励已全部归属，5，272，150股尚未归属。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
奖项类型摘要
根据股票奖励计划，董事会可随时向参与者授予股票期权(“期权”)、股票增值权(“SARS”)和串联SARS(“串联SARS”)。参与者的授奖协议应列出由董事会决定的授奖期限，以及可行使授奖的期限。串联特别行政区的任期不得超过奖励期权部分的期限(不得超过五年)，独立特别行政区的任期不得超过五年，但如果在任何时间，奖励期限的届满应被确定为发生在奖励持有人根据本公司的内幕交易政策或其他政策限制普通股交易的期间或在该期限后十个工作日内，该届满日期将被视为该限制届满日期后的第十个工作日。所有奖励必须以不低于授予之日普通股的“公平市场价值”的行使价格授予。除非董事会另有决定，根据股票奖励计划，公平市场价值一般定义为在多伦多证券交易所(加拿大居民参与者)或纽约证券交易所美国证券交易所(针对加拿大居民参与者)或纽约证券交易所美国证券交易所(针对加拿大居民参与者)的普通股的最后记录销售价格非加拿大人居民参与者)为前一个交易日。根据股票奖励计划授予的所有期权，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)，均为非限定股票期权。
香港特别行政区可与根据股票奖励计划授出的期权同时授予或以独立基准授予，并可按董事会全权酌情决定的条款及条件行使。于行使特别行政区时，参与者有权从本公司收取相当于行使特别行政区当日普通股公平市价高于特别行政区最初获授价格(不得低于特别行政区授予日普通股公平市价)的款项。所有支付应以普通股支付，支付金额除以行使日普通股的公允市值计算。
于香港特别行政区行使时，获授权人有权向本公司交出全部或部分相关购股权，并获分派普通股，金额相等于香港特别行政区行使相关购股权行使价格时指定数目股份的公平市价超额部分。在行使串联特别行政区的范围内，相关选择权将在行使该选择权时终止。行使特别行政区或串联特别行政区的效果将是本公司向参与者发行的股票总数比行使同等股票期权的数量减少。
在根据股票奖励计划授予的奖励行使时，根据股票奖励计划可向个人参与者发行的普通股总数不得超过本公司于授予该奖励之日已发行和已发行普通股总数的5%。此外，任何个人参与者在任何日历年不得获得超过1000万股普通股的任何奖励或奖励。根据股票奖励计划可向内部人士发行的股份(该词由多伦多证券交易所定义)的最高数量，连同根据任何其他股份补偿安排可发行的任何股份，在任何时间均不得超过已发行和已发行普通股总数的10%。根据股票奖励计划向内部人士发行的普通股数量，连同根据任何其他股份补偿安排发行的任何普通股，在任何一年制期间，不得超过已发行和已发行普通股总数的10%。
行政管理
股票奖励计划由董事会委任的薪酬委员会管理。在股票奖励计划条款的规限下，薪酬委员会可决定(其中包括)可授予奖励的人士、将授予任何参与者的奖励数量、行使价格以及授予奖励的时间表和日期。薪酬委员会可以(但不是要求)对根据股票奖励计划作出的任何奖励施加归属时间表。
如参与者因死亡以外的任何原因终止受聘于本公司，彼等将有权在终止日期起计的较短六个月内行使任何于终止前并未行使的既得奖励，除非董事会以其绝对酌情决定权将其延长，或于奖励届满日期终止；但如终止是出于正当理由，则除非董事会另有决定，否则行使既得奖励的权利应于终止日期终止。所有奖励的未归属部分应在终止之日终止。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
董事会有权在不经股东批准的情况下，随时或不时地修改、暂停或终止股票奖励计划或根据股票奖励计划授予的任何奖励，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，对文书或文法性质的改变以及与奖励归属有关的改变；但条件是：
(A)该等修订、暂停或终止符合适用法律和普通股上市的任何证券交易所的规则，以及适用于须缴纳美国联邦所得税的参与者所持有的奖项，其方式与《1986年美国国税法，经修订在适用的范围内；
(b)董事会在未经董事会书面同意的情况下，若该等行动会对参与者就任何当时尚未支付的奖励所享有的现有权利造成重大不利影响，则不得在任何时候作出该等修订、暂停或终止；及
(c)董事会应取得股东对下列事项的批准：
| (i) | 对根据股票奖励计划可发行的普通股最高数量的任何修订，股票奖励计划所预期的除外； |
| (Ii) | 除股票奖励计划所预期的以外，任何会降低未偿奖励的奖励价格的修订；及 |
| (Iii) | 任何会延长根据股份奖励计划授出的任何奖励的有效期至届满日期后的修订。 |
倘（其中包括）收购要约影响本公司，本公司董事会将根据股份奖励计划通知各获授人有关要约的全部详情，届时奖励将归属及可予行使。
可转让性
根据股份奖励计划授出的奖励不得转让或转让，惟遗嘱或继承法除外。然而，如果所有适用法律和多伦多证券交易所或纽约美国证券交易所（NYSE American）的规则允许，参与者可以将任何奖励转让给信托或类似的法律实体。
新计划的好处
根据股份奖励计划将授出或支付之利益目前无法确定。根据股份奖励计划授出之奖励由薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会并无厘定未来奖励。截至2024年3月6日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为3.37加元，纽约美国证券交易所普通股的收盘价为2.48加元。
某些美国联邦所得税的后果
以下为一般适用于根据股票奖励计划作出的奖励的美国联邦所得税主要后果概要。以下说明适用于须缴纳美国联邦所得税的奖励。授出购股权、股票优先权或串联股票优先权不应导致参与者在授出时产生应课税收入。当奖励被支付时，参与者将确认普通收入等于普通股的公平市场价值和支付奖励时收到的现金，减去任何支付的行使价，公司届时将有权获得相同金额的企业所得税扣除（就美国联邦所得税而言），但须遵守有关补偿扣除的一般规则。参与者在收到的任何普通股的基础将等于确认为普通股的普通收入的金额加上支付的任何行使价。如果普通股通常是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或损失的资格。
控制权的变更
董事会批准股份奖励计划之修订，规定倘控制权变动，奖励加速归属须双重触发。就2019年1月23日或之后作出的奖励而言，如果本公司非因原因终止聘用获奖人，或如果获奖人有充分理由辞职，则在控制权变更后12个月内，所有获奖人未授予的奖励应在紧接获奖人终止日期之前归属。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
就二零一九年一月二十三日之前授出的奖励而言，倘控制权发生变动，所有尚未行使的奖励将归属，届时该奖励可由持有人全部或部分行使。
就股票奖励计划及业绩股单位计划而言，“控制权变更”指任何人士或任何人士与“共同参与者”（定义见股票奖励计划）直接或间接收购有表决权证券（定义见股票奖励计划） 证券法该等股份与该人士或该人士及一名联名行动人当时持有的本公司所有其他有表决权证券相加，首次合共不少于本公司未发行有表决权证券的50%或该等证券所附的投票权(如获行使)足以选出董事会多数成员。
烧伤率
下表显示了最近结束的三个财政年度中每个年度的股票奖励计划烧失率。过去几个财年的烧伤率并不一定预示着未来的烧伤率。
| 股票奖励计划 | ||
| 财政年度 |
烧伤率 | |
| 2021 |
0.38% | |
| 2022 |
0.60% | |
| 2023 |
0.69% | |
股东批准
多伦多证券交易所规则要求股东每三年批准一次股票奖励计划下的所有未分配权利。股东上一次批准股票奖励计划下的未分配权利是在2023年举行的公司年度会议上。
绩效分摊单位计划
背景
董事会于2009年通过业绩分享单位(“PSU”)计划，以惠及本公司的行政人员、雇员及顾问。PSU计划旨在通过提供一种奖励业绩的手段，激励PSU计划下的参与者实现重要的公司和个人目标，并通过本公司根据PSU计划建议发行普通股，更好地使参与者的利益与股东的长期利益保持一致，从而帮助本公司招聘和留住高素质的高管、员工和合格顾问。
董事会打算使用根据PSU计划发行的PSU以及根据股票奖励计划发行的期权，作为公司整体高管和员工薪酬计划的一部分。由于PSU的价值随着普通股的价格而增减，PSU反映了一种理念，即通过将高管薪酬与股价表现挂钩，使高管和员工的利益与股东的利益保持一致。此外，PSU通过奖励那些对公司做出长期承诺的个人，帮助留住合格和经验丰富的高管和员工。
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PSU计划下的未偿还补助金
| 绩效分摊单位计划 |
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| 姓名和职位 |
单元数：(1) | |||
| 格雷戈里·朗 总裁先生兼首席执行官 |
904,700 | |||
| David·奥特维尔 副总裁兼首席财务官 |
350,400 | |||
| 作为一个集团的高管 |
1,903,600 | |||
| 所有公司员工和符合资格的顾问(不包括高管) |
269,400 | |||
| 总计 |
2,173,000 | (2) | ||
| (1) | PSU截至2024年3月6日的未偿还赠款(不包括根据PSU计划发行的普通股)。 |
| (2) | 相当于截至2024年3月6日已发行和已发行普通股的0.65%。 |
PSU计划摘要
以下是PSU计划的摘要，通过参考通过参考本公司于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附录C而并入的PSU计划的完整副本，该计划的全文是有保留的。
合资格参与者
PSU计划由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会管理。公司及其指定子公司的员工和合格顾问有资格参加PSU计划。截至2024年3月6日，约有15名员工和5名顾问有资格参加PSU计划。到目前为止，公司现有的15名全职永久员工中有13人获得了PSU计划下的补助金。根据PSU计划的条款，公司将在董事会的授权下，批准有资格获得PSU的员工和合格顾问以及每名参与者将获得的PSU数量。授予参与者的PSU通过在公司账簿上以他们为受益人的名义账户中的条目的方式记入他们的贷方。每个授予的PSU有条件地使参与者有权在达到PSU归属标准时获得最多1.5股普通股(或现金等价物)。
归属
PSU在基于时间的归属期间届满时归属，假设接受者在该归属期间结束时仍在本公司持续服务。适用于特定PSU赠款的归属期限应由补偿委员会在授予时确定。此外，薪酬委员会可订立有关归属销售单位的其他条款或条件，包括但不限于，规定归属销售单位的条件为：(I)达到公司或个人目标，包括达到与本公司财务、营运、策略或其他目标有关的里程碑；(Ii)不时获得本公司普通股的市价及/或股东回报；及/或(Iii)与参与者或本公司有关的任何其他业绩标准。任何此类条件应在赠款协议中列出，可以涉及赠款中的全部或任何部分PSU，并且可以分级，以便根据一个或多个此类条件的满足程度，授予赠款中不同百分比的PSU。董事会在考虑到本公司的最佳利益后，可酌情放弃任何该等条款或条件，或决定该等条款或条件已获满足。
一旦PSU进入授予背心，参与者有权获得等值数量的普通股或现金，等值于等值普通股的市值(定义如下)。归属的PSU可通过从库房发行普通股、交付在公开市场购买的普通股、现金或上述任何组合(由本公司酌情决定)进行结算。如果以现金结算，奖励金额应等于参与者有权获得的普通股数量乘以支付日普通股的市值。任何日期的每股市值在PSU计划中定义(如果普通股在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易)作为算术
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
紧接该日期前五(5)个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国交易所交易的普通股的平均收盘价。特殊用途单位可在支付之日结清，支付日期应为赠款之日的三周年，或委员会在赠款时确定的其他日期，但无论如何不得晚于此类特殊用途单位的到期日。PSU的到期日将由委员会在授予时确定。所有未授予、过期或以前结算的PSU均可用于未来的赠与。
可发行普通股的最大数量
根据PSU计划，保留并可从库务处发行的普通股的最大数量是一个可变数量，等于公司已发行和流通普通股的百分之三（3%）（在一个月内， 非稀释根据）不时。截至2024年3月6日，已发行和流通的普通股的百分之三（3%）代表10，031，137股普通股。
PSU计划规定，根据PSU计划可向内部人士（该术语由多伦多证券交易所定义）发行的普通股的最高数量，连同根据本公司任何其他证券为基础的补偿安排可发行的任何普通股，将不超过已发行和流通普通股总数的10%。此外，根据PSU计划向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据本公司的任何其他以证券为基础的补偿安排向内部人士发行的任何普通股， 一年制期间，将不超过已发行和流通普通股总数的10%。PSU计划将可授予任何人的PSU数量限制在每年9，500，000个。
停止享有权利
除非本公司根据PSU计划另有决定，否则于参与者终止日期仍未归属的PSU将终止及没收。除非参与者的PSU须缴纳美国联邦所得税，如果参与者因无故终止雇佣关系而不再是雇员，由公司酌情决定（除非适用授出协议另有规定），该参与者的全部或部分PSU可获准继续根据其条款归属，在任何法定或普通法的分割期或法律规定的任何合理通知期内或本公司全权酌情决定的任何合理通知期内。所有被没收的PSU可供日后授出。
可转让性
参与者不得转让或转让PSU，除非根据法律的实施，并按本公司可能允许的有关条款转让或转让予配偶或未成年子女或孙辈，或由参与者控制的个人控股公司或家族信托，其唯一股东或受益人（视情况而定）为参与者、参与者的配偶，未成年子女或未成年孙子女，以及在参与者有生之年后，应符合参与者指定受益人的利益，并对参与者指定受益人具有约束力，而该等转让须符合适合于将该等转让纳入可依赖表格的受让人类别的条款及条件 S-8根据1933年美国证券法（经修订），出售根据PSU收到的普通股。
新计划的好处
目前无法确定根据PSU计划发放或支付的福利。根据PSU计划授出之奖励由薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会并无厘定未来奖励。截至2024年3月6日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为3.37加元，纽约美国证券交易所普通股的收盘价为2.48加元。
PSU计划修正案
PSU计划规定，本公司可在不发出通知的情况下，随时及不时，且未经股东批准，以本公司全权酌情决定适当的方式修订PSU计划或其任何条文：
| (a) | 为了对PSU计划的任何条款进行正式的轻微或技术性修改； |
| (b) | 纠正PSU计划条款中的任何含糊之处、缺陷之处、错误或遗漏； |
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
| (c) | 更改PSU的归属条款，以反映经修订的绩效指标，或在绩效标准比预期提前达到的情况下加速归属； |
| (d) | 更改PSU或PSU计划的终止条款，但不需要延长至PSU原定到期日之后；或 |
| (e) | 为了保留PSU计划和PSU奖励向参与者提供的利益的预期税务处理； |
但条件是：
| (1) | 未经每位受影响参与者同意，不得对该等受影响参与者根据《公共服务保障计划》的权利作出修订；及 |
| (2) | 股东应按照多伦多证券交易所或纽约美国证券交易所的要求获得股东批准，以获得以下结果： |
| (i) | 增加根据PSU计划可发行的普通股的最大数量，而不是PSU计划中已经考虑的； |
| (Ii) | 延长根据《供电单位计划》批出的供电单位的有效期； |
| (Iii) | 通过普通股发行给予其他类型的补偿； |
| (Iv) | 扩大参与者转让PSU的权利，超出PSU计划目前允许的范围； |
| (v) | 增加新类别的参与者，而不是PSU计划中已经设想的参与者； |
| (Vi) | 符合资格的参与者的变化可能允许引进或重新引进 非员工董事酌情决定；或 |
| (Vii) | 修订董事会修订PSU计划条文的权力。 |
某些美国联邦所得税的后果
以下是一般适用于根据PSU计划授予PSU的PSU的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下描述适用于须缴纳美国联邦所得税的PSU。授出购股权单位不应导致参与者于授出时产生应课税收入。当支付PSU时，参与者将确认普通股公平市值的普通收入和支付PSU时收到的现金，公司届时将有权获得相同金额的企业所得税扣除（就美国联邦所得税而言），但须遵守有关补偿扣除的一般规则。参与者在收到的任何普通股的基础将等于参与者确认普通收入时普通股的公平市场价值。如果普通股通常是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或损失的资格。
守则第409A条可适用于根据PSU计划授予的PSU。对于受第409A条约束的此类奖励，某些美国官员可能会在普通股PSU的结算中遇到长达六个月的延迟。
控制权的变更
董事会批准对表现股份单位计划之修订，规定倘控制权变动，须采用双重触发器加速归属优先股份单位。就于二零一九年一月二十三日或之后作出之授出，倘于控制权变动日期起计十二个月内任何时间：（i）任何参与者与本公司的关系被本公司非因因由而终止，或（ii）任何参与者有充分理由辞职，该参与者持有的所有尚未行使的PSU应归属，与该参与者的已归属PSU相关的支付日期应加快至该参与者的日期，公司应根据绩效股单位计划第6和8条的规定，就该等归属PSU向该等参与者发行普通股；但如果任何PSU受基于表现的归属条件的约束，则该等PSU的归属须加速，只限于该等履约─以表现为基础的归属条件已获满足，并进一步规定，如果董事会酌情决定，一项以表现为基础的归属条件能够部分履行，则归属须按比例加快，以反映董事会所厘定的归属条件已获符合的程度。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
就于二零一九年一月二十三日之前授出之优先认股单位而言，所有尚未行使之优先认股单位将于任何控制权变动时归属，而有关该等已归属优先认股单位之付款日期将加快至该控制权变动之日期。
“控制权变动”在表现股份单位计划下的涵义与股票奖励计划下的涵义相同。参见第81页的说明，构成本摘要的一部分。
烧伤率
下表列出了最近三个会计年度的业绩份额单位计划消耗率。过去财政年度的这些消耗率不一定代表未来的消耗率。
| 绩效分摊单位计划 | ||
| 财政年度 |
燃烧速率 | |
| 2021 |
0.10% | |
| 2022 |
0.16% | |
| 2023 |
0.24% | |
股东批准
多伦多证券交易所规则要求股东每三年批准PSU计划下的所有未分配权利。股东上次于二零二三年举行的本公司周年大会上批准PSU计划项下的未分配权益。
递延股份单位计划
背景
董事会于二零零九年采纳递延股份单位（“DSU”）计划，以本公司之利益。 非执行董事董事们。目前有十个非执行董事参与DSU计划的董事。该计划旨在协助本公司招聘及保留合资格人士加入董事会，并透过本公司拟根据该计划发行普通股，以促进董事利益与股东长期利益的更好协调。
董事会拟将根据分销单位计划发放的股份单位，以及根据股票奖励计划发行的期权(如有)用作公司整体董事薪酬计划的一部分。由于DU的价值随着普通股的价格而增减，DU反映了一种理念，即通过将薪酬与长期股价表现挂钩来使董事的利益与股东的利益保持一致。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
DSU计划下的先期拨款
| 递延股份单位计划 |
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| 姓名或名称非执行董事董事 |
单位数量：(1) | |||
| 伊莱恩·多沃德—金 |
15,789 | |||
| 莎朗·道达尔 |
46,405 | (2) | ||
| 黛安·加勒特 |
21,496 | |||
| 托马斯·卡普兰 |
99,502 | |||
| 休姆·凯尔 |
4,952 | |||
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
53,399 | |||
| 凯文·麦克阿瑟 |
9,006 | |||
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
4,952 | |||
| 伊桑·舒特 |
16,840 | |||
| 安东尼·沃尔什 |
48,550 | |||
| 道恩·惠特克 |
4,952 | |||
| 非执行董事作为一个集团的董事 |
325,843 | (3) | ||
| (1) | 截至2024年3月6日，尚未偿还的DSU。 |
| (2) | Dowdall女士于2023年5月18日辞去董事会职务。该等DSU仍未偿还，须于2024年12月31日前支付。 |
| (3) | 代表于二零二四年三月六日已发行及发行在外普通股之0. 10%。由于四舍五入，集团未偿还总额与DSU计划未偿还总额略有不同。 |
DSU计划摘要
以下是DSU计划的概要。DSU计划的完整副本通过引用附录E纳入公司于2023年3月24日向SEC提交的最终委托书。
计划的管理
DSU计划规定， 非执行董事董事（各自为“参与者”）将收取其年度薪酬金额（“年度基本薪酬”）的50%，并可选择收取最多100%的DSU。年度基本报酬的现金部分应按季度支付给参与者。DSU是以本公司账簿中记账方式记入参与者的单位，其价值相当于一股普通股的价值。与年度基本补偿有关的所有DSU将每季度通过在公司账簿上以其受益人为受益人的名义账户（“DSU账户”）中记入该年度基本补偿的条目计入参与者。参与者的DSU账户将按季度计入DSU的数量，计算至DSU的最接近的千分之一，通过将授出日期DSU的应付赔偿金额除以当时普通股的股价确定。DSU计划中的股价定义为（如果普通股在多伦多证券交易所上市和挂牌交易）多伦多证券交易所普通股在本财政季度最后五（5）个连续交易日的平均收盘价。部分普通股将不会发行，任何部分权利将向下舍入至最接近的整数。
一般而言，非美国合格参与者的参与者（定义见DSU计划）将有权于紧接参与者不再担任本公司及其附属公司任何董事职务且不再受雇于本公司或其附属公司当日后的营业日开始的期间内赎回其DSU，包括在参与者死亡的情况下（“终止 于终止日期后一年十二月十五日止，并于终止日期后一年的十二月三十一日支付。就美国合资格参与者（定义见DSU计划）而言，赎回将在以下时间中较早者发生：（i）根据国内税收法典第409A节的定义“离职”，或（ii）美国合资格参与者去世后90天内。DSU计划下的赎回可以通过国库发行的普通股、本公司在公开市场上购买的交付给参与者的普通股、现金或前述的任何组合结算，但须遵守DSU计划中规定的限制。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
可发行普通股的最大数量
根据DSU计划保留和可从库务处发行的普通股的最大数量是一个可变数量，等于公司已发行和流通普通股的百分之一（1%）（在一个月内， 非稀释根据）不时。截至2024年3月6日，已发行和发行在外的普通股的百分之一（1%）代表根据DSU计划保留和可供发行的3，343，712股普通股。
DSU计划规定，根据DSU计划可向内部人士（该术语由多伦多证券交易所定义）发行的普通股的最高数量，连同根据本公司任何其他证券为基础的补偿安排可发行的任何普通股，将不超过已发行普通股总数的10%。此外，根据DSU计划向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据本公司的任何其他以证券为基础的补偿安排向内部人士发行的任何普通股， 一年制期间，将不超过已发行普通股总数的10%。
可转让性
任何参与者不得根据DSU计划转让或转让收取递延补偿或退休金的权利，除非根据遗嘱或血统和分配法。
新计划的好处
目前无法确定根据DSU计划将发放或支付的福利。根据DSU计划支付的DSU金额取决于董事会厘定的年度基本薪酬水平、个别参与者的选择以及每个财政季度末的股价。截至2024年3月6日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为3.37加元，纽约美国证券交易所普通股的收盘价为2.48加元。
DSU计划修正案
DSU计划规定，董事会可随时修订DSU计划的任何条文，而无须股东批准，惟须遵守有关修订时的任何监管或证券交易所规定，包括但不限于：
| (a) | 为了对DSU计划的任何条款进行正式的轻微或技术性修改，包括“文书”或“内务”性质的修改； |
| (b) | 纠正DSU计划条款中的任何含糊、缺陷、错误或遗漏； |
| (c) | 对DSU计划终止条款的修订； |
| (d) | 因适用证券法的任何变更而必要或可取的修订； |
| (e) | 对DSU计划中规定的DSU可转让性的修订； |
| (f) | 与DSU计划管理有关的修正案；或 |
| (g) | 根据适用法律或多伦多证券交易所或纽交所美国证券交易所规则，不需要股东批准的任何其他根本性或其他修订； |
但条件是：
| 1) | 未经DSU计划中每位受影响参与者同意，不得对DSU计划进行此类修订，如果此类修订会对DSU计划下受影响参与者的权利造成不利影响；以及 |
| 2) | 股东应按照TSX和NYSE American的要求获得股东批准： |
| (i) | 增加根据DSU计划可能发行的普通股的最大数量； |
| (Ii) | 《DSU计划》的修订条款；或 |
| (Iii) | “参与者”的定义。 |
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
某些美国联邦所得税的后果
以下是一般适用于根据DSU计划授予的DSU的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下描述适用于须缴纳美国联邦所得税的DSU。授予DSU和将DSU贷记到参与者DSU账户不应导致参与者在授予时的应纳税收入。当支付DSU时，参与者将确认等于普通股公平市价的普通收入和结算DSU时收到的现金，公司届时将有权获得相同金额的企业所得税扣除（就美国联邦所得税而言），但须遵守有关补偿扣除的一般规则。参与者在收到的任何普通股的基础将等于参与者确认普通收入时普通股的公平市场价值。如果普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或损失的资格。在参与者的DSU须缴纳美国联邦所得税和所得税法（加拿大）规定的征税范围内，根据DSU计划授予的DSU旨在遵守《国内税收法典》第409A条的规定，并避免根据《所得税法（加拿大）》规定第6801（d）段的不利税务后果。为此，DSU计划包括某些没收条款，可适用于在有限情况下根据DSU计划授予的DSU。
烧伤率
下表列出了最近三个财政年度的DSU计划消耗率。过去财政年度的这些消耗率不一定代表未来的消耗率。
| 递延股份单位计划 | ||
| 财政年度 |
燃烧速率 | |
| 2021 |
0.01% | |
| 2022 |
0.01% | |
| 2023 |
0.01% | |
股东批准
多伦多证券交易所规则要求股东每三年批准递延股份单位计划(“DSU计划”)下的所有未分配权利。股东上一次批准DSU计划下的未分配权利是在2023年举行的公司年度会议上。
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董事和高级管理人员的负债
截至2023年11月30日及本报告日期，本公司或其任何附属公司的所有行政人员、董事及雇员及其各自的联系人，以及前行政人员、董事及雇员对本公司及其附属公司的负债总额为零。
知情人士在重大交易中的利益
本公司的任何知情人士或相关人士，包括自最近结束的财政年度开始以来一直担任董事或本公司高管的每名人士，或任何建议参选董事的获提名人，或该等知情人士或建议获提名人的任何联系人或联营公司，于本公司自最近结束的财政年度开始以来订立的任何交易中，或在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，概无直接或间接拥有任何重大权益。一般来说，根据美国证券交易委员会的规定，任何与关联人有重大利害关系的交易，除总金额低于120,000美元的交易外，均须经审计委员会批准或批准。这些政策适用于所有高管、董事及其直系亲属。自2022年12月1日起，未发生相关准则下的关联人交易。请参阅标题为“道德商业行为从本通函第93页开始，讨论本公司管理关联方交易的政策和程序。
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企业管治常规声明
董事会致力于完善的企业管治做法，这既符合股东的利益，又有助于有效和高效率的决策。作为公司对有效公司治理的承诺的一部分，董事会在审计委员会、公司治理和提名委员会的协助下，监测法律要求和最佳做法的变化。
以下是National Instrument要求的公司的某些公司治理做法的说明58-101 -披露企业管治惯例(“NI”58-101”)和国家政策58-201-公司 治理指导方针(“NP”58-201”).
董事会
该公司的董事会由11名董事组成，由Thomas Kaplan博士担任董事长，Anthony Walsh担任独立首席董事。董事会已建议将董事会人数减至十个席位，并建议由现任董事组成的十名董事提名名单供股东批准。现任导演安东尼·沃尔什并不代表 连任在2024年会议上。
Kaplan博士是The Electrum Group的主席、首席执行官兼首席投资官，该集团是本公司最大股东Electrum的投资顾问。董事会选举Kaplan博士为董事长，因为Electrum在该公司的重大所有权权益（2024年3月6日的25.38%），以及Kaplan博士作为企业家、开发商和公共和私人自然资源公司投资者的丰富经验。如下所述，为确保董事会治理的独立性，董事会已任命一名独立首席董事，负责协调公司董事会独立成员之间的讨论，并在卡普兰博士不在时主持董事会会议。安东尼沃尔什目前担任董事会的独立首席董事。2024年会议结束后，董事会将任命一名新的独立首席董事，沃尔什先生不代表。 连任在2024年的会议上。
NP 58-201建议报告发行人的董事会由大多数独立董事组成。由于十一名现任董事中有九名被视为独立，董事会目前由大部分独立董事组成。九位独立董事分别是：Elaine Dorward—King、Diane Garrett、Hume Kyle、Kalidas Madhavpeddi、Kevin McArthur、Daniel Muñiz Quintanilla、Ethan Schutt、Anthony Walsh和Dawn Whittaker。Gregory Lang是本公司的总裁兼首席执行官，因此被视为 非独立。董事会主席Thomas Kaplan因与本公司最大股东的关系而不被视为独立人士。
本公司已采取措施，确保有足够的架构及程序，使董事会能独立于管理层运作。董事会每季度举行定期会议。董事会在预定会议之间按要求举行会议。独立董事有机会与 非独立的董事及任何管理层代表出席每次董事会会议。独立董事会议 在相机里至少每年一次， 按需基础于二零二三财政年度，独立董事举行了四次会议。管理层亦定期与董事进行非正式沟通，并就属于彼等专业知识或经验范畴之事宜向成员或顾问征询意见。
董事会有五个常设小组委员会：审计、薪酬、企业治理和提名、工程和技术以及可持续发展。上述每个小组委员会都有自己的章程，其副本可在公司网站上查阅： Www.novagold.com在治理选项卡下。就具体事项不时任命特别委员会。
董事会及其常设小组委员会在公司管理层在场的情况下定期开会，就公司战略、管理层的业绩以及可能影响公司的任何特别关注或注意事项进行公开讨论。视议题而定，董事会或其常设小组委员会可与他们选择的专家会面，例如薪酬顾问、本公司核数师或外部法律顾问，例如在管理层在场的情况下。董事会认为，这种在没有公司管理层参与的情况下召开会议的做法时间到时间结果是坦率的讨论、评估和对公司面临的风险和机遇的有效监督。
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以下董事和董事被提名人目前在其他报告发行人的以下董事会任职：
| 名字 |
报告颁发者 | |
| 伊莱恩·多沃德—金 |
Kenmare Resources plc(伦敦证交所：KMR，ISE：KMR) 内华达铜业(多伦多证券交易所股票代码：NCU) Sibanye-Stillwater(日本证券交易所：SSW) | |
| 黛安·加勒特 |
Hycroft矿业控股公司(纳斯达克：HYMC) | |
| 托马斯·卡普兰 |
无 | |
| 休姆·凯尔 |
无 | |
| 格雷戈里·朗 |
Trilogy Metals Inc. (TSX（NYSE American：TMQ） | |
| 卡里达斯·马达夫佩迪 |
邓迪贵金属公司(TSX：） Glencore plc（LSE：GLEN，JSE：GLN） | |
| 凯文·麦克阿瑟 |
第一量子矿产公司(TSX：FM） 皇家黄金公司（NASDAQ：RGLD） | |
| Daniel穆尼兹昆塔尼拉 |
Brookfield Infrastructure Partners LP（NYSE：BIP） 哈德贝矿业公司(TSX，NYSE：HBM） Gatos Silver（TSX，NYSE：GATO） | |
| 伊桑·舒特 |
无 | |
| 安东尼·沃尔什 (1) |
邓迪贵金属公司(TSX：） | |
| 道恩·惠特克 |
Triple Flag贵金属公司（TSX，NYSE：TFPM） | |
| (1) | 不参加2024年会议的选举。 |
论董事的独立性
董事会确定以下董事符合纽约证券交易所美国证券交易所、证券交易委员会规则和国家证券交易所的适用董事会和委员会标准， 文书58—101：Dorward—King博士、Garrett博士、Kyle先生、Madhavpeddi先生、McArthur先生、Muñiz先生、Schutt先生、Walsh先生和Whittaker女士。Kaplan博士并不被视为独立人士，原因是彼为The Electrum集团之主席、首席执行官及首席投资官，该集团管理本公司最大股东Electrum之投资组合。朗先生被认为 非独立的因为他是公司的总裁兼首席执行官。
董事会章程
董事会负责本公司之整体管理工作。于2021年5月12日，董事会采纳书面章程，该章程可于本公司网站查阅， Www.novagold.com在治理标签下。董事会直接及透过转授特定职责予董事会辖下委员会履行其管理职责。董事会与管理层合作，制定本公司之目标及策略、识别主要风险、甄选及评估高级管理层，以及检讨重大营运及财务事宜。
董事会已委任审核委员会，协助董事会监察（i）本公司财务报表的完整性；（ii）独立核数师的资格及独立性；（iii）本公司内部财务监控及核数职能及独立核数师的表现；及（iv）本公司遵守法律及监管规定的情况。审核委员会成员每年于股东周年大会后由董事会委任。审核委员会成员须符合纽约美国证券交易所的独立性和经验要求，以及《交易法》第10A（m）（3）条，以及SEC的规则和法规。审计委员会至少有一名成员必须是SEC定义的“审计委员会财务专家”。公司的审计委员会由完全独立的成员组成，公司的“审计委员会财务专家”是安东尼沃尔什和休姆凯尔。审核委员会会议最少每季度举行。审核委员会于截至二零二三年十一月三十日止财政年度举行四次会议。审核委员会章程载于本公司网站， Www.novagold.com在治理标签下。
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沃尔什先生在2024年会议上辞去董事会职务后，董事会预计将任命“审计委员会财务专家”凯尔先生为审计委员会主席， 连任董事会。
职位描述
董事会各委员会主席的职位描述载于委员会章程。审核、薪酬、企业管治及提名、工程及技术及可持续发展委员会之主席须确保委员会定期开会及履行其章程所载之职责，并向董事会汇报委员会之活动。董事会已制定董事会主席的书面职位说明，该职位目前由Thomas Kaplan博士担任。董事会主席主要负责监督董事会的运作及事务。董事会还制定了独立首席董事的书面职位说明，负责领导独立董事的讨论，并在董事会主席缺席的情况下召开董事会会议。独立首席董事职位目前由Anthony Walsh担任。这两个职位的描述可在该公司的网站上查阅， Www.novagold.com在治理标签下。
沃尔什先生在2024年会议上辞去董事会职务后，董事会预计任命Dorward—King博士为独立首席董事， 连任董事会。
董事会为首席执行官编写了书面职位说明。首席执行官主要负责本公司业务及事务的整体管理。首席执行官应确立本公司的策略及营运优先事项，并领导管理团队。首席执行官就公司的所有活动直接向董事会负责。
定位与继续教育
本公司为新董事提供入职培训及教育计划。该计划包括提供有关董事责任、公司治理问题、委员会章程以及与公司治理和监管报告有关的最新和发展问题的教育。本公司就与本公司业务有关的重要事项以及董事会成员特定专业知识以外的领域提供指导。董事会的所有新成员历来都有采矿部门或资源开发的经验；因此，没有必要对采矿或资源开发进行一般性指导。
继续教育有助于董事跟上不断变化的治理问题，以及要求和立法或法规在其经验领域。董事会明白持续教育对董事及本公司高级管理层之重要性，以及各董事及高级管理人员须就此过程承担个人责任。为促进持续教育，首席执行官或董事会可根据需要不时：
| • | 要求董事或管理人员确定其培训和教育需求； |
| • | 安排参观公司的项目或运营； |
| • | 安排经费，以参加与其职位有关的研讨会或会议； |
| • | 鼓励管理层成员或外部专家就特别重要或新出现的重要事项进行参与或提供便利。 |
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于2023财政年度，董事参加教育课程并收到有关以下主题的教育资料。
| 教育主题 |
日期 | 观众 | ||
| 决定董事是否独立或 非独立的
根据《证券交易法》第16条指定指定高管人员的考虑因素 |
2023年1月 | 公司治理和 (Ms. Dowdall，Dr. Garrett，Mr. McArthur和Mr. Schutt） | ||
| 美国证券交易委员会更新规则 10b5-1 |
2023年1月 | 薪酬委员会 (Dr. Dorward—King、Dowdall女士、Madhavpeddi先生和Walsh先生） | ||
| 最近的美国证券交易委员会规则制定
—退款政策 - 10b5-1计划/内幕交易政策 —股份回购披露 —薪酬与绩效 —SEC审查董事会结构 —更新SEC矿业披露 —资源开采发行人支付的款项 —风险因素和MD & A趋势 —气候相关披露和网络安全拟议规则 |
2023年5月 | 董事会 （Kyle先生、Madhavpeddi先生、Muñiz先生、McArthur先生、Nauman先生、Schutt先生、Walsh先生和Dorward—King先生、Dowdall女士和Whittaker女士） | ||
| 阿拉斯加渔业 |
2023年5月 | 董事会 (Dr. Dorward—King、Garrett博士、Lang先生、Madhavpeddi先生、Schutt先生、Walsh先生和Whittaker女士） | ||
| 美国证券交易委员会最终网络安全披露规则 |
2023年8月 | 董事会 (all董事出席） | ||
| 薪酬治理趋势 |
2023年8月 | 薪酬委员会 (Dr. Dorward—King先生、Madhavpeddi先生、Muñiz先生和Walsh先生） | ||
此外，董事会鼓励高级管理层参与专业发展计划及课程，并支持管理层致力于培训及发展员工。
道德商业行为
董事会已为公司董事、管理人员和员工采纳了商业行为和道德准则（“道德准则”）。《道德守则》可在SEDAR+上查阅，网址为： Www.sedarplus.ca，请登录公司网站：Www.novagold.com在治理选项卡下，或可通过联系本公司在本通函末尾的“其他信息”项下的地址获得。
委员会对监督遵守和执行《道德守则》负有最终责任。董事会已将这一合规监督责任委托给公司治理和提名委员会，该委员会除其他外，定期审查道德守则。董事会已将监督有关会计、内部控制、网络安全事项或审计事项的投诉的责任委托给审计委员会。对会计、内部控制、网络安全和审计事项的监督，以及违反法律、道德守则和其他公司政策或指令的行为，通过董事会和委员会对公司运营的定期监督进行。此外，公司还设有一条独立的匿名举报人热线，可通过电话、电子邮件或互联网访问该热线，投诉或关注可向其举报。有关道德规范的担忧或问题也可以直接向公司的外部法律顾问提出。公司的反腐败、反贿赂、反欺诈政策(下称“政策”)，也可在公司网站上查阅，网址为Www.novagold.com在治理选项卡下，
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为董事、官员、员工和代理人建立正式报告渠道，以报告与政策执行有关的涉嫌违反政策或关切的行为，并要求在发生特定情况时使用正式报告渠道。本公司承诺对提出的所有关切进行适当、公平和彻底的调查，并不容忍任何个人因真诚地报告对已知或涉嫌违反本公司任何政策的关切而采取报复行动。
某些公司董事担任其他报告发行人的董事或高级管理人员，或在其他公司持有大量股份。在该等其他公司可能参与本公司可能参与的商业项目的范围内，董事在谈判及订立有关参与程度的条款时可能会有利益冲突。道德守则明确处理了这种情况，并规定董事的私人利益与NovaGold的利益发生冲突，或可能对董事的动机或其工作的正常履行产生不利影响，必须通知公司治理和提名委员会主席存在实际或潜在的利益冲突。如果该利益冲突发生在董事会会议上，存在该利益冲突的董事有义务披露利益，并有义务避免讨论和投票赞成或反对批准该事项。任何可能在与公司的交易或协议中拥有权益的董事，如该权益按《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。在考虑关联方交易时，董事会和管理层(如适用)将评估关联方交易的重要性逐个案例关于拟议关联方交易的质量和数量两个方面的基础。道德守则同样要求公司管理人员和员工披露所有实际或潜在的利益冲突，并保护公司的机密信息和商业机会。正常过程中的关联方交易须遵守与其他交易相同的程序和控制；也就是说，它们要遵守标准的审批程序和管理监督，但管理层也将考虑是否合理，以保持一定的公允价值。经发现属重大事项的关联方交易须经本公司由独立董事组成的审计委员会审核及批准。
董事的提名
企业管治及提名委员会（在本节中称为“委员会”）于2023财政年度举行了四次会议，就董事会成员的招聘及提名向董事会提供意见及建议。委员会每年评估董事会的适当规模，以厘定董事人数及董事会效能的影响，并向董事会建议（如有需要）减少或增加董事会的规模。委员会亦每年评估各董事会成员的外部承担，以确保彼等能投入足够及适当的时间及专注于本公司的事宜。委员会每年或按需要征聘和物色潜在候选人，并考虑他们是否适合担任联委会成员。委员会负责审阅任何股东提名董事候选人的建议。股东可提交拟予考虑提名之人士姓名，而委员会将以评估其他人士提名为新董事之方式考虑该等人士。有关本公司有关股东要求提名之政策，请参阅本通函标题为「股东建议」一节。现时提名人概无由股东提名。委员会遵守《委员会章程》所载的多元化政策，该政策旨在甄选具有各种个人素质、相关经验、教育成就、种族、族裔、年龄、性别和文化背景的董事会提名人。委员会的职责是确保董事的背景和技能符合本公司的策略方向。委员会章程可在公司网站上查阅： Www.novagold.com在治理标签下。委员会全体成员均为独立董事。公司的目标是拥有一个全面的董事会，在当前和未来的运营周期内，指导公司在经济、环境和社会主题方面的战略。
董事会多元化、公平及包容政策
2022年1月，董事会通过了多样性、公平性和包容性政策(“Dei政策”)，正式确立了包容框架，并促进了公司董事会的多样性。Dei政策规定，就董事会组成而言，多样性包括但不限于商业和行业技能和经验、性别、种族和年龄。《经济政策》还规定了理事会的原则和实现理事会多样性愿望的进程。 董事会多元化、股权和包容性政策的副本可在公司网站上找到，网址为：Www.novagold.com在治理标签下。
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董事会提名程序
公司管治及提名委员会约章授权委员会考虑委员会候选人的下列特质：“(1)矿业、商业、财务、会计、国际商业、政府及科技等领域的相关知识及经验；(2)领导、品格、判断力及候选人是否在社会上享有诚信、信任、尊重、能力及坚守最高道德标准的声誉；(3)民族、种族、性别、年龄和文化背景的多样性；和(4)候选人是否没有冲突，是否有准备、参加和出席会议所需的时间。(重点增加了。)多样性的重要性被纳入委员会关于董事会组成的长期计划的年度评估中，该评估考虑到：“董事会成员目前的优势、能力、技能和经验；经历、种族、民族、性别、年龄和文化背景的多样性；服务年限和可能的退休；以及公司的战略方向。“(重点增加了。)
2015年1月，董事会通过了对委员会章程的修正案，其中规定：
与确保性别多样性的目标一致，每个董事会空缺职位至少一半委员会推荐供董事会审议的候选人应为女性。
董事会相信，这些关于董事会性别多样性的书面政策与其目标一致，即确保董事会包括必要的背景、经验、价值观和观点，以优化公司的成功机会。额外承诺推荐至少50%的女性候选人供董事会在不断更新的过程中审议，这将确保在不影响董事会对谁是填补董事会空缺的最佳人选作出客观评估的基本承诺的情况下，考虑足够多样化的潜在候选人名单。因此，董事会决定不为董事会中的妇女比例或多样性的其他方面设定目标。
董事会更新
公司治理和提名委员会(在本节中称为“委员会”)和董事会都讨论了“董事”任期限制的话题。董事会并未通过任何董事任期限制。关于董事的提名，审计委员会注意到，委员会章程规定委员会每年“制定和更新董事会组成的长期计划”。。。并就此向董事会报告。“这一过程应包括“评审”。[的]所需的经验、技能组合及其他素质，以确保董事会组成适当，并考虑到现任董事会成员及本公司及董事会的特定需要。委员会于本年度评估中将考虑的标准包括现任董事的“服务年期及可能退休”。
此外，该委员会在外部法律顾问的协助下定期开展董事会自我评估进程，使每名主任都有机会评估董事会的运作情况并提出改进建议。评估进程明确涉及联委会的组织和管理，包括其总体组成以及每个委员会的组成；联委会会议的举行，包括管理层筹备和参加这些会议的情况；联委会每个委员会章程的明确性和适当性；董事会在广泛职能方面的表现，包括任命和监督管理层，制定和实施公司的业务战略，风险管理，和监管报告合规性；和董事会薪酬。最近一次评估已于二零二四年一月开始，董事会预计将于二零二四年五月会议上讨论评估结果，以决定采取何种行动（如有）可进一步改善董事会及其委员会的运作。
董事会致力于定期评估其组成、组织、运作和成效。董事会总结认为，与采用强制性任期或退休年龄政策相比，该等管治程序是确保董事会适当组成及职能的更适当方式。
2023年发生了什么变化？委员会在第三方行政人员物色公司的协助下，继续物色联委会候选人。委员会的重点是寻找在金融事务、资本市场、法律事务和与采矿相关的网络安全知识方面具有专门知识以及高级管理经验的候选人。委员会考虑了许多男女候选人，董事会一致提名Hume Kyle、Daniel Muñiz Quintanilla和Dawn Whittaker在会议上参选董事会成员，股东选举他们。
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2024年发生了什么变化？Anthony Walsh已宣布有意于2024年会议上退任董事会。委员会及董事会建议将董事会席位数目由十一个减至十个，并已要求股东于二零二四年大会上批准董事会席位削减。委员会计划在2024年会议后推荐独立董事兼“审计委员会财务专家”凯尔先生担任审计委员会主席，接替沃尔什先生。委员会还计划建议Dorward—King博士担任新的独立首席董事，由董事会在2024年会议后任命，接替Walsh先生。如果董事会提名的10名董事由股东选举产生，则董事会成员的30%，即10名董事中的3名将是妇女。
企业多元化
公司副总裁及以上级别的六名高管中有一名是女性，占公司高管的17%。总体而言，截至2024年3月6日，公司的15名员工中，有7名（占47%）为女性，15名员工中有1名（占7%）自认为属于少数种族或族裔。公司关于公司和管理层中女性代表性和选择的书面政策如下所述。基于所解释的原因，董事会及公司决定不采纳女性在行政层面的具体代表性指标。
管理多元化、公平和包容声明
赋予每一位员工最好的权力，让每一位员工有机会发挥作用，并让每一位员工有机会被倾听，是公司的核心价值观。公司的行政人员和其他职位的选择遵循公司的多元化、公平和包容声明，（下文提供），以及公司的政策，禁止基于种族，肤色，宗教，血统，民族血统，种族，年龄，性别，怀孕，遗传信息的任何方面的歧视和骚扰（包括家庭成员）、婚姻状况、父母身份、残疾、退伍军人身份、性取向、性别认同、性别表达或其他受保护地位。公司董事会和管理层认识到多元化的各个方面的重要性，包括性别、种族、民族血统、业务技能和经验，因为这样做是正确的，因为这对我们的业务有利。在考虑行政职位的候选人时，董事会的评估考虑了对每个候选人的技能和背景的最广泛评估，首要目标是确保公司拥有公司成功所需的技能、经验和能力的适当平衡。在这一首要目标的背景下，本公司已决定不设定执行官职位中的妇女百分比或其他多样性方面的目标。
本公司管理层于二零二一年采纳以下适用于雇员的多元化、权益及包容声明，该声明仍然有效：
NOVAGOLD RESERVICES INC.（“NOVAGOLD”）致力于培养、培育和维护多样性、公平和包容的文化。
我们的员工是我们最宝贵的资产之一。我们员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才能的总和代表了我们的文化、声誉和Novagold成就的重要组成部分。
NOVAGOLD致力于为每个人创造包容性的工作环境。我们拥抱并庆祝每个员工为我们的工作场所带来的独特经历、观点和文化背景。NOVAGOLD致力于营造一个让员工感到尊重、重视和赋权的环境，而我们的团队成员则站在帮助我们促进和维持包容性工作场所的前列。
NOVAGOLD的多样性倡议适用于但不限于我们在招聘和甄选方面的实践和政策；薪酬和福利；专业发展和培训；晋升；以及建立在性别和多样性平等前提下的工作环境的持续发展。为此，我们寻求合格的多元化候选人，鼓励他们申请公司内外的空缺职位。我们还寻求机会，在特定行业中培养合格的多样化候选人，当我们自己无法找到他们时。
我们鼓励：
| • | 尊重员工之间的沟通与合作。 |
| • | 团队合作和员工参与，培养所有员工观点的代表性。 |
| • | 通过灵活的工作时间表来平衡工作和生活，以适应员工的不同需求。 |
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企业管治常规声明
| • | 了解NovaGold项目附近的社区，并在适当的情况下提供援助，以促进对这些社区的多样性的更多了解和尊重。 |
如果员工认为自己受到了任何形式的歧视，与公司的多元化政策和计划相冲突，应该寻求主管或人力资源代表的帮助。
主板服务政策
为了回应一些股东在2017年会议后举行的代理季后接触活动中提出的关切，董事会于2018年1月通过了一项政策，限制公司董事可以在外部上市公司董事会任职的数量。董事会服务政策规定，担任上市公司首席执行官的公司董事只能在NovaGold的董事会和另一个上市公司董事会(大概是他们担任首席执行官的公司的董事会)任职。不担任上市公司首席执行官的公司董事除了在NovaGold公司董事会任职外，还可以在不超过四个上市公司董事会任职。董事会服务政策允许治理和提名委员会考虑是否存在与现任董事或候选人的其他董事会或高管义务相关的因素，需要免除董事会服务政策确立的限制。任何此类豁免必须得到董事会的批准。所有公司董事和被提名人均遵守董事会服务政策。董事会服务政策可在公司网站上找到，网址为：Www.novagold.com在治理标签下。
内幕交易政策
董事会通过了一项适用于所有董事和员工的内幕交易政策。这项政策在2023财年进行了更新，以确保遵守美国证券交易委员会规则的修正案10b5-1.内幕交易政策禁止董事和员工在封锁期和持有材料期间交易公司的证券非公有有关公司的信息。它还讨论了适用于董事和某些高级管理人员的要求，即报告他们在公司证券中的交易的义务。内幕交易政策的副本可在公司网站上找到，网址为：Www.novagold.com在治理标签下。
授予股权奖励的政策
于二零二三年十一月，董事会采纳一项政策，列明董事会授出股权奖励的常规及程序。该政策确立建议及授出股权奖励的权力、一般授出股权奖励的时间、不会授出股权奖励的期间、如何确立及记录股权奖励授出之条款，以及如何纠正授出股权奖励错误。本政策不适用于作为补偿的DSU定期授予， 非执行董事董事的年度聘用费，也不适用于公司根据雇员参与公司的雇员股票购买计划购买普通股的相应贡献。授予股权奖励政策的副本可在本公司网站查阅： Www.novagold.com在治理标签下。
反腐败、反贿赂、反欺诈政策
本公司致力于保护其声誉、收入、资产和信息免受董事、高级职员、雇员或代理人的贪污、贿赂、欺诈、欺骗或其他不当行为之害。董事会已采纳《商业行为和道德准则》（见上文“商业道德行为”一节），该准则体现了诺瓦戈根据所有适用法律、规则和法规以及最高道德标准开展业务的承诺。反腐败、反贿赂、反欺诈政策规定了NOVAGOLD在禁止、承认、报告和调查涉嫌腐败、贿赂、欺诈、欺骗或其他不当行为方面的期望和要求。反腐败、反贿赂、反欺诈政策的副本可在公司网站上查阅： Www.novagold.com在治理标签下。
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反套期保值与反质押政策
根据我们的内幕交易政策，董事及所有雇员（包括我们的行政人员）不得就我们的证券进行对冲交易。该政策的禁止适用范围广泛，并不限于某些类型的对冲交易。此外，禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。
奖励性薪酬回收政策
为回应部分股东于二零一七年股东大会后举行的委任代表期后参与活动中对缺乏本公司回扣政策的关注，董事会于二零一七年十一月采纳了行政人员薪酬回扣政策。于2023年11月，董事会采纳了激励薪酬回收政策，以取代及扩大行政人员薪酬回补政策，以确保遵守证券交易委员会授权的纽约证券交易所有关行政人员薪酬的新规则。该政策规定，如果公司因重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而需要对其财务报表进行会计重述，则在董事会的指示下，如果奖励所依据或支付的绩效指标的结果是，其后重报或以其他方式调整，以减少裁定额或付款额。新奖励薪酬回收政策的一个特点是，如果董事会真诚地确定一名新的非营利企业从事有害行为（定义见奖励薪酬回收政策），董事会可指示本公司收回该等行政人员的全部或部分奖励薪酬。奖励性薪酬回收政策的副本可在公司网站上找到： Www.novagold.com在治理标签下。
人权政策
NOVAGOLD致力于在我们经营的社区产生积极影响，包括确保我们尊重人权。因此，董事会已采纳人权政策，并于二零二二年十一月更新。该政策承认，保护和保障人权的首要责任在于政府。NOVAGOLD接受并接受企业尊重《世界人权宣言》、国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》、《联合国全球契约》和《联合国工商业与人权指导原则》所界定的人权的义务。NOVAGOLD确定了与我们的业务活动和关系相关的10个突出的人权风险领域。NOVAGOLD根据管理层在金矿开采行业的经验，通过与可能受我们业务影响的利益相关者接触，以及通过与拥有、占据或使用我们Donlin Gold项目所在土地以及可能受项目影响的土地的阿拉斯加原住民进行互动，识别出这些风险。人权政策的完整副本可在公司网站上查阅： Www.novagold.com在治理标签下。
环境、社会和治理事项
诺和诺德认识到，在我们与Barrick、Donlin Gold LLC、Calista Corporation（“Calista”）和The Kuskokwim Corporation（TKC）共同开发Donlin Gold项目时，以及在我们以 日常工作为股东、员工及其他持份者的利益而定。除本通函所述之其他项目外，本公司为履行该等承担而采取之部分行动如下：
| • | 于二零二二年五月，董事会解散环境、健康、安全、可持续发展及技术委员会，将其职责划分为两个新成立的常设委员会，以确保其关注的领域得到适当的时间及关注。新设的两个常设委员会分别为：1）工程及技术委员会；2）可持续发展委员会。可持续发展委员会由在环境管理、许可及合规、社会许可证、气候变化及生物多样性考虑以及工人安全等领域拥有知识及经验的董事组成。工程和技术委员会由在大型矿山的许可、规划、开发和安全运营方面具有技术专长的董事组成。虽然董事会最终负责监督本公司的环境、社会及管治表现，但可持续发展委员会于每次会议上检讨本公司的环境及社会进步及表现，并就该等事宜向管理层提供策略性指引。可持续发展委员会于每次董事会定期会议上提交报告。 |
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| • | NOVAGOLD积极参与Donlin Gold LLC社区发展和战略计划的制定和实施，其中包括围绕建立信任和关键举措的指导原则，以教育和参与利益相关者，投资社区，并监测和评估环境。 Y-K与Donlin Gold LLC的本地公司合作伙伴Calista和TKC合作。Donlin Gold LLC的战略投资重点， Y-K区域包括：1）环境关注和管理；2）社区和经济发展；3）文化传统；4）教育和劳动力发展；5）健康、安全和健康；以及6）社区和合作伙伴的参与。NOVAGOLD协助Donlin Gold LLC与他们的整体社区外展规划和执行。NOVAGOLD还向Donlin Gold LLC提供支持，以强调根据Donlin Gold LLC与Calista和TKC的协议，为项目在当地雇用个人和供应商。 |
| • | NOVAGOLD专注于我们和Donlin Gold LLC员工（包括承包商）的健康和安全。唐林黄金有限责任公司还投资于社区安全计划， Y-K地区我们的目标是2024年Donlin Gold零损失时间事件，并实现这一目标，我们与Donlin Gold LLC合作，在任何现场计划之前，为所有Donlin Gold LLC员工和承包商制定和实施全面的健康和安全培训计划 创业，我们持续监控和报告计划的有效性，包括Donlin Gold LLC和承包商的安全表现。 |
| • | NOVAGOLD支持Donlin Gold的项目开发计划，该计划考虑了所有阶段的风险和机会：勘探、开发、运营、关闭和填海。我们与当地社区、Calista和TKC合作，他们提供了丰富的当地环境传统知识，我们将这些知识融入项目基础设施的位置、布局和设计中，以避免敏感和文化重要的栖息地、资源和景观，同时提高项目效率。 |
| • | 诺瓦戈尔德继续与唐林黄金有限责任公司合作，以改善环境条件， Y-K地区2024年，我们将继续与Donlin Gold LLC合作，在成功的年度倡议的基础上，从加拿大的村庄清除有害废物。 Y-K并安全处置废物。我们亦会在全港各乡村投资一系列其他环境及社区基础设施项目， Y-K区域。 |
| • | 在NovagoldLD，我们将继续与股东接触，考虑彼等的观点，并在涉及企业管治事宜时适当地改变我们的常规。 |
| • | 我们将继续为诺瓦高的员工提供福利，使他们能够保持健康，保持工作与生活的平衡，并规划退休。目前这些福利包括：（i）全面的健康和健康福利，（ii）退休储蓄计划，（iii）人寿保险和收入保障福利，（iv）假期， 补假本公司的雇员购股计划、PSU计划及股票奖励计划成为NOVAGOLD股东的机会。 |
气候变化与碳足迹考虑
NOVAGOLD认识到气候变化正在进行，并可能对公司的项目构成潜在风险。NOVAGOLD还认识到，Donlin Gold项目必须以高效的方式建造和运营，不仅确保遵守我们的项目许可证，而且将对环境的影响降到最低。目前，NOVAGOLD没有任何在建或运营的矿山；然而，作为我们最终建设和运营规划的一部分，我们确实考虑气候变化可能如何影响我们正在开发的资产，以及我们如何能够最大限度地减少碳足迹。因此，本公司最近采纳了以下所述的气候变化政策。Donlin Gold项目于2018年8月收到了美国陆军工兵部队（“兵团”）和美国土地管理局的联合决定记录。该公司于2018年4月发布了Donlin Gold的最终环境影响声明，其中包括全面的环境分析，包括气候变化对项目的潜在影响以及与项目相关的气候变化影响以及对环境的相关影响。这两份文件可供查阅， www.donlingoldeis.com.
气候变化政策
于2023年1月，诺华采纳了一项气候变化政策，以载列诺华就其营运应对气候变化的贡献及影响所采取的方针。气候变化政策是根据公司的相对地位和规模、公司资产的发展阶段以及应对气候变化的知识、技术和创新解决方案的演变而制定的政策迭代过程的基础。在气候变化方面所作的承诺
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企业管治常规声明
变更政策适用于NOVAGOLD及其子公司和合伙企业与NOVAGOLD在所有资产中的所有权份额有关的活动。对于NOVAGOLD不具备完全运营控制权的合资企业，气候变化政策将用于指导NOVAGOLD的方法，但人们承认，如果单个站点有自己的政策，则可能不适用气候变化政策。虽然NOVAGOLD认识到，其每一项业务都应制定单独的目标和承诺，但NOVAGOLD希望其所有子公司和合作伙伴遵守气候变化政策中概述的承诺。气候变化政策的完整副本可在本公司网站查阅，网址为： Www.novagold.com在治理标签下。
生物多样性政策
于二零二三年一月，本公司采纳生物多样性政策。NOVAGOLD认识到生物多样性和生态系统的丧失构成了我们的利益相关者日益关注的重大风险。NOVAGOLD意识到，如果管理不当，与采矿有关的活动可能对生物多样性产生负面影响；NOVAGOLD也意识到，要维持业务成功，必须依赖健康的生态系统。NOVAGOLD的生物多样性政策旨在阐述本公司在参考其所有业务时应对其对生物多样性和生态系统服务的潜在影响所采取的方法。生物多样性政策中作出的承诺适用于诺华及其子公司和关联公司在诺华所有权份额方面的活动。虽然我们认识到NOVAGOLD的每一项资产都有各自的目标和承诺是适当的，但预计所有子公司和附属公司将普遍遵守生物多样性政策中概述的承诺。生物多样性政策的完整副本可在公司网站上找到： Www.novagold.com在治理标签下。
综合风险管理政策
于2022年8月，董事会采纳综合风险管理政策，作为其全面更新的一部分，以主动确认、了解、优先次序及管理公司所有活动的风险及机遇。NOVAGOLD监控和管理风险和机会，因为他们的环境变化。NOVAGOLD的首席财务官负责确保风险管理活动得到有效和积极的资源，首席财务官在其风险管理角色中得到公司执行团队的支持。审核委员会负责代表董事会确保有效管理风险。综合风险管理政策的完整副本可于本公司网站查阅： Www.novagold.com在治理标签下。
企业披露政策
NOVAGOLD致力于提供公平和平等的信息获取，这些信息可能影响证券持有人和公众的投资决策。公司披露政策的目标是提高对公司披露方法的认识，促进董事会、管理层、员工、顾问和任何其他内部人士的合规，并确保Novagold的披露做法在各级保持一致。采纳企业披露政策，以确保向股东及投资大众发出有关本公司及其附属公司的所有通讯：a）完整、真实、准确及及时；及b）根据所有适用法律及监管规定广泛传播。董事会最近于2024年1月批准对该政策的更新。公司披露政策的副本可在本公司网站查阅，网址为： Www.novagold.com在治理标签下。
其他董事会委员会
除审核委员会、薪酬委员会、企业管治及提名委员会、工程及技术委员会及可持续发展委员会外，董事会可就特定事宜不时委任特别委员会。
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企业管治常规声明
评估
企业管治及提名委员会在外聘律师的协助下，定期向全体董事派发董事会评估问卷，要求提供有关董事会及各委员会成效以及董事会与公司管理层之间互动的资料。评估明确涉及联委会的组织和管理，包括其总体组成以及每个委员会的组成；联委会会议的举行，包括管理层筹备和参加这些会议的情况；联委会每个委员会章程的明确性和适当性；董事会在广泛职能方面的表现，包括管理层的任命和监督，公司的业务战略的制定和实施，风险管理、监管报告合规性；以及董事会薪酬。问卷亦要求评估每位董事在董事会或委员会中的特定角色所应具备的能力及技能，以及任何其他相关事实。完成的评估问卷会退回给公司的外部律师，以保护回答者的匿名性，从而鼓励诚实和公开的回答。外聘律师向企业管治及提名委员会主席提交问卷答复摘要，然后酌情向董事会及管理层提交摘要。董事会最近一次评估于二零二四年一月开始，预期结果将于董事会二零二四年五月会议上提交讨论。
董事会负责甄选及委任行政人员及高级管理人员，并监察彼等的表现。高级管理层的业绩每年按下列标准衡量： 预置目标.企业管治及提名委员会负责监督评估董事会、其委员会及其成员有效性的程序的发展及实施。
多数投票政策
有关本公司多数表决政策的说明，请参阅“会议上须采取行动的事项—选举董事”。
薪酬委员会联锁与内部人参与
董事会设有薪酬委员会，详情在“薪酬讨论及分析”一节中有更详细的说明。
薪酬委员会成员概无现时或曾经为本公司或其任何附属公司的行政人员或雇员。本公司概无行政人员现时或曾担任另一实体之董事或薪酬委员会成员，而该实体之行政人员现时或曾担任本公司董事或薪酬委员会成员。
股东与董事会的沟通
有意与董事会成员或董事会整体直接沟通的股东，可直接致函个别董事会成员或一般董事会，由Blake，Cassels & Graydon LLP，收件人：公司秘书，NOVAGOLD RESERVES INC.，1133 Melville Street，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，Canada.公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果函件不是发给某一董事会成员，则函件将转交董事会成员提请董事会注意。公司秘书将审查所有通信，然后将其转交给适当的董事会成员。董事会要求不转发与董事会职责无关的物品，如垃圾邮件和大量邮件、商业招揽、广告和其他商业通讯、调查和问卷、简历或其他工作查询。
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其他业务
除会议通知所载事项外，管理层并不知悉将提交会议的任何事项。如果大会正式提出任何其他事项，则委托书中所列的人士拟根据其对该事项的最佳判断，对所代表的股份进行表决。
附加信息
有关本公司的其他资料可在本公司网站查阅， Www.novagold.com在SEDAR+上， Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov. 本公司将免费向股东提供本公司财务报表及管理层讨论及分析的硬拷贝，及╱或本公司年报的硬拷贝， 10-K截至11月的财政年度， 2023年30日，应向Novagold Resources Inc.的投资者关系部提出要求，400 Burrard Street，Suite 1860，Vancouver，British Columbia，V6C 3A6，Canada，电话 604-669-6227,免费 866-669-6227,传真604-669-6272.财务信息提供在公司的年度财务报表和管理层的讨论和分析最近完成的财政年度。
其他重大事实
就董事会所知，并无其他与发出本通函之事宜有关而未在此披露之重大事实。
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股东提案
根据美国证券交易委员会的规定，拟在公司2025年股东年度大会上提交的股东提案，以及拟纳入公司2025年股东年度大会的委托书材料中的股东提案，必须不迟于2024年11月22日在不列颠哥伦比亚省温哥华的办公室收到，倘该等建议被认为属适时，则于本公司就本年度股东周年大会向股东发出通函之周年日期前约120个历日。 倘下一次股东周年大会的日期自本年度股东周年大会周年日起更改超过30日，则提交拟纳入下一年度委任代表通函及委任代表表格之建议的截止日期为我们开始印刷及邮寄委任代表通函材料前的合理时间。在本公司2025年股东周年大会的委托书材料中纳入任何股东提案将受SEC的适用规则的约束，包括但不限于规则， 14a-8根据《交易法》颁布。
本公司之章程细则并无规定股东于二零二五年股东周年大会上提交议案以供考虑之方法。然而，BCBCA在第5部分第7部分"股东提案"中规定了以下人员的程序：
| a) | 是有权在股东大会上投票的一股或多股本公司股份的登记拥有人或实益拥有人；及 |
| b) | 在建议书签署日期前至少2年不间断地是一股或多于一股该等股份的登记拥有人或实益拥有人， |
可提交书面通知，列明提交人希望在本公司下一届股东周年大会上考虑的事项(“建议”)。
BCBCA还规定了有效建议书的要求，并规定了公司和提交人在提出有效建议书时的权利和义务。一般而言，提案必须符合以下条件才有效：
| • | 持股人书面支持，或(I)合计至少占本公司有权在股东大会上投票的已发行股份的1%；或(Ii)公平市值为2,000加元； |
| • | 附有一份载有若干订明资料的声明；及 |
| • | 于本公司上次股东周年大会周年日前至少三个月递交至本公司注册办事处。 |
根据公司章程的预先通知规定，股东董事的提名必须在股东周年大会日期不少于30日前进行，或者如果公司已经实施“通知和访问”(按照《国家文书》中的定义54-101)就股东大会而言，须于股东周年大会日期不少于40天前举行；惟股东周年大会如于首次公布股东周年大会日期后50天内举行，则股东董事提名通知可不迟于首次公布后第十日办公时间结束时发出。为了遵守通用委托书规则，打算为股东董事提名征集委托书的股东必须提供通知，阐明规则所要求的信息14a-19根据修订后的1934年《证券交易法》，不迟于2025年3月17日。股东董事提名必须由有权在股东周年大会上投票的本公司股份的登记拥有人或实益拥有人作出。股东董事提名的通知必须以书面形式递交给公司秘书，并且必须包含公司章程细则中规定的某些规定信息。
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豪斯豪尔丁
美国证券交易委员会的规则允许公司向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种做法被称为“家政”，旨在降低公司的印刷和邮资成本。本公司只向通过银行、经纪或其他记录持有人持有股份并共享单一地址的股东交付一套委托书材料，除非本公司在该地址收到任何股东的相反指示。然而，居住在同一地址的任何这样的街道名称持有人如果希望接收代理材料的单独副本，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.(866)来提出这样的请求。540-7095,或以书面形式寄往布罗德里奇，住房部，51梅赛德斯路，埃奇伍德，NY 11717。居住在同一地址的街道名称持有人如果希望获得公司材料，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人，或通过上面列出的电话号码或地址与Broadbridge联系。
证书
上文并不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。该通函的内容和发送已获得董事会的批准。
根据董事会的命令
NOVAGOLD RESERVICES INC.
格雷戈里·A·朗
总裁与首席执行官
温哥华，不列颠哥伦比亚省
2024年3月22日
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NOVAGOLD RESERVICES INC.美国UT盐湖城400号SUITE Main Street 201，SUITE 84111
扫描以
查看材料&投票w
网上投票
会议前—访问www.example.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指示，并在东部时间2024年5月14日下午4：00之前以电子方式传递信息。当你访问网站时，请手持你的代理卡，并按照指示索取你的记录和制作电子投票指示表格。
会议期间—访问www.example.com
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
表决 电话—1—800—690—6903
使用任何按键电话发送您的投票指示，直到东部时间2024年5月14日下午4点。当你打电话时，请把你的代理卡拿在手里，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V31271-P05977保留这部分作为您的记录
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并仅退回此部分
NOVAGOLD RESERVICES INC.
董事会建议您投票支持以下提案：
赞成反对弃权
1.批准一项普通决议，将董事人数定为10人。见“董事人数”标题下的披露为！！！载于本公司日期为2024年3月22日的管理信息通告。
2.董事选举
对于预扣
提名者：
2A。伊莱恩·多沃德-金2b博士。戴安娜·加勒特博士2c.托马斯·卡普兰博士2d。休谟·凯尔二世。格雷戈里·朗2楼。卡里达斯·马达夫佩迪2g.凯文·麦克阿瑟2小时。Daniel穆尼兹昆塔尼拉
2i.伊桑·舒特
2J。道恩·惠特克
对于预扣
见本公司日期为2024年3月22日的管理信息通告中“董事选举”项下的披露。
3.核数师的委任
委任普华永道会计师事务所为本公司直至下一届股东周年大会或委任继任者并通过审计授权董事为止
委员会决定他们的报酬。见本公司日期为2024年3月22日的管理信息通告中“审计师的任命”项下的披露。
赞成反对弃权
4.批准非约束性关于高管薪酬的咨询投票
核准 非约束性决议批准赔偿！！！公司的指定执行官。请参阅本公司日期为2024年3月22日的管理层信息通函中“将采取行动的其他事项”标题下的披露。
注：在会议或其任何续会之前适当处理的其他事项。
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书、年度报告和NI卡可在www.proxyvote.com查阅。
V31272—P05977
NOVAGOLD RESERVICES INC.股东年会2024年5月16日下午1：00 PDT
本委托书是由董事会征集的
股东特此任命Gregory Lang和Tricia Pannier，或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代者，并特此授权他们代表NOVAGOLD RESERVICES INC.的所有普通股股份并投票（如本选票背面所指定）。股东有权在定于2024年5月16日PDT下午1：00举行的股东周年大会上，在Broadridge主办的虚拟会议上投票，以及其任何延期或延期。
本委托书在适当执行后将按照此处指示的方式进行表决。倘并无作出有关指示，本委任书将根据董事会的建议进行表决。
继续，并在背面签字
