于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交。
注册编号333—
目录
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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7370
(主要标准工业
分类代码编号)
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92-1079067
(税务局雇主
识别号码)
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威廉·沙夫顿
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David·佩尼普
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商务和法律事务副总裁兼秘书
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杰米·利
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Grindr Inc.
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克里斯汀·范德帕斯
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圣文森特大道北750号,RE 1400套房
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加思·奥斯特曼
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西好莱坞,加利福尼亚州90069
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Cooley LLP
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(310) 776-6680
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3、恩巴卡迪罗中锋,20分这是地板
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加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
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(415) 693-2000
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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☒
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规模较小的报告公司
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☒
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新兴成长型公司
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☒
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目录
目录
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页面
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关于这份招股说明书
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II
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关于前瞻性陈述的特别说明
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三、
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常用术语
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v
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招股说明书摘要
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1
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风险因素
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6
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市场和行业数据
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54
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收益的使用
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55
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发行价的确定
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56
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证券和股利政策的市场信息
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57
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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58
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生意场
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84
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管理
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111
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某些关系和关联方交易
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130
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主要证券持有人
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135
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出售证券持有人
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137
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我们的证券简介
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139
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实质性的美国联邦所得税后果
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148
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配送计划
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153
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法律事务
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156
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专家
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156
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在那里您可以找到更多信息
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157
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未经审计的备考简明合并财务信息
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158
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财务报表索引
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F-1
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目录
目录
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成功保留或招聘我们的董事、高级职员或主要员工,或需要进行的变动;
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•
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监管环境的影响以及与此类环境相关的合规性复杂性,包括维护
遵守隐私和数据保护法律法规;
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•
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应对一般经济状况的能力;
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•
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与我们及我们附属公司的业务、营运及财务表现有关的因素,包括:
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○
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约会和社交网络产品和服务行业的竞争;
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○
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保持和吸引用户的能力;
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○
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季度和年度业绩的波动;
|
○
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及时适应技术和用户偏好变化的能力,
具有成本效益的方式;
|
○
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保护系统和基础设施免受网络攻击并防止未经授权的
数据存取;
|
○
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依赖第三方系统和基础设施的完整性;以及
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○
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保护我们的知识产权免受第三方未经授权使用的能力;
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•
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识别业务合并的预期收益的能力,其中可能会受到以下因素的影响:
竞争,以及我们在完成交易后有效管理增长和扩大业务运营的能力;
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•
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我们股权和投票权的集中是否限制了我们股东影响公司的能力
事项;
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•
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持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行、2022年麻痘暴发或其他传染病、健康流行病、流行病和自然灾害对我们业务的影响;
|
•
|
维持普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力;以及
|
•
|
我们所处的竞争日益激烈的环境。
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目录
目录
目录
目录
•
|
我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知,如果发生损害我们的事件
我们的声誉及品牌,扩大用户基础的能力或会受损,而我们的业务或会受到重大不利影响。
|
目录
•
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对现有产品和服务的更改,或新产品和服务的开发和推出可能会失败
吸引或留住用户或创造收入和利润。
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•
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如果我们未能留住现有用户或添加新用户,或者如果我们的用户降低了对其产品的参与度
或不转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到重大损害。
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•
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我们的某些用户的不当行为可能归咎于我们,损害我们的品牌或声誉,或使我们受到约束
监管调查、法律诉讼或其他责任,而这反过来又可能对其业务产生重大不利影响。
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•
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不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响。
|
•
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我们经营的在线社交网络行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的
企业将遭受损失。
|
•
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我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会因季度而波动,这使得
指标难以预测。
|
•
|
我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上取决于第三方平台,
移动应用商店,以及其他第三方供应商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能操作或以其他方式干扰我们产品或服务的分发或使用,则可能
对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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•
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与我们的产品和服务有关的隐私问题以及用户信息的使用可能会对其用户产生负面影响
基础或用户参与,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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•
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我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为支付处理渠道。此外,
访问我们的产品和服务取决于移动应用商店和其他第三方,如数据中心服务提供商、第三方支付聚合商、计算机系统、互联网传输提供商和其他
通信系统和服务提供商。我们与Apple、Google或其他此类第三方的关系恶化都可能对我们的业务造成负面影响。
|
•
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在世界某些地区,LGBTQ社区面临不利的社会和政治环境,包括
政府或其他团体可能限制我们的地理覆盖范围、业务扩展和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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•
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我们发现其财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,
影响我们综合财务报表的可靠性,并造成其他不利后果。
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•
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安全漏洞、未经授权访问或泄露我们的数据或用户数据、其他黑客攻击和网络钓鱼攻击
系统或其他数据安全事件可能危及与我们或代表我们处理的业务和/或用户个人数据相关的敏感信息,并使我们承担责任,这可能损害其声誉,从而产生
负面宣传,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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•
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我们的成功部分取决于其信息技术系统和基础设施的完整性,以及我们的能力
以及时和具有成本效益的方式加强、扩展和调整这些系统和基础设施。
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•
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我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守
适用的隐私和数据保护法律以及行业最佳实践。
|
•
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我们的业务受到复杂且不断演变的美国和国际法律法规的约束。其中许多法律和
法规可能会发生变化或不确定的解释,并可能导致索赔、我们的业务惯例的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传;
或对我们的业务造成其他损害。
|
目录
•
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不同司法管辖区的隐私和数据保护监管框架各不相同且迅速发展,可能导致
索赔、我们业务惯例的改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
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•
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我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响,
该等诉讼的不利结果可能会对我们的业务,财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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•
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我们的用户的活动或这些用户提供的内容可能会使我们承担责任。
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•
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我们的债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响
我们的运营、经营我们的业务、应对经济或行业的变化、履行我们在未偿债务下的义务,包括我们的债务对Grindr施加的重大运营和财务限制
协议,我们可以把我们的现金流从运营转移到偿还债务。
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•
|
业务合并仍需接受CFIUS的审查,我们不确定审查结果将如何
影响业务合并或我们的业务。
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目录
•
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最多6,900,000股创始人股份;
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•
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根据A & R,向Legacy Grindr的某些股权持有人发行最多143,118,851股普通股股票
注册权协议;
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•
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最多可发行5,000,000股普通股股票的行使遗产Grindr认股权证;
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目录
•
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在行使某些期权时可获得的最多935,953股普通股;以及
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•
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最多18,560,000股普通股行使私募权证。
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目录
目录
•
|
用户越来越多地参与竞争产品或服务;
|
•
|
我们任何产品和服务的用户行为发生变化,包括用户群质量和频率的下降
使用我们的产品和服务;
|
目录
•
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我们的竞争对手模仿我们的产品和服务,或渗透我们的市场(或我们希望进入的市场),因此
损害我们的用户保留、参与和增长;
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•
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用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务,原因是
我们或我们依赖第三方来分销我们的产品和服务的行为;
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•
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我们未能推出吸引用户的新产品和服务,或者如果我们对现有产品和服务进行了更改
不吸引我们用户的产品和服务;
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•
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我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络、
和智能手机;
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•
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用户不再愿意为付费订阅或付费附加服务付费;
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•
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我们无法成功地平衡我们为提供令人信服的用户体验所做的努力和我们与
我们在平台上展示的广告和其他商业内容的频率、显著性和大小;
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•
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我们未能保护我们的品牌形象或声誉;
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•
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我们经历了与产品和服务质量相关的用户情绪下降,或者基于相关的担忧
数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素;
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•
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我们或业内其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象,包括
由于我们的数据惯例或其他公司的数据惯例;
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•
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我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括推出新的和增强的产品
数字服务);
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•
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旨在吸引和留住用户和参与的举措不成功或停止;
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•
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我们采用的条款、政策或程序涉及用户数据或广告等领域,这些条款、政策或程序被认为是负面的
我们的用户或公众;
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•
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我们无法打击对我们平台的不当或滥用;
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•
|
我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题;
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•
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我们无法管理信息并对其进行优先级排序,以确保向用户提供有趣、有用和
与他们相关;
|
•
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我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务;
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•
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品和服务,或以其他方式影响用户体验,例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容;
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•
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我们当前或未来的产品和服务通过使我们的用户更容易在第三方网站上互动和共享来减少用户在Grindr上的活跃度;
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•
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可能使我们的产品和服务得到更多使用的第三方计划,包括低成本或折扣数据计划
已停止;
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•
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由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化,对我们的产品和服务的参与度减少;以及
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•
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有立法、法规或政府行动要求的变化。
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目录
目录
目录
•
|
与竞争对手相比,我们产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性;
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•
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我们用户群的规模和人口统计;
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•
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相对于竞争对手,我们的用户对我们产品和服务的规模、增长和参与度;
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•
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我们为我们的产品和服务有效地获得新用户的能力;
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•
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我们产品和服务的时机和市场接受度;
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•
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我们有能力推出新的功能、产品和服务,并改进现有功能、产品和服务,以响应
竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社会和行业趋势、不断发展的技术环境以及不断变化的监管环境(特别是与在线监管相关的监管环境) 社交网络平台);
|
•
|
我们继续将产品和服务货币化的能力;
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•
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我们或我们的竞争对手展示的广告和其他商业内容的频率、大小和相对突出度;
|
•
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我们的客户服务和支持努力;
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•
|
我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉;
|
•
|
负面媒体报道或其他负面宣传;
|
•
|
我们的广告和销售团队的效率;
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目录
•
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互联网接入和智能手机在全球某些地区的普及率持续增长,特别是新兴市场;
|
•
|
立法、监管机构或诉讼授权的变更,包括和解和同意法令,其中一些
这可能对我们产生不相称的影响;
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•
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在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
|
•
|
吸引、留住和激励优秀员工的能力,尤其是软件工程师;
|
•
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我们保护我们的知识产权的能力,包括防止竞争对手可能试图模仿或复制
我们的Grindr应用程序;
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•
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我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及
|
•
|
我们保持品牌相对于竞争对手的价值和声誉的能力。
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•
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我们保留现有用户和吸引新用户的速度的波动,用户的参与程度,或
我们将用户从平台的免费版本转换为付费订阅的能力;
|
•
|
我们开发、改进和引进新产品和服务、服务、技术和功能,以及
增强现有产品和服务、服务、技术和功能;
|
目录
•
|
成功拓展国际市场,特别是新兴市场;
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•
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预测用户需求的错误;
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•
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工程、产品开发、市场营销或其他运营费用的增加,我们可能会因增长和扩张而产生
保持竞争力;
|
•
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我们与Apple、Google或其他第三方的关系发生变化;
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•
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竞争对手宣布重大新产品和服务、服务、许可证或收购;
|
•
|
我们的收入来源多样化和增长;
|
•
|
我们保持毛利率和运营利润率的能力;
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•
|
货币汇率的波动以及我们以外币计价的收入和支出比例的变化
货币;
|
•
|
我们的实际税率的变化;
|
•
|
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
|
•
|
不断发展和提升我们的技术平台;
|
•
|
我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力;
|
•
|
我们获得、维护、保护和执行知识产权的能力,并成功抵御
侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为;
|
•
|
不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;
|
•
|
立法或监管环境的变化,包括隐私、知识产权、消费者方面的变化
产品安全、广告或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意令;以及
|
•
|
商业或宏观经济状况的变化,包括当前COVID—19爆发的影响、通货膨胀、下降
消费者对我们业务或整个社交网络行业的信心、经济衰退、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
月活跃用户、用户增长和参与度下降,包括花费在我们产品和服务上的时间;
|
•
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通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与;
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•
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我们的用户停止或减少通过我们的产品投放广告的次数的程度,以及
服务;
|
•
|
我们的人口统计变化使我们对广告商的吸引力下降;
|
•
|
我们做出的产品变更或库存管理决策,以减少广告的规模、频率或显著性,
我们产品和服务上显示的其他商业内容;
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•
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我们无法改进我们的分析和测量解决方案,以证明我们的广告和其他商业价值
内容;
|
•
|
广告市场份额被竞争对手夺走;
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•
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与广告有关的不利法律发展,包括立法行动、监管发展和诉讼;
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目录
•
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竞争发展或广告商对我们产品和服务价值的看法,改变了我们可以
我们产品和服务的广告费用或广告量;
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•
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涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传;
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•
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我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值;
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•
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网络广告定价的变化;
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•
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来自广告商的困难和挫折,他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的
指南;
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•
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可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响;以及
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•
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宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
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目录
•
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距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战;
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•
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政治紧张、社会动荡或经济不稳定,特别是在我们开展业务的国家;
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•
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社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同,或普遍缺乏接受
;
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•
|
联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低;
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•
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与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险,包括隐私、数据
法律、监管要求和执行方面的安全性和意外变化;
|
•
|
由于遵守当地法律,包括潜在的审查或
向地方当局提供用户信息的要求;
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•
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我们在某些市场缺乏足够的用户;
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•
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货币汇率的波动;
|
•
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信用风险和支付欺诈水平较高;
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•
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整合任何海外收购的难度增加;
|
•
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遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担;
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•
|
有利于当地企业的竞争环境;
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•
|
一些国家减少了对知识产权的保护;
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•
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在人员配置和管理全球运营方面遇到困难,差旅费、基础设施和法律合规费用增加
与多个国际地点联系;
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•
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可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难,并以其他方式阻止我们自由
移动现金;
|
•
|
进出口限制和贸易条例的变化;
|
•
|
政治动荡、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全
流行病(如COVID—19大流行和2022年天花爆发)或任何此类事件的威胁;
|
•
|
美国商务部工业和安全局实施的出口管制和经济制裁,
美国财政部外国资产控制办公室和其他司法管辖区的类似监管实体;
|
•
|
根据美国《反海外腐败法》,《反贿赂法》,以及其他类似的反腐败法律
司法管辖区;及
|
•
|
遵守法定股本要求并管理税收后果。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
聘用额外的技术人员以增强我们的会计能力和能力,包括评估
技术和报告会计资料;
|
•
|
设计并实施关于来自第三方的直接收入信息的自动获取流程,
聘请税务顾问定期检讨适用司法管辖区税务规定的变动,以作出适当的评税,并进行每月检讨程序,以提高直接收入资料的准确性;
|
•
|
在我们的财务系统中设计和实施适当的模块,以自动化手动对账和计算;
和
|
•
|
评估、设计和实施与结算流程有关的内部控制和程序,包括
上述措施旨在限制人为判断错误,加强审查的充分性,确保及时和准确的财务控制。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
招致或担保额外债务;
|
•
|
招致某些留置权;
|
•
|
控制事件的影响变化;
|
•
|
进行一定的投资;
|
•
|
进行某些付款或其他分配;
|
•
|
宣布或支付股息;
|
•
|
与关联公司进行交易;
|
•
|
预付、赎回或回购任何次级债务或对某些次级债务进行修订,
对放款人有重大不利的方式;及
|
•
|
转让或出售资产。
|
目录
目录
•
|
我们证券的市场报价有限;
|
•
|
我们证券的流动性减少;
|
•
|
确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低;
|
•
|
有限的新闻和分析师报道;以及
|
•
|
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
|
目录
•
|
我们所在行业的变化;
|
•
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有竞争力的服务或技术的成功;
|
•
|
涉及我们竞争对手的发展;
|
•
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美国和其他国家的法规或法律发展;
|
•
|
关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
|
•
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关键人员的招聘或离职;
|
•
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化
|
•
|
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异;
|
•
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总体经济、行业和市场状况,例如新冠肺炎大流行、2022年mpox爆发、撤资、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的影响;以及
|
•
|
“风险因素”一节中描述的其他因素。
|
目录
目录
目录
•
|
全球社交网络应用行业,Frost & Sullivan的独立市场研究,2022年3月, 由Legacy Grindr于2021年和2022年委托(“弗罗斯特和沙利文研究”).
|
•
|
ILGA世界,国家赞助的同性恋恐惧症全球立法概述更新报告,2022年ILGA
世界报道”).
|
•
|
上午咨询2022年4月至5月第一季度对1000名GBTQ美国成年人的调查,由Legacy Grindr委托("上午咨询调查”).
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
收入分别为5 040万美元和3 820万美元。增加了1220万美元,增幅为31.9%。
|
•
|
净收入(亏损)分别为(470万)美元和190万美元。减少660万元,跌幅为347.4%。
|
•
|
调整后EBITDA分别为2400万美元和2050万美元。增加350万美元,增幅为17.1%。
|
目录
•
|
收入分别为1.405亿美元和1.008亿美元。增加3970万美元,增幅为39.4%。
|
•
|
净收入(亏损)分别为(430万)美元和(140万)美元。减少290万元,跌幅为(207.1%)。
|
•
|
调整后的息税前利润分别为6580万美元和5370万美元。增加了1210万美元,即22.5%。
|
•
|
收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度的增长 与2020年继任者期间和2020年前任期间合并为4130万美元,或39.5%。
|
•
|
净收入(亏损)分别为510万美元、1100万美元和210万美元。截至2011年的增长
2021年12月31日,与2020年继任期间及2020年前任期间合并为18. 2百万美元,或138. 9%。
|
•
|
调整后的息税前利润分别为7710万美元、3570万美元和1490万美元。截至2011年的增长
2021年12月31日,与2020年继任期间及2020年前任期间合并为2650万美元,或52. 4%。参见标题为"非GAAP财务指标调整后EBITDA " 对于
更多关于计算的细节。
|
目录
目录
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
关键运营指标
|
| |
|
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| |
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| |
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付费用户
|
| |
815
|
| |
611
|
| |
768
|
| |
577
|
调整后的每位付费用户平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.72
|
每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.55
|
每个用户平均总收入
|
| |
$1.35
|
| |
$1.15
|
| |
$1.29
|
| |
$1.06
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
付费用户
|
| |
601
|
| |
579
|
| |
601
|
| |
618
|
调整后的每位付费用户平均直接收入
|
| |
$16.21
|
| |
$14.88
|
| |
$12.44
|
| |
$11.33
|
每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.08
|
| |
$12.76
|
| |
$12.44
|
| |
$11.32
|
月活跃用户
|
| |
10,799
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
每个用户平均总收入
|
| |
$1.13
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
调整后的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
间接收入
|
| |
7,193
|
| |
7,712
|
| |
22,123
|
| |
20,079
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
-9.3%
|
| |
5.0%
|
| |
-3.1%
|
| |
-1.4%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$24,034
|
| |
$20,492
|
| |
$65,778
|
| |
$53,698
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
47.7%
|
| |
53.6%
|
| |
46.8%
|
| |
53.3%
|
经营活动提供的净现金
|
| |
|
| |
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
间接收入
|
| |
$29,802
|
| |
$11,810
|
| |
$3,545
|
| |
$24,698
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
3.5%
|
| |
(17.9)%
|
| |
(4.9)%
|
| |
7.1%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
52.8%
|
| |
58.5%
|
| |
34.4%
|
| |
46.4%
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
| |
$16,456
|
| |
$37,973
|
(1)
|
请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
Grindr—Non—GAAP财务指标"以获取更多信息,以及净收入(亏损)与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账,以及直接收入与调整后直接收入的对账。
|
目录
•
|
付费用户。付费用户是指在Grindr应用程序上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件
的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量,然后除以相关测算期的月数,将付费用户计算为月平均值。付费用户是
我们用来判断业务健康状况以及将用户转换为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于打造新的产品和服务,改进现有的产品和服务,并推出新的定价级别和订阅计划,以推动付款人转换。
|
•
|
ARPPU。我们根据任何测算期的直接收入除以此类期间的付费用户除以该期间的月数来计算ARPPU。
|
•
|
调整后的ARPPU。我们根据
任何测算期的调整后直接收入(不包括采购会计调整)计算调整后的ARPPU,除以该测算期内的付费用户除以该测算期内的月数。
|
•
|
毛斯。MAU或月度活跃用户是在指定时间段内演示Grindr App上活动的唯一设备。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我们还排除了所有链接的配置文件已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量,然后除以相关期间的月数,将MAU计算为
月平均值。我们使用MAU每月衡量我们平台上的活跃用户数量,并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。我们在2020年11月修订了MAU计算方法。在此之前,我们准确验证新定义的指标的能力受到隐私相关
数据保留政策的限制;因此,在2021年之前的任何期间都不会显示MAU。
|
•
|
ARPU。我们根据任何测算期的总收入除以此类期间的MAU除以该期间的
月数来计算ARPU。随着我们扩大我们的货币化产品供应,开发新的垂直市场,并扩大我们的用户社区,我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
|
•
|
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费以及与Catapult GP II的关联方贷款产生的利息收入相关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率代表调整后EBITDA占收入的百分比。
|
•
|
调整后的直接收入。我们将调整后直接收入定义为根据公允价值的发布进行调整的直接收入
由于2020年6月10日的收购而将递延收入调整为收购递延收入的收入(有关更多信息,请参阅从
本招股说明书F-86页开始的Legacy Grindr经审计综合财务报表附注3)。
|
目录
目录
目录
目录
经营成果
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||||||||||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
年
告一段落
12月31日,
2019
|
| |
的百分比
总计
收入
|
合并
营业和全面收益表(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
100.0%
|
| |
$61,078
|
| |
100.0%
|
| |
$43,385
|
| |
100.0%
|
| |
$108,698
|
| |
100.0%
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
37,358
|
| |
25.6%
|
| |
18,467
|
| |
30.2%
|
| |
12,954
|
| |
29.9%
|
| |
27,545
|
| |
25.3%
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
| |
15,671
|
| |
25.7%
|
| |
15,583
|
| |
36.0%
|
| |
32,573
|
| |
30.0%
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
| |
7,278
|
| |
11.9%
|
| |
7,136
|
| |
16.4%
|
| |
11,059
|
| |
10.2%
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
| |
17,639
|
| |
28.9%
|
| |
10,642
|
| |
24.5%
|
| |
27,412
|
| |
25.2%
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
| |
59,055
|
| |
96.7%
|
| |
46,315
|
| |
106.8%
|
| |
98,589
|
| |
90.7%
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
| |
2,023
|
| |
3.3%
|
| |
(2,930)
|
| |
-6.8%
|
| |
10,109
|
| |
9.3%
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(18,698)
|
| |
-12.8%
|
| |
(15,082)
|
| |
-24.7%
|
| |
277
|
| |
0.6%
|
| |
386
|
| |
0.3%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
| |
142
|
| |
0.2%
|
| |
(76)
|
| |
-0.2%
|
| |
(348)
|
| |
-0.3%
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(17,410)
|
| |
-11.9%
|
| |
(14,940)
|
| |
-24.5%
|
| |
201
|
| |
0.4%
|
| |
38
|
| |
—%
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
| |
(12,917)
|
| |
-21.1%
|
| |
(2,729)
|
| |
-6.3%
|
| |
10,147
|
| |
9.3%
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
| |
(1,958)
|
| |
-3.2%
|
| |
(615)
|
| |
-1.4%
|
| |
2,441
|
| |
2.2%
|
净收益(亏损)和综合收益
(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
| |
$(10,959)
|
| |
-17.9%
|
| |
$(2,114)
|
| |
-4.9%
|
| |
$7,706
|
| |
7.1%
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$0.05
|
| |
|
| |
$(0.11)
|
| |
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
$0.08
|
| |
|
目录
目录
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从1月1日起,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
现行所得税拨备(福利):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$4,828
|
| |
$1,461
|
| |
$760
|
| |
$341
|
状态
|
| |
711
|
| |
521
|
| |
193
|
| |
(73)
|
国际
|
| |
9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
当期税项拨备总额(福利):
|
| |
5,548
|
| |
1,982
|
| |
953
|
| |
268
|
递延所得税准备(福利):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
(4,436)
|
| |
(3,552)
|
| |
(1,304)
|
| |
2,170
|
状态
|
| |
124
|
| |
(388)
|
| |
(264)
|
| |
3
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
递延税金准备总额(福利)
|
| |
(4,312)
|
| |
(3,940)
|
| |
(1,568)
|
| |
2,173
|
所得税拨备总额(福利)
|
| |
$1,236
|
| |
$(1,958)
|
| |
$(615)
|
| |
$2,441
|
目录
经营成果
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
合并
营业和全面收益表(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
100.0%
|
| |
$38,249
|
| |
100.0%
|
| |
$140,487
|
| |
100.0%
|
| |
$100,812
|
| |
100.0%
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
12,955
|
| |
25.7%
|
| |
9,621
|
| |
25.2%
|
| |
36,758
|
| |
26.2%
|
| |
25,723
|
| |
25.5%
|
销售、一般和行政费用
|
| |
20,331
|
| |
40.3%
|
| |
8,335
|
| |
21.8%
|
| |
53,822
|
| |
38.3%
|
| |
21,798
|
| |
21.6%
|
产品开发费用
|
| |
4,159
|
| |
8.3%
|
| |
2,841
|
| |
7.4%
|
| |
11,981
|
| |
8.5%
|
| |
7,422
|
| |
7.4%
|
折旧及摊销
|
| |
9,097
|
| |
18.0%
|
| |
10,708
|
| |
28.0%
|
| |
27,215
|
| |
19.4%
|
| |
32,534
|
| |
32.3%
|
总运营成本和费用
|
| |
46,542
|
| |
92.3%
|
| |
31,505
|
| |
82.4%
|
| |
129,776
|
| |
92.4%
|
| |
87,477
|
| |
86.8%
|
营业收入(亏损)
|
| |
3,860
|
| |
7.7%
|
| |
6,744
|
| |
17.6%
|
| |
10,711
|
| |
7.6%
|
| |
13,335
|
| |
13.2%
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(4,786)
|
| |
(9.5)%
|
| |
(4,300)
|
| |
(11.2)%
|
| |
(10,998)
|
| |
(7.8)%
|
| |
(14,863)
|
| |
(14.7)%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
(263)
|
| |
(0.5)%
|
| |
(89)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(329)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(119)
|
| |
(0.1)%
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(5,049)
|
| |
(10.0)%
|
| |
(4,389)
|
| |
(11.5)%
|
| |
(11,327)
|
| |
(8.1)%
|
| |
(14,982)
|
| |
(14.9)%
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(1,189)
|
| |
(2.4)%
|
| |
2,355
|
| |
6.2%
|
| |
(616)
|
| |
(0.4)%
|
| |
(1,647)
|
| |
(1.6)%
|
所得税拨备(福利)
|
| |
3,474
|
| |
6.9%
|
| |
461
|
| |
1.2%
|
| |
3,727
|
| |
2.7%
|
| |
(214)
|
| |
(0.2)%
|
净收入(亏损)和综合
收入(损失)
|
| |
$(4,663)
|
| |
(9.3)%
|
| |
$1,894
|
| |
5.0%
|
| |
$(4,343)
|
| |
(3.1)%
|
| |
$(1,433)
|
| |
(1.4)%
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$0.02
|
| |
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$(0.01)
|
| |
|
目录
目录
目录
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
的对账 直接收入与调整后直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$80,733
|
调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
调整后的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
的对账 直接收入与调整后直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$116,031
|
| |
$49,268
|
| |
$39,840
|
| |
$84,000
|
调整
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
4
|
| |
46
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
三个月
告一段落
9月30日,
2021
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
利息支出(收入),净额
|
| |
4,786
|
| |
4,300
|
| |
10,998
|
| |
14,863
|
所得税拨备(福利)
|
| |
3,474
|
| |
461
|
| |
3,727
|
| |
(214)
|
折旧及摊销
|
| |
9,097
|
| |
10,708
|
| |
27,215
|
| |
32,534
|
交易相关成本(1)
|
| |
1,033
|
| |
1,835
|
| |
2,211
|
| |
2,978
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
439
|
| |
231
|
| |
1,521
|
| |
1,378
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
9,686
|
| |
664
|
| |
23,353
|
| |
1,806
|
管理费(3)
|
| |
181
|
| |
181
|
| |
544
|
| |
543
|
采购会计调整(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
1
|
| |
218
|
| |
552
|
| |
351
|
调整后的EBITDA
|
| |
24,034
|
| |
20,492
|
| |
65,778
|
| |
53,698
|
(1)
|
交易相关成本是指与TIGA合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用,这些费用属于非经常性费用。
|
(2)
|
诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,如潜在的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查,这些与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这些决策不再继续。
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
(5)
|
其他支出(收入)主要指与Legacy Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括遣散费和雇佣相关成本,截至2021年9月30日的三个月,这些成本微不足道,而截至2021年9月30日的九个月,遣散费和雇佣相关成本分别为50万美元和10万美元。
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
利息支出(收入),净额
|
| |
18,698
|
| |
15,082
|
| |
(277)
|
| |
(386)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
交易相关成本(1)
|
| |
3,854
|
| |
6,453
|
| |
691
|
| |
—
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
1,913
|
| |
70
|
| |
902
|
| |
3,342
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
2,485
|
| |
916
|
| |
343
|
| |
6,780
|
管理费(3)
|
| |
728
|
| |
444
|
| |
386
|
| |
662
|
采购会计调整(4)
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
—
|
| |
—
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
(1,058)
|
| |
(148)
|
| |
4,966
|
| |
2,496
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
(1)
|
截至2021年12月31日止年度内产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询及其他与TIGA合并及其他潜在收购有关的专业费用,属非经常性性质。于2020年继任期及前继期合并期间产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询及其他与SVH于2020年6月从昆仑间接收购Legacy Grindr有关的专业费用。
|
(2)
|
截至2021年12月31日止年度,诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事宜(如可能的Datatilsynet罚款或美国外国投资委员会对业务合并的审查)相关的外部法律费用,这些与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。对于截至2020年12月31日的2020年继任者和前任者合并期间和年度,与诉讼相关的成本主要是与美国外国投资委员会审查SVH间接收购Legacy Grindr的未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,这些与Legacy Grindr的核心持续业务运营无关。
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这些决策不再继续。
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度内,其他支出(收入)主要是与Legacy Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括50万美元的遣散费和雇佣相关成本,由PPP贷款豁免收入150万美元抵消。对于合并的2020年继任期和
前沿期,其他支出(收入)主要是一次性结算550万美元,与SVH间接收购Legacy Grindr时结算的未偿还激励单位有关。截至2019年12月31日止年度,其他开支(收入)主要为公众准备成本140万美元,以及与Legacy Grindr核心持续业务营运无关的重组成本60万美元。
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
开始时间段
6月11日,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
现金和现金等价物,包括受限制现金(如
期末)
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
| |
$66,454
|
| |
$47,950
|
提供的现金净额(用于):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经营活动
|
| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
投资活动
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
融资活动
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
| |
$18,504
|
| |
$33,289
|
目录
(千美元)
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2022
|
| |
九个月
告一段落
9月30日,
2021
|
现金及现金等价物,包括限制性现金(截至期末)
|
| |
$28,628
|
| |
$56,047
|
提供的现金净额(用于):
|
| |
|
| |
|
经营活动
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
投资活动
|
| |
$(3,773)
|
| |
$(2,340)
|
融资活动
|
| |
$(21,563)
|
| |
$(3,251)
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$11,458
|
| |
$13,261
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
二零二一年约1080万MAU。
|
•
|
2021年约有60.1万付费用户。二零二一年,我们的付费用户较合并增加2. 2%
后续2020年期间及之前2020年期间。截至2022年9月30日止三个月及九个月,我们的付费用户分别超过81.5万和76.8万,与同期相比分别增长33.3%和33.1%
在2021年期间。
|
•
|
截至2022年9月30日,全球190多个国家和地区的MAU。
|
•
|
截至2022年9月30日,Android支持21种语言,iOS支持9种语言。
|
•
|
2021年,我们平台的用户平均每天发送超过2. 6亿条信息。
|
目录
•
|
2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,在其中排名第一。 根据Legacy Grindr委托进行的Frost & Sullivan研究,专注于LGBTQ社区的应用程序。
|
•
|
我们帮助人们找到有意义的联系,无论是随意约会、人际关系和爱情、社区和友谊,
旅游信息,本地和发现,以及其他。
|
•
|
我们的平台建立社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有墙的世界,连接一个用户
到下一个,让社区看到彼此,他们中的许多人有时感觉自己被忽视。
|
•
|
我们正在推进LGBTQ的平等和安全。我们的Grindr for Equity倡议(G4E)已在世界各地为
LGBTQ社区的安全和正义G4E与非政府组织、政府和非营利组织进行协调,致力于改变政策并为其提供信息,增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会,并带来有价值的
以超过50种语言向数百万人提供信息。
|
•
|
我们通过与艾滋病/艾滋病协会、国家/地方骄傲组织和
等组织的伙伴关系来增强权能 投票运动。
|
•
|
我们在社交媒体渠道上以有趣和吸引人的方式推动社会影响力,以更好地帮助广大民众
了解我们的社区、困境和相互联系。
|
目录
•
|
总收入分别为1.458亿美元和1.045亿美元,同比增长39.6%;
|
•
|
净收入(亏损)分别为510万美元和1310万美元,净收入(亏损)率分别为3.5%和12.5%,
分别;及
|
•
|
调整后的EBITDA分别为7,710万美元和5,070万美元,调整后的EBITDA利润率分别为52.8%和48.5%,同比增长52.1%。
|
•
|
总收入分别为5040万美元和3820万美元,同比增长31.9%;
|
•
|
净收益(亏损)分别为470万美元和190万美元,净收益(亏损)利润率分别为9.3%和5.0%,
;以及
|
•
|
调整后EBITDA分别为2,400万美元和2,050万美元,调整后EBITDA利润率分别为47.7%和53.6%,同比增长17.1%。
|
•
|
总收入分别为1.405亿美元和1.08亿美元,同比增长39.4%;
|
•
|
净收益(亏损)分别为430万美元和140万美元,净收益(亏损)利润率分别为3.1%和1.4%,
;以及
|
•
|
调整后EBITDA分别为6,580万美元和5,370万美元,调整后EBITDA利润率分别为46.8%和53.3%,同比增长22.5%。
|
目录
目录
目录
Grindr应用程序的主要功能包括:
|
| |
|
|
| ||
同一性表达:
用户可以创建、管理和控制
他们的身份,个人资料,
以及应用程序上的存在。
|
| ||
|
| ||
连接:用户可以
找到并被他们所存在的人发现
感兴趣的;那些
或全球任何地方
|
| ||
|
| ||
相互作用:用户可以
与任何个人资料聊天和互动
瞬间,在一个开放,
有趣,迷人的方式。
|
| ||
|
| ||
信任与安全:用户
接受指导和工具,以确保安全。
在他们的经验中。
|
| ||
|
| ||
补价:用户可以付费
为了更好地接触更多的用户,
以便更好地控制
他们互相寻找,互相影响。
|
|
目录
1.注册:新用户使用电子邮件或通过社交网络创建帐户
媒体帐户认证(例如,Facebook、Google、Apple)
|
| |
|
| |
2.年龄验证:用户验证自己的年龄以确认自己不是未成年人,
他们有资格使用Grindr服务。
|
| |
|
|
| |
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| |
|
| |
|
目录
3.人工验证:用户完成人工验证步骤,以减少
我们的服务条款和条件以及我们的隐私和Cookie政策。
|
| |
|
| |
4.个人资料照片:用户创建丰富的个人资料,表达他们的身份,
首先通过照片和媒体添加他们自己的视觉表现。
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| |
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|
| |
|
5.关于我:用户通过添加显示名称和
来个性化其配置文件 定制"关于我"的叙事,活跃他们的个人形象,帮助他们与他人形成更有意义的联系。
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| |
|
| |
6.统计数据:用户可以选择共享关键数据,如年龄、身高、部落、身体
类型、性别认同、种族、关系状况和自我报告的性健康信息,以帮助他们与同性恋群体中的其他人建立联系。
|
| |
|
7.标签:用户通过
表达他们的兴趣、身份和社区归属 添加标签到他们的个人资料。
|
| |
|
| |
8.完整配置文件:用户的完整配置文件是他们选择的
的表示形式 他们自己和他们在平台上的身份,并使他们能够找到和被他们感兴趣的人找到。
|
| |
|
目录
1.级联:用户到达社区后立即沉浸在社区中
关于Cascade:Grindr的行业定义用户界面—一个包含位置信息的配置文件网格,快速轻松地创建许多连接。
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| |
|
| |
2.筛选器:用户可以通过筛选键来个性化其级联
他们感兴趣的特征。
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| |
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| |
|
3.搜索:用户可以找到具有特定兴趣和社区的其他人
通过搜索在他们的个人资料上有特定标签的其他人
|
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|
| |
4.标签:用户可以通过浏览由
组成的自定义级联来找到社区 共享相同标签的配置文件
|
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|
|
| |
|
| |
|
| |
|
5.探索:用户还可以探索
中其他用户的级联 全球,在任何地方形成有意义的联系。
|
| |
|
| |
6.查看我:用户可以查看可能对他们感兴趣的用户,
最近看了他们的个人资料。
|
| |
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
|
7.轻敲:用户可以通过"轻敲"
的个人资料来表达对他人的兴趣 他们看过的人。
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|
| |
8.收藏夹:用户可以通过添加配置文件来维护有意义的连接,
随时随地都能看到他们最爱的定制级联
|
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|
1.开放消息:用户可以通过我们的
与感兴趣的任何人互动 独特的开放式信息平台。他们可以从级联上的配置文件启动一条或多条消息,或者响应发送给他们的消息。
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| |
2.消息:用户管理他们可以通过
发送和接收的许多消息 收件箱,有一个特殊的“点击”部分,为那些表示感兴趣的人。
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| |
|
| |
|
目录
3.分享照片:用户可以拥有丰富而有意义的
通过消息传递功能彼此共享额外照片来实现交互。
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| |
|
| |
4.相册:用户可以通过创建私人
来进一步进行有意义的互动 专辑,他们可以与与他们有特殊联系的人分享。
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|
5.共享视频和音频:用户还可以通过共享视频或
来加深联系 通过消息传递功能彼此之间的音频。
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| |
6.实时视频通话:用户还可以与实时视频通话进行交互,以进一步
互相了解,或确认他们的共同利益。
|
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|
| |
|
7.群组消息:多个用户可以交互和会面
通过群组消息传递功能彼此。
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| |
|
| |
8.位置共享:当用户建立了信任连接后,他们可以
选择分享他们的位置,并计划在现实生活中见面。
|
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|
目录
1.性健康+检测信息:用户可以表达自己的性健康
和测试信息,并从选择共享该信息的用户处查看相同的信息。他们还可以选择接收测试提醒,以帮助维护健康。
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2.阻止:如果用户没有正面的话,则可以阻止其他配置文件
或有意义的互动。
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|
3.报告和主动监控:用户可能会报告可能
违反了平台的条款。Grindr提供被动式和主动式审核服务,以支持用户和平台安全。
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| |
|
| |
4.帮助中心:用户可以轻松访问有用的安全性
在应用程序中的任何时间以及整个服务的各个点上的信息。
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|
•
|
访问查看附近Cascade的100个人资料
|
•
|
使用一些基本过滤器来查找其他过滤器
|
•
|
使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
|
•
|
利用别人来表达兴趣
|
•
|
在浏览选项卡中查看用户配置文件
|
•
|
公开与附近的Cascade的任何人联系
|
•
|
通过消息共享照片和位置信息,促进有意义的联系
|
目录
•
|
600个配置文件:访问我们的Nearby Cascade上的配置文件比我们的免费版本多5倍(最多600个)
|
•
|
无广告:删除横幅广告和插播广告,为XTRA用户提供无广告体验
|
•
|
高级过滤器:例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和先前的聊天记录
|
•
|
XTRA Explore:增加了探索模式的实用性,包括与用户聊天、点击和喜爱的用户聊天的能力
|
•
|
高级消息传递功能:例如常用短语和消息阅读收据
|
•
|
无限配置文件:允许用户在附近、探索和标记级联上查看无限配置文件
|
•
|
查看我:允许用户查看谁正在查看他们的个人资料
|
•
|
隐姓埋名:允许用户浏览而不被发现
|
•
|
取消发送:允许用户取消发送的消息和照片
|
•
|
输入状态:允许用户知道何时有人在给他们发送消息
|
•
|
翻译:允许用户翻译不同语言的消息
|
Xtra
|
| |
|
| |
|
| |
|
1. 600个人资料
|
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2.没有广告
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3.高级过滤器
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4.保存短语和阅读收据
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1.无限配置文件
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2.视我
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3.匿名
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4.输入状态+未发送
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全球最大的LGBTQ移动社交平台。我们是
成立于2009年,是第一个专门满足LGBTQ社区需求的全球社交平台之一。我们建立了移动社交平台,以满足普遍服务不足的LGBTQ社区对
全面的数字平台,连接,共享和消费内容。根据Frost & Sullivan的数据,在我们的先发优势的推动下,我们在2021年迅速打造了全球用户最大的LGBTQ社交平台
研究由Legacy Grindr委托。于二零二一年,我们拥有约1,080万MAU及用户,遍布超过190个国家及地区,Grindr应用程序提供超过21种语言版本。截至
,我们在多个市场拥有用户 2022年9月30日,包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
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庞大的、高度的、不断增长的用户群。我们的大型和
高度参与的全球用户群推动了我们日常运营的持续增长。Grindr应用程序于二零二一年的MAU约为10. 8百万。同期,我们的用户平均发送了超过2.6亿条聊天,每个
个人用户平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟。
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在LGBTQ社区中的卓越品牌。我们的品牌是
在LGBTQ社区中最知名的,并与LGBTQ文化有着广泛的联系。根据Morning Consult Survey,Grindr是同性恋、双性恋、跨性别者和酷儿人群中最知名的同性恋约会应用程序,
85%的品牌知名度,也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们经常被世界级的媒体提及,包括BBC,CNN,和其他。
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目录
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由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ社交网络领域的先锋
,我们受益于巨大的先发优势,规模继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络,我们的历史增长主要由网络效应推动,包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在连接提供了充足的
机会,并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台,并提高了我们在搜索引擎和应用程序
商店的排名。因此,我们相信,我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐,这进一步推动了我们的规模,同时保持了较低的用户获取成本。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月,不包括与人员相关的费用的销售和营销分别占同期我们收入的2.3%、1.6%、1.1%和0.9%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,销售和营销(不包括与人员相关的费用)分别占同期我们收入的0.9%、3.2%和2.8%。
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卓越的用户体验。我们相信,我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务,提升用户体验。我们强调技术和产品创新,其依据是从产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验中收集的可靠数据。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和功能
使用户能够轻松、无缝地发现和连接彼此。根据Legacy Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,这使我们在针对LGBTQ
社区的应用程序中排名第一。
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•
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强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出,我们的业务模式
产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资,但随着时间的推移,我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。于截至2021年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为52.8%,于截至2020年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为48.5%。截至2022年和2021年9月30日止三个月,我们的调整后EBITDA利润率分别为47.7%和53.6%。截至2022年和2021年9月30日止九个月,我们经调整的EBITDA利润率分别为46.8%和53.3%。
|
•
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扩大货币化能力。我们相信,通过继续优化和发展我们的订阅产品,引入更多独立高级功能,并进一步优化我们的间接收入产品,我们可以提高
盈利能力,具体如下:
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•
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继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能,继续优化我们的订阅转换
。我们计划通过添加更多高级功能来继续开发我们的订阅产品
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目录
•
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引入更多独立付费功能。我们打算在现有的
订阅服务之外引入更多独立付费功能。例如,我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能,包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
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•
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进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
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•
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扩大我们的用户群。我们计划在
目前的市场,包括我们的主要成熟市场,如美国和欧洲。我们将继续推出其他功能,以提高用户参与度、提高保留率并刺激现有用户,
口碑推荐我们亦计划加强我们在该等核心地区的营销计划。我们还计划通过针对当前核心市场以外拥有大量
的地理区域来扩大我们的用户群 未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了吸引这些新市场的用户,我们可能会提供创新和定制的产品和服务以及适应特定市场条件和需求的功能。至
为配合我们的用户增长,我们计划有选择地投资于付费线上渠道,数码视频渠道,以及(如有)线下渠道,以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场占有率。
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•
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不断创新发展新特色。我们计划
继续改进我们的产品和服务,并引入新的特性和功能,以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特性和功能可以广泛实施,或战略性地针对选定
地区例如,我们最近于2022年第一季度在全球发布了标签,该功能旨在让我们的用户过滤和查找用户个人资料中突出显示的特定兴趣的人。我们评估新函数,
在小规模目标受众中提供功能,然后向更大的全球用户群推出具有高测试评级的功能。例如,我们最近首次在澳大利亚和新西兰发行私人专辑。收集到初始反馈后
并改进产品,我们于2022年在全球发布。我们还将通过不断改进现有特性和功能(包括优化稳定性),继续增强用户体验和参与度,
加载速度和用户界面设计。
|
•
|
使我们的产品、服务和平台多样化。我们将
继续在垂直和水平方向上多样化我们的产品。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信,这些见解将使我们能够使我们的产品多样化,进入其他触及或关注我们用户的领域。我们正处于构建基于Web的产品的早期阶段,该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品,而无需通过应用生态系统下载应用。
此外,我们正在与相关行业的几个合作伙伴合作,探索互补的功能、产品和服务,以满足我们用户的核心社交需求。
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•
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投资机器学习和数据科学。我们将继续
投资于数据以改进我们的产品,保护我们的用户,打击我们平台上的滥用和垃圾邮件,并吸引新用户。我们相信,我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接,并
改善我们平台上的整体体验。
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•
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进行战略投资和收购。除了有机增长外,我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会,对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购,以帮助为LGBTQ社区构建更强大的社交生态系统。
|
目录
•
|
基于位置的技术。我们构建了一个大规模的位置搜索系统,以实时连接我们的在线用户的位置,以便他们可以无缝地与他们的超本地社区互动。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万个用户的实时位置。我们开发了一个经过精心优化的系统,能够同时处理数千个位置更新请求以及每秒数千个位置搜索请求
。该系统支持我们的Grindr应用程序中的主下跌用户界面,用户可以根据距离和过滤条件看到当时也在使用Grindr应用程序的其他人。
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•
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数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据;从这些数据中,我们每天保持超过7 TB的数据。为此,我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
|
•
|
我们的信息安全和数据保护计划与国家标准和技术研究所(“NIST“)网络安全框架。为了保护我们的数据资产,我们设计了许多程序和控制措施,以确保我们的数据是保密的、可用的并保持
完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别以考虑数据的敏感性和关键程度的数据矩阵为基础。我们的控制要求
使用行业标准的单向哈希,以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
|
•
|
通过使用虚拟专用网络(“”)可以访问数据存储VPN“)
设备,并由特权帐户的基于角色的访问控制进一步控制。如果出于业务原因需要访问数据,则授予特定个人对特定数据资产的访问权限。所有权限请求均由数据托管人批准,并定期监控和审查所有访问权限。
|
•
|
大型基础设施。我们已经投入了相当多的
我们在基础架构上的资源和投资,以服务超过10亿个日常应用程序可编程接口(API")请求。我们还投入了资源来采用
容器技术,使我们能够更轻松地扩展后端系统。我们在多个可用区(数据中心)中运行服务以实现冗余。作为一家以云为先的公司,我们构建的所有内容都是为了扩展和运行
无国籍环境。在外部,我们每天处理超过40亿个API请求。2022年2月,我们每天处理超过120亿条邮件。我们相信,随着我们的成长,这些系统将很容易继续扩展。
|
•
|
客户至上的技术我们的API旨在支持
客户端(移动或网络)不可知的实时产品功能。我们相信一次构建的方法,并跨多个客户端利用,以提供卓越的统一用户体验。用户通常会在
设备和其他媒体,这个系统确保我们的用户可以拿起他们离开的地方。
|
目录
•
|
自动审阅。我们实施预防性技术以帮助
降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描个人资料,并持续扫描欺诈行为或违反我们社区准则的行为。我们的算法和自动化可删除许多恶意配置文件
才能和我们的社区互动我们利用第三方工具来增强我们的自动审核能力。此外,我们为用户提供了一个强大的上诉系统,允许用户对
进行人工审核 任何自动化的决定。
|
•
|
手动审阅。我们经验丰富的人类审核员发挥着不可或缺的作用
在我们的节制过程中的作用。截至2022年9月30日,我们使用了一个内容审查人员团队,专门负责审核Grindr应用程序上的内容。我们相信,同情和理解我们的社区是实现良好目标的关键
适度的决定。除了一般的适度培训,我们的主持人还定期接受关于偏见、性别、微侵犯和歧视的专门培训,以帮助他们做出尽可能公平和公平的决定。
除了删除和阻止配置文件和非法内容外,我们的版主还通过我们的应用内警告系统向用户强化了我们的社区指南,该系统在用户行为之前提醒用户我们的期望
升级
|
•
|
社区反馈。我们的用户群也帮助我们维护
一个安全、积极、包容的社区。通过应用内工具,我们鼓励用户报告不当内容和不当行为。
|
•
|
在线倡议。我们吸引新用户并打造品牌
通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体举措、影响力营销活动以及视频和品牌合作来提高意识。此外,我们还利用Grindr App的内部营销工具,
将外部品牌与我们的用户群联系起来,并提高对我们自己新功能和举措的认识。我们还与G4E合作,向LGBTQ社区团体提供数字营销库存实物捐赠
世界各地我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道和运营渠道以及付费渠道的增长机会。迄今为止,鉴于我们的品牌,我们的增长所需的付费在线用户相对较少
宣传和口碑推荐。
|
•
|
离线倡议。我们组织并参与各种
线下活动,以提高品牌知名度,并强调对LGBTQ社区的承诺。这些活动还可以提供通过奖学金实现货币化的机会。例如,纽约的WorldPride奖学金和
哥本哈根,我们第一个原创剧本网络系列Bridesman的Outfest总理,每年激活,
|
目录
•
|
我们有能力维持和进一步发展我们的品牌;
|
•
|
我们有能力通过技术创新和新产品的推出继续吸引和扩大我们的用户群
满足用户需求的服务;
|
•
|
我们有能力有效地向新用户和现有用户分发我们的产品和服务;
|
•
|
我们有能力改善和保持平台的卓越用户体验,并得到精心设计的产品的支持,
服务和职能;
|
•
|
我们将产品和服务货币化的能力;
|
•
|
我们的安全和安保工作以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力;
|
•
|
扩大和维持全球足迹的能力;
|
•
|
我们应对不断变化的监管环境的能力,特别是与消费者相关的监管法规的变化
数字媒体平台、隐私和数据保护;
|
•
|
我们吸引、留住和激励优秀员工的能力,特别是软件工程师、设计师和产品
管理人员;及
|
•
|
我们的能力,以成本效益的方式管理和发展我们的业务。
|
目录
(1)
|
注册64个域名;
|
(2)
|
50多个商标和5个商标申请;
|
(3)
|
12项版权登记;及
|
(4)
|
6项专利和1项专利申请。
|
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
高管与董事
|
| |
|
| |
|
乔治·阿里森
|
| |
45
|
| |
董事首席执行官
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
55
|
| |
首席财务官
|
奥斯汀“AJ”平衡
|
| |
35
|
| |
首席产品官
|
非雇员董事
|
| |
|
| |
|
G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |
52
|
| |
董事
|
詹姆斯符宾Lu
|
| |
40
|
| |
董事董事长
|
J.Michael Gearon,Jr.
|
| |
57
|
| |
董事
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
45
|
| |
董事
|
梅根·斯泰勒
|
| |
58
|
| |
董事
|
加里·霍洛维茨
|
| |
65
|
| |
董事
|
Maggie下
|
| |
47
|
| |
董事
|
内森·理查森
|
| |
51
|
| |
董事
|
目录
目录
目录
目录
•
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册公共会计
坚定;
|
•
|
与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
|
•
|
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果;
|
•
|
预先批准由我们的独立注册会计师执行的所有审计和允许的非审计服务
坚定;
|
•
|
监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师进行讨论
确认我们向SEC提交的中期和年度财务报表;
|
•
|
审查和监督我们适用于董事和员工的某些政策的遵守情况,其中包括
其他事项,相关人士交易政策;
|
•
|
审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及合规性
符合法律和监管要求;以及
|
•
|
建立保密匿名提交关于可疑会计或审计问题的程序
事项.
|
•
|
检讨、监督、修订及批准我们的整体薪酬策略及政策;
|
•
|
检讨及批准首席执行官的薪酬;
|
目录
•
|
就高级管理层及董事的薪酬向董事会提出建议;
|
•
|
审查和批准适用于董事的某些政策;
|
•
|
审查和批准或向董事会提出有关我们的激励薪酬和股权计划的建议
及安排;及
|
•
|
检讨并为董事及高级职员设立适当的保险范围。
|
•
|
根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会新成员的个人;
|
•
|
确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员,并建议董事会任命
适用委员会的指定成员;
|
•
|
检讨并向董事会建议董事会非执行董事的薪酬计划;
|
•
|
检讨并向董事会推荐适用于我们的企业管治原则;
|
•
|
监督董事会及管理层的评估及表现;
|
•
|
审查和监督我们适用于董事的某些政策的遵守情况,其中包括
商业行为和道德准则;
|
•
|
监督法律、监管和公共政策对我们至关重要的事项,特别是有关可能导致
对我们的声誉造成重大影响;以及
|
•
|
处理董事会不时特别授权委员会的其他事宜。
|
目录
•
|
为董事谋取不正当个人利益的交易;
|
•
|
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
|
•
|
非法支付股息或赎回股份;或
|
•
|
董事或高级管理人员违反对公司或其股东忠诚的义务。
|
目录
•
|
Jeffrey C. Bonforte,前首席执行官;
|
•
|
加里·C.薛先生,前首席财务官;及
|
•
|
Austin "AJ"Balance,首席产品官。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)(1)
|
| |
奖金
($)(2)
|
| |
选择权
奖项
($)(3)
|
| |
总计
($)
|
Jeffrey C. bonforte
前首席执行官
|
| |
2021
|
| |
375,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
375,000
|
加里·C.薛
前首席财务官
|
| |
2021
|
| |
370,833
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
370,833
|
奥斯汀"AJ"平衡
首席产品官
|
| |
2021
|
| |
28,409
|
| |
25,000
|
| |
1,767,000
|
| |
1,820,409
|
(1)
|
指截至2021年12月31日止年度赚取的金额,不论是否于2021年支付。
|
(2)
|
代表Balance先生于二零二一年根据我们发出的聘书条款赚取的签约奖金,详情见
标题为“—高管薪酬保障—奥斯汀”AJ“平衡”的章节。
|
目录
(3)
|
本栏所列数额不反映Balance先生实际收到的数额。相反,该金额反映了
于二零二一年授予Balance先生的购股权奖励的授出日期总公允价值,根据财务会计准则委员会会计准则法典第718号计算。根据SEC规则的要求,金额
所示不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。请参见本文件其他地方包含的Legacy Grindr截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表附注15。 招股说明书以获取更多信息。
|
目录
名字
|
| |
格兰特
日期
|
| |
归属
开课
日期
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
|
| |
选择权
行权价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
|
| |
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
|
杰弗里·C·邦福特(1)
|
| |
6/10/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
薛家强(1)
|
| |
6/10/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
奥斯汀“AJ”平衡(2)
|
| |
12/07/2021
|
| |
12/03/2022
|
| |
300,000
|
| |
5.89
|
| |
12/07/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
代表P系列利润单位(“P系列机组“)由SVEJV授予Catapult
Goliath LLC(”弹射器歌利亚”)于2020年6月10日,由Bonforte先生和Hsueh先生通过其各自在Catapult Goliath的所有权权益间接拥有,以换取提供
根据SVEJV和Catapult Goliath之间的咨询协议,向本公司提供服务至2023年12月31日。P系列单位的归属要求包括咨询协议项下的必要服务,通过
2023年12月31日和四个基于表现的归属目标如下:(1)如果SVEJV确定Catapult Goliath已在2020年12月31日前解决了授予协议中所述的某些关键问题,则20%将归属(
SVEJV确定在该日期之前已由Catapult Goliath解决),及(2)如果Grindr的EBITDA于截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度各年达到一定水平,则20%、30%和30%将归属。 2023年12月31日。于2022年5月9日,SVEJV与Catapult Goliath订立协议,以修订P系列基金单位的归属规定。根据该修订案,P系列基金单位基于表现的归属目标为
修订为基于时间的归属,自修订之日起至2022年12月31日止。与业务合并有关,P系列单位被转换为Legacy Grindr系列X普通单位,弹射器Goliath被
该公司已清盘,并将其持有的股份分配给最终受益人,包括Bonforte先生和Hsueh先生。根据合并协议,该等遗留Grindr系列X普通单位于交易结束时转换为我们的普通单位
股票使用合并协议中规定的适用交换比率。
|
(2)
|
授予期权的每股行使价等于Legacy Grindr's一股股票的公允市值
授予日的X系列普通单位,由Legacy Grindr的经理董事会真诚地确定,并在授予日的一周年纪念日授予25%的Legacy Grindr系列X普通单位,
及6.25%的Legacy Grindr系列X普通单位将于其后每个季度归属,惟Balance先生于每个归属日期继续为我们服务。Legacy Grindr的行使价和数量
受Balance先生选择权限制的系列X普通单位分别反映截至2021年12月31日的实际行使价和单位数量。在收盘时,期权奖励被转换为涵盖我们共同市场的期权
股份数目及行使价根据合并协议所订明的适用兑换比率作出调整,以反映业务合并。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
名字
|
| |
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
| |
所有其他
补偿
($)
|
| |
总计
($)
|
詹姆斯符宾Lu(1)
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
350,000
|
J. Michael Gearon,Jr
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
萨姆·亚根
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
2020年6月,格林德尔与詹姆斯·符宾、Lu达成董事服务协议。在因业务合并而终止之前,该协议使Lu先生有权就他以董事形式向Grindr提供的服务支付350,000美元的年费。
|
•
|
担任董事会一般事务的20,000美元现金预聘费,外加担任董事会委员会主席的额外5,000美元现金预聘费,在每一种情况下,该费用的总额为在董事会每个完整季度服务结束时分四次大致相等地支付的费用总额,自结束之日起计算,并按任何
部分季度服务的比例计算;以及
|
•
|
涉及5,000股我们普通股的限制性股票单位的奖励
非员工董事不是紧随我们普通股成交后的董事会委员会主席
如果非员工董事在紧接成交后是董事会委员会主席
在每种情况下,该委员会都授予2023年3月15日一半的奖励,至于其余一半的奖励,以(I)2023年6月15日和(Ii)公司股东在交易结束后的第一次年度股东大会
较早者为准,但非雇员董事须在每个归属日期继续服务。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
我们的风险、成本和利益;
|
•
|
如果关联人是董事、董事的直系亲属,对董事独立性的影响,
或与董事有关联的实体;
|
•
|
交易条款;
|
•
|
提供给或从(视属何情况而定)无关第三方或一般雇员获得的条款;及
|
•
|
可供比较服务或产品的其他来源。
|
•
|
投票和支持协议;
|
•
|
远期购买协议;及
|
•
|
修改和重述注册权协议。
|
目录
•
|
公司所知的持有5%以上普通股的实益所有人;
|
•
|
公司的每一位高管和董事;以及
|
•
|
本公司全体行政人员及董事为一个整体。
|
•
|
持有超过5%普通股的实益所有人;
|
•
|
每位身为公司行政人员或董事的人士;及
|
•
|
作为一个整体,公司的所有高管和董事。
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
|
| |
百分比
的股份
普普通通
库存(2)
|
5%持有者
|
| |
|
| |
|
1997年Gearon Family Trust(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
董事及行政人员
|
| |
|
| |
|
乔治·阿里森
|
| |
—
|
| |
—
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
—
|
| |
—
|
奥斯汀平衡
|
| |
—
|
| |
—
|
雷蒙德·扎格三世(6)
|
| |
94,011,409
|
| |
49.5%
|
詹姆斯符宾Lu(7)
|
| |
40,316,686
|
| |
23.1%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
—
|
| |
—
|
梅根·斯泰勒
|
| |
—
|
| |
—
|
加里·霍洛维茨
|
| |
—
|
| |
—
|
Maggie下
|
| |
—
|
| |
—
|
内森·理查森
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
|
| |
百分比
的股份
普普通通
库存(2)
|
所有公司董事和执行人员作为一个整体(11个人)
|
| |
130,580,590
|
| |
81.4%
|
(1)
|
除非另有说明,上表所列各公司的营业地址均为Grindr Inc.,750 N San Vicente
Blvd Ste RE1400,West Hollywood,CA 90069
|
(2)
|
在计算百分比时,(a)分子的计算方法是将持有的普通股股份的数量相加
受益所有人和行使认股权证或期权时可发行的普通股股份数量,以及(b)分母是通过将已发行的普通股股份总数和
在行使该实益拥有人持有的认股权证或期权(如有)时可发行的普通股股份(但不包括行使任何其他实益拥有人持有的认股权证或期权时可发行的普通股股份数量
所有者)。
|
(3)
|
包括(i)14,948,334股普通股和(ii)519,775份认股权证,所有认股权证的记录保持者均为28街
Ventures,LLC,佐治亚州的一家有限责任公司("28街")。Gearon先生和The 1997 Gearon Family Trust,由于各自拥有28街50%的实益所有权,可被视为实益拥有所拥有的证券
28街Gearon先生和The 1997 Gearon Family Trust分别放弃对28街持有的证券的任何实益所有权,但他可能直接或
间接地。28街,Gearon先生和1997 Gearon家庭信托的营业地址是3350 Riverwood Parkway,Suite 425,Atlanta,GA 30339。
|
(4)
|
包括(i)9,184,168股普通股及(ii)4,899,887份认股权证。古普塔先生已质押7,474,168股普通股
股份及259,887份认股权证就融资安排向若干贷款人发出。Gupta先生的办公地址是Ocean Financial Centre,Level 40,10 Collyer Quay,Singapore 049315。
|
(5)
|
包括(i)10,194,093股普通股和(ii)354,464份认股权证,所有认股权证均已抵押给某些放款人
与一项融资安排有关Brest先生的办公地址是20A Cluny Park,Singapore 259634。
|
(6)
|
包括:(i)77,206,333股普通股,(ii)16,423,762份认股权证,以及(iii)一份购买381,314股股份的期权
股票在60天内关闭。Zage先生是5,200,000股普通股股份和13,920,000份权证的记录持有人,开曼群岛公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)是
其余的记录保持者。Tiga SVH由Tiga Investments Pte 100%拥有。有限公司,一家新加坡公司(“Tiga Investments”),而该公司由Zage先生100%拥有。Tiga SVH已质押72,006,333股普通股,
2,503,762就融资安排向若干放款人发出的认股权证。Zage先生、Tiga SVH和Tiga Investments的办公地址是Ocean Financial Centre,Level 40,10 Collyer Quay,Singapore 049315。
|
(7)
|
包括:(i)38,425,923股普通股,(ii)1,336,124份认股权证,以及(iii)一份购买554,639股
股份的期权 在收盘后60天内,所有这些记录的保持者是Longview Capital SVH LLC,一家华盛顿有限责任公司(“Longview SVH”)。Longview SVH由英国人Longview Grindr Holdings Limited 100%拥有
该公司由一间华盛顿有限责任公司Longview Capital Holdings LLC(“Longview”)100%拥有,而Longview Capital Holdings LLC则由卢先生100%拥有。Longview SVH已质押38,425,923股股份
普通股和1,336,124份与融资安排有关的若干放款人认股权证。陆先生的办公地址是428 East Street Ste E,Grinnell,IA 50112。
|
目录
|
| |
普通股股份
|
| |
购买普通股的认股权证
|
||||||||||||||||||
销售名称
证券持有人
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
詹姆斯符宾Lu(1)
|
| |
40,316,686
|
| |
40,316,686
|
| |
40,316,686
|
| |
23.1%
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
3.6%
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)
|
| |
94,011,409
|
| |
94,011,409
|
| |
94,011,409
|
| |
49.5%
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
44.0%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
1.4%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
%
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
13.1%
|
杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
*
|
大卫·瑞安(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
7.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
黄嘉文(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目录
|
| |
普通股股份
|
| |
购买普通股的认股权证
|
||||||||||||||||||
销售名称
证券持有人
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
本·法隆(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
Lu先生是我们的董事会主席。包括(I)由华盛顿有限责任公司Longview(“Longview SVH”)Capital SVH LLC持有的38,425,923股普通股,(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股认股权证,及(Iii)在交易结束后60天内收购554,639股普通股的选择权。Longview SVH由英属维尔京群岛公司(“Longview Grindr”)Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%拥有,而Longview Capital Holdings LLC(华盛顿一家有限责任公司(“Longview”)则100%拥有,后者由Lu先生100%拥有。
Lu先生、Longview Grindr及Longview可被视为对Longview SVH持有的股份行使投票权及投资权。Lu先生、Longview Grindr先生及Longview各自拒绝分别对Longview SVH持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接于其中拥有的任何金钱利益除外。Longview SVH已将38,425,923股普通股和1,336,124股认股权证质押给某些
贷款人,以达成融资安排。朗维SVH、朗维Grindr和朗维的业务地址是50112。
|
(2)
|
扎格先生是我们的董事会成员。恩扎格先生也是TIGA的前董事长兼首席执行官,
因与业务合并有关而辞职。包括(I)由开曼群岛公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)持有的72,006,333股普通股,(Ii)由Tiga SVH持有的2,503,762股认股权证,(Iii)由TIGA SVH先生持有的5,200,000股普通股,(Iv)由TIGA SVH先生持有的13,920,000股认股权证,及(V)于交易结束后60天内收购381,314股普通股的选择权。Tiga SVH由新加坡公司Tiga Investments Pte.
Ltd 100%拥有,而TIGA Investments Pte.
Ltd又由TIGA Investments先生100%拥有。TIGA Investments和TIGA Zage先生可能被视为对TIGA SVH持有的股份行使投票权和投资权。除他直接或间接拥有的任何金钱利益外,TIGA投资公司及TIGA SVH先生各自分别否认对TIGA SVH持有的证券拥有任何实益所有权。TIGA SVH已将72,006,333股普通股和2,503,762股认股权证质押给某些贷款人,以达成融资安排。李扎格先生、蒂加SVH和蒂加投资公司的业务地址是新加坡049315,Collyer码头10号40层海洋金融中心。
|
(3)
|
吉隆先生是我们的董事会成员。包括(I)由第28街(一家佐治亚州有限责任公司)(“第28街”)持有的14,948,334股普通股
Ventures LLC及(Ii)由第28街持有的519,775股认股权证。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金因各自拥有第28街50%的实益所有权,可能被视为对第28街持有的证券行使投票权和投资权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托分别否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权
,但他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。28街、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金的营业地址是Riverwood Parkway 3350Riverwood Parkway,Suite425,GA 30339。
|
(4)
|
古普塔先生是TIGA的前董事和总裁,并因业务合并而辞职。包括
(I)9,184,168股普通股及(Ii)由古普塔先生持有的4,899,887股认股权证。古普塔先生已就一项融资安排向某些贷款人质押了7,474,168股普通股和259,887份认股权证。古普塔先生的商业地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40楼海洋金融中心。
|
(5)
|
包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股认股权证,全部已就融资安排质押予若干贷款人
。布雷斯特先生的办公地址是新加坡克卢尼公园20A号,邮编:259634。
|
(6)
|
瑞安先生、法隆先生和Wong女士是TIGA的前董事,并因业务合并而辞职。
|
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
在发出最少三十(30)天的书面赎回通知后,向每名认股权证持有人发出;及
|
•
|
如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票分割调整,股票
资本重组、重组、资本重组等)在三十(30)个交易日期间内的任何二十(20)个交易日内,在我们向
发送赎回通知之前的第三个交易日结束 搜查令持有人。
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
每份认股权证的价格为0.10美元,但须至少提前30天发出书面赎回通知,但持有人将能够
在赎回前以无现金方式行使其认股权证,并根据赎回日期和普通股股份的“公平市值”(定义见
(以下)除下文另有说明外;
|
目录
•
|
当且仅当普通股收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(经股票分割调整后,
股票资本重组、重组、资本重组等),在我们向权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的三十(30)个交易日期间内的任何二十个交易日;
和
|
•
|
如果在截至第三个交易日的三十(30)个交易日期间内,任何20个交易日的普通股收盘价
在我们向权证持有人发送赎回通知之日之前的一个交易日,每股低于18.00美元(根据股票分割、股票资本重组、重组、资本重组等因素进行调整),
私人配售权证亦须同时按上述尚未行使的公开权证相同的条款要求赎回。
|
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期
(至认股权证有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
目录
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期
(至认股权证有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
是美国公民或居民的个人;
|
•
|
在美国创建或组织的公司,或在美国联邦所得税目的上被视为公司的实体
州或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律;
|
•
|
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
|
•
|
如果(a)美国法院可以对信托的管理和一名或多名美国人行使主要监督,则信托
有权控制信托的所有实质性决定或(b)信托根据适用的美国财政条例有有效的选择被视为美国人。
|
目录
目录
目录
•
|
收益实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务相关
(and(如适用税务条约有此要求)归属于非美国持有人维持的美国永久机构或固定基地);
|
•
|
非美国持有人是指在
的应税年度内在美国停留183天或以上的个人 符合处置和某些其他条件;或
|
•
|
我们在任何时候都是或曾经是美国联邦所得税目的的"美国不动产控股公司"
在截至处置日期的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股或权证期间(以较短者为准),且如果我们的普通股股票定期在
已建立的证券市场,(i)非美国持有人正在出售我们的普通股,并且在之前的五年期间(以较短者为准)内的任何时候,已直接或建设性地拥有超过5%的普通股。
处置或该非美国持有人持有本公司普通股股份的期限,或(ii)如果本公司的认股权证在既定证券市场上定期交易,则非美国持有人正在处置本公司的认股权证
并于出售前五年期间或该非美国持有人持有吾等认股权证股份之期间(以较短者为准)内任何时间,直接或建设性拥有吾等认股权证超过5%。
我们无法保证我们的普通股或认股权证将被视为定期交易或不定期交易的既定证券市场为此目的。
|
目录
目录
•
|
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售;
|
•
|
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;
|
•
|
大宗交易,在这种交易中,经纪自营商将试图作为代理人出售股票,但可以定位和转售
部分区块作为本金,以促进交易;
|
•
|
根据纽约证券交易所的规则进行场外分销;
|
•
|
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券时已到位;
|
•
|
卖空;
|
•
|
向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配;
|
•
|
通过期权的卖出或结算或其他对冲交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
|
•
|
质押担保债务和其他债务;
|
•
|
延迟交货安排;
|
•
|
向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商;
|
•
|
在证券法第415条规定的“市场”发行中,以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售;
|
•
|
在私下协商的交易中;
|
•
|
在期权交易中;
|
目录
•
|
通过以上任何一种销售方式的组合;或
|
•
|
依照适用法律允许的任何其他方法。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
Tiga截至2022年9月30日止三个月和九个月的历史未经审计财务报表, Tiga截至2021年12月31日止年度的历史经审计财务报表,
|
•
|
Legacy Grindr截至三个月及九个月的历史未经审计简明合并财务报表
截至2022年9月30日止年度的历史经审核综合财务报表及Legacy Grindr截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表。
|
•
|
本招股说明书其他地方包含的与Tiga及Legacy Grindr有关的其他资料,包括合并协议。
|
目录
•
|
注销所有111,294,372个已发行和未发行的Legacy Grindr普通单位并将其交换为156,139,170股股份
根据交易比率调整的普通股。这些股份包括6497591股普通股与P系列股份为基础的薪酬单位相关,
|
•
|
以一比一的基准转换Tega的发起人持有的6,840,000股创始人股份和
持有的60,000股创始人股份 独立董事在归化时进入归化泰加普通股,在收盘时进入普通股,
|
•
|
将485,233股已发行和流通的Tiga A类普通股一对一转换为国产Tiga
普通股在国内化,普通股在关闭,
|
•
|
向前Legacy Grindr基金单位持有人分配1.288亿美元的资本,以及
|
•
|
注销并交换所有3,635,681份已授予和尚未行使的已归属和未归属的传统Grindr期权,以
5,100,637可行使普通股股份的期权,其条款和归属条件相同,每个条款和归属条件均按交换比率调整。未归属的传统Grindr期权在完成
企业合并。
|
•
|
我们修订和重述的公司注册证书的备案和效力以及我们修订后的效力
及重述的附例,每项附例都发生在紧接生效时间之前;
|
•
|
出售并发行10,000,000股普通股给Tiga发起人的受让人SV Parent(这些股份是
根据远期购买协议,最终就SV合并发行给Legacy,详情如下),每股10美元。
|
•
|
就根据远期购买协议发行的每股股份而言,远期购买人收取0. 50份可赎回认股权证。
|
•
|
在发行与A & R远期购买协议有关的10,000,000股普通股后,
5,000,000份可赎回认股权证已按与现有公开认股权证相同的条款及行使价发行。
|
目录
•
|
与Catapult GP II(Legacy Grindr的投资者)以部分现金结算1200万美元的股东贷款,
于最后结算日之后及业务合并结束前发生;
|
•
|
通过修改现有的Legacy Grindr信贷协议,发放新的定期贷款融资,涉及
业务合并如下所示("新债”).
|
•
|
一笔1.37亿美元的贷款,扣除380万美元的费用,按有担保隔夜融资利率"SOFR"+
计息 8.0%将于5年内到期,以及额外2920万美元融资(扣除80万美元费用),按SOFR +4.2%计息,将于18个月内到期,本金的25%将于一年内到期。
|
•
|
关于2020年收购Legacy Grindr,截至2022年9月30日,圣维森特实体拥有现金
2023年6月20日向昆仑支付1.55亿美元。San Vicente实体按未来到期付款的现值记录了这一债务("延期付款").
递延付款由SV Acquisition记录为负债,并就SV合并而言,作为权益调整,向Legacy Grindr出资。递延付款已全部结清,涉及
关门了有关递延付款的进一步资料,请参阅Legacy Grindr截至2021年12月31日止年度的历史经审核财务报表附注3,该附注以引用方式并入本文。
|
•
|
为反映SV合并的影响,未审计备考合并财务报告中列出的资产负债表
信息反映了递延付款作为负债余额,以及其他资产和负债调整,以反映Legacy Grindr对San Vicente实体净资产历史基数的假设,就像SV一样
综合入账于二零二二年九月三十日进行。为反映SV合并的影响,未经审核备考合并财务信息中呈列的历史损益表期间反映利息支出,
与递延付款有关的相关税务影响,犹如SV合并发生于2021年1月1日。
|
•
|
关于业务合并,公司和昆仑同意在十个业务内结清递延付款
闭幕的日子。递延付款在2022年11月14日结算时的假定账面值与155,000美元债务之间的差额将确认为12,250美元,
在债务消失期间,记录为损失。
|
•
|
关于业务合并,Legacy Grindr的经理委员会批准了每单位2.55美元的分配
向第X系列普通单位持有人支付283,801美元的Grindr系列普通单位
|
目录
•
|
在完成交易之前,与SV合并有关,但在母公司完全履行其融资义务之后
根据与Tiga的远期购买协议,SV Parent与Legacy Grindr合并。考虑到Legacy Grindr承担SV Parent接收Tiga根据远期购买可发行证券的权利
协议,Legacy Grindr向SV Cayman发行了7,127,896 Legacy Grindr系列X普通单位,并与SV Cayman签订了该特定认股权证协议,根据该协议,根据所述条款和条件
其中,SV Cayman有权以每股16.13美元的购买价购买Legacy Grindr的3,563,948个系列X普通单位。此类认股权证和Legacy Grindr系列X普通单位最终在收盘时交换
根据合并协议的条款购买普通股股份和购买普通股股份的权证。
|
•
|
传统Grindr基金单位持有人拥有Grindr基金会的相对多数投票权,
|
•
|
传统Grindr基金单位持有人有能力提名董事会的大多数成员,
|
•
|
传统Grindr高级管理层包括Grindr的高级管理角色,负责日常
操作
|
•
|
Legacy Grindr的相对尺寸明显大于Tiga;
|
•
|
Grindr采用了Legacy Grindr的名字,
|
•
|
Grindr的预期战略和运营延续了Legacy Grindr在
后合并公司。
|
目录
|
| |
形式组合(7)
|
|||
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
赞助商和某些附属公司(1)(2)
|
| |
6,900,000
|
| |
4.0%
|
公众股东(3)
|
| |
485,233
|
| |
0.2%
|
远期购买股东(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.8%
|
前Legacy Grindr基金单位持有人(5)(6)
|
| |
156,139,170
|
| |
90.0%
|
总计
|
| |
173,524,403
|
| |
100.0%
|
(1)
|
反映了Tiga的发起人持有的6,840,000股创始人股份和独立董事持有的60,000股创始人股份,
在归化时转换为归化Tiga普通股,然后在关闭时转换为Grindr普通股。
|
(2)
|
不包括18,560,000份私募权证,因为权证在收盘时不在货币内。不包括1,780,000个
在Tiga历史财务报表中披露的180万美元关联方票据在收盘时转换为认股权证的情况下,可发行的私募权证。关联方票据已于
以现金偿还 由于换股价较截至收市时之认股权证价值高约145%,故本公司并无就收市作出任何调整。
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证在收盘时不在货币内。
|
(4)
|
反映了向某些投资者(包括发起人及其
)出售和发行10,000,000股Grindr普通股 附属公司)通过A & R远期购买协议以每股10.00美元的价格出售,并不包括就10,000,000股Grindr普通股发行的额外5,000,000份可赎回认股权证。11月15日 2022年,申办者将其在支持承诺和远期购买承诺下的义务转让给San Vicente Parent LLC。San Vicente Parent LLC履行了A & R远期购买协议项下的义务。作为
作为SV合并的一部分,San Vicente Parent LLC合并为Legacy Grindr,Legacy Grindr根据A & R远期购买协议承担San Vicente Parent LLC的权利和所有剩余义务,并收到
Grindr普通股股份及据此可发行的可赎回认股权证。
|
(5)
|
不包括向前Legacy Grindr基金单位持有人发行的5,100,637股Grindr普通股股票,用于其历史期权
按兑换比率转换的奖励。前Legacy Grindr基金单位持有人的数字包括6,497,591股Grindr普通股股票,与"证券的实益所有权”.
|
(6)
|
反映了分配给前Legacy Grindr基金单位持有人的2.838亿美元。Grindr和昆仑达成协议,
在交易结束后的十个工作日内结清延期付款。这些分配与Legacy Grindr历史未经审计的股东权益表中披露的支付的8330万美元分配相结合
财务报表构成合并协议中提及的3.671亿美元的总分配。
|
(7)
|
反映了与交易有关的27,114,767股公众Tiga A类普通股的赎回,价格约为
根据2022年11月18日收盘前的信托账户数字,每股10.50美元。
|
目录
|
| |
tiga
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
亲
表格
组合在一起
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$100
|
| |
$27,236
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$170,800
|
| |
(2)
|
| |
$3,890
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,137)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
289,755
|
| |
(5)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(21,654)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
应收账款,扣除准备后的净额
|
| |
—
|
| |
18,433
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,433
|
预付费用
|
| |
47
|
| |
4,336
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,383
|
递延费用
|
| |
—
|
| |
3,749
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,749
|
其他流动资产
|
| |
—
|
| |
8,087
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,086)
|
| |
(6)
|
| |
1
|
流动资产总额
|
| |
147
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
(31,532)
|
| |
|
| |
30,456
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
信托账户中的投资
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(288,842)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
财产和设备,净额
|
| |
—
|
| |
2,134
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,134
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
—
|
| |
6,916
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,916
|
无形资产,净额
|
| |
—
|
| |
113,335
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
113,335
|
商誉
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
存款和其他资产
|
| |
—
|
| |
761
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
761
|
总资产
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$—
|
| |
$1,913
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$(792)
|
| |
(6)
|
| |
$1,121
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
7,761
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
(8,119)
|
| |
(6)
|
| |
10,036
|
关联方应付
|
| |
1,780
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
—
|
本期延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
(140,093)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
债务,流动
|
| |
—
|
| |
5,040
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,908
|
| |
(2)
|
| |
13,948
|
递延收入
|
| |
—
|
| |
18,732
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,732
|
流动负债总额
|
| |
9,541
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
(141,876)
|
| |
|
| |
43,837
|
非流动债务
|
| |
—
|
| |
189,663
|
| |
—
|
| |
|
| |
161,892
|
| |
(2)
|
| |
347,418
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,137)
|
| |
(3)
|
| |
|
延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
(3,127)
|
| |
(11)
|
| |
17,317
|
远期采购协议负债
|
| |
8,079
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,079)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
认股权证法律责任
|
| |
22,328
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,450
|
| |
(8)
|
| |
25,778
|
递延承销费负债
|
| |
9,660
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
其他非流动负债
|
| |
—
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
总负债
|
| |
49,608
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
(1,537)
|
| |
|
| |
434,519
|
承付款和或有事项:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,181)
|
| |
(12)
|
| |
—
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
股本:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
普通股(每股票面价值0.0001美元)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
18
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
(12)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
A类普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
B类普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
追加实收资本
|
| |
—
|
| |
211,972
|
| |
(126,100)
|
| |
(1d)
|
| |
104,628
|
| |
(8)
|
| |
19,951
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,056)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,181
|
| |
(12)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(49,462)
|
| |
(15)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,660
|
| |
(7)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
913
|
| |
(5)
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(49,462)
|
| |
(10,238)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(6)
|
| |
(23,791)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
49,462
|
| |
(15)
|
| |
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
(49,461)
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
(29,995)
|
| |
|
| |
(3,822)
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
目录
|
| |
tiga
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
亲
表格
组合在一起
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
营运成本及开支:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
—
|
| |
36,758
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
36,758
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
53,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,976
|
| |
(18)
|
| |
62,798
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
11,981
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
11,981
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
27,215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
27,215
|
运营成本
|
| |
8,976
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,976)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
总运营成本和费用
|
| |
8,976
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
138,752
|
营业收入(亏损)
|
| |
(8,976)
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,735
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
—
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(13,561)
|
| |
(19)
|
| |
(24,559)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
19,155
|
| |
(20)
|
| |
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
—
|
| |
(329)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(329)
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
1,702
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,702)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
私募权证的公允价值超过
收购价
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
1,733
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
100
|
| |
(22)
|
| |
1,833
|
远期购买协议公允价值的变动
负债
|
| |
(3,071)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,071
|
| |
(22)
|
| |
—
|
其他收入(费用)合计
|
| |
283
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(23,136)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(8,693)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(21,401)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
1,219
|
| |
(23)
|
| |
27
|
净收益(亏损)
|
| |
$(8,693)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(14,236)
|
| |
|
| |
$5,844
|
| |
|
| |
$(21,428)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股备考盈利
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
中使用的暂定股份数 计算EPS
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
目录
|
| |
tiga
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
亲
表格
组合在一起
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
营运成本及开支:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
30,618
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
32,379
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
运营成本
|
| |
1,761
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
总运营成本和费用
|
| |
1,761
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
123,884
|
营业收入(亏损)
|
| |
(1,761)
|
| |
23,710
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
21,949
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
—
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(19,981)
|
| |
(19)
|
| |
(38,679)
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
—
|
| |
1,288
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(24)
|
| |
(12,265)
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(25)
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
远期购买协议公允价值的变动
负债
|
| |
1,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
其他收入(费用)合计
|
| |
24,956
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(23,270)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
23,195
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(1,321)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(6,572)
|
| |
(23)
|
| |
(11,321)
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,195
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$2,353
|
| |
|
| |
$10,000
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股备考盈利
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
中使用的暂定股份数 计算EPS
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,580,739
|
目录
1.
|
陈述的基础
|
○
|
Tiga截至三个月和九个月的历史未经审计财务报表
截至2022年9月30日止年度的历史经审计财务报表,
|
○
|
Legacy Grindr截至及
的历史未经审核简明综合财务报表 截至2022年9月30日止三个月及九个月的业绩及Legacy Grindr截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的过往经审核综合财务报表。
|
○
|
本招股说明书其他地方包含的有关Tiga和Legacy Grindr的其他资料。
|
目录
2.
|
未经审核备考合并财务资料之调整
|
1.
|
反映SV合并中San Vicente实体的贡献,作为资产和负债的贡献
在共同控制下的实体之间。同一控制下的实体之间的资产转移不会导致报告实体发生变动,需要追溯重列历史财务报表。公司
在作出此决定时考虑了以下因素:圣维森特实体被视为非实质性控股公司,Legacy Grindr管理结构将在SV合并后继续存在,
本注册声明中对业务的讨论集中在Legacy Grindr,而不是San Vicente实体。假设SV合并发生于
,则这些余额的贡献按历史成本计算 2022年9月30日下表反映San Vicente实体及Legacy Grindr的主要资产负债表项目,并不包括历史结余之间并无差异的项目。调整和
他们的解释如下:
|
|
| |
圣维森特
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV合并
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
61,841
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
61,841
|
商誉
|
| |
275,703
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
275,703
|
总资产
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
10,394
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
10,394
|
本期延期付款
|
| |
140,093
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
140,093
|
流动负债总额
|
| |
176,172
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
176,172
|
递延税项负债
|
| |
20,444
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
20,444
|
总负债
|
| |
386,448
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
386,448
|
股本:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
追加实收资本
|
| |
119,739
|
| |
211,972
|
| |
(92,233)
|
| |
(1d)
|
| |
119,739
|
累计赤字
|
| |
(54,373)
|
| |
(10,238)
|
| |
(44,135)
|
| |
(1d)
|
| |
(54,373)
|
可归属于非控股权益的权益
|
| |
10,268
|
| |
—
|
| |
10,268
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
75,634
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
65,366
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
1a.
|
反映了SV收购Legacy Grindr的历史商誉余额的假设。商誉差额
与圣文森特实体延期付款相关的税基差额有关。
|
1b.
|
反映了圣文森特实体与递延付款的利息支出扣除有关的额外历史应计费用和其他流动负债和递延税项负债的假设。
|
目录
1c.
|
反映了对延期付款的负债140.1美元,这是延期付款的现值,计算方法是将2023年6月到期的155.0美元余额减去15.7%。
|
1d.
|
反映了对圣文森特实体净资产的假设,作为对额外实收资本的调整。此外,
反映在San Vicente实体层面消除了Legacy Grindr的非控股权益,因为在SV合并后,San Vicente实体将合并为Legacy Grindr。Legacy Grindr将继续拥有其合并子公司的100%。
|
2.
|
反映发行新债所得的毛收入170.8-100万美元。
|
3.
|
反映了与发行新债相关的410万美元递延融资成本的确认。
|
4.
|
反映了关联方票据180万美元偿还的现金支出,用于支付TIGA发生的交易成本。
|
5.
|
反映了将信托账户中持有的288.8美元投资清算和重新分类为现金和现金等价物
,可供Grindr进行资金赎回和一般公司使用。还反映出,与截至2022年9月30日的余额相比,结算时信托账户中持有的额外投资以现金和现金等价物的形式确认了90万美元,结算时信托账户中持有的增量投资的额外实收资本有所增加。
|
6.
|
反映直接和增量交易成本2,170万美元的现金支付,包括TIGA和Legacy Grindr在完成业务合并之前或同时分别支付的1,800万美元和370万美元。
|
7.
|
反映在TIGA首次公开募股期间发生并在交易结束时到期的970万美元递延承销费的没收。
|
8.
|
反映通过远期购买承诺和后备承诺以每股10.00美元的价格向某些投资者(包括保荐人及其关联公司)出售和发行10,000,000股普通股。这一调整还反映了远期购买负债的消除和额外认股权证负债的设立。
在行使远期购买承诺和后备承诺后,还有5,000,000份公共认股权证未偿还。
|
9.
|
反映通过交易结束前宣布的资本分配分配给Legacy Grindr前所有者的现金,并在交易完成时支付128.8美元。
|
10.
|
在最新的资产负债表日期之后,在交易完成前,公司从Catapult GP II收到1,200万美元现金,以部分偿还股东贷款,这反映为现金增加1,200万美元和额外实收资本增加。
|
11.
|
反映了向Legacy Grindr前单位持有人支付的155.0美元现金,以消除(1c)中讨论的剩余延期付款
,与结账有关。剩余延期付款的清偿导致清偿时的估计亏损1,490万美元,反映了2022年9月30日的账面价值与结算价值155.0亿美元之间的差额。还反映了与(1b)中递延付款利息增加确认的未来利息支出有关的310万美元递延税项负债的冲销。
|
目录
12.
|
反映了TIGA的A类普通股重新分类,但可能赎回为永久股权,以及
TIGA的A类普通股27,600,000股在驯化时立即转换为驯化的TIGA普通股,然后在成交时转换为普通股,与业务合并一对一。
|
13.
|
代表根据合并协议于收盘时向Legacy Grindr普通单位持有人发行156,139,170股普通股,以实现反向资本重组。
|
14.
|
反映TIGA的全部6,900,000股B类普通股在驯化时转换为驯化TIGA普通股,然后在完成交易时转换为普通股,与业务合并一对一。
|
15.
|
反映了TIGA历史累积赤字的消除,并相应调整了Legacy Grindr的额外实收资本
,与收盘时的反向资本重组有关。
|
16.
|
反映为赎回27,114,767股TIGA A类普通股而支付的现金,这些A类普通股在驯化时转换为驯化的TIGA普通股,然后在完成交易时转换为普通股,与业务合并相关,赎回价格约为$10.50以信托账户中持有的资金为基础的每股。
|
17.
|
反映了圣文森特实体在SV合并中的贡献,作为共同控制下的实体之间的资产和负债贡献
假设SV合并发生在2021年1月1日。下表反映了San Vicente实体和Legacy Grindr的主要损益表项目,不包括历史余额之间没有差异的项目。调整情况及其解释如下:
|
|
| |
圣维森特
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
收入
|
| |
$140,487
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
营运成本及开支:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总运营成本和费用
|
| |
129,776
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
129,776
|
营业收入(亏损)
|
| |
10,711
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,711
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
(30,153)
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(30,153)
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(30,482)
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(30,482)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(19,771)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(19,771)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(1,192)
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
(1,192)
|
净收益(亏损)
|
| |
(18,579)
|
| |
(4,343)
|
| |
(14,236)
|
| |
|
| |
(18,579)
|
减:非控股应占收入╱(亏损)
兴趣
|
| |
(434)
|
| |
—
|
| |
(434)
|
| |
(17c)
|
| |
$—
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$(18,145)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(13,802)
|
| |
|
| |
$(18,579)
|
目录
|
| |
圣维森特
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨
(历史)
|
| |
SV
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
营运成本及开支:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,123
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
23,710
|
| |
|
| |
|
| |
23,710
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
(45,295)
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(45,295)
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(44,007)
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(44,007)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(20,297)
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(20,297)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(4,749)
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(4,749)
|
净收益(亏损)
|
| |
$(15,548)
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
减:非控股应占收入╱(亏损)
兴趣
|
| |
496
|
| |
—
|
| |
496
|
| |
(17c)
|
| |
—
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$(16,044)
|
| |
$5,064
|
| |
$(21,108)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
17a.
|
反映了与调整(1d)中讨论的递延付款有关的利息费用增加,就好像它是
自2021年1月1日起未偿还,利率为15.7%。递延付款的估计利率如果发生0.125%的变化,则会导致在
的债务有效期内的总利息支出发生变化 约40万美元。
|
17b.
|
反映了上文(17a)中确认的利息费用的税务影响,就好像SV合并发生在
2021年1月1日。
|
17c.
|
此差异未反映在备考财务信息中,而是反映了收入的抵销
由于SV合并后,San Vicente实体合并为Legacy Grindr。Legacy Grindr继续拥有其100%的
合并子公司。
|
18.
|
代表重新分类,以使Tiga的财务信息符合财务报表行项目,并列报
Grindr基于Legacy Grindr的财务报表列报。
|
19.
|
反映了与九个项目的新债务有关的预计利息支出估计为1360万美元
截至2022年9月30日止一个月,以及截至2021年12月31日止年度与新债务有关的预计利息开支约为2000万美元。
|
20.
|
关于调整(11)中讨论的延期付款的取消,
于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度,递延付款分别占1910万美元及2660万美元。
|
21.
|
反映注销与信托账户所持投资有关的投资收入。
|
目录
22.
|
反映抵销远期购买负债公允价值变动和
由于行使(8)中讨论的提前购买承诺和支持承诺,额外500万份未行使的公开认股权证,犹如该公开认股权证在整个期间内均未行使。
|
23.
|
为反映所有备考收益表调整之所得税影响如下:
|
截至2022年9月30日的9个月
|
| |
|
由于
偿还延期付款
|
| |
$4,919
|
所有其他备考调整的备考效果基于
30.6%的联邦和州法定税率
|
| |
$(3,700)
|
对所得税拨备/(福利)的预计调整:
|
| |
$1,219
|
截至2021年12月31日止的年度
|
| |
|
由于
偿还延期付款
|
| |
$5,985
|
冲销SV递延税项负债所带来的所得税利益
|
| |
$(3,127)
|
所有其他备考调整的备考效果基于
30.6%的联邦和州法定税率
|
| |
$(9,430)
|
对所得税拨备/(福利)的预计调整:
|
| |
$(6,572)
|
24.
|
反映上文(11)所述延期付款终止时的损失,反映现值和结算值之间的差额。
|
25.
|
反映对分配给分类权证负债的140万美元直接和增量交易费用的确认。也反映了产生的40万美元的第三方债务成本。
|
3.
|
每股收益
|
目录
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日,
2022
|
分子:
|
| |
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$(21,428)
|
分母:
|
| |
|
赞助商和某些附属公司
|
| |
6,900,000
|
公众股东
|
| |
485,233
|
远期购买股东
|
| |
10,000,000
|
前Grindr基金单位持有人
|
| |
156,139,170
|
加权平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
Grindr股票薪酬的稀释效应
|
| |
—
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
173,524,403
|
|
| |
|
归属于普通股股东的每股净收益(亏损)—基本
|
| |
$(0.12)
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)—摊薄
|
| |
$(0.12)
|
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日,
2022
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
远期认股权证
|
| |
5,000,000
|
基于股票的薪酬
|
| |
2,287,107
|
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
分子:
|
| |
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$10,000
|
分母:
|
| |
|
赞助商和某些附属公司
|
| |
6,900,000
|
公众股东
|
| |
485,233
|
远期购买股东
|
| |
10,000,000
|
前Grindr基金单位持有人
|
| |
156,139,170
|
加权平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
Grindr股票薪酬的稀释效应
|
| |
56,336
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
173,580,739
|
|
| |
|
归属于普通股股东的每股净收益(亏损)—基本
|
| |
$0.06
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)—摊薄
|
| |
$0.06
|
目录
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日,
2021
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
远期认股权证
|
| |
5,000,000
|
基于股票的薪酬
|
| |
1,761,810
|
目录
截至2022年9月30日的9个月的简明(未经审计)财务报表
|
| |
|
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
|
| |
F-3
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-4
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-5
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明现金流量表
(未经审计)
|
| |
F-6
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-7
|
|
| |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月27日至2020年12月31日期间的财务报表(经审计)
|
| |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-28
|
资产负债表
|
| |
F-29
|
营运说明书
|
| |
F-30
|
股东亏损变动表
|
| |
F-31
|
现金流量表
|
| |
F-32
|
财务报表附注
|
| |
F-33
|
截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表
(未经审计)
|
| |
|
截至2022年9月30日的简明合并资产负债表 及二零二一年十二月三十一日(未经审核)
|
| |
F-47
|
的简明合并报表 截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的经营及全面收益(亏损)(未经审核)
|
| |
F-48
|
的简明合并报表 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月之股东权益(未经审核)
|
| |
F-49
|
的简明合并报表 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月之现金流量(未经审核)
|
| |
F-51
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-52
|
|
| |
|
合并财务报表
(经审核)截至二零二一年十二月三十一日止年度(继任者)、二零二零年六月十一日至二零二零年十二月三十一日止年度(继任者)、二零二零年一月一日至二零二零年六月十日止年度(前任者)及截至二零一九年十二月三十一日止年度(前任者)
|
| ||
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-67
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-68
|
合并经营报表
截至2021年12月31日(继任者)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任者)、2020年1月1日至2020年6月10日(前任者)以及截至12月31日止年度的综合收益(亏损),
2019年(前身)
|
| |
F-69
|
企业合并报表
截至2021年12月31日(继任者)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任者)的年度权益,以及2020年1月1日至2020年6月10日(前任者)的股东权益,以及截至12月31日的年度,
2019年(前身)
|
| |
F-71
|
合并现金流量表
截至2021年12月31日止年度(继任者)、2020年6月11日至2020年12月31日止年度(继任者)、2020年1月1日至2020年6月10日止年度(前任者)及截至2019年12月31日止年度(前任者)
|
| |
F-72
|
合并财务报表附注
|
| |
F-74
|
目录
San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited和
附属公司
|
| |
|
|
| |
|
简明合并财务
截至二零二二年九月三十日止九个月之报表(未经审核)
|
| |
|
截至9月30日的简明合并资产负债表,
二零二一年十二月三十一日(未经审核)
|
| |
F-106
|
的简明合并报表 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月之经营及全面(亏损)收益(未经审核)
|
| |
F-107
|
的简明合并报表 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月之股东权益及或然可赎回非控股权益(未经审核)
|
| |
F-108
|
的简明合并报表 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月之现金流量(未经审核)
|
| |
F-110
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-111
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并财务报表
(已审计)
|
| |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-126
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-127
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营报表和全面收益(亏损)
|
| |
F-128
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间成员的权益和或有可赎回非控股权益的合并报表
|
| |
F-129
|
截至2021年12月31日年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并现金流量表
|
| |
F-130
|
合并财务报表附注
|
| |
F-132
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
|
| |
(未经审计)
|
| |
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$100,240
|
| |
$17,499
|
预付费用
|
| |
47,000
|
| |
123,750
|
流动资产总额
|
| |
147,240
|
| |
141,249
|
|
| |
|
| |
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
288,841,899
|
| |
284,379,776
|
总资产
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
|
| |
|
| |
|
A类普通股负债
可能的补偿及股东的亏损
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
$7,761,079
|
| |
$559,183
|
可转换本票关联方
|
| |
1,780,000
|
| |
—
|
流动负债总额
|
| |
9,541,079
|
| |
559,183
|
|
| |
|
| |
|
远期购买协议负债
|
| |
8,079,104
|
| |
5,008,045
|
认股权证负债
|
| |
22,328,400
|
| |
21,220,018
|
应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
总负债
|
| |
49,608,583
|
| |
36,447,246
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股,
每股面值0.0001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日,27,600,000股股票的赎回价值分别为每股10.47美元和10.30美元,
|
| |
288,841,899
|
| |
284,280,000
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
优先股,面值0.0001美元;1,000,000股
授权;无已发行或未发行股份
|
| |
—
|
| |
—
|
A类普通股,面值0.0001美元;200,000,000 授权股份;无已发行或已发行股份,不包括27,600,000股股份,须于2022年9月30日及2021年12月31日赎回
|
| |
—
|
| |
—
|
B类普通股,面值0.0001美元;20,000,000 授权股;截至2022年9月30日及2021年12月31日已发行及流通股6,900,000股
|
| |
690
|
| |
690
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
累计赤字
|
| |
(49,462,033)
|
| |
(36,206,911)
|
股东亏损总额
|
| |
(49,461,343)
|
| |
(36,206,221)
|
A类普通股负债
可能的补偿及股东的亏损
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
目录
|
| |
截至以下三个月
9月30日,
|
| |
在截至的9个月中
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
运营成本
|
| |
$4,731,970
|
| |
$666,952
|
| |
$8,975,905
|
| |
$1,501,739
|
运营亏损
|
| |
(4,731,970)
|
| |
(666,952)
|
| |
(8,975,905)
|
| |
(1,501,739)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他(费用)收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
1,299,129
|
| |
23,028
|
| |
1,702,123
|
| |
58,104
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(81,153)
|
| |
79,548
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(3,193,590)
|
| |
11,368,775
|
| |
1,732,771
|
| |
22,902,838
|
远期购买协议公允价值的变动
负债
|
| |
(2,558,043)
|
| |
1,105,906
|
| |
(3,071,059)
|
| |
1,290,015
|
其他(费用)收入合计,净额
|
| |
(4,452,504)
|
| |
12,497,709
|
| |
282,682
|
| |
24,330,505
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净(亏损)收益
|
| |
$(9,184,474)
|
| |
$11,830,757
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
每股基本和稀释后净(亏损)收益,A类普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
B类普通股的加权平均流通股
股份
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
基本和摊薄净(亏损)收入(每
B类普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
目录
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
余额-2022年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,009,333
|
| |
8,009,333
|
结余—2022年3月31日(未经审核)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(28,197,578)
|
| |
$(28,196,888)
|
A类普通股增持至赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,262,770)
|
| |
(3,262,770)
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,518,082)
|
| |
(7,518,082)
|
余额—2022年6月30日(未经审计)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(38,978,430)
|
| |
$(38,977,740)
|
A类普通股增持至赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,299,129)
|
| |
(1,299,129)
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9,184,474)
|
| |
(9,184,474)
|
余额—2022年9月30日(未经审核)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(49,462,033)
|
| |
$(49,461,343)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
余额-2021年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,572,126
|
| |
5,572,126
|
结余—二零二一年三月三十一日(未经审核)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(48,720,434)
|
| |
$(48,719,744)
|
A类普通股增持至赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,425,883
|
| |
5,425,883
|
余额—2021年6月30日(未经审核)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(46,054,551)
|
| |
$(46,053,861)
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,830,757
|
| |
11,830,757
|
结余—2021年9月30日(未经审核)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(34,223,794)
|
| |
$(34,223,104)
|
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
调整净收入(亏损)与净现金
在经营活动中使用:
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(1,732,771)
|
| |
(22,902,838)
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
3,071,059
|
| |
(1,290,015)
|
私募权证公允价值超过买入价
|
| |
81,153
|
| |
(79,548)
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(1,702,123)
|
| |
(58,104)
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
76,750
|
| |
88,874
|
应计费用
|
| |
7,201,896
|
| |
632,644
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(1,697,259)
|
| |
(780,221)
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
将现金投资到信托账户
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
可转换本票关联方收益
|
| |
1,780,000
|
| |
—
|
支付要约费用
|
| |
—
|
| |
(26,780)
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
4,540,000
|
| |
2,733,220
|
|
| |
|
| |
|
现金净变化
|
| |
82,741
|
| |
(807,001)
|
现金--期初
|
| |
17,499
|
| |
1,144,776
|
现金--期末
|
| |
$100,240
|
| |
$337,775
|
目录
目录
目录
目录
(i)
|
根据特拉华有限责任公司的规定,在业务合并交易结束时(“结束”)。 根据《公司法》(“DGCL”),合并子公司I将与Grindr合并,合并子公司I的单独法人存在将终止,Grindr将是Tiga的存续法人和全资子公司(“首次合并”),
并在切实可行的情况下,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,将该存续公司与合并子II合并(“第二次合并”,以及与第一次合并一起, “合并”),合并子公司II为第二次合并的存续实体;及
|
(Ii)
|
由于合并,除其他事项外,(x)每个Grindr系列X普通单位(“Grindr系列X普通单位”)和
每个Grindr系列Y优先单位("Grindr系列Y优先单位",与Grindr系列X普通单位一起称为"Grindr单位")在生效时间(定义见
合并协议)应被取消,并转换为接收数量的新Grindr普通股(定义如下)的股份的权利,该数量等于获得商, 除法(i)
合并股票总代价(定义见下文),按(ii)全部摊薄Grindr单位总数(定义见下文)(“交换比率”)计算;(y)根据
公司激励计划(定义见合并协议)(“Grindr期权”)当时尚未行使且未行使,应转换为接收与新Grindr普通股股份相关的期权的权利,
与紧接生效时间前就该Grindr购股权有效的条款和条件大致相同,包括与归属和终止相关的条款;及(z)每份Grindr认股权证
(as(定义如下)在生效时间之前尚未行使的,应转换为接收与新Grindr普通股股份有关的若干认股权证的权利,且条款基本相同,
该认股权证(不包括Grindr期权)以购买Grindr单位(“Grindr认股权证”)之金额相等于合并认股权证总代价(定义见下文)之比例份额。"聚合
合并股票对价"是指新Grindr普通股的股份数量,其数量等于 除法(i)的 求和(a)Grindr
估值(定义见下文) 加(b)于紧接生效时间前已发行及尚未行使的所有价内Grindr期权的总行使价(ii)10.00美元 加Grindr收到的或Grindr根据A & R FPA(定义见下文)有权收到的远期购买股份和支持股份的数量;"合计合并权证
对价”指与新Grindr普通股相关的若干认股权证,其条款与Grindr收到的或Grindr根据
有权收到的远期购买权证和支持权证相同 A & R FPA;.和“累计完全稀释Grindr单位”指(i)在生效时间之前已发行和未发行的Grindr单位的总数,以及(ii)在生效时间或受此限制的,
结算紧接生效时间前已发行及尚未行使的所有价内Grindr购股权(不论当时是否已归属或可行使)。
|
目录
目录
目录
目录
目录
总收益
|
| |
$278,760,000
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
(15,897,248)
|
A类普通股发行成本
|
| |
(17,568,199)
|
添加:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
33,465,447
|
A类普通股可能于
赎回 2020年12月31日
|
| |
278,760,000
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
5,520,000
|
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回
|
| |
284,280,000
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
4,561,899
|
A类普通股可能于
赎回 2022年9月30日
|
| |
$288,841,899
|
目录
|
| |
截至以下三个月
9月30日,
|
| |
在截至的9个月中
9月30日,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
||||||||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净(亏损)收益分配
|
| |
$(7,347,579)
|
| |
$(1,836,895)
|
| |
$9,464,606
|
| |
$2,366,151
|
| |
$(6,954,578)
|
| |
$(1,738,645)
|
| |
$18,263,013
|
| |
$4,565,753
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
|
| |
$(0.27)
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
| |
$0.66
|
•
|
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
|
•
|
第2级,定义为在活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入,例如
活跃市场上类似工具的报价或不活跃市场上相同或类似工具的报价;以及
|
•
|
第3级,定义为无法观察的输入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要实体开发
其本身的假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一项或多项重要输入数据或重大价值驱动因素不可观察。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
|
•
|
当且仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、
重组、资本重组等调整后)。
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前
以无现金基础行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的该数量的股份;
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股票股息、重组、资本重组等进行调整);以及
|
•
|
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。
|
目录
1级:
|
相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是市场
其中资产或负债的交易以足够的频率和数量发生,以持续提供定价信息。
|
第2级:
|
第一级输入以外的可观察输入。第2级输入的示例包括在活跃市场上的报价
资产或负债以及相同资产或负债在不活跃市场的报价。
|
第3级:
|
基于对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设进行评估的不可观察的投入。
|
目录
|
| |
持有至到期
|
| |
水平
|
| |
摊销
成本
|
| |
毛收入
持有
得/(失)
|
| |
公平
价值(一)
|
2022年9月30日
|
| |
美国国债(于22年9月19日到期,再投资并于
10/18/22)
|
| |
1
|
| |
$288,831,687
|
| |
$48,439
|
| |
$288,880,126
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日
|
| |
美国国债(于2022年1月25日到期)
|
| |
1
|
| |
$284,373,197
|
| |
$959
|
| |
$284,374,156
|
(i)
|
证券的公允价值不包括截至2022年9月30日的10,212美元和6,579美元的信托现金,
分别于二零二一年十二月三十一日。
|
|
| |
水平
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
水平
|
| |
12月31日,
2021
|
认股权证法律责任--公共认股权证
|
| |
1
|
| |
$9,522,000
|
| |
1
|
| |
$9,798,000
|
认股权证负债-私募认股权证
|
| |
2
|
| |
$12,806,400
|
| |
3
|
| |
$11,422,018
|
平安险负债—承付
|
| |
3
|
| |
$4,039,552
|
| |
3
|
| |
$2,474,941
|
平安险负债—可选
|
| |
3
|
| |
$4,039,552
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
目录
|
| |
在…
2022年9月30日
|
| |
在…
2021年12月31日
|
私募—私募
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$*不适用
|
| |
$10.13
|
波动率
|
| |
* 不适用%
|
| |
10.20%
|
要转换的期权的预期寿命
|
| |
* 不适用
|
| |
5.45年
|
无风险利率
|
| |
* 不适用%
|
| |
1.30%
|
股息率
|
| |
* 不适用%
|
| |
0%
|
|
| |
|
| |
|
FPA承诺
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$10.38
|
| |
$10.13
|
成熟时间
|
| |
0.25年
|
| |
0.45年
|
无风险利率
|
| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
|
| |
|
| |
|
FPA—可选
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$10.38
|
| |
$10.13
|
波动率
|
| |
2.8%
|
| |
5.0%
|
成熟时间
|
| |
0.25年
|
| |
0.45年
|
无风险利率
|
| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
*
|
假设不适用,因为私募认股权证的价值是使用公开认股权证价格估值的,
2022年9月30日
|
目录
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
家庭福利计划共计
负债
|
截至的公允价值
2021年12月31日
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
更多的私营
配售认股权证
2022年5月25日
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
私人的公允价值
配售权证
购进价格超额
|
| |
—
|
| |
81,153
|
| |
81,153
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
公允价值变动
|
| |
(276,000)
|
| |
(1,456,771)
|
| |
(1,732,771)
|
| |
1,564,611
|
| |
1,506,448
|
| |
3,071,059
|
截至的公允价值
2022年9月30日
|
| |
$9,522,000
|
| |
$12,806,400
|
| |
$22,328,400
|
| |
$4,039,552
|
| |
$4,039,552
|
| |
$8,079,104
|
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
家庭福利计划共计
负债
|
截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
$22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
额外的私募认股权证,2021年5月25日
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
(79,548)
|
| |
(79,548)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
公允价值变动
|
| |
(12,704,221)
|
| |
(10,198,617)
|
| |
(22,902,838)
|
| |
(530,856)
|
| |
(759,159)
|
| |
(1,290,015)
|
截至2021年9月30日的公允价值
|
| |
$9,660,000
|
| |
$9,349,781
|
| |
$19,009,781
|
| |
$2,416,311
|
| |
$3,051,451
|
| |
$5,467,762
|
目录
目录
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
预付费用
|
| |
123,750
|
| |
262,499
|
流动资产总额
|
| |
141,249
|
| |
1,407,275
|
|
| |
|
| |
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
284,379,776
|
| |
278,774,646
|
总资产
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
|
| |
|
| |
|
负债和股东亏损
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
$559,183
|
| |
$37,067
|
应计发售成本
|
| |
—
|
| |
26,780
|
流动负债总额
|
| |
559,183
|
| |
63,847
|
|
| |
|
| |
|
远期购买协议负债
|
| |
5,008,045
|
| |
6,757,777
|
认股权证法律责任
|
| |
21,220,018
|
| |
39,232,167
|
应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
总负债
|
| |
36,447,246
|
| |
55,713,791
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股,
每股面值0.0001美元;截至2021年12月31日及2020年12月31日,每股约10.30美元及10.10美元,
|
| |
284,280,000
|
| |
278,760,000
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
优先股,面值0.0001美元;1,000,000股
授权;无已发行及未发行股份
|
| |
—
|
| |
—
|
A类普通股,面值0.0001美元;200,000,000 获授权股份;不包括27,600,000股受可能于2021年和2020年12月31日赎回的股份
|
| |
—
|
| |
—
|
B类普通股,面值0.0001美元;20,000,000 授权股;截至2021年12月31日及2020年12月31日已发行及发行在外的股份分别为6,900,000股
|
| |
690
|
| |
690
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
累计赤字
|
| |
(36,206,911)
|
| |
(54,292,560)
|
股东亏损总额
|
| |
(36,206,221)
|
| |
(54,291,870)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
目录
|
| |
对于
年
告一段落
12月31日,
2021
|
| |
对于
从7月27日开始,
2020年(成立)至
12月31日,
2020
|
运营成本
|
| |
$1,761,362
|
| |
$124,923
|
运营亏损
|
| |
(1,761,362)
|
| |
(124,923)
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85,130
|
| |
14,646
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121,405
|
| |
(11,408,319)
|
私募权证公允价值超过买入价
|
| |
—
|
| |
(1,646,600)
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
1,749,732
|
| |
(3,358,302)
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
(3,399,475)
|
可分配给衍生产品的交易成本
|
| |
—
|
| |
(928,450)
|
其他收入(支出)合计,净额
|
| |
24,956,267
|
| |
(20,726,500)
|
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
| |
|
| |
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
21,660,759
|
每股基本及摊薄净收益(亏损),A类
普通股
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
4,870,253
|
每股基本及摊薄净收益(亏损),B类
普通股
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
目录
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
余额—2020年7月27日(开始)
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
向发起人发行B类普通股
|
| |
6,900,000
|
| |
690
|
| |
24,310
|
| |
—
|
| |
25,000
|
A类普通股增持至赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(24,310)
|
| |
(33,441,137)
|
| |
(33,465,447)
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,851,423)
|
| |
(20,851,423)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
余额-2020年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
收到的现金超过私募公允价值
权证
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
410,744
|
| |
—
|
| |
410,744
|
A类普通股增持至赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(410,744)
|
| |
(5,109,256)
|
| |
(5,520,000)
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,194,905
|
| |
23,194,905
|
余额-2021年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
目录
|
| |
对于
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
对于
开始时间段
2020年7月27日
(开始)至
12月31日,
2020
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
调整净收入(亏损)与净现金
在经营活动中使用:
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(23,121,405)
|
| |
11,408,319
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
(1,749,732)
|
| |
3,358,302
|
私募权证公允价值超过购买价
|
| |
—
|
| |
1,646,600
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(85,130)
|
| |
(14,646)
|
发起人为换取发行创始人股份而支付的组建费用
|
| |
—
|
| |
5,000
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
3,399,475
|
可分配给衍生产品的交易成本
|
| |
—
|
| |
928,450
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
138,749
|
| |
(262,499)
|
应计费用
|
| |
522,116
|
| |
37,067
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
$(1,100,497)
|
| |
$(345,355)
|
|
| |
|
| |
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
将现金投资到信托账户
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣
|
| |
—
|
| |
270,480,000
|
本票关联方收益
|
| |
—
|
| |
300,000
|
本票关联方的偿付
|
| |
—
|
| |
(300,000)
|
支付要约费用
|
| |
(26,780)
|
| |
(509,869)
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
5,520,000
|
| |
10,280,000
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
$5,493,220
|
| |
$280,250,131
|
|
| |
|
| |
|
现金净变化
|
| |
$(1,127,277)
|
| |
$1,144,776
|
现金--期初
|
| |
1,144,776
|
| |
—
|
现金--期末
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
| |
|
| |
|
非现金投融资活动:
|
| |
|
| |
|
计入应计发售成本的发售成本
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
保荐人为换取发行B类普通股支付的延期发行费用
|
| |
$—
|
| |
$20,000
|
应付递延承销费
|
| |
$—
|
| |
$9,660,000
|
目录
目录
目录
目录
目录
总收益
|
| |
$278,760,000
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
$(15,897,248)
|
A类普通股发行成本
|
| |
$(17,568,199)
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
$33,465,447
|
A类普通股可能于
赎回 2020年12月31日
|
| |
$278,760,000
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
$5,520,000
|
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回
|
| |
$284,280,000
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从7月27日开始,
2020年(成立)至
12月31日,
2020
|
||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
普通股基本和稀释后净收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经调整的净收入分配
|
| |
$18,555,924
|
| |
$4,638,981
|
| |
$(17,023,763)
|
| |
$(3,827,660)
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
6,900,000
|
| |
21,660,759
|
| |
4,870,253
|
普通股基本和稀释后净收益
|
| |
$0.67
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
| |
$(0.79)
|
•
|
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
|
•
|
第2级,定义为在活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入,例如
活跃市场上类似工具的报价或不活跃市场上相同或类似工具的报价;以及
|
•
|
第3级,定义为无法观察的输入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要实体开发
其本身的假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一项或多项重要输入数据或重大价值驱动因素不可观察。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
|
•
|
如果且仅当在30个交易日内A类普通股在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格
于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日届满之期间(“参考值“)等于或超过每股18.00美元(经股票
分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
|
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前
以无现金基础行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的该数量的股份;
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股票股息、重组、资本重组等进行调整);以及
|
•
|
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。
|
目录
1级:
|
相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是市场
其中资产或负债的交易以足够的频率和数量发生,以持续提供定价信息。
|
第2级:
|
第一级输入以外的可观察输入。第2级输入的示例包括在活跃市场上的报价
资产或负债以及相同资产或负债在不活跃市场的报价。
|
第3级:
|
基于我们对市场参与者在资产定价时使用的假设的评估的不可观察输入,或
责任。
|
|
| |
持有至到期
|
| |
水平
|
| |
摊销
成本
|
| |
毛收入
持有
得/(失)
|
| |
公平
价值(i)
|
2021年12月31日
|
| |
美国国库券
(2022年1月25日到期)
|
| |
1
|
| |
$284,373,197
|
| |
$959
|
| |
$284,374,156
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2020年12月31日
|
| |
美国国库券
(2021年2月25日到期)
|
| |
1
|
| |
$278,773,543
|
| |
$(1,423)
|
| |
$278,772,120
|
(i)
|
证券的公允价值不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别以信托形式持有的6,579美元和1,103美元的现金。
|
目录
|
| |
水平
|
| |
12月31日,
2021
|
| |
水平
|
| |
12月31日,
2020
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
1
|
| |
$9,798,000
|
| |
3
|
| |
$22,364,221
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
3
|
| |
$11,422,018
|
| |
3
|
| |
$16,867,946
|
平安保险责任—承诺
|
| |
3
|
| |
$2,474,941
|
| |
3
|
| |
$2,947,167
|
平安险责任—可选
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
| |
3
|
| |
$3,810,610
|
|
| |
自.起
2021年12月31日
|
| |
自.起
2020年12月31日
|
认股权证—私募
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
波动率
|
| |
10.20%
|
| |
22.59%
|
要转换的期权的预期寿命
|
| |
5.45年
|
| |
5.95年
|
无风险利率
|
| |
1.30%
|
| |
0.50%
|
股息率
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
| |
|
| |
|
FPA承诺
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
成熟时间
|
| |
0.45年
|
| |
0.95年
|
无风险利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
|
| |
|
| |
|
FPA—可选
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
波动率
|
| |
5.0%
|
| |
10%
|
成熟时间
|
| |
0.45年
|
| |
0.95年
|
无风险利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
目录
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
家庭福利计划共计
负债
|
于二零二零年七月二十七日(成立)的公允价值。
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
2020年11月27日首次测量
|
| |
15,897,248
|
| |
11,926,600
|
| |
27,823,848
|
| |
904,970
|
| |
2,494,505
|
| |
3,399,475
|
公允价值变动
|
| |
6,466,973
|
| |
4,941,346
|
| |
11,408,319
|
| |
2,042,197
|
| |
1,316,105
|
| |
3,358,302
|
截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
额外私募股权认购权证2021年5月27日
|
| |
—
|
| |
2,680,452
|
| |
2,680,452
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
额外私募股权认购权证2021年11月27日
|
| |
—
|
| |
2,428,804
|
| |
2,428,804
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
公允价值变动
|
| |
(12,566,221)
|
| |
(10,555,184)
|
| |
(23,121,405)
|
| |
(472,226)
|
| |
(1,277,506)
|
| |
(1,749,732)
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
应收账款,扣除准备金净额#美元
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
递延费用
|
| |
|
| |
|
其他流动资产
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
财产和设备,净额
|
| |
|
| |
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
|
| |
|
无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
商誉
|
| |
|
| |
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
负债和成员权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$
|
| |
$
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
|
| |
|
长期债务的当期到期日,净额
|
| |
|
| |
|
递延收入
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
长期债务,净额
|
| |
|
| |
|
递延所得税
|
| |
|
| |
|
其他非流动负债
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项(附注8)
|
| |
|
| |
|
会员权益
|
| |
|
| |
|
优先单位,面值$
|
| |
|
| |
|
普通单位,票面价值$
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
会员权益总额
|
| |
|
| |
|
总负债和成员权益
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
销售、一般和行政费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
产品开发费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
折旧及摊销
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总运营成本和费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
营业收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出,净额
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
其他费用,净额
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
其他费用合计
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税前净(亏损)收入
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税拨备(福利)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
净(亏损)收入和综合
(损失)收入
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
每单位净收入(亏损):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
稀释
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
未偿还普通单位加权平均单位:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
Y系列首选单位
(面值$
|
| |
X系列普通单位
(面值$
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
成员总数
股权
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
2021年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
付给会员的本票利息
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬费用
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
股票期权的行使
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2022年3月31日的余额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
成员分布
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
付给会员的本票利息
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
向会员偿还本票
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
向会员支付承付票利息
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬费用
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
股票期权的行使
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2022年6月30日的余额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
付给会员的本票利息
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬费用
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
股票期权的行使
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2022年9月30日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
目录
|
| |
Y系列首选单位
(面值$
|
| |
X系列普通单位
(面值$
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
成员的
股权
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
2020年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬费用
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2021年3月31日的余额
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
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| |
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| |
(
|
| |
|
净收入
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| |
—
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| |
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| |
—
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发放单位的
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给会员的本票
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对成员的期票利息
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来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
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基于单位的薪酬费用
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2021年6月30日的余额
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净收入
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对成员的期票利息
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(
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来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
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基于单位的薪酬费用
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股票期权的行使
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2021年9月30日的余额
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$
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$
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$(
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$
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目录
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九个月结束
9月30日,
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2022
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2021
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经营活动
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净亏损
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$(
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$(
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调整净亏损与经营活动提供的现金净额:
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基于单位的薪酬
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债务溢价的增加
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债务发行成本摊销
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会员本票利息收入
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(
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(
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折旧及摊销
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坏账准备
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递延所得税
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(
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(
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经营性资产和负债变动情况:
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应收账款
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(
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(
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预付费用和递延费用
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(
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(
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其他流动资产
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(
|
| |
(
|
其他资产
|
| |
(
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|
应付帐款
|
| |
(
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| |
|
应计费用和其他流动负债
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| |
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(
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递延收入
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(
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因关联方原因
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其他负债
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(
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经营活动提供的净现金
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$
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$
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投资活动
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购置财产和设备
|
| |
$(
|
| |
$(
|
对大写软件的补充
|
| |
(
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(
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用于投资活动的现金净额
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$(
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| |
$(
|
融资活动
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行使股票期权所得收益
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$
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| |
$
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已支付的分配
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(
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发行债券所得款项
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偿还债项
|
| |
(
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| |
(
|
支付债务发行成本
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(
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(
|
用于融资活动的现金净额
|
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$(
|
| |
$(
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和受限制现金,
期间
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和受限制现金,期末
期间
|
| |
$
|
| |
$
|
现金、现金等价物和受限制现金的对账
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
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$
|
| |
$
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
$
|
| |
$
|
补充披露现金流量信息:
|
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支付的现金利息
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$
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$
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已缴纳的所得税
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$
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$
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补充披露非现金融资活动:
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本票还本付息
分配给一个成员
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$
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$
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成员分布
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$(
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$
|
尚未支付的递延交易成本
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| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
1级-
|
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
|
2级-
|
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
|
3级-
|
市场数据很少或没有的不可观察到的输入,且
要求本公司根据在当时情况下可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
|
|
| |
总计
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| |
1级
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2级
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| |
3级
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2022年9月30日:
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货币市场基金
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$
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| |
$
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$
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| |
$
|
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
2021年12月31日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
直接收入
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| |
$
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| |
$
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| |
$
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| |
$
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间接收入
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|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
美国
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
英国
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
世界其他地区
|
| |
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| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
递延交易成本
|
| |
$
|
| |
$
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应收所得税
|
| |
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其他流动资产
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|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
奖励单位2016年度计划结算应付情况
|
| |
$
|
| |
$
|
所得税、销售税和其他应缴税额
|
| |
|
| |
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应计专业服务费
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| |
|
| |
|
应计法律费用
|
| |
|
| |
|
应计基础设施费用
|
| |
|
| |
|
雇员补偿及福利
|
| |
|
| |
|
应支付给前董事的和解款项
|
| |
|
| |
|
递延租金
|
| |
|
| |
|
其他应计费用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
信贷协议
|
| |
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当前
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$
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| |
$
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非当前
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|
减去:未摊销债务发行成本
|
| |
(
|
| |
(
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|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
截至9月30日的9个月,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
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预期单价波动(2)
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| |
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| |
|
无风险利率(3)
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预期股息收益率(4)
|
| |
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加权平均授予日期-单位授予期权的公允价值
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$
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| |
$
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公允价值单位公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权
平均值
锻炼
价格
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截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
已锻炼
|
| |
(
|
| |
$
|
被没收
|
| |
(
|
| |
$
|
在2022年9月30日未偿还
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
数量
单位
|
| |
加权
平均值
公平
价值(1)
|
未归属于2021年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
(
|
| |
$
|
未归属于2022年9月30日
|
| |
|
| |
$
|
(1)
|
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
销售、一般和行政费用
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
产品开发费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
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净(亏损)收益和综合(亏损)收益
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$(
|
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$
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| |
$(
|
| |
$(
|
分母:
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|
未偿还普通单位的基本加权平均单位
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| |
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单位裁定赔偿的摊薄效应
|
| |
|
| |
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| |
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|
普通单位的稀释加权平均单位
优秀
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| |
|
| |
|
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|
| |
|
|
| |
|
| |
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| |
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每单位净收入(亏损):
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| |
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|
基本信息
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$(
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$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
稀释
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
根据2020年计划发布的单位选项
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
2021
|
| |
12月31日,
2020
|
资产
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| |
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| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
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$
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| |
$
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应收账款,扣除准备金净额#美元
|
| |
|
| |
|
预付费用
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| |
|
| |
|
递延费用
|
| |
|
| |
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关联方应缴款项
|
| |
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| |
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其他流动资产
|
| |
|
| |
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流动资产总额
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| |
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受限现金
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| |
|
| |
|
财产和设备,净额
|
| |
|
| |
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资本化软件开发成本,净额
|
| |
|
| |
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无形资产,净额
|
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商誉
|
| |
|
| |
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其他资产
|
| |
|
| |
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总资产
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$
|
| |
$
|
负债和成员权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$
|
| |
$
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
|
| |
|
长期债务的当期到期日,净额
|
| |
|
| |
|
递延收入
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
长期债务,净额
|
| |
|
| |
|
递延所得税
|
| |
|
| |
|
其他非流动负债
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
|
| |
|
承担及或然事项(附注12)
|
| |
|
| |
|
会员权益
|
| |
|
| |
|
优先单位,面值$
|
| |
|
| |
|
普通单位,票面价值$
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
会员权益总额
|
| |
|
| |
|
总负债和成员权益
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
销售、一般和行政费用
|
| |
|
| |
|
| |
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产品开发费用
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
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折旧及摊销
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总运营成本和费用
|
| |
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| |
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| |
|
| |
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营业收入(亏损)
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| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
其他收入(费用),净额
|
| |
|
| |
|
|
(
|
| |
(
|
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
|
| |
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
所得税拨备(福利)
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
净收入(亏损)和综合
收入(损失)
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
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|
每股收益(亏损)净额:
|
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基本信息
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$
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$
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稀释
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$
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|
$(
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| |
$(
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| |
$
|
|
加权平均单位/普通单位/普通股流通股
:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
普通股
(面值$
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
额外支付
在资本中
|
| |
保留
收益
|
| |
总计
股东的
股权
|
| |
2019年1月1日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
既得限制性股票奖励
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
基于股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
2019年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
既得限制性股票奖励
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
基于股票的薪酬
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
2020年6月10日的余额
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目录
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Y系列首选单位
(面值$
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X系列普通单位
(面值$
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股票
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金额
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股票
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金额
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额外支付-
在资本中
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累计
赤字
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成员总数
股权
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2020年6月11日的余额
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$
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$
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$
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净亏损
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发放单位的
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来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
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—
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既有Y系列首选部件
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基于单位的薪酬
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回购Y系列优先股
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(
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2020年12月31日的余额
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净收入
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发放单位的
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给会员的本票
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付给会员的本票利息
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(
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(
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来自成员相关缔约方单位的捐款
补偿
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—
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—
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基于单位的薪酬
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股票期权的行使
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2021年12月31日的余额
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$
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$
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$(
|
| |
$
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目录
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继任者
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| |
前身
|
||||||
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| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
2020年6月11日
穿过
12月31日,
2020
|
| |
1月1日,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
经营活动
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净收益(亏损)
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调整净收入(亏损)与净现金
业务活动提供:
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股份/单位薪酬
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薪资保障计划贷款减免收益
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债务溢价应计
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债务发行成本摊销
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会员本票利息收入
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折旧及摊销
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坏账准备
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递延所得税
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财产和设备处置损失
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经营性资产和负债变动情况:
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应收账款
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预付费用和递延费用
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其他流动资产
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其他资产
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(
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应付帐款
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(
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(
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应计费用和其他流动负债
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(
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递延收入
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向关联方[从]关联方
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(
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其他负债
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经营活动提供的净现金
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投资活动
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收购前任时使用的现金,扣除收购的现金
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购置财产和设备
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(
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对大写软件的补充
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(
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(
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给雇员的贷款
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(
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偿还雇员贷款所得款项
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借给昆仑
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(
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偿还昆仑万维贷款所得款项
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投资活动提供的现金净额(用于)
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$(
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$(
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$(
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目录
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继任者
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前身
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| |
截至的年度
12月31日,
2021
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| |
2020年6月11日
穿过
12月31日,
2020
|
| |
1月1日,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
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融资活动
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行使股票期权所得收益
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成员的贡献
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发行债券所得款项
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偿还债项
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支付债务发行成本
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Paycheck保护计划贷款的收益
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融资活动提供的现金净额(用于)
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$
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$
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
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$
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|
$
|
| |
$
|
|
现金、现金等价物和受限现金,期初
|
| |
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| |
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| |
|
| |
|
现金、现金等价物和受限现金,期末
|
| |
$
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
现金、现金等价物和受限现金的对账
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| |
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现金和现金等价物
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$
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$
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$
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| |
$
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受限现金
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现金、现金等价物和限制性现金
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$
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$
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$
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$
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补充披露现金流量信息:
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支付的现金利息
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已缴纳的所得税
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$
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$
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| |
$
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补充披露非现金投资活动
:
|
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作为前身收购价格的一部分的非现金出资
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按公允价值延期付款
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$
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$
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$
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按公允价值发行Y系列优先股
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$
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$
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$
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| |
$
|
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或有对价,按公允价值计算
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$
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$
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$
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| |
$
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补充披露非现金融资活动
:
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工资保障计划贷款豁免
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$
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| |
$
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| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
1级-
|
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
|
2级-
|
可直接或间接观察到的其他输入,例如
活跃市场中类似资产或负债的市场报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价以及主要源自或证实的输入
可观察的市场数据。
|
3级-
|
市场数据很少或没有的不可观察到的输入,且
要求本公司根据在当时情况下可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
|
目录
|
| |
继任者
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|||||||||
|
| |
总计
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| |
1级
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| |
2级
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3级
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2021年12月31日:
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| |
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货币市场基金
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| |
$
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$
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| |
$
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| |
继任者
|
|||||||||
|
| |
总计
|
| |
1级
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| |
2级
|
| |
3级
|
2020年12月31日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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| |
$
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|
| |
估计有用
生命
|
计算机设备
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| |
|
家具和固定装置
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| |
|
租赁权改进
|
| |
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从…
2020年6月11日
穿过
12月31日,
2020
|
| |
从…
2020年1月1日
穿过
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
直接收入
|
| |
$
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| |
$
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$
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$
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间接收入
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$
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| |
$
|
| |
$
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从…
2020年6月11日
穿过
12月31日,
2020
|
| |
从…
2020年1月1日
穿过
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
美国
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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英国
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世界其他地区
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
现金对价
|
| |
$
|
推迟支付昆仑
|
| |
|
Grindr Group LLC的Y系列优先单位
|
| |
|
或有对价
|
| |
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总对价
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| |
$
|
目录
采购价格分配:
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金
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$
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应收账款
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其他流动资产
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财产和设备
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商标名
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客户关系
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技术
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其他非流动资产
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流动负债
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(
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非流动负债
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可确认净资产总额
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商誉
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收购的总资产
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估计公允
价值
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估计数
使用寿命
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估值
方法
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商标名
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| |
不定
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收益法
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客户关系
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| |
收益法
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技术
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| |
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| |
成本法
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购得的无形资产净值
|
| |
$
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| |
|
| |
|
目录
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| |
未经审计的备考表格
截至的年度
12月31日,
|
|||
|
| |
2020
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2019
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收入
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$
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| |
$
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净亏损
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| |
(
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| |
(
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每股亏损--基本亏损和摊薄亏损
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| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
2021
|
| |
12月31日,
2020
|
计算机设备
|
| |
$
|
| |
$
|
家具和固定装置
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| |
|
| |
|
租赁权改进
|
| |
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|
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|
| |
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减去:累计折旧
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| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
继任者
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
商誉
|
| |
$
|
| |
$
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长期无形资产净值
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| |
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| |
|
寿命不定的无形资产
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| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
期初余额
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$
|
| |
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收购产生的商誉
|
| |
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| |
|
期末余额
|
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$
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| |
$
|
|
| |
继任者
|
|||||||||
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总运载量
价值
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| |
累计
摊销
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| |
网络
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加权
平均有用
生命
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客户关系
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$(
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技术
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$
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| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
|
| |
继任者
|
|||||||||
|
| |
2020年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总运载量
价值
|
| |
累计
摊销
|
| |
网络
|
| |
加权
平均有用
生命
|
客户关系
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
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| |
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技术
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(
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|
| |
|
|
| |
$
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| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
|
| |
继任者
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
客户关系
|
| |
|
| |
|
技术
|
| |
|
| |
|
目录
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
|
| |
继任者
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
资本化的软件开发成本
|
| |
$
|
| |
$
|
减去:累计摊销
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从…
2020年1月1日
穿过
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
美国
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
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国际
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| |
$
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| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从…
2020年1月1日
穿过
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
现行所得税拨备(福利):
|
| |
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|
| |
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|
联邦制
|
| |
$
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$
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状态
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(
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国际
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当期税项拨备总额(福利):
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递延所得税准备(福利):
|
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| |
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联邦制
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(
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(
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(
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状态
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(
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(
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国际
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递延税金拨备(福利)总额:
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(
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(
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(
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所得税拨备总额(福利)
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$
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| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
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| |
继任者
|
|||
|
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12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
递延税项资产:
|
| |
|
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应计费用
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$
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| |
$
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净营业亏损
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一般商业信用
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递延租金
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| |
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应计补偿
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递延收入
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| |
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| |
|
税金原发贴现
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| |
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资本化利息结转
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递延税项总资产
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|
减去:估值免税额
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(
|
递延税项资产总额
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递延税项负债:
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无形资产
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(
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| |
(
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其他
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| |
(
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| |
(
|
递延税项负债总额:
|
| |
(
|
| |
(
|
递延税项净负债
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
税收抵免,州
|
| |
|
| |
不过期
|
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
2020年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
税收抵免,州
|
| |
|
| |
不过期
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
按联邦法定税率计提所得税拨备
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
州税
|
| |
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(
|
| |
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股权补偿
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| |
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| |
(
|
| |
(
|
| |
|
交易成本
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| |
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| |
(
|
| |
(
|
| |
|
外国派生无形收入扣除
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
CARE法案
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
更改估值免税额
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
其他项目
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
2020年12月31日
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
年初余额
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
与本年度纳税状况有关的增加
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| |
|
| |
|
年终结余
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
应收所得税
|
| |
$
|
| |
$
|
其他流动资产
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
应计回购系列Y优先单位
|
| |
$
|
| |
$
|
奖励单位2016年度计划结算应付情况
|
| |
|
| |
|
应支付给前董事的和解款项
|
| |
|
| |
|
应缴所得税和其他税款
|
| |
|
| |
|
雇员补偿及福利
|
| |
|
| |
|
其他应计费用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
信贷协议
|
| |
|
| |
|
当前
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| |
$
|
| |
$
|
非当前
|
| |
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减去:未摊销债务发行成本
|
| |
(
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| |
(
|
|
| |
|
| |
|
工资保障计划贷款
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
|
| |
|
非当前
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
债务总额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
目录
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
目录
目录
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
|
| |
|
预期单价波动(2)
|
| |
|
| |
|
无风险利率(3)
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|
预期股息收益率(4)
|
| |
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| |
|
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
公允价值单位公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目录
|
| |
数量
选项
|
| |
加权
平均运动量
价格
|
| |
加权平均
剩余
合同期限
(年)
|
| |
集料
内在价值
(单位:千)
|
截至2020年6月11日,未偿还
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2020年12月31日未偿还
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
已锻炼
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可于2020年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
| |
$
|
可于2021年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
目录
|
| |
继任者
|
|||
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
|
| |
|
预期单价波动(2)
|
| |
|
| |
|
无风险利率(3)
|
| |
|
| |
|
预期股息收益率(4)
|
| |
|
| |
|
每个SVE系列P的加权平均授予日期公允价值
每批SVE系列P单位
|
| |
$
|
| |
$
|
每普通单位SVE公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
|
| |
数
的
单位
|
| |
加权平均
赠与日期交易会
价值
|
2020年6月11日未归属
|
| |
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
(
|
| |
$
|
未归属于2020年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
(
|
| |
$
|
未归属于2021年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
目录
|
| |
股票
|
| |
加权平均
授予日期公允价值
|
截至2019年1月1日的未偿还债务
|
| |
$
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
|
既得
|
| |
(
|
| |
|
截至2019年12月31日的未偿还款项
|
| |
|
| |
|
既得
|
| |
(
|
| |
|
取消
|
| |
(
|
| |
|
截至2020年6月10日的未偿还债务
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
股票
|
| |
加权平均
授予日期价格
|
截至2019年1月1日的未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
被没收
|
| |
(
|
| |
|
截至2019年12月31日的未偿还款项
|
| |
|
| |
|
已解决
|
| |
(
|
| |
|
截至2020年6月10日的未偿还债务
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
2020年12月31日
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
销售、一般和行政费用
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
产品开发费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
2020年12月31日
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本加权平均股/普通股
流通股/普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
单位/股票奖励的摊薄效应
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
摊薄加权平均单位/普通股
流通股/普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股净收益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
稀释
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
| |
从1月1日起,
2020年至
2020年6月10日
|
| |
截至的年度
12月31日,
2019
|
根据2020年计划发布的单位选项
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
董事的选择
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
根据2018年计划发布的RSA
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$27,236
|
| |
$15,778
|
应收账款,扣除备抵80美元和53美元,
2022年9月30日及2021年12月31日
|
| |
18,433
|
| |
17,885
|
预付费用
|
| |
4,336
|
| |
2,330
|
递延费用
|
| |
3,749
|
| |
4,611
|
其他流动资产
|
| |
8,087
|
| |
3,308
|
流动资产总额
|
| |
61,841
|
| |
43,912
|
受限现金
|
| |
1,392
|
| |
1,392
|
财产和设备,净额
|
| |
2,134
|
| |
2,374
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
6,916
|
| |
3,637
|
无形资产,净额
|
| |
113,335
|
| |
139,708
|
商誉
|
| |
275,703
|
| |
275,703
|
其他资产
|
| |
761
|
| |
84
|
总资产
|
| |
$462,082
|
| |
$466,810
|
负债与会员权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$1,913
|
| |
$2,437
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
10,396
|
| |
3,506
|
延期付款
|
| |
140,093
|
| |
70,326
|
长期债务的当期到期日,净额
|
| |
5,040
|
| |
3,840
|
递延收入
|
| |
18,732
|
| |
20,077
|
流动负债总额
|
| |
176,174
|
| |
100,186
|
延期付款,非流动
|
| |
—
|
| |
125,612
|
长期债务,净额
|
| |
189,663
|
| |
133,279
|
递延所得税
|
| |
20,444
|
| |
28,958
|
其他非流动负债
|
| |
169
|
| |
2,405
|
总负债
|
| |
386,450
|
| |
390,440
|
承付款和或有事项(附注8)
|
| |
|
| |
|
或有可赎回非控制性权益
|
| |
|
| |
|
P系列优先单位
|
| |
$—
|
| |
$—
|
会员权益
|
| |
|
| |
|
普通单位,面值0.01美元
|
| |
—
|
| |
—
|
额外实收资本
|
| |
119,739
|
| |
95,157
|
累计赤字
|
| |
(54,373)
|
| |
(36,236)
|
可归属于非控股权益的权益
|
| |
10,266
|
| |
17,449
|
会员权益总额
|
| |
75,632
|
| |
76,370
|
总负债和成员权益
|
| |
$462,082
|
| |
$466,810
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
12,955
|
| |
9,621
|
| |
36,758
|
| |
25,723
|
销售、一般和行政费用
|
| |
20,331
|
| |
8,335
|
| |
53,822
|
| |
21,798
|
产品开发费用
|
| |
4,159
|
| |
2,841
|
| |
11,981
|
| |
7,422
|
折旧及摊销
|
| |
9,097
|
| |
10,708
|
| |
27,215
|
| |
32,534
|
总运营成本和费用
|
| |
46,542
|
| |
31,505
|
| |
129,776
|
| |
87,477
|
营业收入
|
| |
3,860
|
| |
6,744
|
| |
10,711
|
| |
13,335
|
其他费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出,净额
|
| |
(9,843)
|
| |
(11,118)
|
| |
(30,153)
|
| |
(34,386)
|
其他费用,净额
|
| |
(263)
|
| |
(89)
|
| |
(329)
|
| |
(119)
|
其他费用合计
|
| |
(10,106)
|
| |
(11,207)
|
| |
(30,482)
|
| |
(34,505)
|
所得税前净亏损
|
| |
(6,246)
|
| |
(4,463)
|
| |
(19,771)
|
| |
(21,170)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(2,485)
|
| |
(1,079)
|
| |
(1,192)
|
| |
(5,019)
|
净亏损和综合亏损
|
| |
$(3,761)
|
| |
$(3,384)
|
| |
$(18,579)
|
| |
$(16,151)
|
减去:可归因于非控股权益的收入(亏损)
|
| |
(466)
|
| |
181
|
| |
(434)
|
| |
(67)
|
圣文森特离岸控股有限公司应占净亏损
|
| |
$(3,295)
|
| |
$(3,565)
|
| |
$(18,145)
|
| |
$(16,084)
|
目录
|
| |
可归因于圣文森特离岸公司的股权
开曼群岛控股(开曼)有限公司
|
| |
|
| |
|
| |
或有可赎回
非控股权益
|
|||||||||||||||
|
| |
普通单位
(面值$0.01)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
P系列首选单元
|
||||||
|
| |
单位
|
| |
金额
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
|
| |
权益
归因于
非控制性
利息
|
| |
总计
成员的
权益
|
| |
单位
|
| |
金额
|
2021年12月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$95,157
|
| |
$(36,236)
|
| |
$58,921
|
| |
$17,449
|
| |
$76,370
|
| |
759,219
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,594)
|
| |
(1,594)
|
| |
454
|
| |
(1,140)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(668)
|
| |
—
|
| |
(668)
|
| |
(73)
|
| |
(741)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
349
|
| |
—
|
| |
349
|
| |
414
|
| |
763
|
| |
156,221
|
| |
—
|
行使附属公司之单位期权
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
103
|
| |
—
|
| |
103
|
| |
16
|
| |
119
|
| |
—
|
| |
—
|
2022年3月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,941
|
| |
$(37,830)
|
| |
$57,111
|
| |
$18,260
|
| |
$75,371
|
| |
915,440
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(13,248)
|
| |
(13,248)
|
| |
(430)
|
| |
(13,678)
|
| |
—
|
| |
—
|
附属分配
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(8,313)
|
| |
(8,313)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(672)
|
| |
—
|
| |
(672)
|
| |
(74)
|
| |
(746)
|
| |
—
|
| |
—
|
向关联方偿还承兑票据
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
385
|
| |
—
|
| |
385
|
| |
42
|
| |
427
|
| |
—
|
| |
—
|
向关联方支付本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,026
|
| |
—
|
| |
3,026
|
| |
336
|
| |
3,362
|
| |
—
|
| |
—
|
按单位计算的报酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,598
|
| |
—
|
| |
12,598
|
| |
360
|
| |
12,958
|
| |
2,124,072
|
| |
—
|
行使附属公司之单位期权
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
913
|
| |
—
|
| |
913
|
| |
(7)
|
| |
906
|
| |
—
|
| |
—
|
2022年6月30日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$111,191
|
| |
$(51,078)
|
| |
$60,113
|
| |
$10,174
|
| |
$70,287
|
| |
3,039,512
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,295)
|
| |
(3,295)
|
| |
(466)
|
| |
(3,761)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(671)
|
| |
—
|
| |
(671)
|
| |
(74)
|
| |
(745)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,097
|
| |
—
|
| |
9,097
|
| |
643
|
| |
9,740
|
| |
1,013,171
|
| |
—
|
行使附属公司之单位期权
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
122
|
| |
—
|
| |
122
|
| |
(11)
|
| |
111
|
| |
—
|
| |
—
|
2022年9月30日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$119,739
|
| |
$(54,373)
|
| |
$65,366
|
| |
$10,266
|
| |
$75,632
|
| |
4,052,683
|
| |
$—
|
目录
|
| |
可归因于圣文森特离岸公司的股权
开曼群岛控股(开曼)有限公司
|
| |
|
| |
|
| |
或有可赎回
非控股权益
|
|||||||||||||||
|
| |
普通单位
(面值$0.01)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
P系列首选单元
|
||||||
|
| |
单位
|
| |
金额
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
|
| |
权益
归因于
非控制性
利息
|
| |
总计
成员的
权益
|
| |
单位
|
| |
金额
|
2020年12月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,484
|
| |
$(20,192)
|
| |
$74,292
|
| |
$15,711
|
| |
$90,003
|
| |
159,112
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9,266)
|
| |
(9,266)
|
| |
(252)
|
| |
(9,518)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
268
|
| |
—
|
| |
268
|
| |
266
|
| |
534
|
| |
122,767
|
| |
—
|
2021年3月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,752
|
| |
$(29,458)
|
| |
$65,294
|
| |
$15,725
|
| |
$81,019
|
| |
281,879
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,420)
|
| |
(3,420)
|
| |
171
|
| |
(3,249)
|
| |
—
|
| |
—
|
发行附属股本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
17,644
|
| |
—
|
| |
17,644
|
| |
12,356
|
| |
30,000
|
| |
—
|
| |
—
|
给关联方的本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(17,644)
|
| |
—
|
| |
(17,644)
|
| |
(12,356)
|
| |
(30,000)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(476)
|
| |
—
|
| |
(476)
|
| |
(50)
|
| |
(526)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
352
|
| |
—
|
| |
352
|
| |
302
|
| |
654
|
| |
157,956
|
| |
—
|
2021年6月30日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,628
|
| |
$(32,878)
|
| |
$61,750
|
| |
$16,148
|
| |
$77,898
|
| |
439,835
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,565)
|
| |
(3,565)
|
| |
181
|
| |
(3,384)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(684)
|
| |
—
|
| |
(684)
|
| |
(72)
|
| |
(756)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
356
|
| |
—
|
| |
356
|
| |
340
|
| |
696
|
| |
159,693
|
| |
—
|
行使附属公司之单位期权
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
522
|
| |
—
|
| |
522
|
| |
67
|
| |
589
|
| |
—
|
| |
—
|
2021年9月30日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,822
|
| |
$(36,443)
|
| |
$58,379
|
| |
$16,664
|
| |
$75,043
|
| |
599,528
|
| |
$—
|
目录
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
经营活动
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(18,579)
|
| |
$(16,151)
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬
|
| |
23,353
|
| |
1,806
|
债务溢价的增加
|
| |
—
|
| |
1,118
|
延期付款利息的增加
|
| |
19,155
|
| |
19,523
|
债务发行成本摊销
|
| |
759
|
| |
897
|
关联方本票利息收入
|
| |
(2,232)
|
| |
(1,282)
|
折旧及摊销
|
| |
27,215
|
| |
32,534
|
坏账准备
|
| |
27
|
| |
—
|
递延所得税
|
| |
(8,514)
|
| |
(8,660)
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
应收账款
|
| |
(575)
|
| |
3,622
|
预付费用和递延费用
|
| |
(1,144)
|
| |
(1,602)
|
其他流动资产
|
| |
(4,779)
|
| |
(4,268)
|
其他资产
|
| |
(677)
|
| |
53
|
应付帐款
|
| |
(524)
|
| |
1,122
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
4,654
|
| |
(7,185)
|
递延收入
|
| |
(1,345)
|
| |
5,364
|
因关联方原因
|
| |
—
|
| |
10
|
其他负债
|
| |
—
|
| |
(805)
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
投资活动
|
| |
|
| |
|
购置财产和设备
|
| |
$(339)
|
| |
$(156)
|
对大写软件的补充
|
| |
(3,434)
|
| |
(2,184)
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(3,773)
|
| |
$(2,340)
|
融资活动
|
| |
|
| |
|
行使附属公司单位购股权所得款项
|
| |
$1,136
|
| |
$589
|
偿还延期付款
|
| |
(75,000)
|
| |
—
|
支付的附属公司分配
|
| |
(4,524)
|
| |
—
|
发行债券所得款项
|
| |
60,000
|
| |
—
|
偿还债项
|
| |
(2,220)
|
| |
(2,880)
|
支付债务发行成本
|
| |
(955)
|
| |
(960)
|
用于融资活动的现金净额
|
| |
$(21,563)
|
| |
$(3,251)
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加
|
| |
11,458
|
| |
13,261
|
现金、现金等价物和受限制现金,
期间
|
| |
17,170
|
| |
42,786
|
现金、现金等价物和受限制现金,期末
期间
|
| |
$28,628
|
| |
$56,047
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$27,236
|
| |
$54,655
|
受限现金
|
| |
1,392
|
| |
1,392
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
$28,628
|
| |
$56,047
|
补充披露现金流量信息:
|
| |
|
| |
|
支付的现金利息
|
| |
$12,159
|
| |
$13,752
|
已缴纳的所得税
|
| |
$2,207
|
| |
$8,775
|
补充披露非现金融资活动:
|
| |
|
| |
|
本票还本付息
向关联方分配
|
| |
$3,789
|
| |
$—
|
附属公司向关联方分派
|
| |
$(3,789)
|
| |
$—
|
尚未支付的递延交易成本
|
| |
$1,168
|
| |
$—
|
目录
目录
目录
1级-
|
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
|
2级-
|
可直接或间接观察到的其他输入,例如
活跃市场中类似资产或负债的市场报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价以及主要源自或证实的输入
可观察的市场数据。
|
3级-
|
市场数据很少或没有的不可观察到的输入,且
要求本公司根据在当时情况下可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
|
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
2022年9月30日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$25,062
|
| |
$25,062
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
2021年12月31日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$9,648
|
| |
$9,648
|
| |
$—
|
| |
$—
|
目录
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$80,733
|
间接收入
|
| |
7,193
|
| |
7,712
|
| |
22,123
|
| |
20,079
|
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
美国
|
| |
$31,127
|
| |
$23,531
|
| |
$87,876
|
| |
$63,533
|
英国
|
| |
3,752
|
| |
3,127
|
| |
10,457
|
| |
7,753
|
世界其他地区
|
| |
15,523
|
| |
11,591
|
| |
42,154
|
| |
29,526
|
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
目录
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
| |
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
变化
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
变化
|
所得税拨备
|
| |
$(2,485)
|
| |
$(1,079)
|
| |
$(1,406)
|
| |
$(1,192)
|
| |
$(5,019)
|
| |
$3,827
|
实际税率
|
| |
39.79%
|
| |
24.18%
|
| |
15.61%
|
| |
6.03%
|
| |
23.71%
|
| |
(17.68)%
|
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
递延交易成本
|
| |
$8,086
|
| |
$—
|
应收所得税
|
| |
—
|
| |
3,274
|
其他流动资产
|
| |
1
|
| |
34
|
|
| |
$8,087
|
| |
$3,308
|
目录
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
奖励单位2016年度计划结算应付情况
|
| |
$2,108
|
| |
$1,060
|
所得税、销售税和其他应缴税额
|
| |
2,677
|
| |
631
|
应计专业服务费
|
| |
1,452
|
| |
184
|
应计法律费用
|
| |
1,185
|
| |
196
|
应计基础设施费用
|
| |
567
|
| |
—
|
雇员补偿及福利
|
| |
477
|
| |
320
|
应付Grindr Group前董事的和解金
|
| |
406
|
| |
204
|
递延租金
|
| |
362
|
| |
196
|
其他应计费用
|
| |
1,162
|
| |
715
|
|
| |
$10,396
|
| |
$3,506
|
|
| |
9月30日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
信贷协议
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
$5,040
|
| |
$3,840
|
非当前
|
| |
192,900
|
| |
136,320
|
|
| |
197,940
|
| |
140,160
|
减去:未摊销债务发行成本
|
| |
(3,237)
|
| |
(3,041)
|
|
| |
$194,703
|
| |
$137,119
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
截至9月30日的9个月,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
4.57 - 4.61
|
| |
4.55 - 4.61
|
预期单价波动(2)
|
| |
56.39% - 60.87%
|
| |
48.20% - 56.46%
|
无风险利率(3)
|
| |
1.37% - 3.05%
|
| |
0.32% - 0.78%
|
预期股息收益率(4)
|
| |
—%
|
| |
—%
|
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
|
| |
$2.75 - $5.81
|
| |
$1.80 - $2.17
|
公允价值单位公允价值
|
| |
$5.89 - $11.13
|
| |
$4.50 - $4.98
|
(1)
|
预期授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
|
(2)
|
预期波动率是基于每个集团上市交易在等同于奖励预期期限的期间内的历史波动性。
|
(3)
|
无风险利率基于期限接近奖励预期期限的美国国债收益率。
|
(4)
|
在2022年6月10日之前,Grindr集团历史上没有对其普通部门进行过现金分红。2022年6月10日,Grindr
集团董事会批准了附注9所述的特别分配,并预计在可预见的未来不会向其共同单位支付任何正常过程的现金股息。
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权
平均值
锻炼
价格
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
3,442,397
|
| |
$4.97
|
授与
|
| |
867,050
|
| |
$10.37
|
已锻炼
|
| |
(240,205)
|
| |
$4.73
|
被没收
|
| |
(886,519)
|
| |
$4.63
|
在2022年9月30日未偿还
|
| |
3,182,723
|
| |
$6.56
|
|
| |
数量
单位
|
| |
加权
平均公平
价值(1)
|
未归属于2021年12月31日
|
| |
4,306,636
|
| |
$2.07
|
既得
|
| |
(3,293,464)
|
| |
$5.36
|
未归属于2022年9月30日
|
| |
1,013,172
|
| |
$7.32
|
(1)
|
于2021年12月31日,未归属的P系列基金单位的加权平均公平值乃根据授出日期的公平值计算。
于二零二二年归属的P系列基金单位及于二零二二年九月三十日未归属的P系列基金单位的加权平均公平值已考虑经修订(下文讨论)后重新计量的P系列基金单位的公平值。
|
目录
|
| |
截至三个月
9月30日,
|
| |
九个月结束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
销售、一般和行政费用
|
| |
$9,435
|
| |
$593
|
| |
$22,870
|
| |
$1,623
|
产品开发费用
|
| |
251
|
| |
71
|
| |
483
|
| |
183
|
|
| |
$9,686
|
| |
$664
|
| |
$23,353
|
| |
$1,806
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
12月31日,
2021
|
| |
12月31日,
2020
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$15,778
|
| |
$41,394
|
应收账款,分别于2021年12月31日和2020年12月31日扣除准备金净额53美元和150美元
|
| |
17,885
|
| |
11,833
|
预付费用
|
| |
2,330
|
| |
1,921
|
递延费用
|
| |
4,611
|
| |
3,243
|
关联方应缴款项
|
| |
—
|
| |
10
|
其他流动资产
|
| |
3,308
|
| |
16
|
流动资产总额
|
| |
$43,912
|
| |
$58,417
|
受限现金
|
| |
1,392
|
| |
1,392
|
财产和设备,净额
|
| |
2,374
|
| |
2,866
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
3,637
|
| |
416
|
无形资产,净额
|
| |
139,708
|
| |
181,874
|
商誉
|
| |
275,703
|
| |
275,703
|
其他资产
|
| |
84
|
| |
121
|
总资产
|
| |
$466,810
|
| |
$520,789
|
负债与会员权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$2,437
|
| |
$592
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
3,506
|
| |
11,002
|
延期付款
|
| |
70,326
|
| |
—
|
长期债务的当期到期日,净额
|
| |
3,840
|
| |
56,266
|
递延收入
|
| |
20,077
|
| |
13,530
|
流动负债总额
|
| |
$100,186
|
| |
$81,390
|
延期付款,非流动
|
| |
125,612
|
| |
169,341
|
长期债务,净额
|
| |
133,279
|
| |
137,667
|
递延所得税
|
| |
28,958
|
| |
39,263
|
其他非流动负债
|
| |
2,405
|
| |
3,125
|
总负债
|
| |
$390,440
|
| |
$430,786
|
承担及或然事项(附注12)
|
| |
|
| |
|
或有可赎回非控制性权益
|
| |
|
| |
|
P系列优先单位
|
| |
$—
|
| |
$—
|
会员权益
|
| |
|
| |
|
普通单位,面值0.01美元
|
| |
$—
|
| |
$—
|
额外实收资本
|
| |
95,157
|
| |
94,484
|
累计赤字
|
| |
(36,236)
|
| |
(20,192)
|
归属于非控股权益的权益
|
| |
17,449
|
| |
15,711
|
会员权益总额
|
| |
$76,370
|
| |
$90,003
|
总负债和成员权益
|
| |
$466,810
|
| |
$520,789
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和
摊销如下)
|
| |
37,358
|
| |
18,467
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
15,271
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7,278
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
总运营成本和费用
|
| |
$122,123
|
| |
$58,655
|
营业收入(亏损)
|
| |
$23,710
|
| |
$2,423
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(45,295)
|
| |
(28,341)
|
其他收入(费用),净额
|
| |
1,288
|
| |
142
|
其他(费用)收入总额
|
| |
$(44,007)
|
| |
$(28,199)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
$(20,297)
|
| |
$(25,776)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(4,749)
|
| |
(5,044)
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$(15,548)
|
| |
$(20,732)
|
减:非控股权益应占收入╱(亏损)
|
| |
496
|
| |
(540)
|
应占San Vicente Offshore净收入/(损失)
控股有限公司
|
| |
$(16,044)
|
| |
$(20,192)
|
目录
|
| |
San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited应占股权
|
| |
权益
归因于
非控制性
利益
|
| |
会员总数
权益
|
| |
或有可赎回
非控股权益
|
|||||||||||||||
|
| |
普通单位
(面值$0.01)
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
|
| |
P系列首选单元
|
||||||||||||
|
| |
单位
|
| |
金额
|
| |
单位
|
| |
金额
|
|||||||||||||||
2020年2月18日余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,192)
|
| |
(20,192)
|
| |
(540)
|
| |
(20,732)
|
| |
—
|
| |
—
|
来自父母的贡献
|
| |
|
| |
—
|
| |
78,000
|
| |
—
|
| |
78,000
|
| |
—
|
| |
78,000
|
| |
—
|
| |
—
|
发行附属股本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,166
|
| |
—
|
| |
16,166
|
| |
23,198
|
| |
39,364
|
| |
—
|
| |
—
|
既得子公司Y系列优先单位
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
192
|
| |
192
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
318
|
| |
—
|
| |
318
|
| |
414
|
| |
732
|
| |
159,112
|
| |
—
|
回购子公司Y系列优先单位
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,553)
|
| |
(7,553)
|
| |
—
|
| |
—
|
2020年12月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$94,484
|
| |
$(20,192)
|
| |
$74,292
|
| |
$15,711
|
| |
$90,003
|
| |
$159,112
|
| |
$—
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(16,044)
|
| |
(16,044)
|
| |
496
|
| |
(15,548)
|
| |
—
|
| |
—
|
发行附属股本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
17,644
|
| |
—
|
| |
17,644
|
| |
12,356
|
| |
30,000
|
| |
—
|
| |
—
|
给关联方的本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(17,644)
|
| |
—
|
| |
(17,644)
|
| |
(12,356)
|
| |
(30,000)
|
| |
—
|
| |
—
|
关联方的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,838)
|
| |
—
|
| |
(1,838)
|
| |
(200)
|
| |
(2,038)
|
| |
—
|
| |
—
|
基于单位的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,333
|
| |
—
|
| |
1,333
|
| |
1,269
|
| |
2,602
|
| |
600,107
|
| |
—
|
行使附属公司之单位期权
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,178
|
| |
—
|
| |
1,178
|
| |
173
|
| |
1,351
|
| |
—
|
| |
—
|
2021年12月31日的余额
|
| |
3
|
| |
$—
|
| |
$95,157
|
| |
$(36,236)
|
| |
$58,921
|
| |
$17,449
|
| |
$76,370
|
| |
$759,219
|
| |
$—
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
经营活动
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(15,548)
|
| |
$(20,732)
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
|
| |
|
| |
|
基于单位的薪酬
|
| |
2,602
|
| |
924
|
薪资保障计划贷款减免收益
|
| |
(1,535)
|
| |
—
|
债务溢价的增加
|
| |
1,118
|
| |
3,682
|
延期付款利息的增加
|
| |
26,597
|
| |
13,259
|
债务发行成本摊销
|
| |
1,180
|
| |
564
|
关联方本票利息收入
|
| |
(2,038)
|
| |
—
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
坏账准备
|
| |
53
|
| |
150
|
递延所得税
|
| |
(10,305)
|
| |
(6,985)
|
或有负债的公允价值
|
| |
—
|
| |
(400)
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
应收账款
|
| |
(6,105)
|
| |
(2,942)
|
预付费用和递延费用
|
| |
(1,777)
|
| |
(437)
|
其他流动资产
|
| |
(3,292)
|
| |
69
|
其他资产
|
| |
37
|
| |
304
|
应付帐款
|
| |
1,845
|
| |
(1,846)
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
(7,473)
|
| |
(3,082)
|
递延收入
|
| |
6,547
|
| |
8,624
|
向关联方[从]关联方
|
| |
10
|
| |
(10)
|
其他负债
|
| |
(720)
|
| |
821
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
投资活动
|
| |
|
| |
|
收购Grindr Inc.时使用的现金,扣除收购的现金
|
| |
$—
|
| |
$(263,843)
|
购置财产和设备
|
| |
(269)
|
| |
(197)
|
对大写软件的补充
|
| |
(3,528)
|
| |
(951)
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(3,797)
|
| |
$(264,991)
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
融资活动
|
| |
|
| |
|
行使股票期权所得收益
|
| |
$1,351
|
| |
$—
|
来自父母的贡献
|
| |
—
|
| |
78,000
|
发行附属股本
|
| |
—
|
| |
32,000
|
发行债券所得款项
|
| |
—
|
| |
192,000
|
偿还债项
|
| |
(56,640)
|
| |
—
|
支付债务发行成本
|
| |
(960)
|
| |
(3,825)
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
$(56,249)
|
| |
$298,175
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
现金、现金等价物和受限制现金,
期间
|
| |
42,786
|
| |
—
|
现金、现金等价物和受限制现金,期末
期间
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$15,778
|
| |
$41,394
|
受限现金
|
| |
1,392
|
| |
1,392
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
补充披露现金流量信息:
|
| |
|
| |
|
支付的现金利息
|
| |
$22,751
|
| |
$10,336
|
已缴纳的所得税
|
| |
$9,514
|
| |
$1,730
|
补充披露非现金投资活动:
|
| |
|
| |
|
作为购买一部分的非现金出资
收购Grindr Inc.
|
| |
|
| |
|
按公允价值计算的递延付款
|
| |
$—
|
| |
$156,082
|
按公允价值发行子公司Y系列优先单位
|
| |
$—
|
| |
$7,364
|
或有对价,按公允价值计算
|
| |
$—
|
| |
$400
|
补充披露非现金融资活动:
|
| |
|
| |
|
工资保障计划贷款豁免
|
| |
$1,535
|
| |
$—
|
目录
目录
目录
1级-
|
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
|
2级-
|
可直接或间接观察到的其他输入,例如
活跃市场中类似资产或负债的市场报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价以及主要源自或证实的输入
可观察的市场数据。
|
3级-
|
市场数据很少或没有的不可观察到的输入,且
要求本公司根据在当时情况下可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
|
目录
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
2021年12月31日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$9,648
|
| |
$9,648
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
2020年12月31日:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$16,829
|
| |
$16,829
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
| |
估计有用
生命
|
计算机设备
|
| |
三年半
|
家具和固定装置
|
| |
5年
|
租赁权改进
|
| |
5到10年
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
从…
2020年2月18
穿过
2020年12月31日
|
直接收入
|
| |
$116,031
|
| |
$49,268
|
间接收入
|
| |
29,802
|
| |
11,810
|
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
从…
2020年2月18
穿过
2020年12月31日
|
美国
|
| |
$93,628
|
| |
$34,987
|
英国
|
| |
10,704
|
| |
5,366
|
世界其他地区
|
| |
41,501
|
| |
20,725
|
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
现金对价
|
| |
$330,298
|
推迟支付昆仑
|
| |
156,082
|
Grindr Group LLC的Y系列优先单位
|
| |
7,364
|
或有对价
|
| |
400
|
总对价
|
| |
$494,144
|
购置价分配:
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
$66,454
|
应收账款
|
| |
9,041
|
其他流动资产
|
| |
4,811
|
财产和设备
|
| |
3,109
|
商标名
|
| |
65,844
|
客户关系
|
| |
94,874
|
技术
|
| |
37,820
|
其他非流动资产
|
| |
425
|
流动负债
|
| |
(13,871)
|
非流动负债
|
| |
(50,066)
|
可确认净资产总额
|
| |
$218,441
|
商誉
|
| |
275,703
|
收购的总资产
|
| |
$494,144
|
目录
|
| |
估计公允
价值
|
| |
估计有用
生活
|
| |
估值
方法
|
商标名
|
| |
$65,844
|
| |
不定
|
| |
收入
方法
|
客户关系
|
| |
94,874
|
| |
5年
|
| |
收入
方法
|
技术
|
| |
37,820
|
| |
三年半
|
| |
成本法
|
购得的无形资产净值
|
| |
$198,538
|
| |
|
| |
|
|
| |
12月31日,
2021
|
| |
12月31日,
2020
|
计算机设备
|
| |
$588
|
| |
$339
|
家具和固定装置
|
| |
346
|
| |
326
|
租赁权改进
|
| |
2,641
|
| |
2,641
|
|
| |
3,575
|
| |
3,306
|
减去:累计折旧
|
| |
(1,201)
|
| |
(440)
|
|
| |
$2,374
|
| |
$2,866
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
商誉
|
| |
$275,703
|
| |
$275,703
|
长期无形资产净值
|
| |
73,864
|
| |
116,030
|
寿命不定的无形资产
|
| |
65,844
|
| |
65,844
|
|
| |
$415,411
|
| |
$457,577
|
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
期初余额
|
| |
$275,703
|
| |
$—
|
收购产生的商誉
|
| |
—
|
| |
275,703
|
期末余额
|
| |
$275,703
|
| |
$275,703
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总运载量
价值
|
| |
累计
摊销
|
| |
网络
|
| |
加权
平均有用
生命
|
客户关系
|
| |
$94,874
|
| |
$(38,700)
|
| |
$56,174
|
| |
5年
|
技术
|
| |
37,041
|
| |
(19,351)
|
| |
17,690
|
| |
三年半
|
|
| |
$131,915
|
| |
$(58,051)
|
| |
$73,864
|
| |
|
|
| |
2020年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总运载量
价值
|
| |
累计
摊销
|
| |
网络
|
| |
加权
平均有用
生命
|
客户关系
|
| |
$94,874
|
| |
$(9,017)
|
| |
$85,857
|
| |
5年
|
技术
|
| |
37,166
|
| |
(6,993)
|
| |
30,173
|
| |
三年半
|
|
| |
$132,040
|
| |
$(16,010)
|
| |
$116,030
|
| |
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
客户关系
|
| |
3.5年
|
| |
4.5年
|
技术
|
| |
15年
|
| |
25年
|
2022
|
| |
$35,037
|
2023
|
| |
22,341
|
2024
|
| |
12,460
|
2025
|
| |
4,026
|
此后
|
| |
—
|
|
| |
$73,864
|
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
资本化的软件开发成本
|
| |
$3,724
|
| |
$438
|
减去:累计摊销
|
| |
(87)
|
| |
(22)
|
|
| |
$3,637
|
| |
$416
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
美国
|
| |
$(20,332)
|
| |
$(25,776)
|
国际
|
| |
35
|
| |
—
|
|
| |
$(20,297)
|
| |
$(25,776)
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
现行所得税拨备(福利):
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$4,863
|
| |
$1,411
|
状态
|
| |
684
|
| |
516
|
国际
|
| |
9
|
| |
—
|
当期税项拨备总额(福利):
|
| |
5,556
|
| |
1,927
|
递延所得税准备(福利):
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
(9,895)
|
| |
(6,193)
|
状态
|
| |
(410)
|
| |
(778)
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
递延税金拨备(福利)总额:
|
| |
(10,305)
|
| |
(6,971)
|
所得税拨备总额(福利)
|
| |
$(4,749)
|
| |
$(5,044)
|
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
递延税项资产:
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
$474
|
| |
$393
|
净营业亏损
|
| |
4
|
| |
10
|
一般商业信用
|
| |
300
|
| |
422
|
递延租金
|
| |
47
|
| |
—
|
应计补偿
|
| |
282
|
| |
591
|
递延收入
|
| |
—
|
| |
204
|
税金原发贴现
|
| |
491
|
| |
663
|
资本化利息结转
|
| |
278
|
| |
—
|
递延税项总资产
|
| |
1,876
|
| |
2,283
|
减去:估值免税额
|
| |
(67)
|
| |
(97)
|
递延税项资产总额
|
| |
1,809
|
| |
2,186
|
递延税项负债:
|
| |
|
| |
|
无形资产
|
| |
(22,550)
|
| |
(27,290)
|
递延对价利息
|
| |
(8,063)
|
| |
(14,022)
|
其他
|
| |
(154)
|
| |
(137)
|
递延税项负债总额:
|
| |
(30,767)
|
| |
(41,449)
|
递延税项净负债
|
| |
$(28,958)
|
| |
$(39,263)
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
税收抵免,州
|
| |
469
|
| |
不过期
|
|
| |
2020年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
税收抵免,州
|
| |
605
|
| |
不过期
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
法定税率的所得税拨备
|
| |
—%
|
| |
—%
|
州税
|
| |
(0.7)%
|
| |
0.8%
|
股权补偿
|
| |
(1.4)%
|
| |
(0.4)%
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
交易成本
|
| |
—%
|
| |
(2.4)%
|
外国派生无形收入扣除
|
| |
3.4%
|
| |
1.0%
|
CARE法案
|
| |
—%
|
| |
—%
|
更改估值免税额
|
| |
0.1%
|
| |
(0.4)%
|
薪资保障计划(PPP)
|
| |
1.7%
|
| |
—%
|
美国/外国税率差别
|
| |
21.0%
|
| |
21.0%
|
其他项目
|
| |
(0.6)%
|
| |
—%
|
|
| |
23.5%
|
| |
19.6%
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
年初余额
|
| |
$232
|
| |
$171
|
与本年度纳税状况有关的增加
|
| |
95
|
| |
61
|
年终结余
|
| |
$327
|
| |
$232
|
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
应收所得税
|
| |
$3,274
|
| |
$—
|
其他流动资产
|
| |
34
|
| |
16
|
|
| |
$3,308
|
| |
$16
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
应计回购系列Y优先单位
|
| |
$—
|
| |
$7,687
|
奖励单位2016年度计划结算应付情况
|
| |
1,060
|
| |
—
|
应付Grindr Group前董事的和解金
|
| |
204
|
| |
—
|
应缴所得税和其他税款
|
| |
631
|
| |
1,387
|
雇员补偿及福利
|
| |
320
|
| |
1,460
|
其他应计费用
|
| |
1,291
|
| |
468
|
|
| |
$3,506
|
| |
$11,002
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
信贷协议
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
$3,840
|
| |
$55,522
|
非当前
|
| |
136,320
|
| |
140,160
|
|
| |
140,160
|
| |
195,682
|
减去:未摊销债务发行成本
|
| |
(3,041)
|
| |
(3,261)
|
|
| |
137,119
|
| |
192,421
|
工资保障计划贷款
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
—
|
| |
744
|
非当前
|
| |
—
|
| |
768
|
|
| |
—
|
| |
1,512
|
债务总额
|
| |
$137,119
|
| |
$193,933
|
目录
目录
2022
|
| |
$3,840
|
2023
|
| |
3,840
|
2024
|
| |
3,840
|
2025
|
| |
128,640
|
此后
|
| |
—
|
|
| |
$140,160
|
2022
|
| |
$1,508
|
2023
|
| |
1,696
|
目录
2024
|
| |
1,746
|
2025
|
| |
1,799
|
此后
|
| |
605
|
|
| |
$7,354
|
目录
目录
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
4.55 - 4.61
|
| |
4.61
|
预期单价波动(2)
|
| |
48.20% - 56.46%
|
| |
48.20%
|
无风险利率(3)
|
| |
0.32% - 0.98%
|
| |
0.42 % - 0.56%
|
预期股息收益率(4)
|
| |
—%
|
| |
—%
|
加权平均授予日期-单位授予期权的公允价值
|
| |
$2.51
|
| |
$1.80
|
公允价值单位公允价值
|
| |
$4.50 - $5.89
|
| |
$4.50
|
(1)
|
奖励的预期期限使用简化方法确定,该方法使用合同约定的预计期限
选择权的有效期和归属期。
|
(2)
|
预期波动率是基于每个集团在相当于
预期奖期
|
(3)
|
无风险利率基于到期日接近
的美国国债收益率 预期奖期
|
(4)
|
Grindr集团过往并无,且预期在可预见的将来亦不会就其普通单位支付任何现金股息,
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权
平均值
行权价格
|
| |
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
|
| |
集料
内在价值
(单位:千)
|
截至2020年2月18日
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
|
授与
|
| |
2,708,025
|
| |
$4.50
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(183,820)
|
| |
$4.50
|
| |
|
| |
|
截至2020年12月31日未偿还
|
| |
2,524,205
|
| |
$4.50
|
| |
6.6
|
| |
$680
|
授与
|
| |
1,416,800
|
| |
$5.66
|
| |
|
| |
|
已锻炼
|
| |
(300,065)
|
| |
$4.50
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(198,543)
|
| |
$4.58
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
3,442,397
|
| |
$4.97
|
| |
6.1
|
| |
$3,159
|
可于2020年12月31日行使
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
可于2021年12月31日行使
|
| |
510,686
|
| |
$4.52
|
| |
5.7
|
| |
$699
|
目录
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
3.0
|
| |
5.0
|
预期单价波动(2)
|
| |
70.0%
|
| |
52.0%
|
无风险利率(3)
|
| |
0.4%
|
| |
0.3%
|
预期股息收益率(4)
|
| |
—%
|
| |
—%
|
每个SVE系列P的加权平均授予日期公允价值
每批SVE系列P单位
|
| |
$2.42
|
| |
$2.00
|
每普通单位SVE公允价值
|
| |
$4.98
|
| |
$4.50
|
(1)
|
预计的奖励期限是考虑到预期达到性能条件的时间,
授标的合同期限,以及对未来行使行为的估计。
|
(2)
|
预期波动率是基于每个集团在相当于
预期奖期
|
(3)
|
无风险利率基于到期日接近
的美国国债收益率 预期奖期
|
(4)
|
Grindr集团过往并无,且预期在可预见的将来亦不会就其普通单位支付任何现金股息,
|
|
| |
单位数
|
| |
加权
平均补助金
日期公允价值
|
2020年2月18日未归属
|
| |
—
|
| |
$—
|
授与
|
| |
4,052,684
|
| |
$2.00
|
既得
|
| |
(159,112)
|
| |
$2.00
|
未归属于2020年12月31日
|
| |
3,893,572
|
| |
$2.00
|
授与
|
| |
1,013,171
|
| |
$2.42
|
既得
|
| |
(600,107)
|
| |
$2.22
|
未归属于2021年12月31日
|
| |
4,306,636
|
| |
$2.07
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
从2月18日起,
2020年至
12月31日,
2020
|
销售、一般和行政费用
|
| |
$2,217
|
| |
$846
|
产品开发费用
|
| |
268
|
| |
70
|
|
| |
$2,485
|
| |
$916
|
目录
目录
目录
第13项。
|
发行、发行的其他费用。
|
|
| |
金额
|
美国证券交易委员会注册费
|
| |
$145,059
|
会计师的费用和开支
|
| |
60,000
|
律师费及开支
|
| |
150,000
|
杂费及开支
|
| |
50,000
|
总费用
|
| |
$405,059
|
第14项。
|
对董事和高级职员的赔偿。
|
目录
第15项。
|
最近出售的未注册证券。
|
(1)
|
于二零二零年七月,我们发行合共6,900,000股Tiga B类普通股,总认购价为25,000元;及
|
(2)
|
2020年7月,我们以每份私募1美元的价格向保荐人发行了总计18,560,000份私募权证
配售权证,产生总收益18,560,000美元。
|
目录
第16项。
|
展品和财务报表明细表。
|
(a)
|
展品。
|
|
| |
|
| |
以引用方式并入
|
|||||||||
展品
|
| |
描述
|
| |
附表/表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
2.1†**
|
| |
TIGA收购公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr Group LLC之间的协议和合并计划,日期为2022年5月9日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.1
|
| |
2022年11月23日
|
2.2**
|
| |
TIGA收购公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr Group LLC之间合并协议和计划的第一修正案,日期为2022年10月5日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.2
|
| |
2022年11月23日
|
3.1**
|
| |
修订并重新签署Grindr Inc.公司注册证书,日期为2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
3.1
|
| |
2022年11月23日
|
3.2**
|
| |
修订和重新修订Grindr Inc.的附则,日期为2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
3.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.1**
|
| |
Grindr Inc.普通股证书样本。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.1
|
| |
2022年11月23日
|
4.2**
|
| |
Grindr Inc.的样本授权证书。
|
| |
表格S-1
|
| |
001-39714
|
| |
4.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.3**
|
| |
Grindr Inc.和大陆股票转让 信托公司,作为认股权证代理人,日期为2020年11月23日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.3
|
| |
2022年11月23日
|
4.4**
|
| |
Tiga的公司归化证书,日期为2022年11月17日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.4
|
| |
2022年11月23日
|
5.1***
|
| |
Cooley LLP的意见。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
10.1**
|
| |
Grindr Inc.修订和重申的注册权协议,
Tiga SponsorLLC、Tiga的独立董事及Grindr Group LLC的若干前股东,日期为二零二二年十一月十八日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.1
|
| |
2022年11月23日
|
10.2**
|
| |
Grindr Inc.的赔偿协议格式。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.2
|
| |
2022年11月23日
|
10.3**
|
| |
Grindr Inc. s 2022年股权激励计划及奖励协议形式
在下面。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.3
|
| |
2022年11月23日
|
10.4**
|
| |
Tiga Acquisition Corp.和Tiga Sponder之间的可转换本票
有限责任公司,日期为2022年3月16日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.4
|
| |
2022年11月23日
|
10.5**
|
| |
Tiga Acquisition Corp.和Tiga SponsorLLC之间的付款函,日期为
2022年11月17日
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.5
|
| |
2022年11月23日
|
目录
|
| |
|
| |
以引用方式并入
|
|||||||||
展品
|
| |
描述
|
| |
附表/表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
10.6**
|
| |
修订和重申的远期购买协议,Tiga Acquisition Corp.
和Tiga SponsorsLLC,2022年5月9日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.6
|
| |
2022年11月23日
|
10.7**
|
| |
修订和重述的远期购买的合并和转让协议
圣维森特母有限责任公司,Tiga收购公司,和Tiga SponsorsLLC,2022年11月10日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.7
|
| |
2022年11月23日
|
10.8**
|
| |
Grindr Inc.大陆(Continental) 股票转让及信托公司,作为认股权证代理人,日期为2022年11月17日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.8
|
| |
2022年11月23日
|
10.9††**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr
Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议,日期为2020年6月10日,于2021年2月25日修订。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.9
|
| |
2022年10月31日
|
10.10**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案1,日期为2021年2月25日。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.10
|
| |
2022年10月31日
|
10.11**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案2,日期为2022年6月13日。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.11
|
| |
2022年10月31日
|
10.12*
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案3,日期为2022年11月14日。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
16.1**
|
| |
史密斯和布朗致美国证券交易委员会的信,日期为2022年11月23日
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
16.1
|
| |
2022年11月23日
|
21.1**
|
| |
子公司名单。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
21.1
|
| |
2022年11月23日
|
23.1*
|
| |
获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
23.2*
|
| |
获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
23.3*
|
| |
独立注册公共会计师WithumSmith + Brown的同意
firm beat365官网
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
|
| |
以引用方式并入
|
|||||||||
展品
|
| |
描述
|
| |
附表/表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
23.4***
|
| |
Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
24.1**
|
| |
授权书。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
24.1
|
| |
2022年10月31日
|
107*
|
| |
备案费表
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.INS
|
| |
XBRL实例文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.CAL
|
| |
XBRL分类扩展计算链接库文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.SCH
|
| |
XBRL分类扩展架构文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.DEF
|
| |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.LAB
|
| |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.PRE
|
| |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
*
|
现提交本局。
|
**
|
之前提交的。
|
***
|
提交修正案。
|
+
|
指管理或补偿计划。
|
†
|
根据S-K条例第601(B)(2)项,附表和证物已略去。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
|
††
|
根据法规S—K第601(b)(10)项,本展品的某些部分(以图例表示)已被排除在外
因为它们都不是重要的,并且是注册人视为私人或机密的类型。
|
(b)
|
财务报表明细表。
|
第17项。
|
承诺。
|
(a)
|
以下签署的登记人特此承诺如下:
|
(1)
|
在提出要约或销售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案
:
|
(i)
|
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
|
(Ii)
|
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来,条件是,数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化;
|
(Iii)
|
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
|
(2)
|
就确定1933年《证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
|
目录
(3)
|
通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
|
(4)
|
为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并且自生效后首次使用之日起
包括在注册声明中。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分,或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,
不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的、在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的任何陈述。
|
(5)
|
为了确定根据1933年证券法对任何买方的任何责任
发行证券时,以下签署的登记人承诺,在以下签署的登记人根据本登记声明首次发行证券时,无论用于销售
如果通过以下任何通信向买方要约或出售证券,则以下签名的注册人将是买方的卖方,并将被视为要约或出售
该等证券向该购买者:
|
(i)
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则424规定必须提交的发行有关;
|
(Ii)
|
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或
提及;
|
(Iii)
|
任何其他与发行有关的免费撰写招股说明书中包含有关
以下签署的注册人或由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人提供的我们的证券;及
|
(Iv)
|
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
(b)
|
可允许董事、高级管理人员为根据1933年证券法产生的责任进行赔偿
根据上述规定或其他规定,以下签署人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券中表述的公共政策
因此,它是不可执行的。如果针对此类责任(以下签名人支付的董事、高级管理人员或控制人员发生或支付的费用除外)的赔偿要求,
以下签署人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中)由该董事、高级管理人员或控制人员就登记证券作出声明,则以下签署人将,除非我方认为
律师,该问题已通过控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提交问题,该问题是否违反《法案》中所述的公共政策,并将受
这类问题的最终裁决。
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目录
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Grindr Inc.
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发信人:
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/S/Vandana Mehta-Krantz
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范达纳·梅塔-克兰茨
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首席财务官
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签名
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标题
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日期
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/S/乔治·艾里森
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董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
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2022年12月13日
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乔治·阿里森
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/s/Vandana Mehta—Kratnz
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首席财务官(主要财务
高级会计主任及首席会计主任)
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2022年12月13日
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万达纳·梅赫塔—克拉恩兹
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/s/Austin "AJ"Balance
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首席产品官
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2022年12月13日
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奥斯汀“AJ”平衡
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/S/詹姆士符宾Lu
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董事会主席
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2022年12月13日
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詹姆斯符宾Lu
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/S/G.雷蒙德·扎奇,III
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董事
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2022年12月13日
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G.雷蒙德·扎奇,III
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/S/J.迈克尔·吉伦,Jr.
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董事
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2022年12月13日
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J.Michael Gearon,Jr.
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/发稿S/内森·理查森
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董事
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2022年12月13日
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内森·理查森
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目录
签名
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标题
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日期
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/S/Daniel布鲁克斯·贝尔
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董事
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2022年12月13日
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Daniel小溪贝尔
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/S/加里·I·霍洛维茨
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董事
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2022年12月13日
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加里·霍洛维茨
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/发稿S/梅根·斯泰勒
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董事
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2022年12月13日
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梅根·斯泰勒
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/发稿S/Maggie下
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董事
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2022年12月13日
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Maggie下
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