附录 1.1

分销协议

2024 年 2 月 29 日

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282-2198

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约，纽约 10019

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号

14^第四地板

纽约，纽约 10001

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）MFA Financial, Inc. 确认了与高盛和 公司的协议。有限责任公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行 证券有限责任公司，分别作为任何条款协议（定义见下文第1 (a) 节）的代理人和/或委托人（均为 “代理人”，统称为 “代理人”），以本分销协议（本 “协议”）中描述的方式和条件不时发行和出售 ， 普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其总销售价格为 （定义见下文第1（a）节）根据本协议第 1 节中规定的条款 ，最高可达 300,000,000 美元（“最高金额”）。此类股份以下统称为 “股份”，如下文所述的招股说明书中描述了 。

公司已在 S-3ASR 表格（第 333-267632 号）（“注册 声明”）上向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交了根据经修订的 1933 年《证券法》、 及其相关规章制度（统称 “该法”）注册公司股票和其他证券的注册声明；以及此类注册声明 规定了股票的发行、出售和分配计划的条款，并包含有关公司的更多信息 和它的业务。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 是指在该注册声明生效时经修订的注册 声明，因为 该部分适用于代理人，以及公司随后根据第 415 (a) (5) 和 (6) 条为取代该注册声明 的到期而提交的任何注册声明 法案，包括 (1) 作为 的一部分提交的所有文件，或由其注册或视为注册成立的所有文件其中提及 (2) 根据该法第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中以引用方式包含或纳入 的任何信息，前提是根据该法第430B条或第430C条将此类信息 视为生效时注册声明的一部分。 “基本招股说明书” 是指作为注册声明的一部分提交的招股说明书，包括截至该招股说明书发布之日以引用方式纳入其中的文件；“招股说明书补充文件” 是指公司在 之后的第二个工作日当天或之前，根据该法第424（b）条向委员会提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件 根据本协议首次将其用于公开发行或出售股票的日期（或该法可能要求的更早的 时间），采用公司向代理人提供的与股票发行有关的表格； “招股说明书” 是指招股说明书补充文件（以及根据本协议第4（h）节 的规定编制并根据第424（b）条的规定提交的任何其他招股说明书补充文件）以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书 ；而且 “允许的自由写作招股说明书” 的含义见第 3 (b) 节。 除非另有说明，否则此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的免费 书面招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入、 或被视为以引用方式纳入的文件（“公司文件”），包括文件，除非上下文另有要求（如果有）作为此类合并文件的证物提交。除非另有说明，否则此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的 “修改”、 “修正” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其规则和条例提交 任何文件（统称为 “交易所 法”）在注册声明的初始生效之日或基本招股说明书发布之日当天或之后招股说明书 补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式视为已纳入其中。 除非另有说明，否则本协议中提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中 “包含”、“包括”、“描述”、 “列出” 或 “提供” 的财务报表或其他信息，除非另有说明，否则应包括 其中纳入或视为以引用方式纳入的任何 信息。

公司和每位代理商协议如下：

1。发行 和销售。

(a) 在 陈述、担保和协议的基础上，遵守此处规定的条款和条件，前提是 公司在公司选择的任何交易所工作日（定义见下文）向适用的代理人提供该代理人合理要求的任何尽职调查材料和信息，以便 该代理履行其尽职调查义务，公司 和该代理人应按照以下规定签订协议其中关于该类 代理人拟发行的股票数量的第 2 节，作为代理人，以及进行此类配售的方式和其他条款（每笔此类交易均称为 “代理交易”）。公司还可以提议将股份直接出售给代理人，作为委托人，在这种情况下， ，这些当事方应签订一项单独的协议（每份均为 “条款协议”），其形式基本上是本协议附录A （公司和该代理商可能商定的变更以容纳涉及 多名代理人的交易），与此类出售有关本协议（每笔此类交易均称为 “主要交易”）。此处使用的，(i) “总销售价格” 是指在代理交易或本金交易中出售的股票的总销售价格 （视情况而定），(ii) “期限” 应为自本协议发布之日起至 (x) 根据本协议和任何条款协议发行和出售的 股票的总销售价格相等的日期（以较早者为准）的期限本协议的最大金额和 (y) 根据第 8 节 (iii) “交易所工作日” 终止本协议的任何 是指 期限内的任何一天交易所的交易日，交易所计划在正常的 工作日收盘时间之前关闭的交易日除外，并且 (iv) “交易所” 是指纽约证券交易所。

(b) 在 遵守下述条款和条件的前提下，公司指定每位代理人为代理人，参与在本协议下达成的任何代理交易中发行和出售股份 。每个代理人将根据其正常交易 和销售惯例，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受书（定义见下文第 2 (a) 节），采取商业上合理的努力，出售该代理已接受适用交易提案的此类股票。 公司和任何代理均无义务进行代理交易。公司有义务发行 并通过代理进行出售，并且每位代理商都有义务根据其正常 交易和销售惯例以及此处和适用的交易接受书中的规定，做出商业上合理的努力，在 公司向此类代理人提出与此类代理交易相关的交易提案（定义见下文第 2 (a) 节）时才配售股票 以及与此类代理交易相关的交易承兑单已由以下代理人交付给公司在下面的第 2 节中提供。

(c) 每位 代理人作为任何代理机构交易的代理人，特此承诺并同意不根据本协议 代表公司出售任何股票，除了（A）根据该法第153条有资格获得 交付招股说明书且符合规则 “在市场上发行” 的定义的交易所成员之间的普通经纪人交易外 415 (a) (4) 根据该法（此类交易以下称为 “市场发行”）， (B) 向做市商或通过做市商，(C)直接在任何其他现有交易市场上或通过任何其他现有交易市场，（D）通过法律允许的任何其他方式 ，包括但不限于私下谈判的交易，以及（E）以公司代理人的身份代表公司 出售其他股份，但须经公司与该代理人书面同意。

(d) 如果 股票要在市场上发售的代理交易中出售，则相应代理将在下一个交易所工作日开盘前以书面形式向公司 确认在任何交易所工作日出售的股票数量以及相关的总销售价格和净销售价格（每个术语在下文第2（b）节中定义 ）。

(e) 如果 公司违反了根据任何代理交易或条款协议的条款向代理人交付股份的义务， 公司应 (i) 赔偿该代理人及其继任者和受让人免受因公司此类违约而产生或由此产生的任何和所有损失、 索赔、损害赔偿、负债和费用，以及 (ii) 无论如何 此类违约，根据 第 2 (b) 节，向该代理支付其本应有权获得的与此类销售相关的佣金下面。

(f) 公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售股份，(ii) 如果代理人出于除 以外的任何原因不出售股票，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能根据其正常交易和销售惯例以及适用的 法律做出商业上合理的努力，以及根据本协议条款出售此类股票的规定，以及 (iii) 任何代理人都不承担任何义务 根据本协议以本金购买股份，除非该代理人和 公司在条款协议中另有特别约定。

2。交易 接受和条款协议。

(a) 在期限内， 公司可以不时向代理商提议，在指定的 交易所工作日或交易所工作日的特定时间段内进行代理交易，该提议应通过电话、电子邮件 或本协议第 10 节允许的任何其他方式向该代理提出，并应列出下文规定的信息（均为 “交易 提案””）。如果该代理商同意此类拟议代理交易的条款，或者如果公司与该代理商共同 同意修改此类拟议代理交易的条款，则该代理人应立即通过本协议第 10 节允许的任何方式 向公司提交通知（均为 “交易接受”），确认该交易提案中规定的此类拟议机构 交易的条款，或列出该拟议交易机构的修改条款根据公司和该代理商的同意 （视情况而定），然后，此类代理交易将成为公司 与该代理商之间具有约束力的协议，但须遵守本协议的条款和条件。每份交易提案应具体说明：

交易提案不得设定 指定数量的股票或底价，使该交易提案所设想的总销售价格加到先前购买并根据本 项下的待定交易接受（如果有）和任何条款协议购买的 股票的总销售价格后，会导致或可能导致总销售价格超过最高金额，也不得设定 底价低于公司不时授权的最低价格是董事会，或者，如果 在适用法律和公司的章程和章程允许的情况下，由其正式授权的委员会。公司有责任 保存有关已售股票总数和总销售价格的记录，以其他方式监测 根据注册声明可供出售的股票的供应情况，并有责任确保所售股票的总数量和总销售额 不超过，并且任何股票的发行或出售价格不低于总销售价格的 总数和总销售价格股票和不时授权的最低价格公司的董事会 ，或者在适用法律和公司章程和章程允许的情况下，由其正式授权的委员会。如果相关代理人向公司交付了与任何购买日期有关的 多份交易承兑书，则 最新的交易接受书应适用于相关购买日期的任何股票销售，除非根据先前的交易接受书以及在向公司交付最新交易接受书之前发生的任何行动 。公司 或适用的代理人在通过电子邮件或电话（立即通过电子邮件确认）通知另一方后，可以出于任何原因暂停 或终止根据机构交易的股票发行； 提供的, 然而， 此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前根据本 出售的股票的各自义务或其在任何条款协议下的各自义务。尽管如此，如果任何代理交易的条款 规定股票应在多个购买日期出售，则公司和适用的代理人 应共同商定他们认为对于此类多个购买日期合理必要的额外条款和条件， 和此类附加条款和条件应视情况在相关交易接受书 中规定或确认并具有约束力其范围与其中包含的任何其他条款相同。在任何此类暂停期间， 与任何此类代理交易有关的 公司无义务交付（或促使交付）本协议第 6 (b) 至 6 (d) 节中提及的任何文件，不得被视为根据 本协议第 3 或 6 (a) 节确认本协议中的任何陈述或保证，或有义务合作根据本协议第6（f）节中提及的任何尽职调查审查 ，直到终止暂停和重新开始股票发行为止协议，届时 代理可以在重新开始任何股票发行或出售之前要求提供此类文件或进行尽职调查审查。

(b) 根据任何交易接受书可交割的股份的 购买日期应视情况在适用的交易接受书中规定或由 确认。除非公司与代理商另有协议，否则该代理人根据本协议通过代理人出售的任何股票的 佣金应为该类 股票总销售价格的1.0％，该佣金应视情况而定在适用的《交易承兑书》中规定或经其确认； 提供的, 然而， 当代理人充当委托人时，该佣金不适用，在这种情况下，此类佣金或折扣应在 适用的条款协议中规定。尽管如此，如果公司聘请代理人出售 构成《交易法》第M条第100条所指的 “分配” 或《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的 “区块” ，则公司将应该代理人的要求 并在合理提前通知公司后向公司提供该代理人或在和解日之前，律师的意见、会计师的信函 和根据本协议第 5 (a) 节提交的官员证书，均注明日期为结算日期，以及代理应合理要求的其他文件和 信息，公司和代理商将同意按照该类 代理商在此类交易中的惯常补偿。总销售价格减去适用代理人的佣金，以及扣除任何政府、监管或自律组织就 出售适用股票征收的任何 交易费、转让税或类似税收或费用后，此处称为 “净销售价格”。

(c) 公司根据交易接受书在任何购买日出售的股票的净销售价格的 应由适用的 代理商通过电汇将立即可用的资金电汇到公司账户（公司应在相应机构结算日（定义见下文）前至少一个交易所工作日向 相关代理人提供）向公司账户交付 的此类股票代理人通过其 在存托信托公司开设的账户，或该代理人的指定人账户在托管系统（“DWAC”）或通过公司 和该代理商可能同意的其他交付方式进行存款和提款。此类付款和交付应在第二个 Exchange Business 日（或 2024 年 5 月 28 日之后的第一个交易所工作日（或委员会关于缩短证券交易结算周期的 最终规则生效的更晚日期）上午 10:00 左右（纽约市时间）支付，或者可能不时成为此类结算标准行业惯例的其他日子在每个购买日期 之后发行证券或经公司和该代理商的同意（均为 “代理机构”）结算日期”）。如果适用的代理人在机构结算日向公司交付总销售价格 ，则此类股票的总销售价格与总净销售价格之间的差额应在相应代理人的定期报表中列出并开具发票，公司应在收到此类金额后立即支付 。

(d) 如果 （视情况而定）相关交易接受书中规定或确认的那样，双方 已就购买日期商定了底价，随后相应的代理商确定并通知公司，此类代理交易的每股 的销售价格至少不等于该底价，则公司没有义务发行和出售 通过此类代理人，且该代理人没有义务配售根据此类机构交易 拟出售的股份此类购买日期，除非公司和该代理另有书面协议。

(e) 如果 公司或代理人有理由相信《交易法》第 M 条第 101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对股票不满意，则应立即通知另一方并根据本协议、任何交易接受或任何条款协议出售股份 ，直至该条款或其他豁免条款得到满足 各方的判断。在交付与股票发行或出售相关的招股说明书之时或之前（无论是亲自还是通过 遵守该法第172条或任何类似规则），公司和 该代理人应根据彭博有限责任公司提供的市场数据计算普通股的平均每日交易量（根据《交易法》第 M 条第 100 条 “ADTV” 定义）或 公司和相关代理商商定的其他来源。

(ii) 条款协议中规定的 条款对公司或适用的代理不具有约束力，除非公司和 该代理均签署并交付此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果 本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以 的条款为准。

(g) 在主要交易中向代理人出售股份的每次 均应根据本协议和条款协议的条款进行， 条款应规定向该代理人出售此类股份并由该代理人购买此类股份。条款协议还可能规定与此类代理人重新发行此类股票有关的某些 条款。代理人根据任何 条款协议购买股份的承诺应被视为是根据公司所包含的陈述、担保和协议 作出的，并应受本协议和此类条款协议中规定的条款和条件的约束。任何此类条款协议均应 具体说明适用代理人根据该协议购买的股份数量、为该类 股票向公司支付的价格、与该代理人共同行事 股份再发行 时与承销商的权利和承销商（如果有）有关的违约条款，以及时间和日期（此处均称为 “主要结算日期”）; 以及任何机构结算日期，“结算日期”）以及此类股份的交付和付款地点。

(h) 尽管本 有任何其他条款，除非代理商和公司就下文 条款 (ii) 另有特别约定，否则公司不得根据本协议 （无论是代理交易还是本金交易）发行、出售或交付或要求要约或出售任何股份，也不得通过电子邮件或电话通知各代理人（已确认 立即通过电子邮件），应取消任何要约或出售任何股票的指示，并且任何代理人都没有义务发行 或出售任何股票，(i) 在本协议签订之日存在的公司内幕交易政策的任何时期，不考虑可能授予的任何豁免或例外情况，将禁止其任何高级管理人员或董事购买或出售公司 普通股，(ii) 在公司目前或将被视为存在的任何时期持有 重大非公开信息或 (iii) 在任何时候，包括公司发布包含以下内容的新闻稿 之日起应以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营业绩（“收益公告”） 直至并包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度 报告的24小时，该报告包括截至该收益公告所涵盖的同期或同期的合并财务报表 。

(i) 公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约或任何股票销售只能在任何交易所工作日由或通过其中一位代理人生效，并且公司在任何情况下都不得要求多名代理人在同一天出售 股票； 但是，前提是，上述限制不排除由多个代理人执行的 主交易。

(j) 尽管本协议中有任何与之相反的内容 ，但公司不得授权发行和出售任何股票，也不得以低于最低价格、总销售价格或总销售价格 超过总销售价格或总销售价格或总销售价格 的数量或总销售价格 （视情况而定）出售任何股票，也不得以低于最低价格的价格出售任何股票，根据本协议和任何条款协议不时授权发行和 出售，每种情况下均由公司董事会授权，或在允许的情况下根据 适用法律和公司的章程和章程、其正式授权的委员会，或数量超过 批准在联交所上市的股票数量，或超过 注册声明中可供发行的股票数量或金额或公司已支付适用的注册费的数量或金额，前提是 各方理解并同意，遵守任何此类限制均应由本公司全权负责。

3.公司的陈述 和保证。本公司向代理人陈述、担保并与代理商达成协议，(i) 自本协议之日起，(ii) 公司收到交易接受书的每个日期（“接受时间”），(iii) 公司执行和交付条款协议的每个 日期，(iv) 每次销售时（定义见第 3 (a) 节），(v) 每个 结算日期和 (vi) 每个提货日期（定义见第 6 (b) 节）（在 (i) 至 (vi) 中列出的每个此类日期，均为 “陈述日期”），如下所示：

(a) 迄今为止，经修订的 注册声明已根据该法生效；委员会尚未发布任何阻止或暂停 使用任何基本招股说明书、任何招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或经修订的注册声明 的生效的暂停令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到审议由委员会编写 ；每次生效时编写的注册声明，自本文发布之日起均符合规定，经修订后或 补充，自对方起，陈述日期将在所有重要方面符合该法的要求；本文设想的使用S-3表格的条件 已得到满足； 注册声明构成 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条）； 公司尚未从委员会收到该表，根据该法第401 (g) (2) 条发出的反对使用 自动上架登记的通知声明表；注册声明符合该法案第415条的要求（包括但不限于 法案第415（a）（5）条，如果适用）；招股说明书在向委员会提交或将要提交委员会时已完成或将要遵守，并将遵守当时修订或补充的 ，截至每个陈述日，在所有重要方面均符合该法的要求；注册 声明在最初发布时并未达到该法的要求有效性，截至每个 陈述日，经当时的修订或补充后，均不包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述的重要事实，或者 使其中陈述不具有误导性所必需的实质性事实；截至每个陈述日，经修订或补充的招股说明书 以及当时发布的所有允许自由写作招股说明书（如果有），不会包含对重大事实的不真实陈述 或省略陈述为做出以下事实所必需的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述 不具有误导性； 但是, 前提是, 公司对注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含或遗漏的任何声明 不作任何陈述或保证，这些陈述是依据 以及由该代理人或代表该代理人以书面形式提供的，明确用于 注册声明、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书中（据了解，此类信息包含此类信息）只有 节中规定的信息）。此处使用的 “销售时间” 是指（i）对于根据本协议发行的每次 股票，代理人首次与投资者签订出售此类股票合同 的时间；（ii）对于根据任何相关条款协议发行的每一次股票，即出售该类 股票的时间。

(b) 在 执行本协议之前，公司未直接或间接通过任何 “招股说明书” （在本法的含义范围内）发行或出售任何股票，也未使用任何 “招股说明书”（根据该法的定义）来发售或出售 股票，但基本招股说明书除外。公司声明并同意，除非事先获得代理人 的同意，否则在本协议终止之前，该公司没有也不会提出任何构成 “发行人自由写作招股说明书”（定义见该法第433条）或构成 “免费 书面招股说明书”（定义见该法第405条）的股票任何允许的免费写作招股说明书除外。经代理人同意的与股票相关的任何此类免费 书面招股说明书（包括公司专为 编写的用于特定条款协议所考虑的发行的任何免费写作招股说明书）以下称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司已遵守并将遵守该法中适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、注明 和保存记录。该法第 条第 433 (b) (1) 条中一项或多项第 (i) 至 (iv) 款（包括在内）中规定的条件已得到满足，并且最初向 委员会提交的与股票发行有关的注册声明中包括一份招股说明书，该招股说明书除根据该法第433条或第431条的规定外，均符合要求 该法第10条；根据该法第164（f）或（g）条，公司没有资格在股票发行和出售中免费使用 根据该法第164条和第433条撰写招股说明书”（定义见该法第405条） ；就注册声明和本协议所考虑的股票发行而言，截至该法第164条和第433条的每个资格确定日，公司都不是一个 “没有资格的发行人”；而且 不是 “没有资格的发行人”，截至每个此类资格日期都是经验丰富的 “知名发行人” 发行人”（每个 的定义见该法第405条）。根据该法第457条，公司已支付或不迟于本协议签订之日后的下一个工作日， 将支付发行最高金额的注册费。

(c) 向委员会提交的 公司文件（或者，如果对任何此类文件进行了任何修正，则为 此类修正案提交时）或此类文件生效时（视情况而定）在所有重要方面均符合该法或《交易法》的要求（如适用），且此类文件均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据当时的情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是制作的，没有误导性；以及在任期内以这种方式提交并以引用方式纳入注册 声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中的其他文件，在这些文件生效或向委员会提交时， 视情况而定，在所有重大方面都将符合该法或《交易法》的要求（视情况而定），且 不包含任何未包含的内容对重要事实的真实陈述或省略陈述其中要求或使 必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。

(d) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中以引用方式列出或纳入或纳入 的公司合并财务报表及其相关附表和附注，在所有重大方面均符合 该法和《交易法》的适用要求（如适用），在所有重大方面均准确无误，在所有重要方面公允地反映了 的财务状况截至所示日期的公司以及经营业绩、变动其中规定期间的财务 头寸、股东权益和现金流符合在所涉时期内始终适用的公认会计 原则（除非其中另有说明）；注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含或纳入的任何 其他企业或实体及其合并子公司（如果有）的财务报表以及以引用方式纳入的相关附注 总体上均符合规定适用的 的实质性方面该法或《交易法》的要求（视情况而定），并在所有重大方面公允列报该实体或企业（视情况而定）及其子公司（如果有）截至所示日期的合并（如果有）的财务状况，以及其运营业绩 （视情况而定）及其在指定时期内的现金流变化； } 并且所有这些财务报表都是根据适用于公认会计原则（“GAAP”） 编制的在注册报表所涉期间，基础始终如一，此类财务报表的所有支持附表均包含 或以引用方式纳入注册声明，在所有重要方面均公允地列出了其中所要求的信息 。在 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何预计财务报表及其相关附注，在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用要求 （视情况而定），在所有重大方面公平反映其中所示信息，均是根据委员会关于预定表的规则和指导方针编制的 a 财务报表，并已在基础上正确编制其中所述，在编制过程中使用的假设是合理的， 中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。

(e) 自 注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期起， 除非其中另有说明，(i) 股本没有任何变化（在行使根据本文所述发行的股票期权时发行 普通股以及根据股权激励计划授予期权和奖励除外注册声明和招股说明书、根据本协议发行股份以及普通股 的发行根据注册声明和招股说明书中描述的公司股息再投资计划）或公司或其任何 子公司的短期 债务或长期债务（正常业务过程中的借款和偿还借款除外），或公司申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配（定期股本除外）现金分红（金额与过去的做法一致），或任何重大不利的 变化，或任何可能导致注册声明或招股说明书中描述或提及的业务、财产、管理或资产发生重大不利变化的事态发展，或公司及其子公司的经营业绩、状况（财务或其他方面）、净 资产、业务或运营；(ii) 公司及其任何子公司 均未签订任何重要的交易或协议向公司及其子公司整体收益， 中的交易和协议除外正常业务过程，或承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务，但正常业务过程中的义务除外；以及 (iii) 公司 及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司 整体而言是重大的、来自火灾、爆炸、洪水或其他火灾的损失或干扰不论是否由保险承保，或任何劳动 骚乱或争议或任何任何法院或仲裁员或政府或监管机构的行动、命令或法令。

(f) 根据马里兰州 的法律， 公司已正式组建并注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并且在其所有权 或财产或资产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的经商资格且信誉良好，除非不符合资格 不会产生重大不利影响关于 的业务、资产、财产、前景、财务状况或经营业绩公司及其重要子公司（定义见下文）作为一个整体（“重大不利影响”），拥有 拥有必要的全部公司权力和权限，以拥有、持有、租赁和/或运营其资产和财产，按照注册声明、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有） 开展业务以及签订和履行本规定的义务协议和任何条款协议、股票的发行和出售、公司 对条款的遵守情况本协议和任何条款协议以及特此或任何 条款协议所设想的交易的完成，并完成本协议及由此设想的交易，公司在所有重大方面 遵守其拥有或租赁财产 或开展业务的任何司法管辖区发布或管理的法律、命令、规则、规章和指令。

(g) 公司没有 “重要子公司”（该术语的定义见根据 法案颁布的第 S-X 条第 1-02 条），除了 MFA 证券控股有限责任公司、MFResidencies Assets I, LLC、mfResidential Assets Holdings Corp.、Diplomat Property Holdings 公司、博蒙特证券控股有限责任公司、利马一控股有限责任公司和 MFRA NQM 存款人有限责任公司 (MFRA NQM Depositor LLC) (统称为 “重要子公司”），除其合并子公司的股权外，不直接或 间接拥有任何股票或任何公司的任何其他股权或长期债务证券，或在任何 公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权，但以下情况除外：(a) 其拥有构成公司 投资组合的证券，该投资组合包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的投资；(b) 它拥有5,000,000美元的初级票据和64,1万美元的初级票据南街证券 Funding LLC的02股普通股，（c）其在Sprout Mortgage中拥有3,158个A类普通股，有限责任公司，（d）它拥有FundLoans, LLC的17,000,000,000股A类 权益（优先权益）和130份B类权益，（e）拥有StoicLane SPV I LP的有限合伙权益 ，（f）在Interfirst Holdings LLC中拥有1,176.47个C类单位，以及（g）注册声明中另有披露（或以引用方式纳入注册声明和/或Prop）说明书。章程和 章程或公司各重要子公司的章程或其他组建文件（如适用）及其所有修正案的完整和正确副本 已提供给代理人及其法律顾问。每家重要子公司均已正式成立、注册或组建 ，根据其注册或组建或组织所在司法管辖区 的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，并且每家重要子公司均具有开展业务的正式资格，并在其财产所有权或租赁或其行为的每个司法管辖区内作为外国公司、合伙企业或有限责任公司信誉良好 企业需要这样的资格，除了如果不具备这种资格不会产生重大不利影响 ，并且每家重要子公司都拥有完整的公司、合伙企业或有限责任权力（如适用）来拥有、持有、租赁和/或运营其资产和财产以及开展其所从事的业务，如 注册声明、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中所述，并且每家重要子公司都是在所有重要方面遵守 法律、命令、规章，以及由其 拥有或租赁财产或开展业务的司法管辖区发布或管理的指令；每家重要子公司的所有已发行股本或其他股权（视情况而定 ）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税， 是根据所有联邦和州证券法发布的，并且发行时没有违反任何先发制人的权利，转售权、 优先拒绝权或类似权利，不受任何担保权益的约束，其他抵押或不利索赔；没有未偿还期权、 认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何债务转换为 股本股份或重要子公司所有权权益的其他权利。

(h) 公司的授权资本如注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书所述。 公司所有已发行和流通的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付 且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，发行时没有违反 任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(i) 从截至12月31日的应纳税年度 开始的所有应纳税年度 ， 公司在所有应纳税年度（“房地产投资信托基金”）（“房地产投资信托基金”）（“房地产投资信托基金”）（“房地产投资信托基金”）的资格和税收要求在出售股票后将继续按照 经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第856至860条规定的 资格和税收要求，1998 年。注册声明、招股说明书 和任何允许的自由写作招股说明书中所述的公司拟议运营方法将使公司能够继续符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求 ，并且没有采取任何可能导致此类资格 丧失的行动（或未采取任何必须采取的行动）。

(j) 关于 根据公司 及其子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条有资格成为 “激励性 股票期权” 的每种股票期权都符合条件， (ii) 每份股票期权的授予均在不迟于其条款 通过所有必要的公司行动授予该股票期权的生效之日（“授予日期”）之前获得正式授权，包括公司董事会 （或其正式组建和授权的委员会）的批准，以及经必要的 张选票数或书面同意后获得的任何股东批准，以及管理此类补助金（如果有）的奖励协议（如果有）由各方 正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均根据公司股票计划、《交易法》及所有条款发放其他适用的 法律和监管规则或要求，包括交易所规则和任何其他规定公司证券 交易的交易所，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括 相关附注）中的公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他 适用法律向委员会提交的文件中进行了披露。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要 信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有授予 股票期权的政策或做法。

(k) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付，任何条款协议都将由公司正式授权、执行 和交付。

(l) 公司根据本协议或任何条款协议发行和出售的 股份已获得公司 的正式和有效授权，当按照本协议或任何条款协议的规定向代理人发行和交付并由代理人付款时，将按时有效发行 ，将全额支付且不可评估，并将符合注册声明中对该条款的描述、 招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书；以及股票的发行和出售不受 任何 的约束优先权或类似权利。

(m) 公司拥有执行和交付本协议和任何条款协议并履行其在本协议或其下的义务 的全部权利、权力和权力，包括公司按本协议及其中的规定发行、出售和交付股份；以及为使本协议各公司和 任何条款协议和消费者获得应有和适当的授权、执行和交付而必须采取的所有 行动它对本文所设想的交易所提供的信息，因此已得到适当和有效的采集（或者， 在本案中在任何条款协议中，此类行动将获得正式和有效的授权）。

(n) 本 协议符合注册 声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中包含的描述，并且每份条款协议在所有重大方面都将符合该协议的描述。

(o) 公司和任何重要子公司均未违约、违规或违约（也未发生任何事情，如果 经通知、时效或两者兼而有之，即导致任何违约或违约，或构成违约，或给予任何 债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或 根据) (i) 其各自的章程、章程、成立证书、合伙协议或有限 责任承担的此类债务的一部分公司协议（视情况而定）或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或 其他债务证据，或公司或任何重要 子公司作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，违约、违规行为的影响 或本条款 (ii) 下的违约行为可以合理地预期会导致重大不利影响。本协议和任何条款协议的执行、交付和 的履行、股份的发行和出售、公司对本协议和任何条款协议条款的遵守以及本协议或任何条款协议所设想的交易的完成均不会与 冲突、导致任何违约或违约或构成违约（也不会构成任何有通知、时效或 的事件）两者都将导致违反或违反) (i) 章程、章程、证书公司或任何重要子公司的订立、 合伙协议或有限责任公司协议（视情况而定）、 或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或公司或任何重要子公司作为当事方或任何 的任何许可、 租赁、合同或其他协议或文书他们中的任何财产或其各自的任何财产可能受到约束或影响，根据本条款 (ii)，其后果是违反、违规或违约) 可以合理预期会造成重大不利影响，或 (iii) 任何联邦、州、地方或外国法律、 法规或规则或适用于公司或任何重要子公司的任何法令、判决或命令。

(p) 公司执行、交付和履行本协议或任何条款 协议、发行和出售股份、公司遵守本协议或任何条款协议的条款以及 的完成，不需要 任何国家、州或地方政府或监管委员会、 董事会、机构、主管部门或机构的 批准、授权、同意、资格或命令或向其备案本协议或任何条款协议所设想的交易，除非已经进行或获得的交易，但以下情况除外 根据州证券法律或法规的要求或根据州证券法律或法规的要求提交，允许的自由写作招股说明书的申报 、注册声明或招股说明书的任何修正案或补充，或该法或《交易法》可能不时要求的以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 除外，以及 ，交易所等申报除外可能不时需要。

(q) 注册声明和招股说明书中关于法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易、合同、租赁和其他法律文件的 描述正确地描述了需要显示的信息， 并且没有法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易、合同、租赁或其他需要在注册中描述的具有性质的 文件声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书， 或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。公司 与注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议都是合法的， 的公司有效且具有约束力的义务可根据各自的条款执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及 一般公平原则的限制。

(r) 在任何联邦、州、地方或外国政府之前或受任何联邦、州、地方或外国政府之前或受法律或股权约束的诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼中，没有公司或任何重要子公司或其各自的高级管理人员或董事作为当事方的诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼程序 或可能导致判决、法令或命令的监管委员会、董事会、机构、机构或机构具有个人或在 中，汇总重大不利影响，或在任何重大方面阻止或干扰股份的发行和出售以及 本协议或任何条款协议所设想的交易的完成，或公司履行本协议和任何条款协议规定的义务 的能力。

(s) 毕马威 LLP是一家独立的注册会计师事务所，其关于公司及其合并子公司的合并财务报表的报告在注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或成立 。毕马威会计师事务所是根据委员会和上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规章和条例以及委员会的要求，对于 公司及其子公司进行独立的注册会计师事务所法案。对注册声明、 招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书中包含或纳入的任何其他财务报表进行认证或报告的独立注册会计师事务所（如有 ）是委员会 和PCAOB通过的适用规章制度范围内与公司 及其子公司或其他适当实体（如适用）有关的独立注册会计师事务所，以及该法要求的。

(t) 截至2023年12月31日 ，公司的投资组合（“投资组合”）包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的投资 。截至本协议签署之日 ，除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司没有计划或意图对 其规定的投资政策、运营政策和策略进行实质性修改，如注册声明、招股说明书 和任何允许的自由撰写招股说明书中所述；公司和重要子公司对所有直接拥有的房产 和资产拥有良好和可销售的所有权它们在每种情况下均不受所有留置权, 担保权益, 质押的约束,费用、抵押权、抵押贷款 和缺陷（任何适用的回购协议 或注册声明和招股说明书中另行披露的任何担保权益、留置权担保或索赔除外），但不干扰公司或任何重要子公司对此类资产或财产的使用或提议使用 （视情况而定）的除外；公司不直接拥有 任何不动产（注册声明、招股说明书或任何许可自由中描述的除外）撰写招股说明书）；公司直接租赁的任何真实 房产和建筑物均根据有效、现有和可执行的租约持有， 留置权、担保权益、质押、费用、抵押担保、抵押和缺陷除外，这些都不是实质性的，也不会干扰公司对此类财产和建筑物的使用 。

(u) 公司和每家重要子公司拥有或拥有足够的许可或其他权利，可以使用所有专利、商标、服务标志、 商品名称、版权、软件和设计许可、商业秘密、制造工艺、其他无形财产和专有技术（如果有）（统称为 “无形资产”），这是使公司和各重要子公司有权按照 Prop 中所述开展其 业务所必需的说明书，而且公司和任何重要子公司均未收到 侵权或冲突通知在 可能产生重大不利影响的任何无形资产上声称他人的权利（且知道没有此类侵权行为或与之冲突）。

(v) 一方面，公司或其任何重要子公司或其任何关联公司与公司或任何重要子公司的董事、高级职员、股东或董事之间或彼此之间不存在直接或间接的 关系， 根据FINRA的规则， 必须在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中对此进行描述， br} 不是这样描述的。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司或其任何重要子公司或其任何关联公司没有向公司或任何重要子公司的任何高级管理人员或董事或其中任何一方 的家族成员提供重大未偿还的 贷款、垫款或实质性债务担保。

(w) 公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的任何雇员或代理人 均未支付任何违反任何法律、法规或法规或注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中要求披露的性质 的资金，也未收取或保留任何资金。一方面，公司或其任何重要子公司或其任何关联公司与公司或任何重要子公司的董事、高级管理人员 和股东之间不存在任何直接或间接的关系 ，该法要求在 注册声明、招股说明书或任何未如此描述的允许的自由写作招股说明书中对此进行描述。

(x) 在按照注册声明、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书中所述的股份发行和出售及其净收益的使用生效后， 公司和重要子公司都不会成为 “投资 公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，如1940年《投资 公司法》中定义的那样，经修正（“投资公司法”）。

(y) 公司和每家重要子公司已按时提交所有必要的 联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表（如果需要提交此类申报表）截至本文发布之日（考虑到所有适用的延期），并已缴纳了所有显示到期的税款；并且没有对公司或任何重要子公司提出任何税收缺口， 公司也不知道可能对任何此类实体提出的任何税收缺口，如果确定对任何此类实体不利 都可能产生重大不利影响； 公司和重要子公司的账簿上已充分规定了所有纳税义务（如果有）。

(z) 公司及其子公司拥有注册声明、 招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明 和备案, 除非不拥有或制造同样物品的人不会, 个人或 总体上会产生重大不利影响；除非注册声明、招股说明书和任何允许的 自由写作招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到撤销或修改任何 此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权 不会在正常过程中续订。

(aa) 与公司或任何可能对 个人或总体上造成 重大不利影响的重要子公司的员工之间不存在或威胁发生的劳资纠纷。

(bb) 自 注册声明和招股说明书中包含的上次经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何重要子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他 灾难造成的损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令。

(cc) 除注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中另有披露的 外，公司和 任何重要子公司均未授权或开展或了解任何危险物质、危险废物、危险物质、危险成分、 有毒物质、污染物、污染物的生成、运输、储存、存在、 使用、处理、处置、释放或其他处理废物、石棉、氡气、多氯联苯、石油产品或废物（包括原油）或 其中的任何部分）、天然气、液化气、合成气或根据任何环境法（统称为 “危险物质”）定义、监管、控制或可能受 任何补救要求的材料，涉及 目前租赁或拥有或以任何方式控制的任何不动产，包括 任何重要子公司持有的任何贷款所依据的任何不动产子公司（统称为 “不动产”），但实质上符合适用法律的 除外；据公司所知，不动产以及公司和重要 子公司在不动产方面的业务均遵守与污染、化学品控制、废物管理、 材料排放到环境、健康、安全、自然资源和环境（统称为 “环境”）有关的所有联邦、州和地方法规、 规章和其他政府要求法律”）、 以及公司和重要子公司在实质上合规拥有根据所有适用的环境法运营所必需的所有许可证、许可证、注册和政府 授权；除非招股说明书中另有披露，否则 公司和重要子公司均未收到任何政府实体或任何其他个人 的任何书面或口头通知，并且没有任何未决或威胁的索赔、诉讼或任何行政机构诉讼：指控公司或公司违反任何环境 法律的行为任何重要子公司；或该公司或任何一家重要子公司是《综合环境应对、补偿和责任法》、42 U.S.C. ss. 9601、 等或任何州超级基金法规定的责任方 或潜在的责任方；已导致或可能导致对任何不动产扣押环境留置权； 或声称公司或任何重要子公司对环境的任何污染负责， 不动产的污染、自然资源的损害、财产损失或因不动产而造成的人身伤害涉及危险材料的活动或其前身或第三方（无论是在不动产还是其他地方）的活动，无论这些活动是根据环境 法、普通法原则还是其他法律标准引起的。

(dd) 对于受经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）约束的任何养老金、利润分享或其他计划， 公司和任何重要子公司均未就任何违禁交易或累积资金缺口 的任何全部或部分提款责任承担任何责任，公司或任何重要子公司 的任何员工均未承担任何责任公司或任何此类重要子公司是或曾经是参与者， 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。关于此类计划，公司 和重要子公司在所有重大方面均遵守了ERISA的所有适用条款，除非合理地预计 不遵守该条款不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ee) 公司已建立、维护和评估 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）和 “财务报告的内部控制”（该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条（统称为 “内部控制”）；注册 声明和招股说明书中另有披露的除外，此类披露控制和程序旨在确保与 公司相关的重要信息，包括其合并信息子公司，由这些实体内部的其他人向公司首席执行官及其首席财务 官公开，此类披露控制和程序可有效履行其设立时的职能；这种财务报告内部控制体系提供了合理的保证，即注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据 公平地呈现所有材料中要求的 信息尊重并是根据委员会适用 的规则和指导方针编写；公司 的首席执行官（或其同等人员）和首席财务官（或其同等人员）已完成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和委员会颁布的任何相关 规章和条例所要求的所有认证，并且每份此类认证中包含的声明均完整且正确； 公司、重要子公司和公司的董事和高级管理人员均在在所有重要方面 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及委员会和交易所根据该法案颁布的规章制度 。

(ff) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 员工或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何行动 会导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》和规章制度 根据该条款（统称为 “FCPA”），包括但不限于使用 的邮件或任何手段或工具违反《反海外腐败法》 ，为推动向任何 “外国官员”（FCPA 中定义的 术语）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提出要约、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或 其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值物品的州际商业行为，本公司、其重要子公司据公司所知，其关联公司已按规定开展业务 加入了《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，有理由预计 将继续确保这些政策和程序。公司或其任何重要子公司均不得直接或 间接使用股票发行所得款项来推进向任何违反包括《反腐败法》（包括 FCPA）在内的任何反腐败法律的人的要约、付款、承诺支付或授权付款 或给予金钱或其他任何有价物品。

(gg) 公司及其重要子公司的 业务在所有重要方面一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、条例或指导方针的适用财务记录和报告要求（统称为 “洗钱法 ”）而且，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 提起或向其提起的涉及公司或其任何重要子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知 受到威胁。

(hh) 公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见交易所 法第13a-15 (f) 条），由公司 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告和编制的可靠性提供合理的保证 根据美国公认的 财务报表用于外部用途会计原则。公司维持的内部会计控制措施足以提供合理的保证 ，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以便根据美国公认会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的通用 或具体授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制比较资产在现有资产保持合理的时间间隔的情况下， 对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入注册声明的可扩展商业报告语言的交互式数据，招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书均根据 根据委员会适用的规则和准则编写。

(ii) 注册声明和其中以引用方式纳入的文件包括并以引用方式纳入了所有 XBRL 数据；注册声明中包含或以引用方式纳入的 XBRL 数据或其中以引用方式纳入 的文件公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和准则编制的。

(jj) 公司和每家重要子公司持有 类型的保险（由具有公认财务责任的保险公司发行），其金额通常被认为足够（如果有），并与类似业务中类似公司所持有的保险 保险，包括但不限于涵盖公司和重要子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险（如果有），包括但不限于涵盖公司和重要子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险（如果有）、破坏、故意破坏行为和通常情况下的所有其他风险 投保，所有保险均完全有效。

(kk) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 员工或附属公司均不是 目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何美国制裁的人员所有或控制 br} 部门（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关的 制裁措施当局（统称为 “制裁”）或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土 （包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯和克里米亚、 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保地区），以及公司不会直接或间接使用本次发行的收益， 或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为当前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）违反 制裁）。在过去的五年中，公司及其重要子公司没有故意参与，现在也没有故意 与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在 进行交易或交易时已受到或曾经受到制裁的交易或交易。

(ll) 目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司 的任何 子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配， 向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或将该子公司的 财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司。

(mm) 公司及其任何关联公司 (i) 均无需根据 的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或与金融业监管局公司（“FINRA”）章程第一条所指的 任何其他 关联 any FINRA 的成员公司。

(nn) 公司或任何重要子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（ 本协议或任何条款协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向公司或任何重要子公司 或代理人提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(oo) 任何 个人都无权以 向委员会提交注册声明或发行、发行或出售股票为由要求公司或其任何子公司根据该法注册任何待售证券。

(pp) 公司、任何重要子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未根据 法或其他规定直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 股票的出售或转售的行动。

(qq) 按照注册 声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述， 使用公司从发行、出售和交付股票中获得的收益不会违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条或此类理事会的任何其他规定。

(rr) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中以引用方式包含或纳入 前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义）都是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的披露。

(ss) 没有任何引起公司注意的 使公司认为注册声明、任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书中包含的 统计和市场相关数据并非基于或源自 在所有重要方面均可靠和准确的来源。

(tt) 根据本协议和任何条款协议已经或可能出售的所有 股均已获准在交易所上市，仅限 的发行通知即可。

(uu) 普通股是一种 “活跃交易证券”，但《交易所法》第101（c）（1）条对M条例第101条的要求除外。

(vv) 公司合理地认为 公司及其重要子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重大方面都足够 足以满足公司及其重要子公司业务 运营的要求，并在所有重大方面进行运营和表现按照目前的做法，据公司所知，没有所有 个重大错误，错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其重要子公司 已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其实质性 机密信息以及与公司及其重要子公司目前开展的业务 相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、 个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，而且，据我所知公司，没有发生重大 违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的事件除外。 公司及其重要子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 条例，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的 使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非此类失误不会无论是单独还是总体而言，合理地是 预计会产生重大不利影响。

(ww) 由公司或公司任何子公司 的任何高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表签署并根据本协议或任何条款协议 或与之相关的向代理人或代理人律师交付的任何 证书均应被视为公司就本协议所涵盖事项向代理人提供的陈述和保证。

4。公司的某些 契约。公司特此与代理商达成协议：

(a) 对于 ，在使用或提交任何允许的自由写作招股说明书之前，在 使用或提交注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书之前，在 使用或提交注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（在 中）需要提交与股票发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何 类似规则）案例（除非是提交公司文件），向每位代理人提供每份此类提议的 “允许 自由写作” 的副本在向委员会提交或使用任何此类 允许的免费写作招股说明书、修正案或补充文件之前的合理时间内，公司不会使用或提交任何此类允许的自由写作招股说明书 或代理人合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，除非公司的法律顾问已告知 公司法律要求使用或提交此类文件。

(b) 根据该法第424 (b) 条的要求并在规定的 期限内（不提及第424 (b) (8) 条）提交招股说明书、每份招股说明书补充文件和招股说明书的任何其他修正案或补充，并在该法第433条要求的范围内提交任何允许的免费 书面招股说明书，并提供副本招股说明书、每份招股说明书补充文件、 招股说明书的任何其他修正案或补充以及每份允许的自由写作招股说明书（以之前未交付 或提交的范围为限委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统（统称 “EDGAR”）在提交日通过电子邮件以 “.pdf” 格式发送给代理人，发送到每个代理人指定的 电子邮件账户，并应代理人的要求，还提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、招股说明书的任何其他修正案 或补充招股说明书以及每项允许的免费文件的副本该交易所的规章制度可能要求以 的形式向每个进行销售的交易所或市场撰写招股说明书，或市场。

(c) 在需要提交招股说明书（无论是亲自交付 还是通过遵守该法第172条或任何类似规则的情况下）要求公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明（无论是亲自交付 还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）股份，以及 在公司收到相关通知后立即告知代理人，(i) 对股份进行任何修订 的时间注册声明已经提交或已经生效，或者招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书或任何修订后的招股说明书的任何补充文件已提交委员会；(ii) 委员会根据第8A条发布任何停止令 或任何命令，阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或为此目的启动或威胁启动或威胁提起任何程序 该法案；(iii) 委员会对公司根据第 401 (g) (2) 条使用 S-3ASR 表格提出的任何异议根据该法；(iv) 暂停股票在任何司法管辖区发售或出售 的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的资格；(v) 委员会 要求修订注册声明或修订或补充招股说明书（在每种情况下 包括其中以引用方式纳入的任何文件）或要求提供额外信息的任何请求；(vi) 作为 发生的任何事件，其结果是当时的招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书修订或补充包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述其中必须陈述的或必要的重大事实， 根据招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况， 不具有误导性；以及 (vii) 公司收到的委员会对委员会的任何反对通知使用注册 声明或其任何生效后的修正案。

(d) 如果 发布任何此类暂停令或禁止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停 任何此类资格或根据该法第401 (g) (2) 条发出任何异议通知，应立即在商业 方面做出合理努力争取撤回该招股说明书。

(e) 提供可能需要的信息，并以其他方式进行合作，根据代理人可能合理指定的州或其他司法管辖区的证券 或蓝天法，使股票有资格发行和出售，并保持此类有效资格 ，前提是公司无需具备外国公司资格、 成为证券交易商或成为须缴纳税款，或同意送达诉讼程序或采取任何可能的行动 根据任何此类州或其他司法管辖区的法律将其送达诉讼程序（与 发行和出售股票有关的诉讼程序除外）；并立即告知代理人公司已收到有关 暂停在任何司法管辖区出售股票资格或为此启动任何诉讼的任何通知。

(f) 在 注册声明生效后，在合理可行的情况下，尽快免费向代理人提供尽可能多的招股说明书 和招股说明书补充文件（或经修订或补充的招股说明书或招股说明书补充文件（如果公司已制定 ，则提供经修订或补充的招股说明书或招股说明书补充文件）的副本注册声明生效之日后以引用方式纳入其中的任何修正或补充） 以及代理人可以合理要求的每份允许的免费写作招股说明书 （无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）；只要本协议 有效，公司将尽其所能准备和提交注册声明、招股说明书或任何 允许的自由写作招股说明书的修正或修正案必须遵守该法第10 (a) (3) 条的要求。

(g) 在任期内向代理人提供或向代理人提供 (i) 公司应 发送给股东或应不时公布或公开发布的任何报告或其他通信的副本，以及 (ii) 通过10-K、10-Q和8-K表格向委员会提交的所有年度、季度和 当前报告的副本，或委员会可能指定的其他类似表格的副本， 并在期限内不时向代理提供代理人可能合理要求的有关 公司或其其他信息子公司，在任何情况下，只要此类报告、通信、文件或信息可用，或应代理人的要求立即 （视情况而定）； 但是，前提是，公司没有义务向 代理人提供在EDGAR上提交或包含在公司互联网网站上的任何文件。

(h) 如果 在期限内的任何时候发生任何事件或存在条件，因此公司代理人或法律顾问的合理看法 有必要进一步修改或补充招股说明书或任何经修订或补充的允许的自由写作招股说明书 ，以使招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书中不包含未经批准的自由写作招股说明书 true 对重大事实的陈述或省略了陈述其中要求陈述或为做出重大事实所必需的任何重大事实鉴于招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书 交付给买方时存在的情况，或者如果该律师合理认为有必要修改或补充 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以遵守该法案的要求，则其中的陈述 不具有误导性如果公司律师作出这样的决定，应立即通知代理人并以书面形式确认至 停止以代理商的身份征求购买股票的提议，无论是哪种情况，公司都将根据上述第4（a）条的规定，立即准备并向委员会提交必要的修正案或补充文件，无论是根据该法、《交易法》还是其他方式提交 文件，以更正此类不真实的陈述或遗漏或制作 注册声明，即说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书均符合此类要求。

(i) 通常在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表，但不得迟于下述每个财政季度 的第一天后的16个月（其形式符合 法案第11（a）条的规定以及根据该法颁布的委员会第158条的规定），涵盖从第一天开始的每十二个月期间注册声明的每个 “生效日期”（定义见第 158 条）之后的公司下一个财政季度 尊重每笔股票的出售。

(j) 按照招股说明书补充文件中标题为 “ 收益的使用” 的方式，使用出售股票的净收益。

(k) 不得 直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进 出售或转售股份的行动，也不得使其子公司不采取任何旨在导致或导致 或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动； 提供的此处的任何内容均不妨碍公司根据《交易法》提交或提交报告 或在正常业务过程中发布新闻稿。

(l) 公司将尽最大努力在截至2024年12月31日的 应纳税年度及随后的应纳税年度继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，除非在每种情况下，公司董事会 都认为获得这种资格不再符合公司的最大利益。

(m) 公司已聘请毕马威会计师事务所作为其合格会计师 (i) 测试程序并进行年度合规审查，以确定 是否符合《守则》中房地产投资信托基金的规定，以及 (ii) 以其他方式协助公司监督旨在确定遵守该守则中房地产投资信托基金条款的适当会计 系统和程序。

(n) 除公司与代理商另有协议的 外，应支付与 (i) 编写 和提交注册声明、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正或补充、 以及向代理商和经销商打印和提供每份副本（包括邮寄和运输费用）有关的所有成本、开支、费用和税款，(ii) 股份的 注册、发行和交付，(iii) 股票根据证券发行和出售的资格 或代理人可以合理指定为上述州或其他司法管辖区的蓝天法律（包括申请费和 合理的律师费以及与代理人相关的法律顾问支出），以及向代理人打印和提供任何蓝天调查的副本 ，(iv) 股票在交易所的上市以及根据《交易所 法》进行的任何注册，(v) 任何申请对FINRA股票的公开发行进行审查和任何审查（包括申请费和合理的 律师费）以及(vii) 向代理人支付的相关法律顾问费用)，(vii) 法律顾问向 公司和公司独立注册会计师事务所的费用和支出，(vii) (a) 如果在 发行两周年（或更早的日期）之前，根据本协议总发行和出售了 总发行价低于1,000万美元的普通股公司终止本协议）（“确定日期”）， 公司应向代理人偿还费用和支出代理人向公司提交的付费发票（“代理律师费用”）中合理记录的 与本协议的谈判 和执行中产生的代理人法律顾问以及与建立和维护本计划相关的其他费用；(b) 如果 总发行价在1,000万美元或以上但低于25,000,000美元的 普通股是在确定日期之前，根据本 协议提供和销售的总金额，公司应赔偿代理人支付代理律师费用的50％；（c）如果在确定日之前根据本 协议总发行和出售了总发行价为25,000,000美元或以上但低于5000万美元的 普通股，则公司应向代理人偿还代理人律师费用的25％；如果普通股的总发行价格超过5000万美元，则公司应向代理人偿还代理人律师费用的25％； (d) 在确定日期之前，已根据本协议以 的总金额向代理人报销，公司不得向代理人偿还任何费用但是， ，前提是 公司向代理人支付的所有代理律师费用和任何持续的 费用，以及 (viii) 公司履行本协议和任何条款协议下其他义务的总额不超过120,000美元； 提供的 ，除非前述条款 (iii)、(v) 和 (vii) 另有规定以及与公司达成的其他协议，否则 应承担该代理人转售股票所产生的任何转让税、与销售和营销 此类股份相关的任何成本和费用以及该代理人的法律费用。

(o) 对于本协议或任何条款协议所考虑的发行，公司不会以违反该法或 《交易法》的方式发行普通股 或任何可转换为普通股或可交换或行使为普通股的证券；公司不会分发任何与股票要约和出售有关的发行材料，除了 注册声明、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书及其任何修正或补充。

(p) 如果 有任何代理交易或主要交易尚待处理，则公司将不会，除非 (A) 至少提前两个工作日向代理商发出书面通知，说明拟议出售的性质和拟议出售的日期，以及 (B) 代理商根据公司要求或代理商根据提议认为合适 的一段时间内暂停本计划下的活动出售，(i) 要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或买入合约、 向其购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接 或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置公司的任何普通股或其他股权证券，或任何可转换为或可行使的证券， 可赎回或交换为公司普通股或其他股权证券，或向委员会提交或向委员会提交本法规定的与前述任何内容有关的任何 注册声明正在进行中（不包括表格S-8上的注册声明或注册声明生效后的 修正案），或公开宣布打算进行上述任何一项，或（ii）签订 任何互换或其他协议，全部或部分转移公司普通股或其他 股权证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券的 来结算。前述句子不适用于（A）根据本协议或任何条款协议发行和出售的股票，（B）根据注册声明和招股说明书中描述的任何公司股权激励 计划发行的证券，或根据注册声明和招股说明书中授予的期权行使时发行的（C）普通股 。 与本金交易相关的任何封锁条款均应在适用的条款协议中规定。

(q) 公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留 未根据该法第433条向委员会提交的每份允许的自由写作招股说明书的副本。

(r) 公司将采取商业上合理的努力促使股票在交易所上市。

(s) 公司同意代理人在 根据本协议或任何条款协议出售股票的同时，为代理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

(t) 如果 在注册声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前， 公司出售的股票的总销售价格低于最高金额，并且本协议未根据其条款终止 ，则公司将在续订截止日期之前提交申请，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则公司将在续订截止日期之前提交申请，一份与股份有关的新自动上架登记声明，其格式令代理人满意。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以代理人满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力 在续订截止日期后的60天内宣布该注册声明生效。公司将采取所有其他必要或适当的 行动，允许股票的发行和出售按照与股票相关的到期注册 声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明和招股说明书应包括新的自动上架 注册声明或新的上架注册声明（视情况而定）以及与股票相关的招股说明书。

5。协议的执行 。每位代理在本协议下的义务均应以满足与本协议执行相关的以下条件 为前提：

(a) 公司应已向代理交付：

(b) 代理人应收到代理人法律顾问Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP写给代理人的一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明，这些信函涉及代理人可能合理要求的 事项。

6。公司的其他 契约。公司进一步承诺并与每位代理商达成以下协议：

(a) 本公司提出的每份 交易提案经代理人接受的 交易提案以及公司每次签署和交付 条款协议均应被视为 (i) 确认本协议中包含和包含在根据本协议向代理人交付的任何证书中包含和包含的本公司的陈述、担保和协议 在接受之日是真实和正确的此类条款协议（视情况而定），以及 (ii) 承诺此类陈述、保证 和协议在任何适用的销售和结算时间均为真实和正确，就好像在每次交易接受或结算时签订的一样 （据了解，此类陈述、担保和协议应与注册声明、招股说明书或 任何经该交易接受或条款协议之时修订和补充的 允许的自由写作招股说明书有关，视情况而定）。

(b) 每次 次 (i) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应进行修订或补充 （包括除本第 6 (b) 节末尾的但书中另有说明外，通过提交任何公司文件），(ii) 是条款协议规定的主要结算日，或 (iii) 代理人应合理要求， 提供的 代理商在没有根据交易 提案的交付进行拟议代理交易的时期内不得提出此类请求（每个日期均指上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，均为 “下架交付日期”），除非代理商另有协议，否则公司 应提供或安排向代理提供自该降落交付之日起的证书 br} 日期并在适用的 Br-Down Delivery 日期之后的三个交换工作日（或双方约定的其他时间）内交付，或者，在这种情况下根据本金结算日 所产生的分期交付日期，在本金结算 日交付，其期限与第 5 (a) (i) 节所述证书的期限相同，除非代理人要求首席财务官的证书涵盖上述不同或额外的数据，否则此处提供给代理商的 5 (a) (vii) 是真实的 并且是正确的向下交付日期（除非此类声明应被视为 与注册声明、招股说明书有关）或任何经此类证书交付 时修订和补充的 “允许的自由写作招股说明书”）； 提供的, 然而，除非 (A) (x) 在交易接受具有约束力且公司未暂停使用该交易接受书（以及其中规定的股份结算之前 之前 ）或与股票有关的招股说明书的任何时候提交 8-K表最新报告 不构成上述第 (i) 条所述的延期交付日期必须根据该法案（无论是 亲自交付，还是通过遵守该法第 172 条或任何类似规定）或此类最新报告进行交付在 8-K 表格 上，从条款协议签订之日起至相关的结算日期（包括相关结算日期）随时提交 ，并且 (y) 代理人 已合理地要求根据表格 8-K 的当前 报告中报告的事件将该日期视为归还日期，或者 (B) 表格 8-K 的此类最新报告包含胶囊财务信息、历史或预期 财务报表、支持附表或其他财务数据，包括 第 2.02 项下的 8-K 表或其中一部分的任何当前报告被视为根据《交易法》“提交” 的委员会第S-K号法规，但为避免 疑问，不包括根据第2.02或7.01项提交的关于8-K表或其任何部分的现行报告；以及 还有 提供，根据注册声明对与发行其他证券 有关的注册声明或招股说明书的修订或补充不构成减持交付日期。

(c) 除非代理人另有约定，否则公司应安排向代理人 (A) 提供每个 分期交付的书面意见 ，以及本公司法律顾问亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所的否定保证信、公司税务顾问亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所的书面意见 、Venable LLP 的书面意见，特别的公司的马里兰州法律顾问和 公司总法律顾问的书面意见，每份意见的日期均为适用的 Br-Down 交付日期，并在 内送达在适用的降息交付日期之后的三个交易所工作日或，如果是由 产生的本金结算日，则在该本金结算日当天交付，其期限与本协议第 5 (a) (ii) 至 (v) 节中提及的 意见和信函相同（视情况而定），但必要时进行了修改，以与注册声明、 招股说明书有关或在提交此类意见和信函时修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书， ，或取而代之的是意见和信件，此类律师应向代理人提供一封信函，其内容实质上是代理人 可以依赖第 5 (a) (ii) 至 (v) 节中提及的此类律师在适用情况下提供给 的意见和信函，其日期与授权信函的日期相同（但每位律师的这些 最后意见和信函中的陈述除外）被视为与经修订和补充的注册声明、招股说明书或任何允许的免费 书面招股说明书有关直至此类授权信函交付之时）。

(d) 除非代理商另有约定，否则公司应让毕马威会计师事务所向代理人提供一份 “安慰” 信函，该信函的日期为适用的降价交付日期，在适用的降级 交付日期之后的三个交易所工作日内送达，如果是本金结算日产生的降价交付日期，则按该主要结算日交付结算 日期，与本协议第 5 (a) (vi) 节中提及的信函相同，但经修改后与注册声明有关， 经此类信函发布之日修订和补充的招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，以及，如果注册 声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表 （公司及其子公司的合并财务报表除外），则如果代理人要求 ，公司应要求公司要求独立公共会计师向代理人提供一封注明日期为 的 “慰问” 信向下交付日期，并在适用的降价交付 日期后的三个交易所工作日内交付；如果是本金结算日产生的降价交付日期，则在相应的本金结算 日交付，以解决代理可能合理要求的事项。

(e) (i) 任何暂停注册声明效力的 命令均不生效，委员会不得为此目的或根据该法第 8A 条提起的诉讼待审或威胁；招股说明书和每份允许的自由写作 招股说明书应根据该法及时向委员会提交（如果是允许的自由写作招股说明书，则向 } 该法第 433 条所要求的范围）；委员会提出的所有补充信息请求均应遵守 在公司 向代理人提交交易提案时或代理人向公司提交交易接受书时，代理人表示满意，不得暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或 出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，并应生效；以及 (ii) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书说明书不得包含对重要事实的不真实陈述 或省略陈述材料鉴于作出这些陈述的情况 ，需要在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，在公司向代理人提交交易提案时或代理人 向公司交付交易接受书时没有误导性。

(f) 公司应合理配合代理人或其律师不时要求的 与本文所设想的交易或任何条款协议相关的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于：(i) 在每个预定购买日期 的开始日期 以及任何销售时间或结算日期，提供相应的文件 和公司的相应公司高管，并根据合理的要求，毕马威会计师事务所的代表（如果是《注册 声明）、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表 （公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类财务报表的 独立公共会计师的代表），以便向代理人代表 了解调查事项的最新情况，以及 (ii) 在代理人可能合理要求的其他情况下，提供信息和 提供公司文件和相应的公司高管以及毕马威会计师事务所（如果是注册 声明、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表 （公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类财务报表的 独立公共会计师的代表）进行一次或多次尽职调查会议与代理及其代理的代表 律师。

(g) 公司应在其 10-Q 表季度报告和公司 不时以及适用法律或法规可能要求的其他时间向委员会提交的 10-K 表年度报告中，披露根据本协议和任何条款协议通过代理人出售的股份数量，以及出售 给公司的总收益和净收益} 股票以及公司在相关季度根据本协议出售股份而支付的薪酬 或，就10-K表年度报告而言，该年度报告所涵盖的财政年度以及 该财年的第四季度。

上文第 6 (b) 至 (d) 节中提及的所有意见、信函和其他文件 在形式和实质上均应让代理人感到合理满意。代理人将向 公司提供此类通知（可以是口头的，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认） 通过 (d) 征求第 6 (b) 节中提及的意见、信函或其他文件时，将尽可能合理地向公司提供此类通知（可以是口头通知，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件予以确认） 。公司同意，在Bring-Down 交付日期之后，以及在本第 6 节 (b) 至 (f) 段规定的所有条件 都得到满足之前，不得交付任何请求接受交易的交易提案。

7。代理人义务的条件 。每位代理人有义务在代理基础上招揽股份购买股票，或以其他方式 根据交易接受书采取任何行动，并根据任何条款协议购买股份，均应以 满足以下条件为前提：

(a) 在 接受之时、购买之日交易所开始交易时、销售和代理结算日的相关时间 时，或就根据条款协议进行的主要交易而言，在公司执行 和交付条款协议时，以及相关的销售和本金结算日期：

(b) 在适用的降价交付日期后的三个交易所工作日内，或者，如果是由于本金结算日产生的降价交付日期，代理人应在该主要结算日收到该官员的证书、意见 和负面律师保证书以及第 6 (b) 至 (d) 节规定的其他文件。为了明确起见，且不限于本第 7 节或本协议其他部分的任何其他条款， 双方同意，除非代理人另有书面约定，否则代理人应在 自减交付日期起及包括该日期之前及之内，暂停代理在代理机构基础上寻求购买股票或以其他方式采取 任何行动的义务（如果有），除非代理人另有书面约定代理人应已收到前一句中描述的 文件。

8。终止。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，直到 (A) 根据上述第 8 (a) 或 8 (b) 节或双方共同书面协议以其他方式终止本协议，以及 (B) 根据本协议和任何条款协议的条款 出售最大股份数量的日期，在每种情况下，第 3 节的规定除外， 4（第 4 (t) 节除外，但如果之前未根据本协议或任何条款协议出售任何股票，则只有 第 4 (n) 节）、9、13、14 和尽管终止，本协议的第 16 条仍将保持完全效力和效力。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的尽管有上述规定，但此类终止应在代理人 或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束之日或根据第 8 (a) 或 (b) 条可能要求的晚些时候生效。如果此类终止 发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据本协议第 2 节的规定进行结算。

9。赔偿 和供款。

(a) 公司同意赔偿每位代理人、其关联公司、董事和高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人（如果有）中所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的自付律师费和其他与 相关的费用），使他们免受损害由 (i) 引起或依据的任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔（例如所产生的费用和开支）任何关于注册声明（或其任何修正案 ）中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或因在其中陈述必须在 中陈述的重要事实而导致的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，不得误导性或 (ii) 招股说明书（或任何修正案或补充文件）中关于重大事实 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述其中）、任何允许的自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、任何 “发行人”信息” 根据该法第 433 (d) 条或该法第 433 (h) 条所定义的任何道路 表演（“路演”）提交或被要求提交的信息，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏 在其中陈述所必需的重大事实所致， 在每种情况下均不具有误导性，除非如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于任何 不真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏，或基于这些陈述或遗漏根据代理人以书面形式向公司提供的 中明确供其使用的与代理人有关的任何信息，我们理解并同意，代理人提供的唯一 此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b) 每个 代理人分别而不是共同同意对公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及该法第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失、因依据 作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于这些陈述或遗漏的索赔、损害赔偿 或责任根据代理人以书面形式向公司提供的任何与代理人有关的信息， 明确用于注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何允许的 自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何路演。招股说明书补充文件中 “分销计划” 标题下方显示的每位代理人的法律和营销 姓名以及招股说明书补充文件中 “分销计划” 标题下的第一段倒数第二句 构成任何代理人或代表任何代理人向公司提供的唯一信息 。

(c) 如果 对可根据上文第9 (a) 或9 (b) 节寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人 （“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿 个人”）； 提供的未通知赔偿人不应免除其根据本第 9 条可能承担的任何责任，除非该失误对其造成了重大损害（通过没收 实质性权利或辩护）；以及 提供的, 更远的，未通知赔偿人 不应免除其可能对受赔人承担的除本第 9 节之外的任何责任。如果 对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人， 则赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师（未经 受保人（不得无理拒绝其同意）的同意，他不得担任赔偿人的律师）代表受赔偿人在此类诉讼中可能指定的受赔人 以及根据本第 9 节有权获得赔偿的任何其他人 并应支付与此类诉讼有关的律师的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人 人承担，除非 (i) 赔偿人和受补偿人双方以书面形式达成相反的协议；(ii) 赔偿人在收到通知后的合理时间内失败启动此类程序的受保人 聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 该程序中的指定当事方（包括任何受执行的 方）包括受保人和受赔人，受保人应合理地得出结论， 其可用的法律辩护可能与赔偿人可用的法律辩护不同或补充；或者 (iv) 任何此类诉讼中被点名的 方（包括任何受实施方）同时包括赔偿方由于实际或潜在的差异，个人和受保人 以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益。 据理解并同意，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担多家独立公司（除任何当地法律顾问外）为（A） 代理人及其关联公司、董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）或（B）公司、其董事和高级管理人员 的合理费用和开支 谁签署了注册声明及其控制人员（如果有），视情况而定，并且所有此类合理的费用和开支 应在发生时予以支付或补偿。代理人及其关联公司、董事和高级职员 及其控制人员（如果有）的任何此类独立法律顾问均应由代理人以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员及其控制人员（如果有）的任何此类独立法律顾问应由公司书面指定。 赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得 的同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意根据本第 9 节的规定赔偿每位受保人免受 的损失，并赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何 赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解， 该受保人目前或可能已经是该受保人的一方， 该受保人正在或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件释放该受保人，形式和实质内容 使该受保人合理满意，对作为该诉讼标的的的的的和 (y) 的索赔承担的所有责任 不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。 尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人偿还 本第 9 (c) 节规定的律师费用和开支，则受赔人同意 在 (i) 达成此类和解的情况下， 它应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任 } 该赔偿人收到上述请求后 60 天以上，并且 (ii) 该赔偿人不得 偿还在此类和解之日之前，根据此类要求对受赔人进行了赔偿。

(d) 如果 上文第 9 (a) 和 9 (b) 节中规定的赔偿不适用于受保人，或者 对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则此类条款下的每位赔偿人应缴纳已支付或应付的款项，以代替 根据该条款对此类受保人进行赔偿由于 的此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 的受赔人，其比例应足以反映公司 获得的相对利益一方面，另一方面，代理人根据本协议和任何条款 协议发行股票，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例 不仅反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司 和每个代理人的相对过失，关于导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏， 以及任何其他相关的衡平法注意事项。一方面，公司和每位代理人 获得的相对收益应被视为与 公司根据本协议和任何条款协议出售股票获得的净收益（扣除费用前）的比例以及该代理人获得的与此相关的折扣和佣金总额 分别构成此类股票的总销售价格。公司 的相对过错以及每位代理人的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述是否与公司、 一方面或该代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 公司和代理商同意，如果根据本第 9 节的缴款由以下因素确定，则不公正和公平 pro 数据分配或采用不考虑上文 第 9 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受保人因上文第 9 (d) 节提及的损失、索赔、损害赔偿和责任 而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理且 有据可查的自付法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 本第 9 节的规定，但在任何情况下，代理人缴纳的金额均不得超过 该代理人根据本协议和任何 条款协议发行股票而获得的折扣和佣金总额超过该代理人因此类不真实或所谓的 不真实陈述、遗漏或指控而本应支付的任何损害赔偿金的金额遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法案 第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 本第 9 节中规定的 救济不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。通知。 本协议和任何条款协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准通信形式邮寄或传送并确认，则应被视为已按时发送，如果发送给代理人，则在所有方面均应足够有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：纽约州第七大道 745 号巴克莱资本公司注册 部门，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真：646-834-8133）， 德意志银行证券公司，纽约哥伦布广场 1 号，纽约 10019，收件人：债务资本市场辛迪加，给摩根士丹利公司总法律顾问（电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）的副本有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，收件人： 投资银行部（传真：(212) 507-8999）瑞银证券有限责任公司，美洲大道 1285 号，纽约 10019，收件人：辛迪加 和富国银行证券有限责任公司，纽约州西 33 街 500 号，收件人：股票辛迪加部（传真：(212) 214-5918) ，如果交付给公司，则在纽约州纽约范德比尔特大道一号 48 楼 10017 交付或发送给公司，在所有方面均已足够，收件人：法律部，电子邮件：legal@mfafinancial.com，传真：212-207-6420，向位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 2200 号的 Hunton Andrews Kurth LLP 附上副本（不构成 通知），收件人：罗伯特 ·K· 史密斯。尽管有上述规定，但公司应通过电话或电子邮件向 Erich.Bluhm@gs.com、Mariano.Mallol@gs.com 和 John.Hughes@gs.com 发送交易提案给代理人；交易接受书 应由代理人通过电子邮件发送给公司法律部（电子邮件：legal@mfafinancial.com

11。没有 信托关系。公司承认并同意，代理人仅以公司独立的 合同对手的身份行事，就本协议中考虑的股票发行和任何条款协议（包括与确定发行条款有关的 ）行事，而不是作为公司 或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，代理人未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对此不承担任何责任 或责任。公司代理人的任何审查、此处设想的交易或与此类交易相关的其他 事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表公司进行。

12。股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议、任何交易提案 和任何交易接受中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与股票相关的任何股票分割。

13。杂项。

(a)            管理法律。本协议、任何条款协议以及由本协议或任何 条款协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)           向司法管辖区提交 。对于因本协议或本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃现在或将来对在这类 法院为任何此类诉讼或诉讼设定地点可能提出的任何异议。公司同意，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性并对公司具有约束力 ，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。

(c)           陪审团审判豁免 。本协议各方特此放弃由本协议和任何条款协议引起或与 相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

14。 有权受益于协议的人。本协议和任何条款协议应分别为本协议及其各方 及其各自的继任者以及本协议第 9 节中提及的高级职员、董事、关联公司和控股人提供利益并对其具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或任何此类条款协议或此处或其中包含的 任何条款赋予任何其他人 任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何向代理人购买股票或通过代理人购买股票的人都不应仅因购买而被视为继任者。

15。同行。 本协议和任何条款协议可由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间的协议和 相同的协议。就本协议和任何条款协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州 Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送本协议和任何条款协议的已执行对应方 将构成该对应方的到期和充分交付。

16。生存。 本协议或任何条款协议中包含的 或公司或代理人根据本协议或任何条款协议 或根据本协议或任何条款协议 或根据本协议或其交付的任何证书作出的相应赔偿、贡献权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，无论是否终止，均应保持全部 的效力和效力本协议或任何条款协议或由 进行或代表 进行的任何调查公司或代理人。

17。某些 定义的术语。就本协议而言，除非另有明确规定，否则，“关联公司” 一词的含义与《法案》第 405 条中规定的 含义相同；“工作日” 是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天；“子公司” 一词的含义在 法案第 405 条中规定。

18。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的代理人受到美国特别解决制度下的诉讼、从该代理人处转让 的本协议或任何条款协议以及本协议或任何条款协议中或下的任何利益和义务， 的效力将与本协议或 任何条款协议中转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，以及任何此类利益和义务均受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果 任何作为受保实体或该代理人的 BHC 法案附属机构的代理人受到美国特别 解决制度的约束，则允许行使本协议或任何条款协议项下的违约权利 不得超过本协议 或任何条款协议在美国特别解决制度下可以行使的违约权利受美国法律或美国某个州的法律管辖。

如本第 18 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语由 定义，并依照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 进行解释；

(ii) 该术语在 中定义的 “担保银行”，并依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或

(iii) “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义 并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与 术语中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法案第二章及据此颁布的法规。

19。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律）），经修订后，代理人必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息， 其中可能包括其客户的姓名和地址，以及允许代理正确 识别其客户的其他信息。

20。修正案 或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离 的同意或批准，均不生效，除非本协议或本协议的各方应以书面形式签署该修正或放弃 。

21。标题。 此处和任何条款协议中的标题仅为便于参考，无意成为本协议或任何条款协议的一部分，或 影响本协议或任何条款协议的含义或解释。

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如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函和您的接受 将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

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