正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-274788

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第4号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

TERAWULF INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

复制到：

Anthony Marsico，Esq.

Michael S. Lee，Esq.

Lynwood Reinhardt，Esq.

里德·史密斯律师事务所

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

电话：(212) 521-5400

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据1933年《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据1933年《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据1933年《证券法》第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据1933年《证券法》第413（b）条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 22 日

招股说明书

TeraWulf Inc.

45,771,303 股普通股

本招股说明书中提及的卖出股东（“卖出股东”）可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的面值为每股0.001美元的多达45,771,303股普通股（“普通股”），包括（i）27,759,265股普通股，面值每股0.001美元（“细价认股权证股”），包括（i）27,759,265股普通股，面值每股0.001美元（“细价认股权证股”）TeraWulf Inc.（“我们” 或 “公司”）根据该认股权证协议于2023年3月1日签发的细价认股权证（定义见下文）以及公司的某些认股权证贷款方当事方（“认股权证协议”），（ii）在行使根据认股权证协议发行的美元认股权证（定义见下文）时可发行的13,879,630股普通股（“美元认股权证”），（iii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）在2022年3月和2022年4月的私募交易中购买的588,706股普通股（“Lucky Liefern”）股份，统称为 “私募股份”），以及（iv）2,260,513股和1,283,189股普通股（“服务协议股份”），以及根据截至2021年4月27日并于2023年3月29日修订的某些行政和基础设施服务协议，分别向Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）和Beowulf Electricy & Data Inc.员工全权信托（“E&D 信托”）发行的细价认股权证、美元认股权证股份和私募股份（“股份”）一起以及 Beowulf E&D 与公司之间的协议（“服务协议”）。

2023年3月1日，公司签订了LGSA的第五修正案（“第五修正案”）（定义见下文）。作为第五修正案生效的条件，公司签订了认股权证协议，发行：（i）以每股普通股0.01美元的行使价购买27,759,265股普通股的认股权证（“细价认股权证”）；（ii）以每股普通股1.00美元的行使价购买13,879,630股普通股的认股权证（“美元认股权证”），以及使用细价认股权证，即 “认股权证”）。细价认股权证的行使期从2024年4月1日开始，到2025年12月31日纽约时间下午5点结束，美元认股权证的行使期从2024年4月1日开始，到2026年12月31日纽约时间下午5点结束。关于根据认股权证协议发行认股权证，公司签订了截止日期为2023年3月1日的注册权协议，根据该协议，公司同意就行使上述认股权证时可发行的普通股向LGSA贷款机构提供惯常的货架和搭档注册权。

2022年3月15日，公司与Lucky Liefern签订了认购协议，根据该协议，Lucky Liefern在私募交易中以每股7.81美元的价格购买了271,447股普通股，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册，总收购价为212万美元。此外，2022年4月11日，公司与Lucky Liefern签订了另一项认购协议，根据该协议，Lucky Liefern在私募交易中以每股7.88美元的价格购买了317,259股普通股，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册，总收购价为250万美元。Lucky Liefern由其管理成员保罗·布拉格控制，他是公司的首席执行官。

根据服务协议，2023年9月26日和2024年1月10日，Beowulf E&D和E&D Trust分别共收到2,260,513股和1,283,189股普通股。Beowulf E&D 根据服务协议向公司提供管理和基础设施服务。保罗·布拉格是Beowulf E&D的唯一股东兼总裁，也是E&D Trust的受托人。

根据本招股说明书，我们将不会从出售股票中获得任何收益。但是，我们可能会从认股权证的任何现金行使中获得收益。我们已同意支付某些注册费用，承销商、经纪人、交易商或代理人的佣金或折扣除外。卖出股东可以不时地直接或通过承销商、经纪商、交易商或代理人发行和出售其持有的股票，条款将在出售时确定，详情见本招股说明书。请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “WULF”。2024年3月7日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股1.84美元。

由于本招股说明书下发行的所有股票均由卖出股东发行，因此我们目前无法确定根据本招股说明书出售股票的价格或价格。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第10页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他风险因素，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提及的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准我们的证券，也未确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，本招股说明书中提及的卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的股份。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的股票。每当卖出股东使用本招股说明书出售股票时，我们将根据需要提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件，或以引用方式纳入本招股说明书或任何最新招股说明书补充文件中的信息，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在适用的招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或被适用的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 部分中描述的额外信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成股票的出售。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与股票发行相关的重要信息。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除该适用招股说明书补充文件中描述的普通股以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下出售要约或征求购买任何证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 是指TeraWulf Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “所得款项的使用” 的章节中。在不限制前一句概括性的前提下，无论何时我们使用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语，” 以及每种情况下的否定术语或其他各种或可比术语以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，特别是比特币的价值，这可能会导致对TeraWulf服务的需求下降；

•各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

•需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能昂贵或难以获得，也可能无法获得（全部或部分），如果获得，可能会大大削弱TeraWulf股东的所有权权益；

•实现某些业务目标的能力以及及时且经济高效地执行综合项目的能力；

•不利的地缘政治或经济状况，包括高通胀环境；

•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的业务或我们的数字钱包；

•与我们的数字资产托管人和我们的矿池运营商相关的交易对手风险；

•就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•与使用TeraWulf服务相关的责任；

•货币汇率波动；以及

•本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们在10-Q表季度报告和10-K表年度报告中 “风险因素” 下列出的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的 “风险因素” 标题下包含的风险、不确定性和因素。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书发布之日未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是本招股说明书发布之日之后的其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。你应该阅读本招股说明书和作为证物提交的文件

注册声明，本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的第1A项下提出的风险因素，这些风险因素可能会不时修改或取代我们未来根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险、不确定性和假设不是我们唯一面临的风险、不确定性和假设，而是我们认为是最重要的。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果其中一种或多种风险或不确定性实际发生，我们普通股的市场价格可能会下跌，从而导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

与我们的普通股相关的风险

卖出股东出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股的要约和出售，以满足我们授予卖出股东的注册权，这样卖出股东就可以向公开市场出售普通股。此外，根据有效的注册声明，我们此前已注册转售其他股东持有的额外普通股。除某些例外情况外，我们可能有义务保持本招股说明书的最新状态，以便本招股说明书所涵盖的普通股可以随时在公开市场上出售。相对于我们目前已发行的普通股和普通股的历史交易量，本招股说明书所涵盖的普通股数量是可观的。卖出股东出售本招股说明书所涵盖的全部或很大一部分普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场认为卖出股东可能会出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的普通股发表负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的部分影响。无法保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变对普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

所得款项的使用

我们正在登记出售股东对股票的转售。我们不会从出售本招股说明书中提供的股份中获得任何收益。出售本招股说明书中发行的股票所得的净收益将由卖出股东获得。但是，我们可能会从认股权证的任何现金行使中获得收益。

出售股东

卖出股东发行的股票如下所示。我们正在注册股票，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对股份的实益所有权的其他信息。除非下文另有说明，否则根据卖出股东向我们提供的信息，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。除下文所述外，在本招股说明书的其他地方或我们于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中，在过去三年中，没有任何卖出股东与我们或我们的任何前任或关联公司有任何实质性关系。

就本表而言，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权或在60天内获得此类权力的权利。有关卖出股东的信息可能会不时更改，任何变更的信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所涉及的注册声明的修正案中列出。卖出股东可以提供全部、部分或不提供认股权证。我们无法告知您卖出股东实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，卖出股东可能在根据本协议进行的交易中出售或转让

招股说明书或其他信息，自下表列出信息之日起其部分或全部股份。

*小于 1%

__________________

(1) 有关卖出股东或未来持有卖方股东任何权益的其他卖出股东或未来受让人、质押人、受让人、分销人、受让人、受赠人或后来持有卖方股东任何权益的其他人的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出，除非情况表明变更是实质性的。此外，将对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后的修正案，以披露与最终招股说明书描述相比分配计划的任何重大变化。

(2) 基于截至2024年3月19日已发行的302,235,299股普通股。

(3) 包括（i）5,703,958股便士认股权证、（ii）2,851,979股美元认股权证和（iii）转换公司A系列可转换优先股后发行的174,755股普通股。帕洛玛合伙人管理公司（“PPMC”）是Sunrise Partners Limited Partners的投资顾问。唐纳德·萨斯曼控制PPMC，乔什·赫兹是PPMC持有的Sunrise Partners Limited Partners股份的投资组合经理，因此他们对此类证券拥有共同的投票权和投资权。萨斯曼先生和赫兹先生均放弃对此类证券的实益所有权，除非他们在这些证券中的金钱权益（如果有）。Sunrise Partners Limited Partners Partners Partners的注册地址为Maples Corporate Services Limited转账，邮政信箱309，大开曼群岛，KY1-1104

(4) 包括 (i) 1,039,183股细价认股权证和 (ii) 519,591股美元认股权证。Paloma Partners管理公司（“PPMC”）是Sunemerald LLC的投资顾问。唐纳德·萨斯曼控制着PPMC，乔什·赫兹是PPMC对Sunemerald LLC持有的股票的投资组合经理，因此他们对此类证券拥有共同的投票权和投资权。萨斯曼先生和赫兹先生均否认对此类证券的实益所有权，除非其中的金钱权益（如果有）。Sunemerald LLC的注册地址是康涅狄格州格林威治的Two American Lane 06831。

(5) 包括（i）6,068,825股便士认股权证和（ii）3,034,412股美元认股权证。Owl Creek GP, LLC是猫头鹰溪资产管理有限责任公司的普通合伙人，该公司是猫头鹰溪信贷机会主基金的投资经理。杰弗里·奥特曼是Owl Creek GP, LLC的管理成员，以该身份拥有投票和处置Owl Creek GP, LLC持有的股票的自由裁量权

Creek Credit Opportunities Master Fund, L.P.，可能被视为此类股票的受益所有人。Owl Creek GP, LLC的营业地址是纽约第五大道640号20楼，纽约10019。

(6) 包括 (i) 4,877,639股细价认股权证和 (ii) 2,438,819股美元认股权证。P. Schoenfeld Asset Management LP（“PSAM”）是Thracia, LLC的投资经理。彼得·舍恩菲尔德是PSAM的首席执行官。PSAM和彼得·舍恩菲尔德对Thracia, LLC直接持有的股票拥有投票权和投资权。PSAM和彼得·舍恩菲尔德均宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Thracia, LLC的营业地址是纽约州纽约10019号美洲大道1350号21楼的P. Schoenfeld Asset Management LP的公司地址。

(7) 包括 (i) 2,809,644股细价认股权证和 (ii) 1,404,822股美元认股权证。Mariner Investment Group LLC对Mariner Atlantic多策略主基金有限公司持有的股票拥有投票权和投资权，并可能被视为这些股票的受益所有人。Mariner Atlantic多策略万事达基金有限公司的营业地址是纽约州哈里森市马马罗内克大道500号405套房10528。

(8) 包括 (i) 1,121,260股细价认股权证股票和 (ii) 560,630股美元认股权证。P. Schoenfeld Asset Management LP（“PSAM”）是Lumyna——PSAM信贷机会基金的投资经理。彼得·舍恩菲尔德是PSAM的首席执行官。PSAM和彼得·舍恩菲尔德对Lumyna——PSAM信贷机会基金直接持有的股票拥有投票权和投资权。PSAM和彼得·舍恩菲尔德均宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Lumyna——PSAM信贷机会基金的营业地址为纽约10019号美洲大道1350号21楼的P. Schoenfeld Asset Management LP的营业地址。

(9) 包括（i）1,123,858股细价认股权证、（ii）561,929股美元认股权证股和（iii）187,326股普通股。Summit House Capital Management, LLC对HN Summit House信贷机会基金I, L.P. 持有的股票拥有投票权和投资权，并可能被视为此类股票的受益所有人。HN Summit House信贷机会基金I有限责任公司的营业地址是德克萨斯州达拉斯市道格拉斯大道8235号395号套房75225。

(10) 包括 (i) 899,087股细价认股权证和 (ii) 449,543股美元认股权证。Livello Capital Management LP（“LCM”）担任利韦洛资本特别机会主基金有限责任公司的投资顾问。(“LCSO”)。菲利普·佐丹奴是管理合伙人，约瑟夫·萨莱尼亚是LCM的首席财务官。因此，LCM以及佐丹奴和萨莱尼亚先生可能被视为此类股份的受益所有人。LCSO 的营业地址是纽约世界贸易中心一号第 85 层，纽约 10007。

(11) 包括 (i) 744,243股细价认股权证和 (ii) 372,121股美元认股权证。约瑟夫·费梅尼亚担任杰富瑞集团的董事总经理。因此，费梅尼亚先生对此类股票拥有投票权和投资权。杰富瑞集团是一家注册的经纪交易商，营业地址为纽约麦迪逊大道520号，纽约州10022。

(12) 包括（i）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）于2022年3月15日私募中购买的271,447股普通股，（ii）Lucky Liefern于2022年4月11日私募中购买的317,259股普通股，以及（iii）Lucky Liefern在公开市场上购买的66,000股普通股。保罗·布拉格是Lucky Liefern的管理成员，因此对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。保罗·布拉格是公司的首席执行官兼董事会主席。Lucky Liefern的营业地址是马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编21601。

(13) 包括根据服务协议向Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）发行的2,260,513股普通股。Paul B. Prager是Beowulf E&D的唯一股东兼总裁，因此对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。Beowulf E&D的营业地址是马里兰州伊斯顿联邦街5号，邮编21601。

(14) 包括根据服务协议向Beowulf Electricy & Data Inc.员工全权信托（“E&D 信托”）发行的1,283,189股普通股。Paul B. Prager是E&D Trust的受托人，因此对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。E&D Trust的营业地址是马里兰州伊斯顿联邦街5号，邮编21601。

(15) 包括 (i) 803,458股细价认股权证和 (ii) 401,729股美元认股权证。NovaWulf Partners Fund New LLC（“NPF New”）通过其子公司NovaWulf Digital Master Fund, L.P.（“NovaWulf Master Fund, LLC”）的转让获得了190,132份细价认股权证和95,066份美元认股权证，自2023年10月2日起生效，并通过其子公司NovaWulf Digital Private Fund, LLC的转让获得了613,326份细价认股权证和306,663美元认股权证（“NovaWulf 私募基金”）将于 2023 年 10 月 20 日生效。Jason New拥有投票和处置NPF New持有的股份的自由裁量权，并可能被视为此类股份的受益所有人。杰森·纽是公司董事会成员。NPF New的地址是公园大道1100号，4A号公寓，纽约，纽约州10128。

(16) 包括（i）803,458股细价认股权证、（ii）401,729股美元认股权证股和（iii）转换公司A系列可转换优先股后可发行的116,503股普通股。TAF Investments LLC（“TAF Investments”）通过其子公司NovaWulf万事达基金的转让获得了190,132份便士认股权证和95,066份美元认股权证，自2023年10月20日起通过其子公司NovaWulf私募基金的转让获得了613,326份细价认股权证和306,663份美元认股权证。迈克尔·阿巴特拥有投票和处置TAF Investments持有的股份的自由裁量权，并可能被视为此类股票的受益所有人。TAF Investments的地址是纽约州阿玛甘西特市邮政信箱1487，邮政信箱11930。

(17) 包括 (i) 141,726股细价认股权证股票，(ii) Allin WULF LLC（“Allin WULF”）通过其子公司NovaWulf私募基金的转让获得的441,163股美元认股权证股票，均自2023年10月20日起生效；（iii）1,388,889股认股权证标的1,388,889股股票，可随时由持有者选择行使。保罗·布拉格是艾琳·沃尔夫的唯一经理，因此可能被视为此类股份的受益所有人。艾琳·沃尔夫的地址是马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编21601。

(18) 包括（i）7,034,982股普通股，包括1,388,889股认股权证标的1,388,889股股票，可由持有者随时行使；（ii）1,622,926股细价认股权证股和（iii）441,163股美元认股权证。Lake Harriet Holdings, LLC（“Lake Harriet”）通过其子公司NovaWulf私募基金的转让获得了1,622,926份细价认股权证和441,163份美元认股权证，该转让于2023年10月20日生效。纳扎尔汗是哈丽雅特湖的唯一经理，因此可能被视为此类股份的受益所有人。纳扎尔·汗是公司的首席运营官和首席技术官以及董事会成员。哈丽雅特湖的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市杜邦大道南4149号，邮编55409。

股本的描述

以下摘要描述了我们的股本和经修订和重述的公司注册证书中的重要条款，这些条款经我们在2023年2月23日召开的特别会议上通过的《股份增加修正案》和《书面同意修正案》进一步修订，分别作为附录3.3和3.4附于此（统称为 “经修订和重述的公司注册证书”）、我们的公司注册证书、经修订和重述的章程或我们的章程以及特拉华州一般公司法。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整说明，您应参考我们的公司注册证书和章程，其副本已存档于美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

以下是有关我们股本的信息摘要，包括我们经修订和重述的公司注册证书的某些重要条款和规定以及我们经修订和重述的章程的摘要。您应该完整阅读这些文件，以获取有关我们股本的完整信息。它们作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

普通股

已发行股份。我们有权发行最多4亿股普通股。截至2024年3月19日，我们已发行和流通302,235,299股普通股。

分红。根据任何优先股持有人的先前股息权，当我们董事会宣布使用合法可用于该目的的资金时，我们普通股的持有人有权获得股息。根据特拉华州法律的规定，特拉华州法律仅允许公司从盈余中支付股息。

投票权。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们普通股的持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终对提交给股东表决的所有事项进行集体投票。我们的普通股持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

其他权利。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，在所有优先股持有人的清算优先权得到充分满足后，我们的普通股持有人有权按比例分配给股东的剩余资产。

已全额支付。我们普通股的已发行和流通股已全额支付，不可评估。这意味着我们普通股已发行股的全额收购价已经支付，此类股票的持有人将不会被评估此类股票的任何额外金额。我们未来可能增发的任何普通股也将全额支付且不可评估。

优先股

我们有权不时在一个或多个系列中发行多达1亿股优先股，其权利和优惠由董事会就每个系列决定。截至2024年3月19日，我们已发行和流通了9,566股优先股。

认股证

我们签订了认股权证协议，根据该协议，我们发行了：（i）27,759,265份细价认股权证，以每股普通股0.01美元的行使价购买27,759,265股普通股；（ii）13,879,630份美元认股权证，以普通股每股1.00美元的行使价购买13,879,630股普通股。截至2024年3月19日，已发行和流通41,638,895股认股权证，用于购买总共41,638,895股普通股。

细价认股权证的行使期是从2024年4月1日开始，到2025年12月31日纽约时间下午5点结束，美元认股权证的行使期是从2024年4月1日开始，到纽约时间2026年12月31日下午5点结束的时期。

如果我们进行资本重组、股票重新分类（例外情况除外）、合并或合并、出售或租赁我们的全部或几乎所有资产（合并）或股本，或进行其他类似交易，则细价权证和美元认股权证将自动行使，但须遵守认股权证协议的条款和进一步描述。

如果我们 (i) 对已发行普通股进行分红或其他分配（部分或全部），则可以调整细价认股权证和美元认股权证股票（统称为 “认股权证”）的数量；（ii）将我们的普通股细分成更多数量的普通股，或（iii）合并（通过组合、反向拆分或其他方式）我们的已发行股份如认股权证中更全面地描述的那样，将普通股转化为较少数量的普通股协议。在对认股权证数量进行任何此类调整后，认股权证股份的适用行使价将同时调整为等于 (a) 0.01美元或1.00美元（视情况而定，除非适用的行使价经过调整）乘以 (b) 分数，其中分子是调整生效之前行使适用的细价权证或美元认股权证时发行的认股权证总数 ator 是行使时需要发行的认股权证总数按原样调整。

董事和高级职员的责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非不时生效的适用法律要求，否则任何董事都不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况承担责任：

•任何违反董事对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们和股东都无权（包括代表我们提起股东衍生诉讼）以违反董事信托义务为由向董事追讨金钱损失，包括因严重过失行为导致的违规行为。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，对本公司的任何高级管理人员或董事进行赔偿，因为该人是或曾经是我们的董事或高级职员或高级职员，或任职于任何其他董事或高级职员，无论是民事还是刑事、行政或调查，这些行动或诉讼当事方受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事还是刑事、行政或调查企业应我们作为董事或高级职员的要求提供。我们将在法律允许的最大范围内，偿还受本条款赔偿的人员在任何诉讼中产生的费用，包括律师费，包括在最终处置之前。修订本条款不会减少我们对修正前采取的行动所承担的赔偿义务。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供某些负债的保险，包括《证券法》规定的负债，保费由我们支付。这些措施的作用是赔偿公司的任何高级管理人员或董事因以公司高管或董事身份的行为对这些人提出的索赔而产生的费用、判决、律师费和其他在和解中支付的款项。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下问题变得更加困难：

•通过要约收购我们；

•通过代理竞赛或其他方式收购我们；或

•罢免我们的现任高管和董事。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判，以收购或重组我们，并超过了阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

董事会规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三（3）名或不超过十（10）名成员组成，该人数由董事会的决议决定。董事在每次年度股东大会上由出席的大多数股份的投票选出。除任何系列优先股的持有人选出的董事外，任何董事或我们的整个董事会均可随时被免职，无论是否有理由，但只能通过在董事选举中普遍有权投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为一个类别共同投票。由于我们授权董事人数的任何增加或董事会因死亡、辞职、退休、免职或其他原因而出现的任何空缺，新设立的董事职位只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事投赞成票填补。

股东会议

根据我们修订和重述的章程，在Stammtisch和Stammtisch关联公司（分别按其定义）首次停止实益拥有总额（直接或间接）有权投票选举我们至少代表以下董事的股东特别会议之前，可以随时召开（直接或间接）股东特别会议：（i）董事会，（ii）Stammtisch 和 Stammtisch 附属公司持有的此类股本的百分之十五（15%），由我们的董事会主席提供董事应Stammtisch的书面要求以书面形式向我们的董事会提交，或者（iii）应持有所有已发行普通股投票权至少百分之五十（50％）的一位或多位股东或其代表提出的适当书面要求向秘书提交书面要求。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三（3）年内与该股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与

关联公司和联营公司，拥有公司百分之十五（15％）或更多的有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三（3）年内确实拥有该公司的百分之十五（15％）或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的尝试。

没有累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都没有规定在董事选举中进行累积投票。

争议裁决论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，并且在遵守适用的司法管辖权要求的前提下，否则 (1) 代表TeraWulf提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东违反信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛致TeraWulf或我们的股东，(3) 任何主张根据DGCL任何条款提出的索赔的诉讼，经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院提出（或者，如果特拉华州财政法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则应由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由美国地方法院审理）适用于特拉华特区）。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册商是Equiniti信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “WULF”。

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的继任者）或我们普通股所在的任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其所涵盖的部分或全部股份交易或私下交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空结算；

•在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股份；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何此类销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定，但是，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过美国金融业监管局规则2121规定的惯常经纪佣金，如果是本金交易，则是加价或降价符合美国金融监管局第 2121 条规则。

在出售股票或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票并交付股票以平仓空头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东和参与出售股票的任何经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的股票的任何利润均可被视为承销佣金或折扣。每笔销售

股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配股份。

公司必须支付因公司在本招股说明书中提供的股票的注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (a) 卖方股东无需注册即可转售股票的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有股票均已根据本招股说明书出售，以较早者为准说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售股票的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

本招股说明书中提供的股票的有效性将由位于纽约的礼德律师事务所移交给我们。

专家们

TeraWulf, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至本招股说明书的年度报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书，并已纳入本招股说明书，并已纳入本招股说明书招股说明书和注册声明，以此类报告为依据，并经专家等公司的授权会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于美国国内发行人的《交易法》信息报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、附表14A中的委托书以及其他信息。这些报告和委托书在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.terawulf.com免费获得。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，因此，在决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和其他信息。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中发行的股票有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其附录和附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的股票的更多信息，请参阅该注册声明及其附录和附表。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，而且，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，则提及以这种方式提交的副本，这些陈述在各个方面都受到提及的限制。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将以下列出的文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充纳入本招股说明书：

•我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（于2024年3月20日提交）；

•我们在 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 6 日和 2024 年 3 月 19 日发布的 8-K 表最新报告（无论如何，根据任何此类表格 8-K 最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外）；以及

•以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，摘自我们关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书（于2024年3月20日提交）。

此外，我们将本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前以及我们根据第13（a）、13（c）、14或15条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及我们根据第13（a）、13（c）、14或15条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书（d) 从本招股说明书发布之日起至发行终止止的《交易法》。尽管如此，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为《交易法》第 18 条 “提交”，否则本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件均不以提及方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为 “已提交” 或将以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附录）：

TeraWulf Inc.

注意：投资者关系

联邦街 9 号

马里兰州伊斯顿 21601

电话：(410) 770-9500

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的陈述应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或随后提交的也以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

45,771,303 股普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下表列出了TeraWulf在分配注册证券时应支付的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权付款违反特拉华州公司法的股息或批准股票回购，或获得了不当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由该公司提起的或行使权利的诉讼），因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其目前或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，特拉华州公司可以赔偿该人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高管、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

注册人的第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对其高级管理人员和董事进行赔偿，因为该法律现在存在或将来可能会被修订。此外，注册人第二次修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不会因违反其规定而对注册人造成金钱损害承担个人责任

作为董事的信托责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对注册人或注册人股东的忠诚义务；(ii) 非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(iii) 特拉华州法律规定的责任；(iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

上述赔偿权不应排斥受赔偿人根据任何法规、注册人第二次修订和重述的公司注册证书或章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 16 项展品。

参见本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

第 17 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “计算” 中规定的最高总发行价格有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据注册人向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条的规定以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第430B条，与根据以下规定进行的发行

为提供《证券法》第10（a）（a）（i）、（vii）或（x）条而规定的提供信息的第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中描述的第一份证券出售合同之日起。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与本招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时证券的发行应被视为首次真诚发行其。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展品索引

__________________

*先前已提交。

** 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月22日在马里兰州伊斯顿市代表其签署本注册声明第4号修正案，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以2024年3月22日所示身份签署了本注册声明第4号修正案。