美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

BUZZFEED, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024年4月5日

致各位股东：

诚邀您参加BuzzFeed, Inc.2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年4月25日星期四下午2点在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 虚拟举行。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，都请尽快通过互联网进行投票，或者填写附带的代理卡并将其装在预付邮资的信封中归还，以确保您的股票有代表性。无论您是否以虚拟方式参加，您的书面代理投票都将确保您在年会上有代表性。退还代理不会影响您虚拟参加年会或在年会期间对股票进行虚拟投票的权利。

重要的

关于将于2024年4月25日星期四举行的年会提供代理材料的通知。委托书和年度报告可在 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/BUZZFEED/2024 上查阅。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包括经修订的《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在”、“寻求” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似条款的否定之处表情，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们的管理层做出的某些假设，从本质上讲，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”）中的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.buzzfeed.com）和美国证券交易委员会（SEC）上查阅网站位于 www.sec.gov。

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则在本委托书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。不应过分依赖前瞻性陈述。

BUZZFEED, INC.

西 43 街 229 号，10 楼

纽约，纽约 10036

年度股东大会通知

本年会通知、委托书和委托书将于2024年4月5日左右分发并公布。

无论您是否计划参加年会，都请尽快通过互联网进行投票，或者填写并归还随附的代理卡装在邮资预付信封中，以确保您的股票有代表性。

BUZZFEED, INC.

2024 年年度股东大会的委托书

目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。在投票之前，你应该阅读完整的委托声明。

会议议程和投票建议

治理和董事会亮点

我们致力于良好的公司治理，这将加强董事会的问责制并促进股东的长期利益。以下列表重点介绍了我们的独立董事会和领导层的做法，如本委托书进一步讨论的那样。

独立董事会和领导层的做法

•大多数董事是独立的（现任董事中有六名董事中有五名）

•我们董事会的所有委员会均由独立董事组成

•活跃的首席独立董事，每年选举一次，拥有明确的权利和责任，与董事会主席分开

•董事会组成旨在增强多元化

•我们的审计委员会监督公司的风险管理战略，确保公司围绕网络安全、数据隐私、法律和监管事务以及其他关键不断变化的领域开发适当的风险缓解技术

•我们的提名、公司治理和企业责任委员会监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划，包括环境、社会和公司治理事务

•我们的提名、公司治理和企业责任委员会审查高级管理层的继任计划

•独立董事定期举行执行会议

•董事彼此之间保持开放的沟通和牢固的工作关系，并定期与我们的管理层接触

•董事们进行强有力的年度董事会和委员会自我评估流程

•对于董事直接或间接参与公司业务活动，董事会均遵守关联方交易标准

BUZZFEED, INC.

西 43 街 229 号，10 楼

纽约，纽约 10036

2024 年年度股东大会的委托书

2024年4月5日

向您提供的材料以及有关征集和投票的信息

如上所述，这些材料包括 (1) 本委托声明，供特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“BuzzFeed”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“BuzzFeed”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）使用，该年会将于美国东部时间2024年4月25日星期四下午2点在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 虚拟举行，以及任何休会或延期（“年会”）以及 (2) 我们的 2023 年 10-K 表格。自2024年4月5日起，本年会委托书和随附的代理卡已邮寄给我们的股东。

随附的代理是代表BuzzFeed, Inc.董事会征集的，用于年会。本委托书总结了您就年会要考虑的提案做出明智决定所需的信息。

公司将承担委托代理人的费用，包括编写、打印和分发本委托书及相关代理材料的费用。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。

有关会议的一般信息

年会的目的

您之所以收到此委托书，是因为我们董事会正在征集您的代理人，让您在年会上就本委托书中描述的提案对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

记录日期；法定人数

只有在2024年4月1日营业结束时（“记录日期”）A类普通股或B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们有 [●]A 类普通股的股票以及 [●]已发行并有权投票的B类普通股股份。在记录日期营业结束时，我们的董事和执行官及其各自的关联公司实益拥有并有权投票[●]A类普通股的股份和[●]年会上B类普通股的股份，约相当于[●]我们在该日已发行的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。在年会之前和期间的10天内，有权在年会上投票的股东的完整名单将在在线会议地点（https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024）供任何股东出于与年会有关的目的进行审查。

截至记录日期，我们的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的大多数投票权的持有人有权在年会上投票，并作为单一类别共同投票，必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您已正确提交（但未正确撤销）代理人，或者如果您出席年会并亲自投票，则您的股票将被视为出席年会。

参加年会

•有关如何参加年会的说明已发布在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 上。

•您可以从美国东部时间2024年4月25日下午 1:45 开始登录会议平台。会议将在美国东部时间下午 2:00 准时开始。

•如果您是注册持有人（即在记录之日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人大陆证券转让和信托公司注册），则需要在代理材料中提供的控制号码才能在年会期间出席、进行电子投票和提问，网址为 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024。如果您丢失了控制号码，则可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的拨入信息参加年会，但您将无法在年会期间投票或提问。

•如果您是受益持有人（即，在记录之日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中），则可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的拨入信息参加年会。由于持有您股份的组织被视为登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有您股份的组织的有效法律代理人，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对您的股票进行投票。如果您从此类组织获得有效的代理人，并将该合法代理人正确地提交给我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司（cstproxy@continentalstock.com），则将为您提供一个控制号码，您需要在年会期间进行电子投票。您还需要该控制号码才能在年会上提问。如果您打算获得控制号，请在2024年4月21日之前向我们的过户代理提供您的合法代理人。如果您没有获得控制号码，或者丢失了控制号码，则可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的拨号信息参加年会，但您将无法在年会期间投票或提问。

•您需要大陆股票转让和信托公司提供的控制号码才能在年会期间提交问题。如果您是已收到控制号码的注册持有人或受益持有人，并且希望在年会期间提交问题，请通过 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 登录虚拟会议平台，在 “提交问题” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，我们将在网络直播中回复您的问题，但时间有限。基本相似的问题可以分组

并一起回答，以避免重复。根据年会主席的决定，我们保留排除与会议事项无关、与BuzzFeed业务无关、贬损性或品味不佳、与未决或威胁诉讼有关、个人申诉或其他不当问题的权利。

•如果在会议期间，我们遇到技术问题（例如暂时或长期停电）或其他影响会议的重大问题，我们将根据情况决定采取适当的行动（例如，立即或稍后重新召开会议）。在任何此类情况下，我们将通过 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 将决定通知股东。如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线，或者您可以致电 (917) 262-2373 寻求帮助。

投票权；必选投票

在年会上决定所有事项时，A类普通股的每股代表一票，每股B类普通股代表50票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（1）直接以您的名义作为登记股东持有的股份以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。与年会将要采取行动的事项无异议者或评估权。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日期直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过互联网进行投票，也可以填写并归还代理材料中附带的代理卡。

受益所有人：以经纪人、银行、受托人或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录日期，您的股份存放在经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或以其他方式提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

我的选票是如何计算的？

•董事选举：我们的董事由董事选举的多数票选出，这意味着在年会上被提名参加董事会选举的个人获得最多的 “赞成” 票数将当选。对于第1号提案，您可以投票 “支持被提名人”，或 “拒绝授予被提名人的权限”。

•投票批准公司的反向股票拆分：批准授予董事会自由裁量权，以（1）修改我们经修订的第二份修订和重述的公司注册证书，将A类普通股和B类普通股的已发行股份合并为较少数量的A类普通股和B类普通股的已发行股份，视情况而定，在一比二的范围内（1 比 2）至最大值为二十五（1 比 25），精确比率为由董事会自行决定；以及（2）在提案获得股东批准之日起一年内实施这种反向股票拆分（如果有的话），将需要我们A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。您可以对 “赞成” 或 “反对” 第2号提案投赞成票。

•德勤会计师事务所部分获得批准：如果年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。您可以对 “赞成” 或 “反对” 第3号提案投赞成票。

我们的董事会对计划在年会上进行表决的每项提案提出的建议

就第1号提案而言，我们的非雇员董事或执行官在任何有待采取行动的事项中均不拥有任何实质性利益，但就第2号提案而言，就其对我们的A类普通股和B类普通股的所有权而言，除外。

弃权；经纪人不投票

根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，弃权票对第1号提案或第3号提案没有影响，但将产生对2号提案投反对票的效果。

当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。根据特拉华州法律，经纪人的无票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。尽管经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非此类股份的受益所有人指示，但经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有3号提案被视为例行公事，经纪商有自由裁量权对根据3号提案实益拥有的股票进行投票。如果经纪商选择不投票支持或反对第3号提案，则与弃权具有相同的效果。如果经纪商选择不对第1号提案进行股票投票，则对该提案没有影响。如果经纪商选择不对第2号提案进行股票投票，则其效果是对2号提案投反对票。

投票说明；代理投票

如果您不确定自己是记录持有人还是受益持有人，您可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆股票转让与信托公司。

通过互联网提交的选票必须在东部时间2024年4月24日晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，无论是通过互联网还是通过邮件提交代理都不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据上述董事会的建议进行投票。

如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的无票将被计算在内。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过互联网或通过邮件对每张代理卡进行投票。如果您打算通过邮件投票，请填写、签署并归还您收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我们强烈建议您按照上述说明在会议之前对股票进行投票，即使您计划虚拟参加年会。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

•通过邮寄方式向我们的公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付以后日期的委托书；

•通过互联网再次投票；或

•虚拟出席年会并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行、受托人或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

招揽代理的费用

我们将支付委托代理人的招揽费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在没有额外补偿的情况下通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给他们持有股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

董事会和董事会委员会；

公司治理标准和董事独立性

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以进一步实现其目标，即为股东提供有效的业务和事务治理。公司治理指南的副本可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://investors.buzzfeed.com）的 “文件与章程” 下的 “公司治理” 部分免费获得。提名、公司治理和企业责任委员会负责定期审查公司治理指南，并酌情提出修改建议，以确保董事会和公司治理的有效运作。

董事的独立性

纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员在纳斯达克上市规则5605（a）（2）的定义范围内保持独立。此外，上市规则通常要求，我们的审计、薪酬和提名、公司治理和企业责任委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。此外：

•审计委员会成员必须：（1）满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准；（2）在做出决定之前的三年中，从未参与过我们财务报表的编制；以及

•薪酬委员会成员必须：（1）满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市规则5605（d）（2）中规定的独立性标准；（2）是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定代表我们六名现任董事中五位的安吉拉·阿查里亚、格雷格·科尔曼、帕特里克·凯林斯、珍妮特·罗莱和亚当·罗斯坦是纳斯达克适用的规则、规章和上市要求以及美国证券交易委员会颁布的适用规章制度所定义的 “独立董事”。我们的董事会还决定，审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和企业责任委员会的所有成员都是独立的，并满足美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的任何相关独立性要求。

董事会和委员会自我评估

全年中，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理惯例，以确保董事会及其委员会遵循最适合公司及其股东的做法。根据提名、公司治理和企业责任委员会根据其章程中规定的委员会权限建议的评估流程，我们董事会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。

董事会领导结构

提名、公司治理和企业责任委员会定期考虑董事会的领导结构，并就此向董事会提出此类建议。当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们的董事会可以指定 “首席独立董事”。如果董事长和首席执行官是同一个人，则主席与首席独立董事协商，安排和制定董事会会议议程，主席或如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。

我们的董事会认为，应保持灵活选择董事会主席并不时调整董事会领导结构。我们首席执行官佩雷蒂先生目前是我们董事会主席。我们的董事会决定，让我们的首席执行官同时担任

董事会主席为我们提供最有效的领导，符合我们和股东的最大利益。佩雷蒂先生自成立以来一直创立并领导我们的公司。我们的董事会认为，佩雷蒂先生对我们业务的战略愿景、对我们运营以及技术和媒体行业的深入了解，以及他自成立以来在董事会任职和担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任董事会主席和首席执行官。

由于佩雷蒂先生同时担任这两个职位，我们的独立董事任命了一位首席独立董事，其角色和职责如下所述 “——角色和责任明确的首席独立董事”。

我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及我们其他健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。

具有明确角色和职责的首席独立董事

如上所述，我们董事会认识到，在像我们这样合并董事长和首席执行官职位的情况下，拥有明确职责和职责的强大首席独立董事对于建设性和有效的领导至关重要。

根据我们的《公司治理准则》，BuzzFeed首席独立董事的职位具有重要的权力和责任，包括：

•召集独立董事会议；

•主持独立董事的执行会议；

•担任独立董事与董事会主席之间的主要联络人；

•向董事会其他成员传播信息；

•在适当情况下代表我们的董事会和公司与股东和其他利益相关者沟通；

•在首席执行官和董事长的职责可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况下，向董事会提供领导；

•审查和批准议程和会议日程，确保有足够的时间讨论所有议程项目，并向董事会提供信息；以及

•按董事会不时要求履行其他职能和职责。

凯林斯先生目前担任我们董事会的首席独立董事，尽管凯林斯先生没有在年会上竞选连任董事会成员，但他将在年会之前担任三类董事和首席独立董事。

年会结束后，罗斯坦先生将担任我们董事会的首席独立董事。罗斯坦先生也是我们董事会审计委员会主席，自2021年12月BuzzFeed的前身公司（“Legacy BuzzFeed”）与5th Avenue Partners, Inc.890的合并（“业务合并”）完成以来，他一直担任董事会成员。鉴于自我们上市以来他一直是我们董事会成员，目前是其他几家早期和中期科技和媒体公司的董事会成员，因此他对我们的业务和更广泛的科技行业有着深刻的了解，因此，我们董事会认为他完全有资格担任首席独立董事。

非员工董事会议

非雇员董事定期举行有管理层参加的执行会议，以促进开诚布公的讨论。如上所述，我们的首席独立董事是这些会议的主持董事。

我们董事会的委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和企业责任委员会。各委员会的组成和职责说明如下。

每个委员会的章程副本可免费向位于纽约西43街229号10楼的BuzzFeed公司索取，收件人：首席法律与合规官兼公司秘书，或点击我们网站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，访问我们网站的 “投资者” 部分，网址为 https://investors.buzzfeed.com。

我们的董事会还可能不时成立新的委员会，2023年9月，我们的董事会成立了一个特别委员会，就管理层提出的重大交易向管理层提供建议和指导，其成员是罗斯坦先生（担任主席）、阿查里亚女士、科尔曼先生和凯林斯先生。

委员会成员任期至辞职或董事会另行决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会目前由担任主席的罗斯坦先生以及凯林斯先生和罗莱女士组成。如上所述（参见上文 “——董事会领导结构”），根据相关的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会关于审计委员会成员的规章制度，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。凯林斯先生不在年会上竞选连任董事会成员，但将在年会之前担任三类董事和审计委员会成员。年会之后，审计委员会将由担任主席的罗斯坦先生和罗莱女士组成。当时，由于纳斯达克的上市要求要求我们至少有三名独立董事在审计委员会任职，我们将不再遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)，但必须在2025年年度股东大会和2025年4月25日（即自我们停止合规之日起一年）之前恢复合规。

我们审计委员会的每位成员还能够阅读和理解基本财务报表，并且具备纳斯达克上市要求所要求的财务知识。此外，我们的董事会还确定罗斯坦先生是 “审计委员会财务专家”，定义见根据《证券法》和《交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。

我们通过了审计委员会章程，其中概述了审计委员会的主要职能，其中包括：

•与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务业绩和其他有关我们经营业绩的公开公告；

•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表（见下文 “批准任命独立注册会计师事务所的第3号提案”），并监督该公司的工作；

•确保独立注册会计师事务所的独立性并评估其资格和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（参见下文 “批准任命独立注册会计师事务所的第3号提案——关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策”）；

•监督我们的披露控制和程序以及内部控制的设计、完整性、实施、充分性和有效性，包括制定员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序；

•与管理层一起审查我们的主要财务风险和运营风险，以及管理层为监控或缓解这些风险而采取的措施，包括我们的程序、与风险评估和企业风险管理有关的相关政策以及保险采购（参见下文 “—风险监督——我们董事会在风险监督中的作用”）；

•监督我们的道德与合规计划，包括与管理层一起审查我们的《行为准则》，重新评估其充分性，向董事会提出任何拟议的变更建议以供批准（见下文 “—行为准则”），与管理层一起审查我们促进和监督遵守法律和监管要求的计划；以及

•根据我们的关联方交易政策审查关联方交易（请参阅下文 “某些关系和关联方交易——关联人交易的政策和程序”）。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的凯林斯先生和女士组成。阿查里亚和罗莱。年会结束后，薪酬委员会将由阿查里亚女士、罗莱女士以及科尔曼先生担任主席（假设他再次当选）组成。

如上所述（参见上文 “——董事会领导结构”），根据相关的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会关于薪酬委员会成员的规章制度，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，也是交易法第16b-3条所指的非雇员董事。我们的董事会还确定科尔曼先生也符合这些要求。

我们通过了一项薪酬委员会章程，其中概述了薪酬委员会的主要职能，其中包括：

•确立我们的整体薪酬理念；

•批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议；

•管理我们的基于现金和股票的激励计划和我们的401（k）计划；

•监督我们与人力资本管理相关的战略、举措、政策和计划的制定、实施和有效性，包括与人才获取、留住和流失以及多元化和包容性有关的战略、举措、政策和计划的制定、实施和有效性（见下文 “—人力资本”）；

•与管理层一起审查我们与薪酬相关的主要风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险而采取的措施；

•审查和管理我们的股票所有权指南（参见下文 “—股票所有权指南”）；以及

•审查和管理我们根据《交易法》通过的追回错误发放的补偿金的政策，该政策的副本作为2023年10-K表格的附录提交。

提名、公司治理和企业责任委员会

我们的提名、公司治理和企业责任委员会目前由担任主席的罗莱女士、阿查里亚女士和科尔曼先生组成，假设科尔曼先生再次当选，预计年会之后不会有任何变化。

如上所述（参见上文 “——董事会领导结构”），根据相关的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度，我们的提名、公司治理和企业责任委员会的每位成员都是独立的。

我们通过了一项提名、公司治理和企业责任委员会章程，其中概述了提名、公司治理和企业责任委员会的主要职能，其中包括：

•确定和推荐董事会成员候选人；

•就董事会及其委员会的规模、结构和组成向董事会提出建议；

•就其领导结构向董事会提出此类建议（见上文 “—董事会领导结构”）；

•审查我们高级管理职位的继任计划并向董事会报告其建议；

•就公司治理事宜向董事会提供建议，包括制定公司治理原则，并向董事会推荐公司治理原则（参见上文 “—公司治理准则”）；

•监督每年评估董事会绩效的过程；

•审查我们对董事和执行官行为准则的拟议豁免（参见下文 “—行为准则”）；以及

•协助董事会监督与企业责任和可持续发展相关的任何计划，包括环境、社会和公司治理事务。

我们的董事会对企业战略的监督

我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置重点、潜在的企业发展机会、财务业绩定期审查和风险管理。在定期举行的会议上，董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就公司战略进行接触。我们的董事会多元化技能和经验增强了董事会支持管理层执行和评估公司战略的能力。我们董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论战略。

风险监督

我们的管理层负有评估和管理风险敞口的日常责任，董事会及其委员会监督这些工作。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会整体上有责任监督风险管理流程，尽管我们董事会的委员会负责监督和审查与之特别相关的风险领域，如下所述。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，包括下文 “——管理层在风险监督中的作用” 中描述的流程。

我们的董事会监督我们面临的财务、战略和运营风险，包括与业务战略、重大诉讼和监管风险相关的风险，以及其他可能对我们财务业绩、运营、计划、前景或声誉构成重大风险的事项。董事会还评估我们管理层应对此类风险的方法。我们的董事会还评估所有重大交易的固有风险。

董事会全体成员已将某些风险领域的责任下放给了每个常设委员会：

•审计委员会。除了监督我们的披露控制外，审计委员会还对我们的主要战略、财务、运营和安全风险敞口进行全面监督，并对网络安全和其他信息技术风险、道德和合规相关风险以及法律和监管相关风险进行明确监督。这种监督的一部分包括监测我们的管理层为评估和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理层风险评估和管理流程的任何指导方针和政策。

•薪酬委员会。薪酬委员会审查与薪酬计划和安排（包括激励计划）相关的风险敞口。

•提名、公司治理和企业责任委员会。提名、公司治理和企业责任委员会审查与企业责任和可持续发展相关的风险敞口，包括环境、社会和治理（“ESG”）事宜。

我们的董事会（包括其常设委员会）定期收到来自管理层成员和其他员工的详细报告，并定期与他们进行讨论，讨论他们各自责任领域所涉及的风险和风险敞口的评估和可能的缓解措施。在会议层面采取的所有此类性质的重大行动都将报告给全体董事会。

我们的董事会认为，风险管理的基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来监控和控制这些风险，还要了解哪种风险水平适合任何给定公司。董事会全体成员参与审查我们的业务和相关风险敞口是其评估我们的风险状况和适当风险水平不可或缺的方面。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。

管理层在风险监督中的作用

如上所述，我们的管理层负责识别、汇总、监控、测量、报告和管理风险。这包括制定指导方针和政策，指导采取此类行动的程序。我们有内部管理委员会来支持这一流程，包括：

•风险合规委员会。风险与合规委员会（“RCC”）由BuzzFeed所有业务职能部门的执行官和其他高级代表组成，由我们的首席法律与合规官兼公司秘书共同主持，他向我们的首席执行官报告，以及我们的风险管理高级副总裁，后者向我们的首席财务官报告。RCC是全面考虑运营、合规和道德风险以及打击孤立、重复或相互冲突的风险管理计划的论坛。

•数据治理委员会。数据治理委员会（“DGC”）由BuzzFeed内工程、数据科学、法律和其他业务职能部门的执行官和高级代表组成，由我们的数据科学副总裁共同主持，他向我们的出版商报告，高级法律顾问间接向首席法律与合规官兼公司秘书报告。DGC既是决策机制，也是公司战略选择或与数据（包括个人数据的隐私和安全）相关的举措的决策和问责机制。

•环境、社会和治理指导委员会。环境、社会和治理指导委员会（“ESG委员会”）由执行官和高级代表组成，他们负责BuzzFeed内部的人力资源、财务、法律、投资者关系、沟通、运营以及其他业务和编辑职能。除其他外，ESG委员会负责识别和缓解ESG风险。

•披露委员会。披露委员会由BuzzFeed内部财务、法律、投资者关系、沟通、运营以及其他业务和编辑职能部门的执行官和高级代表组成。除其他外，披露委员会负责协助我们的首席执行官兼首席财务官监测我们的披露控制和程序的完整性和有效性，这些控制和程序是我们的风险监督流程的一部分，因此与我们的风险监督流程保持一致。

董事会和委员会会议和出席情况

2023 年，我们董事会举行了十四次会议，经一致书面同意采取了六次行动；审计委员会举行了十二次会议；薪酬委员会举行了五次会议，经一致书面同意采取了三次行动

两次；提名、公司治理和企业责任委员会举行了四次会议，并经一致书面同意采取了三次行动。2023 年，我们董事会的每位成员出席了在该董事会任职期间举行的所有董事会会议以及该成员任职的董事会委员会所有会议总数的至少 85%。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。在我们2023年年度股东大会上，除三名董事外，其他所有董事都出席了会议。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

该流程有助于我们董事会审查和回应股东通信。董事会已指示公司秘书审查发给董事会的信函，并酌情将他认为适合董事会审议的项目转交给董事会审议。不向董事提供未经请求的物品、销售材料、辱骂性、威胁性或其他不当材料，以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品和物品。

这些通信的地址是：

BuzzFeed, Inc

c/o 首席法律与合规官兼公司秘书

西 43 街 229 号，10 楼

纽约，纽约 10036

《行为守则》

我们采用了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的道德守则，即我们的行为准则，我们希望代理和承包商遵守行为准则的标准。我们的《行为准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，位于 https://investors.buzzfeed.com 的 “公司治理” 部分，位于 “文件与章程” 下。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修改或豁免我们行为准则条款的披露要求。

禁止内幕交易、套期保值和质押的政策

我们采用的证券交易政策适用于我们的所有员工、顾问、承包商、自由职业者、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官和其他执行官、他们的直系亲属以及任何附属或关联实体，该政策的副本作为附录附于我们的2023年10-K表格。本政策适用于我们证券的购买、出售和/或其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纳斯达克上市要求。它还禁止我们的董事和高级管理人员及其他适用人员 (1) 参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，或以可能被解释为套期保值的方式向交易所基金出资；(2) 在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品抵押品，除非在某些有限的情况下经我们的首席法务官预先批准质押我们的证券作为抵押品由明确表明有能力在不出售此类证券的情况下偿还贷款的人贷款。

股票所有权准则

为了使管理层和董事会的利益与股东的利益保持一致，我们认为每位执行官和董事都应持有公司的重要所有权。因此，2022年12月，我们董事会通过了指导方针，规定：（1）我们首席执行官应实益拥有我们普通股的股份，其价值至少等于其当时年基本工资的五倍；（2）预计每位执行官将实益拥有我们普通股的股份，其价值至少等于其当时年基本工资的两倍；以及（3）预计我们的非雇员董事将以实益方式拥有我们的普通股，其价值至少为相当于他或她当时的年度预付金的五倍。代表获得我们的A类普通股（“RSU”）股份的权利的未归属限制性股票单位被计算在内，以确定是否符合这些准则。

受这些准则约束的个人预计将在五年内积累所需的股票（因此，任何自2022年通过这些准则之日起一直受准则约束的人都应在2027年之前遵守这些准则，而任何随后受这些准则约束的人（例如，当选为执行官或非雇员董事），自受这些准则约束之日起有五年时间遵守这些准则）。此外，如果任何此类高管在五年期内不符合这些准则，则在他或她满足指导方针之前，他或她将被要求持有行使期权或归属限制性股票单位时获得的净股份的50％；如果有任何此类董事在五年期内不符合这些准则，则在他或她满足指导方针之前，他或她将被要求持有100％的净股份在授予限制性股票单位时收到。

我们的执行官或非雇员董事在五年或更长时间内均未受该指导方针的约束。

人力资本

在BuzzFeed，我们致力于建立一个促进董事会和管理层有效政策和决策的结构。目前，董事会及其委员会审查与人力资本有关的事项，并与我们的管理层讨论，包括多元化、公平和包容性、人才发展、工作场所文化以及薪酬和福利。

我们的员工

我们认为，管理我们的全球人才对于我们业务的持续成功至关重要。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 925 名员工，分布在七个国家。截至2023年12月31日，我们约有10.5％的员工加入了工会，其中某些与加拿大BuzzFeed Canada, Inc.有联系的员工属于加拿大媒体协会，而与美国HuffingtonPost.com有联系的某些员工属于美国东部作家协会。

我们专注于在从招聘到入职再到持续发展的整个员工生命周期中为员工提供支持，并实施了旨在支持职业满意度和整体健康的计划。我们提供一系列健康服务，涉及心理健康、家庭支持、儿童保育和其他领域。

我们的文化

在BuzzFeed，我们重视开放与协作、实验和成长以及多元化和平等。这体现在我们的内容以及我们在公司内部的合作方式中。我们渴望通过我们的工作场所实践、福利、员工计划、沟通和多元化提供卓越的人际体验。

•我们相信员工与管理层之间应建立直接的关系，在这种关系中，想法可以共享，共同朝着共同的目标努力。

•我们信奉同工同酬的原则，并制定了规定这种平等的薪酬计划。

•我们相信，在出现顾虑或问题时，应相互尊重并采用公平原则。

•我们致力于在所有职能和级别上展示思想、背景和经验的多样性。

•我们坚信支持员工及其受抚养人的健康，在需要时倡导渐进式变革，并调整我们的政策以满足员工不断变化的需求。

•我们认为，人们应该能够将自己的全部精力投入到工作中，并感到工作场所具有支持性和包容性。

多元化、包容性和归属感

在BuzzFeed，我们重视多元化、包容性和归属感（“DI&B”），并努力将这种价值融入我们所做的一切。我们吸引了多元化的员工群体，这些员工通过我们的内容反映了我们正在努力覆盖的世界，我们欢迎每位员工每天带来的独特技能、经验和背景。自 2014 年以来，我们一直致力于通过每年发布多元化和人口统计报告，对这项工作负责。截至2023年12月31日，黑人、原住民和有色人种（“BIPOC”）员工占我们在美国的员工总数的38％。此外，全球人口中有61％认同自己是女性。

我们不断完善招聘、培训、职业发展和教育方法，以支持我们的 DI&B 使命。我们的招聘团队继续精心制定多元化战略，确保积极招聘 BIPOC 人才和其他代表性不足群体的候选人，并确保公司雇用和留住具有不同视角和背景的人才。在招聘和招聘过程中，我们还强调教育所有参与的团队成员了解内部和无意识的偏见以及如何克服这些偏见，并确保所有职位描述和面试流程都具有包容性和可访问性。BuzzFeed致力于增加多元化员工的代表性，我们将精力集中在提升和留住当前的BIPOC和其他多元化员工上。

我们致力于确保我们的文化能让员工在日常工作中展现真实的自我。我们希望所有员工都感到安全和得到支持，不受微攻击或偏见的威胁。

2023 年，我们继续开发和推出关键的教育机会，包括身份和盟友培训，并举办了由 DI&B 团队、BuzzFeed 员工资源小组和 DI&B 委员会赞助的无数传统月教育活动、学习机会和社交活动。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据提名、公司治理和企业责任委员会的建议根据委员会章程、经修订的第二份修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、重述的章程（“章程”）以及董事会批准的董事候选人资格标准选出。在推荐候选人提名时，提名、公司治理和企业责任委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情面试选定的候选人，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文 “其他信息——将在下次年会上提交的股东提案”。

董事资格；多元化

为了培养一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，提名、公司治理和企业责任委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为董事会成员所需的任何特定素质或技能或者我们需要拥有更多董事会成员。我们重视全公司的多元化，力求实现董事会成员的组合，使其背景和经验多样化，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管我们董事会没有制定多元化的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的一个重要考虑因素。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求和我们规定所必需的资格要求、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能的证书公司注册、章程和董事会委员会章程。此外，无论是董事会还是其提名、公司治理和企业责任委员会，都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑被提名人时，提名、公司治理和企业责任委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解，以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。在提名过程中，提名、公司治理和企业责任委员会旨在促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。下文第1号提案中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。

截至2024年4月5日我们董事会的多元化矩阵见下文*：

*反映了我们目前的董事会成员，包括不在年会上竞选连任的帕特里克·凯林斯。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能设定和更改授权的董事人数。除非我们董事会决定董事会的空缺将由股东填补，否则此类空缺只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事来填补。任何当选填补空缺的董事的任期将持续到该董事所属类别的下次选举，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、取消资格、辞职或免职为止。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由六名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。第三类董事将在年会上参选。

根据我们提名、公司治理和企业责任委员会的建议，我们董事会提议，将目前担任三类董事的下述提名人当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。我们的董事由董事选举的多数票选出。由于只有一位董事候选人，如果他获得至少一票 “赞成” 票，他将在2024年年会上当选为三类董事。被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果被提名人出于任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。代理人只能投票选举一名以上的董事。

凯林斯先生的任期也将在年会上届满，他不在年会上竞选连任，但在此之前将继续担任三类董事。年会之后，我们的董事会将由五名董事组成，三类董事有一名，一类和二级各有两名董事。多元化对董事会很重要，董事会打算在寻找更多合格董事候选人时考虑的潜在候选人中包括多元化候选人。有关更多信息，请参见上面的 “提名流程和董事资格”。

第一类和第二类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。

我们的董事会提名人

截至本委托书发布之日，被提名人及其年龄、职业和在我们董事会的服务年限见下表和表格下方文本中列出的其他传记描述。

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(1) 提名、公司治理和企业责任委员会成员

(2) 科尔曼先生最初是根据投票协议的条款被任命为董事会成员的（定义见下文 “某些关系和关联方交易——投票协议”，并在下文中进一步描述）

自业务合并结束以来，格雷格·科尔曼一直是我们董事会的成员。他目前是早期风险投资公司Lerer Hippeau Ventures的驻校企业家，并在科技、媒体和广告交汇处的多个董事会任职，包括日本BuzzFeed（自2015年4月起）、全球音频流媒体服务提供商TuneIn Holdings, Inc.（自2021年2月起）、移动广告服务提供商LoopMe Ltd.（自2019年5月起）、搜索引擎优化技术公司Botify SAS（自2019年5月起）2019年2月），以及独立的电视广告和货币化平台Cadent, LLC（自2023年3月起）。他曾在社交视频情报提供商Tubular Labs, Inc.（2019年12月至2022年5月）、媒体集团梅雷迪思公司的董事会任职（2020年8月至2023年8月），在商业内容货币化平台Skimlinks, Inc.（2019年2月至2021年5月）的董事会任职，在2018年10月至2020年3月期间在视频营销技术公司Eyeview, Inc. 的董事会任职。科尔曼先生从 2022 年 5 月起还担任 Tubular Labs 的首席执行官，直到 2023 年 3 月被 Chartbeat 收购。科尔曼先生在2014年至2017年期间担任Legacy BuzzFeed的总裁。在此之前，曾任Criteo SA（纳斯达克股票代码：CRTO）总裁、TheHuffingtonPost.com, Inc.的总裁兼首席营收官以及雅虎全球销售执行副总裁Inc.（当时的纳斯达克股票代码：YHOO）。科尔曼先生还曾担任美国在线公司（时任纽约证券交易所代码：AOL）Platform-A总裁、读者文摘协会高级副总裁（时任纽约证券交易所代码：RDA）、美国杂志出版社总裁以及哥伦比亚广播公司（纳斯达克股票代码：PARA）副总裁兼全国销售经理。科尔曼先生曾就读纽约大学工商管理硕士课程，并拥有乔治敦大学工商管理学士学位。他目前是纽约大学斯特恩商学院的兼职教授，在那里他教授有关数字营销和创新的课程。我们认为，基于科尔曼先生在技术、媒体和广告方面的丰富领导和咨询经验，他有资格担任董事会成员。

常任董事

任期在年会之后结束的董事及其截至本委托书发布之日的年龄、职业和在董事会中的服务年限见下表和表格下方文本中列出的其他传记描述。

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(1) 薪酬委员会成员

(2) 提名、公司治理和企业责任委员会成员

(3) 阿查里亚女士最初是根据投票协议的条款被任命为董事会成员的

(4) 佩雷蒂先生从 2006 年起一直担任 Legacy BuzzFeed 的董事，直到业务合并结束

(5) 审计委员会成员

(6) 提名、公司治理和企业责任委员会主席

(7) 审计委员会主席

(8) 罗斯坦先生最初是根据投票协议的条款被任命为董事会成员的

从那时起，Angela（Anjula）Acharia 一直是我们董事会的成员 关闭业务合并。阿查里亚女士是管理和投资机构A系列投资与管理的创始人兼首席执行官，也是众多消费技术和消费包装产品公司的人才战略家、战略投资者和顾问。该公司还管理女演员普里扬卡·乔普拉。2006 年，阿查里亚女士共同创立了 Desi Hits！，一家多平台媒体公司，制作和发行针对散居国外的南亚人的融合娱乐内容，她通过向印度介绍顶级美国音乐艺术家，开创了全球文化融合的先河。在此之前，阿查里亚女士曾是福赛斯集团的高级合伙人和TMP Worldwide的董事。阿查里亚女士拥有米德尔塞克斯大学的文学学士学位。我们认为，阿查里亚女士有资格担任我们董事会成员，因为她拥有丰富的投资经验和与消费科技公司和娱乐业相关的咨询经验。

自业务合并结束以来，乔纳·佩雷蒂一直担任首席执行官和董事会成员，自 Legacy BuzzFeed 于 2006 年成立以来，他曾担任首席执行官和董事会成员。在创立BuzzFeed之前，佩雷蒂先生与他人共同创立了新闻、生活方式和流行文化内容的数字出版商TheHuffingtonPost.com, Inc.，从公司成立到2011年出售给美国在线公司，他在那里担任过各种管理职务。Peretti 先生拥有麻省理工学院媒体实验室的硕士学位和加利福尼亚大学圣克鲁斯分校的环境科学学士学位。我们认为，佩雷蒂先生有资格担任我们董事会成员，因为他为公司带来了历史知识、运营专长和连续性，以及他的行业经验。

自业务合并结束以来，珍妮特·罗莱一直担任我们董事会成员，此前曾在2020年10月至业务合并结束之前担任Legacy BuzzFeed的董事会成员。自2021年以来，罗莱女士在公共、私营和非营利公司的董事会任职或曾任职，包括在Hallmark Cards, Inc的董事会和审计委员会任职。Hallmark Cards, Inc是一家业务组合的运营商，包括贺卡和礼品的设计和销售、Crayola业务和有线电视网络。罗莱女士在2022年1月至2023年6月期间担任美国芭蕾舞剧院（“ABT”）的首席执行官兼执行董事。在被任命为ABT之前，罗莱女士曾在美国管理和娱乐公司帕克伍德娱乐有限责任公司担任总经理超过五年。在此之前，罗莱女士曾担任时代华纳公司（时任纽约证券交易所代码：TWX）CNN的执行副总裁兼首席营销官、BET Networks Inc.的执行副总裁兼首席营销官、美国在线公司（时任纽约证券交易所代码：AOL）的副总裁兼总经理以及MTV Networks Inc.的节目企业和业务发展副总裁。2021年3月至2023年5月，罗莱女士担任该公司的董事 Skydeck收购公司（当时的纳斯达克股票代码：SKYA），一家特殊目的收购公司。从 2010 年 8 月到 2021 年 12 月，罗莱女士还是卡佛联邦储蓄银行的控股公司卡佛银行有限公司（纳斯达克股票代码：CRV）的董事。Rollé 女士拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和哥伦比亚大学的学士学位

购买纽约州立大学.我们认为，罗莱女士有资格担任董事会成员，这要归功于她以前担任众多公共和私人传播和娱乐公司的高管和董事的行业专长。

自业务合并结束以来，亚当·罗斯坦一直担任董事会成员。罗斯坦先生曾从2020年9月起担任第五大道890号合伙人公司（纳斯达克股票代码：ENFA）的执行董事长，直至业务合并结束并与Legacy BuzzFeed合并。罗斯坦先生是颠覆性技术伙伴的联合创始人和普通合伙人，颠覆性技术合作伙伴是一家专注于以色列技术的早期投资基金、颠覆性增长（一系列专注于以色列技术的后期投资工具）和颠覆性技术机会基金（他分别于2013年、2014年和2018年共同创立的颠覆性技术合作伙伴的后续基金）。自2014年以来，罗斯坦先生还担任咨询和投资机构1007 Mountain Drive Partners, LLC的管理成员。从 2020 年 5 月到 2021 年 3 月，罗斯坦先生担任 Roth CH Acquisition I Co. 的发起人兼董事。纳斯达克股票代码：ROCH），一家特殊目的收购公司，与PureCycle Technologies LLC合并，现以PureCycle Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：PCT）的名义在纳斯达克从 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，罗斯坦先生是 Roth CH Acquisition II Co. 的发起人兼董事。纳斯达克股票代码：ROCC）是一家特殊目的收购公司，于2021年7月与水库控股公司合并。2021年7月，罗斯坦被任命为独立音乐公司水库媒体有限公司（纳斯达克股票代码：RSVR）的董事和审计委员会成员。从 2021 年 3 月到 2022 年 2 月，罗斯坦先生还是 Roth CH Acquisition III Co. 的发起人和董事。纳斯达克股票代码：ROCR），一家与BCP QualTek HoldCo, LLC合并的特殊目的收购公司。从 2021 年 8 月到 2023 年 5 月，罗斯坦先生还曾担任 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事。纳斯达克股票代码：ROCG）是一家特殊目的收购公司，与Tigo Energy, Inc. 合并，现以Tigo Energy, Inc.（纳斯达克股票代码：TYGO）的名义在纳斯达克上市。自2021年11月起，罗斯坦先生一直是Roth CH Acquisition V Co.（纳斯达克股票代码：ROCL）的董事兼审计委员会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，已与从事氦气和天然气储量勘探和生产的公司新时代氦气公司签订了协议和合并计划。合并后的公司预计将以新时代氦公司的名义在纳斯达克上市。自2023年8月起，罗斯坦先生一直担任特殊目的收购公司Roth CH Acquisition Co.（纳斯达克股票代码：USCT）的董事兼审计委员会成员。从2019年7月到2021年1月，罗斯坦先生担任颠覆资本收购公司（NEO：SVC.A.U）（场外交易代码：SBVCF）的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩· “JAY-Z” Carter和Roc Nation合作收购了CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures, Inc.，现在以黄金弗洛拉公司（NEO：GRAM.U）的名义进行交易。Rothstein先生拥有超过25年的投资经验，目前是美国和以色列几家早期和中期科技和媒体公司的董事会成员，并继续担任科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院名誉顾问委员会成员。Rothstein 先生拥有剑桥大学金融学硕士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。我们认为，罗斯坦先生有资格担任董事会成员，这要归功于他丰富的投资经验和财务知识以及作为众多科技和媒体公司董事的经验。

董事没有资格连任

如上所述，凯林斯先生的任期在年会上结束，他没有竞选连任。截至本委托书发布之日，他的年龄、职业和在我们董事会的服务年限见下表和表下方文本中的其他传记描述。

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(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会主席

(3) 首席独立董事

(4) Kerins 先生从 2011 年 12 月起一直担任 Legacy BuzzFeed 的董事，直到业务合并结束

自业务合并结束以来，帕特里克·凯林斯一直担任我们董事会成员，此前曾在2011年12月至业务合并结束之前担任Legacy BuzzFeed的董事会成员。凯林斯先生目前是总部位于美国的风险投资公司New Enterprise Associates Inc. 的特别合伙人。此前，凯林斯先生曾在Grotech Capital Group Inc. 担任普通合伙人、Alex Brown & Sons Inc. 的投资银行家和麦肯锡公司的顾问。Inc.，一家管理咨询公司，从1985年到1987年。凯林斯先生还曾在美国海军担任中尉。凯林斯先生目前在国家能源局的多家私人投资组合公司任职，他是

中大西洋风险投资协会名誉主席。Kerins 先生此前曾在其他几家公司的董事会任职，包括无线企业应用软件解决方案提供商 Spring Mobile Solutions, Inc.（从 2008 年 7 月到 2022 年 2 月）、支出和差旅管理公司 Travelator, Inc.（从 2015 年 10 月到 2021 年 12 月）、ChannelAdvisor Corporation（当时的纽约证券交易所代码：ECOM）（从 2007 年到 2016 年 7 月）和千禧传媒（当时的纽约证券交易所代码：MM）（从 2007 年到 2016 年 7 月）（来自 2009 年 11 月至 2015 年 10 月）。Kerins 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学学士学位。我们认为，基于Kerins先生丰富的领导经验和财务知识，他有资格担任董事会成员。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

非雇员董事股权薪酬

我们的薪酬委员会和董事会定期审查我们对非雇员董事的薪酬安排。

我们董事会 2021 年 12 月通过的薪酬计划规定了以下内容，该计划的副本作为我们 2023 年 10K 表格的附录提交：

现金和股权补偿

年度预付金。该计划每年向我们的每位非雇员董事提供50,000美元的预付金。我们的审计委员会、薪酬委员会主席以及提名、公司治理和企业责任委员会的主席每年分别额外获得35,000美元、25,000美元和25,000美元的预付金。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和企业责任委员会的每位非主席成员每年分别额外获得20,000美元、15,000美元和10,000美元的预付金。我们不向董事支付出席董事会及其委员会会议的费用。

股权奖励。该计划还规定向我们的每位非雇员董事发放RSU。授予的实际股票数量等于适用的授予日价值，除以授予之日前20个交易日的A类普通股的平均收盘价，以及一年内分四次等额的季度分期付款。

•初始 RSU 拨款。每位当选或任命为董事会成员但不是委员会主席的非雇员董事将在其被任命为董事会成员之日获得奖励，该奖励的总授予日价值为22.5万美元。我们审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和企业责任委员会主席在被任命或当选董事会成员之日获得RSU奖励，其总授予日价值分别为25万美元、22.5万美元和22.5万美元。

•每年 RSU 补助金。在每次年度股东大会之后，每位在我们董事会任职并将在该年会之日继续在董事会任职且不是委员会主席的非雇员董事将获得一项总授予日价值为12.5万美元的奖励。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和企业责任委员会主席获得的奖励总额分别为17.5万美元、12.5万美元和12.5万美元。

非雇员董事不获得其他形式的薪酬、津贴或福利，但可以报销其在公司业务过程中产生的普通、合理和必要费用（例如，参加董事会和委员会会议产生的差旅费用）。

非雇员董事薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，涉及在2023年部分或全部时间担任董事的每位人员获得的所有薪酬，但我们董事会主席兼首席执行官佩雷蒂先生除外，他未包含在下表中，因为他是员工，不因担任董事而获得任何报酬。我们唯一的员工董事佩雷蒂先生获得的薪酬如下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 所示。

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(1) 下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股标的已发行期权（全部归属）和限制性股票单位奖励的总股数的信息：

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(a) 科尔曼先生是截至2022年12月31日与我们签订的协议的当事方，根据该协议，在2023年12月31日之前，科尔曼先生为我们的广告销售和收入活动提供了某些咨询服务。作为对这些服务的补偿，这些服务与他作为董事会成员的职责不同，科尔曼先生必须行使某些未决期权的期限延长至2024年3月31日。科尔曼先生的顾问协议副本作为我们2023年10-K表格的附录提交。

(2) 金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题18”）在2023年向我们的非雇员董事发放的RSU的总授予日公允价值。计算股票奖励栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于2023年10-K表中包含的合并财务报表附注11中。请注意，本列中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与非雇员董事在归属限制性股票单位时可能获得的实际经济价值不符。对于每位董事，授予的限制性股票单位数量的确定方法是将他或她根据我们的非雇员董事薪酬计划（见上文 “—非雇员董事薪酬—股权和现金薪酬”）除以授予之日前20个交易日（2023年4月5日、2023年7月19日和10月）A类普通股的平均每股收盘价 2023 年 11 月 11 日（视情况而定），而 “股票奖励” 栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值等于此类股票数量的乘积以及授予之日我们的A类普通股每股收盘价。

(3) 继2023年股东年会之后，安布尔女士在我们董事会的任期于2023年5月31日结束。我们与安布尔女士签订了一项协议，日期为2023年4月6日，根据该协议，在2023年12月31日之前，安布尔女士为我们的首席财务官提供了某些咨询服务。作为对这些服务的补偿，安布尔女士持有的限制性股票在协议期限内继续归属，而不是在她担任董事的任期结束时被取消。安布尔女士顾问协议的副本作为我们2023年10-K表格的附录提交。

(4) 凯林斯先生是NEA 13 GP, LTD（“NEA 13 GP”）的董事，该公司是NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）的唯一普通合伙人，而NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）反过来又是New Enterprise Associates 13 LP（“NEA 13”）的唯一普通合伙人。根据凯林斯先生与NEA 13 GP的关系，Kerins先生有权获得的任何现金补偿均应支付给NEA 13 GP的母公司NEA管理公司有限责任公司，并将用于使NEA 13的投资者受益。

我们的董事会一致建议投票 “支持被提名人”

在三级董事的选举中

第 2 号提案

授权反向股票拆分

我们的董事会提议股东授予董事会修改公司注册证书的自由裁量权，将A类普通股和B类普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份，视情况而定，即A类普通股和B类普通股，通常称为反向股票分割。更具体地说，如果第二号提案获得股东批准，董事会将拥有自股东批准提案之日起一年内是否实施反向股票拆分的全权酌处权，并将合并的具体比率固定在二比二（一比二）至最多二十五（1比25）的范围内。

我们认为，让董事会能够确定反向股票拆分的时机（包括是否实施反向股票拆分），并将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地为股东实现预期收益最大化。

修订的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来确定。此外，在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，如果董事会自行决定不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留放弃修正和反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需股东采取进一步行动。

在确定反向股票拆分的比率时，董事会可以考虑纳斯达克的初始和持续上市要求、当时我们A类普通股的当前市场价格、A类普通股的交易波动性、A类普通股的已发行数量、潜在的融资机会以及当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果获得股东批准并由董事会生效，将在向特拉华州国务卿提交第二份经修订和重述的公司注册证书修正案后生效，或在修正案中规定的晚些时候生效，并将以相同比例同时实现我们所有A类普通股和B类普通股的已发行和流通股份。

为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书的拟议修正表作为本委托书的附件A附后。我们向特拉华州国务卿提交的旨在生效反向股票拆分的第二份修订和重述的公司注册证书的任何修订都将包括董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

我们批准和建议反向股票拆分的主要原因是（1）提高我们在纳斯达克的A类普通股的出价，这样我们才能保持对纳斯达克最低出价要求的遵守，避免退市和触发我们要约回购可转换票据的义务；（2）使我们的A类普通股对更广泛的投资者群体，尤其是某些机构投资者更具吸引力，这可能使我们能够发展更加多样化和长期的股票随着时间的推移，以公开市场股东为导向。

最低出价要求

作为一家在纳斯达克资本市场上市证券的公司，除其他外，我们必须将最低出价维持在每股至少1.00美元。2023年5月31日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的A类普通股的出价收盘价已低于每股最低要求。在最初提供给我们的180天期限内，我们没有恢复合规，纳斯达克于2023年11月28日批准了第二个180天期限以恢复对最低出价要求的遵守，因此我们现在必须在2024年5月28日之前这样做。因此，在2024年5月28日之前的至少连续10个工作日（即从2024年5月13日开始），我们普通股的买入价需要收于1.00美元或以上。如果我们在2024年5月28日之前没有恢复遵守最低出价要求，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会向纳斯达克上市资格小组对上市资格部门将我们的证券退市的决定提出上诉。但是，无法保证，如果我们收到除名通知并对除名决定提出上诉，这样的上诉会成功。

将我们的A类普通股从纳斯达克退市将严重减少我们的A类普通股的流动性，并导致股票价格相应的实质性下跌。任何此类事件都可能使处置我们的A类普通股或获得准确的价格报价变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体也可能进一步减少我们的报道，这可能导致股票价格进一步下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。此外，根据管理我们的无担保可转换票据的契约，我们的A类普通股未能在任何国家证券交易所上市或在纳斯达克上市，将构成根本性变化，我们必须提议在发出此类通知后的第35个工作日之前，以相当于面值101％加上应计和未付利息的价格以现金回购当时未偿还的票据。

在没有其他因素的情况下，减少A类普通股的已发行股票数量通常会提高我们的A类普通股的每股市场价格。但是，无法保证即使进行了反向股票拆分，随着时间的推移，我们的A类普通股的出价仍将足以维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

更具吸引力的股票

我们认为，反向股票拆分将使我们的A类普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为，A类普通股的当前市场价格可能会阻止、限制或阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买我们的A类普通股，并阻止A类普通股被纳入投资者所依赖的某些指数。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此目前A类普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。我们认为，反向股票拆分将使我们的A类普通股成为许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资选择，这反过来可以提高我们的A类普通股对持有者的流动性。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持有负面看法；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后在反向股票拆分后股价随后下跌，有时甚至大幅下跌；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使股东批准了反向股票拆分，如果董事会认为进行反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，我们董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

与反向股票拆分相关的某些风险因素

反向股票拆分可能会对我们的A类普通股市场产生负面影响。

我们的财务业绩、市场和经济状况以及市场对我们业务的看法等因素可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证我们的A类普通股的市场价格将在反向股票拆分后上涨，由于反向股票拆分，我们将能够将出价维持在纳斯达克1.00美元的最低出价要求以上，也无法保证我们的A类普通股的市场价格将来不会下降。

无法保证反向股票拆分后我们的A类普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行的A类普通股数量的减少成比例地上涨。因此，反向股票拆分后我们的A类普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

此外，反向股票拆分可能导致一些股东在反向股票拆分的基础上拥有少于100股A类普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票拆分并且董事会采取行动予以实施，则A类普通股和B类普通股的发行和流通数量将减少，具体取决于董事会确定的比例。反向股票拆分将统一影响我们的A类普通股和B类普通股的所有权持有人，不会影响任何股东在我们公司的所有权权益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述，A类普通股和B类普通股的记录持有人由于反向股票拆分比例无法平均分割而有权获得部分股份，因此他们将持有一些不能被反向股票拆分比例平均分割的股份有权额外获得集体股权份额的一部分视情况而定，将普通股或B类普通股四舍五入到下一个整股。无论如何，零星股票都不会以现金支付。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分不会改变我们的A类普通股或B类普通股的条款。因此，在反向股票拆分之后，A类普通股和B类普通股的股票将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。A类普通股和B类普通股将保持全额支付且不可评税。

此外，反向股票拆分不会影响我们获准发行的A类普通股或B类普通股的数量（即7亿股A类普通股和2000万股B类普通股），从而有效地增加了可供未来发行的A类普通股和B类普通股的数量。未来通过反向股票拆分额外发行我们的A类普通股或B类普通股可能会稀释每股收益或亏损和每股账面价值，以及我们当时已发行普通股持有人的所有权和投票权。此外，由于反向股票拆分，我们的A类普通股或B类普通股的授权但未发行的股票数量的增加可能会产生潜在的反收购效应，因为我们发行额外股票的能力可能被用来挫败寻求控制我们的人，或以其他方式削弱股东的股票所有权。

在反向股票拆分生效之后，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。

反向股票拆分对我们的未偿认股权证、我们的杰出股票奖励、激励计划下的未来奖励、我们的可转换票据以及我们在市场发行下的未来购买的影响

如果反向股票拆分获得股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则自反向股票拆分生效之日起，将对（1）所有当时可行使的A类普通股未偿还认股权证进行相应调整，从而减少此类证券的股份；（2）根据BuzzFeed, Inc. 2021年股权激励计划发行的所有当时未偿还的期权和RSU（“2021 EIP”），因此减少我们的A类普通股作为此类奖励的依据；（3）根据我们的2021年EIP和BuzzFeed, Inc. 2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），当时可供发行的A类普通股数量，因此这两个计划下可供发行的股票将减少；（4）转换当时已发行的可转换票据后可发行的A类普通股数量，因此转换此类票据后可发行的股票数量将减少；以及（5）) 我们在市场发行中可以发行的A类普通股的数量，这样可以减少股票数量可在此类产品中出售。

插图

下表列出了潜在的反向股票拆分比率为1比2、1比15和1比25对我们的A类普通股的某些近似影响，仅供说明之用，但未对零碎股票的处理产生影响。

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(1) 截至2024年3月11日，即提供此类信息的最近可行日期。

(2) 预留给未来发行的A类普通股的反向股票拆分数量基于以下内容：

•行使已发行认股权证时可发行的9,875,787股A类普通股（有关我们认股权证的更多信息，请参阅2023年10-K表中包含的合并财务报表附注5）；

•行使已发行期权后可发行3,198,043股A类普通股，加权平均行使价为每股6.25美元；

•按每股0.69美元的加权平均每单位公允价值归属未偿还的限制性股票单位后，可发行8,649,793股A类普通股；

•根据2021年EIP为未来发放奖励而预留的29,333,660股A类普通股；

•根据2021年ESPP为未来发放奖励而保留的6,708,195股A类普通股；

•我们的可转换票据转换后预留发行的12,416,175股A类普通股（有关我们的可转换票据的更多信息，请参阅2023年10-K表中包含的合并财务报表附注9）；以及

•11,196,473股A类普通股预留给与我们的市场发行相关的未来发行（有关我们的市场发行的更多信息，请参阅2023年10-K表中包含的合并财务报表附注11）。

下表列出了潜在的反向股票拆分比率为1比2、1比15和1比25对我们的B类普通股的某些近似影响，仅供说明之用，但未对零碎股票的处理产生影响。

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(1) 截至2024年3月11日，即提供此类信息的最近可行日期。

A类普通股和B类普通股的注册 “账面记账” 持有人

我们的A类普通股和B类普通股的注册持有人以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。以电子方式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股的证据。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，如果股东由于持有大量无法被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得零散股票，则视情况而定，他们将自动有权额外获得A类普通股和B类普通股的一小部分，以四舍五入到下一个整股。无论如何，零星股票都不会以现金支付。

会计事项

我们的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们的A类普通股和B类普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效时，资产负债表上归属于A类普通股和B类普通股的申报资本将按与反向股票拆分比率相同的比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。将重报前一期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报方式。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下讨论是根据现行法律对反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的总体摘要，这些后果与我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）有关。本讨论并未完整描述可能与美国A类普通股持有人相关的所有税收注意事项；它不能替代税务建议。它仅适用于持有A类普通股作为资本资产并使用美元作为其本位货币的美国持有人。此外，它没有根据美国持有人的特殊情况，描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，包括受特殊规则约束的美国持有人，例如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、交易商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业和其他直通实体（包括S-Corporations），某些前者美国公民和合法永久居民美国人，应缴纳替代性最低税的人，直接、间接或建设性地拥有我们股票总投票权或股权总价值5％以上的人，将持有与美国境外常设机构或固定基地相关的A类普通股的投资者，或将作为对冲、跨越、转换、建设性出售或其他综合金融交易的一部分持有证券的投资者。本摘要也未涉及所得税（例如净投资收入的医疗保险缴款税、替代性最低税或遗产税或赠与税）、美国州和地方税法或非美国税法或注意事项以外的美国联邦税。此外，本摘要未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定对他们的特定后果。

在本节中，“美国持有人” 是指 A 类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股是：(1) 美国公民或个人居民；(2) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建或组建的公司或其他应纳税的实体；(3) 受一个或多个控制的信托美国个人和受美国法院的主要监督；或 (4) 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何。

持有A类普通股的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或安排的A类普通股的持有人应就合伙企业所有权和处置A类普通股对合作伙伴的具体美国联邦所得税影响咨询自己的税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

我们鼓励A类普通股的美国持有人就反向股票拆分的美国联邦所得税后果向自己的税务顾问寻求建议，同时考虑到他们的特殊情况以及任何州、地方或非美国法律规定的反向股票拆分所产生的任何税收后果。征税管辖权。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第368（a）（1）（E）条，我们打算将反向股票拆分作为资本重组资格。由于反向股票拆分不是定期增加任何股东在我们资产中的比例权益或收益和利润的计划的一部分，因此反向股票拆分预计不会给任何美国持有人带来建设性的股息。仅将A类普通股换成合并股票的美国持有人，但获得全额股份代替部分股份的美国持有人除外，预计不会确认A类普通股的收益或损失

联邦所得税的目的。在这种情况下，美国持有人在反向股票拆分中获得的合并股票的总税基，但获得全额股份代替部分股份的美国持有人除外，通常等于为换取而交出的A类普通股的总纳税基础，而美国持有人在反向股票拆分中获得的合并股票的持有期通常包括该股的持有期以此交易的A类普通股。美国财政部条例为根据反向股票拆分在资本重组中向合并股票交还的A类普通股的纳税基础和持有期限的分配提供了详细规则。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，因持有大量无法被反向股票拆分比率均匀分割的A类普通股而有权获得部分股权的股东将自动有权额外获得A类普通股的一小部分，以四舍五入到下一个整股A类普通股。目前尚不清楚获得如此额外股份的美国联邦所得税后果。如果全额股份的价值超过美国持有人本应获得的部分股份的价值，则获得全额股份代替部分股份的美国持有人可能会被视为从我们那里获得了分配。这种分配通常是以我们当前或累计的收益和利润为分红。任何超过收益和利润的金额通常都会使美国持有人在A类普通股中的基础减少超出部分的金额。全部股份中超过部分份额的部分的税基通常等于确认为股息的金额，该股份的持有期将从认定分配之日开始。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在反向股票拆分中额外获得一部分股份可能产生的税收后果。

上面的讨论是一般性总结。它不涵盖所有可能对特定美国持有人重要的税务问题。我们敦促每位持有A类普通股的美国股东根据其自身情况，就反向股票拆分对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们的董事会一致建议投赞成票

反向股票拆分的授权

3号提案

批准独立注册公众的任命

会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。批准选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上出席或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票，并对该提案投赞成票或反对票。如果德勤没有得到股东的批准，审计委员会将审查其未来对德勤作为我们的独立注册会计师事务所的选择。

德勤审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，德勤将定期轮换负责我们审计的人员。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，德勤提供的服务的费用如下：

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(1) “审计费” 包括与我们的合并财务报表审计、中期简明合并财务报表的审查以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务相关的专业服务。2022年报告的金额根据我们在2023年年度股东大会委托书中报告的相应金额——2728,393美元——进行了调整，以反映2022财年提供的服务的最终账单。

(2) “审计相关费用” 包括与审计和相关服务相关的专业服务，这些服务与我们的中期简明合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。2022年，这些费用包括日本BuzzFeed允许的会计咨询服务。

(3) “税费” 包括与税收合规、税务咨询和税收筹划相关的专业服务，包括准备原始和修订后的商品和服务退税申请以及印度的其他间接税合规服务。

(4) “其他费用” 包括上述类别中未包含的产品和服务的所有其他费用，包括为在线会计研究工具获得的许可证。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会一致建议投赞成票

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

审计委员会的报告*

BuzzFeed, Inc.董事会审计委员会已与管理层审查并讨论了公司的经审计的财务报表，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的适用规则和标准所要求讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 [2024年3月29日]，截至2023年12月31日的财政年度。

审计委员会还履行了其他职责，如 “董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性——审计委员会” 中所述。

提交者：

董事会审计委员会

帕特里克·凯林斯

珍妮特·罗莱

亚当·罗斯坦

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别要求将该信息视为招揽材料或以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

执行官员

我们的执行官和被任命为2023年执行官的两名前高管的姓名、截至本委托书发表之日的年龄及其职位如下所示。

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我们的董事会选择执行官，然后由董事会自行决定其任职。任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。

有关佩雷蒂先生的信息，请参阅 “第1号提案——董事选举”。

马修·奥马尔自 2023 年 10 月 23 日起担任我们的首席财务官。奥马尔先生曾在2022年10月至2023年10月期间担任财务执行副总裁兼财务主管，并从2021年12月起担任我们的财务高级副总裁。在此之前，奥马尔先生在2021年5月至业务合并完成之前担任Legacy BuzzFeed的财务高级副总裁，并在2019年10月至2021年5月期间担任财务副总裁。在加入BuzzFeed之前，Omer先生曾在Viant Technology的财务部门担任过越来越多的职务，之后于2017年4月至2019年10月在非医疗家庭护理服务的私人控股提供商123 Home Care担任首席财务官兼首席运营官。在此之前，奥马尔先生曾在毕马威会计师事务所担任过多个职务，最近在经济估值服务部门任职。在从事公共会计工作之前，奥马尔先生曾是战略股票集团的分析师和利润回收合伙人的顾问。Omer 先生毕业于亚利桑那大学，获得工商管理学士学位。

大卫·阿罗约自2023年1月起担任我们的首席法律与合规官兼公司秘书。阿罗约先生曾在2022年1月至2022年12月期间担任我们的高级副总裁、首席合规官和诉讼主管，并从2019年7月起担任Legacy BuzzFeed的副总裁兼助理总法律顾问，直至业务合并结束。在加入BuzzFeed之前，阿罗约先生于2018年至2019年在跨国大众媒体事实电视集团Discovery, Inc. 担任高级副总裁兼全球合规主管。此前，他在斯克里普斯网络互动公司工作了14年，2016年至2018年担任商业与法律事务高级副总裁兼首席道德与合规官；2014年至2016年担任法律事务和内部审计高级副总裁；2012至2014年担任法律事务高级副总裁；2007至2012年担任法律事务副总裁；2004至2007年担任法律事务总监。在加入斯克里普斯网络之前，阿罗约先生曾在吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所和柯克兰和埃利斯律师事务所工作，并曾担任美国地方法院法官詹姆斯·G·卡尔的法律书记员。Arroyo 先生毕业于密歇根大学法学院，获得法学博士学位，并获得杜克大学政治学和公共政策学士学位。

马塞拉·马丁在 2022 年 8 月至 2024 年 1 月期间担任我们的总裁。在加入BuzzFeed之前，马丁女士在2020年11月至2022年7月期间担任网站建设和托管技术公司Squarespace（纽约证券交易所代码：SQSP）的首席财务官兼财务主管，并于2019年1月至2020年10月担任数字旅游公司Booking.com B.V. 的高级副总裁兼首席财务官。此前，她曾在沃尔特·迪斯尼公司与同名非营利性科学组织国家地理学会的合资企业国家地理合作伙伴有限责任公司工作了三年，于2018年7月至2018年12月担任首席行政官，2016年1月至2018年12月担任首席财务官，2016年1月至2018年12月担任首席财务官。在此之前，马丁女士曾在福克斯国际频道任职，包括财务执行副总裁兼首席财务官。此外，马丁女士还担任酒店管理技术提供商Cvent, Inc. 和教育技术公司Chegg, Inc.（纽约证券交易所代码：CHGG）的董事会成员。Martin 女士最初来自阿根廷，拥有利物浦大学工商管理硕士学位，毕业于莫隆大学，是一名具有会计专业知识的注册会计师。

从2021年12月业务合并结束到2023年11月，费利西亚·德拉福尔图纳一直担任我们的首席财务官，并在2020年2月至业务合并结束期间担任Legacy BuzzFeed的首席财务官。在此之前，DellaFortuna 女士曾担任 Legacy BuzzFeed 的 Legacy 财务高级副总裁

BuzzFeed 于 2019 年 5 月至 2020 年 2 月，2017 年 6 月至 2019 年 5 月担任财务副总裁，2015 年 10 月至 2017 年 6 月担任财务高级董事。在加入BuzzFeed之前，DellaFortuna女士曾在Viant Technology Inc.担任高级财务总监和第十九娱乐有限公司财务规划与分析总监。DellaFortuna女士的职业生涯始于安永会计师事务所，曾在安永会计师事务所的保险和交易咨询服务部门担任过多个职务。DellaFortuna 女士拥有利哈伊大学商业与经济学院的会计学学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月11日我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位股东是我们的A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。A类普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月11日已发行的140,189,693股A类普通股，B类普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月11日已发行的5,473,940股B类普通股，合并投票权的百分比反映了指定受益所有人的投票权，使A类普通股和B类普通股的所有已发行股票生效股票。根据美国证券交易委员会的规定，我们在2024年3月11日当天或之内可行使的受期权约束的A类普通股或代表获得自2024年3月11日起60天内归属和结算的A类普通股的限制性股票被视为流通股票，由持有期权或限制性股票的人实益拥有，但不被视为已发行股权，但不被视为已发行股权用于计算任何其他人的所有权百分比。我们的B类普通股中没有任何受2024年3月11日当天或其后60天内可行使的期权约束，也没有代表获得可能在2024年3月11日起60天内归属和结算的B类普通股的限制性股票的限制性股票单位。截至2024年3月11日，没有已发行的C类普通股，也没有任何收购C类普通股的权利。除非另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均为BuzzFeed, Inc.，纽约州西43街229号10楼，10036。

________

(1) 正如康卡斯特公司（“康卡斯特”）于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D/A的声明中所报告的那样。表中列报的所有A类普通股均由NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）直接实益持有，其中包括其根据我们的公司注册证书在2023年12月3日获得的120万股A类普通股进行一对一转换后获得的120万股A类普通股，这些股票存放在全国协会PNC银行管理的托管账户中（“PNC”），根据与业务关闭相关的经修订和重述的托管协议的条款由佩雷蒂先生、乔纳·佩雷蒂有限责任公司、NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）和PNC合并，其副本作为2023年10-K表格（“托管协议”）的附录提交。NBCU是NBCUniversal, LLC的全资子公司，而NBCU又由康卡斯特全资拥有。因此，NBCUniversal, LLC和Comcast可能被视为对NBCUniversal Media, LLC直接拥有的证券拥有共同的投票和投资自由裁量权。康卡斯特的主要业务办公室是康卡斯特中心一号，位于宾夕法尼亚州费城约翰肯尼迪大道1701号，19103。NBCUniversal Media, LLC和NBCUniversal, LLC的主要业务办公室均为纽约洛克菲勒广场30号，纽约州10112。

(2) 正如国家能源局于2022年1月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明中所报告的那样。表中报告的证券包括我们的A类普通股的15,333,892股，其中NEA 13是其记录所有者（根据我们的记录，它收到的股票是作为与我们的业务合并相关的传统BuzzFeed股票的对价）。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合伙人。NEA 13 GP是NEA Partners 13的唯一普通合伙人。这些实体中的每一个都可能被视为共享对国家能源局直接持有的股份的投票权和处置权。我们董事会成员帕特里克·凯林斯、Forest Baskett和Scott D. Sandell是NEA 13 GP的董事，他们可能被视为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。NEA 13、NEA Partners 13、NEA 13 GP、Patrick Kerins和Scott D. Sandell各的主要营业地址是马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号，600号套房，蒂莫尼姆，21093。加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2855号Forest Baskett的主要营业地址 94025。

（3）正如赫斯特通讯公司在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中所报告的那样：（i）HDS II Inc.（“HDS II”）是我们的A类普通股（根据我们的记录，这是它因收购复杂网络而获得的）的500万股A类普通股的直接受益所有人；（ii）赫斯特通信公司（“HCI”）是我们A类普通股6,494,795股的直接受益所有人（根据我们的记录，它获得该股票是作为其传统BuzzFeed股票的对价而获得的与我们的业务组合的关系）。HCI是HDS II的控股股东；赫斯特控股公司（“HHI”）是HCI的控股股东；赫斯特公司（“THC”）是HHI的控股股东；赫斯特家族信托是THC的控股股东。因此，上述各方均可能被视为对HDS II或HCI直接或间接拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。此外，HCI可能被视为对HDS II直接拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。上述各方的主要办公地点是纽约州西57街300号，邮编10019。

(4) 本行报告的证券包括：（i）约翰·约翰逊三世和强生BF, LLC（“Johnson BF”）持有的共计4,812,240股A类普通股（他们以与我们的业务合并相关的传统BuzzFeed股票的对价而获得这些股票），佩雷蒂先生持有他们根据持有人投票协议（定义和描述）授予的不可撤销的代理权详情见下文 “某些关系和关联方交易——持有人投票协议”）；以及（ii）我们持有的5,237,416股股票乔纳·佩雷蒂有限责任公司直接持有的B类普通股（该公司以与我们的业务合并相关的传统BuzzFeed股票的对价获得该股票）。乔纳·佩雷蒂是乔纳·佩雷蒂有限责任公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂有限责任公司直接持有的股份拥有投票权和处置权。持有人选择后，B类普通股可随时以一对一的方式转换为A类普通股。

(5) 根据我们的记录，Verizon Ventures LLC是我们6,478,031股A类普通股的直接受益所有人，该公司是在2023年3月15日通过转换2021年2月向威瑞森风险投资有限责任公司发行的6,478,031股C类普通股后获得的。威瑞森风险投资有限责任公司是我们收购TheHuffingtonPost.com公司的直接全资子公司 Verizon Communications Inc.（“Verizon”），根据这种关系，威瑞森可能被视为拥有共同的投票和处置权或指示对威瑞森风险投资有限责任公司实益拥有的6,478,031股A类普通股进行投票和处置。正如威瑞森于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中所报告的那样，MCI Communications Services LLC是我们的A类普通股500万股的直接受益所有人（根据我们的记录，该股是在我们收购复杂网络时获得的）。MCI Communications Services LLC是MCI通信服务有限责任公司的直接全资子公司。MCI 通讯服务有限责任公司是MCI International LLC的直接全资子公司。MCI International LLC是威瑞森商业网络服务有限责任公司的直接全资子公司。威瑞森商业网络服务有限责任公司是威瑞森商业全球有限责任公司的直接全资子公司。威瑞森商业全球有限责任公司是威瑞森的直接全资子公司。根据这些公司之间的关系，每家公司都可能被视为拥有共同的投票权和处置权，或指导Verizon CMP Holdings LLC实益拥有的500万股A类普通股的投票和处置权。威瑞森的主要营业地址是美洲大道1095号，纽约，纽约10036，上述各方均为新泽西州巴斯金里奇的威瑞森路一号07920。

(6) 正如RRE Ventures IV, L.P.（“RRE IV”）于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G的声明中所报告的那样。表中报告的证券包括：（i）由RRE IV直接持有的9,537,830股A类普通股；以及（ii）由RRE Leaders Fund, L.P.（“RRE Leaders”）直接持有的812,577股A类普通股（根据我们的记录，他们收到这些股票是作为与我们的业务合并相关的传统BuzzFeed股票的对价而获得的）。RRE Ventures GP IV, LLC是RRE IV的普通合伙人，因此拥有对RRE IV直接持有的股份的投票权和处置权。RRE Leaders GP, LLC是RRE Leaders的普通合伙人，因此拥有对RRE Leaders直接持有的股份的投票权和处置权。詹姆斯·罗宾逊四世、斯图尔特·埃尔曼和威廉·波特斯是RRE Ventures GP IV, LLC和RE Leaders GP, LLC的管理成员和高级管理人员，可能被视为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述各方的地址是纽约州纽约市东59街130号17楼，邮编10022。

(7) 表中报告的证券包括：（i）200 Park Avenue Partners, LLC（“赞助商”）直接持有的619,505股A类普通股，这些股票是该公司因业务合并而获得的；（ii）如上文脚注 (4) 所述，佩雷蒂先生实益持有的共计4,812,240股A类普通股，以及 (iii) 5,234股乔纳·佩雷蒂拥有的7,416股B类普通股，如

如上文脚注 (4) 所述。投票协议（定义见下文 “某些关系和关联方交易——投票协议”，并作进一步详细描述）规定，佩雷蒂先生及其某些关联公司将投票表决由此类各方实益持有的我们所有普通股，赞成由保荐人指定的某些个人当选为董事会成员（详见下文 “某些关系和关联方交易——投票协议”），以及因此，赞助商被视为分享收益佩雷蒂先生在我们普通股中的所有权。斯科特·弗兰德斯是保荐人的经理，可能被视为对保荐人直接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。赞助商和斯科特·弗兰德斯的邮寄地址均为科罗拉多州雅芳市7859号邮政信箱 81620。

(8) 本行报告的证券包括：（i）阿罗约先生直接持有的A类普通股和（ii）22,950股既得期权。

(9) 本行报告的证券代表马丁女士直接持有的A类普通股。

(10) 本行报告的证券包括：（i）奥马尔先生直接持有的68,384股A类普通股；（ii）奥马尔先生配偶拥有的2300股A类普通股，奥马尔宣布放弃对这些股票的实益所有权，但其金钱权益除外；（3）2024年4月1日归属的249,675股限制性股票单位。

(11) 本行报告的证券代表DellaFortuna女士直接持有的A类普通股。

(12) 本行报告的证券包括：（i）由阿查里亚女士直接持有的200,065股A类普通股；以及（ii）A系列投资有限责任公司持有的2,250股A类普通股，该公司由阿查里亚女士创立，她担任首席执行官，阿查里亚女士否认该公司的实益所有权，但其金钱权益除外。

(13) 本行报告的证券包括：（i）科尔曼先生直接实益持有的1,004,739股A类普通股；（ii）可行使A类普通股的7,667股标的认股权证；（iii）埃洛伊斯·玛丽·科尔曼2016年信托基金直接持有的13,089股A类普通股；（iv）51,722股A类普通股由本杰明·科尔曼2000年信托基金直接持有；（v）斯蒂芬·科尔曼2000年信托基金直接持有的51,722股A类普通股；（vi）我们的A类普通股的13,089股由奥黛丽·阿米莉亚·科尔曼2014年信托基金直接持有；以及（vii）梅利莎·科尔曼2000年信托基金直接持有的51,722股A类普通股；（viii）由科尔曼2014年家族信托基金直接持有的12,538股A类普通股（连同上述每种信托基金，即 “科尔曼信托”）。科尔曼先生的兄弟是每家科尔曼信托基金的受托人，科尔曼先生否认对每家科尔曼信托基金持有的记录在案的股份的实益所有权，但他在该信托基金中的金钱权益除外。

(14) 本行报告的证券包括：（i）凯林斯先生直接持有的222,847股A类普通股；以及（ii）上文脚注2中列出的由NEA 13持有的股份。

(15) 本行报告的证券代表罗莱女士直接持有的A类普通股。

(16) 本行报告的证券包括：（i）罗斯坦先生直接持有的1,831,904股A类普通股；以及（ii）可行使的63,665股A类普通股标的认股权证。

(17) 该总额包括我们所有董事和高级管理人员实益拥有的证券，包括但不限于脚注 (4)、(10)、(11) 和 (14) 至 (18) 中描述的证券。除了上述脚注 (4)、(10)、(11) 和 (14) 至 (18) 中所述外，我们的董事或高级管理人员都无法在2024年3月11日后的60天内通过授予限制性股票单位或期权来收购我们的股本。

高管薪酬

我们任命的 2023 年执行官是：

•乔纳·佩雷蒂，我们的创始人兼首席执行官；

•我们的首席法律与合规官兼公司秘书大卫·阿罗约；

•我们的前总统马塞拉·马丁；以及

•费利西亚·德拉福尔图纳，我们的前首席财务官。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的每位指定执行官在过去两年或更短的时间内因以各种身份提供的所有服务而获得的报酬的信息。

________

(1) 2022年，（A）向佩雷蒂先生报告的金额是根据下文 “—年度奖金薪酬” 所述的公司奖金计划支付的奖金，（B）对马丁女士而言，报告的金额为：（i）根据我们的公司奖金计划支付的16,875美元奖金；（i）50万美元的签约奖金，如下文 “—就业安排——马塞拉·马丁的录用信” 中所述；以及（ii) 她额外获得的300美元签约奖金，这是一项针对新员工的广泛计划的一部分，该计划旨在帮助支付与在家办公设置相关的费用。

(2) 金额代表根据ASC主题18在2023年和2022年授予指定执行官的RSU的总授予日公允价值。计算股票奖励栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于2023年10-K表中包含的合并财务报表附注11中。请注意，本列中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与指定执行官可能从限制性股票单位获得的实际经济价值不符。

(3) 2023年，佩雷蒂先生报告的金额为：(i) 900美元的在家办公津贴；以及 (ii) 1,125美元的团体定期人寿保险估算收入。

(4) 向阿罗约先生申报的金额为：（i）我们在401（k）计划下代表他缴纳的相应缴款2,278美元；（ii）900美元的在家工作津贴；（iii）1,725美元的团体定期人寿保险估算收入。

(5) 马丁女士在2022年8月至2024年1月期间担任我们的总裁。

(6) 2023年，向马丁女士申报的金额为：（i）我们在401（k）计划下代表她缴纳的对等缴款2349美元，（ii）900美元的在家办公津贴；（iii）1,725美元的团体定期人寿保险估算收入。

(7) DellaFortuna女士在2023年11月之前一直担任我们的首席财务官，此时由奥马尔先生继任。

(8) 为DellaFortuna女士申报的金额为：（i）我们在401（k）计划下代表她缴纳的对应缴款额为2346美元；（ii）750美元的在家办公津贴；（iii）656美元的团体定期人寿保险估算收入。

股权补偿

我们将不时以期权和/或限制性股票单位的形式向我们的指定执行官发放股权奖励，这些奖励通常视每位指定执行官的持续服务情况而定。有关截至2023年底我们每位指定执行官持有的奖励，请参阅 “—财年年终表中的杰出股票奖励”。

年度奖金补偿

2023年，根据公司绩效目标的实现情况及其个人业绩，我们的每位指定执行官都有资格根据我们的公司奖金计划获得现金奖励。

具体而言：（1）佩雷蒂先生有资格获得现金奖励，目标等于其2023年基本工资的100％；（2）阿罗约先生有资格获得现金奖励，目标等于其2023年基本工资的50％；（3）马丁女士有资格获得目标等于其2023年基本工资的60％的现金奖励；（4）DellaFortuna女士有资格获得目标等于50％的现金奖励她2023年的基本工资，每种情况都取决于他或她在我们根据该计划支付该年度的奖金之日（如果有）之前的持续工作。对于每个：

• 他或她35％的奖金机会是基于2023年收入目标的实现情况，为了获得这部分奖金，我们必须达到2023年的收入门槛水平，即董事会批准的2023年预算中设定的收入目标的90％，如果实际表现为收入目标的200％或以上，则最多可以获得225％的奖金目标；

• 35% 基于董事会批准的2023年预算中设定的2023年息税折旧摊销前利润目标的实现，在该目标中，要获得这部分奖金，我们必须达到2023年息税折旧摊销前利润的门槛水平，设定为息税折旧摊销前利润目标的50％，如果实际表现为息税折旧摊销前利润目标的200％或以上，则最多可以获得200％的奖金目标；以及

•剩余的30％基于薪酬委员会根据委员会选择的多个因素对他或她的个人表现的自由裁量评估。

我们的薪酬委员会决定，鉴于我们2023年的财务业绩，根据2023年的公司奖金计划，不会向公司的任何执行官或员工支付任何奖金。此外，即使支付了2023年的奖金，马丁女士和DellaFortuna女士都没有资格，因为马丁女士的工作在2023年发放任何奖金的日期之前就结束了，而DellaFortuna女士在2023年底之前没有工作。

401 (k) Plan

我们赞助了一项退休计划，该计划旨在获得该法第401（a）条规定的优惠税收待遇，该计划包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的现金或递延功能。持有我们在美国的工资单上且年满18岁的全职员工通常有资格在工作的第一天参加该计划，但要视某些入职任务的完成情况而定。在我们美国工资单上的临时员工、实习生和定期雇员在工作 1,000 小时后也有资格参加。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划缴纳税前缴款，但不得超过该守则规定的年度税前缴款限额。参与者的税前供款和从这些缴款中获得的收入通常在提取之前无需向参与者纳税。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。该计划没有提供最低补助金。员工的税前延期利息在缴纳时100％归属。该计划规定了雇主的全权配额缴款和全权雇主的利润分享缴款。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励。所有未偿还的股权奖励均根据2021年EIP授予。

________

(1) 所有可行使期权均于2023年12月31日归属。

(2) 这些奖励的美元价值的计算方法是将单位数乘以0.25美元，即我们在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日A类普通股的每股收盘价。

（3）这些期权最初是购买Legacy BuzzFeed股票的权利，后来转换为购买与业务合并相关的A类普通股的期权。

(4) 在这些期权中，有10,950份是非合格期权，其余的12,000份是激励性股票期权。

(5) 这些限制性股票单位中有五分之一于2024年2月15日归属，其余五分之四的限制性股票单位将在其后的每个季度周年纪念日分四次等额分期归属，但须视阿罗约先生在相关归属日期之前的持续就业情况而定。此外，这笔补助金中有1,499个限制性单位于2023年11月15日归属，尽管它们直到2024年3月8日才结算，但未包含在上表中。

(6) 这些限制性股票单位中有六分之一于2024年2月15日归属，其余的六分之五的限制性股票单位将在其后的每个季度周年纪念日分五次等额分期归属，但须视阿罗约先生在相关归属日期之前的持续就业情况而定。此外，这笔补助金中有1,313个限制性单位于2023年11月15日归属，尽管它们直到2024年3月8日才结算，但未包含在上表中。

(7) 这些限制性股票单位中有三分之一在2024年5月19日归属，其余三分之二的限制性股票单位将在其后的每个季度周年纪念日分八次等额分期归属，每种情况都取决于阿罗约先生在相关归属日期之前的持续工作。

(8) 这些限制性股票单位本应在2024年2月1日归属，前提是马丁女士在相关归属日期之前是否能继续工作。为了考虑她的服务，薪酬委员会加快了限制性股票单位的归属，使其在2024年1月12日，即马丁女士任职的最后一天，即2024年1月12日归属。

(9) 这些是激励性股票期权。

(10) 根据DellaFortuna女士的奖励协议条款，她的期权奖励将在其工作结束之日后的第90天到期。

(11) 在这些期权中，有49,804份是非合格期权，其余11,396份是激励性股票期权。

这些股权奖励可能会加速归属，如下文 “— 终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

就业安排

目前，我们与阿罗约先生签订了录用函协议，在他们各自解雇之前，我们与每位女士都签订了录用书协议。Martin 和 DellaFortuna，每份副本均作为展品提交到我们的 2023 年 10-K 表中。我们的创始人、董事长兼首席执行官佩雷蒂先生不是录用信或工作机会的当事方

与我们达成协议，就像阿罗约先生一样，每位女士也是如此。Martin和DellaFortuna是随意雇用的，没有固定的工作期限。

我们的每位指定执行官都将收到（或者，Mss.Martin和DellaFortuna在某些符合条件的终止雇佣关系时本来可以获得）补助金，如下文 “—解雇或控制权变更时的潜在补助金” 中所述。

大卫·阿罗约的录取信

我们的首席法律与合规官兼公司秘书阿罗约先生是2019年7月8日与我们签订并于2022年11月9日修订的要约信的当事方。如上所述，Arroyo先生是一名随心所欲的员工。根据他的录取通知书：

•截至2023年1月1日（即他晋升为首席法律与合规官兼公司秘书的日期），阿罗约先生的年基本工资为37.5万美元。根据我们不时生效的员工薪酬政策，他的工资过去和将来都会进行调整。

•截至2023年1月1日，阿罗约先生有资格获得年度现金奖励，目标等于其基本工资的50％。支付给阿罗约先生的任何奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会根据企业绩效目标的实现情况及其个人业绩等因素确定。

•2019年12月3日，阿罗约先生获得了以每股2.55美元的价格购买7.5万股Legacy BuzzFeed普通股的期权授予，其中四分之一的期权归属于授予之日一周年，其余四分之三在接下来的三年中按月36次等额分期归属，但须视其继续工作而定。在业务合并方面，这些股票被转换为期权，以每股8.34美元的价格购买我们的22,950股A类普通股。

•Arroyo先生有权参与我们员工普遍可获得的所有福利计划。

•在我们受雇期间，未经我们事先书面同意，禁止Arroyo先生从事任何其他就业、咨询或其他商业活动，也禁止协助任何人与我们竞争或雇用我们的员工。

阿罗约先生收到了其要约信中未考虑的额外股权补助。有关阿罗约先生在2023年12月31日未偿还的奖励的信息，请参阅上面的 “—财年年终表中的未偿股权奖励”。有关2023年向阿罗约先生支付的款项的信息，请参阅上面的 “—薪酬汇总表”。

马塞拉·马丁的录取信

马丁女士在2022年8月1日至2024年1月12日期间担任我们的总裁，她是2022年3月25日与我们签订并于2022年8月4日修订的录取通知书的当事方。如上所述，马丁女士是一名随意雇员。根据她的录取通知书：

•截至2022年8月1日，马丁女士的年基本工资为45万美元。根据我们不时生效的员工薪酬政策，她的工资可能会进行调整。

•马丁女士有资格获得年度现金奖励，目标相当于其起薪的60％。支付给马丁女士的任何奖金的实际金额由我们的薪酬委员会根据企业绩效目标的实现情况及其个人业绩等因素确定。

•马丁女士获得了50万美元的签约奖金。如果我们有原因终止了她的工作（定义见她的录取通知书），或者如果她在2023年8月1日（即她开始工作一周年）之前自愿终止了工作，那么马丁女士就必须全额偿还奖金。

•2022年8月25日，马丁女士收到了2,840,909个限制性股票单位的补助金，目标拨款日期价值为500万美元，其中三分之一于2023年8月1日（即她开始工作一周年），其余三分之二将在接下来的两年中按季度等额分期分期付款，视其继续就业而定。

•马丁女士在工作一周年后有资格获得额外的限制性股票单位补助金，该数额等于（1）2,000,000美元除以授予之日前20个交易日的A类普通股的平均收盘价（或者，如果控制权变更和遣散费计划（定义见下文）所指公司发生了 “控制权变更”（定义见下文）的平均收盘价，则为20 控制权变更之日之前的交易日）以及 (2) 1,000,000，其中八分之一将在两年内按季度分期偿还补助金，但须视她是否继续就业而定。2023 年 10 月 11 日，女士

Martin 获得了 1,000,000 个 RSU 的补助金，其中八分之一于 2023 年 11 月 1 日（即她入职一周年之后的第一季度的第一天）归属，其余八分之七在接下来的21个月中分七次等额分期归属，视其继续就业而定。

•马丁女士有资格参与控制权变更和遣散计划。

•马丁女士有权参与所有向我们员工提供的福利计划。

•在我们受雇期间，未经我们事先书面同意，禁止马丁女士从事任何其他就业、咨询或其他商业活动，也禁止协助任何人与我们竞争或雇用我们的员工。

有关2023年向马丁女士支付的款项的信息，请参阅上面的 “—薪酬汇总表”。

Felicia DellaFortuna 的录取信

德拉福尔图纳女士在2021年12月3日至2023年11月6日期间担任我们的首席财务官，任期至2023年11月13日。她是我们于2015年9月14日向我们发出的一份录取通知书的当事方，根据该通知书，她最初被聘为财务高级董事。如上所述，DellaFortuna女士是一名随意雇员。根据她的录取通知书：

•DellaFortuna女士截至2015年9月29日开工之日的年基本工资为19.5万美元。根据我们不时生效的员工薪酬政策，他的工资可能会进行调整。

•DellaFortuna女士有资格获得年度现金奖励。她2015年（即他工作的第一年）的目标奖金为20,000美元（按比例分配，以反映部分服务年份）。支付给DellaFortuna女士的任何奖金的实际金额是由我们的薪酬委员会根据企业绩效目标的实现情况及其个人业绩等因素确定的。

•2015年10月21日，DellaFortuna女士获得了以每股2.68美元的价格购买10,000股Legacy BuzzFeed普通股的期权授予，其中四分之一在授予之日一周年之际归属，其余四分之三在接下来的三年中按月36次等额分期归属，前提是她继续工作。在业务合并方面，这些股票被转换为期权，以每股8.76美元的价格购买我们的3,060股A类普通股。

•DellaFortuna女士有权参与所有向员工提供的福利计划。

•在我们受雇期间，未经我们事先书面同意，DellaFortuna女士被禁止从事任何其他就业、咨询或其他商业活动，也禁止协助任何人与我们竞争或雇用我们的员工。

DellaFortuna女士获得了额外的股权补助，但她的录取信中没有考虑到。有关在2023年12月31日向DellaFortuna女士发放的未偿奖励的信息，请参阅上面的 “—财年年终表中的杰出股票奖励”。有关2023年向DellaFortuna女士支付的款项的信息，请参阅上面的 “—薪酬汇总表”。

终止或控制权变更后的潜在付款

控制权和遣散费计划的变更

2022年2月4日，我们董事会薪酬委员会批准并通过了一项控制权变更和遣散费计划，该计划自2022年2月4日起生效，涵盖我们的执行官（包括我们指定的执行官）和董事会或薪酬委员会指定的其他员工（“控制权变更和遣散费计划”），该计划的副本作为2023年10-K表格的附录提交。

控制权变更和遣散费计划规定了 “符合条件的解雇” 时的福利——公司在没有 “理由” 的情况下终止参与者的工作，或者参与者出于 “正当理由”（在每种情况下，根据控制权变更和遣散费计划的定义）辞职。根据控制权变更和遣散费计划，参与者可能有权获得的福利会有所不同，具体取决于我们的薪酬委员会是否将参与者指定为 “1级”、“2级”、“3级” 或 “4级” 参与者，以及合格解雇是否发生在 “控制权变更和遣散费计划” 后的12个月内：

•除控制权变更后的12个月期限外，1级、2级、3级和4级参与者将有资格获得：(1) 一次性现金遣散费，金额等于 (a) 其当时基本工资的12个月、九个月、九个月和六个月加上 (b) 他或她当时的目标 (x) 中较大者奖金，按比例分配，以反映任一部分服务年限，以及 (y) 分别为其当前目标奖金的100％、75％、75％和50％；以及 (2)分别报销最长为12个月、九个月、九个月和六个月的COBRA保费。

•在控制权变更后的12个月内符合条件的解雇的1级、2级、3级和4级参与者将有资格获得：（1）一次性现金遣散费，金额分别等于（a）其当时的基本工资的24个月、12个月、12个月和9个月加上（b）他或她当时的目标奖金中的较大者，按比例分配，以反映任一部分服务年限以及 (y) 分别为其当前目标奖金的 200%、100%、100% 和 75%；(2) 报销 COBRA保费期限分别为24个月、12个月、12个月和9个月；以及（3）未归股权奖励（包括任何符合绩效标准的股权奖励）的加速 100%。

佩雷蒂先生是一级参与者，阿罗约先生是二级参与者，在他们各自解雇之前，还有小姐。Martin 和 DellaFortuna 都是二级参与者。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划可以发行我们的A类普通股。

________

(1) 由于限制性股票单位没有行使价，加权平均行使价不反映将要发行的与限制性股票单位结算相关的股票。

(2) 2021年EIP允许向我们和我们任何子公司或关联公司的员工授予激励性股票期权，并允许向我们和我们的任何子公司或关联公司的董事、高级职员、其他员工和顾问授予非合格期权、限制性股票、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。

(3) 包括 (a) 8,758,995股须获得未偿还的RSU奖励的股票和 (b) 3,377,430股受未偿还期权约束的股票，截至2023年12月31日，所有股票的行使价均处于低位（也就是说，它们的行使价高于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们的A类普通股的每股收盘价）。

(4) 2021年ESPP为我们的子公司和关联公司的员工和员工提供了购买我们的A类普通股的机会。截至本委托书发布之日，公司尚未实施2021年ESPP，该计划所涵盖的股票仅包含在本表的最后一列中。

(5) 截至2023年12月31日，根据2021年EIP，共有22,583,756股A类普通股可供发行。根据2021年EIP中的 “常绿” 条款，2021年EIP下预留发行的股票数量在2024年1月1日自动增加了7,280,589股，并将于2025年至2031年每年1月的第一天自动增加，其数量等于（a）截至我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股已发行和流通股份总额的5％ 紧接在 12 月 31 日之前，或 (b) 由我们董事会或其薪酬确定的较小数目委员会。

(6) 截至2023年12月31日，根据2021年ESPP，有5,252,078股A类普通股可供发行。根据2021年ESPP中的 “常绿” 条款，根据我们的2021年ESPP预留发行的股票数量在2024年1月1日自动增加了1,456,117股，并将于2025年至2031年每年1月的第一天自动增加，其数量等于（a）截至我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股已发行和流通股份总额的1％ 紧接在 12 月 31 日之前，或 (b) 由我们董事会或其薪酬确定的较小数目委员会。

某些关系和关联方交易

自2023年1月1日以来，除了上文 “高管薪酬” 和 “第1号提案——董事薪酬选举” 中分别讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是我们过去或将要参与的唯一交易或一系列类似交易的金额超过12万美元和2022和2023财年末总资产平均值的百分之一（即480万美元），其中任何董事、董事候选人、高管高级职员、我们股本超过5％的受益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。有关超过5％的A类普通股和B类普通股的持有人对我们普通股的受益所有权的更多最新信息，请参阅上面的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

内容协议

2020年5月，Legacy BuzzFeed与NBCU的子公司环球电视有限责任公司（“UTV”）签订了业绩和收益证书，该公司是我们A类普通股5％或以上的受益持有人，该协议与Legacy BuzzFeed和UTV签订了截至2021年9月29日签订的首次关注协议，根据该协议，我们必须在 “先看” 的基础上专门向UTV提交某些概念我们希望开发或制作，UTV有权根据我们的某些内容确定项目的概念。

NBCU 商业协议

2021年6月23日，Legacy BuzzFeed与NBCU签订了商业协议，根据该协议，业务合并已完成并于2021年12月3日生效，Legacy BuzzFeed与NBCU签订了商业协议，NBCU是我们A类普通股5％或以上的受益持有人（“商业协议”），该协议的副本作为2023年10-K表格的附录提交。根据商业协议，除其他外：（1）NBCU继续有权在BuzzFeed平台上以一定的折扣率获得营销服务；（2）在商业协议期限内，我们在BuzzFeed的数字资产上每年免费向NBCU、其附属公司和合资企业及其各自品牌提供价值至少100万美元的社论推广；（3）我们向NBCU提供许可内容在此期间，根据某些排他性条款在适用的NBCU实体流媒体服务上提供商业协议的剩余期限；(4) NBCU是苹果新闻上所有BuzzFeed库存（包括HuffPost库存）的独家销售代表，我们努力在商业协议的第一年花费至少100万美元来推广其任何商业计划；(5) 我们在商业协议期限内每年提供2亿次曝光量，以吸引来自BuzzFeed平台和第三方的流量社交媒体平台到NBCU新闻资产。除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或者直到NBCU实现4亿美元或以上的NBCU基础股的价值（定义见托管协议）后，我们终止该商业协议，否则该商业协议将在三年（即至2024年12月3日）内继续有效。我们也是与NBCU的某些合作协议的当事方。在截至2023年12月31日的财年中，我们确认了来自NBCU的320万美元收入。

投票协议

2021年6月24日，根据完成业务合并所依据的合并协议，Legacy BuzzFeed、赞助商乔纳·佩雷蒂先生及其每位获准的受让人持有2021年12月3日业务合并结束前夕发行和流通的任何Legacy BuzzFeed股本，或在业务合并结束后立即持有我们任何普通股的受让人（“投票协议各方”），签订了投票协议（“投票协议”），副本该文件作为我们2023年10-K表格的附录提交，根据该表格，投票协议各方同意投票支持以下被提名人担任董事会成员：（a）保荐人指定的一名董事候选人——现为亚当·罗斯坦；（b）乔纳·佩雷蒂先生和赞助商共同协议指定的两名董事候选人— 目前是格雷格·科尔曼和安吉尔·阿查里亚。

持有人投票协议

2021年7月21日，Legacy BuzzFeed、约翰·约翰逊三世、强生BF和佩雷蒂先生签订了持有人投票协议（“持有人投票协议”），该协议的副本作为我们的2023年10-K表格的附录提交，根据该协议，强生和强生BF同意向佩雷蒂先生授予不可撤销的代理人来投票或同意我们的所有普通股（包括 Johnson 先生或 Johnson BF 在协议签订之日后收购的任何股份），在

佩雷蒂先生对提交股东表决或征得股东书面同意的所有事项拥有全权酌处权。此类代理将在以下情况下终止：（a）清算、解散或清算我们的业务运营或清算事件（定义见Legacy BuzzFeed的第七次修订和重述的公司注册证书）；（b）我们为债权人的利益执行一般性转让或指定接管人或受托人占有我们的财产和资产；（c）由佩雷蒂先生全权酌情决定，并征得其明确书面同意（他没有义务提供）；或（d）佩雷蒂先生的死亡。

经修订和重述的注册权协议

2021年12月3日，在业务合并结束之际，保荐人和某些股东，包括NBCU、NEA 13、RRE和Jonah Peretti, LLC（视情况而定）是我们的A类普通股或B类普通股5％或以上的受益持有人，签订了经修订和重述的注册权协议，该协议的副本作为我们的2023年表格的附录提交 10-K，根据该协议，除其他外，其中的投资者当事方被授予某些与股票相关的惯例注册权A类普通股。

赔偿协议

2021年12月3日，在完成业务合并之际，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议的形式作为2023年10-K表的附录提交，从那时起，我们与随后成为执行官的个人签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿这些董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些个人因向我们或我们的任何子公司或企业提供服务而在向我们或我们的任何子公司或企业提供服务时实际产生的和解金额。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

我们的公司注册证书和章程包含将董事和高级职员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。我们的公司注册证书和章程还赋予董事会在董事会认为适当时向员工提供赔偿的自由裁量权。此外，我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除非常有限的例外情况外，我们将预支我们的董事和高级管理人员在涉及其身份的法律诉讼中产生的所有费用。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

其他交易

我们目前聘请董事会成员格雷格·科尔曼的女儿梅利莎·布莱恩特-科尔曼担任非执行职务。2023年，我们向布莱恩特-科尔曼女士支付的总薪酬约为184,318美元，其中包括工资、奖金、根据401（k）计划代表她缴纳的相应缴款、在家工作津贴和相关的总增长以及团体定期人寿保险的估算收入。2022年，布莱恩特-科尔曼女士获得的总薪酬约为182,062美元，包括工资、奖金、根据我们的401（k）计划代表她缴纳的相应缴款、在家工作津贴和相关的总增长以及团体定期人寿保险的估算收入。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，该政策符合对在纳斯达克上市证券的发行人的要求，旨在遵守S-K法规第404（b）项的要求。根据该政策，我们的审计委员会是关联方交易的批准机构，前提是，如果关联方是审计委员会成员或与之有关联，则我们的提名、公司治理和企业责任委员会将作为此类交易的批准机构。我们打算与关联方进行的任何交易，无论涉及多少金额，如果未根据政策（例如董事薪酬）预先获得批准或审批机构的其他批准，都必须提交给首席法务官。首席法务官将把他或她认为应由审批机构根据政策考虑评估的任何关联方交易转交审批机构。此外，如果首席法务官得知与关联方的交易事先未根据需要此类批准的政策获得批准或批准，则该交易将立即提交审批机构审查。在决定是否批准拟议交易，或者批准、修改或终止现有交易时，批准机构可以考虑任何相关信息和考虑因素，包括如果关联方是董事，则对其独立性的影响。此外，批准

管理局可以在批准拟议交易时对我们或关联方施加其认为适当的条件。

附加信息

股东提案将在下届年会上提交

我们的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知位于纽约西43街229号10楼的BuzzFeed, Inc. 的公司秘书，邮编：公司秘书，邮编：公司秘书。对于股东提议在年会之前提交的每项董事提名或其他事项，股东给公司秘书的通知必须载明我们章程所要求的信息。此外，根据《交易法》第14a-19条，股东就一项旨在征集代理人以支持董事候选人以外的董事候选人的提案向公司秘书发出的通知还必须包含《交易法》第14a-19条所要求的信息。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会，股东通知必须不迟于美国东部时间2024年12月26日下午 5:00，且不迟于美国东部时间2025年1月27日下午 5:00（除非我们的2025年年会日期从周年纪念日提前30天以上或延迟超过60天），或者由其邮寄和接收股东通知年会，在这种情况下，通知必须不早于会议前 120 天提交，不是迟于会议前第90天和我们首次向美国证券交易委员会提交会议代理材料之日或首次公开披露年会日期之后的第10天（以先发生者为准）。

根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2024年12月6日由我们收到，才能考虑将其纳入该会议的代理材料（除非我们的2025年年会日期从年会周年日起提前30天以上或延迟超过30天，在这种情况下，提案必须以合理的方式收到在我们开始打印和邮寄2025年的代理材料之前年度会议）。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，唯一的例外是：我们于2023年1月6日代表科尔曼先生提交的表格4，我们于2023年2月21日代表安布尔女士提交的表格4；我们代表女士提交的表格 4 Rollé 于 2023 年 2 月 21 日；以及我们于 2023 年 9 月 6 日代表约翰·约翰逊三世和强生 BF 提交的 4 号表格。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄2023年10-K表格的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的展品。请求应发送至：

BuzzFeed, Inc

西 43 街 229 号，10 楼

纽约，纽约 10036

收件人：公司秘书

年度报告也可在我们网站 “财务信息” 部分的 https://investors.buzzfeed.com “美国证券交易委员会文件” 下查阅。

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书出现在互联网上，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

•受益所有人（即您的股份由经纪公司、银行、受托人或其他被提名人持有）：请遵循您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人向您提供的指示。

•注册所有者（即，您通过我们的过户代理大陆股票转让和信托公司以自己的名义持有股票，或者您持有股票证书）：在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 上对股票进行投票后，您将能够提供您的电子邮件地址并同意接收电子交付。或者，您可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆证券转让与信托公司。

您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。

“住户” ——拥有相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本。该程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

根据这些规则，我们可能会向共享一个地址的多位股东发送一份通知或代理材料副本，但根据要求，我们将立即在收到一份通知或一份代理材料副本的共享地址向一位或多位股东发送单独的通知或代理材料的单独副本。如果您是受益所有人，请联系您的经纪人、银行、受托人或被提名人。如果你是纪录保持者，你可以致电 (646) 397-2039，通过电子邮件联系我们 IR@buzzfeed.com，或者以书面形式向我们的公司秘书提交书面申请，地址为纽约州西43街229号10楼，邮编10036。

相反，任何以实益方式持有股份的股东，如果共享相同的地址并收到我们的年度报告和代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，则可以联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关家庭财产的信息。登记在册的股东可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的公司秘书。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

附件 A

BUZZFEED, INC. 第二次修订和重述的公司注册证书的第 2 号修正案

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：

首先：公司注册证书最初于2020年9月9日以5th Avenue Partners, Inc.的名义向特拉华州国务卿提交。

第二：经修订和重述的公司注册证书已于2021年1月11日提交给特拉华州国务卿。

第三：第二份经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月3日提交给特拉华州国务卿（“第二份经修订和重述的证书”）。

第四：公司于2023年3月13日向特拉华州国务卿提交了注册代理人和/或注册办事处变更证书，其效果是对公司第二次修订和重述的公司注册证书第二条进行了修改。

第五：2023年6月1日向特拉华州国务卿提交的第二经修订和重述的证书修正证书对第二份经修订和重述的证书进行了进一步修订，该证书于美国东部时间2023年6月2日下午5点生效。

第六：公司董事会正式通过了决议，其中载有对第二经修订和重述的证书的第2号拟议修正案（“第二经修订和重述的证书的第2号修正案”），并宣布该修正是可取的，并呼吁公司股东会议对其进行审议和批准。

第七：公司董事会根据下文第二经修订和重述的证书第2号修正案的规定正式通过了决议，前提是自下文起生效 [●]，纽约时间，上 [●]，每个 [●](#) 公司A类普通股的已发行和流通股份，面值每股0.0001美元，应转换为 [●]（#）公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元 [●](#) 公司B类普通股的已发行和流通股份，面值每股0.0001美元，应转换为 [●](#) 公司B类普通股的股份，面值每股0.0001美元，按该日期构成。

第八：特此对第二份经修订和重述的证书进行修订，修订了第四条，加入了如下新段落：

“4。反向股票拆分。根据特拉华州通用公司法第242条对第二经修订和重述的证书的第2号修正案（“生效时间”）生效后，每项 [] ([]) 公司在生效前夕发行和流通的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“旧A类普通股”）应自动重新分类、合并并变更为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，面值为每股0.0001美元，面值为0.0001美元（“新的A类普通股”）以及每股 [] ([]) 公司在生效前夕发行和流通的面值为每股0.0001美元的B类普通股（“旧B类普通股”，以及旧A类普通股，“旧普通股”）应自动重新分类，无需公司或任何旧B类普通股的持有人采取进一步行动，

合并并变更为一（1）股已全额支付且不可估税的B类普通股，面值为每股0.0001美元（“新的B类普通股”，以及新的A类普通股，“新普通股”），但须按下述方式对部分股权进行处理（“反向股票拆分”）。自生效之日起，代表旧普通股的证书应代表根据第二经修订和重述的证书的第2号修正案合并为新普通股的数量。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。所有金额均应四舍五入至最接近的整数，以代替持有人原本有权获得的任何部分股份。”

第九：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

第十：第二经修订和重述的证书的第 2 号修正案将于以下日期生效 [●]，美国东部时间，开启 [●], 2023.

为此，公司已促使经正式授权的官员在下述日期执行第二经修订和重述的证书的第2号修正案，以昭信守。