执行版本第三版修订和重述了截至2024年3月22日的信贷协议，借款人为Robinhood Securities，LLC，借款人为贷款人BMO bank N.A.和Mizuho Bank，Ltd.为辛迪加代理，Mizuho bank，Ltd.为结构代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.为行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.和BMO Capital Markets Corp.，为联席簿记管理人和联席牵头安排人

I目录页文章I定义第1.01节定义术语...................................................................................................1第1.02节贷款和借款分类..........................................................29第1.03节术语一般..............................................................................................29第1.04节会计术语；公认会计准则...............................................................................30第1.05节[已保留]........................................................................................................30第1.06节任何官员的声明或证书...........................................................30第1.07节[已保留]........................................................................................................30第1.08分部..........................................................................................................30第1.09节[已保留]。.......................................................................................................30第1.10节计算.....................................................................................................30第1.11节非持续运营..................................................................................31第1.12节过桥贷款....................................................................................................31第1.13节利率；基准通知...........................................................31第二条贷方第2.01条承诺...................................................................................................31第2.02节贷款和借款.....................................................................................32第2.03节借款申请..................................................................................32第2.04节Swingline Loans...............................................................................................33第2.05节Swingline借款程序；Swingline贷款的退款...............................................................................................33第2.06条[已保留]........................................................................................................35第2.07节Funding............................................................................................................35第2.08节[已保留]........................................................................................................36第2.09节终止和减少承付款..................................................36第2.10节偿还贷款；债务证据..........................................................36第2.11节自愿提前还款贷款.......................................................................37第2.12节贷款价值的计算；强制提前还款；发布...........................................................................................................37第2.13节费用..................................................................................................................38第2.14节利息.............................................................................................................39第2.15节替代利率.................................................................................39第2.16节增加的成本................................................................................................40第2.17节[已保留]........................................................................................................41第2.18节税收................................................................................................................42第2.19款一般付款；按比例处理；分享抵销...................................................................................................................45第2.20节减轻责任；更换贷款人..46

II第2.21节违约贷款人...........................................................................................47第2.22节增量承付款...............................................................................48第III条第3.01节借款人的陈述和保证......49第IV条条件第4.01节生效日期..................................................................................................53第4.02节每个信用事件............................................................................................第55条第五条借款人的契诺第5.01节肯定契诺.....................................................................................55第5.02节[已保留]........................................................................................................ 59第5.03节阴性辅酶........ 59第5.04条财务契约...... 69第六条违约事件第6.01节违约事件..... 69第6.02条付款的应用..第七条 [已保留]第VIII条行政代理人、辛迪加代理人和结构代理人第8.01节授权和行动...... 72第8.02条行政代理人的信赖、赔偿等.... 74第8.03条邮递通讯.... 75第8.04条行政代理人个别...... 76第8.05条继任行政代理人... 77第8.06条放款人确认书..... 78第8.07条抵押事宜... 79第8.08条某些ERISA事宜... 80第8.09节信贷投标... 81第8.10条借款人通讯...第九条杂项

III 第9.01条公告...... 83第9.02条宽免；修订....... 84第9.03节开支；责任限制；弥偿；损害豁免... 85第9.04条继承人及转让...... 87第9.05条生存...... 90第9.06节对应物； 一体化； 有效性； 电子执行... 91第9.07条可分割性...... 92第9.08条抵销权...... 92第9.09条准据法；管辖权；对送达程序的同意.... 92第9.10条放弃陪审团审讯....... 93第9.11条标题... 93第9.12条保密...... 93第9.13条利率限制....... 95第9.14节《美国爱国法》......... 95第9.15条无受托责任...... 95第9.16节确认和同意受影响金融机构的纾困........ 96第9.17条有关任何受支持的合格功能证明的确认... 96第9.18条留置权的解除... 97第9.19条修订和重述的效力；重新分配... 97 时间表：附表1.1A—承诺附表1.1B—经纪商牌照和代理权附表3.01（s）—申报附表5.03（a）—留置权附表5.03（b）—债务附表5.03（g）—投资附表5.03（i）—与关联公司的交易附表5.03（m）—限制性协议 展览内容：附件A—转让和假设表格附件B—财务契约计算附件C—美国税务证明表格附件D— [已保留]附件E—附注格式附件F— [已保留]附件G—B批限额通知的格式附件H—C批限额通知的格式

1 第三次修订和恢复信用协议（本协议），日期为2024年3月22日，由美国特拉华州有限责任公司（“借款人”）、多家银行和其他金融机构或实体不时签署本协议，以及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理。 EEAS、借款人、行政代理人和若干贷款人是日期为2023年3月24日的某些第二次修订和重列信贷协议的当事方。（在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”）；此外，借款人已要求按下文规定修改和重述现有信贷协议；并且，贷款人和管理代理人愿意根据以下条款和条件修改和重申现有信贷协议的全部内容。 因此，考虑到本协议所包含的前提和相互契约，本协议双方特此同意对现有信贷协议进行如下修订和重述： 第1.01章定义的术语本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：“附加条款”具有第9.19（b）条中规定的含义。 “调整后每日简单SOFR利率”指任何一天的年利率等于（a）每日简单SOFR加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于下限，就本协议而言。 “行政代理人”指摩根大通银行，N.A.作为本协议项下和其他信用证项下贷款人的行政代理人，连同其任何继承人和受让人。 “行政调查表”是指行政代理人提供的形式的行政调查表。 “受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。 “关联公司”是指，就特定人而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定人控制或与特定人共同控制的另一人。 "代理人相关人员"具有第9.03（d）节中赋予该术语的含义。 “协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

2“协议价值”对于每一套期保值协议，是指在任何确定日，借款人或其任何附属公司根据其条款应向该套期保值协议的对手方支付(使任何净额结算协议生效)的金额(如有)，犹如该套期保值协议在确定日提前终止一样，该套期保值协议是根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中间市场报价或其他现成的现成报价确定的(可能不包括贷方或贷方的关联方)；但在该套期保值协议终止当日或之后的任何日期，如已据此厘定终止价值，则“协议价值”即为该终止价值。“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。“反腐败/反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或反洗钱有关的所有法律、规则和条例。“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.21节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。除第2.15(G)节另有规定外，“适用利率”指(A)任何A档贷款(包括属于A档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于1.25%；(B)对于任何B档贷款(包括属于B档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于2.50%；及(C)对于任何C档贷款(包括属于C档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于2.50%。“经批准的借款人门户”具有第8.10(A)节中赋予它的含义。“经批准的借款人门户适用方”具有第8.10(C)节中赋予它的含义。“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“经批准的电子平台适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。“可归属债务”是指，在任何确定日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计准则编制的资产负债表上，以及(B)就任何合成租赁而言，将出现在相关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

3如果该租赁作为融资租赁入账，则该人截至该日期的资产负债表是按照公认会计原则编制的。“授权人员”系指已向行政代理交付惯常任职证书的借款人的管理合伙人、任何普通合伙人、任何委托人、任何财务经理、总裁、首席执行官或任何其他类似的高管、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务主管或控制人(或上述任何人指定的任何其他高级人员、合伙人或其他授权签字人)。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“可用承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人的循环信贷风险；但在计算任何贷款人的循环信贷风险以根据第2.04(A)节确定该贷款人的可用承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)，与现在和今后生效的一样。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，政府当局或其工具对该人的所有权不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“破产法”系指破产法以及影响债权人权利的任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律。“基准”最初指的是Daily Simple Sofr；如果发生了基准转换事件，以及与Daily Simple相关的基准更换日期

4 SOFR或当时的基准利率，则"基准"指适用的基准利率替代，只要该基准利率替代已根据第2.15条第（b）款取代先前基准利率。 "基准替换"系指下列各项之和：（a）行政代理人和借款人选择替代当时的基准利率，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何演变或当时—厘定基准利率以取代当时美国以美元计值的银团信贷融资的基准利率的现行市场惯例及（b）相关的基准替代调整。 如果根据上述规定确定的基准替换低于最低限额，则基准替换将被视为本协议和其他信用证文件中的最低限额。 "基准替换调整"指，就当时的基准替换为未调整基准替换的任何设置的未调整基准替换替换而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）已由管理代理人和借款人适当考虑（i）有关政府机构在适用基准替换日用适用的未调整基准替换替换基准，选择或建议差价调整，或计算或确定该差价调整的方法，和/或（ii）确定差价调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该息差调整的方法，以美国当时以美元计价的银团信贷融资的适用未调整基准替代基准替代基准。 “符合变更的基准替换”指的是，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作变更。（包括“短期融资利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更或账单周期的其他变更，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期的长度、破损条款的适用性以及其他技术性的，行政或业务事项）管理代理人决定可能适当反映采用和实施该基准替代，并允许管理代理人以基本一致的方式对其进行管理与市场惯例（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人决定不存在用于管理该等基准替代的市场惯例，在管理代理人决定的与本协议和其他管理有关的合理必要的其他管理方式中，信用证）。 “基准替换日”指，就任何基准而言，以下事件就当时的基准而言最早发生的日期：（1）在"基准过渡事件"定义的第（1）或（2）款的情况下，"（a）公开声明或公布其中提及的资料的日期和（b）该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人永久或无限期地停止提供该基准（或其该部分）的日期；或

5 (2)在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，该基准事件发生的第一个日期。（或计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性；只要，该等非代表性将参照第（3）条所指的最新声明或出版物而确定，即使该基准（或其组成部分）在该日期继续提供。 为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件与任何厘定的参考时间同日发生，但早于该参考时间，基准替换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，且（ii）在第（1）条的情况下，“基准替换日期”将被视为已经发生。或（2）就任何基准而言，当其中就该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）所载的适用事件发生时。 “基准转换事件”指，就任何基准而言，就当时基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或发布的信息；（或用于计算该等基准的公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其相关组成部分），永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）；（2）监管监管机构为该基准管理人所作的公开声明或发布的信息；（或计算该等基准时使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、SOFR管理人、对管理人具有管辖权的破产管理官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该组件）已停止或将停止提供该基准（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理员将继续提供这种基准，（或其组成部分）；或（3）监管机构为该基准管理人所作的公开声明或公布的资料（或用于计算该基准的已公布成分）宣布该基准（或其中的该成分）不再是代表性的，或在指定的未来日期将不再是代表性的。 为免生疑问，倘就任何基准（或用于计算基准的已公布部分）作出公开声明或公布上述资料，则将被视为已发生“基准过渡事件”。 "基准不可用期"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第2.15条和（y）款，基准替代品未为本协议项下和任何信用证项下的所有目的取代当时的基准。终止于基准替代品已替代当时的基准，以用于本协议项下和根据第2.15节的任何信用证项下的目的。 "实益所有权证书"是指根据实益所有权条例的要求，关于实益所有权或控制权的证书。

6 "受益所有权条例"指31 C.F.R.第1010.230节。 “福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（b）《守则》第4975条所适用的“计划”，及（c）任何资产包括（就《计划资产条例》或《ERISA》第一章或《守则》第4975条而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划。" 一方的"BHC法关联公司"是指"关联公司"（该术语根据《银行控股公司法》（12 U.S.C. 1841（k）），这样的人。 “理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。 “借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。 "借款人通信"具有第8.10（c）节"借款"中赋予该术语的含义，是指由Swingline代理人在同一日期进行、转换或继续进行的循环贷款，或Swingline代理人在同一日期进行或继续进行的Swingline贷款。 “借款日”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人根据本协议项下贷款的日期。 “借款申请”是指借款人根据第2.03（a）条提出的借款申请，其格式应基本上经管理代理批准，并单独提供给借款人。 "经纪商—交易商执照和特许权"是指（a）借款人和每个经纪商—交易商子公司的会员资格，该子公司是在美国证券交易委员会、DTC和FINRA的国内子公司，（b）借款人和每个经纪商—交易商子公司在附表1.1B中列出的其他会员资格，（c）借款人和每个经纪商—交易商子公司在附表1.1B中列出的政府机构的执照。 “经纪商—交易商注册”指借款人和每个经纪商—交易商子公司在SEC和所有其他政府机构注册，这些机构要求注册并对借款人和/或该经纪商—交易商子公司有管辖权。 “经纪商—交易商子公司”指借款人的任何子公司，根据《证券交易法》是“注册经纪商和/或交易商”。 “营业日”是指银行在纽约市营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但就贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或任何此类贷款的支付而言，“营业日”一词也不包括任何非美国政府证券营业日的日子。 “加拿大元”或“C $”是指加拿大的合法货币。 “现金等价物”统称为：（a）美国或加拿大或其任何机构发行或无条件担保的可销售直接债务，自收购之日起两年内到期，（b）到期不超过9个月的商业票据，

7 （c）存款证、定期存款证、定期存款证、到期日不超过三百六十五（365）天的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款（或闰年三百六十六（366）天），由根据美国法律注册成立的商业银行发行，各商业银行的资本、盈余和未分割利润合计不少于$500，000，000，（d）在商业银行或储蓄银行或储蓄贷款协会到期不超过一百二十（120）天的定期存款（i）长期存款评级为“A3”或“A—”（或同等级别）或（ii）各自为联邦存款保险公司或中央存款保险公司的会员；但仅就第（ii）款而言，（x）该等定期存款以$250为限，000（或适用的保险门槛，如果不同）与每个商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会有联邦存款保险公司的会员资格，以及（y）该等定期存款以100，000加元为限，（或适用的保险门槛，如果不同）与每个商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会都是CDIC的成员，（e）对于第（a）款所述类型的标的证券，期限不超过一百二十（120）日的回购责任（f）由符合上文（c）款所述资格的合伙人或银行签发的备用信用证支持的、自收购日期起六个月或以下期限的易上市证券，（g）由美国任何州、联邦或领地、任何该州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的随时有价证券，该州、联邦或领地的证券，领土、政治区划、征税机关或外国政府（视情况而定）被标普评级为A或穆迪评级为A，（h）投资于货币市场基金，其资产绝大部分都由上文（a）至（g）条所述类型的证券组成，并具有上文（a）至（g）条所述的到期日；符合1940年《投资公司法》（经修订）规定的SEC规则2a—7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，穆迪评为Aaa级，（iii）拥有至少1，000，000，000美元的投资组合资产。 代码. “CDIC”是指加拿大存款保险公司或任何继承实体。 “CFC”是指“法律变更”第957条所指的“受控制的外国公司”，是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、规例或条约的采纳或生效；（b）任何法律、规则、规例或条约或行政管理的任何更改，（c）提出或发出任何请求、规则、指引、要求或指示（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；但是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的或执行该法的所有要求、规则、条例、指导方针、要求和指令，及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、指引、要求和指令，在每种情况下均应视为“法律变更”，而不论颁布、采纳、发布或实施的日期为何。 “控制权变更”是指下列任何一项 (a)任何个人或"团体"（在生效日期生效的《证券交易法》第13d—3条和第13d—5条的含义内，但不包括此类公司的任何雇员福利计划，

8 任何人士或其附属公司及任何以该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人士），均须按完全摊薄基准取得超过35%的实益拥有权（不使尚未归属的或有表决权生效），拥有选举控股公司董事会的一般投票权的控股公司尚未行使的股权；或（b）控股公司将不再直接（或仅透过被动控股公司间接）拥有及控制借款人各类未偿还股本权益的100%。 尽管上述或1934年证券交易法第13d—3或13d—5条的任何规定于生效日期生效，（i）个人或"集团"不得被视为实益拥有证券（1）受股权或资产购买协议的约束，合并协议或类似协议（或投票或期权或类似协议），直至该协议所设想的交易完成或（2）由于任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或批准权，以及（ii）如果任何“集团”包括一个或多个许可持有人，控股公司直接或间接实益拥有的任何已发行和未行使投票权股权，为确定是否发生“控制权变更”，任何获许可持有人或属于该“集团”一部分的任何获许可持有人不得视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有。 "费用"具有第9.13节赋予该术语的含义。 “法典”是指1986年《国内税收法典》，并不时修订。 “抵押品”指借款人的所有财产和资产，根据担保文件，据称授予行政代理人的留置权。 "承诺"是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款并参与摇摆线贷款，其本金总额不得超过该贷款人名称对面的附表1.1A中规定的金额，或在转让和假设或其他文件或记录中（如纽约统一商法典第9—102（a）（70）节中所定义），根据第9.04（b）（ii）（C）节中的规定，这些代理人应承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.22条不时增加该等金额，（b）根据第2.09条不时减少该等金额，以及（c）根据第9.04条根据该等转让人的转让或向该等转让人的转让而不时减少或增加该等金额。贷款人承担于生效日期的初步总额为2，250，000，000美元。 “承诺费率”指每年0.50%。 "通信"具有第8.03（c）条中赋予该术语的含义。 “竞争者”是指任何人（包括任何银行或其他实体的任何附属公司）其业务主要包括（x）提供零售证券经纪交易商服务或（y）提供任何其他证券经纪交易商服务（在本条（y）的情况下，在生效日期之前以书面形式向行政代理人确认该人的范围内），但在任何情况下不包括银行监管实体、保险公司或该等证券经纪—交易商服务提供者的银行或保险联营公司。 “合并”是指根据公认会计原则合并账目。

9 "合并借款人净值"是指在任何日期，根据公认会计原则，将包括在借款人及其子公司合并资产负债表股东权益项下的所有金额减去其中包括的所有无形项目的金额，包括商誉、特许权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务商标，品牌名称和资产的减记（不包括在正常业务过程中对证券头寸按市价调整所产生的非现金收益）（但仅限于该等项目将根据公认会计原则纳入借款人及其子公司的合并资产负债表）。 “控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理和政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“控制”具有与其相关的含义。 “涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3（b）；或（iii）“涵盖的FSI”，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释。第382.2（b）条。 “适用方”具有第9.17条中赋予的含义。 “信用证文件”是指（i）本协议，包括本协议的附件和附件，（ii）票据，（iii）担保文件和（iv）对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。 “信用方”是指管理代理人、Swingline代理人和彼此代理人。 “每日简单SOFR”指任何一天的年利率等于该日SOFR。 任何人的"债务"是指（不重复）（a）该人的所有借款债务，（b）该人对财产或服务的延期购买价格的所有付款义务，（c）该人的所有付款义务，以票据、债券、债权证或其他类似票据证明，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有付款责任（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人就（i）融资租赁及（ii）合成租赁的责任而产生的所有应享债务（无论是否根据公认会计原则入账为债务），（f）该人作为承兑或类似贷款下的账户方的所有付款义务，（g）该人关于对冲协议的所有净付款义务，（h）该人与另一人债务有关的所有担保债务，（i）该人与信用证有关的所有非或有付款义务，（j）赎回或购回该人士发行的不合格股权的所有责任及（k）上述（a）至（j）款所指的另一人的所有债务和其他付款义务，（或该等债项持有人拥有现有权利，或有，由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权担保，即使该人没有承担或承担支付该等债务或其他付款义务（但仅限于

10 （x）该等债项及（y）该等财产的公平市值两者中较低者的程度）；但债务不包括（i）在日常业务过程中产生且逾期不超过120天的应付贸易账款及应计费用，（ii）为期不超过365天的普通课程公司间负债（包括任何展期或延期）或任何其他不构成借款债务的正常过程中公司间负债，（iii）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中，为履行该等资产的卖方未履行的义务而产生的部分资产购买价格扣留；（v）应支付给雇员、高级职员和董事的递延补偿；（vi）根据公认会计原则，该义务成为该人资产负债表上的负债之前的任何盈利义务。任何债务，如其收益已被托管或以其他方式存放以偿还、作废、赎回或清偿及解除该等债务，则不得视为尚未清偿。 任何人的“借款债务”指所有（a）借款债务，（b）购买资金债务，（c）已提取但未偿还的信用证，（d）与（i）融资租赁和（ii）合成租赁有关的归属债务，不得重复（无论是否根据公认会计原则入账为债务）及（e）以票据、债券、债券或其他类似工具。 “违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知后、时间流逝或两者兼有，除非补救或放弃，否则将成为违约事件。 “默认权利”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§ § § 252.81、47.2或382.1，如适用。 "违约贷款"是指以下任何贷款人：（a）在要求提供资金或支付之日起两个工作日内未能（i）为其任何部分贷款提供资金，（ii）为其参与摇摆贷款的任何部分提供资金，或（iii）向借款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非，在上文第（i）款的情况下，该代理人以书面形式通知管理代理人和借款人，该代理人的失败是由于该代理人善意地确定，（b）已书面通知借款人，或已作出表明大意的公开声明，它不打算或期望遵守本协议项下的任何供资义务，（除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该人善意确定的先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有）无法满足本协议项下的贷款融资）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在借款人提出书面要求后三个工作日内，提供该公司获授权人员的书面证明，证明该公司将履行其义务，（且截至认证之日，在财务上有能力履行此类义务）为未来贷款提供资金，并参与本协议项下当时尚未偿还的Swingline贷款，如果借款人收到形式和内容令借款人和管理代理人满意的书面证明后，该担保人应停止根据本条款（c）不再是违约担保人，（d）已经成为，或其母公司已经成为，或其母公司已经成为，破产事件的主体，或（e）已经成为，或其母公司已经成为，保释行动的主题 "缺陷"具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。 “不合格股权”是指按照其条款或其他方式（1）要求赎回的股权，（不包括仅就不构成不合格股权的股权及现金代替该等股权的零碎股份）于到期日后91天前，（2）可按持有人的选择赎回（不包括仅为不构成不合格股权的股权及现金代替该等股权的零碎股份）

在到期日后91天之前的任何时间，或者(3)可转换或可交换为上文第(1)或(2)款所述的股权；但(I)不会构成不合格股权的任何股权，如果不是因为其中规定，其持有人有权在到期日后91天之前发生的任何“资产出售”、“谴责”或“控制权变更”(或类似事件，无论面额如何)发生时，要求该人回购或赎回该股权，则不构成不合格股权，前提是该回购或赎回任何此类股权的权利必须事先全额支付借款人在信贷文件下的所有义务。(Ii)发放给任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何股权，不应仅因为该等股权可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权，及(Iii)只有上文第(1)至(3)款所指的任何股权中可强制赎回的部分，可由其持有人选择赎回，或在到期日后91天之前可转换或可交换的，应被视为丧失资格的股权。“不合格的贷款人”系指(A)在生效日期前由借款人以书面形式向牵头协调人指定的任何人，(B)借款人在任何时间和不时以书面向行政代理指定的借款人的任何竞争对手，以及(C)在第(A)和(B)款的情况下，其各自的任何关联公司(不包括(I)任何受银行监管的实体、(Ii)任何保险公司和(Iii)为该竞争对手或其任何关联公司的客户的利益而管理的任何真正债务基金，在本条(C)中的每一种情况下，借款人不时以书面形式向行政代理确认，或(Y)仅根据该附属公司名称的相似性而清楚地确定为该等人士的附属公司，则不在此限；但上述规定不追溯适用于取消任何在该人成为贷款人或参与者(或在本合同下已获分配承诺)后丧失资格的贷款人的资格，但应取消该人此后接受任何进一步的指派或参与的资格；此外，在生效日期之后，丧失资格的贷款人名单上的任何补充不得适用于借款人向行政代理交付该书面通知后的三个工作日。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律成立的每个子公司。“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

12“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格资产”是指普通股和优先股票型证券、美国存托凭证和交易所交易基金(“ETF”)，在每种情况下均在纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易所上市(不论这些证券的交易场所在哪里)；但在任何情况下，“合格资产”不得包括杠杆ETF、合成ETF(合格合成ETF除外)、认股权证、期权、有限合伙权益或可转换优先证券；并进一步规定：(I)任何单一发行人及其联营公司发行的证券，仅在该单一发行人及其联营公司的该等证券的市值不超过当时所有质押的合资格资产的总市值的10%的范围内，才构成“合格资产”；(Ii)任何贷款人联属公司的证券不构成“合格资产”；及(Iii)单个市值低于5.00美元的证券不构成“合格资产”。“合格资金”是指存放在借款人的任何客户储备银行账户(统称为“储备账户”)中，以满足证券交易法规则15c3-3规定的准备金要求的资金，这些资金有资格在发放任何C批贷款时以及在实施其收益的应用后根据储备公式的形式计算而释放。“合资格的NSCC保证金存款”是指NSCC保证金存款，但以下情况除外：(X)借款人未指示NSCC退还给借款人的任何此类存款，该等存款须遵守构成证券文件的常规存款账户控制协议(每个此类账户为“NSCC抵押品账户”)；(Y)任何NSCC保证金存款中与借款人为其自己的账户或其任何关联公司的账户蒙受的损失有关的任何部分；以及(Z)借款人合理地决定出于善意行事的任何NSCC保证金存款的任何部分应受到任何反索赔扣除、抗辩、NSCC或DTC的抵销或类似权利，但构成或产生于交付保证金的基本义务的范围除外(但仅限于任何此类反请求、扣除、抗辩、抵销或类似权利的范围)。“环境法”系指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或任何具有法律效力的、与污染或环境保护、健康和安全(涉及任何有害或有害物质)或自然资源有关的、具有法律效力的司法或机关解释、政策或指导，或自然资源，包括与有害或有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的。“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于以下原因：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议

13或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属公司”是指(A)与借款人处于共同控制之下(按照ERISA第4001(A)(14)节的含义)或(B)被视为单一雇主(根据守则第414(B)或(C)节(以及就与守则第412节或ERISA第302节、守则第414(M)和(O)节有关的规定而言))的任何公司或行业或企业(不论是否注册成立)。“ERISA事件”系指(A)(I)ERISA第4043(C)节所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节的要求适用于计划第4001(A)(13)节所界定的出资赞助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件；(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)未能就任何计划(不论是否放弃)达到《守则》第412节或《ERISA》第302条所界定的“最低供资标准”；(C)就某项计划申请最低资金豁免；(D)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括就《ERISA》第4041(E)节所指的计划修订发出的任何此类通知)；(E)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或任何ERISA关联机构的设施的运营；(F)借款人或任何ERISA关联机构退出有两个或更多缴费赞助商的计划，或终止任何此类计划，导致根据ERISA第4063或4064条对借款人或任何ERISA关联公司承担责任，或借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；(G)关于多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的)或资不抵债(《ERISA》第四章所指的)的通知；。(H)《ERISA》第303(K)节规定的留置权条件应已在任何计划中得到满足；(I)PBGC根据ERISA第4042节提起终止计划的程序，或ERISA第4042节所述的任何事件或条件的发生，构成终止该计划或指定受托人管理该计划的理由；或(J)确定任何计划处于“危险”状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)。“交易所买卖基金”具有在“合资格资产”的定义中赋予该词的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”的含义与第六条赋予此类术语的含义相同。

14 任何人的"超额净资本"是指该人在FOUND—II报告第3910行中所示的净资本。 “除外税”是指对代理人征收或就其征收或要求从向该代理人支付的款项中扣除的下列任何税项：（a）征收的税款净收入（或以）（i）由于该等公司根据法律组织或拥有其主要办事处或，如属任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在税收的情况下，根据现行法律，就贷款或承诺中的适用权益，对应付给或为此类贷款人的账户征收的美国联邦预扣税（i）该等债权人取得该等贷款或承诺的权益之日，（根据借款人根据第2.20（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.18条，该等税款的金额应在该等转让人成为本协议一方之前支付给该等转让人的转让人，或在该等转让人变更其贷款办事处之前支付给该等转让人，（c）因该等代理人未能遵守第2.18（f）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。 “现有信贷协议”具有本协议的叙述中赋予该术语的含义。 "现有的"具有第9.19（b）条中赋予该术语的含义。 “FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且不实质上更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何法律、法规、规则、颁布，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的指导说明、惯例或正式协定，并执行《守则》的这些条款。 “FCA”是指英国金融行为监管局。 “FDIC”是指联邦存款保险公司或任何继承实体。 “联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。 “融资租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人的任何财产（无论是不动产的，个人的或混合的）的任何租赁，符合公认会计原则，在该人的资产负债表上作为融资租赁（而不是经营租赁）入账。 “财务官”指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。 "FINRA"是指金融业监管局，Inc.，或任何其他继承金融业监管局职能的自律机构。

15“会计年度”是指借款人及其合并子公司在任何历年12月的最后一天结束的会计年度。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修订或续签之时或以其他方式)，涉及调整后的每日简单SOFR汇率或其他适用汇率。为免生疑问，经调整的每日简单SOFR利率的初始下限应为零。“Focus-II报告”系指采用表格X-17A-5第二部分(或FINRA要求的任何后续或替代表格)编制的财务和业务合并统一单一报告。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“管理机构”是指公司、合伙企业、信托、有限责任公司、有限合伙企业或有限责任合伙企业的管理合伙人或(如适用)执行委员会、董事会、董事董事，或其他有权指导或引导其管理和政策的类似团体或人士。“政府当局”系指美国或任何其他国家的政府，或其任何州、地区或地方行政区或部门的政府，以及任何其他政府或监管机构、机关、机构、委员会、中央银行、董事会、局、组织、法院、机构或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体，无论是联邦、州、当地或外国(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)以及《证券交易法》第3(A)(26)节所界定的任何自律组织。“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。“担保债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何付款义务或安排，不论是直接或间接的，包括(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，或(B)该人的任何付款义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但担保债务一词不得包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括与下列事项有关的习惯性和合理的赔偿义务

16 收购或处置本协议允许的资产（与债务有关的任何此类义务除外）。任何担保债务的金额应被视为等于该担保债务所涉及的主要责任的所述或可确定金额（或，如少于，则为该人根据证明该担保债务的文书条款可能负有责任的该主要债务的最高金额），或，如未述明或不可确定，（假设该人根据该规定履行义务），由该人真诚地确定的最大合理预期责任。 "危险材料"系指（a）石油或石油产品、副产品或分解产物、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡，以及（b）任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。 “对冲协议”是指利率互换、上限或领协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他对冲协议。 "Holdco"是指Robinhood Markets，Inc.，特拉华州的一家公司 “Holdco信贷协议”指Holdco、JPMorgan（作为行政代理人）与多家银行及其他金融机构或不时订立的日期为2024年3月22日的若干经修订、重订、修改、补充或再融资的第二次修订及重订信贷协议。 “非重大子公司”指在任何确定日期，借款人的非重大子公司的任何子公司。 “增加金额日期”具有第2.22（a）节中规定的含义。 "增量金额"应指（a）增量承诺上限超出（b）在此之前根据第2.22节确定的所有增量承诺总额的超出（如有）。 “增量承担协议”是指借款人、管理代理人和一个或多个增量贷款人之间的、形式和实质上均令管理代理人合理满意的增量承担协议。 “增量承诺”是指根据第2.22节规定的任何增加或增量承诺。 "递增承诺上限"是指1，125，000，000美元。 “增量贷款”是指具有承诺或因增量承诺而产生的未偿还循环贷款的贷款。 “赔偿税”是指（a）对借款人根据任何信贷文件所作的任何付款征收的或与之有关的税款，不包括除外税；（b）（a）中未另行说明的其他税款。 “受偿人”具有第9.03（c）条中规定的含义。

17“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。借钱。“付息日期”是指在每个“投资”具有第5.03(G)节赋予该术语的含义后的一个月零五个工作日的日期。“美国国税局”指美国国税局。“Lead Arrangers”指摩根大通银行、北卡罗来纳银行和蒙特利尔银行资本市场公司。“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。“出借人”是指附表1.1a所列的人，以及根据转让和假设或其他方式成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“留置权”是指任何留置权、担保物权或任何种类的其他押记，或旨在产生留置权或担保物权效力的任何其他类型的优惠安排，包括有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。“贷款价值”是指在任何时候对任何质押的合格资产而言，(A)80%和(B)由行政代理最近确定的质押合格资产的市值的乘积；但仅当行政代理(为了贷款人的利益)对该质押合格资产拥有有效且可强制执行的第一优先权完善留置权和担保权益(仅受任何允许的抵押品留置权约束)时，质押合格资产才应计入贷款价值计算中。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括任何循环贷款和/或摆动贷款)。对于任何质押的合格资产，“市值”是指行政代理以其惯常的方式，通过使用洲际交易所或其任何附属公司(包括洲际交易所数据服务互动公司)提供给行政代理的此类质押合格资产的定价信息，或由行政代理在确定时(在每种情况下)选择的其他定价服务，以其惯常和惯常的方式为经纪-交易商贷款确定的市场价值。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)行政代理和贷款人在信用证文件下的权利和补救措施，或(C)借款人履行信用证文件项下付款义务的能力。“重大附属公司”是指在任何确定日期，(I)在借款人最近完成的计量期的最后一天，其贡献大于

18 借款人及其子公司在该计量期间的综合基础上的总收入的百分之五（5%），或（ii）借款人及其子公司截至该日期的综合基础上的总资产的贡献超过百分之五（5%）；前提是，如果在任何时候，归属于非重大子公司的所有子公司的总收入或总资产总额超过10%，借款人及其子公司在任何该等计量期间的总收入的百分之十（10%）或借款人及其子公司在任何该等计量期末的总资产的百分之十（10%），借款人应立即（以及在任何情况下，在获悉此类超出的三十（30）天内）指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除此类超出，就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成重大子公司。 “到期日”指2025年3月21日（或如果该日期不是营业日，则为紧接前一个营业日）。 “最高费率”具有第9.13节中赋予该术语的含义。 "计量期"指借款人连续四个财政季度的每个期间，根据第5.01（a）（ii）或（iii）节提交财务报表。 "最低TNW"指任何时候1，690，988，279美元。 “穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其继承人。 “多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的多雇主计划，借款人或ERISA任何关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献，或负有任何责任。 任何人的"净资本"是指该人在FOUND—II报告第3750行中所示的净资本。 “现金收益净额”指与任何股权发行或出售有关的，从该等发行或发生所收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、审计师费、打印费、SEC申报费、经纪费、会计师费、承销折扣和佣金以及其他与此相关实际产生的惯例费用和开支。 “非强制性的”具有第2.20（b）条中赋予该术语的含义。 “非美国移民”是指非美国人的移民。 “未以其他方式使用”指的是，就任何金额而言，该金额先前未（且目前未）用于任何其他用途或交易。 "票据"是指对任何证明贷款的本票的统称。 "国家证券结算公司"是指国家证券结算公司。 “NSC抵押账户”具有“合资格NSC保证金存款”定义中赋予该术语的含义。

19 “美国证券交易委员会存款要求”是指美国证券交易委员会就美国证券交易委员会提供的证券结算服务而制定的现金抵押品要求，该等要求可能不时调整。 “NSC保证金存款”是指借款人就NSC提供的证券清算服务向NSC支付的存款，因为此类要求可能会不时调整。 “NYFRB”是指纽约联邦储备银行。 “NYFRB利率”是指任何一天的（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率两者中的较高者（或任何非营业日的日子，即紧接上一个营业日的日子）；如果没有公布任何一个营业日的利率，术语“NYFRB利率”是指联邦基金交易的利率，报价为11：管理代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的通知；此外，如果上述任何一个利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。 “NYFRB的网站”是指NYFRB的网站www.example.com，或任何后续来源。 "债务"是指，就任何人而言，该人的任何类型的任何付款或其他义务或责任，包括该人对任何索赔的任何责任，无论任何债权人对该索赔的付款权是否降低为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，以及该索赔是否被解除、搁置或受到第6.01（f）条所述的任何程序的其他影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，借款人在信用文件项下的义务包括支付本金、利息、收费、费用、律师费和支出、赔偿金以及借款人在任何信用文件项下应支付的其他款项的义务。 "正常过程支付义务"是指（i）应付经纪人、交易商、结算组织、客户和代理人的债务，以及与已出售但尚未购买的证券有关的债务，在每种情况下，在借款人及其经纪人—交易商子公司的"经纪—交易商"业务的正常过程中发生，包括为远期、期货、期权、掉期提供保证金，回购或类似交易，向客户提供垫款，建立履约或保证债券或担保，（ii）日常业务过程中的应付账款和应计负债，（iii）票据，该人在日常业务过程中向银行出示的汇票和支票以供收取或存入；借款人或本定义所述性质的任何子公司在欠借款人或其任何子公司的范围内的所有义务；但在任何情况下，“普通课程支付义务”都不应，包括（1）代表借款债务或（2）构成监管资本的债务。 “其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但纯粹因该等担保人已签立、交付、强制执行、成为该等担保权益的一方、履行其根据该等担保权益而产生的关连除外，或根据任何信用文件从事任何其他交易，或强制执行，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。 “其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、备案税或类似的消费税或财产税。

20签立、交付、履行、强制执行或登记，或登记、接收或完善任何信用证单据下的担保权益，但不包括对转让(第2.20(B)节规定的转让除外)征收的任何此类税收。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第9.04(B)(Vi)节规定的含义。“参与者名册”具有第9.04(B)(Vi)节规定的含义。“爱国者法案”的含义见第9.14节。“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许的抵押品留置权”是指(A)在尚未到期或以其他方式不需要支付的范围内保证支付税款、评税和政府收费或征费的留置权，(B)仅在适用的控制协议允许的范围内(如《担保协议》所界定的)、银行留置权、抵销权或与在证券中介机构保存的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予的；(C)因法律实施而非因任何违约而产生的其他留置权；在每种情况下，此类留置权不得实质性干扰借款人对质押合格资产的使用、大幅降低质押合格资产作为抵押品的价值或损害行政代理所持有的留置权，以及(D)为了担保当事人的利益而有利于行政代理的留置权。“允许的产权负担”是指下列留置权：(A)根据第5.01(C)节尚未到期或以其他方式不需要支付的未付水电费和税款、评税和政府收费或征款的留置权；(B)法律规定的留置权，如房东留置权、物料工留置权、机械师留置权、承运人留置权、工人留置权和维修工留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议；(C)[保留区](D)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定或监管义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的抵押和保证金；。(E)保证不构成第6.01(G)节规定违约事件的款项的支付判决的留置权，或保证上诉或与该等判决有关的其他保证保证金的留置权；。

21(F)对不动产所有权的地役权、通行权、契诺、分区、使用限制和其他产权负担，以及合计不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性干扰的业权缺陷或不符合规定的情况；(G)出租人、分租人、被许可人或许可人根据在正常业务过程中订立的任何经营租约或许可协议而享有的任何权益或所有权，并且不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性方面的干扰；(H)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构保存的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法，在每一种情况下都是在正常业务过程中给予的；(1)在每一种情况下，由于在正常业务过程中订立的关于经营租赁的预防性统一商业法典融资报表备案或预防性个人财产担保融资报表(或适用法律下的类似备案)而产生的留置权；(J)借款人真诚地提出异议的诉讼或法律程序所产生的留置权，或涉及在其他情况下不会导致违约事件的针对借款人的申索的留置权；。(K)保证(或代替)任何担保人、暂缓保证金、上诉保证金或海关保证金及其他类似性质的义务(借入款项的债项除外)的质押及存款；。(L)在与证券结算有关的通常过程中产生的留置权(M)。[保留区]（n）借款人或任何附属公司就本协议所允许的收购或第三方投资的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金的留置权；（o）购买借款人或任何附属公司的任何资产的任何选择权或其他协议，而该等资产的购买、出售或其他处置不受第5.03（e）条禁止；（p）借款人或任何其他子公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、所有权保留、委托或类似的销售货物安排所产生的留置权；（q）在正常业务过程中产生的经纪账户的合理和惯常的初始存款和保证金存款以及类似的留置权，而不是投机目的；（r）为确保在正常经营过程中进口货物的关税支付而依法产生的对海关和税务当局的留置权；（s）就保险费融资给予保险公司（或其融资附属公司）的保费退款给予的留置权；

22 (t)（i）根据《联邦雇主责任法》在正常业务过程中作出的保证和存款或任何其他工人补偿；失业保险和其他社会保障法律或法规，以及在正常业务过程中所作的存款，以保证根据保险或自保安排对保险承运人的责任，以及（ii）在正常业务过程中作出的担保或保证偿还义务的质押和存款（包括为借款人或任何附属公司的利益而与信用证或银行担保有关的义务）向借款人或任何附属公司提供财产保险、伤亡保险或责任保险的保险承运人；及（u）就与债券、债权证、票据或类似票据的赎回、废止或清偿及解除有关的存入托管机构的款项，以适用受托人为受益人的留置权，以该等赎回、废止或清偿及解除为本协议所允许的为限；但无论有上述规定，除非许可抵押物留置权的定义明确规定，许可抵押权不妨碍任何抵押物。 “许可持有人”在任何时候是指（i）Baiju Bhatt、Vladimir Tenev、Index Ventures、New Enterprise Associates、Ribbit Capital、DST Global、Greenoaks Capital Partners、Thrive Capital、Susa Ventures、Iconiq Capital和Sequoia Capital，（ii）第（i）款所列任何自然人的任何家庭成员，（iii）第（i）款所列任何实体的任何关联公司和基金，（iv）为以下人士的利益而设立的任何信托，并由以下人士控制：第（i）款或第（ii）款所列的任何自然人，以及第（i）款或第（ii）款所列的任何自然人有指示的任何家族慈善基金会，以及（v）任何"团体"（在1934年证券交易法或任何后续条款下的规则13d—3和13d—5的含义内），其成员包括第（i）款所列的任何人员；但在第（v）款的情况下，第（i）至（iv）款所述的人控制该“集团”的多数表决权证券。 “允许的售后租回”是指借款人或其任何子公司在生效日期后完成的与出售、转让或处置财产有关的任何售后租回；（一）任何此类售后回租（一）不属于借款人和子公司之间，（二）在每种情况下都属于。以借款人或该子公司善意完成时确定的公平市场价值完成（该决定可考虑借款人或该附属公司与该售后租回有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后租回的任何其他重大经济条款）。 “个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任有限合伙企业、政府机关或其他实体。 “计划”是指任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）（多雇主计划除外）受ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定，借款人或ERISA任何关联公司就其而言，（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。 "计划资产条例"指29 CFR § 2510.3—101及以下各条，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。 “质押合格资产”是指为贷款人的利益而质押给管理代理人的合格资产，以担保借款人在以下方面的义务：

23 根据担保协议的条款，并反映在DTC的记录系统中，用于将DTC参与人账户作为质押给行政代理人的贷款。 “申请后利益”具有第7.06（b）条所述的含义。 “自营交易”是指，就借款人或任何子公司而言，为该人自己的帐户从事委托人的交易，（及为免生疑问，并非代表客户）在任何交易中购买或出售，或以其他方式获取或处置任何证券、衍生工具、任何商品以供将来交付的售卖合约、任何该等证券的期权、衍生工具，或合同，或任何其他证券或金融工具，但与借款人截至生效日期的以往惯例一致的普通交易除外，包括为独立资金账户买卖国库证券，买卖证券以在普通交易中授予客户，出售拖欠贷款的客户，购买在证券借出交易中未归还的证券，以及买卖证券以计入客户购买的零碎股份。 “PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。 "QFC"具有在12 U.S.C.中赋予术语"合格金融合同"的含义，并应按照12 U.S.C.进行解释。5390（c）（8）（D）。 “QFC信贷支持”具有第9.17节赋予它的含义。 利益 "合格股权"指除不合格股权以外的股权 “合格合成ETF”是指合成交易所交易基金，其（x）并非非交易所交易基金，且（y）未与金融稳定监督委员会根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第VIII章指定为系统重要性的金融市场公用事业以外的交易对手进行任何衍生交易（应理解，关于前述条款（x）和（y），管理代理人可以依赖借款人的证明）。 “代理人”指（如适用）管理代理人和（b）任何代理人。 "参考时间"指（1）如果该基准为每日简单SOFR，则指紧接下一个营业日公布的适用借款日期；或（2）如果该基准不是每日简单SOFR，则指行政代理人合理酌情确定的时间。 “退还的摇摆线贷款”具有第2.05（c）节所述的含义。 “注册”具有第9.04（b）（iv）条所述的含义。 “条例D”指不时有效的管理局条例D，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。 “规则T”指不时有效的委员会规则T，以及根据该规则或该规则作出的所有正式裁决和解释。

24“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。“规则”指规则D、规则T、规则U和规则X。“监管当局”的含义与第9.12节中赋予的含义相同。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表。“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“回购协议”指下列任何协议：回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购回购协议、证券借贷协议和任何其他与本定义中所指类似的协议或交易，在每一种情况下，在正常业务过程中和服务客户附带的情况下。除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第6.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，有循环信贷风险和无资金承诺的贷款人占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅出于根据第6.01条宣布贷款到期和应支付的目的，每一贷款人的无资金承诺应被视为零，且(B)在贷款根据第6.01节到期并应支付，或承诺到期或终止后，贷款人的循环信贷风险超过循环信贷风险总额的50%。“储备金”一词的含义与“合格基金”的定义相同。“备付金公式”是指根据借款人Focus-II报告中规定的规则15C3-3确定经纪商和交易商的客户账户备付金要求的公式。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制付款”的含义与第5.03(F)节中赋予此类术语的含义相同。“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金金额和(B)贷款人当时未偿还的Swingline贷款未偿还本金金额的适用百分比的总和。“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

25 LLC业务。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务“出售回租”指借款人或其任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论现已拥有或日后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他拟用于与被出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，是所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国或对借款人或其任何子公司具有管辖权的其他相关制裁机构维持或执行的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)任何人，或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。“制裁”是指所有适用的经济或金融制裁或贸易禁运，由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国(包括陛下的财政部)或对借款人或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有适用的经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。“担保方”是指行政代理、每个首席安排人和每个贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)。“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属、有证书或无证书或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。“担保协议”是指借款人和行政代理之间于2021年4月16日签订的、为贷款人的利益而签订的担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。“安全文件”是指对安全协议和此后交付给管理代理的所有其他安全文件(包括控制协议)的统称

26 对任何人的任何财产给予留置权，以担保借款人在任何信用文件下的义务和其他责任。 “短期资金利率”指任何一天的年利率，等于（i）该日的调整后每日简单SOFR利率中的最大值（如该日非营业日，则为前一个营业日）。（ii）该日生效的联邦基金有效利率及（iii）该日生效的隔夜银行融资利率（或就任何非营业日的日子而言，就紧接上一个营业日而言）；但尽管利率是根据前述计算的，短期资金利率在任何时候均不得低于零。 "单一雇主计划"是指单一雇主计划，如ERISA第4001（a）（15）条所定义，（a）为借款人或任何ERISA关联公司的雇员而非借款人和ERISA关联公司以外的任何人而维护的，或（b）借款人或任何ERISA关联公司可以根据ERISA第4069条合理承担责任，该计划已经或将要终止。 “SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理员在紧接下一个营业日在SOFR管理员网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。 “SOFR管理人”指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。 “SOFR管理人网站”指NYFRB的网站，目前位于www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。 “清偿能力”是指，就任何人而言，截至确定日期，（a）该人的资产按公允估值的公允价值大于负债总额。（包括或有负债），（b）该人资产的当前公允可出售价值不低于支付该等可能负债所需的金额，考虑到所有融资选择、正常营业收入和该人合理可获得的潜在资产出售，该人当时的现有债务变为绝对到期；（c）该人没有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该业务是在该确定日期之前进行的，并建议在该日期之后进行；及（d）该人将能够偿还到期的债项。就本定义而言，任何或有负债在任何时间的金额均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。 "结构代理人"指瑞穗银行有限公司。"次级债务"指（i）符合根据证券交易法第15c3—1条计算的借款人监管资本的资格，（ii）无担保的债务，（iii）应付控股公司及（iv）根据合理可接受的从属条款，在付款权上从属于借款人债务的优先偿付向行政代理人（其中应包括根据证券交易法第15c3—1（d）条要求的从属条款）。 “附属义务”具有第7.06条规定的含义。

27 任何人的"子公司"是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任有限合伙企业，信托或财产，（或其中）超过（a）具有普通投票权的已发行和发行在外的股本的50%，以选举该法团的董事会。（b）该合伙、合营、有限责任公司的资本或利润中的权益，有限合伙或有限责任有限合伙；或（c）该信托或遗产的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。 “绝对贷款人”是指，（a）在贷款到期和根据第6.01节到期或到期之前的任何时间，或承诺终止或到期之前，具有循环信贷风险及无准备金承诺的贷款人占当时循环信贷风险及无准备金承诺总额的66. 67%，及（b）在贷款根据第6.01节到期和应付后，或承诺到期或终止后，贷款人的循环信贷风险占循环信贷风险总额的66.67%以上。 “支持的QFC”具有第9.17节赋予它的含义。 “存续债务”是指借款人任何子公司在生效日期尚未清偿的债务，但第5.03（b）（x）条允许的债务类型除外。 “摇摆线风险”指在任何时候，所有摇摆线贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的摇摆线风险应是（a）其在当时尚未偿还的所有摇摆线贷款本金总额中的适用百分比的总和，（如属摇摆线贷款人，则不包括由其作出的摇摆线贷款，而该等摇摆线贷款当时尚未偿还，但以其他贷款人并未为其参与该等摇摆线贷款提供资金为限），（b）如任何贷款人为Swingline贷款人，则该贷款人当时尚未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该等Swingline贷款中的出资额。 “Swingline”指摩根大通银行，N.A.，作为一个贷款人，他是一个贷款人。 “Swingline Loans”具有第2.04（a）条所述的含义。 "摇摆线参与金额"具有第2.05（d）条所述的含义。 "摇摆线分承付款"是指400，000，000美元。 “辛迪加代理”指BMO Bank N.A. "合成租赁"是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资产品，此类交易被视为税务目的的借款债务，但根据公认会计原则分类为经营租赁。 "目标"具有第5.03（g）（iv）条所述的含义。

28“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、扣、扣、税、费或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“监管资本总额”是指在任何确定日期借款人的监管资本总额，如借款人最近的Focus-II报告第3530行所示。“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时所有循环贷款的未偿还本金金额和(B)当时的Swingline风险敞口总额的总和。“A批贷款”是指以质押的合格资产作担保的任何贷款。“B批限额”指在任何时候，相当于(I)符合资格的NSCC保证金存款超过(Ii)250,000,000美元的超额(如有)80%的金额。“B部分限额通知”具有第2.03(A)节中赋予它的含义。“B批贷款”是指其目的和用途是满足NSCC存款要求的任何贷款。“C档抵押品账户”具有第2.12(F)节赋予它的含义。“C档限额”是指在每次借入C档贷款时确定的最高现金数额，即在对适用的C档贷款借款给予形式上的效力并运用收益(因为它涉及储备公式中的“贷方”的替换)后，借款人将被允许根据储备公式从储备账户中提取(并且不受任何隔离要求的限制)，如果当时重新计算了储备公式的话。“C部分限额通知”具有第2.03(A)节赋予它的含义“C部分贷款”是指其目的和用途是满足证券交易法规则15C3-3规定的准备金要求的任何贷款，无论是通过向借款人的账户增加存款或减少准备金公式中的“信用”，以便同时进行准备金公式的预计计算将允许从一个或多个准备金账户中提取足够偿还此类贷款的金额。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。在提及任何贷款或借款时，“类型”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于FCA颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

29 “未调整基准替换”指适用的基准替换，不包括相关基准替换调整。 “无准备金承诺”是指，就每个贷款而言，该贷款的承诺不包括其循环信贷风险。 “统一商法典”是指《统一商法典》或其任何后续条款，这些条款可能不时在纽约州生效，或《统一商法典》或其任何后续条款（或类似的法典或法规）在另一司法管辖区。 “美国政府证券营业日”是指除以下情况外的任何日子：（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 “美国人”是指本法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”。 “美国特别决议制度”具有第9.17节赋予它的含义。 “美国税务证书”应具有第2.18（f）（ii）（D）节中规定的含义。 “预扣税代理人”指借款人和管理代理人。 "减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该法律责任或暂停根据该纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。 第1.02节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款和借款可以按类型分类和引用（例如，a "A批贷款"、"B批贷款"或"C批贷款"）。 第1.03章一般条款本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面是短语"但不限于"。"将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。除文意另有所指外（a）本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述经不时修订、重述、取代、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议所载的此类修订、重述、替换、补充或修改的任何限制的限制），（b）本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人；（c）“此处”、“此处”和“此处”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（d）本文中所有提及的条款、章节、展览和

30 附件应解释为指本协议的条款和章节以及附件和附件，（e）除非另有规定，否则任何本协议中的任何法律、规则或规章均应指经修订的该等法律、规则或规章，（f）"资产"和"财产"一词应解释为具有相同的含义和作用，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 第1.04节会计术语；GAAP。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款应根据不时有效的公认会计原则解释；前提是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修改，以消除生效日期之后在公认会计原则中或在其应用中发生的任何变化对该等经营的影响，提供（或如果管理代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改），无论任何此类通知是在GAAP或其应用之前还是之后发出的，则该规定应根据公认会计原则解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该通知为止，该条款已被撤回或修改。应解释所有会计或财务性质的条款，所有金额和比率的计算应不影响财务会计准则委员会工作人员立场APB 14—1下的可转换债务工具债务的任何处理，以其中所述的缩减或分叉方式估值任何此类债务，而该等债项在任何时候均须按其所述本金额的全部估值。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）下对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值的选择。 第1.05节 [已保留]. 第1.06条任何官员的声明或证明。在本协议中，凡提述借款人任何高级人员的陈述或由其作出的证明，均指该等高级人员仅以其高级人员的身份而非以任何个人或个人身份作出或签署的陈述或证明。 第1.07节 [已保留]. 第1.08节分区根据信用证文件，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为另一人的资产、权利、义务或法律责任，则该资产、权利、义务或法律责任应视为已由原人转让给后继人，及（b）如有任何新的人士出现，该新的人士须被视为在其存在的首个日期已由当时的股权持有人组织及收购。 第1.09节 [已保留]. 第1.10节计算。尽管本协议或任何信用文件中有任何相反的规定，借款人在任何拟议交易时可以依赖一个以上的篮子或例外（包括基于比率和非比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子）。

31 第1.11节停止运营尽管本协议或根据公认会计原则对任何个人、业务、资产或业务的分类有任何相反的规定，但在完成此类处置之前，任何已终止的业务均不得获得形式上的效力。 第1.12节过渡贷款为确定任何债务的到期日，受习惯条件（包括无付款或破产违约事件）约束的习惯过渡贷款将自动延长、转换为或要求交换永久再融资，应视为到期日已延长、转换或交换。 第1.13节利率；基准通知。贷款的利率可能来自利率基准，该基准可能已终止，或为或将来可能成为监管改革的主题。当基准转换事件发生时，第2.15（b）节提供了确定替代利率的机制。管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，管理，提交，履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率，或其替代利率，包括但不限于，任何该替代利率的组成或特征，继任或替代参考利率将与被替代的现有利率相类似，或产生相同价值或经济等价物，或具有与其终止或不可用前的任何现有利率相同的数量或流动性。管理代理及其关联机构和/或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易。管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、特殊的、任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是法律或衡平法）。 第二条信用证 第2.01节承诺。在遵守本协议所述的条款和条件的前提下，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人发放以美元计值的循环贷款，其本金总额不会导致（在根据第2.10节将该借款所得款项的任何应用生效后）在（i）该借款人的循环信贷风险中，（包括该担保人在当时尚未偿还的摇摆线贷款本金总额中的适用百分比）超出该担保人的承诺，（ii）循环信贷风险总额超出承诺总额，（iii）未偿还的A批贷款总额超出已抵押合资格资产的贷款总额，（iv）超出B期限额的未偿还B期贷款总额或（v）超出C期限额的未偿还C期贷款总额。在上述限额内，并根据本协议规定的条款和条件，借款人可以全部或部分借入、提前偿还和再借入循环贷款。

32第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)每笔循环贷款应为A档贷款、B档贷款、C档贷款或其组合。每笔借款应完全由短期融资利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在收到借款人根据第2.03(A)条提出的任何借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人。每一贷款人应迅速将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以供借款人在资金办公室开立账户，但无论如何，在纽约市时间下午5点之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理立即可以获得资金。这样的借款(或在借入A部分贷款的情况下，其由质押的合格资产的总贷款价值覆盖的部分)将由管理代理通过将贷款人提供给管理代理的总金额(或其相关部分)以及行政代理收到的类似资金转移到借款人的结算银行或DTC或NSCC或借款人指示的其他方式提供给借款人，在任何一种情况下，代表借款人并按其指示转移。(C)每笔借款的总额须相等于$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍。第2.03节借款申请。(A)借款人可在任一营业日的可用期内借入循环贷款，但借款人应在所要求的借款日期，不迟于纽约市时间下午4点，向行政代理递交(I)不可撤销的借款请求，指明(A)所借循环贷款的数额，(B)此类贷款是A档贷款、B档贷款、C档贷款，还是两者的组合，以及(C)所要求的借款日期，以及(Ii)B档贷款，实质上以附件G(“B档限额通知”)的形式详述B档限额的通知(其中应包括借款人的NSCC存款要求的计算和习惯的NSCC通知和证书)，在实施借入B档贷款并将其收益用作合格的NSCC保证金存款后(不少于在实施相关借款请求中要求的B档贷款后未偿还的B档贷款的本金总额)，以及(Iii)在C档贷款的情况下，实质上以附件H的形式发出的通知(“C档限额通知”)，详述C档限额，在C档贷款的借款及所得款项的运用生效后(不少于在落实相关借款申请中所要求的C档贷款后未偿还的C档贷款本金总额)。(B)就每笔A档借款而言，在任何情况下，在纽约市时间下午4：00之前，借款人还应指示DTC在DTC参与者账户维护记录系统中反映质押的合格资产质押给管理代理。为免生疑问，A批贷款必须

33 被借款人指定为“客户银行贷款”，并符合第15c3—3条和第T条规定的客户银行贷款。 (c)在发放循环贷款的每个日期，借款人应首先用任何该等借款的收益偿还其当时尚未偿还的所有循环贷款，（应理解，如果建议的借款与未偿还的摇摆线贷款类型不同，借款人将要求追加与上述摆动线贷款相同类型的循环贷款的同时借款，金额足以偿还上述贷款。Swingline Loan）。 第2.04节贷款 (a)根据本协议的条款和条件，摇摆线贷款人同意在可用期内通过发放摇摆线贷款，（“摇摆线贷款”）给借款人；（i）借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何尚未偿还的Swingline贷款再融资或偿还，以及（ii）倘在作出任何Swingline贷款后，可用承担总额将少于零，则借款人不得要求，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款；但前提是（i）在所有贷款的未偿还本金总额超过贷款人的总额的范围内，不得发放摇摆线贷款，承诺，（ii）在未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline次级承担的情况下，不得发放Swingline贷款，（iii）在未偿还Swingline贷款的本金总额及Swingline贷款人的未偿还贷款的适用百分比超过Swingline贷款人的承诺的情况下，（iv）如所有A批贷款的未偿还本金总额超过已抵押合资格资产的贷款总额，则不得发放属于A批贷款的Swingline贷款，（五）如果所有B批贷款的本金总额超过B期限额及（vi）在所有C期贷款的总本金额超过C期限额的情况下，不得发放属于C期贷款的摇摆线贷款。于可动用期内，借款人可根据本协议的条款及条件借入、偿还全部或部分摇摆线贷款及再借。 (b)借款人须于到期日及作出该等Swingline贷款后第四个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人偿还当时尚未偿还的本金额。 (c)任何Swingline贷款将（i）以美元换美元的基准减少该等Swingline贷款未偿还期间可用的贷款人承诺金额及（ii）以美元换美元的基准减少该等Swingline贷款未偿还期间可用的Swingline贷款人承诺金额。 第2.05节摆动绳借款的程序；摆动绳贷款的偿还。 (a)借款人可以在可用期内的任何工作日借入摇摆线贷款，但借款人应在不迟于下午4：00前向管理代理人交付，纽约市时间，在所要求的借款日期，（i）一份借款请求，指明（A）待借款的Swingline贷款的金额，（B）该等贷款是A批贷款、B批贷款还是C批贷款，或两者的组合，以及（C）所要求的借款日期（ii）如属B批贷款，则发出B批限额通知；如属C批贷款，则发出C批限额通知。借款申请、B批限额通知或C批限额通知（如适用）应以电子方式交付，

34 传输（任何此类传输在借款人收到传输确认后视为已交付）至第9.01条规定的地址。如果借款人在下午4：00之前交付给管理代理人，纽约时间，但不迟于下午5点，纽约市时间，在所要求的借款日期，（i）满足上一句中规定的条件的借款申请，以及（ii）在B批贷款的情况下，一个B批限额通知，在C批贷款的情况下，一个C批限额通知，则Swingline代理人将在所要求的借款日期采取商业上合理的努力，为该Swingline贷款提供资金；前提是，为免生疑问，Swingline代理人不得承诺为下午4：00之后交付的借款申请提供任何Swingline贷款，纽约时间Swingline代理人将在收到借款申请后一小时内，尽商业上合理的努力，为所有所要求的Swingline贷款提供资金，但须满足借款Swingline贷款的各项条件。 (b)每笔摇摆线贷款的借款额为$5，000，000或超过$1，000，000的整数倍，并应由摇摆线贷款人作出。第一百零八条公司应当向行政代理人提供一笔即时可用资金，数额相当于第一百零八条公司所提供的该等回旋贷款的金额。管理代理人应支付该等摇摆线贷款的收益。（或如属A批贷款的摆动绳贷款的借款，由行政代理人根据第2.4（a）节计算的已抵押合格资产的可用贷款总额所涵盖的部分）借款人在该借款日通过将Swingline银行提供给管理代理人的总金额和管理代理人收到的类似资金转移给结算银行，以用于（c）在任何时候，任何时候，均可以代表借款人，并根据借款人的指示，以其唯一和绝对的酌情权，代表借款人（该命令在此合理地指示Swingline代理人代表其行事），在Swingline代理人在任何营业日不迟于下午4：00发出通知后，纽约市时间通知行政代理人，行政代理人将立即通知各申请人，要求各申请人提供，且各申请人特此同意提供一笔循环贷款，金额等于该申请人在摇摆线贷款总额中的适用百分比，（“已退还的摇摆线贷款”）在该通知的日期尚未偿还，偿还Swingline贷款（双方理解，每个Swingline贷款应被视为与其再融资的循环贷款相同类型）。各贷款人应立即向管理代理人提供该循环贷款的金额，但无论如何应在下午5点之前，纽约时间，在该通知的日期。该等循环贷款之所得款项须由行政代理即时按可差饷基准提供予Swingline贷款人，供Swingline贷款人应用于偿还已偿还Swingline贷款。借款人可撤销地授权Swingline代理人向借款人在管理代理人的账户收取费用（最多为每个账户中的可用金额），以便在从贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已偿还Swingline贷款的情况下立即支付该等已偿还的Swingline贷款的金额。 (d)如果在根据第2.05（c）条规定发放循环贷款之前，第8.01（f）条规定的事件之一发生并持续发生借款人，或者由于任何其他原因，由摆动线贷款人自行决定，不能按第2.05（c）条规定发放循环贷款，每一个贷款人应在根据第2.05（c）条所述通知发放该循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方式是向行政代理人支付分配给Swingline贷款的金额（“摇摆线参与金额”）等于（i）有关贷款人的适用百分比乘以（ii）当时尚未偿还的摇摆线贷款的本金总额之和，而该等循环贷款将以该等循环贷款偿还。对

35 每一个循环贷款发放日期，借款人应首先偿还其所有尚未偿还的摆动贷款，以任何该等借款的收益。（应理解，如果建议的借款与未偿还的摇摆线贷款类型不同，借款人将要求追加与该摆动线贷款相同类型的循环贷款的同时借款，金额足以偿还该摆动线贷款）。 (e)任何时候，在Swingline经销商从任何经销商收到该等经销商就Swingline经销商所作的Swingline贷款的Swingline参与金额后，Swingline经销商就Swingline贷款收到任何付款，Swingline经销商将通过行政代理向该经销商分发其Swingline参与金额，（如属利息支付，则适当调整，以反映该参与人的参与利息尚未偿还和有资金的期间；如属本金和利息支付，如该笔付款不足以支付当时到期的Swingline贷款的本金和利息，则反映该笔付款的按比例部分）；但是，如果Swingline经销商收到的该等付款被要求退还，则该经销商应将Swingline经销商先前分配给它的任何部分退还给Swingline经销商。 (f)根据本第2.05条规定，各受让人购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括（i）该受让人或借款人因任何原因可能对Swingline受让人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第IV条规定的任何其他条件，（iii）条件的任何不利变化。（财务或其他）借款人，（iv）借款人或任何其他借款人违反本协议或任何其他信贷文件；或（v）任何其他情况、发生或任何事件，不论是否类似于上述任何情况。 第2.06节 [已保留]. 第2.07节资金来源 (a)各贷款人应在下午5：00之前通过电汇立即可用资金，纽约市时间，向其最近指定的行政代理人账户，并通知贷款人；但应按照第2.05条的规定进行Swingline贷款。管理机构将通过及时将收到的金额以类似资金形式贷记借款人，（为免生疑问，如任何其他代理人未按照本协议规定的时间提供资金，则行政代理人无须代表该代理人提供资金），借款人在纽约市的行政代理人开立的账户或借款人在适用的借款申请中指定的借款人的其他账户。 (b)除非管理代理人在任何借款的拟议日期前一个营业日收到了代理人的通知，该代理人不会向管理代理人提供该代理人在该借款中的份额，否则管理代理人可以假定该代理人已根据本条第（a）段的规定在该日期提供了该份额，并且可以，根据该假设，全权酌情向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果受让人实际上没有向管理代理人提供其在适用借款中的份额，则适用受让人和借款人各自同意应要求立即向管理代理人支付相应金额及其利息，从借款人可获得该笔款项之日起（包括该笔款项之日）至向管理代理人付款之日止的每一天，（i）在这种情况下，最大的是NYFRB。

36 利率和由行政代理根据银行业有关银行同业补偿的规则确定的利率，或（ii）就借款人而言，适用于短期融资利率贷款的利率。如果该借款人向管理代理人支付该金额，则（x）该金额应构成该借款中包含的该借款人的贷款，以及（y）如果借款人也支付了该金额，则该金额（为免生疑问，不包括根据上文第（ii）款支付的任何利息）应立即（且在任何情况下均应在一个营业日内）退还给借款人。本第2.07（b）条中的任何规定均不得被视为解除任何受让人履行其在本协议项下承诺的义务，或因借款人在本协议项下的任何违约而损害借款人对任何受让人可能享有的任何权利。 第2.08节 [已保留]. 第2.09节终止和减少承诺。 (a)借款人有权在向管理代理人发出不少于一个营业日的通知后终止承诺或不时减少承诺的金额；惟倘终止或减少承诺及循环贷款及摆动贷款的任何同时预付款项后，不得允许终止或减少承诺，（a）总循环信贷风险将超过总承诺或（b）任何代理商的循环信贷风险将超过该代理商的承诺。任何此种削减额应等于5 000 000美元，或超出其1 000 000美元的整数倍，并应永久减少当时生效的承付款额。 (b)除非先前终止，否则承诺将于到期日终止。 (c)借款人根据本节交付的每份通知均不可撤销；但借款人发出的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是收购或出售交易的完成，或其他信贷设施的有效性，或收到发行其他债务的收益或任何其他特定事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知管理代理人）。承诺的任何终止或减少应是永久性的。承诺的每一次减少应在贷款人之间根据各自的承诺按比例减少。 第2.10节偿还贷款；债务的证据。 (a)借款人特此无条件承诺向行政代理人支付（i）为各贷款人支付到期日各循环贷款当时未支付的本金额，及（ii）为摆动贷款人支付到期日及该摆动贷款后第四个营业日（以较早者为准）任何摆动贷款当时未支付的本金额，如第2.04（b）节所述。 (b)各贷款人应按照其惯例，保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人提供的每笔贷款而欠贷款人的债务，包括本协议项下不时向贷款人支付的本金和利息。 (c)管理代理人应保持账户，记录（i）根据本协议向借款人提供的每笔贷款的金额及其类型，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，

37(Iii)行政代理在本合同项下为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中的份额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则应付给贷款人及其登记受让人)，并以本合同附件E所附的格式或行政代理批准的其他格式付款。第2.11节自愿提前还款。(A)借款人有权在任何营业日纽约市时间下午4：00之前随时或不时地在不迟于纽约市时间下午1：00(不迟于纽约市时间下午1：00)向管理代理交付不可撤销的通知(不迟于纽约时间下午1：00)向行政代理预付全部或部分借款，而无需支付任何形式的罚款或溢价，该通知应指明预付款的日期和金额，以及预付款是A级贷款、B级贷款还是C级贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。循环贷款的部分预付本金总额为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。如果在纽约市时间下午4：00之后收到这笔款项，将从预付的这笔金额开始计息，直到下一个工作日。(B)每份提前还款通知均为不可撤销的；但借款人交付的提前还款通知可注明，该提前还款通知的条件是完成一项购置或出售交易，或以其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或任何其他特定事件中获得的收益为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政管理机构)。每笔借款的预付款应按比例适用于包括在预付借款中的贷款；但任何未偿还的Swingline贷款应在提前偿还任何循环贷款之前偿还。预付款应伴随着应计利息和未付利息的支付。第2.12节贷款价值的计算；强制提前还款；发放。(A)就每项质押的合格资产而言，贷款价值应于每个营业日纽约市时间下午6：00确定；但如果任何质押的合格资产被添加到抵押品或不再构成质押的合格资产，则每项质押的合格资产的贷款价值也应在增加和/或停止时(或大约在该时间)确定。如果在任何时候，A部分贷款的未偿还本金余额之和将超过质押合格资产的贷款总价值(“不足”)，借款人应在行政代理提出书面要求后，(A)不迟于提出要求的当天下午6：00交付额外的合格质押资产(如果该要求是在纽约市时间上午11：00之前交付给借款人的)，否则交付时间为下午6：00。纽约市时间，在接下来的营业日，以便总贷款

38质押合格资产的价值至少等于A批未偿还贷款的本金余额，或(B)不迟于出现欠款当日纽约市时间下午4：00之前为贷款人向行政代理支付欠款(如果要求在该营业日纽约市时间上午11：00之前交付给借款人)，否则，在纽约市时间下一个营业日下午4：00之前支付A批贷款的强制性预付款等欠款金额。(B)在纽约市时间上午10点或之前，在任何B部分贷款仍未偿还的每个营业日，借款人应在上一个营业日营业结束时向行政代理提交B部分限额通知。如果B档未偿还贷款的本金总额超过B档限额，借款人应在该营业日预付足以弥补上述不足的B档贷款。(C)在纽约市时间上午10点或之前，在每次计算准备金公式或任何其他15c3-3准备金计算后的下一个营业日，如果任何C档贷款仍未偿还，借款人应在前一个营业日向行政代理交付C档限额通知。如果未偿还的C档贷款本金总额超过A档C档限额通知中规定的C档限额，借款人应在该C档限额通知交付的营业日，预付足以弥补该不足之处的C档贷款。(D)应借款人的要求，任何质押的合格资产应立即解除质押，使贷款人受益；但条件是：(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件在此时仍在继续，且(Ii)在解除质押和在解除质押之日(为免生疑问，在解除之前)收到任何现金收益，用于预付A部分贷款或借款人确定的用作替代质押合格资产的额外合格资产后，将不存在短缺。(E)任何NSCC保证金存款存入受存款账户控制协议约束的账户中的任何保证金存款的金额，超过B部分贷款的未偿还本金金额，应应借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但条件是：(I)违约或违约事件尚未发生并在当时仍在继续；(Ii)任何未偿还的B部分贷款应在分配之前预付。(F)借款人应将从储备账户提取的所有资金(在其他方面不受任何隔离要求的限制)转入借款人维持的账户，但须遵守构成证券文件的惯例存款账户控制协议(任何此类账户，“C档抵押品账户”)。存入C档抵押品账户的合资格资金的任何收益超过C档贷款未偿还本金的数额，应应借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但条件是：(1)没有违约或违约事件在此时仍在发生；(2)任何未偿还的C档贷款应在分配之前预付。(G)根据第2.12款支付的任何预付款，应随附一份通知，通知行政代理，说明预付款的日期和金额，以及这种预付款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款。第2.13条费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按承诺费费率按

39该贷款人在生效日期(包括生效日期)至该承诺终止之日止期间的未使用承诺额(但在计算未使用承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零)。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计承诺费应在每年4月、7月、10月和1月的第15天以及自生效日期后的第一个承诺日开始的承付款终止之日每季度支付一次。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)[已保留]。(C)借款人同意在借款人和行政代理人分别以书面约定的数额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由其自己承担。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.14节利息。(A)每笔贷款(包括每笔Swingline贷款)应按短期融资利率加适用利率计息。(B)[已保留]。(C)如在根据第6.01节发生的任何违约事件发生后及持续期间，任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，则该逾期款额应在借款人选择所需贷款人时，按相等于(I)任何贷款本金逾期的未付费用或其他款项(任何贷款的本金或利息除外)的年利率计算利息，2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于短期融资利率贷款的利率。(D)每笔贷款的应计利息应在每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付；(2)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。(E)本合同项下的所有利息应以一年360天为基础计算，在每一种情况下，应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。贷款利率的变更，自变更生效之日开业之日起生效。短期资金率应由行政代理机构确定，这种确定应是决定性的，没有明显的错误。第2.15节替代利率。(A)在符合本第2.15节第(B)、(C)、(D)和(E)款的规定的情况下：

40(I)行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整的每日简单Sofr利率或每日简单Sofr；或(Ii)所需的贷款人告知行政代理人，在任何时候，经调整的每日简单Sofr利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人导致这种通知的情况不再存在或实施基准替代之前，短期融资利率中基于调整后的每日简单SOFR利率的部分将不用于任何短期融资利率的确定，适用利率将增加0.10%。(B)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件采取任何修改、任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.15条明确要求的除外。(E)在任何基准不可用期间，不得在确定短期筹资利率时使用以当时基准为基础的短期筹资利率的组成部分，适用利率应增加0.10%。第2.16节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

41 (i)施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动资金、资本充足率或类似要求（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）针对任何代理人的资产、存入或为任何代理人的帐户的存款，或由任何代理人提供的信贷；（ii）向任何经纪人或伦敦银行同业市场施加任何其他条件，成本或费用（除税收外）影响本协议或由该方提供的贷款或参与其中；或（iii）对任何人征收任何税项，（不包括（A）赔偿税，（B）除外税定义第（b）至（d）条所述的税和（C）其他相关税），其贷款，贷款本金，信用证，承担或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或应占的资本；而上述任何一项的结果，须增加该申请人或该其他申请人作出、持续、转换或维持任何贷款（或维持其提供任何该等贷款的义务）或减少该等贷款人或该等其他贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项的数额。（不论本金、利息或其他），则借款人将于书面要求起计十个营业日内向该借款人或该其他借款人（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该借款人或该其他借款人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少。 (b)如果任何代理商确定，由于本协议或该代理商提供的贷款，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该代理商资本或该代理商控股公司资本（如有）的回报率，低于该公司或该公司的控股公司若无该项法律变更而本可达到的水平（考虑到该借款人的政策和该借款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则该借款人应立即书面通知借款人，而借款人将不时向该借款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借款人或该借款人的控股公司所遭受的任何此类削减。尽管本第2.16条有任何相反规定，任何代理人均无权根据本第2.16条要求任何付款或金额，除非该代理人根据其与类似信贷质量的类似借款人签订的协议中的类似条款，以一致的方式要求付款。 (c)应向借款人提交一份列明本节（a）或（b）段规定的补偿该借款人或其控股公司（视情况而定）所需金额的借款人证明书，并应包括计算该等金额的合理细节，且在无明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到该等证明书后10天内支付该等证明书上所示的到期金额。 (d)任何代理人未能或延迟根据本条通知借款人或要求赔偿，不构成该代理人放弃要求赔偿的权利；第一百二十二条借款人应当向借款人支付的费用，应当向借款人支付。法律变更导致费用增加或减少，以及申请人要求赔偿的意图；此外，如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述270天期限应延长至包括追溯效力的期限。 第2.17节 [已保留].

42 第2.18节税收 (a)借款人根据任何信用证支付的每笔款项均不应预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的唯一酌情权确定其需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴义务，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣缴税款。如果此类税款为赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便扣除此类预扣税（包括适用于根据本第2.18条应支付的额外款项的预扣税）后，适用的代理人可以收到其在没有此类预扣税的情况下本应收到的金额。 (b)借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。 (c)在借款人根据本第2.18条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向管理代理人提交由该政府机构出具的证明该笔款项的收据原件或经认证的副本、报告该笔款项的副本或管理代理人合理满意的该笔款项的其他证据。 (d)借款人应就与借款人有关的任何信贷文件相关的任何补偿税，（包括根据本第2.18条支付或应付的金额）以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。本第2.18（d）条规定的赔偿应在借款人向借款人提交一份证明书后二十（20）天内支付，证明书中说明了该借款人已支付或应支付的任何赔偿税金额，并说明了赔偿要求的依据。该证明书在无明显错误的情况下，即为如此支付或应付的款额的确证。代理人应将该证书的副本送交行政代理人。 (e)每个代理人应各自赔偿管理代理人（i）可归因于该等代理人的任何赔偿税，但仅限于借款人尚未向管理代理人赔偿该等赔偿税的范围内，并且不限制借款人这样做的义务，（ii）因该等代理人未能遵守第9.04（b）（vi）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，及（iii）因该等代理人而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理就任何信用单据支付或应付的费用以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。 本第2.18（e）条规定的赔偿应在管理代理人向适用的税务机构提交证明书后二十（20）天内支付，该证明书说明了管理代理人已支付或应支付的税款。该证明书应证明如此支付或应付的金额，无明显错误。各代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并运用任何信用单据项下欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源向管理代理人支付的任何款项，以抵消本段（e）项下欠管理代理人的任何款项。 (f)（i）任何有权就任何信用单据项下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的任何代理人，应在借款人或管理代理人合理要求的时间或时间，向借款人和管理代理人提交适当填写和执行的文件，

43 借款人或行政代理人将允许该等付款不进行预扣或以降低的比率进行。此外，如借款人或行政代理人要求，任何代理人应提交法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该代理人是否受任何预扣（包括后备预扣）或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（下文第2.18（f）（ii）（A）至（ii）（E）节和第2.18（f）（iii）节中规定的文件除外），如果在招标人的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大未偿还成本或开支（或，在法律变更的情况下，任何增加的重大未偿还成本或开支），或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。根据借款人或管理代理人的合理要求（或适用法律另有要求），任何代理人应更新先前根据本第2.18（f）条交付的任何表格或证明。 如果先前根据本节提交的任何表格或证书在任何方面过期或变得过时或不准确，该等证书应立即（在任何情况下，在到期、过时或不准确后10天内）以书面形式通知借款人和管理代理人，过时或不准确，并更新表格或证明（如果法律上有资格这样做）（或立即书面通知借款人和管理代理人法律上无能力这样做）。 (ii)在不限制前述一般性的情况下，与借款人有关的任何通知应交付给借款人和管理代理人。（按借款人和管理代理人合理要求的副本数量）在该代理人成为本协议一方之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），正式填写和签署的下列任何一项适用的副本：（A）如申请人为美国人，则须提供IRS W—9表格，证明该申请人免除美国联邦后备预扣税；（B）对于非美国受益人，要求美国为缔约方的所得税条约的利益，（1）根据任何信用单据支付利息，IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（如适用），根据该税务协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及（2）对于任何信用单据项下的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（如适用），确立免除或减少，（c）根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；（c）对于非美国纳税人，其根据任何信用单据支付的款项构成与该纳税人在美国从事贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W—8ECI；（D）在非美国代理人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益的情况下，（1）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E，如适用，及（2）实质上采用附件C格式的证明书（“美国税务证书”），意思是该税务证书不是（a）《法典》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”，或（d）从事贸易或

44 在美国的业务，与相关利息支付有实际联系；（E）在非美国代理人的情况下，该代理人不是根据任何信用单据支付的付款的受益人，（包括合伙企业或参与合伙企业）（1）代表其本身的IRS表格W—8IMY和（2）条款（A），（B），（C）中规定的相关表格，（D）及（F）段所述的（f）（ii）所述合伙的每名实益拥有人或合伙人如为合伙人，则须向该合伙的每名实益拥有人或合伙人提供所需的；但是，如果合伙人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人根据《法典》第881条（c）款要求证券权益豁免，该合伙人可以代表该合伙人提供美国税务证明；或（F）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少的基础，美国联邦预扣税以及借款人或行政代理人确定税款数额所需的补充文件（如有）法律规定的必须予以保留。 (iii)如果根据任何信用单据向代理人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条中所载的内容，如适用），该申请人应向预扣税代理人交付，在法律规定的时间和预扣税代理合理要求的时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及预扣税代理人合理要求的、为预扣税代理人履行其在FATCA项下的义务所必需的额外文件，以确定该代理人是否遵守了该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅出于本第2.18（f）（iii）条的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。 (g)如果任何代理人根据本第2.18条的规定，自行决定确定其已收到借款人已向其支付的任何赔偿税或其他税款的退款，则其应退还该退款，（但仅限于所支付的赔偿金，或所支付的额外金额，借款人根据本第2.18条就赔偿税或其他引起此类退款的税款加上该等退款中包含的任何利息，相关政府部门的退款），扣除该等贷款的所有实付费用，不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；但借款人应该等借款人的请求，同意在要求该方向相关政府机构偿还退款的情况下，立即将退款退还给该方。第2.18（g）节中没有任何内容不得干预税务局以其认为适当的方式安排其税务事务的权利，亦不得强迫任何税务局提供其报税表，或披露其认为保密的任何与税务有关的任何资料，或要求任何税务局作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、贷项、减免、退款或偿还中获益的能力。尽管本第2.18（g）条中有任何相反的规定，在任何情况下，如果支付会使其处于不利地位，（按税后净额基准计算），如果不扣除须受补偿的税款并产生该等退款，此外，赔偿金或导致退款的额外金额从未支付。

45 (h)就本第2.18条而言，术语“适用法律”包括FATCA。 (i)本第2.18条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、贷款偿还、承诺到期或终止以及本协议或本协议任何条款终止后继续有效。 第2.19节一般付款；按比例处理；抵销的分担。(a)借款人应在下午4：00之前支付本协议项下要求支付的每笔款项和预付款（无论是本金、利息、费用，还是第2.16条或第2.18条规定的应付款项，或其他），纽约市时间，到期日，以即时可用资金支付，不抵销，收回或反诉。在任何日期该时间之后收到的任何款项，经管理代理人酌情决定，可视为已于下一个随后的营业日收到，以计算利息。除本协议另有明确规定外，所有此类款项均应支付给行政代理人（或任何继任的主要代理人）。管理代理人应在收到任何其他人帐户收到的任何此类付款后立即分发给适当的接收者。如果本协议项下的任何付款应于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，且，如任何付款应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。 (b)在无需按照第6.02条要求的方式进行支付的任何时候，如果管理代理人从借款人处收到的资金不足，无法全额支付借款人在本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则该资金应用于：（i）首先，（二）支付借款人根据本协议项下到期的利息和费用，根据本协议项下到期的利息和费用，在有权获得该等利息和费用的各方之间按比例分配；（二）支付借款人根据本协议项下到期的本金，按当时应付予该等各方的本金额，在有权获得该等款项的各方之间按比例分配。 (c)如任何代理人借行使任何抵销权、反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，导致该代理人所收取的循环贷款及摆动贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他代理人所收取的比例，那么，获得较大比例的人将购买，（按面值计算的现金）参与其他贷款人的循环贷款和摆动贷款，以使贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额按比例分享该等付款的利益Swingline贷款；但（i）如任何该等参与者被购买，而导致该等参与者的全部或部分付款已获收回，则该参与者须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围，而不计利息，及（ii）本款规定不得解释为适用于借款人根据本款的明确条款作出的任何付款。作为转让或出售其任何贷款的代价，转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与人。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地做到的范围内，根据上述安排获得参与的任何受让人可以就该参与行使抵销权和反诉权，充分如同该受让人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。 (d)除非管理代理人在应付该账户的任何款项或预付款之日之前收到借款人的通知，

46如果本合同项下的贷款人不会支付该等款项或预付款，则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。(E)如果任何贷款人未能按照第2.02节、第2.05(C)节、第2.07(B)节、第2.19(D)节或第9.03(D)节的规定提供贷款或付款，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，以及在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以行政代理酌情决定的任何顺序适用于该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务。第2.20节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，被要求支付任何补偿税，或根据第2.18节被要求对任何贷款人进行赔偿，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.16款或第2.18款(视情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果(X)任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则根据第2.18节，(Y)与本协议或任何其他信贷文件的任何拟议修正案、豁免或同意有关的任何建议的修改、豁免或同意，或任何其他信贷文件要求“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”同意，均须征得所需贷款人的同意。但未征得其他必要贷款人的同意(未取得同意的任何该等贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)或(Z)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人或非同意贷款人(视情况而定)后，可自行承担费用和努力，且行政代理要求该贷款人或该非同意贷款人(视情况而定)转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，根据本协议和其他信用证单据向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受该受让人，该受让人可以是另一贷款人)提供的权利(不包括其根据第2.16节获得付款的现有权利)和义务；但(I)借款人应已收到行政代理(仅以行政代理身份)和Swingline贷款人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人或该非同意贷款人(视情况而定)应已收到一笔相当于其贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金及应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)及(Iii)因申索而产生的任何此类转让

47第2.16条规定的赔偿或根据第2.18条规定必须支付的款项，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.13节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生费用；(B)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、所需贷款人或绝大多数贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如修订、宽免或其他修改须经所有贷款人或每名受影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于失责贷款人的表决；[保留区]；(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口的全部或任何部分(如果是Swingline贷款人的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内；和(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该Swingline风险；(E)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.08节提供给该行政代理人的任何款项)，应在该行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同或在其他贷方项下欠行政代理人的任何款项

48份文件；第二，支付违约贷款人在本协议项下欠Swingline贷款人的金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理和借款人决定，应将其持有在无息存款账户中，并按比例免除，以履行该违约贷款人未来根据本节为贷款和其他义务提供资金的潜在义务；第五，任何贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)因违约贷款人违反其在本协议或其他信贷文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院针对该违约贷款人的判决而欠该贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或其他信贷文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第七，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)借款人支付了任何贷款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则在用于偿还相关非违约贷款人的任何贷款之前，这笔付款应仅用于按比例偿还相关非违约贷款人的相关贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及与该违约贷款人的Swingline贷款相对应的借款人债务的有资金和无资金的参与，而不实施以下第(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；和(F)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，并且与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险应以符合第2.21(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在生效日期后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人善意相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险，否则Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金。如果行政代理、Swingline贷款人和借款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项将不会有追溯力。第2.22节递增承付款。

49(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求愿意自行决定提供此类增量承诺的一个或多个增量贷款人(可包括任何现有贷款人(每个贷款人均有权同意或拒绝参与))提供不超过增量承诺上限的额外本金总额的增量承诺；但(I)每一增量贷款人须经行政代理(不得无理地扣留、延迟批准或附加条件)、Swingline贷款人(批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)和借款人(凭其全权酌情决定权)的批准，除非该增量贷款人是现有贷款人，及(Ii)每项增量承诺的条款应与现有承诺相同(借款人与提供该等增量承诺的增量贷款人可能同意的任何承销、预付费用或类似费用除外)，并且在所有方面均应成为该等条款下承诺的一部分；但条件是，经借款人同意，适用于当时现有承诺的适用费率和承诺费费率应自动增加(但在任何情况下不得减少)，达到使任何增量承诺遵守第(2)款的必要程度。该通知应列明(1)申请的增支承付款的数额(最低增额应为1,000,000美元，最低数额为10,000,000美元(或行政机构可能商定的较小数额)或等于剩余的增支数额)，(2)不超过增支数额的增支承付款总额，以及(3)请求这种增支承付款生效的日期(“增额日期”)。借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量承诺的机会。(B)借款人和每个递增贷款人应签署递增假设协议，并将其交付给行政代理。本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行修正，以增加承诺所证明的增量承诺的数额。经借款人书面同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。(C)尽管有上述规定，本第2.22节规定的增量承诺不得生效，除非(I)在生效之日，第4.02节(B)和(C)段所述的条件应得到满足，且行政代理应已收到一份日期为该日期且由借款人的授权官员签署的证明，以及(Ii)行政代理应已收到法律意见、董事会决议以及行政代理合理要求的其他结案证书和文件，以及行政代理可能合理要求的其他文件和档案，以确保与增量承诺有关的贷款由抵押品与所有其他贷款按比例担保。(D)本合同双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有与增量承诺有关的循环贷款，在最初作出时，按比例计入未偿还循环贷款的每笔借款。第三条陈述和保证第3.01节借款人的陈述和保证。借款人声明和担保如下：

50(A)借款人及其每一附属公司(1)是正式组织或组成的，根据其组织的管辖区法律有效地存在和(在其成立的管辖区内适用的范围内)信誉良好；(2)在其所有权、租赁或财产的经营或目前进行的业务的开展需要这种资格的每个管辖区的法律下，具有适当的资格和良好的信誉(如果存在)；(3)具有所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或其他组织权力和权力，并具有所有必要的政府授权(包括关于FINRA的授权)，在每一种情况下，拥有或租赁和经营其财产，并按照目前进行的方式经营其业务，(Iv)就借款人和每个经纪-交易商子公司而言，已获得经纪-交易商执照、会员资格和经纪-交易商注册，在每种情况下，这些执照、会员资格和登记都是正常开展其业务所必需的，并且(V)符合适用于其或其财产或借款人或该子公司或其任何财产所受约束的任何政府当局的所有法律、法规和命令；但第(I)(就借款人而言除外)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所指的情况除外，但如不这样做，则不会合理地预期不会个别地或整体地产生重大不良影响。(B)借款人签署、交付和履行每份信用证文件，以及每份信用证文件所证明的融资交易的完成在借款人的有限责任公司权力范围内，并已得到所有必要的有限责任公司或其他组织行动的正式授权，且不(I)违反借款人的成立证书、有限责任公司协议或其他组成文件，(Ii)违反借款人作为当事人或受惠人的任何政府当局的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，(Iii)与任何对借款人、其任何附属公司或其任何财产具有约束力的贷款协议、契据、按揭、信托契据、实质租约或其他重大合约或文书抵触或导致违约或构成违约，或(Iv)导致或要求在借款人或其任何附属公司的任何财产上或就其任何财产设定或施加任何留置权(本协议项下设定的任何留置权除外)，但违反、冲突、违反第(Ii)或(Iii)款所指的失责或要求，但不得合理地预期该等违反、冲突、违反、失责或要求会个别地或整体地产生重大不利影响。(C)借款人作为借款人一方的任何信贷文件或本协议项下的任何信贷扩展，均不需要政府授权，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或向其备案，以适当地签立、交付、履行或向借款人执行，但以下情况除外：(I)已经正式获得、采取、发出或提交且完全有效的政府授权、通知和备案；(Ii)无法获得或做出的政府授权、通知和备案不会合理地预期产生个别或总体重大不利影响的政府授权、通知和档案除外。(D)本协议已由借款人正式签署并交付，且在本协议项下交付的每份其他信用证文件均已由借款人正式签署并交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时，每个其他信用文件都是借款人的义务，可根据适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律或其他影响债权人权利的法律强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。(E)没有任何影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何政府当局(包括FINRA)或仲裁员面前存在书面威胁，即(I)有合理的可能性被判定为不利，如果判定为不利，将合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)截至本合同日期，声称影响任何

51信用证单据或本信用证及其他信用证所证明的融资交易的完成。(F)(I)借款人截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的表格X-17A-5第III部分的经审计年度报告，包括经审计的财务状况表、损益表、现金流量表和成员权益变动表(在每一种情况下均包括相关的附表和附注)，以及安永会计师事务所的无保留意见，该报告的副本已提供给各贷款人，借款方及其附属公司于该日期的综合财务状况及借款方及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩在各重大方面均属公平，均按照一致基础上应用的公认会计原则(获前述会计师事务所批准并于其中披露者除外)。借款人截至2024年1月31日和2024年2月29日的表格X-17A-5的未经审计的财务和业务合并统一单一报告，包括当时结束的财政期间的未经审计的财务状况表、损益表和成员权益变动表，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其附属公司在该日期终了期间的综合经营业绩(须受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)，均按照一致基础上应用的公认会计原则(除非经上述会计师事务所批准并在其中披露者除外)。(2)借款人在截至2023年12月31日的财政年度的每个会计季度的综合焦点-II报告，该报告的副本已提供给每个贷款人，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在截至该日期的期间的综合经营业绩，所有这些都是根据一致应用的公认会计原则(除非得到上述会计师事务所批准并在其中披露的情况除外)。(Iii)自2023年12月31日以来，并无发生或持续发生对借款人造成或可合理预期会对借款人产生重大不利影响的事件、变化或情况。(G)借款人和每一家(I)为国内子公司的经纪交易商子公司是FINRA信誉良好的成员，并已在美国证券交易委员会正式注册为经纪交易商，并且在其业务的开展需要注册的每个州和(Ii)不是国内子公司的每个州，在其业务处理需要注册的情况下，在适用的管理机构正式注册为经纪交易商。借款人不受任何法律规定(董事会第X条除外)的监管，该法律规定限制借款人根据本章程条款借款的能力。(H)提供给行政代理人的报告、财务报表、证书或其他书面资料(预测、形式上的财务资料、财务估计、预测、前瞻性资料和一般经济或一般工业性质的资料除外)，借款人或任何贷款人代表借款人于生效日期前一个营业日或之前，就本协议拟进行的交易而作出的任何牵头安排人或任何贷款人，并不(截至如此提供和视为整体的日期，以及对其任何补充和更新生效之日)对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏所载的重大事实，以使其中所载的陈述整体而言，不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性。(I)

52(I)任何贷款的收益不得用于违反规则T、规则U或规则X的任何规定的任何目的；(Ii)借款人是U规则下引用的术语所指的“豁免借款人”，任何贷款的收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信贷扩展，都不会用于违反规则规定的任何目的；和(Iii)借款人应仅使用贷款收益(A)为客户保证金贷款提供资金，(B)为结算基金NSCC保证金存款要求提供资金，(C)满足第15c3-3条规定的时间差异所产生的资金需求(包括避免在准备金公式中增加“信用”)，(D)促进借款人客户的证券结算，(E)为退还与证券借贷交易有关的存款提供资金，(F)偿还以客户再抵押证券为抵押的借款，(G)满足与客户购买活动或客户提取信贷余额相关的流动资金需求及(H)直接或间接用Holdco信贷协议项下的贷款或其他信贷延伸所得款项偿还Holdco的垫款，在每种情况下，该等贷款或Holdco信贷协议项下的其他信贷延伸均用于前述(A)至(G)条所述的目的。(J)借款人不是，也不要求借款人根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。(K)(I)没有发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有资金不足计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则编纂专题715所使用的假设)并未超过此类计划资产的公平市场价值，这一数额可合理地预期会产生重大不利影响。(Ii)每个单一雇主计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算资料)，其副本已在美国国税局存档，并将在向借款人提出书面请求时提供给贷款人，该附表B在所有重要方面都是完整和准确的，并公平地反映了截至该文件中指定日期的该单一雇主计划的资金状况。除(I)借款人及其各附属公司的经营及物业符合所有适用的环境法律及环境许可证；及(Ii)借款人或其任何附属公司并无就有关合理预期会导致环境责任的任何事实、事件或情况提出任何申索或知悉任何事实、事件或情况而须遵守所有适用的环境法律及环境许可证；及(Ii)借款人或其任何附属公司并无就任何个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响的情况下作出任何申索，亦未曾收到有关该等申索的通知，或知悉任何事实、事件或情况会导致环境责任。(M)借款人是一家单一成员有限责任公司，就美国联邦所得税而言，该公司被视为不受重视的实体。借款人的收入或损失的所有税收影响都包括在Holdco的纳税申报表中，除非在每一种情况下，借款人、Holdco及其各自的子公司(I)已经提交、导致提交或已包括在其要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报表中，并且(Ii)已支付所有应缴税款，但借款人、Holdco或其子公司(视情况而定)已提交、导致提交或已包括在内的税收除外，但借款人、Holdco或该子公司(视情况适用)真诚地对其提出异议的税款除外，已经在账面上留出了充足的准备金。

53(N)借款人维持合理设计的程序和内部控制程序，以确保遵守T。(O)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁。(I)借款人、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员或雇员，或(Ii)据借款人、借款人的任何代理人或其任何附属公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的人，均不是受制裁的人。借款人不得以违反任何适用的反腐败/反洗钱法律或适用的制裁的方式直接或间接使用任何贷款收益。(P)借款人并非受影响的金融机构。(Q)在交易生效并不时产生本协议项下的任何债务后，借款人及其附属公司以综合方式具有偿付能力。(R)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。(S)《担保协议》的效力是为了贷款人的利益，以行政代理为受益人，对《担保协议》所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。就《担保协议》所述抵押品而言，当融资报表和附表3.01(S)规定的其他档案以适当形式提交到附表3.01(S)所指定的办事处时，担保协议应对该等抵押品及其收益中借款人的所有权利、所有权和权益设定一个完全完善的留置权和担保权益，作为义务的抵押品(如《担保协议》所界定)，在每种情况下，均可通过提交《统一商业法典》融资报表或附表3.01(S)所规定的此类其他档案来获得完善。在每一种情况下，优先于任何其他人的权利(允许的抵押品留置权除外)。在担保协议所述抵押品的留置权可以通过控制来完善的情况下，当行政代理控制此类抵押品时，担保协议应对此类抵押品设立完全完善的留置权和担保权益及其收益，在每种情况下，均优先于任何其他人(允许的抵押品留置权除外)，但统一商法典另有规定的范围除外。第四条条件第4.01条生效日期。本协议和贷款人在本协议项下提供贷款的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节被免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本。

54 (b)管理代理人应已收到借款人律师Sullivan & Cromwell LLP的惯常书面意见（致管理代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式和内容为管理代理人合理接受。借款人特此请求该律师发表该等意见。 (c)管理代理应收到管理代理合理要求的与借款人的组织、存在和良好信誉、交易授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项有关的常规文件和证书，所有这些都是本协议所述类型交易的惯常形式和实质内容，并令管理代理人合理满意。 (d)自生效日期起，在本协议拟进行的交易生效后，第4.02（b）和（c）条中规定的条件应已得到满足，并且管理代理人应收到日期为生效日期并由借款人财务官签署的证明，确认遵守该等条件。 (e)放款人、行政代理人和牵头人应在生效日期或之前收到生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括，在生效日期之前不少于三个工作日的发票范围内，偿还或支付所有自付费用以及借款人在本协议项下要求偿还或支付的其他款项（包括合理和有记录的法律顾问费用和开支）。 (f)（x）贷款人应在生效日期前至少三个营业日收到贷款人合理书面要求的所有爱国者法案和“了解您的客户”/反洗钱文件和有关借款人及其子公司的信息，并在生效日期前至少10个营业日；（y）在借款人符合“法律实体客户”资格的情况下，根据《受益所有权条例》，在生效日期前至少五天，任何申请人在生效日期前至少十天就借款人提供受益所有权证书的人都已收到该受益所有权证书。 (g)行政代理人应已收到第3.01（f）条规定的财务报表和报告。 (h)与借款人的持续经营和本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府和第三方批准（包括股权持有人批准，如有）应以合理满意的条款获得，并应具有充分的效力和作用。 (i)管理代理人应已收到在要求对借款人重大资产留置权进行备案或记录的美国各司法管辖区和办事处最近留置权检索的结果，除本协议允许的留置权或根据文件在生效日期或之前解除的留置权外，此类搜查不得显示借款人任何资产的留置权对行政人员的合理满意。 (j)每个文档（包括任何统一商法典融资声明）根据担保文件或法律要求，或管理代理合理要求进行备案、登记或记录，以便为管理代理人创造有利于贷款人的利益，在其中所述抵押物上建立完善留置权，在权利上优先于任何其他人（许可抵押留置权除外），应存档、登记或记录，或以适当形式存档、登记或记录。

55 管理代理人应通知借款人和贷款人生效日期，该通知应具有决定性和约束力。 第4.02节每个信用事件。（a）管理代理人应收到借款申请和B类限额通知或C类限额通知，视情况而定。 (b)借款人在本协议或任何其他信贷文件中的陈述和保证，（就在生效日期之后发放的任何此类贷款而言）第3.01（f）（iii）节中所载的陈述和保证，在该日期当日及截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的。（但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述或保证应在所有方面真实和正确），而除非任何该等陈述或保证只与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期，在所有重大方面均为真实及正确，（但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期之前在各方面均为真实和正确的）。 (c)在该贷款生效之时及紧接该贷款生效后，概无违约或违约事件发生，且不会继续。 (d)紧随该贷款生效后，（i）未偿还A批贷款总额不得超过已抵押合资格资产的贷款总额，（ii）未偿还B批贷款总额不得超过B批限额及（iii）未偿还C批贷款总额不得超过C批限额。 每次借款应被视为构成借款人在借款日对本节（b）、（c）和（d）段所述事项的陈述和保证。 第五条借款人的约定 第5.01节肯定同意。直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信贷文件项下的所有其他债务（尚未提出申索的或有债务以及尚未到期和应付的费用偿还除外）已悉数支付为止，借款人将：（a）报告要求。向管理代理人（其应根据惯例迅速向贷款人（或，在下文第（vii）款的情况下，适用的贷款人）提供：（i）违约通知。在任何情况下，借款人的任何授权官员实际知悉每项违约的发生后的三个工作日内，借款人的财务官员陈述了该违约的细节以及借款人已经采取和拟采取的行动。

56 (ii)年度财务。在借款人必须向FINRA提交该报告的日期之前，无论如何，在每个财政年度结束后60天内，提交一份（x）表格X—17A—5第III部分的年度审计报告的副本（或FINRA要求的任何后续或替换表格）借款人及其子公司在该财政年度，包括经审计的综合财务状况报表，损益表、现金流量表和股东权益变动表（在每种情况下，包括相关附表及其附注），连同安永会计师事务所（特殊合伙）的审计报告以及安永会计师事务所（特殊合伙）或其他具有国家认可地位的独立会计师对该审计报告的意见，在每种情况下，均由该等会计师核证，而无"经营中的企业"或类似的资格或例外情况，（除仅就或仅因以下原因而表达的任何限定或例外情况外，（i）任何债项下即将到期的到期日或（ii）任何实际或潜在的无法在该时间或未来日期或未来期间履行财务赡养契诺）并不对该等审核的范围有任何保留或例外；连同（A）借款人的财务官员的证明书，说明没有违约发生并正在继续，或如果违约发生并正在继续，关于其性质以及借款人已采取和拟采取的行动的陈述，以及（B）借款人财务官员在确定时使用的计算的基本上附件B形式的附表，在该财政年度结束时，遵守第5.04条所载的契约。 (iii)季度财务。在借款人必须向FINRA提交该报告的日期之前，无论如何，在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，借款人未经审计的FOC—II报告的副本，包括该季度未经审计的综合财务状况报表、利润表和成员权益变动表，该报告应在所有重大方面公平地反映借款人在该日期的财务状况和截至该日期的期间的经营结果，并由借款人的财务官员正式核证；（a）借款人的财务人员的证明书（就每个财政年度的第四个财政季度而言，可通过交付依据第5.01（a）（ii）条交付的财务官证明书来满足）声明未发生违约且正在继续，或者，如果违约已经发生且正在继续，（b）关于其性质以及借款人已采取和拟采取的行动的陈述；借款人的财务官员在确定是否遵守本协议时使用的计算表，基本上是附件B的形式。第5.04节中的约定。 (iv)每月财务。如果借款人必须向FINRA提交月度FOC—II报告，则不迟于借款人必须向FINRA提交该报告的日期，借款人该月份未经审计的FOC—II报告的副本，该报告应在所有重要方面公平地反映每个借款人在该日期的财务状况以及截至该日期的期间的经营结果，并由借款人的财务官员正式证明。 (v)诉讼；重大不利影响。（1）在借款人或其任何子公司（包括任何环境责任）的任何政府机构收到的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序通知，这些诉讼、诉讼或程序有合理的可能性被不利地裁定，如果不利地裁定，（2）在任何情况下，借款人的任何财务官员实际了解任何其他事件、发展或发生后的10个工作日内，合理预期会产生重大不利影响。

57(6)ERISA事件和ERISA报告。在任何情况下，在借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生后10个工作日内，借款人的财务官说明该ERISA事件以及借款人或该ERISA关联公司已经采取和建议采取的行动(如果有)，而该事件可能会导致重大不利影响。(Vii)其他资料。在提出任何要求后，(X)有关借款人或其任何附属公司的业务、财务状况或经营结果的其他信息，如行政代理，或任何贷款人通过管理代理，可不时合理要求并根据适用法律允许提供，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”而合理要求的信息和文件。(Viii)15c3-3储量计算。在向美国证券交易委员会或FINRA提交任何备案文件后，立即执行向美国证券交易委员会或FINRA提交的所有准备金公式或其他规则15c3-3准备金计算(除了与每次借用C档贷款相关的形式15c3-3准备金计算外)。(B)遵守法律。在每一种情况下，遵守并促使其每一家子公司遵守适用于其的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括环境法和ERISA，以及其所需的许可)，除非不能合理地预期不遵守这些法律、规则、法规和命令会单独或总体产生重大不利影响。(C)缴税等支付及清偿，并促使其各附属公司于拖欠税款前支付及清偿对其或其财产征收的所有税项，但(I)以真诚及正当程序就任何该等税项提出抗辩并维持适当储备的任何税项除外，或(Ii)如未能如此做将不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。(D)保险的维持。维持及促使其各主要附属公司向财政稳健及信誉良好的保险公司(在实施自我保险后)维持投保金额及承保该等风险(但无论如何包括一般责任、产品责任及业务中断)，以及免赔额或自保保留额，该等免赔额或自保保留额通常由规模相若、从事类似业务并在借款人或该等重大附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。(E)保留法团的存在等(I)于生效日期保留及维持其每一主要附属公司(以及任何该等主要附属公司的继承人)，以维持其合法存在；及(Ii)采取一切合理行动，在借款人或任何经纪-交易商附属公司进行业务所必需的范围内，保留及维持其许可证、执照、批准书及专营权(包括经纪-交易商执照及会员资格及经纪-交易商注册)。除非在第(I)或(Ii)款的情况下，在(关于保持借款人的存在的除外)范围内，不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但是，借款人及其子公司可以完成本合同第5.03节不禁止的任何合并、合并、清算、解散、出售、租赁、转让或其他处置。

58 (f)探视权。在正常营业时间内，经合理的事先书面通知（包括通过电子邮件），并不时在适用法律允许的范围内，在不合理干扰借款人或其业务的情况下，允许管理代理人检查借款人及其任何子公司的记录和帐簿，并复制和摘录，并访问借款人及其任何子公司的财产，并与借款人及其任何子公司各自的高级管理人员和各自的独立注册会计师讨论其事务、财务和账目；但借款人的代表应有机会出席与其独立会计师举行的任何会议；进一步规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，（i）根据本第5.01（f）条行使探视权和检查权应限于每个财政年度一次，以及（ii）借款人及其任何子公司均不需要支付或补偿管理代理人因任何额外的访问或检查而产生的任何成本和开支；在违约事件发生和持续期间，对此类访问或检查的频率或借款人偿还行政代理人所有与此类访问和检查有关的合理的、有记录的实付费用和费用的义务不应受到限制。尽管本第5.01（f）条有任何相反规定，借款人或任何子公司均不需要披露或允许检查或讨论（i）向行政代理人或任何代理人披露的任何文件、信息或其他事项，（或其各自的代表）将违反任何保密义务，客户数据保护规则或其他适用法律或（ii）受律师客户或类似特权约束或构成律师工作产品；但如果借款人不依赖本句中的除外条款提供信息，则借款人应采取商业上合理的努力进行沟通，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式提供适用信息。 (g)保持书籍。(i)保存并促使其每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中记录真实和正确（在所有重大方面）应包括借款人及其各子公司的所有重大金融交易以及资产和业务，以及（ii）维持并促使其各子公司维持一个建立和维持的会计制度，在所有重大方面，公认会计原则不时生效，但外国子公司除外，在此情况下，在所有重大方面均符合各自司法管辖区的适用会计要求（为免生疑问，任何此类外国子公司'根据第5.01（a）（ii）节的规定，（iii）或（iv））。 (h)维护其业务中有用和必要的所有重要财产（包括重要软件许可证和其他重要知识产权），保持在良好的工作状态和条件下，事故、报废和普通磨损除外，除非不这样做不会合理预期造成重大不利影响。 (i)反腐败/反洗钱法律和制裁。维持并执行，并促使其各子公司维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守任何适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁措施。 (j)收益的使用。仅将贷款所得款项用于（i）为客户保证金贷款融资，（ii）为结算基金NSC保证金存款的要求提供资金，（iii）解决因第15c3—3条时间差异而产生的资金需求（包括避免为准备金公式的目的添加“信贷”），（iv）便利借款人客户的证券结算，（v）为退还与证券借贷交易有关的已收按金提供资金，（vi）偿还以客户再抵押证券借入的贷款，（vii）满足与以下有关的流动性需要：

59 客户购买活动或客户提取信贷结余及（viii）偿还Holdco直接或间接作出的垫款，以根据Holdco信贷协议提供的贷款或其他信贷延期所得款项为限，在各情况下，以该等贷款或根据Holdco信贷协议提供的其他信贷延期用于上述第（i）至（vii）条所述的用途为限。 (k)受益所有权。如果借款人是法人实体客户，且提供给任何受益人的受益人证明中包含的与本协议有关的任何信息在所有重大方面不再真实和正确，则应立即并在任何情况下在借款人获知相关信息后10天内提供一份在所有方面真实和正确的更新受益人证明。 第5.02节 [已保留]。第5.03节消极公约。在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用证文件下的所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及尚未到期和应付的费用偿还除外)全部付清之前，借款人在任何时候都不得：(A)留置权等。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在对其任何性质的任何财产或与其任何性质的财产有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(I)根据证券文件设定的留置权；(Ii)允许的产权负担；(Iii)借款人或任何经纪-交易商附属公司在通常业务过程中对该经纪-交易商附属公司所拥有的资产，或该经纪-交易商附属公司有权就其拥有的资产设定留置权或为其账户持有的留置权，以担保在通常业务过程中产生的实际或或有债务或义务，包括对提供结算服务的结算所、结算经纪或其他实体的留置权，以及客户资产在通常业务过程中抵押的借款；(Iv)[保留区](V)对在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的对冲协议的留置权；。(Vi)对借款人的留置权，以及就任何附属公司的财产留置权，对借款人的任何全资附属公司留置权；。(Vii)在借款人或其任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在任何人成为借款人的附属公司之前已成为借款人的附属公司的任何财产或资产上已存在的留置权；。(2)该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(附加或并入该留置权所涵盖的财产中的已取得财产除外)；及(3)该留置权只担保其在该收购当日或该日所担保的债务

60任何人成为借款人的子公司，并承担本协议不禁止的任何债务或其他义务，以延长该等债务的到期日，或对该等债务进行再融资；(Viii)在借款人或任何附属公司在正常业务过程中所取得或持有的任何不动产或设备上或在其上担保根据第5.03(B)(Xiv)节所允许的债务的留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或担保仅为该等财产或设备的购置融资而产生的债务；但(1)该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的任何财产或资产，但所融资的财产或设备、其收益、产品及延展范围除外；及(2)该等留置权须在取得有关资产后180天内设定；此外，如因融资多于一次而欠任何人购买任何固定资产或资本资产的购货款债务，则该等留置权可担保所有该等购货款债务，并可适用于由该人筹措资金的所有该等固定资产或资本资产；(Ix)与借款人或其任何附属公司在出售前出售该等资产有关的协议所载的对资产转让的惯常限制，但该等限制只适用于将予出售的资产，而根据本条例的规定，该项出售是获准的；。(X)生效日期时存在的留置权(但就超过(X)1,000,000元的个别留置权或(Y)为全部留置权的合计5,000,000元的留置权，须在附表5.03(A)内说明)；(Xi)[保留区]；(Xii)对根据第5.03(G)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，该留置权适用于此类投资的购买价格；。(Xiii)对据称根据准许回租出售给借款人或其任何附属公司或由借款人或其任何附属公司出租的财产的留置权；但此类留置权不得拖累借款人或其附属公司的任何其他财产；。(Xiv)[保留区]；(Xv)[保留区](Xvi)上述第(****iii)和(X)条所允许的因替换、延长或更新所担保的债务而对同一财产的任何留置权的替换、延长或续展(以第5.03(B)节不禁止的范围为限)。尽管本第5.03节有任何其他规定，(I)本第5.03(A)节不允许对借款人或任何经纪-交易商子公司的下列项目进行自愿留置权：(W)根据《证券交易法》第15c3-3条，为借款人或其任何子公司的客户的独有利益而计入账户或贷记该账户的任何资产，(X)有权收到以下两种情况之一：(A)来自程序银行的资金，此前已将资金转入借款人或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司的银行现金清扫计划有关的账户，用于贷记借款人或其任何子公司的客户的账户；或(B)出售货币市场基金所得的收益，这些资金未包括在储备公式中，以前为贷记客户的账户而购买

61 借款人或其任何子公司与借款人或其任何子公司的货币市场清扫计划有关，在（A）或（B）的情况下，与借款人或其任何子公司向客户预付的资金有关，以在返还该等资金或销售收益（视情况而定）（或为免生疑问，在本条第（x）款的情况下，直接对任何该等资金或收益的留置权），（y）任何资金、金融工具或其他抵押品的任何返还权（或为免生疑问，直接留置任何该等资金，金融工具或抵押品）提供给根据证券交易法注册的清算机构，以担保借款人或其任何子公司，对该结算机构的义务，但因任何该等结算机构的成员资格而产生的留置权除外，及（z）与上述任何相关的任何一般无形资产或上述任何收益，及（ii）任何抵押品均不得有任何留置权，但许可抵押品留置权除外。 (b)债务创建、产生、承担或容忍存在任何债务，或允许其任何子公司创建、产生、承担或容忍存在任何债务，但在每种情况下除外：（i）信贷文件项下的债务；（二）尚存债务（但任何该等尚存债务超过（x）个别1，000，000美元或（y）5，000美元，合计金额应在附表5.03（b）中描述），以及延长该等债务到期日或全部或部分偿还、修改、替换、更新或再融资的任何债务；但任何该等延长、退还、修改、替换、更新或再融资债务的条款，以及就该等债务订立的任何协议和发行的任何文书的条款，信用证文件不禁止的；此外，如果本金额，延期、退还、修改、替换、续期或再融资的存续债务（或增值，如适用）不得增加至本金额以上在紧接延期、退款、修改、更换、续期或再融资之前尚未偿还的该等资产（或增值，如适用），另加应计利息及保费（包括整笔保费、预付保费，以及与撤销、清偿和解除有关而须缴付的款额），以及就此而招致的合理开支和费用（包括前期费用和原始发行折扣），借款人或其任何附属公司不得被添加为与此相关的额外直接债务人或或然债务人，因该等延期、退款、修改、更换、续期或再融资而导致或与之有关；并进一步规定，与任何此类延期、偿还、修改、替换、更新或再融资债务的本金额、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）相关的条款，作为一个整体，（x）借款人在任何重大方面真诚地确定，对借款人及其子公司而言，其优惠程度不低于任何管理存续债务的协议或文书的条款，被延期、退还、修改、替换，（iii）在正常业务过程中产生的、非投机性的对冲协议债务；（iii）对冲协议的债务；（iii）对冲协议的债务；（iv）（1）任何全资附属公司欠借款人及（2）任何附属公司欠任何全资附属公司的债务；（v）在本协议日期后成为借款人子公司的任何人的债务，但不违反本协议，该债务在该人成为借款人的子公司时存在（仅为预期该债务而产生的债务除外）。

62 任何债务，或根据本条款（v）延长该等债务的到期日，或偿还、修改、替换、续期或再融资；但任何该等延长、退还、修改、替换、更新或再融资债务的条款，以及就该等债务订立的任何协议和发行的任何文书的条款，信用证文件不禁止的；此外，如果本金额，被延期、退还、修改、替换、续期或再融资的债务（或增加价值，如适用）不得超过本金额（或附加价值，如适用）在紧接该延期、退款、修改、更换之前尚未偿还的，续期或再融资加应计利息及保费（包括整笔保费、预付保费，以及与撤销、清偿和解除有关而须缴付的款额），以及就此而招致的合理开支和费用（包括前期费用和原始发行折扣），借款人或任何子公司不得被添加为与此相关的额外直接或然债务人，因该等延期、退款、修改、更换、续期或再融资而导致或与之有关；并进一步规定，与任何此类延期、偿还、修改、替换、更新或再融资债务的本金额、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）相关的条款，作为一个整体，（x）借款人在任何重大方面真诚地确定，对借款人及其子公司而言，其优惠程度不低于任何管辖债务延期、退还、修改、替换的协议或文书条款，更新或再融资，或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，由借款人真诚地确定；（vi）次级债务，只要没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续或将因违约或违约事件的发生而导致；㈦根据任何履约担保、法定担保、投标担保和上诉担保、预付担保、付款或完成履约担保而被视为存在的债务，（c）保证金或与此有关的类似义务，以及为工人在正常经营过程中提出的索赔提供担保的信用证义务；（viii）在构成债务的范围内，有关购买价格调整的义务（包括营运资金），赚取协议，递延补偿，赔偿义务和其他安排，代表收购对价或与任何处置或购买有关的类似性质的递延付款，收购；（ix）一般课程付款义务；（x）借款人及其子公司在正常业务过程中为借款人或其子公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问或代理人而承担的赔偿义务和其他类似义务；（Xi） [保留区]（十二）在正常业务过程中，因支票和其他流通票据的背书而产生的或有债务；

63 债务；（十三）由保险费或自我保险筹资构成的债务 (xiv)借款人或任何子公司在正常业务过程中为融资、收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括融资租赁和与收购任何此类资产有关的债务，或在收购之前以任何此类资产为抵押的任何债务，以及延期、续期、修改、退款，在不增加未偿还本金额的情况下，对任何此类债务进行再融资和置换（或增值，如适用）加累算利息及保费（包括整体保险费，预付保险费和与失效、清偿和解除有关的所需支付的金额）及合理的费用和费用，（包括前期费用及原始发行折扣）或导致到期日提前或减少加权平均年期；条件是该等债务发生在该等收购或完成该等建设或改善之前或之后180天内；此外，为免生疑问，尽管本协议对任何该等债务的延期、续期、修改、退款、再融资和置换有限制，导致到期日提前，借款人或任何子公司可随时提前偿还该等债务；（b）根据本第5.03条第（xiv）款产生的债务本金总额不得超过5，000，000美元；（xv）借款人欠Holdco的无担保债务；（xvi）借款人欠Holdco的无担保债务；（xvi） [保留区]（xvii）在借款人或其任何子公司知悉透支后未逾期超过五个营业日的银行透支债务；（xviii） [保留区]（十九）在正常经营过程中，与工人赔偿要求有关的债务，与健康、残疾或其他社会保障福利有关的付款义务，失业或其他保险义务，回收和法定义务；（二十） [保留区]（xxi）债务本金总额在任何时候不得超过（x）$25，000，000及（y）借款人当时厘定及计算的总监管资本的5%两者中较大者；（xxii） [保留区]（xxiii）在正常业务过程中产生的拖欠借款人及其子公司雇员、高级职员或董事的债务；（xxiv）借款人日常业务中持有的证券和其他金融工具的融资，包括但不限于服务客户附带的任何回购协议以及任何保证金融资或其他保证金—为该等证券或工具融资而产生的相关债务；及

64 (xxv)在构成正常业务过程中发生的以结算所为受益人的债务、负债或义务的范围内，以及在正常业务过程中以客户资产作抵押的借款。 尽管本第5.03条有任何其他规定，借款人或任何子公司均不得担保任何债务；但借款人可以担保任何子公司的债务，任何子公司可以担保借款人或任何其他子公司的债务。 (c)业务性质的变化。任何时间从事或允许其任何子公司从事任何业务或业务活动（借款人或任何子公司于生效日期进行的业务和业务活动除外），以及任何类似的、必然的、相关的、附带的或补充的业务或业务活动或其合理扩展、发展或扩展或附属的业务或业务活动（在每种情况下，由借款人真诚地确定）；但在任何情况下，借款人或其任何子公司不得在任何时候从事自营交易。 (d)（i）借款人的任何子公司可以与借款人或借款人的任何其他子公司合并或合并；（i）借款人的任何子公司可以与借款人或借款人的任何其他子公司合并或合并；但在借款人为一方的任何此类合并或合并的情况下，借款人应为存续实体；（ii）借款人或其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；前提是（i）在借款人为一方的任何此类合并或合并的情况下，借款人应为存续实体；以及（ii）在该等合并或合并生效之前和之后，不应发生违约事件并继续存在；（iii）作为第5.03（e）条不禁止的任何出售、租赁、转让或其他处置的一部分，借款人的任何子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；惟在紧接该合并或合并生效之前及之后，概无任何违约事件发生及持续；及（iv）倘借款人真诚地确定该等清盘或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人并无重大不利，则借款人的任何附属公司可清盘或解散；但在每种情况下，在紧接该协议生效之前和之后，任何违约事件均不得发生并继续。 尽管有本第5.03条的任何其他规定，借款人不得与任何其他经纪—交易商子公司或在完成该等交易后成为经纪—交易商子公司的任何人合并、合并、清算或解散。 (e)资产的销售等。出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许其任何子公司出售、出租、转让或以其他方式处置（包括通过分割）借款人及其子公司的全部或绝大部分资产。 (f)限制付款。支付任何股息（支付股息的人的普通股支付的股息除外），或支付任何款项，或分配

65 用于购买、赎回、废止、报废或以其他方式收购借款人的任何股权（无论现在或以后尚未偿还）的偿债基金或其他类似基金的资产，或直接或间接就其作出任何其他分配，无论是现金或财产或借款人的债务，或允许任何子公司进行上述任何行为（统称为“受限制付款”），惟借款人或任何附属公司可作出受限制付款，惟只要并无违约或违约事件发生，且在违约或违约事件生效后仍在继续或将存在。 (g)投资.预付款、贷款、延期贷款（以担保或其他方式）或出资购买任何其他人士的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人士的业务单位的任何资产，或对任何其他人士作出任何其他投资，或准许任何附属公司作出上述任何行为（i）在正常业务过程中提供贸易信贷；㈡现金和现金等价物投资（及经纪—交易商业务的一般过程中的其他投资（包括借款人或任何经纪─根据SEC根据《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第15c3—3条在正常业务过程中建立的交易商子公司）；（iii）在日常业务过程中向（i）借款人或其任何子公司的董事、高级职员和雇员提供的贷款和垫款借款人及其子公司的总金额不超过15，000美元（包括差旅费、娱乐费和搬迁费），（ii）任何一个时间未付，根据健康储蓄账户或其他雇员福利计划，借款人或其任何子公司在正常业务过程中的雇员；（iv）借款人及其任何附属公司可在一项或一系列相关交易中收购（A）有权在选举某个人的管理机构成员时投票的全部或绝大部分未发行证券，或（B）任何分割，一个人的业务范围或其他业务单位（该人员或该人员的部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，这都是一种业务，（或用于某类业务的资产）允许借款人及其子公司根据第5.03（c）条从事，只要（1）当时不存在违约事件或违约事件或违约事件生效后将存在，以及（2）借款人交付高级人员，其授权人员的证明书附有一份实质上呈附件B形式的附表，列明借款人在决定符合第5.04节所载的契约，证明，在实施该收购及其任何形式的融资后，犹如该收购已于四个财政季度的第一天完成，该财政季度的第一天结束，该财政季度的最后一天根据第5.01（a）（ii）或（iii）节提交财务报表，（v）借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的公司间投资；条件是，在该等投资构成债务的范围内，该等投资是第5.03（b）（iv）条允许的；㈥投资，包括在正常业务过程中根据正常做法订立或作出或收到的信贷延期，以及对冲协议投资；

66 (vii)本报告日期存在的投资（但任何未偿还金额超过（x）单独500，000美元或（y）总计5，000，000美元的投资，应载于附表5.03（g）），及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但原投资金额不得增加，除非本协议日期生效的投资条款或本第5.03（g）条另有允许；（viii）在生效日期存在的借款人在生效日期存在的任何子公司的投资；㈨期票和其他非期票形式的投资，借款人或其任何子公司收到的与第5.03（e）条允许的任何转让、销售、租赁或分租、转让、转让和处置有关的现金对价；（x）根据转售协议购买的证券（以构成投资的方式）；（Xi）在不构成自营交易的范围内，证券投资，无论是购买还是持有以转售给客户，在每种情况下，无论是为客户购买的部分股份，还是为雇员或合伙人的递延补偿负债提供资金，在每种情况下，（xiii）在一般业务过程中向客户提供保证金贷款的投资；（xiii） [保留区]；（十四） [保留区]（xv）借款人或任何子公司因购买或其他收购而获得的投资，但与不违反本协议的收购有关；条件是，该等投资并非为预期进行该等收购而进行，且在该等收购时已存在；（十六）与客户和供应商破产或重组或解决拖欠和与客户和供应商的争端有关的投资；（xvii）在本协议日期后成为借款人子公司的任何人的投资，不违反本协议，在该人成为借款人的子公司时，该等投资是存在的，并且不是仅仅为了预期该人成为借款人的子公司而进行的，借款人的子公司；（十八） [保留区]；（十九） [保留区]（xx）借款人或任何子公司的投资，仅因借款人或该子公司从其任何子公司收取股息或其他限制性付款（股权、债务或其他证券凭证）而产生的，但不包括在收到该等款项之日之后作出的任何补充）；

67 (xxi)（ii）根据第5.03（d）条允许的、不涉及借款人和为全资子公司的子公司以外的任何人的合并和合并；及（xxiii）除本条另行明确准许的投资外，借款人或其任何附属公司的任何投资，只要借款人或附属公司作出该等投资时，（x）概无违约或违约事件发生，且在违约或违约事件生效后仍在继续，或将存在；及（y）借款人应在该投资生效后，以形式基准遵守第5.04条所载的契诺。 为确定本第5.03（g）条所述的任何未偿还投资的金额，该金额应被视为该投资在进行、购买或获得时的金额减去在出售、募集或返还资本时就该投资实现的任何金额（不得超过原始投资金额）。 （h） [已保留]. (i)与关联公司的交易。与其任何关联公司进行，或允许其任何子公司进行，涉及超过10，000，000美元的任何交易，除非（i）条款符合（1）或不抵触，借款人的最大利益或（2）不太有利（作为一个整体）借款人或该附属公司在与并非借款人或该附属公司关联公司的人士进行的类似公平交易中获得的，（ii）任何属个人的关联公司可担任借款人或其任何子公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员或顾问，并可就其以此类身份提供的服务获得补偿、保险、雇员福利、遣散费、费用报销和惯例补偿，（iii）借款人或其任何子公司向借款人或其任何子公司的任何其他子公司授予专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可，（iv）借款人和/或其任何附属公司之间或之间不涉及借款人任何其他附属公司的任何交易（除非根据本第5.03（i）条允许与借款人的该等其他关联公司进行的交易），（v）条第5.03（f）条允许的限制性付款，（vi）条第5.03（f）条允许的限制性付款。 [保留区]（vii）为提高借款人及其子公司的综合税收效率而真诚进行的公司间交易，（viii）在该交易完成之前与任何非关联公司的人进行的任何交易，并因该等交易而成为关联公司，（ix）向高级职员、董事支付的工资、差旅费、商务招待费和类似预付款，借款人或任何子公司的雇员和顾问，以涵盖在该等垫款时预计将被视为借款人或该子公司的开支的事项，以及在正常业务过程中进行的事项，以及（x）在附表5.03（i）中确定的本协议日期存在的交易。 (j)财政年度的变化。允许借款人的财政年度在12月31日以外的某一天结束，或改变借款人确定财政季度的方法，在每种情况下都不经行政代理人的同意。 (k)反腐败/反洗钱法律和制裁。使用，其子公司及其或其各自的董事，管理人员，雇员和代理人不得使用，任何借款的收益（i）促进要约，支付，承诺支付，或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反。

68 （ii）为资助、资助或促进任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易的目的，但在被要求遵守制裁的人员允许的范围内，或（iii）以合理预期会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。 （l） [已保留]. (m)限制性协议。进入、招致或允许存在（或允许任何子公司订立、产生或允许存在）任何协议或其他安排，直接或间接禁止、限制或强加任何条件，以（a）借款人或任何子公司对其任何财产或资产建立、产生或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）前述条款不适用于法律或法规或本协议所施加的限制和条件，（ii）前述条款不适用于附件5.03（m）中所列本协议日期存在的协议中包含的限制和条件，以及任何延期、更新、修订，任何此类协议的修改、补充或替换，只要此类延期、更新、修订、修改、补充或替换不会在任何重大方面扩大本协议第5.03（m）条所载的任何限制或条件的范围，（iii）上述规定不适用于任何子公司成为借款人的子公司时有效的任何协议所载的限制和条件，只要该限制或条件仅适用于该附属公司（以及，如适用，其子公司），且该协议并非预期该人成为借款人的子公司，该协议可予延长、续期、修订、修改、补充或取代，只要该延长、续期、修订、修改、补充或替换不会在任何重大方面扩大本第5.03（m）条所载的任何限制或条件的范围，（iv）前述规定不适用于与子公司的销售有关的协议中所载的习惯性限制和条件；只要该等限制和条件仅适用于拟出售的子公司，且该等出售是本协议所允许的，（五）上述规定不适用于合营企业协议和在正常经营过程中签订的其他类似协议中的惯例限制和条件，（vi）上述条款不适用于限制在正常业务过程中达成的任何协议转让的常规限制和条件，（vii）上述条款不适用于借款人或其任何子公司签订的不动产租赁中包含的常规净值条款，只要借款人已真诚地确定，该等净值准备金不会合理地预期会损害借款人或其任何子公司履行其持续债务的能力，（viii）上述规定不适用于客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制或条件，（ix）上述规定不适用于本协议所允许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，只要该等限制或条件在规管此类债务的协议中是惯常的，且无论如何，只要该协议的限制并非实质上更大（作为一个整体）比信用证文件（由借款人真诚地决定），（x）前述条款不适用于任何协议所施加的限制或条件，本协议所允许的债务的续期或再融资，只要这些限制或条件没有实质上更大的限制（作为一个整体）比债务延期、退还、修改、替换、续期或再融资（如适用）（Xi）上述规定不适用于转让、分租、租赁、分租、许可证或分许可证中包含的分许可、质押或其他转让，只要这些限制和条件仅限于受该等租赁、分租、许可证或分许可证（视情况而定）约束的财产或资产，（xii）上述（a）款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件，

69 条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，（xiii）前述第（a）款不适用于与债务有关的任何留置权有关的文件中包含的习惯性限制和条件，只要（A）该留置权是第5.03（a）条允许的留置权，且该限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及（B）该等限制和条件并非为避免本第5.03（m）条所施加的限制而设立，且（xiv）前述规定不适用于控股公司信贷协议自生效日期起施加的限制或条件，或作为再融资或替代，在每种情况下，只要控股公司信贷协议中的再融资或替换的限制和条件没有实质上更大的限制，（整体而言）借款人及其附属公司的债务，而非于生效日期生效的控股公司信贷协议所载者。 （n） [已保留]。(O)出售-回租。借款人将不会、也不会允许任何附属公司订立或达成任何销售回租，但许可销售回租除外。第5.04节金融契约。在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用证文件下的所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及尚未到期和应付的费用偿还除外)全部付清之前，借款人将：(A)最低超额净资本。在任何情况下，合计最低超额净资本至少保持1,541,699,506美元。(B)合计借方项目的最低净资本。在任何时候都要保持净资本以汇总借方项目，该借方项目使用计算净资本的替代标准计算，至少为10.0%。(C)最低综合有形净值。在任何时候都要保持不低于最低资本净值的综合有形净值。第六条违约事件6.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并且仍在继续：(A)借款人应在任何贷款本金到期并应支付时，或(Ii)任何贷款利息或任何信贷单据项下的任何其他付款义务到期并应支付后五个工作日内，未予支付；或(B)借款人或其代表在任何信用证单据或要求交付的相关单据中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重要方面是不正确的；或(C)借款人不履行或遵守第5.01(A)(I)、5.01(E)条(仅就借款人的存在)、第5.03条(第5.03(J)条除外)或第5.04条所载的任何条款、契诺或协议；或

70 (d)借款人不履行或遵守任何信用文件中包含的任何其他条款、契约或协议（第6.01（a）、（b）或（c）条所述的除外），且该等不履行或遵守的行为在管理代理人或任何代理人向借款人发出书面通知之日起30天内仍未得到补救；或（e）借款人或其任何附属公司未能就借款人或该附属公司的任何债项支付任何本金、溢价或利息或任何其他应付款项（视属何情况而定）未偿还的本金额借款人及其子公司单独或合计至少50，000，000美元（或，如为对冲协议，协议价值）（但不包括本合同项下的未偿还债务），当到期时，（无论是预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式），且该违约应在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续存在；或与任何该等债务有关的任何协议或文书中应发生任何其他事件或存在任何条件，并应在该协议或文书中指定的适用宽限期（如有）后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期或以其他方式导致，或使其持有人使该债项到期。或任何该等债项，均须宣布到期应付，或须予预付或赎回。（除定期规定的预付或赎回）、购买或撤销该等债务，或要求提出预付、赎回、购买或撤销该等债务的要约，在每种情况下，均在其所述到期日之前；或（f）（i）应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（1）就借款人或其任何属重大附属公司的附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他济助，（2）为借款人或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，（ii）借款人或借款人的任何子公司，如属重大子公司，则应继续进行60天而不驳回，或签署批准或命令上述任何一项的命令或法令，或（ii）借款人或其任何子公司（属重大子公司），根据现行或今后生效的任何破产法，自愿启动任何程序或提交任何申请寻求清算、重组或其他救济，（B）同意或未能及时提出本条第（f）款第（i）项所述的任何程序或申请，（C）申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的保管人或类似官员（D）提交答辩书，承认在任何该等诉讼中针对其提出的申请的实质性指控，（E）为债权人的利益进行一般转让，或（F）采取任何公司董事会行动授权上述任何行为；或（g）任何判决或命令（不论个别或合计）须针对借款人或其任何附属公司作出，而该判决或命令须在任何连续60天的期间内仍未偿付该判决或命令的付款，并须暂缓执行该判决或命令，因待决上诉或其他原因，不得生效；但前提是任何该等金额应在从应付金额中扣除该等判决或命令中的任何金额后计算，该等金额由评级至少为"A"的保险人签发的以借款人或子公司为受益人的有效和有约束力的保险单所完全涵盖，由A.M. Best Company提供，或借款人合理确定在其他方面具有良好信誉，并且哪个保险人已被通知，并且没有对该判决或命令中的该金额提出异议；或

71 (h)任何信用单据的任何实质性规定（包括任何担保文件）因任何原因不再有效，对借款人具有约束力或可对借款人强制执行，或借款人或其任何子公司应以书面形式说明，除非借款人已根据本协议或其他信用文件解除其在本协议项下的义务，或该信用文件已到期，（i）发生控制权变更；（j）任何ERISA事件，合理预期会导致借款人和/或ERISA关联公司承担合理预期会产生重大不利影响的金额的责任；或（k）除非本协议或本协议明确准许，否则任何担保文件因任何理由而停止完全有效及作用。或任何担保文件所产生的留置权，应停止执行，并具有相同的效力和优先权，然后，在每一个这样的事件中，（本条第（f）款所述与借款人或任何重要附属公司有关的事件除外），以及在该事件持续期间的任何时间，管理代理人经要求贷款人同意，并应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下行动之一或两项：（i）终止承诺，承诺随即立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期和偿还。（或部分，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付的本金，并随即宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息，以及借款人根据任何其他信贷文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人特此放弃；如果借款人或本条第（f）款所述的任何重大附属公司发生任何事件，承诺应自动终止，贷款本金当时未偿还，连同其应计利息以及借款人在任何其他信用文件项下应计的所有费用和其他义务，在每种情况下都应自动到期应付，无需出示、要求、异议或任何其他通知，所有这些均由借款人特此放弃。 第6.02节付款的申请尽管有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，借款人或要求贷款人通知管理代理人：（a）根据第2.21节的规定，管理代理人应按照以下方式使用因债务而收到的所有付款：（i）第一，支付构成费用、赔偿金的部分债务，支付给行政代理人的费用和其他金额（包括根据第9.03条支付的行政代理人顾问费、支付和其他费用，以及根据第2.13（c）条支付的金额（ii）支付构成应付给贷款人的费用、开支、赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的部分债务（包括根据下列规定支付给贷款人的律师费和支出以及其他费用），

72 第9.03节），根据本条款（ii）所述的应付给贷款人的相应金额按比例在贷款人之间进行；（iii）第三，根据本条款（iii）所述的应付给贷款人的相应金额按比例在贷款人之间进行支付；（iii）第三，根据本条款（iii）所述的应付给贷款人的相应金额按比例在贷款人之间进行支付；（iii）第三，根据本条款（iii）所述的应付给贷款人的相应金额按比例在贷款人之间进行支付；（iv）第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，根据本（iv）条所述的应付贷款的各自总额，在贷款人之间按比例分配；（五）全部支付所有其他债务，在每种情况下，行政代理人和贷款人之间按比例根据当时到期和应付的所有债务的各自总额；及（vi）最后，所有债务已不可能全数偿还予借款人或法律另有规定后的余额（如有的话）。 第七条 [已保留]第八条行政代理、辛迪加代理和结构代理第8.01节授权和行动。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人作为信用证文件项下的行政代理，并且每一贷款人授权该行政代理以其代理人的身份采取行动，行使根据该等协议授予该行政代理的本协议和其他信贷文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付该行政代理为当事人的每份信用证文件，并履行其义务，并行使该行政代理在该等信用证文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本合同和其他信贷文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据信贷文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每个贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对该行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他信贷单据或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或终止的任何行动

73 违反任何有关破产、无力偿债或重组或债务人救济的法律要求，没收违约债权人的财产；此外，行政代理人可以在行使任何此类指示行动之前向所需贷款人寻求澄清或指示，并且可以在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除信贷文件中明确规定的情况外，管理代理人没有义务披露，也不对未能披露与担任管理代理人的人或其任何关联公司有关的任何信息负责。本协议中的任何规定均不要求管理代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担任何财务责任，如果管理代理人有合理的理由相信该等资金的偿还或充分的赔偿没有合理的保证，则管理代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任。（c）在履行本协议项下和其他信用证文件项下的职能和职责时，管理代理人仅代表贷款人行事（除本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况外），其职责完全是机械性和行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，而不是投资于借款人的一般业绩或经营。在不限制前述一般性的情况下：（i）管理代理人不承担，也不应被视为承担作为任何其他义务的代理人、受托人或受托人，或代表任何其他义务的持有人或持有人承担任何义务或责任或任何其他关系，除非本协议和其他信用文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生且正在继续（并理解并同意，使用“代理人”一词（或任何类似术语）本合同或任何其他信用证文件中提及管理代理人，并不意味着任何受托责任或其他隐含的（或明示）根据任何适用法律的代理原则产生的义务，且该术语被用作市场习惯事项，其目的仅在于建立或反映缔约方之间的行政关系）；此外，各代理人同意，其不会因管理代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议预期交易有关的信托责任而对管理代理人提出任何索赔；及（ii）本协议或任何信用文件均不要求管理代理人向任何代理人说明管理代理人为自己的帐户而收到的任何款项或任何款项中的利润部分；（d）管理代理人可由或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本合同项下或任何其他信用文件项下的任何职责和权利。管理代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类分代理人、行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于其各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择该分代理人时存在严重过失或故意不当行为。 (e)任何辛迪加代理人、结构代理人或牵头人均不以本协议或任何其他信用证项下的此类身份承担任何义务或职责，也不以此类身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此类人员均应享有本协议项下规定的赔偿。

74(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对借款人提起的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金，借款人在信用证单据项下的任何偿还义务或其他义务应按本文明示或以声明或其他方式到期并支付)，而不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或以其他方式授权(但不具有义务)：(I)就所欠和未付的贷款和所有其他债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔(包括第2.13条下的任何索赔)，2.14、2.16、2.18和9.03)；及(Ii)收取及收取任何该等债权的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何该等诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理支付该等款项，并在行政代理同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，以信贷文件(包括第9.03节)下行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响借款人在信用证文件下的义务或任何贷款人的权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。(G)本条的规定纯粹是为了行政代理和贷款人的利益，除借款人根据本条所载条件及在符合该等条件的情况下所享有的同意权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受信用证单据下提供的抵押品的利益时，将被视为已同意本条的规定。第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他信贷文件(X)项下或与本协议或其他信贷文件(X)项下或与本协议或其他信贷文件(X)有关而采取或未采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求而采取的，在信用证文件规定的情况下)或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)对借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷文件中或在根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的、或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向贷款人负责。本协议或任何其他信用证文件的真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理对所传输的任何电子签名的依赖有关的

75 通过传真，电子邮件PDF。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段），或借款人未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。 (b)管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非并直到书面通知，（述明其为"失责通知"或"失责事件通知"）由借款人或受托人向行政代理人发出，而行政代理人无须负责或有任何责任确定或查讯（i）任何陈述，在任何信用证中或与之相关的担保或陈述，（ii）根据该信用证交付的或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何信用证中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）充分性、有效性、可执行性，任何信用证或任何其他协议、文书或文件的有效性或一致性；（v）满足第IV条或任何信用证其他地方规定的任何条件，除了确认收到物品外（表面看来是此类物品）（六）当事人应当向当事人提出申请；（六）当事人应当向当事人提出申请。抵押物留置权的创立、完善或优先权。 (c)在不限制前述规定的情况下，管理代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止，（ii）可在第9.04条（b）款规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立的公共会计师和其选择的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动负责，（iv）不向任何担保人作出任何担保或陈述，并且不对任何担保人负责由借款人或代表借款人作出的与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，（v）在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人满意，可假定该条件对贷款人是满意的，除非管理代理人在发放贷款之前充分收到该贷款人的相反通知，并且（vi）应有权依赖本协议或任何其他信用文件，且不应承担任何责任，证书或其他文书或书面（书面形式可以是传真，任何电子信息，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发），或口头或电话向其作出，并经其相信为真实，并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否实际上符合信用证文件中关于其出具人的要求）。 第8.03节通信。 (a)借款人同意，管理代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“批准电子平台”）上发布通信，向贷款人提供任何通信。 (b)虽然批准的电子平台及其主要Web门户网站已通过管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和策略进行保护，（包括，截至生效日期，用户ID/密码授权系统），经批准的电子平台通过一个per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—交易授权方法，每个用户只能在逐个交易的基础上访问批准的电子平台，贷款人和借款人确认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查

76 添加到经批准的电子平台的任何代理人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。贷款人和借款人特此批准通过批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。 (c)“服务”以“按现状”和“按可得到”提供。经批准的电子平台适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确声明不对经批准的电子平台和通信中的疏忽或遗漏承担任何责任。“服务”不作任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，管理代理人、任何牵头安排人、联合代理人、架构代理人或其各自的任何相关方均不得您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论本站是否已被告知该损害赔偿的可能性）：因借款人或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。 “通信”统称为由借款人或代表借款人根据任何信用文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由管理代理人或任何代理人根据本条以电子通信方式分发，包括通过批准的电子平台分发。 (d)各代理人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）应构成向该代理人有效交付通信信息。每一个申请人同意（i）以书面形式（可以是电子通信的形式）不时通知管理代理人上述申请人的电子邮件地址，以及（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。 (e)贷款人和借款人均同意，管理代理人可以，但（除非适用法律可能要求）没有义务，根据管理代理人的一般适用文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。 (f)本协议的任何规定不得损害管理代理人或任何代理人根据任何信用证以该信用证中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。 第8.04节行政管理人员就其承诺和贷款（包括摇摆线贷款）而言，担任管理代理人的人应拥有并可行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议项下任何其他贷款相同的义务和责任。术语“贷款人”、“所需贷款人”及任何类似术语

77 除非上下文另有明确说明，否则条款应包括行政代理人作为申请人或作为所需贷款人之一的个人身份（如适用）。担任管理代理人及其附属机构的人可以接受借款人的存款、向借款人借出资金、拥有借款人的证券、担任借款人的财务顾问或以其他顾问身份从事任何类型的银行业务、信托业务或其他业务，任何子公司或任何上述任何关联公司，犹如该人不作为管理代理人行事，并没有任何责任向其解释。贷款人。 第8.05章继承人 (a)管理代理人可在任何时间提前30天书面通知贷款人和借款人辞职，无论是否已任命继任管理代理人。在任何此类辞职时，要求贷款人应有权任命继任的行政代理人。如果要求贷款人未任命继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，（i）该任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，且在违约事件发生和持续期间不应要求批准），以及（ii）在任何情况下，该继任行政代理人在任命时不得为不合格的代理人。在继任行政代理人接受任何委任为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。在继任管理代理人接受管理代理人的任命后，即将离任的管理代理人应解除其在本协议和其他信用证项下的职责和义务。在任何退休的管理代理人辞去本协议项下的管理代理人之前，退休的管理代理人应采取合理必要的行动，将其在信贷文件项下作为管理代理人的权利转让给继任的管理代理人。 (b)尽管有本条（a）款的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，卸任的行政代理人可以向贷款人和借款人发出辞职通知，据此，在该通知中所述辞职生效之日，（i）退休的管理代理人应解除其在本协议项下和其他信用文件项下的职责和义务，条件是，仅为维护被担保方的利益而根据任何担保文件授予管理代理人的任何担保权益，离任的管理代理人应继续享有作为管理代理人的担保权益，以担保方的利益，并继续享有该担保文件和信用文件中规定的权利，并且，在管理代理人拥有的任何担保物的情况下，应继续持有该担保物，在每一种情况下，直到继任行政代理人被任命并根据本条接受这种任命为止，（经理解并同意，退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益之完善所需之任何行动）及（ii）所需贷款人应继承并获赋予卸任行政代理人之所有权利、权力、特权及责任；（A）本合同项下或任何其他信用单据项下要求支付给管理代理人的所有款项，（B）所有要求或计划给予或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个代理人。在行政代理人辞去其职务生效后，本条和第9.03节的规定，以及任何开脱罪责、补偿和

78 任何其他信用文件中规定的赔偿条款，对于退休的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方的利益，应继续有效，因为退休的行政代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及就上述（i）条款但书中提到的事项。 第8.06节贷款人确认。 (a)各代理人声明并保证：（i）信用文件规定了商业贷款融资的条款，（ii）作为代理人参与发放、获取或持有商业贷款，以及提供本协议规定的适用于该代理人的其他融资，在每种情况下，在其正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般履约或经营，或为了购买，获得或持有任何其他类型的金融工具，如证券（并且每个代理人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它已经，独立且不依赖于管理代理人、任何牵头人、辛迪加代理人、结构代理人、任何其他代理人或前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，进行其自身的信用分析并决定作为代理人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、收购及/或持有商业贷款及提供本协议所述其他贷款的决定（可能适用于该等贷款人）而言，是成熟的，且该人或行使酌情权作出作出决定的人，在发放、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面有经验。各代理商还承认，其将独立且不依赖于管理代理人、任何牵头人、辛迪加代理人、结构代理人或任何代理人，或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息，（其中可能含有材料，美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的非公开信息），继续根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。 (b)各代理人，通过在生效日期向本协议交付其签名页，或向转让和假设或任何其他信用文件交付其签名页（根据该文件，其应成为本协议项下的代理人），应被视为已确认收到、同意和批准每份信用文件和其他要求交付的每份文件，或经其批准或满意，（c）（i）各贷款人特此同意，（x）如果管理代理人通知该贷款人，管理代理人已自行决定，该贷款人从管理代理人或其任何附属机构收到的任何资金，（不论是付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；（一份"付款"）被错误地转交给了这些人。（不论该人是否知道），并要求归还该笔款项。（或其一部分），应立即，但不得迟于两个营业日。（或管理代理人自行决定书面指定的较后日期），向管理代理人退还任何此类付款的金额（或其中一部分）该等要求是在同一天基金中提出的，连同利息（行政代理人以书面方式放弃的除外）自支付之日起计的每一天，（或其中一部分）是由该代理人收到的，该代理人以NYFRB利率和行政代理人根据纽约FRB利率确定的利率中较高者偿还给行政代理人的日期。

79 （y）在适用法律允许的范围内，此类代理人不得主张并在此放弃管理代理人就管理代理人要求返还收到的任何款项的任何要求、索赔或反诉的任何索赔、反诉、抗辩或抵销权，包括但不限于基于"价值清偿"或任何类似原则的任何抗辩。管理代理人根据本第8.06（c）条向任何代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。 (ii)各代理人特此进一步同意，如果其收到管理代理人或其任何关联公司（x）的付款金额不同于或日期不同于，行政代理人发出的付款通知中指明的（或其任何关联公司）就该等付款（a "付款通知"）或（y）没有事先或没有附随付款通知，则在每种情况下，应发出通知，说明有关付款的错误。每一方同意，在每一个此类情况下，或如果它以其他方式得知付款，（或其中一部分）可能已发送错误，该代理人应立即通知管理代理人，并应管理代理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于两个工作日（或管理代理人自行决定书面指定的较后日期），向管理代理人退还任何此类付款的金额（或其中一部分）该等要求是在同一天基金中提出的，连同利息（行政代理人以书面方式放弃的除外）自支付之日起计的每一天，（或其部分）截至该笔款项按NYFRB利率及行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者向行政代理偿还该笔款项之日为止。 (iii)借款人特此同意，（x）在发生错误付款时，（或其中一部分）没有从任何已收到该付款的人收回，（或其部分）因任何原因，管理代理人应代位享有该代理人关于该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅是关于该错误付款的金额，即，包括管理代理人从借款人收到的资金，用于作出这种错误的付款。 (iv)本第8.06（c）条下各方的义务应在管理代理人辞职或更换、代理人转让权利或义务或更换、承诺终止或偿还、履行或解除任何信用单据项下的所有义务后继续有效。 第8.07章担保事项 (a)除根据第9.08条行使抵销权或担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保方均无权单独变现信用文件项下的任何抵押品，双方理解并同意，所有权力，信用证文件项下的权利和救济只能由管理代理人代表被担保方根据其条款行使。 (b)管理代理人不负责或有义务确定或查询有关该等资料的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证。

80 抵押品、管理代理人留置权的存在、优先权或完善性或任何借款人为此准备的任何证书，管理代理人也不对贷款人或任何其他担保方负责或承担任何责任。 第8.08节某些ERISA事项 (a)各代理人（x）代表并保证，自该代理人成为本协议的另一方之日起，以及（y）承诺，自该代理人成为本协议的另一方之日止，为行政代理人和主要代理人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，对借款人或为了借款人的利益，至少下列一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等资产并非使用“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内）一个或多个福利计划，与该等受益人的进入、参与、管理和履行贷款有关，承诺或本协议，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等投资人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）（1）该投资基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（定义见PTE 84—14第VI部分），（2）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（3）贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（4）小节的要求，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，涉及该贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，或（iv）行政代理人全权酌情与该代理人以书面协议的其他陈述、保证及契约。 (b)此外，除非前一条第（a）款中的（i）款对申请人而言是真实的，或该申请人已提供前一条第（a）款中的（iv）款中规定的另一种陈述、保证和约定，该申请人还（x）声明和保证，截至该人成为本协议的另一方之日，以及（y）承诺，自该人成为本协议的一方之日起，至该人不再是本协议的一方之日止，为行政代理人和牵头代理人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，为借款人或借款人的利益，结构代理人或其任何关联公司是该等代理人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括

81 与管理代理人根据本协议、任何信用证或与本协议或本协议相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。 (c)管理代理人、牵头人、辛迪加代理人和结构代理人特此通知贷款人，每个此类人员不承诺就本协议预期的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，并且该人在本协议预期的交易中拥有财务利益，该人或其关联公司（i）可收取与贷款、承诺、本协议和任何其他信用文件有关的利息或其他付款，（ii）如其将贷款或承诺延长的金额少于该贷款人就贷款或承诺的利息支付的金额，则可确认收益。可收取与本协议所述交易、信用证文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、前期费用、承销费、勾选费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费，交易或替代交易费、修改费、处理费、到期保险费、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与上述类似的费用。 第8.09节信用招标担保方特此可撤销地授权管理代理人，在要求贷款人的指示下，以信用投标本合同项下的全部或部分义务（包括通过接受部分或全部抵押品，以满足根据契约代替止赎或其他方式履行部分或全部义务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据破产法的规定进行的任何出售，包括根据破产法的第363、1123或1129条进行，或借款人受规限的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由行政代理人根据任何适用法律进行（或经其同意或指示）的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务（不论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，本协议项下对被担保方的债务应有权，并应，由行政代理人根据所需贷款人的指示，按可分摊的基准进行信贷投标（本协议所述的义务涉及按应课差饷基础收取所获资产或有权益的或有或未清偿债权，该等权益应在清算时归属，（b）就如此购买的资产（或就与此种购买有关而发行的购置工具的股权或债务工具），数额与用于分配或有权益的或有索偿额的清偿部分成比例。就任何此类投标而言，（i）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信贷投标转让给此类收购工具，（ii）各担保方，在本协议项下的债务中，信用投标的可转让权益应视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，（iii）应当授权管理代理人采用规定对收购工具或车辆的管理的文件。（前提是，管理代理人就该等收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由以下各方管辖，并且管辖文件应规定，根据本协议条款或适用的收购工具的管辖文件（视情况而定），无论本协议是否终止，且本协议第9.02条所载对所需贷款人的行动限制不生效），（iv）代表该等收购工具或该等收购工具的管理代理应被授权向每一个被担保方发行任何该等收购工具和/或该等收购工具发行的债务工具的权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益，所有这些都不需要任何担保方或购置工具采取任何进一步行动，和（v）转让给购置工具的债务不被用于购置抵押物的范围内（由于其他原因）

82出价更高或更好的，因为分配给购置车的债务数额超过购置车贷方出价的数额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，其在此类债务中的原始权益，以及任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动取消，无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管本合同项下每一担保当事人债务的应课税部分被视为如上第(Ii)款所述转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理可能合理要求的关于担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具的任何指定人)的文件和信息，以便组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。第8.10节借款人通信。(A)行政代理和贷款人同意，借款人可以，但没有义务，通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“经批准的借款人门户”)与行政代理进行通信。(B)尽管经批准的借款人门户网站及其主要门户网站受到行政代理机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理机构不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，而且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。经批准的借款人门户适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，或经批准的借款人门户的充分性，并明确不对经批准的借款人门户和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。经批准的借款人门户网站的适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、结构代理或其各自的任何关联方(统称为“经批准的借款人门户适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“借款人通信”统称为指由以下各方提供的任何借款请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

83 或代表借款人根据借款人通过批准借款人门户网站分发给管理代理人的任何信用文件或其中预期交易。 (a)贷款人和借款人均同意，管理代理人可以（但（除非适用法律可能要求）根据管理代理人的一般适用文件保留程序和政策）将借款人通信存储在批准借款人门户网站上。 (b)本协议的任何规定不得损害借款人根据任何信用文件以该信用文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。 第九条杂项 第9.01条通知 (a)除下文第（b）款另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并以专人或隔夜快递服务、以挂号信或电子邮件或传真方式发送，具体如下：（i）如果是向借款人发送的，地址为Robinhood Securities，LLC，85 Willow Road，Menlo Park，CA 94025，收件人为Shiv Verma，电子邮件shiv. verma @ www.example.com，副本不构成通知，副本为Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004，收件人为Ari B。Blaut，电子邮件：www.example.com；（ii）如发给行政代理人，发给JPMorgan Chase Bank，N.A.，（iii）如发给行政代理人并与抵押品有关，则发给摩根大通公司，（iv）如发给任何其他申请人，则按其行政调查表中所列地址（或传真号码）发给该申请人。 以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时被视为已发送；以电子邮件或传真发送的通知，应在发送时被视为已发送（但如果收件人不在正常营业时间内发送，则应被视为已在收件人的下一个营业日的营业开始时发送）。在下文（b）段规定的范围内，通过认可电子平台或认可借款人门户网站发送的通知应按上述（b）段规定有效。 (b)在每种情况下，根据行政代理批准的程序，向贷方和行政代理人发出的通知和其他通信可通过使用批准的电子平台或批准的借款人门户网站（如适用）发送或提供；但除非行政代理人和适用的代理人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条规定的通知。管理代理人或借款人可自行决定，同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。

84 (c)除非行政代理人另有规定，在指定收件人以第9.01（a）（ii）条规定的电子邮件地址收到通知或通信可用并指明其网站地址的通知后，应视为已收到通知。但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。 (d)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址或电子通讯或传真号码。 第9.02章弃权；修正案 (a)管理代理人或任何代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不构成其放弃或放弃执行该等权利或权力的步骤，也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。管理代理人和贷款人在本协议项下的权利和救济是累积的，不排除他们本来可以享有的任何权利或救济。除非本节（b）段允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人任何偏离的同意在任何情况下均无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且出于所给予的目的。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论管理代理人或任何代理人当时是否已通知或知悉该违约。 (b)根据第2.15（b）条和本第9.02（b）条最后一句的规定，本协议或本协议的任何条款不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和要求贷款人或借款人和行政代理人经要求贷款人同意签订的书面协议或书面协议；但该等协议不得（i）（x）未经该担保人书面同意而增加任何担保人的承担；（y）未经该担保人书面同意而增加该担保人的担保人；（ii）减少任何贷款的本金额或降低其利率，（iii）推迟任何贷款本金额、利息或本协议项下应付费用的预定支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，（iv）在未经直接受其影响的每名业主书面同意的情况下，更改第2.09（c）条、第2.19（b）条或第2.19（c）条，更改方式会改变承诺的应课差饷减额或由此所要求的付款的比例分摊，而未经直接受其不利影响的每名业主书面同意，（v）在未经直接受影响的各方书面同意的情况下，更改担保协议第2.21（e）条或第6.02条或第9条的付款瀑布条款；（vi）修订或修改“合资格资产”、“质押合资格资产”或“贷款价值”的定义，在该等修订或修改将导致比该等定义中所列的限制性更低的标准的范围内，或修订或修改“合资格的NSCC保证金存款”、“B批限额”、“合资格资金”的定义，"C档限额"或任何与之相关的组成部分或术语，只要该等修订或修改将导致比该等定义中所列的限制性更小的标准，在任何情况下，未经绝对多数贷款人书面同意，（vii）更改本节的任何规定，或减少“要求贷款人”、“绝对多数贷款人”或本节任何其他规定中规定的任何数量或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，（viii）解除管理代理人对所有或几乎所有抵押品（其他）的留置权。

85 （ix）在没有得到各受让人书面同意的情况下，将担保信用证下任何债务的留置权置于第三方，或在没有得到各受让人书面同意的情况下，将信用证下债务的受偿权置于任何其他借款债务的受偿权之上；此外，任何该等协议不得（x）未经管理代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响管理代理人在本协议项下的权利或义务，或（y）修改，未经Swingline经销商事先书面同意，修改或以其他方式影响Swingline经销商在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，经借款人同意，管理代理人可以修改、修改或补充任何信用文件，以便（i）纠正、修改或纠正任何含糊、遗漏、错误，本协议或任何其他信用文件中的不一致或缺陷，或更正任何印刷错误或其他明显错误，或（ii）在必要的范围内，对信贷文件进行技术性和一致性修改，以便在与贷款基本相同的基础上整合任何增量承诺（为免生疑问，包括第2.22（a）（ii）条但书所设想的修订），以及任何此类修订，修改或补充应在不经本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 第9.03节费用；责任限制；赔偿；损害豁免。 (a)费用无论生效日期是否发生，借款人应支付（i）行政代理人、牵头人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件证明的实付费用，包括外部律师的合理费用、支出和其他费用（但有限，对于所有人（作为一个整体）的一名主要律师的法律费用和开支，该主要律师应为Simpson Thacher & Bartlett LLP，并在合理必要的范围内，1名监管律师和1名当地律师（整体而言）在每个相关的重大管辖区（以及仅在利益冲突的情况下，一名额外大律师，并在合理需要的范围内，在每个相关的重大管辖区，为每一群体实际上受此类冲突影响的实际人员提供一名监管律师和一名当地律师）与本协议所规定的信贷融资的联合，本协议和其他信用文件以及与本协议或本协议或本协议相关的任何其他文件的谈判、准备、执行、交付和管理，或本协议或本协议条款的任何修订、补充、修改或放弃（在每种情况下，无论本协议或由此预期的交易是否应完成），（ii）管理代理人或任何代理人发生的所有合理和有文件证明的实付费用，包括合理的费用，外部顾问的付款和其他费用（但在法律费用和开支的情况下，限于一名主要律师为所有人（作为一个整体）的合理和有文件证明的费用和开支，并在合理必要的范围内，1名监管律师和1名当地律师（整体而言）在每个相关的重大管辖区（以及仅在利益冲突的情况下，一名额外大律师，并在合理需要的范围内，在每个相关的重大管辖区，向实际受此类冲突影响的每组类似情况的人员提供一名监管律师和一名当地律师），与执行或保护其与本协议和其他信贷文件有关的权利有关，包括本节项下的权利，或与本节项下提供的贷款有关的，包括在任何解决、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用，以及（iii）IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站或CISIP费用。 (b)责任限制在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿主张，且每一方特此放弃任何责任。（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他信用文件引起、与之相关或结果，或任何协议或文书，交易，任何贷款或其收益的使用；但第9.03（b）条的任何规定不得解除借款人的任何义务。

86 根据第9.03（c）条的规定，它可能必须赔偿受偿人免受第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害。 (c)赔偿管理代理人、联合代理人、结构代理人、各主要代理人和各代理人以及上述任何人员的各关联方均不承担任何责任，借款人应赔偿管理代理人、联合代理人、结构代理人、各主要代理人和各代理人，以及上述任何人士的各关联方（每名此类人员称为“受偿人”）对任何及所有负债和相关费用（包括合理和有文件记录的费用），并使每名受偿人免受任何及所有负债和相关费用的损害，律师费用和其他费用（但在法律费用和开支方面，限于所有人（作为一个整体）一名主要律师，并在合理必要的范围内，为所有人提供一名监管律师和一名当地律师（整体而言）在每个相关的重大管辖区（以及仅在受偿人之间存在利益冲突的情况下，一名额外律师，并在合理需要的范围内，在每个相关的重大司法管辖区内，向实际受该等冲突影响的每一组类似情况的人员提供一名监管律师和一名当地律师），由任何受偿人引起、与之相关的或因下列原因而遭受或针对任何受偿人提出的索赔：（1）本协议的签署或交付，任何其他信用证或任何协议或文书，本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自的义务，或交易或本协议项下任何其他交易的完成，（2）任何贷款或由此产生的收益的使用，（3）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，（4）任何与本协议有关的行动，包括但不限于支付本金、利息和费用；（5）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查仲裁或行政诉讼，在任何司法管辖区内与上述任何有关的司法或监管行动或程序（包括与执行上述责任限制和赔偿条款有关），无论基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受偿人是否为其中一方，也无论其是否由借款人提出，其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人；但对于任何受偿人而言，如果该等负债或相关费用（x）由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由于恶意行为而导致，受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为，或严重违反任何该等受偿人或其任何关联方在本协议项下的明确义务，或（y）仅因受偿人之间的争议而引起，且不涉及借款人或其任何关联方的任何作为或不作为，但针对任何受偿人以其身份或履行其代理人角色提出的索赔除外，本协议项下的簿记员或簿记员或类似角色。 (d)偿还。如果借款人未能向管理代理人、辛迪加代理人、结构代理人、任何牵头人或任何代理人或上述任何人士的任何关联方支付任何要求其支付的款项，（每一个，"代理人相关的人"）根据本节（a）、（b）或（c）段，双方各自同意向该代理相关人员支付该代理人的适用百分比，（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定）该未支付金额，或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应在紧接该日期之前全额支付，按适用百分比按比例偿还；前提是，未偿还的责任或相关费用（视情况而定）是以任何方式强加给该代理人相关人员、由该代理人相关人员承担或主张的，本协议，任何其他信用证文件或本文或其中预期或提及的任何文件，或本文或由此预期的交易，或代理人采取或遗漏的任何行动，根据上述任何规定或与之有关的相关人士；前提是未偿还费用或责任或相关费用（视情况而定）是由该等代理人承担或声称的

87 以其身份的人。本节中的协议应在本协议终止、贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。 (e)本节规定的所有应付款项应在书面要求后十个工作日内及时支付。 第9.04节继承人和继承人 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除非（i）未经各受让人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（而借款人未经同意而作出的任何转让或转让均属无效）及（ii）除非按照本条另有规定，否则任何转让人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、参与者（在本节第（c）段规定的范围内）以及在本协议明确规定的范围内，每个管理代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利，根据本协议或因本协议而进行的补救或索赔。 (b)（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的前提下，任何转让人可将其在本协定项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名人士，（包括全部或部分承诺以及当时的贷款）经事先书面同意（不得无理拒绝同意）：（A）借款人，但转让予受托人、受托人的附属公司、核准基金或，无须征得借款人的同意，如果发生了第6.01（a）或（f）条下的任何违约事件，且仍在继续，任何其他受让人（双方理解，借款人如在通知后10个营业日内没有反对转让，则应视为已同意转让）；（B）管理代理人；（C）Swingline。 (ii)申请人应符合下列附加条件：（A）除非转让给一个代理人或一个附属公司或一个核准基金，或转让转让的代理人的承诺或贷款的全部剩余数额，每一项转让的转让人的承诺或贷款的数额，（自转让和承担有关转让交付给管理代理人之日起确定）不得少于5，000，000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，（b）任何部分转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分的转让进行；

88(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假定，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假定，以及3,500美元的处理和记录费，其中涉及行政代理人和转让和承担的各方当事人；(D)受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能载有关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；(E)不得向自然人或任何此种转让生效后将成为违约贷款人的人进行转让；(F)不得向借款人或借款人的任何子公司或关联公司进行转让；意思是：(G)不得向不符合资格的贷款人进行转让。就本第9.04(B)节而言，“核准基金”一词中的“核准基金”系指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但在适用法律允许的范围内，继续有权享有第2.16节、第2.18节和第9.03节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及每个出借人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)。

89 根据本协议的条款（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反通知。借款人及任何借款人可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。 (v)在其收到（x）由转让方和受让人签署的正式完成的转让和假设，或（y）在适用的情况下，根据批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，管理代理人和转让和假设的各方是参与者，受让人填写的行政问卷（除非受让人已为本协议项下的受让人）、本节（b）段所述的处理和记录费以及本节（b）段所要求的对此类转让的任何书面同意，管理代理人应接受该转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让方或受让人未能按照第2.05（d）条、第2.07（b）条、第2.19（d）条或第9.03（d）条的规定支付任何款项，管理代理人没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该付款已全部支付，连同所有应计利息。任何转让，除非已按照本款的规定记录在登记册中，否则就本协议而言无效。 (vi)任何代理人可在未经借款人、行政代理人或Swingline代理人同意或通知的情况下，将参与物出售给一家或多家银行或其他实体，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括全部或部分承付款及欠其贷款）；但（1）本协议规定的义务应保持不变，（2）借款人应继续对本协议的其他各方负责履行该等义务；（3）借款人，管理代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易，任何参与不得出售给违约方、任何自然人、任何不合格方、借款方或借款方的任何子公司或关联公司。任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第9.02（b）条第一但书中描述的直接影响该参与者的修改或放弃。借款人同意，在适用法律允许的范围内，每个参与者均有权享受第2.16条和第2.18条规定的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第2.18（f）节的要求（双方理解，第2.18（f）条要求的文件应交付给参与方）在相同的程度上，就好像它是一个受让人，并根据本条第（b）段通过转让获得其权益；但该参与人（A）同意受第2.20条规定的约束，就好像它是本条第（b）段下的受让人一样；及（B）就任何参与而言，根据第2.16条或第2.18条，无权收取任何高于其参与者本应有权收取的款项，除非在生效日期之后发生的任何法律变更所导致的该等权利获得更高的付款，在参与者获得适用的参与后。每一个销售参与的代理商同意，应借款人的要求和费用，尽合理的努力与借款人合作，以实施第2.20（b）条的规定，

90 任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，如同其是一名参与者，前提是该参与者同意受第2.19（c）节的约束，如同其是一名参与者。每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一个登记册，在登记册上记录每个参与人的名称和地址以及本金额每个参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何信贷单据项下的其他义务），除非为确定此类承诺而必须披露，贷款或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）节登记的形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为该参与者的所有人，尽管有任何相反通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。 (c)任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（不合格担保人除外）以担保该担保人的债务，包括为担保对联邦储备银行或对该担保人具有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何该等抵押权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让均不得解除受让人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人取代该等质押，作为这里的一方 (d)每一受让人，通过其签署和交付转让和假设，应被视为已向转让人和管理代理人表明该受让人不是一个不合格的受让人。 (e)第一百零八条人民法院应当对当事人的行为负责。监控或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与人是否为不合格贷款人，或强制遵守与不合格贷款人有关的规定，或（y）任何转让或参与循环贷款和本协议项下的承诺，或披露机密信息给任何被取消资格的代理人，或产生的任何责任。双方明确同意，不合格贷款人名单应提供给任何受让人或潜在受让人或参与人。 第9.05章生存借款人在本协议和其他信用文件中作出的所有契约、协议、声明和保证，以及与本协议或任何其他信用文件有关或根据本协议或任何其他信用文件交付的证书或其他文书，应被视为本协议其他各方所依赖，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效。无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，无论管理代理人或任何代理人在根据本协议发放任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他款项尚未偿还且未偿还，且只要承诺尚未到期或终止。第2.16条、第2.18条、第9.03条和第八条的规定应继续有效，无论本协议预期的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺到期或终止、本协议或本协议任何规定的终止。

91 第9.06节对应物；整合；效力；电子执行。 (a)本协议和其他信用证文件可各签署一式（以及本协议不同方签署不同副本），每份均应构成原件，但所有这些文件合在一起应构成一份合同。本协议、其他信用证文件以及任何关于应付给管理代理人费用的单独书面协议构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代先前关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。 除第4.01条另有规定外，本协议及其他各信用证应在管理代理人签署后生效，管理代理人收到本协议及其他各信用证副本（如适用），且在合并时，均由本协议及其他各方签署，如适用）。此后，对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 (b)交付（x）本协议、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知的签字页的已签署副本（包括，为免生疑问，根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他信用证文件和/或在此和/或由此预期的交易（每一个“辅助文件”），是通过传真传输的电子签名，电子邮件pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，应作为本协议或任何其他此类信用单据或此类辅助单据（如适用）的手动签署副本的交付而生效。“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及与本协议、本协议或由此预期的交易、任何其他信用证和/或任何辅助文件有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括传真交付，电子邮件pdf 或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段），其中每一项均应与手工签署的签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视属何情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性；但本协议不要求管理代理人接受任何形式或格式的电子签名，未经其事先书面同意，经委员会批准的程序；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在管理代理人同意接受任何电子签名的范围内，管理代理人和每个贷款人应有权依赖声称由借款人或代表借款人提供的电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何签名的外观或形式，（ii）在管理代理人或任何代理人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署的副本签署。在不限制前述条款的一般性的情况下，借款人特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何解决、重组、救济措施的执行、破产程序或行政代理人、贷款人和借款人之间的诉讼有关，通过传真传输的电子签名，以电子邮件形式发送pdf。或复制实际签署的签名页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可复制性，（ii）管理代理人和每个贷款人可自行选择创建一份或多份本协议的副本，任何其他信用单据和/或任何辅助单据，以任何格式的图像电子记录形式，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据，（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有相同法律效力，（iii）放弃仅基于缺乏本协议、该等其他信用文件和/或任何辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出的任何论点、抗辩或质疑的权利。

92 该等辅助文件，包括其任何签名页，以及（iv）放弃对任何行政代理人、任何牵头人、辛迪加代理人、结构代理人和任何代理人的任何索赔，及前述任何人士的任何关联方，就仅因管理代理人和/或任何代理人依赖或使用电子签名而产生的任何所有负债，和/或或通过传真传输，电邮PDF格式。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用任何可用的安全措施执行、交付或传输任何电子签名而产生的任何负债。 第9.07章可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 第9.08条抵销权如果违约事件已经发生并持续，各担保人及其各自的关联公司特此授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何及所有存款，（一般或特殊，时间或需求，临时或最终）在任何时候持有的，以及该等关联公司在任何时候欠下的其他债务，或为借款人的信贷或账户对任何下列任何一项：以及借款人在本协议项下或今后存在的所有义务，或由该借款人或其各自关联公司持有的任何其他信用文件，无论该借款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他信用文件提出任何要求，尽管该等义务可能是或有条件的，未到期或欠该等银行的分支机构或关联机构，而该分支机构或关联机构持有该等存款或对该等债务负有义务；但如果任何违约方行使任何该等抵销权，（十）应当按照本协议的规定，向人民法院提出申请。2.21，在支付之前，该违约方应与其其他资金分开，并视为以信托方式持有，以管理代理人和贷款人的利益，以及（y）违约方应及时向管理代理人提供一份声明，详细描述其行使抵销权时因违约方承担的义务。本节规定的每个代理人及其各自关联公司的权利是对该代理人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各代理人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和管理代理人；但未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。 第9.09条准据法；管辖权；对程序送达的同意。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 (b)每一贷方和管理代理人特此不可撤销地无条件同意，尽管任何适用的信用文件有管辖法律规定，任何担保方针对管理代理人提出的与本协议、任何其他信用文件有关的任何索赔，担保物或本协议或由此预期的交易的完成或管理应按照以下条款解释并管辖根据纽约州法律

93 (c)本协议的每一方在此无条件地为自己及其财产服从位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，（或如该法院缺乏标的管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院）及其任何上诉法院，在因本协议或其他信用证文件或本协议有关的交易或本协议相关交易所有关的交易或本协议有关（以及针对管理代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔仅可）在此类联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。本协议各方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区根据该判决或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用文件中的任何内容均不得影响管理代理人或任何代理人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。 (d)本协议各方在此不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对本协议或其他信用证文件引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本条第（c）段所述的任何法院提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不方便法院进行辩护。 (e)本协议的每一方均不可否认地同意以第9.01条中规定的通知方式送达法律程序。本协议或其他信用证文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 第9.10节陪审团审判的放弃。在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此无条件地放弃其在任何直接或间接引起或与本协议、其他信用文件或本协议有关的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论）的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的权利。双方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，且（B）确认其和本协议其他各方是由下列原因促成的，本节中的相互放弃和证明。 第9.11节标题本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。 第9.12节保密 (a)每个行政代理人和贷款人同意对信息保密（定义见下文），但管理代理人或放款人可能披露信息（i）其关联公司及其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，被披露的人将被告知该等信息的机密性质

94 （ii）在任何监管机构要求的范围内，（包括任何自律机构）或声称对管理代理人或贷款人或其各自关联公司拥有管辖权的其他政府机构（在这种情况下，管理代理人或代理人，或其各自的关联公司，如适用，应，除银行会计师或任何自律、政府或其他监管机构行使审查或监管机构进行的任何审计或审查外，在适用法律、规则或条例允许的范围内，应及时提前通知借款人），（iii）在适用法律或法规或任何传票、行政程序、强制程序或类似法律程序所要求的范围内，（在这种情况下，行政代理人或代理人，或其各自的附属机构，如适用，应，除与银行会计师或任何自律机构进行的任何审计或审查有关外，政府或其他监管机构行使审查或监管机构，在适用法律、规则或法规允许的范围内，及时提前通知借款人），（iv）本协议的任何其他方，（v）根据任何信用文件或任何诉讼行使本协议项下的任何补救措施，与本协议有关的诉讼或程序，或执行本协议项下或任何信用证项下的权利（对于行政代理人、借款人或任何代理人以外的任何人提起的诉讼，在借款人已收到通知并有机会寻求保护令或其他适当补救之后），（vi）在一项协议的约束下，对（1）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利或义务，或（2）任何实际或潜在的交易对手方（或其顾问）与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易，（vii）在保密的基础上，向（1）与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的任何评级机构提供，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议规定的信贷融资有关，（viii）经借款人同意，（ix）为建立"尽职调查"抗辩，（x）仅针对本协议封面页以及借款人和本协议项下信贷融资的规模，对于市场数据收集器，如排行榜，或贷款行业的其他服务提供商，（Xi）就与牵头评级公司评级有关的评级机构，或（xii）在该等信息（A）成为公开的范围内，而不是由于违反本节或（B）在非保密的基础上，从借款人以外的来源向管理代理人或任何代理人提供。就本节而言，“信息”是指从借款人或其指定人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，管理代理人或任何代理人在非保密基础上获得的任何此类信息除外，以及代理人向数据服务提供商常规提供的与本协议有关的信息除外，包括为贷款行业服务的排行榜提供者；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果该人对该等信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则该人应被视为已遵守了其保密义务。 (b)各贷款人确认，根据本协议向其提供的第9.12（a）条所定义的信息可能包括与借款人及其相关方或其各自的业务有关的重要非公开信息，并确认其已就使用重要非公开信息制定了合规程序，并将处理此类材料而非—根据这些程序和适用法律，包括联邦和州法律，提供公共信息。

95(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。为免生疑问，本第9.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本第9.12节中规定的任何此类披露。第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。第9.14节美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，贷款人可能被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。第9.15节无受托责任。(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本信贷文件和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在信用证文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他信用证文件中考虑的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

96 (b)借款人进一步确认并同意，并确认其子公司的理解，各信贷方及其子公司除提供或参与本协议项下提供的商业贷款融资外，均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可为自己的账户和客户的账户提供投资银行业务和其他金融服务，和/或收购、持有或出售借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利（包括任何投票权）将由该等权利持有人全权酌情行使。 (c)此外，借款人确认并同意，并确认其子公司的理解，各信贷方及其子公司可能向借款人在本协议所述交易和其他交易中可能存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方不得将因信用文件所述交易或其与借款人的其他关系而从借款人获得的与该信用方为其他公司提供服务有关的机密信息，也不得向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，信贷方没有义务将从其他公司获得的机密信息用于与信用文件所预期的交易相关的，或向借款人提供该机密信息。 第9.16节确认并同意受影响金融机构的纾困。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信用证下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：（a）适用的决议机构对本协议所产生的任何该等债务的任何减记和转换权的应用，而该等债务是由本协议任何一方（受影响的金融机构）可能向其支付的；及（b）任何保释诉讼对任何该等债务的影响，包括（如适用的话）全部或部分减少或取消任何该等债务；（ii）将全部或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他任何该等责任有关的任何权利，其他信用证；或（iii）与行使适用决议机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。 第9.17节关于任何受支持的合格功能证明的确认。如果信用文件通过担保或其他方式为套期协议或任何其他协议或作为QFC的文书提供支持（此类支持称为"QFC信贷支持"，每个此类QFC称为"受支持QFC"），则双方确认并同意以下关于以下事项的解决权：

97 根据联邦存款保险法和多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章，联邦存款保险公司（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管信用证文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州）：如果受保护实体是受支持QFC的一方，（每一个，"适用方"）成为美国特别决议制度下的程序的主体，转让此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持的利益，（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷支持，（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，信用文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信用支持）允许行使的违约权利，其行使范围不得超过根据美国《美国联邦法律法规》可行使的违约权利。如果支持的QFC和信用证单据受美国或美国州法律管辖，则适用特别决议制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。 第9.18节解除留置权。 (a)尽管本合同或任何其他信用证中有任何相反的规定，行政代理人特此经各代理人不可撤销地授权，（除第9.02条明确要求外，无需通知任何担保人或征得任何担保人同意）采取借款人要求的任何行动，具有解除任何担保物的效力（i）为允许完成任何信用单据未禁止的交易或已根据第9.02节或（ii）在下文（b）段所述情况下同意的交易所需的。 (b)在贷款和信用证文件项下的其他债务时（不包括未提出索赔的或有赔偿义务项下或与之相关的义务）已全部支付且承诺已终止，则抵押品应解除担保文件所产生的留置权，安全文件和所有义务（除明确规定的终止后仍有效的除外）管理代理人和借款人根据信贷文件终止，所有这些都没有交付任何文书或由任何人执行任何行为。 第9.19节修订和重述的效力；重新分配。 (a)自生效日期起，本协议应修订并重申经修订的现有信贷协议（包括任何可能的修订），但不得构成本协议的一部分，或以任何方式损害或以其他方式影响本协议项下各方的权利或义务，（包括贷款及根据贷款作出的陈述及保证），但该等权利或义务经本条例修订或修改者除外。经修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，且根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关的所有文件、文书和协议不得因双方加入本协议而修订和重述（包括，为废止

98 担保协议）在交付日期或该等文件、文书或协议预期的其他日期时，均应根据其条款保持完全效力和作用，其范围与本协议所载对现有信贷协议的修改以常规形式在现有信贷协议的修订中提出的相同程度，除非该文件，根据或依据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款，或根据本协议或本协议所要求的各方另行约定，文书或协议已终止或到期。 (b)在生效日期，借款人应（A）提前偿还贷款。（定义见现有信贷协议）根据现有信贷协议（如有）尚未偿还的全部贷款所得款项；（十）借由，借由，借由。在本协议生效之前，作为现有信贷协议项下的"受益人"，（“现有贷款”）应以簿记方式生效，以预付给该贷款人的任何部分款项随后将从该贷款人处借入，以及（y）现有贷款人和作为贷款人签署本协议但在紧接本协议生效之前不是现有信贷协议一方的每一名人士，（每一个，一个“额外的”）以管理代理人可以接受的方式支付和接受付款，以便在执行后，贷款由现有贷款人和追加贷款人按照本协议附件1.1A和（B）所述贷款人各自的承诺按比例持有，向贷款人支付本协议项下应支付的其他款项（如有）。管理代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本（b）款进行的交易。 [页面的其余部分故意留空]

[信用协议签字页]本协议双方已于上述日期由各自授权的官员正式签署，以昭信守。 ROBINHOOD PARTIES，LLC作为借款人 作者：/s/Matt Billings 姓名：Matt Billings头衔：总裁

[信用协议签字页]摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人，Swingline公司和 By：/s/Andrew Kristiansen 姓名：Andrew Kristiansen职务：执行董事

[信用协议签字页]BMO Bank，N.A.， 作为聚合代理和代理 作者：/s/Nicholas Buckingham 姓名：Nicholas Buckingham职务：总经理

[信用协议签字页]BMO资本市场公司， 作为首席执行官 作者：/s/Nicholas Buckingham 姓名：Nicholas Buckingham职务：总经理

[信用协议签字页]三穗银行有限公司作为贷款人 By：/s/Donna DeMagistris 姓名：Donna DeMagistris职务：执行董事

[信用协议签字页]花旗银行，N.A.，作为贷款人 作者：/s/Ciaran Small 姓名：Ciaran小头衔：副总裁

[信用协议签字页]GOLDMAN SACHS Bank USA，as a reader作者：/s/Dan Starr 姓名：Dan Starr职务：授权签字人

[信用协议签字页]Wells Fargo Bank，EASSOCIATION，as a Fargo Bank By：/s/Jocelyn Boll 姓名：Jocelyn Boll职务：总经理

[信用协议签字页]CIBC Bank USA，作为一个 作者：/s/Morgan Donovan 姓名：Morgan Donovan职务：总经理

[信用协议签字页]美国银行全国协会，作为贷款人：/S/克里斯·多林姓名：克里斯·多林标题：高级副总裁

[信用协议签字页]真实银行，作为贷款人/S/麦迪逊沃特菲尔德名称：麦迪逊沃特菲尔德标题：副总裁

[信用协议签字页]客户银行，作为贷款人/S/布兰登·特斯特姓名：布兰登·特斯特标题：高级副总裁

[信用协议签字页]诺斯布鲁克银行信托公司作为贷款人/S/康纳·赫克斯泰尔姓名：康纳·哈克斯泰尔标题：总裁副

机密附表1.1a承诺贷款人金额JPMorgan Chase Bank，N.A.$450,000,000 BMO Bank N.A.$400,000,000 Mizuho Bank，Ltd.$350,000,000 Citibank，N.A.$215,000,000 Goldman Sachs Bank USA$200,000,000富国银行，National Association$200,000,000 CIBC Bank USA$150,000,000美国银行全国协会$125,000,000 Truist Bank$60,000,000 Customers Bank$50,000,000 Northbrook Bank&Trust Company，N.A.$50,000,000合计$2,250,000,000

附表1.1B经纪交易商牌照及会员资格1.国家证券结算公司2.存托信托及结算公司。3.期权结算公司。4.证券投资者保障公司。

附表3.01(S)备案(完善抵押品留置权等)申请实体类型办公室UCC-1罗宾汉证券有限责任公司特拉华州国务卿

附表5.03(A)留置权1.无

附表5.03(B)债项1.无

附表5.03(G)投资1.无

附表5.03(I)与联营公司的交易1.无

附表5.03(M)限制性协议1.无

1根据需要选择。附件A转让和假设的形式本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，由下述转让人(“转让人”)和下述受让人(“受让人”)之间订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并不时生效的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：2.受让人：[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]3.借款人：Robinhood Securities，LLC 4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理5.信贷协议：Robinhood Securities，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和其他当事人之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年3月22日。6.转让权益：

2转让人受让人所有贷款人的承诺额/贷款额合计承诺额/贷款额已分配的承诺额/贷款百分比2$$%$$%生效日期：，20[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。兹同意本转让和假设中提出的条款：ASSIGNOR名称ASSIGNOR BY：NAME：TITLE：受让人名称：NAME：TITLE：ACCEPTED AND ACCEPTED：2规定至少9个小数，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

3摩根大通银行，N.A.，按名称划分的行政代理：标题：同意：摩根大通银行，N.A.，按名称划分的Swingline贷款人：标题：[罗宾汉证券有限责任公司]3名称：标题：3转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或者，如果根据第6.01(A)或(F)节对借款人的任何违约事件已经发生并仍在继续，则不需要转让给任何其他受让人。

附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)签署、合法性、有效性、可执行性、真实性，信贷文件或信贷文件下的任何抵押品的充分性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士就任何信贷文件负有义务的财务状况；(Iv)适用法律对受让人根据信贷协议成为贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求；或(V)借款人、其任何附属公司或附属公司或任何其他人士履行或遵守任何信贷文件项下各自义务的情况。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务；(4)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(5)它已收到信贷协议的副本，以及根据第5.01(A)(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节交付的最新财务报表的副本，以及(Vi)如果它是非美国贷款人，则转让和假设附带的文件和信息是根据受让人正式填写和签署的信贷协议条款要求其交付的，并且(B)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理人、受让人或任何其他贷款人，独立地、在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信用证文件采取或不采取行动时作出自己的信用决定，以及(Ii)它将按照其条款履行其作为贷款人根据信用证文件条款必须履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B本文中未另作定义的财务契约计算术语，在Robinhood Securities，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、贷款人、不时作为行政代理的摩根大通银行及其他当事人之间，按日期为2024年3月22日的第三份经修订及重述的信贷协议(经修订、补充、修订及重述，或以其他方式修订并不时生效的“信贷协议”)的定义使用。一、最低超额净资本超额净资本=$(借款人Focus-II报告第3910行)二.最低净资本与总债务项目之比A与B之比=%(A)=$(借款人Focus-II报告第375行)(B)=1[(I)-(V)(按照附表A至17 C.F.R.240.15c3-3计算)(I)客户现金及保证金账户的借方余额，不包括$无抵押账户及可疑收款账户：(Ii)借入以进行客户卖空的证券及借入以进行客户证券交割的证券：(Iii)未能交割不超过30公历$天的客户证券：(Iv)要求保证金及存放于期权结算公司的证券$就所有在客户账户内订立或购买的期权合约而言：(V)所需保证金及存放于根据该法第17A条在欧盟委员会注册的结算机构(15 U.S.C.78Q-1)或根据《商品交易法》(7 U.S.C.7A-1)第5B条在商品期货交易委员会注册的衍生工具结算组织的保证金，该等保证金与下列类型的持仓有关：在客户账户中购买或出售：(1)证券期货产品和(2)根据SRO投资组合保证金规则在证券账户中持有的期货合约(及其期权)：$]1如有可取之处，可参照Focus-II报告第4470行所列的相互参照数额。

最低合并有形净值1.合并有形净值a.根据公认会计准则，在借款人及其子公司的合并资产负债表中应计入股东权益项下的所有金额b.第III.1(A)项中包括的所有无形项目的金额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务商标、品牌名称和资产减记(不包括在正常业务过程中对证券头寸进行按市值计价所产生的非现金收益)(但仅限于此类项目将根据公认会计准则列入借款人及其附属公司的综合资产负债表)$III.1综合有形净值：(III.1(A)-III.1(B))$2最低TNW a.$1,690,988,279 3.最低综合有形净值：III.1大于III.2？[是/否]

附件C-1[表格]美国税务证书（对于非美国贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业）特此参考日期为2024年3月22日的第三次修订和重述信贷协议。（经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修订并不时生效的“信贷协议”），Robinhood Securities，LLC，特拉华州有限责任公司（“借款人”），贷款人不时为其当事方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及其他当事人。 根据信贷协议第2.18条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是贷款的唯一记录和受益人，（以及任何证明此类贷款的票据），（ii）该银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指借款人的百分之十股东，（iv）该公司不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制的外国公司，以及（v）与任何信用单据有关的付款均与下述签署人所进行的美国贸易或业务有效相关。 以下签署人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或后续表格）上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人和管理代理人，并且（2）以下签署人应始终向借款人和管理代理人提供一份在每次付款的日历年度内正确填写和当前有效的证书，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 [贷款人名称]执行人： 姓名：职务： 日期：20[]

展品C—2 [表格]美国税务证书（对于非美国参与者，即非美国联邦所得税目的的合伙人）特此参考日期为2024年3月22日的第三次修订和重述信贷协议。（经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修订并不时生效的“信贷协议”），Robinhood Securities，LLC，特拉华州有限责任公司（“借款人”），贷款人不时为其当事方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及其他当事人。 根据《信贷协议》第2.18条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是其提供本证书的参与的唯一记录和受益人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指借款人的百分之十股东，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制的外国公司，及（v）与任何信用单据有关的付款均不与下述签署人所进行的美国贸易或业务有效相关。 以下签署人已向其参与者提供美国国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或后续表格）上的非美国人身份证明。签署本证书，即表示以下签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知上述签署人；（2）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 [参赛者姓名]执行人： 姓名：职务： 日期：20[]

附件C—3 [表格]美国税务证书（对于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合伙人）特此参考日期为2024年3月22日的第三次修订和重述信贷协议。（经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修订并不时生效的“信贷协议”），Robinhood Securities，LLC，特拉华州有限责任公司（“借款人”），贷款人不时为其当事方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及其他当事人。 根据《信贷协议》第2.18条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是其提供本证书的参与的唯一记录所有者；（ii）其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一受益人；（iii）就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（B）条所指借款人的10%股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制外国公司；（vi）与任何信用单据有关的付款均不与下述签署人或其直接或间接合作伙伴/成员所进行的美国贸易或业务有实际联系。 下列签署人已向其参与者提供IRS表格W—8IMY（或继承表格）连同每名声称享有组合权益豁免的合伙人/成员提交的下列其中一份表格：（i）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或后续表格）或（ii）IRS表格W—8IMY（或后续表格），并附上每个此类合伙人/成员的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E。的实益拥有人，声称有价证券权益豁免。签署本证书，即表示以下签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则以下签署人应立即通知该申请人；（2）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。 除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。 [参赛者姓名]执行人： 姓名：职务： 日期：20[]

附件C—4 [表格]美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙关系的非美国贷款人)兹提及罗宾汉证券有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(以下简称为借款人)、贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和其他当事人之间于2024年3月22日签署的第三份经修订和重新确认的信贷协议(经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并不时生效的《信贷协议》)。根据信贷协议第2.18节的规定，签署人兹证明(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)与任何信贷单据有关的付款均与签署人或其直接或间接合作伙伴/成员所进行的美国贸易或业务并无有效关联。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY(或后续表格)，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E或W-8IMY(或后续表格)IRS表格，连同该合伙人/成员的每一名声称享有投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]执行人： 姓名：职务： 日期：20[]

附件D[已保留]

附件E[表格]本票[_], 20[]纽约，纽约收到的价值，罗宾汉证券，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，特此承诺向[](“本行”)于JPMorgan Chase Bank，N.A.的主要办事处，就下文所述的信贷协议所规定的其各自适用的贷款办事处的本金[]美元（或相等于本行根据信贷协议向借款人提供贷款的未付本金总额的较小数额），以美利坚合众国的合法货币和即时可用的资金，于信贷协议规定的日期和本金额，并在上述办事处就每笔该等贷款的未付本金额支付利息，以相同的货币和资金支付，期限自贷款日期起至贷款全额偿还为止，按年利率和信贷协议规定的日期。 银行向借款人发放的每笔贷款的日期、金额、类型和利率，以及以贷款本金支付的每笔款项，均应由银行记录在其账簿上，并在本票据的任何转让之前，由银行在本票据所附的附表或其任何延续部分上背书，但银行未能作出任何该等记录或背书，不影响借款人在根据信贷协议或本协议项下的任何欠款到期时支付的义务，银行贷款。 借款人特此放弃任何形式的勤勉、提示、要求、抗议和通知。本协议持有人在任何特定情况下不行使其在本协议项下的任何权利，不构成在该或任何后续情况下的放弃。 本票据为借款人、贷款人不时订立之一方（包括本行）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人和其他当事方，规定贷款本金总额最初不超过$[]，并证明本行向借款人提供的贷款。本附注所用但未界定之术语具有信贷协议所赋予之各自涵义。 信贷协议规定于发生若干事件时加速本票据到期日，并规定按其中规定的条款及条件预付贷款。 除信贷协议允许外，银行不得将此票据转让给任何其他人。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 [故意将页面的其余部分留空]

ROBINHOOD PARTIES，LLC 执行人： 姓名：职务：

贷款计划本附注证明根据上述信贷协议向借款人提供的贷款，其日期为本金额，按下列利率计息，但须遵守下列本金的支付、延续、转换和预付： 本金额 贷款 类型的 贷款 兴趣 率 到期日 贷款 支付的金额或 预付 未付本金 量 符号 作

附件f [已保留]

附件g B档限额通知书表格JPMorgan Chase Bank，N.A.， 作为行政代理人 [], 20[]女士们、先生们：兹提述Robinhood Securities，LLC（“借款人”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时与之相关的几家银行和其他金融机构或实体。本协议使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知书根据第3.1条送达行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)][2.12(b)]信用协议。 作为附件一附上的计算详细说明了截至2001年12月11日的B档限额。 [日营业时间结束 []5]6 [本协议日期，在与本协议有关的第B批贷款的借入生效，并将其所得款项用作合格的NSCC保证金存款后，].7借款人特此证明，（i）附件I中B批限额的计算仅基于符合资格的SCC保证金存款的SCC保证金存款和（ii）B批限额[，在与本协议有关的第B批贷款的借入生效，并将其所得款项用作合资格的NSC保证金存款后，]截至本协议日期，不少于B批贷款本金总额 [当前未处理][在相关借款申请书中要求的B批贷款生效后，该贷款申请书的日期为本协议日期，并按照第3.2条交付给行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)]信贷协议的条款。]8 5、前一个营业日。 6根据第2.12（b）节交付所使用的语言。 7括号内的文字用于任何借款申请。 8括号内的文字用于任何借款申请。

10包括习惯性的NSC通知和证书。 附件一B档限额910 [NSCC存款要求][符合条件的NSCC保证金存款]9在任何时候，B部分的限额应等于(I)当时符合资格的NSCC保证金存款超过(Ii)250,000,000美元的超额(如果有)的80%。

尊敬的Robinhood Securities，LLC by：姓名：标题：

13与任何借阅请求有关的括号内的文字。C档限额通知附件H摩根大通银行，N.A.作为行政代理[], 20[]女士们、先生们：兹提述Robinhood Securities，LLC（“借款人”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时与之相关的几家银行和其他金融机构或实体。本协议使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知书根据第3.1条送达行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)][2.12(c)]信贷协议的条款。附件一是详细说明C档限额的计算结果。[截至 []11]12.借款人特此证明：(一)附件一所列C档限额的计算完全基于符合条件的资金和(二)C档限额[在本合同所要求的C档贷款的借款和所得款项的使用生效后，自本合同日期起]不低于C档贷款本金总额[当前未处理][在履行相关借款请求中所要求的、日期为本合同日期的、并根据第[2.03(a)][2.05(a)]信贷协议的条款。]13 11为紧接的前一个营业日。12根据第2.12(C)节在交付过程中使用的方括号语言。

附件I C档限额14 14 C档限额应为借款人根据储备金公式获准从储备金账户提取的最高现金金额(且不受任何分离要求的限制)，前提是借款人已不可撤销地同意将此类现金退还至C档抵押品账户，前提是储备金公式在此时重新计算。

尊敬的Robinhood Securities，LLC by：姓名：标题：