附录 1.1

智能集团有限公司

承保协议

纽约、纽约

2024年3月19日

Westpark Capital, Inc.，作为多家承销商的代表

星光大道 1900 号

310 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

尊敬的女士们、先生们：

英属维尔京群岛公司 Intelligent Group Limited（合称 Intelligent Group Limited）（及其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明（以下定义）中披露或描述为 Intelligent Group Limited 子公司或关联公司的所有实体（“公司”）（以下简称 “公司”）特此确认其与西园资本有限公司（以下简称 “您” （包括其关联公司）的协议（本 “协议”）或 “代表”）以及此处附表 1 中列出的其他承销商代表以代表身份行事（代表和其他承销商统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”），具体如下：

1。购买和出售股份。

1.1 公司股票.

1.1.1 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意向承销商发行和出售总额为1,875,000股的公司授权和未发行普通股，面值0.00001美元（“普通股”）。本公司出售给承销商的普通股在本文中统称为 “公司股份”。

(ii) 公司股份将按本协议附表2-A规定的每股公司股票的发行价格（“购买价格”）向公众发行。承销商（数家承销商，非共同承销商）同意从公司购买本文件所附附表1中各自名称对面列出的公司股票数量，并以每股公司股票3.72美元（收购价格的93％）的收购价格从公司购买部分股份。

1.1.2 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交付和支付应在美国东部时间2024年2月22日上午10点进行。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）交付后，支付给公司的订单。公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个完整营业日天以书面形式要求的名称和授权面额注册。公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表对所有公司股份进行投标付款。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股期权.

1.2.1 期权股。为了弥补与公司股份分销和出售相关的任何超额配股，公司特此授予向承销商额外购买最多281,250股普通股的期权，占本次发行中出售的公司股份的百分之十五（15％）（“超额配股期权”）。此类281,250股额外普通股以下称为 “期权股”，其净收益将存入公司的账户。每股期权股份的购买价格应等于本协议第 1.1.1 (ii) 节中规定的每股公司股票的价格。公司股份和期权股份在下文统称为 “公共证券”。公开证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后四十五（45）天内对期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商没有义务购买任何期权股。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式进行书面确认，说明要购买的期权股份的数量以及期权股的交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”），不得迟于一 (1) 个完整工作日在发出通知之日之后或公司与代表商定的其他时间之后公司和代表商定的地点（包括通过传真或其他电子传输远程）。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在行使全部或任何部分期权股份的超额配股权后， (i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的期权股数量；(ii) 每位承销商应单独而不是共同购买当时购买的期权股份总数中的该部分如附表 1 所示，与该承销商名称对面。

1.2.3 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在承销商账户中代表期权股票（或通过DTC的设施提供）的证书（形式和实质上令承销商满意）后，支付给公司的订单。期权股份应在期权收盘日前至少一 (1) 个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额注册。除非代表出价支付份适用的期权股，否则公司没有义务出售或交付期权股。

1.3 托管协议。在本协议的执行和交付的同时，公司、代表和香港律师事务所CFN Lawyers（“Escrow 代理人”）应签订一项托管协议（“托管协议”），根据该协议，本次发行的50,000美元收益应由公司在收盘时存入无息托管账户（“托管账户”）。截至2025年9月22日（关闭后的18个月），托管账户中所有未受赔偿索赔约束的剩余资金将根据托管协议的条款退还给公司。公司应负责托管代理的费用和开支。

2 公司的陈述和保证。公司在适用时间（定义见下文）、截止日期和期权截止日期（如果有）的向每位承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明.

2.1.1 根据《证券法》。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）的F-1表格（文件编号333-272136）提交了注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书或招股说明书已由公司按照《证券法》和规则的要求在所有重要方面编写委员会根据《证券法》（“证券法条例”）制定的法规，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明在注册声明生效时已存档于委员会（包括注册声明中包含的初步招股说明书（定义见下文）、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或以引用方式纳入的所有其他文件，以及根据第 (b) 段生效之日被视为其一部分的所有信息《证券法条例》（“第 430A 条”）第 430A 条信息”)），在此处称为 “注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在此类提交之后，“注册声明” 一词应包括根据规则 462（b）提交的此类注册声明。委员会于2024年2月28日（“生效日期”）宣布注册声明生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。初步的招股说明书将于2024年2月27日完成，在适用时间之前包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间上午 9:00。

“发行人自由写作招股说明书” 指《证券法条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于公司要求向委员会提交的与公共证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “属于书面通信的路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 豁免向委员会提交委员会根据规则433 (d) (5) (i)，因为它包含对公共证券或发行的描述，但不反映最终条款，因此每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（但不包括规则433中定义的 “真正的电子路演”（“善意电子路演”）），，如本协议附表2-B所述。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.1 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41974），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股进行注册。委员会已在本协议发布之日或之前宣布根据《交易法》注册的普通股生效。公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能具有终止普通股注册效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，股票代码为 “INTJ”，，公司没有采取任何旨在或可能使普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非注册声明即定价披露一揽子计划中所述和招股说明书。

2.3 禁止停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就此类命令提起或据公司所知，威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1 符合《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 注册声明的每项及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时）在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但在S-T法规允许的范围内，除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略以陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露包没有、没有而且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据这些陈述的情况而定，不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 {中包含的信息不冲突br} 招股说明书以及每份此类发行人有限用途免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，前提是这种陈述且担保不适用于因依赖和符合书面信息而作出的陈述或省略的陈述代表就承销商向公司提供明确供其在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露（“承销商信息”）；以及

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日，招股说明书及其任何修正或补充（包括任何招股说明书封装）均不包括、包含或将包含关于重大事实的不真实陈述，也未遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的陈述，但前提是这种陈述和担保不适用于承销商的信息。

2.4.1 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，而且《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议或其他文件或作为注册声明的证物提交给委员会，但这些协议或其他文件均未作为如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的附录提交，或 (ii) 对公司的业务具有重要意义，均经公司正式授权和有效执行，全部具有完全效力和效力 material 尊重，根据其条款，可以对公司以及据公司所知对其其他各方强制执行，除外 (x)，因此，强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平的抗辩的约束，以及法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方均未违约，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内外政府机构或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令和法规。

2.4.2 先前的证券交易。在本协议签订之日前三 (3) 年开始的期内，除非注册声明、定价披露一揽子文件和初步招股说明书中披露，否则公司或未由任何控制、受公司控制或共同控制的个人或个人或代表其出售任何公司证券，。

2.4.3 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重要方面都是正确的，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.5 在注册声明中的日期之后更改。

2.5.1 无重大不利变化。自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，，除非其中另有特别说明：(i) 公司运营的财务状况或业绩没有发生重大不利变化，也没有任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的变动或发展或影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或公司的前景（“重大不利变化”）；（ii）除本协议规定的交易外，公司没有与进行任何重大交易；以及（iii）公司没有任何高级管理人员或董事辞去在公司的任何职位。

2.5.2 最近的证券交易，等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非在此处另有说明或考虑或在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何责任或义务，直接或义务或有的，用于借款；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他分配就其股本而言。

2.6 独立会计师。据公司所知，Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP（“审计师”）均是《证券法》、《证券法条例》和《上市公司会计监督条例》所要求的独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所涵盖的财务报表所涵盖期间，两位审计师均未向公司提供任何非审计服务，《交易所法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.7 财务报表、等财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，公允地列出了公司在日期及其适用期内的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，自始至终均适用所涉时期（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，并且不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表正确地反映了中要求的信息。除其中所包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的经调整后的财务信息以及相关附注（如果有）是按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制和编制的，公允地列出了其中显示的信息，编制该报告时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的对上述交易和情况的影响其中。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制定）的所有披露，如果有，均在适用的范围内遵守《交易所法》G条和《证券法》第S-K条第10项。每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）、以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生当前或未来重大影响收入或支出。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述为公司子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个实体均未承担任何重大负债或直接或或有债务，或在正常交易过程中以外的任何重大交易业务，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除业务过程外，没有根据任何股票薪酬计划进行任何补助金的变化，以及 (d) 公司的长期或短期债务。自定价招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大和不利影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响。

2.8 授权资本；期权、等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中所列调整后的股票市值。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或考虑外，在生效日、截止日期和任何期权截止日，将没有股票期权、认股权证、或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为或可行使为普通股的证券公司，或任何发行或出售普通股或任何此类期权的合同或承诺、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效证券发行等

2.9.1 流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和流通的证券均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权，不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未侵犯任何持有人的优先权权利公司的担保或公司授予的类似合同权利。授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。已发行普通股的要约和销售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法进行登记，或者部分基于此类股票的购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2 根据本协议出售的证券。公共证券已获得发行和销售的正式授权，在发行和付款后，将以有效发行、全额支付且不可估税；公共证券的持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受到公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；而授权、发行和出售公共证券所需采取的所有公司行动都是已被适当和有效采用。公共证券在所有重要方面均遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关的所有声明。

2.10 第三方方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11 协议的有效性和约束力效力。本协议和托管协议均已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或普遍影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何可执行性联邦和州证券法可能限制赔偿或缴款条款；以及(iii) 具体履行和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束，并由可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件，公司完成本协议及其中所考虑的交易，以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或延迟或两者兼而有之，：(i) 导致重大违反，或与的任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、终止或根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权；(ii) 导致任何违反公司组织备忘录和章程规定的行为（同一可能会不时修改或重述 “管理文件”）；或 (iii) 违反任何现有适用的截至本文发布之日任何政府实体的法律、规则、规章、判决、命令或法令，但任何条款 (i) 和 (iii) 除外此类违约、冲突、违规、违约、留置权、指控或担保，这些违约、冲突、违规行为、违约行为、留置权、指控或抵押权无法合理预期会单独或总体上导致重大不利变化。

2.13 无违约行为；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议的任何其他证明借款义务的协议或文书、或本公司作为当事方或公司可能受其约束或任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在的重大违约本公司的财产或资产为标的。本公司 (i) 未违反其管理文件的任何条款或规定， (ii) 违反任何特许经营权、许可或许可，或 (iii) 违反任何政府实体的适用法律、规则、法规、判决或法令，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违规行为不合理预计会单独或总体导致重大不利变化。

2.14 企业权力；许可证；同意。

2.14.1 业务行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的必要实质性授权、批准、命令、执照、证书和许可证，以实现注册声明、定价披露一揽子计划和提案中所述的业务目的 spectus。

2.14.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。公共证券的有效发行、出售和交付，以及本协议所设想的以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交备案，但 (i) 此类同意、批准、授权、命令、申报除外、已经获得或进行的注册或资格，以及 (ii) 与适用的联邦政府相关的资格以及州证券法和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，本公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息（如定义见下文第 2.24 节），提供给承销商，在所有材料中都是真实和正确的尊重，公司尚未发现任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼；政府诉讼。未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中或与公司上市申请有关的或据公司所知，任何高管高级管理人员或董事受到威胁或参与的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序，或据公司所知，没有针对或涉及任何高管高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序交易所，除非不合理地预期会单独或在总体而言，这是公司的重大不利变化。

2.17 信誉良好。公司已正式组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据英属维尔京群岛的法律，该公司的信誉良好，在所有权或财产租赁或开展业务需要此类资格的司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备此类资格，单独或总计，不合理地预计会导致重大不利变化。

2.18 保险。据公司所知，公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险利益，金额并承保公司认为足够的风险，包括但不限于至少等于500,000美元的董事和高级管理人员保险，并且公司已将每位承保人列为董事和高级管理人员保险范围的额外被保险方，所有此类保险均在全部力量和效果。公司没有理由相信它将无法（i）在现有保单到期时续订现有保险，或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利的变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的外，没有任何索赔、付款、安排、协议或谅解与公司或公司所知的任何其他安排、协议或谅解有关的任何索赔、付款、安排、协议或谅解，协议或谅解根据FINRA的决定，其股东的薪酬可能会影响承保人的薪酬。

2.19.2 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司未以发现费、咨询费或其他方式向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）；(ii) 任何FINRA 会员；或 (iii) 在 FINRA 内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体生效日期前十二 (12) 个月，但本协议中规定的向承销商支付的款项除外。

2.19.3 所得款项的用途。除此处特别授权的外，公司不会将本次发行的净收益中的支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.19.4 FINRA 隶属关系。据公司所知，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的外，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在申报前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人注册声明中，即参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员（按确定符合FINRA的规章制度）。

2.19.5 信息。据公司所知，公司在向Haneberg Hurlbert PLC（“代表的法律顾问”）提交的FINRA问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（以及相关披露）时使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意向任何客户、供应商提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构或部门的官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他个人，他们曾经、正在或可能帮助或阻碍公司的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易），(i) 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有提供过去，可能发生了重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的业务或前景。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁，而且公司不会，直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、捐款或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为当前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求”)；且不得提起诉讼或提起诉讼，也不得提起诉讼或提起诉讼在任何涉及公司的政府实体面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

2.23 军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或代表法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 封锁协议。据公司所知，本附表 3包含公司高级职员、董事的准确名单，持有公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）4.99％以上的每位登记持有人以及公司的某些其他股东（统称为 “封锁方”）。在本协议执行之前，公司已让各封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议，该协议以附录A的形式附于此（ “封锁协议”）。

2.25 家子公司。本公司的所有直接和间接子公司均根据组织地或注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或经营业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会导致重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.26 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.27 董事会。公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书标题下的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体构成符合《交易法》、根据该法颁布的委员会规章制度（“交易法条例”）、 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1 披露控制。公司已制定并维持披露控制措施和程序，这些措施和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息。

2.28.2 合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守当时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，公司必须在适用时间或截止日期遵守这些条款，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司未来的合规性（不迟于相关的法定和监管截止日期），萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款均适用于该法案。

2.29 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在的监督下，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证外部的用途GAAP，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及 (iv) 将资产的记录问责制与现有问责制进行了比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。据公司所知，公司审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对产生了不利影响或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中担任重要角色的员工。尽管有上述任何规定，本协议中的任何内容均不要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条以及与相关的规章制度，但本协议中的任何内容均不要求公司遵守适用法律规定的时间更早。

2.30 无投资公司身份。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按照的规定实施本次发行及其收益的使用后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.31 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）（“知识产权”），如注册中所述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司为开展其业务而采取的任何行动或使用均不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权发生冲突的通知。除非可以合理预期单独或总体上不会导致的重大不利变动 (A)，否则不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人提出的诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期，将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权产权以及据本公司所知，许可给公司的知识产权未被有管辖权的法院全部或全部裁定为无效或不可执行在某种程度上，并且没有待处理的行动、诉讼、诉讼或（据公司所知）其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化； (D) 没有待处理或据公司所知威胁提起的诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他人的其他所有权，公司没有收到任何关于此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，公司没有员工或者曾经在任何重要方面违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作，或该员工在公司工作期间所采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发和属于本公司但未获得专利的实质性技术信息均已保密。公司不是注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列出且其中未描述的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司所采用的任何技术均未获得，也未被公司用于违反对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何高级职员、董事或雇员，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 税收。除了不合理地预期公司会单独或总体上出现重大不利变化外，公司及其子公司均已经 (i) 在本文发布之日之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或已正式延长申报期限，以及 (ii) 已缴纳显示为到期的所有税款（定义见下文）} 在已提交且已缴纳对公司或相应子公司征收或评估的所有税款的申报表上，除外因为目前正本着诚意进行竞争，公司的财务报表中已为此设立了公认会计原则所要求的储备金。与注册声明一起提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待审理），而且（ii）公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求的豁免时效。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何任何种类，以及任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。术语 “申报表” 是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34 ERISA 合规性。公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或该法规及其发布的解释的约束。

2.35 遵守法律。公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非不能单独执行或总体而言，有理由预计会导致重大不利变化；(B) 未收到任何警告信、无标题信或任何其他政府实体发出的其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用的法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案；(C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效的，具有完全效力和效力，不严重违反任何条款的任何条款此类授权；(D) 尚未收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证的通知，任何政府实体或第三方的执法、调查、仲裁或其他行动，指控任何产品、运营或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起这些诉讼、诉讼、调查或诉讼，则会导致重大不利变化；(E) 未收到任何政府实体的通知已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，且不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；且 (F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日已完整且正确（或者已通过更正或补充随后提交）。

2.36 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早提出了《公共证券》真诚的要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都是不是《上市规则》第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，但没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的外，公司及其子公司拥有良好的和有价所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用所有对公司及其子公司业务至关重要的不动产或个人财产，在每种情况下均不含所有留置权和抵押权，担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不干涉公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租（视为一家企业），以及公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均不具完全效力，既不是公司，也不是公司任何子公司已收到提出的关于任何种类的重大索赔的任何通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租中的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

2.38 影响资本的合约。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间不存在的交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资金的可用性或要求产生重大影响他们的资本资源需要在注册声明中描述，即定价未按要求描述的披露包和招股说明书。

2.39 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.40 小型申报公司。根据《交易法条例》第12b-2条的定义，截至提交注册声明时，该公司是一家 “规模较小的申报公司”。

2.41 行业数据。每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.42 新兴成长型公司。从首次以机密方式向委员会提交与普通股相关的注册声明（或者，如果更早，则为首次提交书面试水来文（定义见下文第2.43节）至本文发布之日起，公司一直是该法第2 (a) (19) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.43 试水通信。公司（i）未单独进行过任何试水通信，但经代表书面同意，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行过任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授权代表以外的任何其他人参与测试的通信除外沃特斯通讯公司确认，该代表已获授权代表其进行试水通信。除本文附表2-C中列出的信函外，公司没有分发任何书面试水通信。“试水书面通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即《证券法》第 405 条所指的书面通信。“Testing-the-Waters 沟通” 是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44 电子路演。公司已根据《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演，例如规定，除非已提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.45 保证金证券。公司不拥有美联储系统理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还当初为购买或持有任何保证金而产生的任何债务担保或用于可能导致任何普通股被视为内的 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.46 监管文件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司及其任何子公司均未向适用的政府实体提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交，，除非此类失败的个别或总体上都无法合理预期会导致重大不利变化；除非注册声明中披露，定价披露一揽子计划和招股说明书，所有此类文件、声明，的清单、注册、报告或提交在提交时基本上符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，，除非任何单独或总体上不会导致重大不利变化的缺陷。

2.47 环境法。除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中规定的外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令（统称为 “环境法”）); (ii) 已收到并遵守其要求的所有许可证、执照或其他批准适用的环境法按注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中所述开展业务；以及 (iii) 未收到关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的实际或潜在责任的通知，上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款除外个人不遵守规定或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任或总体而言，合理地预计会导致重大不利变化。

2.48 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有实质性方面，并且，据公司所知，在所有重大方面均足以运行和执行所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，冗余和安全。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 由《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义；(iv) 任何符合以下条件的信息将符合经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险便携性和责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息”；和 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露的内容外，没有发生任何重大违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或获取此类声明，除非是在没有实质成本或责任或没有义务通知任何其他人员的情况下进行了补救，也没有与之相关的任何事件正在进行内部审查或调查。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

2.49 遵守数据隐私法律。公司及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司也严格遵守适用的 GDPR（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。据公司所知，公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到通知关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反，并且不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付的全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任。

3 本公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充。

3.2 联邦证券法

3.2.1 合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求，并将在允许完成披露一揽子计划和招股说明书所需的期限内，立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后的修正案或招股说明书的任何修正案或补充文件何时生效应已提交；(ii) 收到委员会的任何评论意见；(iii) 的任何请求对注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充或获取其他信息的委员会； (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后的修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券发行或出售资格资格的命令在任何司法管辖区，或对任何人提起或威胁提起任何诉讼这些目的或根据《证券法》第8（d）或8（e）条对注册声明进行的任何审查；和（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与公共证券发行有关的诉讼的对象。公司应在第424 (b) 条规定的期限内（不依赖第424（b）条）以方式和执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式供委员会提交而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早时刻解除该命令。

3.2.2 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以便允许按照本协议和注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定完成公共证券的分配。如果在任何时候，《证券法》要求与公共证券销售相关的招股说明书（或，但对于而言，《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况是）交付与公共证券销售相关的任何事件，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件都应因此而发生是必要的对于公司，(i) 修改注册声明，以便注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或省略陈述必须在其中陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述非其中陈述所必需的重要事实鉴于向买方交付时存在的情况具有误导性，或 (iii) 修改注册表声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写任何必要的修正或补充以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或提案 spectuspectus 符合此类要求，并且在提交任何拟议申请之前应有一段合理的时间或使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充副本。公司已在适用时间前 48 小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及本协议第 1.2 节规定的超额配股权的全部行使或到期，并将在拟议的提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师应合理地反对这一点。

3.2.3《交易法》注册。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力维持普通股在《交易法》下的注册。未经事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “自由写作招股说明书”（或其一部分）的与公开证券有关的要约，前提是代表应为视为已同意本协议中的每份发行人一般用途免费写作招股说明书以及任何 “路演代表审查了规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面来文”。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守条对此的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交，说明和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或冲突，或者包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实公司将在以后存在，不会产生误导性，将立即通知承销商并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 试水通信。如果在任何书面试水通信分发后的任何时候发生或发生了一个事件或发展，其结果是此类书面试水通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，公司应立即通知代表，并应立即修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已根据要求免费向代表和代表法律顾问交付或提供或提供最初提交的注册声明的每项修正案（包括随之提交的证物）的签署副本，以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向承销商交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含展品）适用于每位承销商，在收到书面请求后.除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的电子传输副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，并且公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司应立即通知代表并以书面形式确认通知： (i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止令或为此启动或威胁提起的任何程序；(iii) 任何州证券委员会发布任何暂停公开证券发行或出售资格的诉讼在任何司法管辖区或启动或威胁为此提起任何诉讼目的；(iv) 向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；以及 (v) 收到委员会提出的任何意见或要求提供任何额外信息的请求。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，公司应尽一切合理努力迅速取消该命令。

3.6 财务报表审查。在自本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力，促使定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前的三（3）个财政季度的财务报表。

3.7 清单。公司应尽其合理的最大努力，自本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持普通股（包括公共证券）在交易所的上市。

3.8 赔偿托管。公司同意从根据本次发行筹集的总收益中预留总额为50,000美元的款项，将根据公司、代表、和托管代理人之间自本协议签订之日起的托管协议条款存入托管账户，为期18个月。

3.9 向代表报告。

3.9.1 定期报告等。对于自本协议签订之日起三 (3) 年内的，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本的副本，并立即向代表提供：(i) 公司需要的每份定期报告的副本根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交；(ii) 每份新闻的副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻项目和文章；(iii) 公司编写并提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 与公司以及作为代表的公司未来任何子公司事务有关的其他文件和信息可以不时合理地提出要求；前提是应公司的要求，代表应签署法规 FD符合保密协议，该协议在代表收到此类信息时代表和代表的律师可以合理地接受。根据委员会的 EDGAR 系统（或与公司网站上发布的文章和新闻稿有关的）向委员会提交的文件应视为已根据本第 3.9.1 节提交给代表。

3.9.2 转让代理；转移表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司全权承担。代表允许Vstock Transfer, LLC担任普通股的过户代理人。

3.9.3 交易报告。在自本协议发布之日起两（2）年的时间内，在公共证券在交易所上市期间，公司应根据代表的合理要求向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易相关的报告（如果有），费用由公司承担。根据本第 3.9.3 节，交易所通过其网站免费提供的文件应视为已交付给代表。

3.10 费用支付；与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如有）支付与履行本协议下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与在发行中向委员会出售的普通股（包括期权股）注册有关的所有申请费和通信费用（包括期权股）；(b) 与 FINRA 对发行的审查相关的所有公共申报系统申请费；(c) 所有费用和与在交易所以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市相关的费用；(d) 与公司和代表共同决定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法下与公共证券注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费）； (e)) 与注册有关的所有费用、开支和支出，根据公司和代表共同决定的外国司法管辖区的证券法律对公共证券的资格或豁免；(f) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及酌情包括承销商之间的任何协议、精选交易商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补编和证物以及尽可能多公司和代表共同决定的初步和最终招股说明书；（g）公司和代表共同决定的公共关系公司的成本和开支；（h）进行董事和高级管理人员背景调查的费用；（i）准备、印刷和交付代表公共证券的证书的费用；（j）普通股过户代理人的费用和开支；（k）股票转让和/或印花税（如果有）应在证券转让时支付公司向承销商提供的费用；(l) 公司或其指定人员应在截止日期后的合理时间内按代表合理要求的数量提供的与纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用；(m) 公司会计师的费用和开支；(n) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(o) 代表律师的费用和开支（不超过100,000美元）；以及（p）此类承销商应承担的 “路演” 费用，和背景调查费用。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

3.11 应计费用。公司进一步同意，除了根据第 4.10 节和第 4.12 节应付的费用外，它还应通过从本文设想的发行净收益中扣除等于至 100,000 美元的应计费用补贴向代表。

3.12 不可记账的费用。公司进一步同意，除了根据第3.10条和第3.11条应付的费用外，公司还应在收盘日通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付一笔不记账的费用补贴，相当于公司出售公司股票所得总收益的百分之一（1％）。

3.13 尽职调查费用。公司还同意向代表支付相当于7.5万美元的尽职调查，其中40,000美元之前已支付。在截止日期，公司应向代表支付剩余的35,000美元此类费用。

3.14 优先拒绝权。公司特此授予代表在本次发行结束后的六 (6) 个月内优先拒绝权，由代表全权酌情就公司或任何继任者进行的所有未来私募和公开股权或债券发行，包括所有股票挂钩融资（均为 “主题交易”），担任唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人向本公司或当前或未来的子公司。代表应拥有确定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及此类参与的经济条件的唯一权利。未经代表事先书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。

3.15 净收益的应用。公司应按照与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题 “收益的使用” 中描述的用途一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.15 向证券持有人交付收益表。公司应尽快但不迟于本协议签订之日后的第十五（15）个完整日历月的第一天向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》的要求，除非《证券法》或《证券法条例》的要求，但应符合第11 (a) 条第 158 (a) 条的规定《证券法》）涵盖从此以后开始的至少连续十二（12）个月的时期本协议的日期。

3.16 稳定性。公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未采取或应直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致导致或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动以促进出售或转售公共证券。

3.17 内部控制。公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv)) 将资产的记录问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

3.18 会计师。自本协议签订之日起，公司保留了一家代表可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签署之日起至少年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认，代表可以接受审计员。

3.19 FINRA。在截止日期或期权截止日后六十 (60) 天内，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则公司应告知代表（后者应向 FINRA 提交适当申报），(i) 任何持有 5% 的受益所有人或更多公司证券类别或 (iii) 在期间收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人在提交注册声明前180天是或成为参与本次发行的FINRA成员的的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

3.20 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任，除非在《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中进行了描述。

3.21 公司封锁协议。公司代表其自身和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起的一年内（“封锁期”）不会，(i) 要约、质押、出售、签约出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或任何可转换的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明，S-4表格或S-8表格上的注册声明除外；(iii) 完成任何债务证券的发行公司，但签订信贷额度或类似的融资协议除外；或 (iv) 与进行任何互换或其他将公司资本股所有权全部或部分转移给他人的任何经济后果的安排，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付公司股本或此类其他证券来结算。本节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行的普通股，或转换本文发布之日未偿还的证券，或按照根据证券条款发行的其他额外股票，在每种情况下，均如注册声明、披露一揽子计划和前景所披露的那样因此，前提是自本协议签订之日起未对此类期权、认股权证和证券进行过修改增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或 (iii) 公司根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权或公司股本，前提是在上述 (ii) 和 (iii) 项中，标的股票在整个封锁期间均应限制出售时期。

3.22 解除 D&O 封锁期。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日发布或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司高管或董事的限制，并在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司提供即将发布的或豁免通知，则公司同意通过媒体宣布即将发布的发布或豁免在此之前至少两 (2) 个个工作日通过主要新闻服务机构以附录 B 的形式基本上发布解除或豁免的生效日期。

3.23 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据公司和代表共同决定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券的分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务已向或向提交任何对送达诉讼程序的普遍同意有资格成为外国公司或在其不具备此种资格的司法管辖区的证券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而需要纳税。

3.24 报告要求。在《证券法》要求提交与公众有关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

4 承销商的义务条件。根据本文的规定，承销商购买和支付公共证券的义务受 (i) 截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1 注册生效声明；规则 430A 信息。注册声明不迟于美国东部时间下午 5:30 在本协议签订之日或经您书面同意的更晚日期和时间生效，而且，在每个截止日期和任何期权截止日期，《证券法》没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案的止损令，也没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的止损令已发布任何初步招股说明书或招股说明书的使用，并且没有出于任何目的提起诉讼委员会已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照规则 424 (b)（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的方式和时限内向委员会提交，并宣布生效。

4.1.2 FINRA 许可。在或在本协议签订之日之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述允许的或应支付给承销商的赔偿金额的许可。

4.1.3 交易所股票市场清关。在截止日，公司的普通股，包括公司股份，应获准在联交所上市，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），公司的普通股，包括期权股，应获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.1.4 托管协议。在截止日期，公司应与代表和托管代理人签订托管协议，该协议将完全生效。

4.2 公司法律顾问事项。

4.2.1 律师的截止日期意见。在截止日期，代表应收到公司法律顾问Loeb & Loeb LLP. 在截止日期写给代表的书面意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表合理满意。

4.2.2 律师的期权截止日期意见。在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日写给代表的书面意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表感到合理满意，确认截至期权截止日期，该律师在截止日期发表的意见中作出的陈述。

4.2.3 信赖。在提出此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和个司法管辖区法律以外法律的事项，只要该律师认为恰当的话，并在该意见中规定的范围内，依赖代表合理可接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们认为适当的范围内，在事实问题上保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高级管理人员的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述或证书的副本应要求交给代表法律顾问。

4.3 慰问信。

4.3.1 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师的一封冷慰函，其中包含会计师安慰信中通常包含的与财务报表和某些财务信息有关的报表和信息，这些信息载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，这些信息的形式和实质内容均令您和审计师满意，日期为本协议的日期。

4.3.2 降临慰问信。在截止日和期权截止日期（如果有）的，代表应收到每位审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过三 (3) 个营业日天至截止日期或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和任何期权截止日期（如果该日期是截止日期以外的）的证书，说明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及认为的注册声明和截至适用时间和截止日期（或任何期权收盘价）的每项修正案日期（如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及定价披露一揽子计划，截至适用时间和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），任何发行人 Free Writing Propriting Propro 截至其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的说明书，截至其发布之日和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述的情况，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何应该的事件已在注册声明、定价披露一揽子计划的补充或修正案中列出招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的调查，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证是真实的和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件（或任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期），并且（iv）还没有，晚于截止日期定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表、公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或总体上可能涉及重大不利变动或潜在重大不利变动、影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的任何变动或发展，除外如招股说明书中所述。

4.4.2 秘书证书。在截止日期和期权截止日期（如果有）的，代表应分别收到一份由公司秘书签署，标明截止日期或期权截止日期（视情况而定）的公司证书，证明：(i) 管理文件真实完整，未经修改且完全有效；(ii) {的决议 br} 与本次发行相关的公司董事会（及其任何定价委员会）已完全生效，并没有已修改；(iii) 关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；和 (iv) 关于公司高管在职情况的信函。此类证书中提及的文件应附在这类证书上。

4.5 没有实质性变化。在之前以及每个截止日和每个期权截止日（如果有）：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出该条件的最迟日期起，公司的状况或前景或财务或其他业务活动的潜在重大不利变化或发展不得发生任何重大不利变化；(ii)) 任何针对公司或的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上还是衡平法上，都不得待审或受到威胁除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不得发布任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构的内部人士，的裁决或调查结果可能导致重大不利变化；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，委员会也不得因此提起或威胁任何诉讼；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及任何修正案或其补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述任何重要事实必须在其中说明或必要根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得误导。

4.6 协议的交付。

4.6.1 封锁协议。在或在本协议签订之日之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签订的封锁协议的副本，公司尽其所能获得这些副本。

4.6.2 托管协议。在或在本协议签订之日之前，公司和代表应以令代表满意的形式与托管代理人签订托管协议。

4.7 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），代表的律师应提供他们可能合理要求的文件和意见，以使代表的律师能够向承销商发表意见，或证明此处中包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足；以及由承销商提起的所有诉讼与本文所设想的发行和出售公共证券有关的公司应为代表和代表的律师在形式和实质上都相当令人满意。

5 赔偿。

5.1 对承保人的赔偿。

5.1.1 一般情况。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其每位及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及《证券法》第 15 条或交易法第 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害 (统称为 “承销商受赔偿方”，每方都是 “承销商受偿方”），以赔偿任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是由承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商受赔方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）他们或其中任何人可能成为《证券法》、《交易所法》或任何其他法规的约束，或普通法或其他法律规定的或外国法律规定的索赔（“索赔”），(i) 由 (A) 注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通信（来自可以不时地对每种材料或信息进行修改和补充）；（B）本公司向投资者提供或经公司批准在中提供的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或 (C) 公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息以使公共证券符合其证券法或的资格} 向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所提交或任何其他国家证券交易所；或遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据承保人信息并符合，或者 (ii) 以其他方式与承保人信息有关或涉嫌相关而产生的此次发行。公司还同意，它将向每位承销商受偿方偿还所有费用和开支（包括但不限于在调查、准备或辩护任何已启动的诉讼或受到威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些诉讼是由于任何承销商受赔方与公司之间的任何行动引起的，还是任何一方之间的任何诉讼承销商、赔偿方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”），及进一步同意随时随地预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2 程序。如果对承销商受保方提起任何诉讼，可以根据第第 5.1.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经该承销商承保商的合理批准受保方），如果承销商受保方要求公司这样做，则支付实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）而采取的任何行动的任何和解，本公司概不负责。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意或以其他方式寻求终止根据本寻求预付款、报销、赔偿或供款的任何未决或威胁采取的行动（无论该承销商受保方是否为其当事方），除非此类和解、妥协、同意或终止（i) 包括每位承销商受保方无条件的免责声明，该承销商可以接受受赔方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔，并且 (ii) 不包括任何承销商受保方或代表任何承销商受保方就或其代表的过失、责任或不作为作出的承认的声明。

5.2 公司的赔偿。每位承销商同意对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，以免受公司对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中的任何修正或补充或任何申请中，均依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予公司、公司和每个的权利和义务} 其他获得赔偿的人应享有第5.1节的规定赋予几位承销商的权利和义务。2。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的与发行和出售公共证券有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书相关的任何人士（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献权。如果由于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受赔方由受赔偿的方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或支付，(i) 按应有的比例支付或支付适当一方面反映公司和承销商从发行公共证券中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例表示，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，，另一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害或的陈述或遗漏事宜责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与招股说明书封面表格中列出的公司根据本协议（扣除费用前）购买的公共证券发行净收益总额（扣除费用前）的比例相同，以及承销商就根据本协议购买的普通股获得的总承保折扣和佣金，另一方面，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因上文 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本第 5.3.1 节在中有规定，但任何情况下都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行公共证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方方”）提出分摊申请，则该方将通知出资方开始行动，但不这样通知出资方不免除其任何责任它可能向任何其他当事方缴纳的款项, 但不得用于本协议下的捐款.如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五 (15) 天内将该诉讼的生效通知了参与方或其代表，则该参与方将有权与通知方和任何其他作出类似通知的参与方一起参与其中。任何此类出资方均不对任何寻求捐款的当事方承担责任，因为该方未经该出资方书面同意，因该方寻求捐款而受其影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而受到任何和解所影响的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。根据本第 5.3.2 节，每个承销商的供款义务是多项的，而不是共同的。

6 承销商违约。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的 10%。如果任何承销商或承销商违约了购买公司股份或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股份或期权股份的总数量不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司股份或期权股票数量的百分之十（10%），则此类情况违约所涉及的公司股份或期权股份应由非违约承销商在中购买与其各自在本协议下所作承诺的比例。

6.2 违约超过公司股份或期权股份的10％。如果第6.1节中提到的违约涉及公司股份或期权股份的百分之十以上（10％），则代表可以自行决定或让另一方或多方根据此处包含的条款购买此类违约所涉及的公司股票或期权股份。如果在与百分之十（10%）以上的公司股份或期权股份相关的违约行为发生后的一（1）个工作日内，该代表没有安排购买此类公司股票或期权股份，则公司有权再延长一（1）个工作日，在此期间让代表满意的另一方或多方在此类上购买上述公司股票或期权股 br} 条款。如果代表和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉的公司股份或期权股，则您或公司将自动终止本协议，但本公司（本协议第 3.10 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的除外）不承担任何责任；但是，前提是如果期权股份发生此类违约，则本协议不会终止股份；以及此外，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。

6.3 延期截止日期。如果违约所涉的公司股票或期权股份由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则您或公司有权将的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以使因此可能发生的任何变更生效必须在注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交代表法律顾问认为必要的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方一样。

7 附加盟约。

7.1 董事会的组成和董事会名称。公司应确保，截至截止日期和期权截止日（如果有）：(i) 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则，视情况而定公司寻求将其公共证券在其他交易所上市或在自动报价系统上市，并且 (ii) 如果适用，至少董事会审计委员会一（1）名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例和交易所上市规则。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限自发布之日起至美国东部时间下午 5:00，截止日期后的第四十五（45）天之后的第一（1）个工作日，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

7.3 承销商契约。承销商与公司保证，不采取任何可能导致公司根据规则433（d）向委员会提交由此类承销商或代表此类承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提起诉讼。

8 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。本协议在公司和代表双方签署了相同的签名并将这类的对应签名交付给另一方时生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或实质性干扰 } 有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求的；或 (iii) 美国是否会让卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，这对美联航产生了重大不利影响各州证券市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，在您看来，都将使不宜继续交付公司股票或期权股；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 如果代表已知悉在本文发布之日之后公司状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的重大变化根据代表的判断，条件将使继续发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节，如果本协议出于任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期不得执行，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用。然后到期应付款（包括代表的费用和支出）法律顾问）最高总额为100,000美元（包括公司最初向代表支付的费用抵免）；但是，前提是，，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管如此有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付遵守FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 6 节的规定均应保持完全效力和效力，且不会因此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而以任何方式影响。

8.5 陈述、担保、生效协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效。

9 其他。

9.1 通知。除非此处另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送（挂号信或挂号邮件，要求退回收据）、亲自送达或通过电子传输发送并进行确认，在或通过电子邮件发送并确认（可能是通过电子邮件）或邮寄后两 (2) 天即视为已送达。

如果对代表说：

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 号

三楼洛杉矶，加利福尼亚州 90067

收件人：理查德·拉帕波特

电子邮件：r@wpcapital.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Haneberg Hurlbert PLC

东大街 1111 号，2010 套房

弗吉尼亚州里士满 23219 收件人：

Bradley A. Haneberg，Esq。

电子邮件：brad@hbhblaw.com

如果是给公司：

智能集团有限公司

夏考道 18 号 1 座海富中心 28 楼 2803 室
金钟，香港
收件人：Wai Lau，首席执行官

电子邮件：Vivianl@intelligentjoy.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦 1 康诺特广场

中环，香港

劳伦斯 Venick，Esq。

电子邮件： lvenick@loeb.com

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成双方在本协议及其标的方面的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管此处有任何相反的规定，但本协议各方均理解并同意，经修订的公司与西园资本公司于2023年8月30日签订的特定约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、公司和控股人、本协议第 5 节提及的董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代理人、继承人和受让人提供保险并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或与之相关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或与本协议相关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表一个不方便的论坛。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过发送挂号信或挂号邮件副本、要求退回收据、预付邮资、邮资预付的方式送达，发往本公司本协议第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回其所有合理的律师费和与该诉讼或程序有关和/或与诉讼准备工作有关的相关和/或与诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.7 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个应被视为原始协议，但所有协议共同构成相同的协议，并在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行任何条款的豁免均不生效，除非一方或多方针对寻求执行此类豁免的签订的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不合规或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

如果前述内容正确地阐述了公司与代表之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

公司:

智能集团有限公司

来自：
姓名：
标题：
日期：

代表：

WESTPARK CAPITAL, INC.

来自：
姓名：	理查德·拉帕波特
标题：	董事长兼首席执行官
日期：

附表 1

承销商

WestPark Capital, Inc

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：1,875,000

期权股数量：281,250

每股公开发行价格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除开支）：3.72美元

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

免费写作招股说明书，日期为 2024 年 2 月 2 日，于 2024 年 2 月 6 日向委员会提交

附表 2-C

书面试水通信

没有。

附表 3

封锁方名单

刘慧

文兆轩

周兆荣

Kean Tat Che

杨约瑟芬·恩恩

陈嘉荣

匡秉文

附录 A

封锁协议

________, 2024

WestPark Capital, Inc

东 58 街 150 号，第 17 号

楼层纽约，纽约 10155

作为多家承销商的代表

在《承保协议》附表 1 中列出

女士们、先生们：

下列签署人了解到， Westpark Capital, Inc.（“承销商”）提议与英属维尔京群岛公司 Intelligent Group Limited（“公司”）签订承保协议（“承销协议”），规定公司普通股的首次公开募股（“公开发行”），面值为每股0.00001美元（“股份”）”）。

为了诱使承销商继续与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起至最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起____天（___）天后（“锁定说明书”）发布之日起的____天（___）天内，下列签署人不会 Up Period”)、(1) 要约、质押、卖出、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券，这些证券现在由下列签署人或下列签署人的任何关联公司拥有，或下列签署人或其任何关联公司已获得处置权；拥有的普通股以下签名者被称为 “锁仓证券”）； (2) 进行任何互换或其他将Lock-Up Securities所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排，无论此类交易是通过以现金还是其他方式交割封锁证券股份来结算； (3) 除非承保协议另有允许，否则就任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图或与任何锁仓证券有关的其他安排。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁仓证券，涉及：

(a) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券相关的交易；前提是不得要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交，也不得在随后出售此类公开市场交易中收购的锁仓证券时自愿提交；

(b) 将锁仓证券的作为善意通过遗嘱或无遗嘱或给家庭成员或信托的礼物，以使家庭成员受益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

(d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者转让锁仓证券，视情况而定；或

(e) 出售股份以支付行使价或支付与根据公司任何股权补偿计划行使或归属股权奖励相关的税款；前提是如果根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何此类转让均不涉及价值处置，(ii) 每位受让人应基本上以本封锁协议的形式签署并向承销商交付封锁协议；(iii) 不得根据《交易法》第 16 (a) 条提交申请必须填写或应自愿提交，表格 5 除外。下列签署人还同意并同意公司向公司的过户代理人下达停止转让指令，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守本封锁协议。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使或可兑换或可转换为股份的证券（视情况而定）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过这种行使、交换或转换获得的股份，除非本封锁协议的条款另有允许。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖该封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、合法代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果 _________ 未执行承保协议，或者如果承保协议（其中在协议终止后继续生效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行是否真的发生取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

未经公司、承销商和下列签署人的书面同意，不得对本封锁协议进行任何修改或以其他方式修改。本封锁协议应根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。下列签署人特此不可撤销地服从位于加利福尼亚南区的美国地方法院和位于洛杉矶的加利福尼亚州法院的专属管辖权，诉讼或诉讼由本封锁协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此放弃，并同意不在任何此类诉讼诉讼或诉讼中主张 (i) 它个人不受该法院的管辖，(ii) 诉讼、诉讼或诉讼是在法庭不便，或（iii）诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。下列签署人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是收到根据承保协议发给公司的有效通知的地址的副本，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。下列签署人特此放弃由陪审团审判的任何权利。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。下列签署人同意并理解本封锁协议无意在下列签署人与承销商之间建立任何关系。

	真的是你的，


	（姓名-请打印）


	（签名）


	（签字人姓名，如果是实体，请打印）


	（如果是实体，则为签字人标题——请打印）

	地址：

通过在下方签署，公司同意执行本封锁协议中规定的对转账的限制。

来自：
姓名：
标题：

附录 B

新闻稿的形式

智能集团有限公司

[日期]

Intelligent Group Limited（ “公司”）今天宣布，在公司最近公开发行公司187.5万股普通股（每股面值0.00001美元）中担任承销商代表的西园资本公司是 [放弃][释放]对公司持有的_______股普通股的锁定限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。这个 [放弃][发布]将于20___日生效，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。