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FSD PHARMA INC.

高达 11,154,232 美元

B 类次级有表决权的股份

FSD Pharma Inc.（“FSD Pharma”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）已与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “销售代理”）签订了市场发行协议（“销售协议”），内容涉及根据本招股说明书发行我们的B类次级有表决权股份（“B类股票”）补充文件和随附的招股说明书。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的销售代理发行和出售总发行价不超过11,154,232美元的B类股票。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的货币金额以美元或 “美元” 或 “美元” 列报。

我们的B类股票在美国纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为 “HUGE”，并在加拿大证券交易所（“CSE”）上市和上市交易，交易代码为 “HUGE”。B类股票还在德国法兰克福证券交易所或法兰克福证券交易所（“FSE”）上市和上市交易，交易代码为 “0K9A”。2024年2月15日，纳斯达克B类股票的收盘价为每股0.845美元，CSE的收盘价为每股1.14加元，富时证券交易所的收盘价为每股0.765欧元。

在我们交付销售通知后，根据销售协议的条款和条件，销售代理可以按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义被视为 “市场发行” 的方法出售B类股票，包括直接在纳斯达克（我们在美国的现有交易市场）或通过纳斯达克进行的销售在谈判交易中，向或通过交易所以外的做市商或其他做市商，直接向作为委托人的 Wainwright以销售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法。销售代理无需出售任何特定数量或金额的B类股票，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克的规则，尽其商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们不会在加拿大或通过CSE或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售我们的B类股票。

我们将向销售代理支付其作为代理出售B类股票的服务的佣金，相当于根据销售协议通过销售代理作为代理出售的所有股票的每股总销售价格的3.0％。有关我们报销的销售代理某些费用的信息，请参阅 “分销计划”。就代表我们出售B类股票而言，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，对销售代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。

根据F-3表格I.B.5号一般指令，非关联公司持有的股本的总市值约为33,462,697美元，这是基于截至2024年2月7日已发行的72股A类多重投票股和39,376,723股B类股票，其中33,131,383股B类股票由非关联公司持有，每股1.01美元，即我们的收盘销售价格 2024年1月9日的B类股票，这是我们在纳斯达克过去60天内B类股票的最高收盘价。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会出售在注册声明上注册的证券，本招股说明书补充文件是其中的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据F-3表格中的一般指示I.B.5出售任何证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及未来申报的某些已缩减的上市公司报告要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们也是 “外国私人发行人”，不受交易法某些规定的约束。

投资我们的证券涉及非常高的风险。请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月16日。

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招股说明书补充文件

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招股说明书

关于本招股说明书补充文件

除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “FSD Pharma”、“FSD”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指FSD Pharma Inc.，并根据上下文的要求包括其每家子公司。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年12月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-276264）上的 “货架” 注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2024年1月4日宣布生效。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们的B类次级有表决权股份（“B类股票”）的 “在市场上发行”。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中向您推荐的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的文档。”这些文件包含重要信息，您在做出投资决策时应仔细考虑这些信息。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了B类股票发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的证券。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还对随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息进行了补充、更新和更改。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息以及其中以引用方式纳入的文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。公司和销售代理均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，请不要依赖这些信息。该公司提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售B类股票。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标要约一起使用。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的分发和B类股票的要约可能会受到适用法律的限制。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和随附的招股说明书中的信息，仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

财务信息的介绍

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制年度财务报表，以及我们的中期财务报表，根据国际会计准则理事会发布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则，包括国际会计准则第34号 “中期财务报告”。因此，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的年度或中期财务报表，以及随附的招股说明书（此处及其中以引用方式纳入的任何适用文件）可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

此外，我们的财务报表以美元（公司的本位货币）报告，其中一些以引用方式纳入此处。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则所有提及的美元金额均以美元表示，称为 “美元” 或 “美元”。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的美元均指美元。提及的 “加元”、“欧元” 和 “澳元” 分别指加元、欧元和澳元。

2024年2月15日，加拿大银行报价的每日平均汇率为1.00美元兑1.3493加元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件中的陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包含或可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在获得这些条款设立的 “安全港” 资格。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在根据《证券法》和《交易法》不时提交的报告中更详细地讨论了其中许多风险，包括2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表年度报告”）中确定的风险，标题如下”前瞻性陈述” 和”第 3 项。关键信息-D.风险因素” 以及2022年20-F表年度报告中所包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析， 以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中。我们鼓励您在提交这些文件时仔细阅读。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

摘要

本摘要重点介绍了有关公司、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件）中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资B类股票之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司和本次发行，鼓励潜在投资者仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，特别是本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息。本摘要中使用的所有大写术语均指本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含的定义（如适用）。

公司和其他信息

该公司成立于1998年，受以下条款的约束 《商业公司法》 （安大略省）。该公司的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市海湾街199号4000套房M5L 1A9，其电话号码为416-854-8884。该公司在www.fsdpharma.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分

业务摘要

该公司是一家生物制药公司，致力于建立创新资产和生物技术解决方案组合，使用处于不同开发阶段的候选药物（“候选产品”）治疗具有挑战性的神经退行性、炎症和代谢性疾病以及酒精滥用障碍。从2018年5月到2020年3月，该公司的业务重点是医用大麻的种植、加工和销售；但是，在2020年3月，该公司将重点转移到制药和生物技术上。该公司没有从事任何与大麻有关的活动。

酒精滥用障碍产品候选人

关于酒精滥用障碍的候选产品，公司认为可以开发该细分市场的两条不同途径，（i）休闲零售和（ii）医疗保健；通过Celly Nu知识产权许可协议（定义见下文），Celly Nu将专注于休闲零售行业，公司将专注于医疗保健行业，如下所述：

一种消费类休闲饮料产品，将通过零售分销方式出售。2023年7月31日，公司与Celly Nu及其全资子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”）签订了最终的独家知识产权许可协议（“Celly Nu 知识产权许可协议”），该协议授予Celly Nu公司酒精滥用快速排毒技术娱乐应用的专有权利，以及商标UNBUZZD™ 和ALCOHOLDEATH的权利™，以换取Celly Nu的证券（定义见下文）和任何产品销售的特许权使用费，这样Celly Nu可以资助研发、营销和销售UNBUZZD。作为Celly Nu知识产权许可协议的一部分，该公司以担保的方式向Celly Nu贷款了100万加元，期限为3年，利率为每年10％，在每个周年纪念日支付，以帮助Celly Nu实现这一目标；但是，该公司将来没有义务为Celly Nu提供资金。

根据Celly Nu知识产权许可协议，公司将从Celly Nu的收入中获得7％的特许权使用费，直到向公司支付了总额为2.5亿加元的特许权使用费，届时特许权使用费率降至3％。此外，Celly Nu已向公司发行了1亿股Celly Nu普通股作为许可费，并向公司签发了反稀释权证，使公司有权在自发行之日起的五年内随时全部或部分行使认股权证，将其在Celly Nu的持股量增加到25％，以名义对价。与Celly Nu的交易完成后，该公司在未摊薄的基础上持有Celly Nu已发行和流通股票的约34.66％。

该公司将保留其旗下医疗和药品应用的所有权利，以进一步发展特许经营权，将其作为其投资组合的一部分。

该公司的持续运营不依赖于UNBUZZD™ 的开发。

该医疗保健产品有可能为急诊室的医生及其医务人员提供帮助，因为这些患者正在利用关键资源（即医生及其医务人员），这些资源可以用于更紧迫和关键的需求。该公司没有将医疗保健产品的候选产品的知识产权许可给Celly Nu，并将对该医疗产品的可行性进行进一步的研发，包括临床试验。尽管公司就医疗保健产品进行的任何研发都可以与Celly Nu共享并可能有助于Celly Nu开发UNBUZZD，但根据Celly Nu知识产权许可协议，公司没有义务与Celly Nu共享此类信息。

医疗保健产品的可行性、开发和进步取决于公司获得必要的资金，金额约为10,998,811美元，以完成进一步的研发。该公司通过其初步研究发现，市场上对此类产品的需求巨大，这是他们占据市场份额的机会，并相信如果能够开发和销售医疗保健产品，它将为股东带来巨大的价值。如果没有获得必要的融资，公司将无法开发医疗保健产品。即使获得了足够的资金，也无法保证此类医疗保健产品能够成功开发。

该公司的持续运营不依赖于医疗保健产品的开发。

Lucid-MS

通过Lucid，该公司目前还专注于其Lucid-21-302（“Lucid-MS”）化合物的研究和开发。Lucid-MS 是一种获得专利的新化学实体，在临床前模型中被证明可以预防和逆转髓磷脂降解，这是多发性硬化症（“MS”）的潜在机制。2023年4月17日，该公司宣布完成其在公司的1期临床试验中首次人体给药Lucid-MS。2023年5月10日，该公司宣布完成Lucid-MS一期临床试验中第一批患者的给药。该公司将继续通过其1期临床试验推动Lucid-MS的发展。

FSD-PEA

2023年6月，该公司终止了其专有的超微粉化棕榈酰乙醇胺（“FSD-PEA”）（也称为 FSD-201）配方的进一步临床开发，该配方是为治疗炎症性疾病而开发的。该公司的内部医学专家团队对FSD-PEA进行了盈利能力评估，最终确定与目前市场上可用的产品相比，FSD-PEA分子没有盈利，而且不可能以市场可接受的价格支付公司的制造和研发投资。

Lucid-Psych

此外，管理层决定在2023年6月暂停与Lucid-PSYCH（前身为Lucid-201）相关的研发活动。该决定是根据累积现金需求做出的，以推进公司化合物组合的研究和开发。由于现金流优先排序策略，管理层选择优先考虑Lucid-MS化合物及其酒精滥用治疗产品。截至2023年6月30日，与Lucid-Psych相关的无形资产的账面金额为零。该公司尚未确认Lucid-Psych的专有款项。当公司收购Lucid时，它承认了一项无形资产，包括与大学健康网络签订的关于新型Lucid-MS化合物的专有权利的全球独家许可协议以及大学健康网络许可证涵盖的Lucid-MS化合物的美国专利。Lucid-Psych不受许可协议的保护，也没有任何专利保护。

Prismic

该公司不通过Prismic Pharmicals, Inc.（“Prismic”）运营，但是根据Prismic与公司之间的转让协议，Prismic有权根据公司某些产品的净销售额获得某些付款。

FSD 战略投资

通过FSD战略投资公司（“FSD战略投资”），该公司参与发放以住宅或商业地产为担保的贷款。

公司间关系

公司的公司结构图，包括公司的子公司，以及公司及其子公司的注册管辖权以及公司直接或间接实益拥有、控制或指导的有表决权证券的百分比如下：

截至2020年9月，该公司暂停了FV Pharma Inc.（“FV Pharma”）的所有活动，2022年5月，FV Pharma的几乎所有资产都被出售。FV Pharma积累了历史性的税收亏损，并继续作为公司全资拥有的实体存在。FSD-PEA终止后，除了收购Prismic时承担并归类为公司流动负债的未偿应付票据外，Prismic没有任何资产或剩余负债。Prismic积累了历史性的税收损失，并继续作为公司全资拥有的实体存在。

可报告的细分市场

该公司有两个可申报的部门，即生物技术和战略投资。该公司的生物技术部门专注于其化合物和候选药物管道的研究和开发。生物技术板块是盈利前的。产生的费用主要与支付给外部合同研究组织进行研究和临床试验的费用有关。一般和管理费用包括专业费、咨询费、工资和福利、保险以及其他一般和管理费用。折旧和摊销费用与公司收购的无形资产、使用权资产和设备的投资组合有关。

该公司的战略投资部门通过应收融资投资组合（即住宅物业担保的贷款）产生利息收入，而FSD Strategic Investments则对有担保物业进行第一或第二抵押抵押贷款，金额等于利息支付额加上本金。FSD Strategic Investments通过固定利率贷款安排赚取利息，这些安排自发行之日起的平均到期期限为两年。

Strategic Investments历来没有产生任何巨额的运营支出，因为贷款是通过第三方融资中介机构安排的，借款人负责支付所有与管理相关的费用。

董事会制定了投资决策的标准如下：（i）最高贷款价值比率为55％；（ii）任何给定担保贷款的最大美元价值不超过120万加元；（iii）住宅和商业地产必须位于大多伦多地区。在发放担保贷款之前，公司会进行广泛的尽职调查，以确保在为抵押贷款或贷款交易提供资金时充分谨慎，包括检查个人身份、核实所有权文件、参观房产或进行现场评估以确定财产的价值，以及与法律顾问一起审查申请和支持文件。

研究和开发

截至本招股说明书补充文件发布之日，该公司尚未通过销售药品或其他产品产生任何收入。该公司专注于药物和其他产品的开发，通过研究和开发新的化合物和递送机制，以及在临床前研究中研究此类化合物。该公司的临床前研究是通过其聘请的各种首席研究组织及其合同制造商进行的，包括Ingenu CRO（一家Cannvalate Pty Ltd公司）（“Ingenu”）、生物制药服务公司（“BioPharma”）和Vibrant Pharma Inc.（“Vibrant Pharma”）。Ingenu、BioPharma和Vibrant Pharma都是CRO，在公司的正常业务过程中，他们与公司签订了服务协议，提供与公司的临床前研究和/或其各种化合物的制造相关的服务。公司不依赖任何特定的第三方合同。尽管每个 CRO 都将参与公司的合成或测试，但这些协议均不允许各个 CRO 出于自己的目的使用公司的任何知识产权，包括其专利、配方、商业秘密或工艺。制药行业竞争激烈，如果其中一种或全部合同关系变得不令人满意，公司预计不会难以留住其他服务提供商来提供类似的服务。公司预计不会从任何这些或任何其他服务协议中产生任何收入。

该公司预计，将通过其研究、开发、专有发现计划、兼并和收购、合资企业和合作开发协议来扩大其药品和其他产品的产品线。该公司通过专利申请和商业秘密寻求保护其研发活动产生的知识产权。该公司预计，随着这些计划的成熟，它将提交额外的专利申请，届时将披露有关这些计划的详细信息。该公司还预计，现有专利申请将使公司提交此类申请的每个司法管辖区的相应知识产权监管机构成功授予专利。

公司的研发活动（包括由第三方承包商开展的此类活动）严格遵守加拿大、澳大利亚和美国联邦、州、地方和监管机构的规定。除其他外，这些监管机构根据适用的法律和法规对特定司法管辖区的药物研究、制造、推广和分销进行监管。

知识产权

下表列出了适用于公司当前和预期业务活动的每项专利的状态：

注意：

该公司的全资子公司Lucid已向加拿大创新、科学和经济发展局——加拿大知识产权局（商标注册处）提交了下表所列商标的待处理申请：

注意：

该公司的全资子公司Lucid已向加拿大创新、科学与经济发展局——加拿大知识产权局（商标注册处）提交了下表中商标的待处理商标申请：

随着公司生成新数据，它将继续通过公司的开发计划提交或获得额外的专利申请。

监管环境

该公司目前专注于通过FSD BioSciences Inc.（“FSD Biosciences”）、Lucid和澳大利亚FSD Pharma Pty Ltd.（“FSD Australia”）开发的候选药物获得美国、加拿大和澳大利亚监管部门的批准。将来，该公司可能会考虑在其他国家寻求这些候选药物的批准。以下是公司和/或其关联实体对美国、加拿大和澳大利亚每种候选产品所采取的FDA、加拿大卫生部和澳大利亚治疗产品管理局（“TGA”）批准程序的摘要。假设公司根据下述程序成功获得FDA、TGA或加拿大卫生部的必要批准（统称为 “监管批准”），则它可能会决定在其他国家寻求类似的批准，这将受到不同和额外的监管要求的约束。获得监管部门的批准通常需要数年时间，涉及大量资源的支出，并且取决于多种因素，包括相关疾病的严重程度、替代疗法的可用性以及临床试验中显示的风险和收益。

该公司将受到广泛的监管，同时专注于为其正在开发的每种候选产品获得监管部门的批准。美国1938 年食品、药品和化妆品法，经修正， 《公共卫生服务法》（美国）， 1989 年治疗用品法(Cth)（澳大利亚）以及其他联邦、省和州的法规和法规，除其他外，规范各自管辖区的候选药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口。不遵守适用的监管要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如拒绝申请、警告信或无标题信、召回候选产品、没收候选产品、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国、加拿大和澳大利亚的候选药品开发通常涉及临床前实验室和动物试验，然后提交开始临床测试的文件（视情况而定）：

如果：

然后，假设所有其他要求都得到满足（例如机构审查委员会的批准、知情同意以及与使用受管制物质相关的任何额外批准），则可以在相应的司法管辖区开始该药物的临床试验。满足上市前批准要求通常需要很多年。实际所需的时间可能会有很大差异，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性或候选产品所针对的疾病。

在美国、加拿大或澳大利亚对人类患者进行任何化合物测试之前，公司必须生成大量的临床前数据。临床前测试通常包括产品化学和配方的实验室评估，以及对几种动物物种的毒理学和药理学研究，以评估候选产品的毒性和剂量及其潜在的安全性和有效性。临床前测试的进行必须符合政府法规和要求，包括良好的实验室规范。例如，在美国，某些动物研究必须遵守 FDA 的《良好实验室规范》和美国农业部的 《动物福利法》.

在美国、加拿大或澳大利亚分别开始人体临床试验之前，监管批准必须生效。作为每个司法管辖区监管批准程序的一部分，临床前测试结果和人类以前使用该研究药物的任何经历将提交给美国食品药品管理局、加拿大卫生部或TGA，以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制的信息、有关研究人员的信息以及拟议的临床试验方案。

根据FDA、加拿大卫生部或TGA各自对研究药物的审查以及将其归类为已知受控物质（如果适用），获得有效的监管批准可能存在监管障碍。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下向健康志愿者或患有该疾病或病症的研究参与者施用监管批准的候选产品。支持新药申请（“NDA”）上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠。

临床试验可以在一个程序下开始，并涉及在合格研究人员的监督下向健康志愿者或患者施用监管批准的候选产品。临床试验必须：（i）遵守适用的政府法规；（ii）遵守良好临床规范，这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；（iii）根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和待评估的有效性标准的协议。每份涉及患者检测和后续协议修正的方案都必须作为监管批准程序的一部分提交给FDA、加拿大卫生部和/或TGA（视情况而定）。

如果FDA、加拿大卫生部或TGA认为临床试验没有按照适用的监管要求进行或对临床试验患者构成不可接受的风险，则可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁。临床试验中患者的试验方案和知情同意信息还必须提交给机构审查委员会（“IRB”）以供批准。IRB还可能因未能遵守IRB的要求或可能施加其他条件而要求暂时或永久停止该地点的临床试验。

如果其任何候选产品的试验成功，公司可以根据需要进行更多试验，并可能最终申请新药，这可能涉及申请额外的监管批准，以便在美国或其他司法管辖区销售公司的合成疗法。无法保证该公司会成功获得所需的批准，而且临床试验面临许多风险。

新兴成长型公司

正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务（在适用于外国私人发行人的范围内）。

在首次公开募股完成五周年之后的本财年的最后一天之前，我们可能会继续是一家新兴成长型公司。但是，如果我们的年总收入为12.35亿美元或以上，或者我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则从该财年的最后一天起，我们将不再是新兴成长型公司。

外国私人发行人

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们是 “外国私人发行人”。作为《交易法》下的外国私人发行人，我们不受交易法中某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对代理委托规定了某些披露和程序要求。此外，我们无需像持有《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和财务报表，我们也无需遵守FD法规，该法规对选择性披露重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们普通股的规定的约束。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人，例如我们，遵循本国的公司治理惯例（在本例中为加拿大），以代替原本适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外情况，我们遵循加拿大的公司治理惯例，以代替纳斯达克的某些公司治理标准，我们的年度报告中有更全面的描述，该报告以引用方式纳入。参见”在哪里可以找到更多信息”.

最近的事态发展

与 GBB Drink Lab, Inc. 提起诉讼

2023年5月，GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）在美国佛罗里达南区地方法院（“法院”）对该公司提起诉讼，指控该公司严重违反共同保密协议和盗用商业秘密。该公司断然否认了这些指控，并提出了驳回诉讼的动议，但法院于2024年1月8日驳回了该动议。该公司正在进行调查，在此期间，它有信心不仅能够证明GBB的主张毫无根据，而且这起毫无根据的诉讼要求该公司提供5,300万美元，只不过是该公司在2022年决定不收购GBB后企图伤害该公司而已。2023年8月24日，双方向法院提交了拟议的联合日程安排报告，其中列出了适用于该诉讼的各种截止日期。根据仍需法院批准的拟议联合时间表，该案将在2024年11月30日之前做好审判准备。

更换董事

2024 年 1 月，公司宣布任命总经理桑吉夫·乔普拉博士为董事会成员，接替辞去董事会职务的尼廷·考沙。

医学博士桑吉夫·乔普拉博士是医学教授，曾在哈佛医学院担任继续医学教育学院院长12年。他是马歇尔·沃尔夫的杰出临床教育家，布里格姆妇女医院。乔普拉博士拥有170多份出版物和十本书。乔普拉博士是UptoDate肝病学部分的主编，UptoDate是世界上使用最广泛的电子教科书，有195个国家的150多万名医生订阅。他是美国和国外备受追捧的励志演讲者，就与医学、领导力、幸福和有目标的生活相关的话题向不同的听众发表演讲。

我们目前的董事会由执行联席主席泽山·赛义德、执行联席主席安东尼·杜尔卡兹、埃里克·霍斯金斯博士、医学博士桑吉夫·乔普拉博士、迈克·扎波林和阿德南·巴希尔组成。

拉扎·博克哈里博士

2021年7月15日，该公司前首席执行官拉扎·博哈里博士提交了一份仲裁通知，要求赔偿3,020万加元的违约、遣散费和赔偿，以及50万加元的惩罚性赔偿和律师费。博哈里博士在2021年5月14日股东大会后被安排休行政假，并在特别委员会进行调查后于2021年7月27日因故被解雇。仲裁于2022年8月结束，拉扎·博哈里博士的申诉被驳回。Bokhari博士还被勒令向公司偿还某些资金，并支付约280万加元外加利息的仲裁费用。2022年12月9日，博哈里博士以不公平待遇和理由不足为由试图撤销该裁决。2023年10月4日，该公司宣布，安大略省高等法院驳回了博哈里博士要求撤销仲裁裁决的动议。在动议审理之前，博卡里博士被要求出资15万加元作为费用担保，但他已经没收了该动议。此外，Bokhari博士被勒令支付17.5万加元，以支付公司因其撤销动议失败而承担的法律费用。

2023年10月13日，博哈里博士向公司发出动议通知，要求允许对安大略省高等法院于2023年10月4日发布的撤销令和执行令提出上诉。2023年12月1日，该公司向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提交了确认仲裁裁决的申请。2023年12月15日，公司向安大略省上诉法院提交了答辩方的事实。2024年2月6日，该公司宣布，鉴于Bokhari博士的上诉许可申请失败，安大略省高等法院维持了判决，并裁定额外支付5,000加元的费用。截至本文发布之日，诉讼仍在进行中。

与首席执行官一起进行计息抵押贷款投资

在截至2023年6月30日的六个月中，FSD战略投资与公司首席执行官签订了120万加元的担保贷款协议，根据6％的年利率和7％的混合利率（“抵押贷款”），每月还款额为6,000加元。抵押贷款将于2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments贷款组合的一部分。抵押贷款的商业目的是一项国库职能，旨在从持有的多余资本中获得回报率。

根据FSD Strategic Investments的承保要求，向首席执行官发放的抵押贷款的条款和条件与公众相同。在确定贷款组合下每位借款人的利率时，FSD Strategic Investments考虑了以下标准：（i）他们的信用评分；（ii）就业状况；（iii）工资；（iv）财产位置；（v）房产权益；（vi）抵押贷款时的加拿大银行利率。

FSD Strategic Investments使用住宅物业的抵押品为每笔抵押贷款提供担保，抵押品至少等于贷款价值的55％。就首席执行官的抵押贷款而言，尽管在此之前FSD Strategic Investments贷款组合下的所有其他贷款都是标的住宅物业的首次抵押贷款，但向首席执行官提供的抵押贷款是二次抵押贷款。FSD Strategic Investment确定，由于抵押贷款符合其严格的承保要求并有承诺要求（如本文所述），因此它将对该住宅物业收取第二笔费用。首席执行官的住宅物业拥有房屋净值信贷额度（“HELOC”），其中没有提取任何针对该物业的资金。FSD Strategic Investment认为这是适当的证券，因为HELOC的余额为零，首席执行官向FSD Strategic承诺，HELOC只会被首席执行官用来支付抵押贷款。FSD Strategic Investment确定，首席执行官使用HELOC资金支付抵押贷款的承诺为抵押贷款提供了足够的担保。此外，首席执行官符合FSD战略投资的承保要求。

在董事会批准抵押贷款之前，FSD Strategic Investments征求了法律顾问的意见，以指导董事会根据美国和加拿大法律做出抵押贷款交易的决定。根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（k）条，从事消费信贷业务的发行人可以向其执行官和董事提供贷款，（i）在发行人消费信贷业务的正常过程中发放的贷款，（ii）通常由发行人向公众提供的贷款，（iii）以不比提供的更优惠的市场条件发放贷款由发行人向公众公开。“消费信贷” 通常包括主要为个人、家庭或家庭目的向个人发放的信贷。向个人发放的用于购买其主要住所的标准贷款通常应属于消费信贷的定义。

该公司和FSD Strategic Investments认为，抵押贷款符合这一豁免，因为FSD战略投资属于业务或提供抵押贷款，抵押贷款是在正常业务过程中发放的，通常由其向公众提供，向首席执行官发放的市场条件并不比其向公众提供的贷款更优惠。但是，关于该豁免范围的监管和立法指导有限，FSD Strategic Investments无法保证其完全符合美国法律。任何不遵守任何法律法规的行为都可能对其业务和经营业绩产生不利影响” 参见本补充文件第S-14页上的 “风险因素——法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响”。

关于加拿大法律，在完成首席执行官贷款交易时，公司依据的是MI 61-101正式估值和少数股权批准要求的豁免，理由是在贷款交易达成协议时，贷款交易的公允市场价值和涉及利害关系方的贷款交易对价的公允市场价值均不超过根据MI 61-确定的公司市值的25％ 101。

这份报价

(1) 本次发行后将立即流通的B类股票数量以截至2024年2月15日已发行的39,376,723股B类股票为基础，截至该日不包括：（i）72股已发行和流通的A类股票按1：1的比例转换为B类股票，（ii）购买总计10,324,043股B类股票的认股权证以及（iii）购买期权共有3,260,615股B类股票。

风险因素

潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件中提出的风险，以及随附的招股说明书中包含的信息和风险因素，以及此处和其中以引用方式纳入的任何及所有其他信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的内容外，我们的2022年20-F表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的某些其他文件中讨论了与我们的业务相关的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

对本协议提供的证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。此处描述或以引用方式纳入的风险和不确定性并不是公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、运营、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

与发行相关的风险

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的B类股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发出出售我们的B类股票的指示。根据我们的指示通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间B类股票的市场价格、我们在任何出售股票指示中向销售代理设定的限额以及销售期间对B类股票的需求。由于我们出售的B类股票的每股价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的B类股票将出售 “在市场发售中，”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用，作为投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件的 “收益用途”。

如果您购买本次发行中出售的B类股票，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者的进一步稀释.

本次发行中每股B类股票的发行价格可能超过本次发行前已发行的B类股票的每股净有形账面价值。假设在与销售代理商签订的销售协议期限内共以每股0.845美元的价格出售了13,200,274股B类股票，即2024年2月15日在纳斯达克公布的B类股票的销售价格，总收益约为1115万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即面临约每股0.47美元的稀释，截至9月我们调整后的每股有形账面净值之间的差额2023 年 30 日本次发行和假定发行价格生效后。有关购买本次发行股票所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

就行使未偿股权奖励或发行股票奖励而言，新投资者可能会进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金并发行额外的股票或可转换债务证券，那么我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能会优先于我们在本次发行中发行的B类股票的优先权。

B类股票的市场价格可能会受到重大波动和波动的影响。

由于多种因素，我们的B类股票的市场价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括我们对LUCID-MS的研究和开发工作造成的未来预期损失，包括Lucid-MS临床试验的成本、我们的许可方Celly Nutrition Corp.在将UNBUZZD™ 商业化方面的成功、我们的经营业绩和现金流、我们市场的业务状况以及证券市场和类似股票市场的总体状况、影响预期可用性的资本市场的变化向我们所在行业的公司、政府立法或监管，以及总体经济和市场状况，例如我们的经济持续下滑和衰退。我们无法向您保证，本次发行后，我们的B类股票的市场价格不会下跌。因此，我们无法向您保证您将能够以等于或高于购买价格的价格出售B类股票。

如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。

通常，在任何应纳税年度，如果我们的总收入中至少有75％是被动收入，或者至少有50％的资产价值归因于产生被动收入或用于产生被动收入（包括现金）的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为被动外国投资公司或PFIC。该公司认为，截至2023年12月31日的上一年度的PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，该公司预计本纳税年度的PFIC将成为PFIC。此外，无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。B类股票市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值可能会参考我们的B类股票的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们在美国持有股票的任何应纳税年度是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见标题为” 的部分税收 — 一定是曼联 各州联邦所得税注意事项 –被动外国投资公司规则” 这份招股说明书。

作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法律和法规的约束，这可能会限制向其美国股东公开的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此无需遵守《交易法》及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。因此，尽管我们将需要向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但我们提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “空头波动” 利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期更长。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法规定的代理规则的约束。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的B类股票可能会被退市，我们的B类股票的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

无法保证我们能够保持对纳斯达克适用的上市要求的合规性。如果我们的B类股票从纳斯达克退市，可能会严重减少我们的B类股票的流动性，并导致我们的B类股票的价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。如果我们的B类股票从纳斯达克退市，买入或卖出我们的B类股票或获得准确的报价可能会更加困难，而且我们的B类股票的价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们筹集资金的能力。

与公司相关的风险

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们受复杂的法律、规章和法规的约束，这些法律法规和法规影响我们在加拿大、美国和澳大利亚的国内和国际业务，涉及许多主题，包括我们的药物研发、医疗保健和数据隐私法、劳动和就业以及CSE和纳斯达克的监管要求。此外，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他影响上市公司的法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始收购的能力以及未来的业绩。

尽管据我们所知，我们目前基本遵守了这些司法管辖区的所有适用法律、法规和指导方针，但无法保证不会颁布新的法律、法规和指导方针，也无法保证现有法律、法规和指导方针的解释或适用不会限制或削减我们在这些司法管辖区的业务。在截至2023年6月30日的六个月中，公司与公司首席执行官签订了抵押贷款，该贷款由首席执行官住宅物业的第二留置权担保。尽管该公司认为该抵押贷款符合《交易法》第13（k）条中包含的豁免，但无法保证它符合这些法规。关于该豁免范围的监管指导或立法历史有限。如果抵押贷款不合规，公司可能会受到罚款、处罚和/或其他监管行动，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对现行法律、法规和指导方针的修订，更严格的实施或执行或其他意外事件，都超出了我们的控制范围，可能需要对我们的业务进行大规模的调整，这反过来也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

所得款项的使用

本次发行的净收益金额将取决于我们出售的B类股票的数量及其出售的市场价格。如果出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的11,154,232美元的全部金额，则我们的净收益将约为1,067万美元。净收益将代表扣除根据销售协议应付给销售代理的适用佣金和分销费用后的总收益。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和净收益（如果有）。

我们打算使用本次发行的净收益（如果有）：（i）为我们的各种临床研究、试验和开发计划提供资金，（ii）为研发提供资金，（iii）用于一般公司用途和营运资金。

我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，对于这些净收益的使用，投资者将依赖我们管理层的判断。此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年9月30日的总资本：

下表中列出的信息应与截至2023年9月30日的经审计和未经审计的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注一起阅读，并对其进行全面保留。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的39,358,791股B类股票。截至2023年9月30日，我们（i）行使未偿还期权以每股1.58美元的加权平均行使价购买B类股票时可发行2,533,488股B类股票；（ii）10,324,043股B类股票在行使未偿还的股票分类认股权证后可发行，以每股5.13美元的加权平均行使价购买B类股票。

我们提供的证券的描述

有关特此发行的B类股票的描述，请参阅随附招股说明书第28页开头的标题为 “股本描述” 的部分。

股息政策

我们从未为B类股票或任何其他证券支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为候选产品的开发和改进提供资金，并以其他方式对我们的业务进行再投资，而且我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何股息。未来支付B类股票股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、未来的任何合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将被稀释至本次发行中B类股票的每股公开发行价格与本次发行后立即的B类股票每股净有形账面价值之间的差额。

我们的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行的B类股票数量。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为8,284,811美元，合每股B类股票0.24美元。

在与销售代理商签订的销售协议期限内出售总额为11,154,232美元的B类股票生效后，假设每股发行价为0.845美元，这是我们在纳斯达克上次公布的B类股票的销售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用，经调整后假设52,559,065股已发行B类股票，包括截至2023年9月30日，已发行39,358,791股股票以及本次发行中发行的13,200,274股股票，我们的截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值约为19,954,416美元，约合每股B类股票约0.38美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约0.14美元，而新投资者的净有形账面价值将立即稀释至每股约0.47美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

向在本次发行中购买我们的B类股票的投资者的每股摊薄是指我们在本次发行中出售的股票的每股价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的B类股票，不包括截至该日的：（i）72股已发行和流通的A类股票按1：1的比例转换为B类股票，（ii）购买总额为10,324,043股B类股票的认股权证，以及（iii）总共购买2,533,488股B类股票的期权。

只要行使任何基于股票的奖励，发行新的期权或其他股票奖励，或者如果我们未来以其他方式发行额外的B类股票或可转换债务证券，则新投资者将进一步稀释。

价格范围和交易量

我们的B类股票在纳斯达克和CSE上市，股票代码为 “HUGE”。下表显示了自2023年1月1日起至2024年1月31日止期间，我们在纳斯达克的B类股票的月度最高和最低收盘价区间以及CSE以及这些交易所的平均每日交易量：

我们的股票在伦敦证券交易所上市，股票代码为 “0K9A”。在FSE市场上的交易很少，因此我们没有提供有关价格范围和交易量的信息。

分配计划

我们已经与Wainwright签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理发行和出售我们的B类股票。B类股票（如果有）将通过允许的任何方式出售，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、我们在美国的现有普通股交易市场进行的销售、向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售，以当时的市场价格直接向作为本金的Wainwright出售销售或以与该现行市场价格相关的价格，和/或任何其他价格法律允许的方法。

Wainwright将作为我们的代理人，以现行市场价格出售我们的B类股票，但须遵守我们和Wainwright商定的销售协议的条款和条件。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时限、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及任何不得低于该价格的最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有B类股票。在向另一方发出适当通知后，我们或Wainwright可以随时暂停根据销售协议通过Wainwright发行的B类股票。我们不主动提出通过加拿大证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售或寻求购买加拿大B类股票的提议。

B类股票销售的结算将在进行任何出售之日后的第二个工作日进行（或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期），或在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的B类股票的销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向温赖特支付现金佣金，金额为温赖特根据销售协议出售的B类股票总销售价格的3.0％。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支，总额不超过50,000美元，此外还向Wainwright的每季度一次尽职调查更新会议最多偿还2,500美元的Wainwright律师费。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的B类股票数量、向我们提供的净收益以及我们向Wainwright支付的与B类股票销售相关的补偿。

在代表我们出售B类股票方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据本招股说明书补充文件发行的B类股票将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有B类股票或终止销售协议中允许的销售协议中以较早者为准。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们的B类股票的做市活动。

Wainwright及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。Wainwright和此类关联公司将来可能会因这些交易获得惯常的费用和开支。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。上述内容并不旨在完整陈述销售协议的条款和条件。销售协议的副本作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用合并的文档”。

某些加拿大联邦所得税注意事项

截至本招股说明书补充文件发布之日，以下是加拿大联邦所得税主要注意事项摘要 所得税法（加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”）通常适用于根据本次发行以受益所有人身份收购B类股票的投资者，（A）就《税法》而言，（i）不是，也不被视为加拿大居民，（ii）与公司和销售代理进行公平交易，（iii）不隶属于公司或销售代理人，（iv）收购和持有B类股票作为资本财产，（v）不使用或持有任何B类股份经营过程或以其他方式与在加拿大经营或被视为经营的业务有关，(vi) 不是 “注册的非居民保险公司” 或 “经授权的外国银行”（均在《税法》中定义），也不是其他具有特殊身份的持有人，(vii) 不在加拿大或其他地方经营或被视为经营保险业务，以及 (B) 就本法而言 加拿大-美国税收公约（1980）（“税收协定”），是美国居民，从未是加拿大居民，在任何时候都没有在加拿大有过常设机构或固定基地，并且有资格获得税收协定的全部福利。符合上述所有标准的持有人在此被称为 “美国持有人”，本摘要仅针对此类美国持有人。

本摘要不适用于以下美国持有人：（i）就税法 “按市值计价” 规则而言，该持有人是 “金融机构”；（ii）是 “特定金融机构”（定义见税法）；（iii）合伙企业；（iv）此类美国持有人的权益将是 “避税投资”（定义见税法）；（v）根据《税法》中的本位币申报规则，选择以外币确定其加拿大纳税业绩；(vi) 根据《税法》第一部分免税；(vii)已经或将就任何B类股票签订 “综合处置安排” 或 “衍生远期协议”（定义见税法）；或（viii）将根据或作为 “股息租赁安排”（定义见税法）的一部分获得任何B类股票的股息。此类美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定收购B类股票对他们的特定加拿大联邦所得税后果。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款，以及我们对加拿大税务局（“CRA”）行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有具体的税收法修正提案（“税收提案”），并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证税收提案将以目前的形式或根本无法保证。除税收提案外，本摘要未以其他方式考虑或预测法律的任何变化（无论是立法、政府、行政或司法决定或行动），也没有考虑或预测CRA行政政策和评估做法的任何变化，也没有考虑或考虑任何省、地区或外国所得税方面的考虑，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也不应将其解释为对任何特定的美国持有人的法律或税务建议。所有投资者都应就其特殊情况咨询自己的税务顾问，以下讨论是相应的。

货币

就《税法》而言，与收购、持有或处置B类股票有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）都必须根据加拿大银行在适用日期的报价或加拿大税务局可接受的其他汇率，以加元总体上表示。

分红

除非适用的税收协定的条款降低了该税率，否则我们就B类股票向美国持有人支付或贷记（或根据税法视为已支付或贷记）的股息需按股息总额的25％缴纳加拿大预扣税。根据税收协定，支付或贷记给美国持有人的股息的预扣税率通常限制为股息总额的15％（如果美国持有人是实益拥有我们至少10％的有表决权股份的公司，则为5％）。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定他们根据《税收协定》获得减免的权利。

B类股份的处置

根据《税法》，美国持有人通常无需就处置或视同处置B类股票而实现的资本收益纳税，除非根据税法，B类股票对美国持有人构成了 “加拿大应纳税财产”，并且美国持有人无权根据税收协定的条款获得减免。此外，除非B类股票对美国持有人构成《税法》所指的 “加拿大应纳税财产”，否则《税法》不确认因处置或被视为处置B类股票而产生的资本损失。

如果B类股票在处置时在《税法》（目前包括CSE和纳斯达克）定义的 “指定证券交易所” 上市，则B类股票当时通常不会构成对美国持有人征税的加拿大财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：（a）（i）美国持有人的一个或任意组合。，（ii）美国持有人未与之保持一定距离的人，和/或（iii）合伙企业美国持有人或未与美国持有人进行正常交易的人持有会员权益（通过一个或多个合伙企业直接或间接地）拥有公司任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及（b）公司股票公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的（i）不动产或不动产的一种或任意组合，(ii) “加拿大资源财产”（定义见税法），（iii）“木材资源财产”（如在《税法》中定义）或（iv）与上述任何财产的权益有关的期权，或者就民法而言，是对上述任何财产的权利的期权，无论此类财产是否存在。尽管如此，根据税法的其他规定，B类股票也可能被视为美国持有人的加拿大应税财产。

B类股票可能是加拿大应税财产的美国持有人应咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税注意事项的概要，这些考虑因素是因收购、所有权和处置根据本次发行收购的B类股票而产生的。

本摘要仅供一般信息之用，无意完整分析或列出所有可能适用于美国持有人因收购、所有权和处置B类股票而产生和与之相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收对美国持有人收购、拥有和处置B类股票的影响。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的纳税申报要求。我们敦促每位潜在的美国持有人就美国联邦收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与B类股票的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

尚未要求美国国税局（“国税局”）就收购、所有权和处置B类股票的美国联邦所得税后果作出任何裁决，也不会获得任何裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要的范围

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、《财政条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的管理立场、经修订的1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”）和适用的美国法院判决，以及截至本文件发布之日生效的每种判决。本摘要所依据的任何权限在任何时候都可能发生重大和不利的变化，任何此类变更都可能追溯适用。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指根据本次发行收购的用于美国联邦所得税目的的B类股票的受益所有人：

本摘要不涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或选择对证券或货币进行加记的交易者市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分，拥有B类股票；（f）收购与行使员工股票期权相关的B类股票或其他作为服务补偿；（g）持有第12节所指的资本资产以外的B类股票《守则》第21条（一般是为投资目的持有的财产）；（h）必须加快确认因在适用的财务报表中确认此类收入而产生的B类股票的任何总收入项目；或（i）拥有、已经或将要拥有（直接、间接或通过归属）公司已发行股票总投票权或价值的10％或以上。本摘要也未涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税注意事项：（a）美国外籍人士或前美国长期居民；（b）根据《税法》的规定曾经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；（c）使用或持有、将使用或持有，或者正在或将被视为使用或持有B类股票的人与在加拿大经营业务有关；(d) 其B类股份构成《税法》规定的 “加拿大应纳税财产” 的人员；或 (e) 符合以下条件的人为了加美关系的目的，在加拿大设立常设机构税收公约。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就美国联邦收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与B类股票的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有B类股票，则美国联邦所得税对该实体和此类实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就收购、所有权和处置B类股票所产生的及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

B 类股票的所有权和处置

以下讨论完全受下文 “标题下描述的规则的约束被动外国投资公司规则".

分配税

获得B类股票分配（包括推定性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的公司当前或累计的 “收益和利润” 范围内将此类分配金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何外国所得税）计入总收入。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人在B类股票中的税基的免税资本回报，然后将资本收益视为超出美国持有人税基的部分的资本收益，资本收益将按下文所述的方式征税出售或以其他应纳税方式处置B类股票“。公司不得根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，并且每位美国持有人可能必须假设公司对B类股票的任何分配都将构成股息收入。美国公司持有人在B类股票上获得的股息通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。受适用的限制约束，前提是公司有资格享受加拿大-美国的福利税收公约或B类股票很容易在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的美国非公司持有人支付的股息通常有资格获得适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配的纳税年度或上一纳税年度不将公司归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或以其他应纳税方式处置B类股票

美国持有人将确认出售或以其他方式处置B类股票的收益或损失，其金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与（b）该美国持有人出售或以其他方式处置的此类B类股票的纳税基础之间的差额（如果有）。任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类B类股票的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于个人、遗产或信托等美国持有人的长期资本收益。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。

被动外国投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期内的任何一年内成立 “被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国持有人因收购、所有权和处置B类股票而产生的后果。该公司认为，这是截至2023年12月31日的上一个纳税年度的PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，该公司预计本纳税年度的PFIC将成为PFIC。如果公司在美国持有人首次投资公司的应纳税年度是PFIC，则下述不利规则将无限期适用，除非该公司在随后的应纳税年度不再是PFIC，并且美国持有人及时进行如下所述的 “清洗选择”。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决，也没有计划征求他们的意见。但是，PFIC分类本质上是事实性的，通常要到相关纳税年度结束才能确定，并且每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。

一般PFIC规则

在公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有人都必须向国税局提交年度报告，其中包含美国财政条例和/或其他国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局评估税收的时间延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交国税局8621表格的要求。

在对公司持有该子公司价值至少25％的子公司适用某些 “概览” 规则后，如果在一个纳税年度内，(a) 该纳税年度公司总收入的75％或更多是被动收入（“收入测试”），或者（b）公司资产价值的50％或更多产生被动收入或持有，则公司通常将成为PFIC 被动收入的产生（“资产测试”），基于此类资产公允市场价值的季度平均值。“总收入” 通常包括减去销售商品成本的所有销售收入，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有大宗商品都是贸易或存货、用于贸易或业务的折旧财产或在其正常贸易或业务过程中经常使用或消费的供应品，并且某些其他要求得到满足，则出售大宗商品所产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

如果公司在美国持有B类股票的任何纳税年度内是PFIC，并且受制于美国持有人进行下述的 “QEF选举” 或 “按市值计价的选举”，则该持有人通常将遵守有关公司对B类股票的 “超额分配” 以及处置B类股票所得收益的特殊规定。“超额分配” 通常是指美国持有人在任何纳税年度获得的B类股票的分配额超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短时间内从公司获得的平均年度分配额的125％，或该美国持有人持有B类股票的期限。通常，美国持有人将被要求在其持有期内按比例分配B类股票处置的任何超额分配或收益来分配B类股票。分配给处置或超额分配当年的此类金额将作为普通收入征税，并且不提供适用于我们的B类股票获得的资本收益或股息的优惠税率。此外，分配给前一个纳税年度的金额将按每年有效的最高税率作为普通收入征税，利息将按适用于少付的税率收取。这些不利的税收后果不适用于在收购B类股票时没有借入资金或以其他方式使用杠杆作用的养老金或利润分享信托或其他免税组织。此外，如果非当选的美国个人持有人在拥有我们的B类股票时死亡，则该美国持有人的继任者通常不会获得此类B类股票的税基提高，而是其税基等于此类B类股票的公允市场价值或死者在此类B类股票的纳税基础中较低者。

QEF 选举

如果美国持有人就其在PFIC中的权益及时选出 “合格选举基金”（“QEF选举”），前提是公司向美国持有人提供有关其普通收益和净资本收益的必要信息，则PFIC决定后上述税收后果可能会得到缓解。因此，如果公司被归类为PFIC，那么美国持有人在其持有B类股票的第一年选择将该投资视作相对于该美国持有人的 “合格选择基金”（“QEF”），可能会更有利。如果美国持有人及时就公司进行QEF选举，则当选的美国持有人必须在公司被视为PFIC的每个纳税年度中将总收入（i）作为普通收入、美国持有人在公司普通收益中的比例份额和（ii）资本收益、美国持有人在净资本收益中的比例份额（如果有）计入总收入公司的普通收益或净资本收益是否分配。B类股票的当选美国持有人的基础将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入金额。先前征税的收入分配将导致B类股票的基准相应降低，并且不会作为对美国持有人的分配再次征税。出售我们在QEF选举中涵盖的B类股票所实现的收益将作为资本收益征税，并且上述在到期时拒绝提高基准的做法将不适用。通常，美国持有人必须在及时提交的美国持有B类股票的第一个应纳税年度的纳税申报表中做出QEF选择，其中包括我们通过PFIC总收入测试或资产测试的应纳税年度的结束。我们任何被归类为PFIC的子公司都需要单独进行QEF选举。QEF的选择是在美国国税局的8621号表格上进行的。

对处置B类股票或收到超额分配所得的任何收益征收的美国联邦所得税可能高于及时选择QEF时适用的税收。如果公司未提供有关QEF选举的必要信息，则美国持有人将无法进行QEF选举，并将继续受上述PFIC一般规则的约束，但须视下文对按市值计价的选举的讨论而定。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解就公司进行QEF选举的可取性和可用性。

按市值计价选举

或者，如果公司被归类为PFIC，美国持有人也可以通过在8621表格上及时进行按市值计价的选择（而不是QEF选择）来规避上述某些一般PFIC规则，前提是B类股票被视为在适用的美国财政部法规所指的合格交易所或其他市场的定期交易。敦促美国持有人就按市值计价的选举的潜在可用性和后果咨询自己的税务顾问。进行按市值计价的美国持有人通常必须将每年的B类股票公允市场价值的增加列为普通收入，并从总收入中扣除此类股票在每个应纳税年度内价值的下降，但亏损仅限于先前确认的净收益金额。美国持有人在B类股票中的税基将进行调整，以反映因按市值计价的选举而确认的任何收入或亏损。如果我们的B类股票的按市值计价选择在美国持有人去世之日生效，则从死者手中收购B类股票的美国持有人手中的B类股票的税基将是死者的纳税基础或B类股票的公允市场价值中较低者。在我们作为PFIC的任何应纳税年度（即当我们符合上述总收入测试或资产测试时）出售、交换或以其他方式处置B类股票的任何收益都将被视为普通收入，出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前包含在收入中的任何净市值收益为限），然后视为资本损失。如果我们不再是PFIC，则美国持有人在出售或交换B类股票时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或亏损。只要B类股票在纳斯达克资本市场上市并定期交易，就应该是有价股票。按市值计价的选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的B类股票，但对于我们再次成为PFIC的任何后续应纳税年度，该选择将保持有效。此类选举不适用于我们拥有的任何子公司。因此，尽管美国持有人进行了按市值计价的选举，但对于任何较低等级的PFIC，美国持有人仍可能继续受PFIC规则的约束。

清理选举

如果我们在美国持有人持有我们的B类股票的任何时候是PFIC，那么即使我们在随后的一年中停止满足PFIC总收入测试或资产测试，对于美国持有者持有我们的B类股票，我们通常仍将被视为PFIC持有者。但是，如果我们停止满足这些考验，美国持有人可以通过对美国持有人的所有B类股票进行 “视同出售” 选择来确认收益，从而避免PFIC规则的持续影响，并将此类B类股票视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按公允市场价值出售。在另一种清洗选举中，公司将被视为已向美国持有人按比例分配了该美国持有人根据美国联邦所得税目的确定的公司收益和利润的比例份额。为了让美国股东进行第二次选举，公司还必须被确定为美国税法定义的 “受控外国公司”（情况可能并非如此，但请参阅下面的 “受控外国公司” 部分）。股东根据《守则》第1298（b）（1）条和第1.1298—3条在股东纳税申报表（包括修改后的申报表）所附的美国国税局8621表格（包括修改后的申报表）上进行清洗选择，或根据第1298（b）（1）条和第1.1298—3（e）条（延迟清洗选择）在8621-A表格上请求美国国税局局长同意进行延迟选举。此外，就PFIC规则而言，对于做出此类选择的美国持有人，我们的B类股票的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则进行清洗选择的B类股票将不会被视为PFIC的股票。

作为PFIC股东的每位美国人通常必须向国税局提交包含某些信息的年度报告（通过国税局8621表格），不提交此类报告可能会导致对此类美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。

美国持有人应注意，对于每个纳税年度（如果有），公司无法保证其满足记录保存要求或向美国持有人提供此类美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。美国持有人应就PFIC规则对B类股票所有权和处置的潜在适用以及根据PFIC规则进行某些美国税收选择的可能性咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

受控外国公司

由于《减税和就业法》的颁布以及《守则》第958（b）（4）条的废除，有可能在没有美国直接或间接股东的情况下意外创建受控外国公司（“CFC”）。历史上，《守则》第958（b）（4）条禁止将外国人拥有的股票向下归因于该外国人拥有的美国人（例如合伙企业、公司、信托或遗产）。自外国公司自2018年1月1日之前开始的最后一个纳税年度起，如果 “公司股票价值的50％或以上由该人直接或间接拥有”，则股票可以从个人向下归属于公司。由于《守则》第958（b）（4）条的废除，因此有可能在没有美国直接或间接股东的情况下意外制造氟氯化碳。这是因为，自废除以来，外国母公司拥有的美国公司可能被视为建设性地拥有外国母公司甚至外国母公司的外国子公司（即外国兄弟姐妹公司）的股票。该公司认为，尽管美国国税局可能不同意，但某些判例法以及废除该法的立法意图可能会证实它不是CFC。在讨论废除《守则》第958（b）（4）条时，参议院修正案以及会议报告中的修正案规定：”[f]此外，参议院财政委员会的解释指出，该条款无意导致外国公司在美国股东方面被视为受控外国公司，因为第958 (b) (4) 条根据第318 (a) (3) 条将所有权归于非关联人（根据第954（d）（3）条的定义）的美国人）。”税务法庭的案件 内蒂·米勒诉专员案其前提是，严格阅读现行规则将导致该公司的美国子公司（非守则第958（a）条股东）被视为建设性地拥有该公司的荒谬结果。此外，在修订版第74-605条中，美国国税局得出结论，就适用《守则》第304条而言，不能将子公司直接或间接母公司的所有权归于子公司。美国国税局的理由是，如果根据推定所有权规则（即《守则》第318（a）（3）（C）条），将子公司视为建设性地拥有其母公司（或祖母公司），则该子公司将被进一步视为拥有自有股票。美国国税局得出结论，将子公司视为拥有自有股票将违反法规第1.318-1（b）（1）条，该条规定 “不得因第318（a）（3）（C）条而将公司视为拥有自有股票。”因此，根据修订规则74-605的规定，该公司可能不是CFC， 内蒂·米勒，以及废除《守则》第958（b）（4）条的立法意图。但是，应该指出的是，公司未被归类为CFC的理由可能不适用于公司的非美国子公司。因此，任何拥有有权投票的公司所有类别股票总投票权的10％或以上，或公司所有类别股票总价值的10％或以上的任何美国持有人，在确定公司或其任何非美国子公司的美国纳税义务时，应根据守则第1297（d）条考虑CFC和PFIC的重叠规则是否适用于他们。由于与所有权相关的归属规则非常复杂，美国持有人应就该规则的适用咨询自己的税务顾问。

被动收入的额外税

收入超过一定门槛的某些美国个人、遗产和信托持有人将被要求为 “净投资收益” 支付3.8％的附加税，其中包括股息和处置财产（某些行业或企业持有的财产除外）的净收益。美国持有人应就其对B类股票的所有权和处置征收该税（如果有）咨询自己的税务顾问。

外币收据

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国持有人的任何分配，或以B类股票的出售、交换或其他应纳税处置方式支付给美国持有人的任何分配金额，通常等于该外币的美元价值（无论该外币当时是否转换为美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，为B类股票支付的股息缴纳（直接或通过预扣税）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选后获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免额不得超过该美国持有人的 “外国来源” 应纳税所得额与该美国持有人的全球应纳税所得额相比的美国持有人的美国联邦所得税应纳税额的比例的一般限制。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有人的各种收入和扣除项目必须归类为 “国外来源” 或 “美国来源”。通常，为此，外国公司支付的股息应被视为外国来源，为此目的，除非适用的所得税协定中另有规定，并且根据该守则作出了适当的选择，否则美国持有人出售外国公司股票时确认的收益应被视为美国来源。但是，出于美国联邦所得税的目的，被视为 “股息” 的B类股票的分配金额可能低于加拿大联邦所得税的分配金额，从而导致美国持有人的外国税收抵免额减少。此外，该外国税收抵免限额是针对特定收入类别单独计算和适用的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有人都应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣税和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，美国的申报披露义务（及相关处罚）是对持有超过一定门槛金额的特定外国金融资产的美国持有人的个人征收的。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合约，以及在外国实体中拥有任何权益，除非在金融机构开设的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的B类股票存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括提交国税局8938表格的要求）咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码（通常在W-9表格上），（b）提供错误的美国纳税人识别号码（通常在W-9表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的B类股票的股息以及出售或其他应纳税处置所得收益的税率一般都需要缴纳信息报告和备用预扣税，税率为24％ 美国国税局通知美国纳税人识别号码，(c)，该美国持有人此前未能正确申报相关物品备用预扣税，或（d）未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述申报要求的讨论并不是要完整描述可能适用于美国持有人的所有申报要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人都应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对适用于美国持有人收购、所有权和处置B类股票的所有税收考虑因素进行完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑。

法律事务

加拿大安大略省多伦多的Garfinkle Biderman LLP将代表公司移交与本次发行相关的某些法律事务，涉及加拿大的法律事务，纽约州福克斯·罗斯柴尔德律师事务所将代表公司移交与本次发行有关的某些法律事务，纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表温赖特就此次发行进行代理。

专家们

正如我们的独立注册会计师事务所MNP LLP在其报告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均已由我们的独立注册会计师事务所MNP LLP进行了审计。根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规，MNP LLP对我们是独立的，并且在所有相关时间都是美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的适用规章制度所指的公司的独立会计师。此处以引用方式纳入的FSD截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所MNP LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。

公司受《交易法》的信息报告要求和适用的加拿大要求的约束，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。ended（“Exchange Act”），并据此向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向美国证券交易委员会提交和提供的某些文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编制的，这些要求与美国的披露要求不同。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务报表。

潜在投资者可以在SEDAR+上阅读和下载公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedarplus.ca。公司向美国证券交易委员会提交和提供的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制，费用为20549。

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加拿大安大略省多伦多 M5L 1A9

电话：(416) 854-8884

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订阅收据

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单位

FSD Pharma Inc.（“FSD”、“FSD Pharma”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）可能会不时发行和发行公司的B类次级有表决权股份（“B类股票”）、公司的认购收据（“认购收据”）、购买B类股票的认股权证（“认股权证”）和/或由另一股或多股股权组成的单位本招股说明书（“招股说明书”）中描述的证券的任意组合（“单位”，以及B类股票、认购收据和认股权证、“证券”，以及每种证券的 “证券”）向上在本招股说明书所包含的注册声明（包括本说明的任何修正案）有效期间，首次发行总价为5000万美元（如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则为等值的首次发行价格）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在一份或多份招股说明书补充文件（每份都是 “招股说明书补充文件”，统称为 “招股说明书补充文件”）中列出。我们可能会提供一定金额的证券，就认购收据、认股权证和单位而言，其条款由我们根据市场状况决定。

证券与特定发行有关的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中规定，如果适用，可能包括：(i) 对于B类股票，所发行的B类股票数量、货币（可能是美元、加元或任何其他货币）、发行价格和任何其他具体条款；（ii）对于订阅收据，提供的认购收据数量，货币（可能是美元、加元或任何其他货币）、发行价格、条款以及交换认股权证和任何其他特定条款的程序；(iii) 就认股权证而言，其名称、发行的认股权证数量、货币（可以是美元、加元或任何其他货币）、行使认股权证时可能收购的B类股票的数量、行使价格、行使日期和期限、调整程序和任何其他特定条款；以及 (iv) 如果是单位、名称、提供的单位数量、发行价格、货币（可能为美元）美元、加元或任何其他货币）、单位和构成单位的证券的条款以及任何其他特定条款。如果法规、法规或政策有要求，并且证券以加元以外的货币发行，则描述此类证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于此类证券的外汇汇率。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，除非可以豁免此类交付要求。自招股说明书补充文件发布之日起，每份招股说明书补充文件都将补充本招股说明书，并且仅用于发行招股说明书补充文件所涉及的证券。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且仅由获准在这些司法管辖区出售证券的人员公开发行。我们可能会将证券直接出售给一个或多个购买者，也可以通过承销商、经纪人、交易商或代理人出售证券。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出我们聘请的参与证券发行和销售的每位承销商、经纪商、交易商或代理人，并将规定此类证券的发行条款，包括此类证券的分配方法、公开募股价格、向我们支付的收益、应付给任何承销商、经纪商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

我们已发行和流通的B类股票在加拿大加拿大证券交易所（“CSE”）和美国纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市和上市交易，交易代码为 “HUGE”。B类股票还在法兰克福证券交易所或法兰克福证券交易所（“FSE”）上市和上市交易，交易代码为 “WKN：A2JM6M”，交易代码为 “0K9A”。2023年12月21日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，CSE的B类股票的收盘价为每股1.26加元，纳斯达克每股0.96美元，富时证券交易所每股0.854欧元。我们将申请根据本招股说明书分配的任何B类股票在CSE和纳斯达克上市，前提是B类股票目前已在这些交易所上市或交易。任何上市和准入都将取决于FSD分别满足CSE和纳斯达克的所有上市要求。除B类股票以外的任何证券的发行都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。根据适用的加拿大证券法，B类股票是该术语所指的 “限制性证券”。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

目前没有认购收据、认股权证或单位的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元表示。提及 “加元” 指加元，“澳元” 指澳元。

我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多市海湾街199号4000套房 M5L 1A9，电话：(416) 854-8884。

投资证券涉及高度的风险。任何证券的潜在购买者应仔细阅读本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括风险因素。参见”风险因素” 在本招股说明书和2022年年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制年度财务报表，以及我们的中期财务报表，根据国际会计准则理事会发布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则，包括国际会计准则第34号 “中期财务报告”。因此，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的年度或中期财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。此处或任何与特定证券发行有关的适用招股说明书补充文件中均未全面描述居住在美国的购买者或美国公民的此类后果。潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税收讨论，并在决定购买任何证券之前咨询自己的税务顾问。参见”某些所得税注意事项”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大安大略省法律注册或组建的；我们的部分或全部高管和董事是加拿大居民；本招股说明书中提及的部分或全部专家是加拿大居民；我们的全部或很大一部分资产以及此类人员的资产位于美国境外。

美国证券交易委员会和任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月4日。

目录

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向读者提供不同的信息。对本 “招股说明书” 的引用包括此处以引用方式纳入的文件。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。除非此处另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。应该假定，本招股说明书中出现的信息以及此处以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、运营、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息，包含美国证券法所指的某些 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述涉及公司的未来事件或未来业绩、业务前景或机会，这些陈述基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计，以及管理层根据管理层的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法做出的假设。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。

任何表达或涉及有关预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常以 “希望”、“将”、“寻求”、“预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“继续”、“估计”、“将”、“预测”、“打算”、“打算”、“预测”、“未来”、“目标”、“项目”、“能力”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“重点”、“提议”、“预定”、“展望”、“潜在”、“可能” 或类似表述，包括对未来结果的建议，包括但不限于以下方面的陈述：关于公司探索短期融资战略的讨论；公司计划通过研究和临床试验，将其候选药物（“候选产品”）的研发推向商业化，包括预期的时间和相关成本；与此类计划试验相关的申请和成本，以及公司获得所需资金的能力及其条款和时机；扩大我们的产品供应、我们的业务目标以及先前宣布的收购和开发的预期影响；研究性新药申请美国食品药品监督管理局（“FDA”）和加拿大卫生部或类似监管机构的流程、申请流程及其对我们业务目标的影响。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为公司的实际业绩可能与明示或暗示的业绩存在重大和不利的差异。

公司对前瞻性陈述做出了某些假设，其中包括：公司从运营中产生足够的现金流并在需要时以可接受的条件或完全获得融资的能力；公司运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；潜在购买者对公司候选产品的利益；预期和意外成本；政府对公司活动和候选产品的监管；及时获得任何必要的监管批准；公司及时获得合格员工、设备和服务的能力；公司以安全、高效和有效的方式开展运营的能力；以及公司的扩张计划和完成此类计划的时间表。

尽管公司认为前瞻性陈述所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为无法保证此类陈述将被证明是正确的。由于前瞻性陈述涉及未来的事件和状况，因此就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性。由于许多因素和风险，实际结果可能与目前的预期存在重大和不利的差异。其中包括但不限于：

该公司警告说，上述重要风险因素和不确定性清单并不详尽。尽管公司试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩不如预期、估计、预期或预期。无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。您应仔细考虑 “风险因素” 标题下进一步讨论的问题。

2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中讨论的其他风险，标题如下”前瞻性陈述” 和”第 3 项。关键信息-D.风险因素” 以及管理层2023年3月31日对截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，标题是”前瞻性信息” 已纳入本招股说明书中。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的适用文件发布之日作出。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述影响这些陈述的因素清单，无论这些因素是由于新信息、未来事件或其他原因，还是前述影响这些信息的因素清单。

风险因素

特定证券发行的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中提出的风险，以及与该发行相关的招股说明书补充文件中包含的信息和风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何和所有其他信息。除本招股说明书中讨论的内容外，我们的2022年年度报告和2022财年MD&A以及本招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的某些其他文件中讨论了与我们的业务相关的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。

对本文提供的证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。此处描述或以引用方式纳入的风险和不确定性并不是公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、运营、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

某些证券没有公开市场

认股权证、认购收据或单位没有公开市场，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司无意申请认股权证、认购收据或单位在任何证券交易所上市。如果认股权证、认购凭证或单位在首次发行后进行交易，则根据现行利率（如适用）、类似证券市场和其他因素，包括总体经济状况和我们的财务状况，它们可能会以低于首次发行价格的折扣进行交易。无法保证认股权证、认购收据或单位交易市场的流动性，也无法保证这些证券的交易市场会得到发展。

稀释公司所有权百分比’s 股东

未来出售和发行公司B类股票或购买B类股票的权利，包括根据公司的股权激励计划，可能会导致公司股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致公司股价下跌。该公司预计，未来可能需要大量的额外资金来继续其计划运营，包括开展临床试验、商业化工作、扩大研发活动、潜在的收购、许可或合作以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资金，公司可以在一次或多笔交易中按其不时确定的价格和方式出售B类股票、可转换证券或其他股权证券。如果公司在多笔交易中出售B类股票、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致公司现有股东大幅稀释，新投资者可能会获得优先于我们的B类股票持有人的权利、优惠和特权，包括在本次发行中行使认股权证时出售的B类股票。

该公司没有收入记录

迄今为止，该公司尚未产生任何产品收入，也无法预测何时以及是否会产生产品收入。公司创造产品收入并最终实现盈利的能力取决于其单独或与合作伙伴一起成功开发候选产品、获得监管部门批准以及将产品商业化的能力，包括其当前的任何候选产品或其未来可能开发、许可或收购的其他候选产品。该公司预计，与正在进行的活动相关的研发费用将增加，尤其是在通过临床试验推进候选产品的情况下。

与外汇汇率波动相关的金融风险敞口

公司可能会受到外币波动的不利影响。迄今为止，该公司的资金主要来自股票发行和可用于投资的资金的利息收入，其中一些资金以美元计价。此外，其支出中有很大一部分是以其他货币计算的，因此公司受到外币波动的影响，这可能会不时影响其财务状况和经营业绩。

公司可能对其员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动负责，这导致对公司的索赔造成重大财务损失

公司面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向公司披露未经授权的活动，这些行为违反：（i）政府法规；（ii）制造标准；（iii）联邦和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规；或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并非总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护公司免受因未遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，但公司未能成功捍卫自己或维护其权利，则这些行动可能会对公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害赔偿、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减公司的运营，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。

员工不当行为

尽管已经制定了内幕交易政策以及道德和商业行为准则，但公司仍面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括未能遵守加拿大卫生部和美国食品和药物管理局的规定，未能向加拿大卫生部和食品药品管理局提供准确的信息，不遵守公司制定的制造标准，遵守联邦和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规，不准确报告财务信息或数据，或向公司披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害公司的声誉。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护其权利，则这些行动可能会对公司的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

未投保或不可保险的风险

公司可能会对无法投保的风险承担责任，或者由于高昂的保险费成本或其他因素而公司可能选择不投保的风险承担责任。支付任何此类负债都会减少可用于正常业务活动的资金。支付未投保的负债可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。

未来亏损和盈利能力不足

该公司历来因其经营活动而蒙受损失。该公司认为，由于计划承担与研发计划相关的巨额成本，因此营业亏损将继续存在。该公司预计，亏损将在每个季度之间以及逐年波动，而且这种波动可能很大。该公司无法预测何时会盈利（如果有的话）。

所需的额外融资

该公司预计需要额外的融资，包括通过发行和出售股权和/或债务证券。无法保证公司能够及时或以可接受的条件（如果有的话）获得必要的融资。如果公司无法获得此类额外融资，则对公司的任何投资都可能损失。在这种情况下，转售所购证券的可能性将降低。

政府监管

公司计划产品的加工、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个政府机构以及销售我们产品的联邦、省、州和地方的各种机构的监管。这些政府机构可能会试图监管我们属于其管辖范围内的任何产品。此类政府机构可能会确定特定产品或产品成分构成不可接受的健康风险，并可能确定我们想要使用的特定营养支持声明是不可接受的说法。这样的决定将阻止该公司销售特定产品或在其产品上使用某些营养支持声明。如果第三方文献未能满足某些要求，公司也可能无法传播支持其产品的第三方文献。此外，政府当局可以要求该公司将特定产品从市场上撤出。任何召回或移除都将给公司带来额外成本，包括我们被要求从市场上撤出的任何产品的收入损失，其中任何产品都可能是重大的。任何此类产品的召回或移除都可能导致责任、巨额成本和增长前景减弱，所有这些都可能是实质性的。

该公司可能无法开发其产品，这可能会使其无法盈利

如果公司无法成功地开发、制造、销售和分销其产品，或者如果公司在开发过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他中断，则公司可能无法以可接受的成本开发面向市场的商业产品，这将对公司有效进入市场的能力产生不利影响。如果公司未能通过规模经济或改善种植和制造过程实现低成本结构，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法完成候选产品的开发和商业化或开发新的候选产品

作为一家研发公司，该公司预计将花费大量资金继续研究、开发和测试其候选产品，并准备将产品商业化，但须获得加拿大卫生部、美国食品和药物管理局的批准以及其他司法管辖区的类似批准。如果该公司扩大其当前临床计划的范围，或者要收购任何新资产并推进其发展，还将需要大量的额外资金。因此，在可预见的将来，公司必须通过手头现金、股权融资、与其他生物技术或制药公司的合作或其他来源的融资为其所有运营和发展支出提供资金。如果未能成功地以可接受的条件筹集额外资金，该公司可能无法完成计划的临床前研究和临床试验，也无法寻求加拿大卫生部、美国食品药品管理局和其他监管机构对任何候选产品的批准。未来可能无法获得融资，或者如果有的话，可能不会有优惠的条件。融资的可用性将受到公司企业目标的实现、科学和临床研究的结果、获得监管部门批准的能力、资本市场的总体状况（尤其是药物研发公司的状况）、战略联盟协议的状况和其他相关的商业考虑因素的影响。如果没有足够的资金，公司可能需要推迟、减少或取消其一项或多项产品开发计划，或者通过公司合作伙伴或其他可能要求公司向候选产品放弃重要权利或以不如公司原本接受的条件获得资金的其他人获得资金。如果外部资本来源有限、不可用或以繁琐的条件提供，公司的无形资产及其继续实施临床开发计划的能力可能会受到损害，公司的资产、负债、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大或不利影响。

第三方供应商

我们将产品的制造外包给第三方。这些第三方反过来采购原材料来生产我们的产品。因此，原材料的供应以及原材料价格的变化可能会增加公司的运营成本。对公司营业利润率的影响除其他外，取决于公司在竞争激烈的市场背景下提高制成品价格的能力。因此，原材料价格的波动可能会增加或减少公司的营业利润率。价格上涨还可能导致销量下行压力。此外，该公司的第三方制造商将与其他生产商和制造商竞争以获得原材料，由于多种因素，包括但不限于他们与供应商的关系、规模和行业内的竞争地位，这些生产商或制造商可能能够在公司的制造商获得原材料之前获得原材料，或者可能由于这些生产商或其他制造商的需求而推高原材料的价格原材料是公司还要求。公司或其任何第三方制造商获得原材料的能力的潜在延误可能会破坏公司生产和向分销商交付产品的承诺，这可能会削弱市场份额、收入，进而削弱盈利能力。

产品数量有限

该公司的业务侧重于生物制药产品的生产和分销。如果此类产品没有获得足够的市场认可，我们将很难实现盈利。预计该公司的收入将几乎完全来自生物制药产品的销售，该公司预计，在可预见的将来，其生物制药产品将占其收入的几乎所有部分。如果生物制药市场下滑或生物制药产品未能获得比目前更高的市场接受度，则该公司的收入将无法增长到足以实现持续的盈利能力。即使公司分销的产品符合国际安全和质量标准，如果目标市场的消费者对生物制药产品的安全性、有效性和质量失去信心，销售也可能受到不利影响。对公司销售的生物制药产品的负面宣传可能会阻碍消费者购买公司分销的产品。

品牌意识

该公司的品牌非常新，在加拿大和美国境内外尚未获得品牌知名度。无法保证该公司能够在其运营的任何地区或其他任何地方获得品牌知名度。此外，公司必须制定成功的营销、促销和销售计划才能销售其产品。如果公司无法制定成功的营销、促销和销售计划，则此类失败将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

开发新产品

该公司的成功将部分取决于其开发、推出和销售新产品和创新产品的能力。如果消费者需求发生变化，公司必须通过新的创新产品来满足这种需求，否则其业务将失败。公司开发、销售和生产新产品的能力取决于其拥有大量资本。无法保证公司能够开发新的创新产品或拥有开发此类产品所需的资金。

该公司’s 行业是一个竞争激烈的市场

该公司的行业竞争激烈，由许多国内外公司组成。该公司已经经历了并将继续经历来自众多竞争对手的激烈竞争，预计这些竞争对手将继续改进其产品和技术。竞争对手可能会发布和推出新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准，或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更高的市场接受度。竞争对手可能能够比公司更快地对最终用户要求的变化做出反应，并投入更多的资源来改进、推广和销售其产品。

产品的商业化和营销

该公司依靠第三方顾问协助调查其生物制药产品的开发和商业化过程。无法保证这些调查的结果将确定其产品的制造和分销是可行或商业上可行的。这些调查未能获得令人满意的结果可能会对公司的业务产生重大的不利影响，并可能对公司开始赚取收入的能力产生不利影响。

对管理层和关键人员的依赖

该公司的管理团队规模较小，依赖于其管理层的某些成员和顾问。其中一项或多项服务的中断可能会对公司产生不利影响。公司保持竞争地位的能力取决于其吸引和留住高素质管理、专业技术、制造、销售和营销人员的能力。无法保证公司能够继续招聘和留住此类人员。公司无法招聘和留住此类人员将对公司的运营和产品开发产生不利影响。

利益冲突

公司的某些董事和高级管理人员正在或可能与相同或相关行业的其他公司建立联系，这可能会引起利益冲突。除某些例外情况外，对任何与公司签订的重大合同或拟议重大合同的当事方拥有重大利益的董事都必须披露该权益，并且通常不对批准该合同的任何决议进行表决。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。公司的董事和高级管理人员要么有其他全职工作，要么受到其他业务或时间限制，因此，公司不会是这些董事和高级管理人员中唯一的商业企业。

健康与安全

可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题，这些问题可能导致对公司的诉讼或其他诉讼，或者对其某些产品组件进行监管。公司可能需要修改其配方或包装，但可能无法这样做。它还可能被要求支付损害赔偿金，这可能会降低其盈利能力并对其财务状况产生不利影响。即使事实证明这些担忧毫无根据，由此产生的负面宣传也可能影响公司销售其某些产品的能力，进而可能损害其业务和经营业绩。

对公司的损失’的声誉可能导致其业务失败

在某些情况下，公司的声誉可能会受到损害。对公司声誉的损害可能是由于实际或想象中发生的任意数量的事件造成的，可能包括任何负面宣传，无论其真实与否。用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的社交媒体和其他网络工具的使用越来越多，这使得个人和团体越来越容易就公司及其活动进行沟通和分享意见和观点，无论其真实与否。尽管公司认为其运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护自己的形象和声誉，但公司最终无法直接控制他人对它的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维持社区关系面临更多挑战，阻碍公司推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

营销和分销能力

为了将其产品商业化，公司必须收购或发展具有技术专长和支持分销能力的内部营销和销售队伍，或者安排第三方提供这些服务。为了推销其任何产品，公司必须收购或开发销售和分销基础设施。收购或开发销售和分销基础设施将需要大量资源，这可能会转移其管理层和关键人员的注意力，推迟其产品开发和部署工作。就公司与其他公司达成营销和销售安排而言，其收入将取决于其他公司的努力。这些努力可能不会成功。如果公司未能发展大量的销售、营销和分销渠道，或未能为此目的与第三方达成协议，则产品销售将延迟并产生更高的成本。

知识产权

公司依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款相结合来保护公司在公司当前品牌中的知识产权及其可能开发的任何其他知识产权。未能保护公司的知识产权可能会损害公司的品牌和声誉，并对公司的有效竞争能力产生不利影响。此外，执行或捍卫公司的知识产权，包括公司的商标、专利、潜在专利、版权和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的支出。尽管公司正在加拿大和美国注册公司的商标，但无法保证其为保护这些专有权利而采取的措施是充分的，也无法保证第三方不会侵犯或盗用公司的商标、商业秘密（包括公司的混合物和制剂）或类似的所有权。此外，无法保证其他各方不会对公司提出侵权索赔，公司可能必须对其他各方提起诉讼才能维护公司的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及公司所有权的事件或第三方提出的任何侵权索赔都可能对公司营销或销售公司品牌、利用公司独特产品获利或收回公司相关研发成本的能力产生重大不利影响。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的当事方，这可能会对其业务产生不利影响。如果公司参与或参与的任何诉讼不利于公司，则此类决定可能会对公司继续运营的能力和证券的市场价格产生不利影响，并可能消耗大量资源。即使公司参与诉讼并获胜，此类诉讼也可能转移大量资源。诉讼还可能造成对公司品牌的负面看法。

未来的收购或处置

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：（i）公司持续业务的潜在中断；（ii）管理层的分散注意力；（iii）公司的财务杠杆率可能更高；（iv）这些交易的预期收益和成本节省可能无法全部或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；（v）公司运营的范围和复杂性增加；以及（vi）失去或减少对公司某些资产的控制权。此外，公司可能会发行与此类交易相关的额外普通股，这将稀释股东在公司的持股。被收购公司存在一项或多项在收购时公司未知的重大负债可能会对公司的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。战略交易可能导致公司业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，公司在实施战略交易或将任何收购的业务整合到公司的运营中时可能会遇到不可预见的障碍或成本。

关于 FSD 的公开信息

我们向加拿大各省的证券委员会和类似监管机构（统称为 “委员会”）提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR+上免费向公众开放，网址为www.sedarplus.ca。

我们受经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。投资者可以阅读和下载我们通过其电子数据收集和检索系统向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。

货币和汇率信息

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司财务报表均以美元（公司的本位货币）列报。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。

在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有提及的美元金额均以美元表示，称为 “美元”。此处提及的任何加元均称为 “C$”，此处提及的澳元均称为 “澳元”。

根据加拿大银行每日平均汇率的报价，以每1加元兑1加元表示的以下每个指定时期内加元的高、低、收盘和平均汇率：

2023年12月21日，加拿大银行报价的每日平均汇率为1.00美元兑1.3311加元。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的信息。经加拿大安大略省多伦多市海湾街199号4000套房首席财务官书面或口头要求，可应要求免费获得此处以引用方式纳入的文件的副本 M5L 1A9，电话：(416) 854-8884。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统上获得，该系统可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在线访问，也可以在EDGAR上在线访问，可在www.sec.gov和我们的网站www.fsdpharma.com上在线访问。

我们向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，自提交这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将本招股说明书中包含的注册声明提交之日之后以及本招股说明书提供的证券发行终止之日之前提交给美国证券交易委员会的任何6-K表纳入本招股说明书。我们打算纳入的任何此类6-K表格均应以这样的形式注明已以引用方式纳入本招股说明书。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与我们有关的有意义的实质性信息，读者应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。

包含证券发行的具体条款和其他与证券相关的信息的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的潜在购买者，并将自该招股说明书补充文件发布之日起对本招股说明书补充说明书的补充，仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处、适用的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。

物质变化

除非本招股说明书中另有披露，否则自2022年12月31日以来，我们的业务没有发生任何重大变化，根据《交易法》提供并以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格报告中也没有描述这些变化。

安排计划

2023年4月11日，公司宣布打算通过法定安排计划完成分拆交易，并在即将举行的股东大会上举行同样的分拆交易。该公司最终做出了推迟分拆交易的决定，并且没有在2023年6月29日举行的年度股东大会和特别股东大会上要求其股东批准该交易。

2023年10月5日，该公司宣布已与Celly Nu签订了2023年10月4日的最终安排协议（“安排协议”），内容是将公司持有的Celly Nu的部分股权分配给FSD Pharma证券持有人（定义见此处）。

根据安排协议，公司让FSD Pharma证券持有人在2023年11月20日举行的股东特别会议上通过了一项特别决议，批准了OBCA第182条规定的法定安排计划（“安排计划”），该计划涉及（i）公司资本结构的修订（“股本修正案”）；以及（ii）Celly资本中部分普通股的分配 Nu（“Celly Nu Shares”）向公司B类股份、A类股票的持有人多次投票股票（“A类股票”）以及可行使购买B类股票的未偿还认股权证，前提是适用的认股权证持有人有权获得与B类股票（“FSD Pharma分销认股权证”，以及A类股票和B类股票的持有人获得的分配，“FSD Pharma Securities”）持有人获得的分配基本相似。每持有A类股票、B类股票或FSD药品分销认股权证，股东和FSD制药分销权证持有人（统称 “FSD Pharma证券持有人”）将各获得一股Celly Nu股票。

2023年11月24日，公司收到安大略省高等法院批准该安排计划的最终命令（商业清单）。

该安排计划的记录日期定为2023年11月28日（“记录日期”），除息日定为2023年11月27日。

自2023年11月29日起，公司完成了安排计划。FSD Pharma Securities的持有人每持有A类股票、B类股票或FSD制药分销权证，即可获得一股Celly Nu股票。FSD Pharma证券持有人还获得了新的A类股票、新的B类股票和新的FSD制药分销认股权证（“新的FSD制药证券”），以换取其A类股票、B类股票和FSD制药分销认股权证（“股票交易所”）。根据股票交易所和安排协议的条款，24股A类股票被交换为24股新的B类股票。安排计划结束后，该公司发行了48股新的A类股票，39,376,723股新的B类股票，以及6,335,758份新的FSD制药分销认股权证已发行和未偿还。有关股份交易所的更多详情载于特别会议通告。

根据安排计划分配给FSD Pharma证券持有人的所有Celly Nu股票均受转售限制，并且在2024年5月31日之前不得转让，前提是Celly Nu可以自行决定全部或部分放弃此类限制。

安排计划完成后，B类股票的新CUSIP和ISIN号分别为 35954B404 和 CA35954B4047，安排计划完成后A类股票的新CUSIP和ISIN编号分别为 35954B305 和 CA35954B3056，根据安排计划分配的Celly Nu股票的CUSIP和ISIN编号分别为150965200和CA1509652006。

该安排计划共向FSD Pharma证券持有人分配了45,712,529股Celly Nu股票，该公司共保留了154,287,471股Celly Nu股票，约占未摊薄后已发行和流通的Celly Nu股票的26.15％。

有关安排计划的更多信息，请参阅特别会议通告和安排协议，每份文件均可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查阅。

根据多边文书61-101——在特别交易中保护少数股权持有人（“MI 61-101”），该安排计划被视为 “业务组合”，因为（i）FSD Pharma证券持有人在FSD Pharma证券中的权益可能由于股本修正案而在未经他们同意的情况下被终止；以及（ii）董事迈克尔（Zappy）扎波林（“扎波林”）公司，因此是MI 61-101下的 “关联方”，是安排计划的 “关联交易” 的当事方。扎波林于2023年8月1日订购28,800,000股Celly Nu股票的安排和认购计划是一项 “关连交易”（“关联方购买”）。这两笔交易都以Celly Nu为共同方，可以说，《安排和关联方收购计划》几乎是同时谈判的。当时，扎波林直接或间接拥有零股B类股票，零A类股票，零FSD制药分销认股权证和50万份认股权证，每份认股权证均可用于购买一股B类股票。根据安排计划，扎波林持有的任何FSD Pharma证券的待遇与所有其他FSD Pharma证券持有人持有的FSD Pharma证券的待遇相同。

根据密歇根州61-101，该安排计划不是 “关联方交易”，因为它是密歇根州61-101规定的 “业务合并”。

该安排计划没有对公司的财务业绩和状况产生实质性影响，也没有构成重大变化。

收到法庭诉讼

2023年5月12日，该公司宣布收到GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）向美国佛罗里达南区地方法院（“美国地方法院”）提起的诉讼，指控该公司违反了共同保密协议，盗用了截至2022年8月30日（在挪用和重大违规之前）的商业机密，价值为53,047,000美元。该公司认为这些指控毫无根据，并打算在诉讼中为自己辩护。2023年6月23日，公司提出动议，要求驳回申诉。2023年7月3日，GBB对公司驳回投诉的动议作出回应。2023年6月23日提出的驳回修正申诉的动议已得到全面通报，正在等待美国地方法院的裁决。同时，双方于2023年8月24日向美国地方法院提交了一份拟议的联合日程安排报告，其中规定了适用于该诉讼的各种截止日期。根据仍需美国地方法院批准的拟议联合时间表，该案将在2024年11月30日之前做好审判准备。

管理层变动

2023年7月4日，公司宣布任命泽山·赛义德先生为公司首席执行官（“首席执行官”），接替自2021年7月起担任公司临时首席执行官的安东尼·杜尔卡奇先生。

在2023年6月29日举行的公司年度股东大会和特别股东大会上，迈克尔·扎波林先生和埃里克·霍斯金斯博士当选为公司董事。

市场活动调查

2023年7月10日，该公司宣布，已聘请位于德克萨斯州休斯敦的区域诉讼公司克里斯蒂安·阿塔尔·劳与纽约市律师事务所Warshaw Burstein, LLP共同领导对该公司股票的任何潜在赤裸卖空或其他市场操纵行为的调查。该公司获悉，克里斯蒂安·阿塔尔·劳已经完成了对掠夺性卖空的初步评估，他们预计将建议将此事推进到下一阶段，但尚未做出正式决定。如果调查取得任何实质性进展，公司将提供最新情况。

2023年11月22日，美国律师向该公司提供了有关可能的赤裸卖空和市场操纵案的最新情况，律师在电话中告知公司，他们计划在来年，最早在2024年2月或3月提出动议。

CRO 争议的解决

2023年8月2日，公司与Syneos Health, LLC和Syneos Health UK Limited（统称为 “Syneos”）签订了和解协议（“和解协议”），除其他外，公司同意在和解协议执行后的五天内向Syneos支付10万美元，在Syneos收到此类和解付款后，Syneos应放弃解除和免除公司支付的 (i) 和解金与损害赔偿金之间的差额（即1,607,831美元）) 和 (ii) 裁决下令支付的损害赔偿金的利息，以及仲裁中已经或本可以要求的任何其他款项。根据和解协议，Syneos还同意撤回其于2023年6月30日提交的承认申请。公司于2023年8月4日付款，根据和解协议的条款，此事已全部结案。

拉扎·博克哈里博士

2021年7月15日，该公司前首席执行官拉扎·博哈里博士提交了一份仲裁通知，要求赔偿3,020万加元的违约、遣散费和赔偿，以及50万加元的惩罚性赔偿和律师费。博哈里博士在2021年5月14日的股东大会后被安排休行政假，并在特别委员会进行调查后于2021年7月27日因故被解雇。仲裁于2022年8月结束，拉扎·博哈里博士的申诉被驳回。Bokhari博士还被勒令向公司偿还某些资金，并支付约280万加元外加利息的仲裁费用。2022年12月9日，博哈里博士以不公平待遇和理由不足为由试图撤销该裁决。2023年10月4日，该公司宣布，安大略省高等法院驳回了博哈里博士要求撤销仲裁裁决的动议。在动议审理之前，博卡里博士被要求出资15万加元作为费用担保，但他已经没收了该动议。此外，Bokhari博士被勒令支付17.5万加元，以支付公司因其撤销动议失败而承担的法律费用。2023年12月1日，该公司向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提交了确认仲裁裁决的申请。

2023年10月13日，博哈里博士向公司发出动议通知，要求允许对安大略省高等法院于2023年10月4日发布的撤销令和执行令提出上诉。2023年12月15日，公司向安大略省上诉法院提交了答辩方的事实。截至本文发布之日，诉讼仍在进行中。

十二月A类股票私募配售

自2023年12月4日起，公司通过以每股A类股票1.90加元的价格发行24股A类股票（“12月A类私募配售”），完成了A类股票的非经纪私募配售，总收益为45.60加元。根据加拿大适用的证券法，根据12月A类私募发行的所有证券的法定持有期为四个月零一天。该公司打算将12月A类私募的收益用于一般营运资金用途。

Xorax Family Trust（FSD Pharma首席执行官兼联席董事长Zeeshan Saeed是该信托基金的受益人）和FSD董事安东尼·杜尔卡奇担任董事的Fortius Research and Trading Corp. 购买了根据12月A类私募发行的所有A类股票。这些内部人士的参与被视为密歇根州61-101所指的 “关联方交易”。就关联方参与12月A类私募而言，公司依赖密歇根州61-101号文件第5.5（a）和5.7（1）（a）条分别载列的MI 61-101正式估值和少数股东批准要求的豁免，既不是该交易标的的的的公允市场价值（根据MI 61-101确定），也不是该交易对价的公允市场价值关联方，超过公司市值的25％（根据MI 61-101确定）。该公司在12月A类私募股预计结束前21天没有提交重大变更报告，因为该公司关联方参与该项目的细节直到收盘前不久才确定，公司出于业务原因希望加快关闭。

计息抵押贷款投资

在截至2023年6月30日的六个月中，公司与公司首席执行官签订了120万加元的担保贷款协议，根据6％的年利率和7％的混合利率，每月还款额为6,000加元。该贷款将于2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments贷款组合的一部分。这笔贷款的商业目的是发挥财政职能，以获得持有的多余资本的回报率。

在确定FSD Strategic Investments贷款组合下每位借款人的利率时，该公司考虑了以下标准：（i）他们的信用评分；（ii）就业状况；（iii）工资；（iv）财产位置；（v）物业权益；（vi）抵押时的加拿大银行利率。

就首席执行官贷款而言，尽管FSD Strategic Investments贷款组合下的所有其他贷款都是标的住宅物业的首次抵押贷款，但他的抵押是第二笔贷款。该公司确定，由于这笔贷款是向薪水是其他借款人的两倍多、寿命状况非常清楚的个人发放的，因此例外情况是他住宅物业的第一笔费用是房屋净值信贷额度（“HELOC”），该信贷额度没有提取任何资金。该公司认为这是适当的担保，因为HELOC的余额为零，借款人向公司承诺，除非用于支付公司的第二笔抵押贷款，否则不会使用HELOC。

首席执行官的贷款条款和条件与公众相同，因此符合公司董事会（“董事会”）的预期。此外，在董事会批准公司进行本次交易之前，公司征求了法律顾问的意见，以指导董事会就该特定贷款交易做出决定。

在完成首席执行官贷款交易时，公司依赖MI 61-101的正式估值和少数股权批准要求的豁免，理由是，在贷款交易达成协议时，贷款交易的公允市场价值和涉及利害关系方的贷款交易对价的公允市场价值均不超过根据MI 61-101确定的公司市值的25％。

资本化和负债

下表列出了截至2023年9月30日我们未经审计的资本和负债。本表应与截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年的经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表从2022年20-F表的F-1页开始，以及截至2023年9月30日的截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并中期财务报表，两者均以引用方式纳入本招股说明书。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的39,358,791股B类股票。截至2023年9月30日，我们（i）行使未偿还期权以每股1.58美元的加权平均行使价购买B类股票时可发行2,533,488股B类股票；（ii）10,324,043股B类股票在行使未偿还的股票分类认股权证后可发行，以每股5.13美元的加权平均行使价购买B类股票。

股本描述

公司的法定股本由无限数量的A类股票和无限数量的B类股票组成，每股没有面值。截至本招股说明书发布之日，共发行和流通了72股A类股票，已发行和流通的B类股票39,376,723股。A类股票和B类股票都不是不记名股票；相反，公司保留A类股票和B类股票的持有人登记册，并聘请过户代理人和注册机构来处理股票的转让并维护登记册。B类股票根据《交易法》第12（b）条注册，并在CSE和纳斯达克上市，股票代码为 “HUGE”。B类股票还在法兰克福证券交易所或法兰克福证券交易所上市和上市交易，交易代码为 “WKN：A2JM6M”，交易代码为 “0K9A”。在CSE上市之前，该公司没有任何证券的公开交易。截至2023年11月2日，A类股票约占公司已发行表决证券所附表决权的33.6％，B类股票约占公司已发行表决证券所附表决权的66.4％。此外，截至2023年9月30日，共有2,533,488份股票期权，加权平均行使价为1.58加元，还有10,324,043份认股权证，加权平均行使价为5.13加元（某些认股权证行使价根据加拿大银行2023年9月29日公布的即期汇率从1.00美元转换为1.3520加元）。

以下是A类股票和B类股票所附的权利、特权、限制和条件的摘要。

投票权

除非另有规定 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”），在股东大会上，每股B类股票的持有人有权获得一票，作为单一类别共同投票，每股A类股票的持有人有权就所有事项获得276,660张选票。

等级

在公司清算、解散或清盘的情况下，A类股票和B类股票在股息支付、资本回报和资产分配方面排名相当。在公司清盘、解散或清盘，或以清盘为目的在股东之间进行任何其他资产分配，无论是自愿还是非自愿的，A类股份的持有人和B类股份的持有人有权平等地逐股参与剩余财产，但始终受A类股份和B类股份优先的任何类别股份持有人的权利的限制以及可供股东分配的公司资产，A类股票和B类股票之间没有优先权或区别。

分红

A类股票和B类股票的持有人有权在董事会不时决定的时间、金额和形式中获得公司资产中合法可用于支付股息的股息，但须始终遵守A类股票和B类股票中排名优先的任何类别股票的持有人的权利，前提是公司宣布的股息董事会。

转换

B类股票不可转换为任何其他类别的股份。持有人可以随时选择将每股已发行的A类股票转换为一股B类股票。自获准持有人以外的任何A类股份首次持有之日起，在该日期之前持有该A类股份且未采取任何进一步行动的获准持有人应自动被视为已行使将该A类股份转换为已全额支付且不可评税的B类股票的权利。

A类股票持有人将来向独立交易方或除许可持有人之外的其他人进行转让，通常会导致这些股票转换为B类股票，随着时间的推移，这将增加保留其股份的A类股票持有人的相对投票权。这些持有人将来可以控制A类股票和B类股票合并投票权的很大一部分。

细分或合并

除非同时以相同的方式和相同的基础对A类股份或B类股份（视情况而定）进行细分或合并，否则不得对A类股票或B类股份进行细分或合并。

2019年10月16日，公司完成了其所有已发行和流通的A类股票和B类股票的合并。根据合并，所有已发行和流通的A类股票和B类股票是在合并后每股合并前每201股股票中每持有一股合并后股票的基础上合并的。

控制权变更交易

如果需要OBCA下A类股票和B类股票持有人批准的 “控制权变更交易”，则B类股票的持有人有权与A类股票持有人平等地参与，除非已发行A类股票持有人的多数票和有表决权的已发行B类股票持有人投票的多数票批准了对每类股票的不同待遇单独作为一个班级。

修正条款的提案

就OBCA第170 (1) 分节第 (a) 或 (e) 段所述修正案而言，A类股票的持有人和B类股份的持有人均无权就修订修正条款的提案作为一个集体单独投票。

对于OBCA第170（1）分节（b）段所述修正案，A类股票的持有人和B类股票的持有人均无权作为一个集体对修正条款的修正提案进行单独投票，除非此类交换、重新分类或取消：（a）仅影响该类别的持有人；或（b）对A类股票和B类股票持有人的影响不同按每股计算，根据任何适用法律，此类持有人无权以其他方式作为一个类别单独投票尊重此类交换、重新分类或取消。

收购出价保护

根据适用的加拿大法律，购买A类股票的要约不一定要求提出购买B类股票的要约。根据CSE旨在确保在收购竞标的情况下，B类股票的持有人有权在与A类股票持有人平等的基础上参与的规则，不少于80％的已发行A类股票的持有人已签订Coattail协议。Coattail协议包含安大略省双重类别上市公司的惯用条款，旨在防止以其他方式剥夺B类股票持有人根据适用的加拿大证券立法的收购出价条款享有的权利，如果A类股票是B类股票，他们本应有权享有的权利。

如果同时提出购买以下B类股票的提议，则Coattail协议中的承诺不适用于阻止Coattail协议当事方的A类股份持有人出售A类股票：

(a) 报价每股B类股票的价格至少等于A类股票收购要约支付或要求支付的最高每股价格；

(b) 规定拟认购的已发行B类股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在要约前拥有的股份）的百分比至少等于待售A类已发行股份的百分比（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人士在要约前拥有的A类股份）；

(c) 如果没有根据A类股票的要约购买任何股份，则除了有权不购买和支付已投标的B类股票外，没有任何附加条件；以及

(d) 在所有其他重要方面均与A类股票的要约相同。

此外，Coattail协议不阻止持有人向允许的持有人出售A类股票，前提是此类出售不构成或不构成收购要约，或者如果是，则不受正式投标要求（定义见适用的证券法规）的约束。就Coattail协议而言，将A类股票转换为B类股票本身并不构成A类股票的出售。

根据Coattail协议，Coattail协议当事方的A类股份持有人出售A类股票（包括作为担保向质押人转让）均以受让人或质押人成为Coattail协议的当事方为条件，前提是根据修正条款，此类转让的A类股票不会自动转换为B类股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表B类股票的持有人行使Coattail协议项下的权利的条款。受托人采取此类行动的义务将以公司或B类股票的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿为条件。除非受托人未能根据不少于10％的已发行B类股票的持有人批准的请求采取行动，并且已向受托人提供了合理的资金和赔偿，否则B类股票的持有人除通过受托人外，无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议规定的任何权利。

不得修改 Coattail 协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在该修正案或豁免生效之前已获得以下内容：(a) 加拿大证券监管局和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意，以及 (b) 至少66项的批准²/₃在为审议此类修正或豁免而正式召集的会议上，B类股票持有人投票的百分比，不包括A类股份持有人、其关联公司和关联方直接或间接持有的B类股票所附的投票，以及任何同意按Coattail协议未允许的条款购买A类股票的条款购买A类股票的人。

Coattail协议没有任何条款限制任何B类股票持有人根据适用法律享有的权利。

在2019年12月16日举行的公司年度股东大会和特别股东大会上，股东批准了章程修正案，授权对A类股票进行某些转让。股东们批准了一项修正案，允许A类股票的持有人完成向公司董事、执行官或创始人的A类股票的转让，这样，不再积极参与公司业务和事务的创始人可以将该创始人的A类股票转让给那些仍然活跃的个人。

《竞争法》

收购和持有我们的B类股票的能力可能由以下方面施加限制 《竞争法》（加拿大）。该立法为超过特定法定股权和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前申报制度。在提交所需材料且适用的法定等待期到期或竞争事务专员（“专员”）免除之前，必须通知的交易才能关闭。此外， 《竞争法》（加拿大）允许专员审查对我们的任何控制权或重大权益的收购，无论是否必须进行强制性通知。该立法授予专员在收购完成后长达一年的管辖权，如果专员认为此类收购将或可能严重阻碍或削弱加拿大任何市场的竞争，则可在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。

《加拿大投资法》

以下讨论总结了提议收购公司B类股份的非居民的《加拿大投资法》（加拿大）的主要特征。讨论只是一般性的；它不能取代投资者的独立法律建议’自己的顾问；它预计不会有任何法律或监管修正案。

这个 《加拿大投资法》（加拿大）是一项具有广泛适用性的加拿大联邦法规，规范非加拿大人建立和收购加拿大企业，包括个人、政府或机构、公司、合伙企业、信托或合资企业。根据以下规定，非加拿大人为获得对加拿大现有企业的控制权或建立新企业而进行的投资是可审查的或应予申报的 《加拿大投资法》（加拿大）。如果非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权而进行的投资可根据以下规定进行审查 《加拿大投资法》（加拿大）， 《加拿大投资法》（加拿大）通常禁止实施投资，除非创新、科学和工业部长在审查后确信该投资可能给加拿大带来净收益。

出于以下目的，非加拿大人将获得公司的控制权 《加拿大投资法》（加拿大）如果非加拿大人收购了附带公司大多数表决权的股份，则通过收购B类股票。

此外，收购附有公司三分之一以上表决权的股份中少于多数但三分之一或以上的股份将被推定为收购公司的控制权，除非在收购时能够证实收购方实际上并未通过B类股份的所有权控制公司。收购公司不到三分之一的有表决权股份被视为收购控制权。

对于将导致收购公司控制权的直接收购，但由居住在世界贸易组织（“世贸组织”）成员国的人员控制的 “世贸组织投资者” 和由居住在与加拿大签订贸易协定的某些国家的人员控制的 “贸易协定投资者” 除外，如果收购资产的价值在500万加元或以上，或者如果有订单，则可以审查拟议的投资供审查的是联邦内阁提出的，理由是与加拿大的文化遗产或民族认同有关的投资，其中收购的资产价值低于500万加元。

对于非世贸组织投资者或贸易协议投资者提出的间接收购提议，如果通过收购非加拿大母公司获得公司控制权，则该投资可予审查，条件是：(a) 交易中收购的加拿大资产的价值在5000万加元或以上，或 (b) 加拿大资产的价值大于交易中收购的所有资产价值和价值的50％ 加拿大的资产为500万加元或以上。

如果由世贸组织投资者或贸易协议投资者直接收购，则门槛要高得多，具体取决于（i）投资者的居住地以及（ii）投资者是否为国有企业（“SOE”）。

从2019年1月1日起，以及随后的年份，门槛水平每年根据名义国内生产总值的增长根据中规定的公式进行调整 《加拿大投资法》（加拿大）（即按市场价格计算的名义国内生产总值的增长乘以前一年确定的门槛值）。

对于非国有企业的世贸组织投资者和贸易协定投资者，门槛基于企业价值。2023年，非国有企业世贸组织投资者的审查门槛提高至12.87亿加元的企业价值，非国有企业贸易协议投资者的审查门槛提高至19.31亿加元。除下述例外情况外，根据以下规定，涉及非国有企业世贸组织投资者的间接收购不可审查 《加拿大投资法》（加拿大）。

对于国有企业，门槛基于我们资产的账面价值。2023年，作为世贸组织投资者或贸易协定投资者的国有企业的审查门槛提高到5.12亿加元。除下述例外情况外，根据以下规定，涉及国有企业世贸组织投资者的间接收购不可审查 《加拿大投资法》(加拿大), 但仍然需要通知.

世贸组织投资者和贸易协定投资者直接投资的更高门槛和间接投资豁免不适用于加拿大相关企业从事 “文化业务” 的情况。根据以下规定，收购 “文化企业” 的加拿大企业的审查门槛较低 《加拿大投资法》(加拿大) 因为人们认为文化部门很敏感.该公司不经营 “文化业务”。

2009 年，颁布了修正案 《加拿大投资法》(加拿大) 涉及可能被视为损害国家安全的投资.如果创新、科学和工业部长有合理的理由认为非加拿大人的投资 “可能损害国家安全”，则创新、科学和工业部长可以向非加拿大人发出通知，表明可以下令对该项投资进行审查。无论投资是否需要根据加拿大获得的净收益进行审查，或以其他方式根据国家安全进行通知，都可能以国家安全为由对投资进行审查 《加拿大投资法》（加拿大）。创新、科学和工业部长发布了指导方针，提供了一份不限成员名额的因素清单，在确定一项投资是否 “损害国家安全” 时可以考虑这些因素。其中包括投资对可能具有军事、情报或军事/民用双重用途的敏感技术（包括生物技术）转让的潜在影响。

某些交易，但涉及国家安全条款的交易除外 《加拿大投资法》（加拿大）可以申请，就公司的B类股票而言，免受 《加拿大投资法》（加拿大），包括：

参见”项目 10.E.-税收” 参见20-F表格，了解与非加拿大持有人拥有和处置我们的B类股票（定义见其中所定义）相关的美国和加拿大联邦所得税重大后果的更多信息。

这些条款中的任何一项都可能阻止潜在的收购方提出或完成本来可能给我们的股东带来溢价的交易。由于我们受加拿大法律管辖，我们无法预测投资者是否会发现公司和我们的B类股票的吸引力降低。

欲了解更多详细信息，请参阅我们的文章，这些文章作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

订阅收据的描述

以下对订阅收据条款的描述列出了订阅收据的某些一般条款和条款，可以根据这些条款和条款提交招股说明书补充文件。任何招股说明书补充文件提供的订阅收据的特定条款和条款，以及下述一般条款和规定的适用范围，将在就此类订阅收据提交的招股说明书补充文件中进行描述。

订阅收据可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券一起提供。订阅收据将根据订阅收据协议发行。订阅收据协议的副本将在我们签订后由我们向美国证券交易委员会提交，并将在www.sec.gov上以电子方式提供。

根据订阅收据协议，如果本招股说明书及其任何修正案包含虚假陈述或未向此类购买者交付标的B类股票或其他证券，如果本招股说明书及其任何修正案包含虚假陈述或未交付给此类购买者，则订阅收据的原始购买者可能有权撤销公司的合同，前提是撤销补救措施是在 180 年内行使自订阅收据发行截止之日起的天数。

在适用的情况下，任何招股说明书补充文件中描述的订阅收据一般条款和条款的描述将包括：

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书中规定的选项和参数范围内的订阅收据的特定条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的订阅收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中对此类订阅收据规定的不同条款的描述所取代。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，可以就这些条款和条款提交招股说明书补充文件。任何招股说明书补充文件提供的认股权证的特定条款和条款，以及下述一般条款和规定的适用范围，将在就此类认股权证提交的招股说明书补充文件中进行描述。

认股权证可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券组合发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订。适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所发行认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会承担与任何权证持有人或认股权证受益所有人之间的代理关系。认股权证协议的副本将在我们签订后由美国证券交易委员会提交，并将在www.sec.gov上以电子方式提供。

根据认股权证协议，认股权证的原始购买者在行使或被视为行使认股权证时向此类购买者发行标的B类股票或其他证券后，如果本招股说明书及其任何修正案包含虚假陈述或未交付给该购买者，则有权获得认股权证支付的金额和行使认股权证时支付的金额, 前提是在180天内行使撤销补救措施自认股权证发行截止之日起。

在适用的情况下，任何招股说明书补充文件中描述的认股权证一般条款和条款的描述将包括：

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内的认股权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中对此类认股权证中规定的不同条款的描述所取代。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

任何招股说明书补充文件提供的单位的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款在多大程度上可能适用于这些单位，将在就此类单位提交的招股说明书补充文件中进行描述。

每期单位的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内的单位的具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中对此类单位的不同条款的描述所取代。

所得款项的使用

我们从任何证券发行中获得的净收益、这些收益的拟议用途以及我们希望用这些收益实现的具体业务目标将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们将对证券发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。公司与每种预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书补充文件中规定的金额有所不同，并将取决于多种因素，包括 “风险因素” 中提及的因素以及适用的招股说明书补充文件中列出的任何其他因素。我们可能会投资未立即使用的资金。此类投资可能包括短期有价投资级证券。除本招股说明书外，我们可能会不时发行证券（包括债务证券）。

可用资金

截至本招股说明书发布之日，该公司未来12个月的营运资金约为8,317,714美元。因此，无论根据本招股说明书出售证券获得多少净收益，公司都将继续保持偿付能力，实现其短期持续支出、目标和里程碑。

注意事项：

如下所述”重大变化——计息抵押贷款投资，” 在确定FSD Strategic Investments贷款组合下每位借款人的利率时，该公司考虑了以下标准：（i）他们的信用评分；（ii）就业状况；（iii）工资；（iv）财产位置；（v）房产股权；（vi）抵押贷款时的加拿大银行利率。截至本招股说明书发布之日，FSD Strategic Investments共完成了22笔抵押贷款，目前有18笔未偿还贷款，违约和拖欠率为零。如上述 “可用资金” 表所述，该公司预计将从2024年5月开始从其FSD战略投资中获得收益，并且预计在收取预期收益方面不会出现任何问题，因为每项FSD战略投资的签订条款都将导致违约风险降至最低，包括最长24个月的期限，贷款价值比率不超过55％，以及除一项以外的所有首期抵押贷款。

尽管如此，公司了解到，可能有一些超出其控制范围的因素可能：（x）归因于抵押贷款本金或利息无法逾期；（y）改变相应借款人的财务状况；和/或（z）导致借款人选择不付款，因此公司制定了应急计划，将未偿抵押贷款出售给第三方和/或让第三方预付款资产证券化，如果不成功，可以取消资产的抵押品赎回权。

因此，公司有足够的资金来实现” 中规定的现有业务目标将所得款项与非或有财务资源一起使用” 下面。

将所得款项与非或有财务资源一起使用

除非公司在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司打算使用其非或有财务资源来推进下述目标和里程碑。

注意：

如上表所示，通过坚持计划运营并仅专注于使用非偶然财务资源的里程碑，公司可以将运营维持到2026年4月。该预测依赖于当前的2,363,493美元的现金余额和约8,791,602美元的预期计息抵押贷款应收账款（见”所得款项的用途-可用资金”），从而形成了11,155,095美元的综合国库，可用于支付开支。该公司维持现状的预算在最初的12个月中为6,342,864美元，随后每12个月为3562,216美元。该公司采用这种方法来确保现状可以维持约28个月。

将所得款项与应急财务资源一起使用

尽管该公司打算继续进行Lucid-MS临床试验的第二阶段并推进其酒精滥用治疗医疗保健产品计划，但它需要额外的资金才能实现其目标和里程碑。除非公司在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于推进下述目标和里程碑。

公司是根据以下重要的一般因素和假设得出这些估计的现金需求的：（i）公司不会通过销售药品产生任何收入，但将承担维持和推进其各种临床开发计划所必需的成本；（ii）公司将继续保留对制定既定计划至关重要的员工；（iii）公司将能够节省成本并减少与之有关的一般和管理支出随着其第一阶段MS计划的完成，其迷幻资产（Lucid-Psych）的闲置以及FSD-PEA第二阶段试验的终止；（iv）该公司将根据上表中的时间表和预期成本进行Lucid-MS的第二阶段试验里程碑” 以及 (v) 公司将根据上表中的时间表和预期成本对医疗保健产品进行研发”里程碑”.

如上所述，该公司将采取适当措施为Lucid-MS做好准备，以寻求美国食品药品管理局和加拿大卫生部的批准，以治疗进行性多发性硬化症患者的2期临床试验。在此基础上，该公司认为可以合理地假设2期临床试验将获准启动，因此在其25个月的现金流预测中包括了全部约26,753,865美元的估计成本。尽管公司没有启动或扩大其研发计划的合同或其他义务，但该公司有机会获得额外资本（无论是通过一项还是多笔额外融资），并取决于良好的临床结果和美国食品药品管理局的持续批准，但公司可能能够在2024年第一季度开始实施。

另如上所述，公司将采取适当措施，为医疗保健产品做好准备，以推进第一阶段试验。在此基础上，该公司认为可以合理地假设第一阶段试验将获得批准，因此在其25个月的现金流预测中包括了约7,858,948美元的全部估计成本，以及微软和常规业务，这使得未来25个月的最低现金需求总额约为38,848,841美元。尽管公司没有启动或扩大其研发计划的合同或其他义务，但该公司有机会获得额外资本（无论是通过一项还是多笔额外融资），并取决于良好的临床结果和美国食品药品管理局的持续批准，但公司可能能够在2024年第一季度开始实施。

上述里程碑代表了临床阶段生物技术公司融资的惯常转折点。但是，无法保证公司能够实现这些临床里程碑，如果成功实现这些里程碑，也无法保证公司将能够按照公司可接受的条件或时间获得额外融资。参见”风险因素” 在本招股说明书和2022年年度报告中。

该公司打算继续将其可用资本的很大一部分用于研发工作。该公司的主要重点之一是确保其研发渠道保持稳健性，并充分利用当前和新的举措，包括对当前商业产品的分析、正在进行的临床前和临床试验支持研究、药物管道的临床开发以及专门用于建立其产品管道组合的研发。参见”里程碑” 以讨论完成公司确定的业务里程碑的状况和实际成本。

药物开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，涉及高风险。药物开发业务在很大程度上取决于完成公司将要开发的新药的临床开发和非临床研究的能力。参见”里程碑-非创收项目”。在获得任何候选产品的商业销售的监管批准之前，公司必须通过非临床研究和临床试验证明候选产品在每种目标适应症中使用是安全有效的。参见”公司-研究与开发” 用于讨论研发活动并概述商业药物开发所需的流程，以及”里程碑” 以了解用于此类开发的收益和预期成本的详细信息。由于公司的研发活动处于早期阶段，而且与药物开发的更高级阶段相关的成本和时间变化很大，因此对本文所述计划研究之外的预期成本进行估算会产生误导。

该公司与迷幻药行业没有任何接触，并且目前暂停了与Lucid-Psych作为候选药物产品相关的任何未来工作计划，因此，根据招股说明书筹集的收益都不会分配给迷幻药物。

该公司经营活动产生的现金流为负数，历来出现净亏损。如果公司未来时期的运营现金流为负，则可能需要部署其现有营运资金的一部分来为此类负现金流提供资金。参见”风险因素”.

用于计算上述披露的估计成本的重大因素或假设包含在”前瞻性陈述” 上面的部分。公司在收益的每种预期用途方面的实际支出将取决于多个因素，包括” 下列因素风险因素” 在本招股说明书或不可预见的事件中，或以引用方式纳入本招股说明书或不可预见的事件中。

收益对账的使用

公司未来12个月的现金需求与历史金额不同。下文列出了公司历史和前瞻性现金需求的对账表，以及管理层为得出预期现金消耗所使用的重要因素和假设的详细信息。

正如” 中所述收益对账的使用” 上图中的重要因素和假设中，该公司：（i）将其工资和工资每年减少超过594,530美元；（ii）完成了几起诉讼，在过去一年中产生的费用超过4,830,559美元；（iii）将其年度广告支出削减了743,163美元；（iv）削减了年度租金/租赁管理费用支出减少了371,581美元，这使其每年的现金消耗减少了7,060,047美元。尽管如此，公司截至2023年9月30日的季度（“2023年第三季度”）的营运资金和一般公司支出仍包括三项巨额支出，如重要因素和假设所述，预计未来季度不会产生这些支出，包括：

鉴于上述情况，并根据本季度的当前表现，该公司非常有信心营运资金和一般公司支出将大幅减少每季度约2,015,012美元，每年减少8,060,047美元。

此外，请注意，公司的本位货币是美元，但是部分营运资金和一般公司费用是以加元产生的，因此，每个季度都有以营运资金和一般公司费用表示的折算损益，这与营运资金和一般公司费用直接相关。例如，在2023年第三季度，汇率损失记录为512,111美元。如上所述，在未来的几个季度中，随着营运资金和一般公司支出数量的减少，归因于总体营运资金和一般公司支出的比例汇率损失也将减少。

应付账款对账

该公司指出，他们在2023年第三季度财务报表中的应付账款为3,701,782美元，包含截至2023年9月30日的金额；但是，公司现在预计，部分流动负债将在短期内结算和/或根本没有现金偿还。本招股说明书中包含的1,710,493美元是未来12个月应付账款对现金流的影响，反映了与应付账款相关的实际现金支出。1,991,289美元的差额组成如下：

注意事项：

运营现金流为负

该公司经营活动产生的现金流为负数，历来出现净亏损。如果公司未来时期的运营现金流为负，则可能需要部署其现有营运资金的一部分来为此类负现金流提供资金。公司将被要求通过发行额外的股权证券、贷款融资或其他方式，例如通过与其他制药公司的合作和研发补偿，筹集额外资金。无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也无法保证这些融资的条件至少与先前获得的条件一样有利于公司，或者根本无法保证。

证券发行净收益的预期用途代表了公司当前基于其当前计划和业务状况的意图，随着其计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。净收益的实际使用金额和时间将取决于多种因素，在某些情况下，出于合理的业务原因，公司可能需要重新分配资金以实现其既定业务目标。公司可能还需要额外的资金来满足其支出要求，以实现现有和任何新的业务目标，公司预计要么发行更多证券，要么为此承担债务。因此，管理层将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对发行净收益的应用的判断。

在使用本次发行的净收益之前，公司可能计划将净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或政府证券，或将其作为现金持有。

在申请之前，净收益将作为现金余额存入公司的银行账户，或投资于银行签发的存款证和其他工具，或加拿大政府或其任何省份或美国政府或其任何州的债务或担保的债务。

公司在收益的每种预期用途方面的实际支出将取决于许多因素，包括” 下列因素风险因素” 在本招股说明书或不可预见的事件中，或以引用方式纳入本招股说明书或不可预见的事件中。

分配计划

我们可能会向或通过承销商、经纪人、交易商或代理人（包括通过证券大宗交易）或直接向一个或多个购买者提供和出售证券。在进行此类证券销售时，经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。此类交易可能包括经纪交易商作为本金购买证券，以及经纪交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易商或经纪交易商邀请买方进行的交易。

这些证券可以在适用法律允许的情况下在加拿大和/或美国以及其他地方发行和出售，但须遵守适用的证券法。证券的分销可以不时地以固定价格或价格通过一项或多笔交易进行，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格进行更改，也可以按照与买方可能商定的现行市场价格相关的价格进行分配，具体价格见随附的招股说明书补充文件。如果以非固定价格发行，则证券可以按出售时的市场价格发行（包括但不限于被视为 “市场上” 分销的销售，定义见适用证券法要求和获得的任何监管批准的限制和条款，其中可能包括直接在纳斯达克、CSE或其他现有证券交易市场上进行的销售），价格参照特定证券的现行价格确定特定市场的证券，或价格将在销售时与购买者协商，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。如果在适用时间有要求，加拿大证券的任何 “在市场上” 分配，包括通过CSE的设施进行分配，都必须首先向适用的加拿大证券监管机构申请并获得豁免救济。如果证券是按非固定价格发行的，则承销商、经纪商、交易商或代理人的薪酬将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或低于承销商、经纪商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额。

在证券销售方面，承销商、经纪人、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。根据适用的证券立法，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与任何证券分销的承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为承销商及其从我们那里获得的任何佣金，他们转售证券所得的任何利润均可能被视为承销折扣或佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权交易商或其他充当我们代理的人根据规定在未来日期付款和交付的合同，向某些机构征求直接向我们购买证券的提议。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件或补充文件中规定的条件的约束，该补充文件还将规定招标这些合同应支付的佣金。

与任何证券发行相关的适用招股说明书补充文件还将规定与特定证券相关的发行条款，包括在适用的范围内，首次发行价格、本次发行给我们的收益、承保折扣或佣金以及允许或重新允许交易商的任何其他折扣或优惠。任何证券发行的承销商、经纪商、交易商或代理人，或我们向承销商、经纪商、交易商或代理人出售的证券的承销商、经纪人、交易商或代理人，将在与此类证券发行相关的招股说明书补充文件中列出。

对于任何证券的发行，除任何 “现场” 发行外，承销商、经纪人、交易商或代理人可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。收购构成任何承销商、经纪商、交易商或代理人超额配置头寸一部分的证券的买方均根据本招股说明书收购这些证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补。

任何承销商 “在场” 分销的承销商，以及与承销商共同或一致行事的任何个人或公司，都不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据招股说明书补充文件发行的证券相同类别的证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商的总数量或本金的证券在中创建超额分配头寸证券。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、经纪商、交易商或代理人可能有权获得我们的某些负债的赔偿，包括《证券法》和适用的加拿大省级证券立法规定的负债，或与此类承销商可能需要为此支付的款项有关的缴款。我们可能与之签订协议的承销商、经纪人、交易商或代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何认购收据、认股权证或单位的发行都将是新发行的证券，这些证券尚未建立交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认购收据、认股权证或单位将不会在任何证券交易所或任何自动交易商间报价系统上市，也可能没有市场可以出售认购收据、认股权证或单位，购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的认购收据、认股权证或单位。这可能会影响二级市场上认购收据、权利或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。某些经纪交易商可以在适用的情况下使用认购收据、认股权证或单位进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在认购收据、认股权证或单位上市，也无法保证此类证券交易市场的流动性（如果有）。

根据某些州的证券法，我们的证券只能通过注册或持牌承销商、经纪人、交易商或代理人在这些州出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售我们的证券。

交易价格

我们的B类股票在纳斯达克和CSE上市，股票代码为 “HUGE”。我们的B类股票也在富时证券交易所上市和上市交易，交易代码为 “WKN：A2JM6M”，交易代码为 “0K9A”。B类股票的交易价格将在每份招股说明书补充文件中提供。

股息政策

我们从未为B类股票或任何其他证券支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为候选产品的开发和改进提供资金，并以其他方式对我们的业务进行再投资，我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何股息。未来支付B类股票股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、未来的任何合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

发行中证券的购买者可能会立即遭受B类股票每股净有形账面价值的大幅削弱。每股净有形账面价值的稀释表示购买者在发行中支付的每股B类股票金额与发行后立即支付的B类股票每股净有形账面价值之间的差额。

法律事务

除非与证券发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加拿大安大略省多伦多的Garfinkle Biderman LLP将为我们移交与发行此类证券有关的某些加拿大法律事项。此外，任何承销商、交易商或代理人在发行时由承销商、交易商或代理人指定的法律顾问可以将与此类证券发行有关的某些加拿大法律事项转交给这些承销商、交易商或代理人。

发行和分发费用

以下是费用报表（所有费用均为估算值），但不包括任何承保折扣、佣金和本次发行中分配假定金额为5000万美元的证券所产生的费用（如果有）。

注意事项：

(1) 由招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格报告提供。

专家们

正如我们的独立注册会计师事务所MNP LLP在其报告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均已由我们的独立注册会计师事务所MNP LLP进行了审计。根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规，MNP LLP对我们是独立的，并且在所有相关时间都是美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的适用规章制度所指的公司的独立会计师。本招股说明书中以引用方式纳入的FSD截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所MNP LLP根据其作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。

过户代理人、注册商和审计师

我们的B类股票的过户代理人和注册机构是Marrelli Trust Company Limited的总办事处，其总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。

M5C 2V9位于加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街东1号1900号套房，是我们的独立注册会计师事务所，已被任命为我们的独立审计师。

物质合同

本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述了我们的重要合同。参见”有关 FSD 的公开信息” 和”以引用方式纳入的文档” 以上。

某些所得税注意事项

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与发行这些证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。我们敦促您在收购我们的证券之前咨询自己的税务顾问。

FSD PHARMA INC.

高达 11,154,232 美元

B 类次级有表决权的股份

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 2 月 16 日。