美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度
报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从到过渡期的过渡 报告 |
委员会 文件号：001-38797
IMAC Holdings, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(844) 266-4622
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月20日，注册人已发行1,138,321股普通股，面值每股0.001美元。*
* 回顾性地重述了 2023 年 9 月 30 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 10）
IMAC 控股有限公司
目录
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的重要信息 | 3 |
| 第一部分财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分。其他信息 | 30 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。其他信息 | 33 |
| 第 6 项。展品 | 33 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的重要 信息
本10-Q表季度报告的部分 （包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、 行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性陈述” 。这特别包括本10-Q表季度报告的 “第2项——管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告 的其他部分。“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“可以”、 “将” 等词语以及类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日的 。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中的预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素中最重要的是与我们提议的Theralink Technologies 合并相关的因素，以及我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “第1A项——风险因素” 中描述的风险、不确定性和其他因素。除了 适用法律要求的有限范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
IMAC 控股有限公司
简化 合并资产负债表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 递延薪酬，当期部分 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 患者存款 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，流动部分 | ||||||||
| 发行普通股的负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支——附注13 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权; 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务。 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权; 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票；以及 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日到期。* | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
IMAC 控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 患者费用 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 资产处置或减值损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A-1系列已申报的优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | (11,339,849 | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版* | ||||||||||||||||
| * |
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
IMAC 控股有限公司
简明的 股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
的数量 股票* | 标准杆数 | 付费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
优先股 |
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
数字 的股份 |
标准杆数 | 数字 的 股份 | 标准杆数 | 额外 已付款- 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已申报的股息— A-1系列 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
IMAC 控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | ||||||||
| 处置损失或资产减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权/租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 患者存款 | ( | ) | ||||||
| 来自经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科业务的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售里卡多·奈特的收益，个人电脑业务 | ||||||||
| 向Theralink Technologies, Inc.支付的贷款款项 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 来自投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 发行优先股的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| A-1系列优先股申报的股息 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
IMAC 控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心和我们的研究性新药部门的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 和 其附属公司（统称为 “公司”）通过其 IMAC 再生中心连锁提供运动、骨科和神经系统疗法。通过其合并和股权持有的实体，其门诊医疗诊所提供保守的、非侵入性的 药物治疗，以帮助患有背痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织 疾病的患者。截至2023年9月30日，公司通过管理服务协议拥有或经营位于肯塔基州和密苏里州 的三家医疗诊所。该公司提供不含阿片类药物的运动医学治疗。该公司的研究性新药 部门正在对其研究性化合物进行临床试验，该化合物利用脐带衍生的异体间充质干细胞 细胞治疗帕金森氏病引起的运动迟缓。
正如 在附注2中概述的那样，鉴于公司目前的财务状况，在2023年前九个月中，公司决定 关闭五个表现不佳的地点，并出售其在路易斯安那州骨科和伊利诺伊州的诊所以及BackSpace, LLC的业务 ，以筹集足够的资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极探索各种战略选择 ，以支持2023年及以后的运营。
2023年5月23日 ，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（场外交易代码：THER）、内华达州的一家公司（“Theralink”）、 和特拉华州的一家公司和一家新成立的IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）公司拥有的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为幸存实体（“幸存实体”）和公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致批准了合并协议。
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink普通股 股”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股优先股（以及Theralink普通股，“Theralink股票”） 公司普通股（“公司股份”）的一部分，使向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数等于85％截至生效 时间（“合并对价”）已发行的公司股票总数的百分比。
在 生效时间，每份在生效时间之前未偿还的Theralink股票期权（均为 “Theralink股票期权”）的授予，无论当时是否归属 或可行使，都将由公司承担，并转换为与一定数量的公司股票相关的股票 期权，该期权等于：(i) Theralink普通股数量的乘积 此类Theralink股票期权；以及 (ii) 一股Theralink普通股除以该公司可发行的部分 股所得的比率在生效时间（“交换比率”）上最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于通过将此类Theralink股票期权的每股行使价（A）除以（B）该交易所比率得出的商数。
公司和Theralink均同意不直接或间接 征求竞争性收购提案，也不会就 任何未经请求的另类收购提案进行讨论或提供与 有关的机密信息，但非邀约提案的某些例外情况除外。但是，如果该方未经请求收到的善意收购提案， 并非由于严重违反合并协议的非招标条款而产生，并且公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 法律顾问协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地是预计将产生更高的 报价，该方可能会提供有关该报价或任何非公开信息并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提议；前提是各方提供通知 并向各当事方提供任何非公开信息，同时向收购提案制定者提供此类非公开信息 向收购提案的制定者提供此类非公开信息。
完成合并需满足或免除惯例成交条件，包括：（i）大多数已发行Theralink股票的持有人通过合并 协议；（ii）公司普通股的大多数已发行股份批准发行与合并有关的 公司股票；（iii）没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期的到期或终止经修订的1976年改进法（“HSR法”）以及（b）与任何政府实体达成的不完成 合并协议所设想交易的任何协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方陈述和保证的准确性；(vii) 授权在纳斯达克的合并 中发行公司股票；(viii) 另一方遵守了其契约的所有重要方面；以及（ix）双方完成了令人满意的 尽职调查。
公司和Theralink分别在合并协议中做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯常契约和协议，包括与 (i) 公司和 Theralink 在合并协议签署之日与合并截止日期之间的每项业务的行为以及 (ii) 双方为促成合并完成所做的努力，包括可能导致 任何 到期或终止的必要行动《高铁法》规定的等待期。
| 8 |
注 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
随附的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）颁布的美利坚合众国（“美国”）的公认会计原则 （“GAAP”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的 简明合并财务报表包括IMAC Holdings, Inc.和以下实体的账目，这些实体 是由于直接拥有控股权益或授予我们作为该实体的唯一普通合伙人或 管理成员的其他权利而合并的：圣路易斯IMAC再生中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯市”）、IMAC管理服务有限责任公司 （“IMAC 管理”），MAC Regeneration Management, LLC（“德克萨斯州 IMAC”）纳什维尔的 IMAC 再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC 管理伊利诺伊州有限责任公司（“伊利诺伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapeic and Orthopedic Refiliation, LLC（“Advantage Therapy”）、佛罗里达州IMAC管理有限责任公司（“IMAC Florida”）、路易斯安那州骨科 和体育康复中心（“路易斯安那州IMAC”）和Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下与纳什维尔的IMAC再生管理公司合并 的实体，有限责任公司将通过合同进行控制：宾夕法尼亚州纳什维尔的IMAC再生中心（“IMAC Nashville PC”）；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并： Progressive Health and Reperation, Ltd.、伊利诺伊州脊柱与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特公司；以下因合同控制而与IMAC管理服务有限责任公司合并的实体 ：综合医学和脊椎疗法再生 中心PSC（“肯塔基州PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州PSC”）；以下与 合并的实体佛罗里达州IMAC 将通过合同进行控制：宾夕法尼亚州威尔米奇脊骨疗法和宾夕法尼亚州佛罗里达州的IMAC Medical；与之合并的以下 实体路易斯安那州骨科与运动康复中心将通过合同控制：路易斯安那州的IMAC Medical，一家医疗 公司；以及以下因合同控制而与BackSpace合并的实体：ChiroMart LLC、佛罗里达州ChiroMart LLC和密苏里州ChiroMart LLC。
2023年1月期间，公司关闭了四个表现不佳的诊所的运营：韦伯斯特格罗夫斯、列克星敦、皮尔斯堡和坦帕。
2023年1月27日，公司签署了一项协议，出售路易斯安那州IMAC、PC和路易斯安那州骨科与体育 Rehab, LLC的所有资产，总额为105万美元的现金。此外，该交易还包括将相关的房地产租约转让给买方 。
2023年3月1日，该公司签署了一项协议，将The BackSpace, LLC出售给Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings、 Inc.零售脊骨疗法部门。此外，该交易还包括所有相关的房地产租赁和某些未来 潜在扩张地点的权利。
2023 年 4 月 1 日，公司签署了一项出售个人电脑里卡多·奈特所有资产的协议。
2023 年 5 月 期间，由于员工大量离职以及替补 人员的通货膨胀压力，公司关闭了密苏里州斯普林菲尔德的业务。大多数资产在6月份出售。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响在编制简明合并 财务报表之日和期间报告的资产、负债、收入和支出金额。公司持续评估其估计，包括与保险调整 和可疑账户准备金相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，据信 在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，上一年的某些 金额已重新分类。这些重新分类对 报告的经营业绩没有影响。具体而言，我们将基于股份的薪酬重新归类为工资和福利。
收入 确认
公司的患者服务收入来自于我们在门诊医疗诊所进行的非外科手术。此类服务的费用 要么向患者收费，要么向第三方付款人收费，包括医疗保险。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额来确认服务收入。合同调整的估算基于相关合同协议中规定的付款条件。 公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐含价格优惠（主要基于历史收款经验），以按预计收取的估计金额记录这些收入。
从 2020 年 1 月 开始，公司以订阅为基础实施健康维护计划。目前有四种会员计划 ，每种计划的服务级别各不相同。公司按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。
| 9 |
从 开始，该公司于2021年6月推出了BackSpace，并开始在沃尔玛零售店提供门诊脊骨疗法和脊柱护理服务以及会员资格 服务。此类服务的费用已支付并确认为已支付。该实体于 2023 年 3 月 1 日出售。
从 开始，该公司于2022年9月推出了激素替代疗法 “HRT” 和医疗减肥计划。公司 在提供服务时确认HRT和医疗减肥收入。
其他 管理服务费用来自管理服务，其中公司为诊所 提供账单和收款支持，以及根据被称为企业医学实践（“CPM”）的州特定法规提供管理服务。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业的医疗 服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的电脑提供所有管理支持。由于合同控制（“MSA” — 管理服务协议），PC 已合并 。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每家诊所收入的预先确定的百分比，要么是基于 LLC 成本的加价百分比。该公司确认提供服务期间的其他管理服务收入。这些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利诺伊州 IMAC、佛罗里达州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 获得，并在 的合并中被扣除。
患者 存款
患者 押金来自于患者在提供服务之前的付款。我们的服务范围包括传统医学和再生医学。 再生医学手术很少由保险公司支付；因此，公司通常要求 患者预付再生服务以及患者特定保险公司要求的任何自付额和免赔额。对于一些 患者，信贷是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司由信用卡公司付款，风险将 转移到信用卡公司向患者收取。在进行手术 之前，这些资金作为患者存款入账，此时患者押金被确认为患者服务收入。
金融工具的公平 价值
由于短期性质，应收账款、其他资产的流动部分和应付账款的 账面金额接近其各自的公允价值 。由于 的市场利率，信贷额度和应付票据的账面金额接近公允价值。可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括 主要包括现金和现金等价物、应收账款和其他资产的流动部分。
变量 利益实体
某些 州禁止 “企业执业”，通过控制医生的临床决策，限制商业公司从事医疗保健 。在禁止公司执业的州，公司与持牌医生拥有的专业公司（“PC”）签订长期管理协议， 反过来雇用或与在其诊所提供专业护理的医生签订合同。根据这些与个人电脑签订的管理协议，公司 独家提供该诊所的所有非临床服务。
简明合并财务报表包括可变利益实体（“VIE”）的账户，根据财务会计准则编纂810（“合并”）的规定，公司 是其中的主要受益人。 公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，如果发生此类预期损失， 公司将吸收这些实体的几乎所有预期损失。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的合并后的 VIE 包括 12 台 PC。
应收账款
应收账款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付费患者 的应付金额组成，并扣除可疑账户备抵金和合同折扣。公司收取未清的 应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。
公司从第三方付款人处收到的应收账款是扣除估计的合同调整和 第三方付款人的准备金后入账的，这些调整和津贴是根据公司设施现金收款和合同 注销的历史趋势、应收账款账龄、既定费用表、与付款人的关系以及程序统计数据估算得出的。尽管第三方付款人仍有可能更改 的预计报销额，但公司预计，任何此类变化都将微乎其微，因此 不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者 账户的预计收款百分比。公司分析每个设施的应收账款，以确保收款和账龄类别正确。运行 系统生成报告，通过对患者账户进行优先排序，为收集工作提供帮助。收款工作包括与保险公司或患者直接联系 以及书面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑账户的津贴
管理层 根据其历史收款经验以及与付款人的合同关系 来估算合同折扣和其他折扣的补贴。授权和提供的服务以及相关报销通常需要进行解释和协商， 可能导致的付款与公司的估计不同。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），“金融工具——信贷损失”。这个 ASU 添加了一个新的减值模型（称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失 而不是产生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计值列为备抵金。结果 ，公司使用预期亏损模型而不是使用 已发生的亏损更改了可疑账户备抵的会计政策。新模型基于公司截至资产负债表日的 预期，通过分析历史客户数据并考虑当前的经济 趋势，预计资产在整个生命周期内将出现的信用损失。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对公司生效 。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大财务影响。
截至2023年9月30日的九个月中， 可疑账户备抵的展期如下：
可疑账户备抵附表
| 2023年9月30日 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 坏账支出 | ||||
| 注销 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
其他资产
其他资产的流动部分，净额主要包括公司的合并伙伴Theralink Technologies, Inc.（“THER”）分别于2023年7月和2023年8月
签订的次级本票和可转换本票（见注14）。每张票据应在一年内偿还，利息复利率为6.0％。
可转换本票还包含一项可转换功能，可供公司选择以固定价格
美元转换为其他普通股每股。截至 2023 年 9 月 30 日，THER 股票的价值为 0.0009 美元。两张
张票据之间的贷款总额为美元
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备的增建和改善按成本计为资本 。自有资产的折旧是使用估计使用寿命的直线法计算的， 租赁权益改善的摊销是使用直线法计算的，相关资产 的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，任何 产生的收益或亏损都反映在该年度的其他收入（支出）中。维护和维修支出按发生的费用记入 。
无形 资产
公司将企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用寿命（通常是合同期限）内按直线 分期摊销。公司对收购的资产和每次收购时承担的 负债进行估值，将其记作业务合并，并将每项收购业务的收购价格 分配给其各自的有形和无形净资产。当资产的账面金额 无法收回且超过其公允价值时，公司将记录减值损失。截至2023年9月30日，该公司已出售路易斯安那州市场、伊利诺伊州 市场和BackSpace零售商店的资产。路易斯安那州市场的无形资产账面总额约为61,000美元，伊利诺伊州 市场的无形账面总额约为26.5万美元，BackSpace零售商店的无形账面总额约为6万美元，该金额在交易中注销。截至2022年9月30日，该公司关闭了佛罗里达州 的一家诊所，无形账面总额约为3万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了该金额 的非现金减值亏损。
长寿命 资产
每当事件或情况变化 表明账面金额可能无法收回时，财产和设备以及无形资产等长期存在的 资产都会进行减值评估。在本报告所述年度，长期资产没有减值。
广告 和营销
公司使用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时记作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告 和营销费用分别约为9,000美元和24.5万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 分别约为12万美元和85.8万美元。
普通股每股基本 净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该年内已发行普通股 的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损是根据年内已发行普通股 的加权平均值确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整，包括可转换 债务中的转换期权。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将其纳入将产生 反稀释作用。
| 11 |
所得 税
所得 税按资产负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 纳税基础以及营业亏损和税收抵免结转结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。
递延的 税收资产必须减少估值补贴，以至于根据现有证据的权重， 很可能无法变现递延所得税资产。
新通过的会计公告
主题 326 从 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。此更新要求按摊销成本计量的金融资产（或一组金融资产） 按预计收款的净额列报。信贷损失备抵是一个估值 账户，从金融资产的摊销成本基础中扣除，以该金融资产的预期 金额显示净账面价值。该公司已经评估了话题326的影响，并确定它没有实质性的 财务影响。
注 3 — 资本要求、流动性和持续经营注意事项
公司的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括
持续经营基础假设，该基础考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。
但是，如随附的简明合并财务报表所示，公司自成立以来一直遭受了
运营的巨额损失。该公司的营运资金为负约为（美元）
管理层 认识到，公司可能需要获得更多资源才能成功实施其业务计划。鉴于我们将取得成功， 无法保证。如果管理层无法在需要时及时成功地筹集额外资金，则公司业务计划、财务状况和经营业绩的实施 将受到重大影响。这些简明的合并 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
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注 4 — 信用风险的集中
现金
公司在金融机构维持其现金账户，有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
收入 和应收账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的收入和应收账款集中度如下：
集中风险附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 应收账款的百分比 | 占收入的百分比 | 应收账款的百分比 | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 医疗保险付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注 5 — 应收账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司的应收账款包括以下内容：
应收账款附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
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注 6 — 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的财产和设备包括以下物业：
财产和设备清单
估计的 年内有用寿命 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 分别约为4.4万美元和20万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别约为27.7万美元和67.4万美元。
注 7 — 无形资产和商誉
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括以下内容：
无形资产和商誉表
| 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 明确的活体资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | - | |||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计的 | 累积的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 明确的活体资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和开发 | - | |||||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月，公司出售了路易斯安那市场，该市场的无形账面总额约为61,000美元， 作为减值额注销。
2023年2月，该公司出售了BackSpace零售诊所，这些诊所的无形账面总额约为6万美元， 被作为减值注销。
2023年4月1日，公司签署了一项协议，出售个人电脑里卡多·奈特的所有资产，该公司的无形账面总额 约为26.5万美元，作为减值注销。
2022年3月，公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，其无形账面总额约为34,000美元， 作为减值注销。因此，在截至2022年3月 31日的三个月中，公司记录了该金额的非现金减值亏损。由于截至2022年9月20日的三个月中股价大幅下跌，公司确定发生了触发性的 事件。经确定，伊利诺伊州IMAC MSA的减值亏损为2,128,000美元，肯塔基州IMAC MSA的减值亏损为1672,000美元。
公司在本财年第四季度进行年度减值测试。在截至2022年12月31日的年度中，公司 进行了定性减值测试，根据申报单位的全部可用信息，公司得出结论 截至2022年12月 31日，账面价值大于申报单位的估计公允价值。2022年12月录得450万美元的商誉减值亏损。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的摊销额分别约为33,000美元和28.1万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销额分别为11万美元和693,000美元。
公司估计的未来无形资产摊销额如下：
无形资产未来摊销时间表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注 8 — 经营租赁
2019年1月1日，公司采用了适用于2019年1月 1日生效的租赁的修改后的追溯方法采用了ASC 842。从2019年1月1日起的经营期的业绩根据ASC 842列报，而前一期间的金额未经 调整，将继续根据我们在ASC 840下的历史会计进行报告。该公司的租赁包括 经营租约，主要与房地产租赁协议有关。公司租赁投资组合的大部分价值与 从2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。
折****r} 费率适用于运营租赁
为了 确定截至2019年1月1日运营租赁的最低未来租赁付款的现值，公司必须估算 在类似期限内以抵押方式借款所需要支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通过确定参考利率并根据融资 期权和某些租赁特定情况进行调整来确定适当的IBR。对于截至2023年9月30日和2022年12月31日增加的租赁参考利率， 公司使用了加权平均利率。
| 15 |
总运营租赁成本
公司产生的总租赁成本中 个人 部分如下：
经营租赁成本表
九个月 已结束 2023年9月30日 | 九个月 已结束 2022年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁下的最低 租金在租赁期限内以直截了当的方式确认。
经营租赁的到期日
公司未来在经营租赁下的最低租赁付款金额如下：
未来最低租赁付款额表
正在运营 租赁 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款额： | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | $ | |||
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附注 9 — 应付票据
下文 是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿债务摘要：
应付票据附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为美元 | $ | $ | ||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为美元 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司应付票据的主要 到期日如下：
应付票据本金到期日附表
| 截至12月31日的年份 | 金额 | |||
（未经审计） | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
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注 10 — 股东权益（赤字）
反向 股票分割
自 2023 年 9 月 7 日起，公司对已发行和流通的普通股实施了 30 比 1 的反向股票拆分。在 反向拆分下，每三十股已发行和流通的已发行股票自动转换为一股普通股 股，每股面值为0.001美元。除非另有说明，否则简明合并财务报表 中有关股票和每股数据的所有信息都反映了30比1反向股票拆分的追溯效应。反向拆分前的授权普通股 股总数为6000万股，反向拆分后的授权普通股总数为2,000,000股。
2018 年激励薪酬计划
公司董事会和大部分已发行股份的持有人于 2018 年 5 月批准并通过了公司的 2018 年激励 薪酬计划（“2018 年计划”），保留在行使股票期权和授予其他股权奖励时最多发行33,333股普通股（须经过一些 调整）。2018年计划规定授予激励性股票 期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、 基于绩效的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。ISO 只能授予员工。 所有其他奖励可以授予员工（包括高管）以及公司的非雇员董事和顾问、 和关联公司。2018年计划于2022年7月6日修订，将33,333股普通股增加到66,667股普通股。
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股票 期权
截至2023年9月30日 ，公司已向公司多名员工发行了股票期权，以非合格股票期权 的形式购买了4,368股普通股。大多数期权在四年内归属，其中 25% 在一年后归属，其余 75% 将在接下来的36个月内按月等额分期归属，有效期为十年。2021 年授予的一项奖励 的有效期为一年，有效期为十年。股票期权的股票补偿是根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值在授予之日估算的 。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的 。
限制 库存单位
2022年2月21日，公司向一位立即归属的高管授予了3,333份限制性股票单位。
2022年10月15日，公司向董事会成员共授予了10,000个限制性股票单位，这些限制性单位立即归属。
2023 年 5 月 19 日，公司向董事会成员共授予了 8,767 个 RSU，这些限制性股立即归属。
首选 股票
2023年7月25日，公司与几家机构投资者和经认可的 投资者签订了最终证券购买协议，其中包括Theralink Technologies, Inc.、其先前宣布的合并伙伴 （场外交易代码：THER）（“Theralink”）的现有重要投资者，以及Theralink董事长，以出售其优先股和认股权证。IMAC共出售了其A-1系列可转换优先股的2,500股 股，标称价值为每股1,000美元，A-2系列可转换优先股的1,800股，标称价值为每股1,000美元，以及购买最多2,075,702股普通股的认股权证，总收益为430万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。A-1可转换优先股的股息应为 12% 的 股息，最初可转换为公司共计763,126股普通股，A-2系列可转换优先股的股份最初可转换为公司共计549,451股普通股，每股转换价格为3.276美元。认股权证的行使价为每股3.276美元，可立即行使，并将自股东批准本次私募之日起五年 年到期。本次发行的收益中约300万美元用于向Theralink发放两笔贷款，用于投资销售和营销工作以及 一般营运资金，因为两家公司继续采取正式措施推进先前 于2023年5月23日宣布的合并。截至2023年9月30日，A-1系列可转换股票 优先股已申报并累积约55,000美元的股息。
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并结束后 后45天内向证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，涵盖转售公司 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证基础的普通股。
普通股票
2022年7月6日 ，公司股东批准了董事会的提议，将公司普通股的法定股数 从1,000,000股增加到2,000,000股。
2022年8月16日，公司与经认可的机构 投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行（“注册的 直接发行”）向买方出售 172,149股普通股（“股份”），收购价为22.80美元”）。在同时进行的私募中，公司还同意向投资者发行第一系列认股权证，以购买 172,149股普通股，该认股权证将在注册直接发行普通股发行之日起六个月之日开始行使（“行使日期”），并在行使日期 五周年之日到期，行使价为每股28.5美元，以及购买172,149股普通股的系列2认股权证，这些认股权证将在行使之日开始行使 ，并于行使日到期行使日一周年，行使价为每股28.50美元。股票 由公司根据其最初于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（经修订的 “注册声明”）发行，该声明于2020年4月3日宣布生效。该公司收到了两笔交易的总收益 390万美元。公司将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司 用途，包括为实施公司战略替代活动的成本融资。
注意 11 — 退休计划
公司提供401（k）计划，涵盖符合条件的员工。该计划规定符合条件的 员工自愿延期发工资。此外， 公司必须为延期缴纳工资 的员工缴纳相当于总薪酬的50％的相应缴款，最高为总薪酬的6％。公司比赛于 2023 年 3 月终止。该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别缴纳了0美元和3万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别缴纳了44,000美元和10.1万美元。
注意 12 — 所得税
如果根据所有可用的正面和负面 证据的权重，很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。管理层评估了所有 可用证据，以估计在适当的时期内是否会产生足够的未来应纳税所得额以及是否具有适当的 特征来实现递延所得税资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，由于公司的整体经营业绩和全额估值补贴，没有记录与所得税相关的所得税支出 或收益。
公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定没有必要对截至2022年12月31日的 未确认的税收优惠进行任何调整。截至2023年9月30日，公司没有记录未确认的税收优惠。 公司须缴纳联邦、州和地方税务机关的税收。公司的联邦、州和地方所得税申报表在申报表提交后的三年内须接受税务机关的审查，公司2019年至2022年的联邦、 州和地方所得税申报表仍有待审查。
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注 13 — 承诺和意外开支
公司应计负债并按或有负债的估计成本向业务收费，包括对截至资产负债表日存在的各种已申诉和未申明的索赔的裁定或结算 ，前提是存在亏损 且损失（或可能损失范围）是可以估计的。
公司可能会不时受到我们正常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。除下述事项外 ，管理层未发现任何个人或总体上合理可能对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项。
第三方 审计
2021年4月15日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特·布里奇集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2,921,868美元。该金额是从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中对11,530美元的费用进行统计推断。
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申请，金额为 2,918,472 美元。公司启动了自己的内部审计 程序并发起了相应的上诉。该公司收到了CMS于2021年9月30日发出的通知，称他们 “通过将推断推断推断推断为实际情况，认为 该请求是有利的”。该公司收到了另一份通知，称 “ 推断的超额付款已减少到抽样被拒绝的索赔的实际多付金额为5,327.73美元”，截至2021年12月31日，这笔款项已支付 。
2021年10月21日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心 （“CMS”）承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2716,056.33美元。 该金额是从2017年7月至2020年11月期间Progressive Health & Recombinance, Ltd （“渐进健康”）的38份索赔样本中对6,791.33美元的费用进行统计推断。该公司于2019年4月与Progressive Health签订了管理协议，因此 仅对抽样索赔的一部分负责。共审查了38项索赔，其中25项索赔来自与公司签订管理协议之前的 ，其余13项索赔与公司管理 Progressive Health的时期有关。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申请，金额 为 2,709,265 美元。 公司已开始自己的内部审计程序，并已启动相应的上诉。该公司于 2023 年 2 月 26 日提交了 重审请求。2023 年 7 月 5 日，公司收到了第二次上诉的重审决定。 合格独立承包商提供了 “部分赞成” 的决定，认为医疗必要性支持了38项上诉索赔中的15项。该公司打算在8月30日的最后期限之前向行政法法官提出书面上诉。公司及时提起上诉，行政法法官的听证会正在进行中；日期尚未确定 。
2022年5月17日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付与优势疗法相关的492,086.22美元。 该金额是对样本费用的统计推断，发现多付的实际金额为10,420.22美元。 公司已经累积了为这笔潜在的超额付款而发现的实际样本量。2022年5月27日，公司收到来自CMS的 付款请求，金额为481,666.00美元。该公司已经开始了自己的内部审计程序，并已启动相应的 上诉。在这份2022年5月的通知之前，CMS已经对Advantage Therapy进行了预付款审计。截至2023年6月30日，这次 审计使医疗保险应收账款的补偿余额约为10万美元。该公司于 2023 年 5 月提交了重审 请求。2023 年 8 月 4 日，公司收到了第二次上诉的重审决定。合格的独立 承包商提供了 “部分赞成” 的决定，支持了65项上诉索赔中的31项。该公司打算在10月2日的最后期限之前向行政法法官提起书面上诉 。该公司及时提起上诉，定于2024年2月20日举行行政法法官的听证会。
2022年12月9日，公司收到了医疗保险和医疗补助中心 服务中心（“CMS”）承包商考文特桥集团对肯塔基州IMAC再生中心的暂停付款通知。2022年12月22日，公司对 暂停付款做出了回应，发布了反驳通知。在通知反驳意见得到答复之前，暂停付款将一直有效。 指南建议回复时间为30至45天，尽管截至提交本文件之日，即200多天后，尚未收到任何回复，也没有对暂停付款 做出任何解释。
2023 年 10 月 2 日，公司收到了 Kepro 的通知，即 “关于大量案件失败的初步制裁通知”。 Kepro 已推荐纠正行动计划 (CAP)。(i) 进行根本原因分析 (RCA) 并描述 失败的根本原因。提交已执行的 RCA 的副本。(ii) 确定联合呼吁程序的目标（预期成果）。这些目标必须是可衡量的，包含 分子和分母，且有意义。(iii) 解释如何创建或修改流程以纠正 根本原因。(iv) 解释该程序将如何实施，包括实施的时间框架。(v) 解释 将如何监测和报告已实施的流程和结果。(vi) 确定负责监测 CAP指定时间范围的人员。该公司打算遵守CAP的建议。此外，经过进一步的 审查，公司将对Kepro的审计建议和结果提出上诉。计划于2023年11月20日与Kepro举行会议，以审查调查结果、CAP和对调查结果的上诉。没有财务补偿请求。
注 14 — 合并协议
2023年5月23日 ，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（场外交易代码：THER）、内华达州的一家公司（“Theralink”）、 和特拉华州的一家公司和一家新成立的IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）公司拥有的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为幸存实体（“幸存实体”）和公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致批准了合并协议。
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink普通股 股”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股优先股（以及Theralink普通股，“Theralink股票”） 公司普通股（“公司股份”）的一部分，使向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数等于85％截至生效 时间（“合并对价”）已发行的公司股票总数的百分比。
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在 生效时间，每份在生效时间之前未偿还的Theralink股票期权（均为 “Theralink股票期权”）的授予，无论当时是否归属 或可行使，都将由公司承担，并转换为与一定数量的公司股票相关的股票 期权，该期权等于：(i) Theralink普通股数量的乘积 此类Theralink股票期权；以及 (ii) 一股Theralink普通股除以该公司可发行的部分 股所得的比率在生效时间（“交换比率”）上最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于通过将此类Theralink股票期权的每股行使价（A）除以（B）该交易所比率得出的商数。
公司和Theralink均同意不直接或间接 征求竞争性收购提案，也不会就 任何未经请求的另类收购提案进行讨论或提供与 有关的机密信息，但非邀约提案的某些例外情况除外。但是，如果该方未经请求收到的善意收购提案， 并非由于严重违反合并协议的非招标条款而产生，并且公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 法律顾问协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地是预计将产生更高的 报价，该方可能会提供有关该报价或任何非公开信息并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提议；前提是各方提供通知 并向各当事方提供任何非公开信息，同时向收购提案制定者提供此类非公开信息 向收购提案的制定者提供此类非公开信息。
完成合并需满足或免除惯例成交条件，包括：（i）大多数已发行Theralink股票的持有人通过合并 协议；（ii）公司普通股的大多数已发行股份批准发行与合并有关的 公司股票；（iii）没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期的到期或终止经修订的1976年改进法（“HSR法”）以及（b）与任何政府实体达成的不完成 合并协议所设想交易的任何协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方陈述和保证的准确性；(vii) 授权在纳斯达克的合并 中发行公司股票；(viii) 另一方遵守了其契约的所有重要方面；以及（ix）双方完成了令人满意的 尽职调查。
公司和Theralink分别在合并协议中做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯常契约和协议，包括与 (i) 公司和 Theralink 在合并协议签署之日与合并截止日期之间的每项业务的行为以及 (ii) 双方为促成合并完成所做的努力，包括可能导致 任何 到期或终止的必要行动《高铁法》规定的等待期。
注意 15-后续事件
2023 年 10 月 1 日，公司签署了一项协议，出售肯塔基州默里的所有资产。
2023年11月9日，公司与JWB Healthcare LLC签订了管理 协议，管理密苏里州切斯特菲尔德的诊所。作为协议的一部分，该公司同意出售某些 资产，并将切斯特菲尔德办公地点的租约转让给了JWB Healthcare LLC。
公司分析了其在2023年9月30日之后以及截至2023年11月21日（即这些简明的 合并财务报表发布之日）的运营情况，除非此处披露，否则这些 简明合并财务报表中没有重大的后续事件可供披露。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
关于前瞻性信息的特别说明
以下对截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表 附注一起阅读。本季度报告包含联邦证券法中定义的 术语的前瞻性陈述。本季度报告 中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果 、我们收购的预计或预期收益，或涉及预期 收入、收益或经营业绩其他方面的预测。“可能”、“将”、“期望”、 “相信”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”、 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒 您，这些陈述并不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、风险和 其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及 陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于第 1A 项 中规定的风险和不确定性。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，如本季度报告其他地方 所述，特别是第二部分第IA项——风险因素。
这些不确定性、风险和其他影响中的任何 一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性 陈述最终是否被证明是准确的，都可能产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。
本 MD&A 中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司转换之前（定义见下文）、肯塔基州有限责任公司 IMAC Holdings, LLC 以及由于直接拥有 控股权而合并的以下实体作为该实体的唯一普通合伙人或管理成员授予我们的利益或其他权利：IMAC Regeneration 圣路易斯中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯”）、IMAC 管理服务有限责任公司（”IMAC 管理”）、IMAC 再生 管理有限责任公司（“德克萨斯州 IMAC”）纳什维尔的 IMAC 再生管理有限责任公司（“IMAC 纳什维尔”）伊利诺伊州 IMAC 管理 有限责任公司（“伊利诺伊州 IMAC”）、Advantage 手部疗法和骨科康复有限责任公司（“优势疗法”）、 佛罗里达州 IMAC 管理有限责任公司（“IMAC 佛罗里达州”）、路易斯安那州骨科医院 c & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”） 和 Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体因合同控制而与纳什维尔的IMAC再生管理公司 LLC合并：IMAC Regeneration宾夕法尼亚州纳什维尔中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并的实体：伊利诺伊州渐进健康与康复有限公司 脊椎与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特，P.C.；以下因合同控制而与IMAC管理服务 LLC合并的实体：综合医学和脊椎疗法再生中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州 PSC 的 IMAC Medical （“肯塔基州 PSC”）；以下实体合并为佛罗里达州IMAC 将通过合同控制： 宾夕法尼亚州威尔米奇脊骨疗法和宾夕法尼亚州佛罗里达州IMAC Medical；以下因合同控制而与路易斯安那州骨科 和体育康复中心合并的实体：医疗公司路易斯安那州的IMAC Medical；以及以下因合同控制而与BackSpace合并的实体：ChiroMart LLC，ChiroMart 佛罗里达有限责任公司和密苏里州ChiroMart有限责任公司。
概述
我们 是通过我们的再生和康复 药物治疗提供运动和骨科疗法以及微创手术的提供商，旨在改善我们拥有或管理的IMAC 再生中心连锁中患者的身体健康。我们的 门诊医疗诊所提供保守的微创药物治疗，以帮助患有背痛、膝盖疼痛、关节 疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的持牌医疗保健专业人员会评估每位患者 ，并提供定制的治疗计划，该计划将传统医疗程序和创新的再生医学程序与 与物理医学相结合。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为治疗方案的一部分，以帮助 我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的 IMAC 再生中心于 2000 年 8 月在肯塔基州开业，至今仍是我们当前业务的旗舰地点，该业务于 2015 年 3 月正式成立。
鉴于 公司目前的财务状况，公司在2023年上半年决定关闭五个表现不佳的地点 ，此外还出售了其在路易斯安那州骨科和芝加哥的诊所以及BackSpace, LLC的业务，以筹集足够的 资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以支持 2023 年及以后的运营。
我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业 ，并要求持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由专业服务公司（以有限责任公司或公司形式成立）内的医疗专业人员 拥有，并受我们 的共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们根据所提供服务的成本获得服务费的报酬，外加特定的加价百分比以及由每家专业服务公司自行决定的全权年度奖金 。
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最近的事态发展
以下要点列出了该公司2023年第三季度的重大 近期进展。
| ● | 2023年7月25日，公司与几家机构和合格投资者签订了最终证券购买协议， 其中包括Theralink Technologies, Inc.、其先前宣布的合并伙伴（场外交易代码：THER）（“Theralink”）、 和Theralink董事长的现有重要投资者，以出售其优先股和认股权证。IMAC共出售了2,500股 A-1系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元，A-2系列可转换优先股的1,800股，标明价值为每股1,000美元，以及购买最多2,075,702股普通股的认股权证，总收益为430万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。A-1可转换优先股的股息应为 12％，最初可转换为公司共计763,126股普通股，A-2系列可转换优先股的股份 最初可转换为公司共计549,451股普通股，每股均为 ，转换价格为每股3.276美元。认股权证的行使价为每股3.27美元，可立即行使 ，并将自股东批准本次私募之日起五年内到期。预计约 300万美元的发行收益将用于向Theralink提供贷款，用于投资销售和营销工作 以及一般营运资金，因为两家公司将继续采取正式措施推进先前 于2023年5月23日宣布的合并。*回顾性地重述了30比1的反向股票拆分的影响。（注释 10） |
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并结束后 后45天内向证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，涵盖转售公司 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证基础的普通股。
上述 摘要根据分别作为附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2附于附录3.1、3.2、4.1、10.1和10.2的每份指定证书、A-2系列可转换优先股、认股权证、证券购买协议和注册 权利协议的全文进行了全面限定。
| ● | 自 2023 年 9 月 7 日起，公司对已发行的 和已发行普通股实施了 30:1 的反向股票拆分。在反向拆分中，每三十股已发行和流通的 股自动转换为一股普通股， ，每股面值为0.001美元。除非另有说明，否则简明的 合并财务报表中有关股票和每股数据的所有信息均使30比1的反向股票拆分具有追溯效力 。反向拆分前 的已发行普通股总数为6000万股，反向拆分后的已发行普通股总数为2,000,000股。 | |
| ● | 2023 年 10 月 1 日，公司签署了一项协议，出售 位于肯塔基州默里的所有资产。 |
重要的 财务指标
公司2023年第三季度的重要 财务指标列于以下要点。
| ● | 患者净收入从2022年第三季度的380万美元下降至2023年第三季度的160万美元。 | |
| ● | 截至2023年9月30日，营运资金为（40万美元），而截至2022年12月31日，营运资金为50万美元。 | |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润12023年第三季度为（50万美元），而2022年第三季度为190万美元。 | |
| (1) | 调整后 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，与公认会计准则的净亏损指标最为相似。有关公认会计准则和非公认会计准则指标的完整对账，请参阅下面的 “非公认会计准则 财务事项对账”。 |
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可能或正在影响我们业务的事项
我们 认为，我们未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素，包括：
| ● | 我们的 需要雇用额外的医疗保健专业人员来运营现有的诊所； | |
| ● | 我们 有能力通过增加患者数量和新服务持续增加每个机构的收入； | |
| ● | 我们 有能力以可接受的价格吸引有能力、技术熟练的医疗和销售人员来管理我们的管理费用； | |
| ● | 我们 控制运营开支的能力；我们完成拟议的Theralink Technologies合并的能力，以及 合并是否会被证明对我们的公司和股东有利。 |
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩对比
我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业，并要求 持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由 专业服务公司（以公司或有限责任公司形式成立）内的医疗专业人员拥有，与我们或符合条件的 成员共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理 服务协议，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得报酬，外加特定的加价百分比以及由每家专业服务公司自行决定的全权委托 年度奖金。
收入
我们的 收入结构在药物治疗和生理治疗之间实现了多元化。我们的药物治疗进一步细分为 传统医学和再生医学实践。我们是传统物理医学治疗的网络内提供商，例如物理疗法、脊椎按摩疗法服务和医学评估，大多数私人健康保险公司都提供这种服务。再生医疗 治疗通常不在保险范围内，但由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅 10-K 表格中包含的 “合并财务报表附注”。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入 如下：
三个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 1,429 | $ | 3,616 | ||||
| 会员资格 | 137 | 170 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,566 | $ | 3,786 | ||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入 如下：
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 4,538 | $ | 12,206 | ||||
| 会员资格 | 465 | 508 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,003 | $ | 12,714 | ||||
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有关我们按服务类型划分的收入明细的更多信息，请参见下表 。
三个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 药物治疗 | 67 | % | 64 | % | ||||
| 物理疗法 | 20 | % | 27 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | 4 | % | 3 | % | ||||
| 会员资格 | 9 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 药物治疗 | 65 | % | 66 | % | ||||
| 物理疗法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | 4 | % | 2 | % | ||||
| 会员资格 | 9 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合并 业绩
截至2023年9月30日的三个月，由于路易斯安那州市场、芝加哥 市场和BackSpace零售门店的出售以及表现不佳的门店的关闭，总收入减少了约230万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，由于路易斯安那州市场、 芝加哥市场和BackSpace零售门店的出售以及表现不佳的门店的关闭，总收入减少了约770万美元。
IMAC 诊所
在 的总收入减少中，约440万美元归因于出售或关闭IMAC诊所。
零售 诊所
公司于2021年6月开始在沃尔玛开设零售诊所。2023 年 3 月 1 日，我们签署了一项协议，将 BackSpace, LLC 出售给 Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.零售脊骨疗法部门。在2023年第一季度， BackSpace收入中有75％与会员资格有关。
会员资格
IMAC Clinics 于 2020 年 1 月实施了 健康会员计划，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊骨疗法和医疗护理服务。因此，会员在一个月内可以有多次 次访问，但是这些访问只会收到一笔付款。
运营 费用
运营 费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和管理 费用以及折旧费用。
患者 费用包括提供服务的医疗用品。
| 患者费用 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 与去年相比的百分比变化 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 146,000 | $ | 280,000 | $ | (134,000 | ) | (48 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 588,000 | $ | 1,138,000 | $ | (550,000 | ) | (48 | )% | |||||||
由于表现不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售商店的出售，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本 （患者费用）与2022年9月30日相比有所下降。患者支出占收入的百分比一直保持相对稳定，2023年第三季度为9.5％，而2022年第三季度为7.4％。 第三季度的增长部分是由于医疗服务结构的临时转移以及为实现购买量折扣而降低的购买力。
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薪水 和福利包括工资单、福利和关联方合同。
| 工资和福利 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 变动百分比 前一年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 912,000 | $ | 3,411,000 | $ | (2,499,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 4,477,000 | $ | 11,173,000 | $ | (6,696,000 | ) | (60 | )% | |||||||
由于表现不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售商店的出售，截至2023年9月30日的九个月的工资 和福利支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降。同店诊所的员工人数也减少了 。
广告 和营销包括营销、业务推广和品牌认可。
| 广告和营销 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 与去年相比的百分比变化 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 9,000 | $ | 245,000 | $ | (236,000 | ) | (96 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 120,000 | $ | 858,000 | $ | (738,000 | ) | (86 | )% | |||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，广告 和营销费用减少了23.6万美元。这一减少归因于诊所的减少和应计开支的逆转。
一般 和管理费用（“G&A”）包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧之外的所有其他费用。
| 一般和行政 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 与去年相比的百分比变化 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 1,129,000 | $ | 1,866,000 | $ | (737,000 | ) | (39 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 3,524,000 | $ | 5,539,000 | $ | (2,015,000 | ) | (36 | )% | |||||||
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与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，G&A 减少了2,015,000美元。由于出售和关闭了七个IMAC诊所以及10个Backspace门店，与2023年前九个月相比， 租金支出减少了54.2万美元，公用事业支出减少了16.7万美元。与 2022年前九个月相比，该公司 在2023年前九个月的合同劳务和咨询费用减少了23.7万美元。
FDA 临床试验
2020 年 8 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了该公司的研究性新 药物申请。该公司在2022年完成了第三批第一阶段的临床试验。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司在临床试验的顾问、用品、软件和差旅方面产生了44,000美元的 并购费用，而截至2022年9月30日的九个月中为44.6万美元。
折旧 与我们购买的用于业务活动的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 折旧和摊销 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 与去年相比的百分比变化 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 77,000 | $ | 482,000 | $ | (405,000 | ) | (84 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 387,000 | $ | 1,367,000 | $ | (980,000 | ) | (72 | )% | |||||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的折旧 和摊销额有所下降。减少 归因于记录的无形资产减值、路易斯安那州和零售诊所的出售以及医疗设备的销售。
处置损失 和减值与处置我们的财产和设备购买相关的收益或亏损或注销无形资产时的减值 有关。
| 处置损失/（收益）和减值 | 2023 | 2022 | 从... 更改 前一年 | 与去年相比的百分比变化 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三个月 | $ | 2,190,000 | $ | 3,850,000 | $ | (1,660,000 | ) | (43 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | $ | 3,883,000 | $ | 3,932,000 | $ | (49,000 | ) | (1 | )% | |||||||
与截至2023年9月30日 的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，处置和减值亏损 减少了166万美元，这是由于Theralink应收票据的减值亏损2,27.5万美元以及运营租赁的有利结算而减值收益10.7万美元。
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现金流分析
我们运营现金流的主要来源是向患者、私人保险公司、政府 计划、自保雇主和其他付款人收取的应收账款。
在 截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的净现金约为300万美元，这主要归因于 与出售路易斯安那州和关闭诊所相关的资产处置损失。其中，用于运营的 净现金中约有30万美元是在截至2023年9月30日的三个月中产生的。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动使用的净 现金约为190万美元。110万美元归因于在此期间出售里卡多·奈特、个人电脑和路易斯安那骨科业务。300万美元用于向Theralink提供贷款，用于投资销售和营销工作以及一般营运 资本用途，因为两家公司继续采取正式措施推进先前计划的合并于 2023 年 5 月 23 日发布。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金约为420万美元。430万美元来自与多家机构和合格投资者签订的最终证券购买协议， 包括Theralink现有的A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股 股票的重要投资者。截至2023年9月30日的九个月中，A-1可转换优先股的股息为55,000美元。在此期间， 共偿还了7.5万美元的债务。
非公认会计准则财务指标的对账
此 报告包含某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则净收入和调整后息税折旧摊销前利润，管理层 使用这些指标来分析我们的财务业绩和持续经营业绩。
为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、基于股票 的薪酬以及折旧和摊销前的净收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是评估公司经营 业绩的有用衡量标准，因为调整后的息税折旧摊销前利润反映了针对某些非现金和/或非经营项目调整后的净收益。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润对许多投资者评估公司当前业务的持续业绩很有用。调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的财务指标，不应被视为衡量公认会计原则下财务业绩的指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润 不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此此类非公认会计准则财务指标容易受到不同计算的影响。因此， 调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。
这个 非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于财务业绩指标， 财务业绩指标是根据美国公认会计原则编制的，可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标， 作为分析工具存在局限性。
调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
九月 30, 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 归属于IMAC Holdings, Inc.的GAAP亏损 | $ | (2,858,000 | ) | $ | (6,334,000 | ) | $ | (7,960,000 | ) | $ | (11,340,000 | ) | ||||
| 利息收入 | (27,000 | ) | (3,000 | ) | (27,000 | ) | (4,000 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 72,000 | 3,000 | 97,000 | 12,000 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | 9,000 | 84,000 | 141,000 | 354,000 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 77,000 | 482,000 | 387,000 | 1,367,000 | ||||||||||||
| 处置损失和资产减值 | 2,190,000 | 3,850,000 | 3,883,000 | 3,932,000 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (537,000 | ) | $ | (1,918,000 | ) | $ | (3,479,000 | ) | $ | (5,679,000 | ) | ||||
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，我们有20万澳元的现金和负营运资金（50万美元）。截至2022年12月31日，我们的现金为80万美元，营运资金为50万美元。营运资金的减少主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中发行了300万美元的应收票据，减值了230万美元的票据，出售了优先股以及 经营租赁负债的减少。
截至2023年9月30日 ，我们的流动负债约为250万美元。经营租赁占我们当前 负债的30万美元。在截至2023年9月30日的剩余流动负债中，向供应商偿还的约90万美元流动负债 ，我们历来是在正常业务过程中偿还的，应计费用约占余额的60万美元。最后，应计工资、税收、401k 缴款和带薪休假约占剩余流动负债的 20 万美元 。
合同 义务
下表汇总了截至2023年9月30日按期划分的合同义务：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 4-5 岁 | |||||||||||||
| 短期债务 | $ | 4,181 | $ | 4,181 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 长期债务，包括利息 | 43,199 | - | 43,199 | - | ||||||||||||
| 融资租赁债务，包括利息 | 15,454 | 15,454 | - | - | ||||||||||||
| 经营租赁义务 | 1,167,837 | 359,609 | 708,048 | 100,180 | ||||||||||||
| $ | 1,230,671 | $ | 379,244 | $ | 751,247 | $ | 100,180 | |||||||||
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日 ，公司没有任何资产负债表外安排。
| 28 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
不适用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们 1934 年《证券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
正如下文 进一步讨论的那样，我们在包括 首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。重大弱点与缺乏能够正确处理复杂 交易的内部会计人员以及会计与其他职能之间缺乏职责分离有关。
我们 聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与我们的会计账簿和 记录的维护以及合并财务报表的编制有关。如果我们的补救措施不足以解决重大 缺陷，或者如果发现或将来出现财务报告内部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重申 我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功修复这一重大缺陷，如果我们无法出具 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法维持对 适用的证券交易所上市要求的遵守。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，因为 在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中对该术语的定义是 。在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中的框架，对财务 报告的内部控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制不能 防止或发现所有错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险，即 控制措施可能因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降 。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务 报表的编制和列报提供合理的保证。根据我们在内部控制—综合框架 （2013）框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，这与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
| 29 |
第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
我们可能会不时地参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，如下所述 。但是，诉讼存在固有的不确定性， 可能会不时出现这些或其他事项的不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会或 单独或总体上对我们造成重大不利影响的法律诉讼或索赔。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼 或索赔都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的信息（以引用方式纳入此处）、管理层讨论开始时提出的题为 “前瞻性信息特别说明” 的信息以及 分析中，您还应考虑 存在许多不同的已知和未知风险可以防范我们无法实现我们的目标。如果其中任何风险 实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素 可能无法识别我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
我们 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中录得净亏损，无法保证我们未来的 业务会带来净收益；我们获得了持续经营资格。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净收入分别约为7,97万美元和12,714,000美元， 净亏损分别约为5,003,000美元和11,340,000美元。无法保证我们未来的业务会 带来净收入。我们未能增加收入或提高毛利率将损害我们的业务。未来，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。如果我们的收入增长速度比预期的要慢， 我们的毛利率未能提高或我们的运营支出超出预期，我们的经营业绩就会受到影响。我们收取的管理服务费用 可能会减少，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本的可接受价格出售我们的服务 ，或者如果我们未能及时开发和推出新服务和可从 获得额外收入的服务，我们的财务业绩就会受到影响。
| 30 |
2023年5月31日，公司收到纳斯达克的通知，称公司未能按照《上市规则》5550 (b) (1)（“最低股权规则”）的要求维持持续上市所需的最低250万美元股东 股权。2023 年 8 月 3 日， 公司向纳斯达克提交了一份计划，允许公司将提供符合最低股权规则的证据 的时间延长至2023年11月27日，并通过表格8-K提交本最新报告，其中包括 (1) 披露纳斯达克的缺陷 信和所引的具体缺陷或缺陷；(2) 对使公司 能够完成的交易或事件的描述满足继续上市的股东权益要求；(3) 一份肯定的声明，即截至 之日报告称，根据上述第 (2) 项中提及的具体交易 或事件，公司认为已恢复遵守股东权益要求；以及 (4) 一份披露称，纳斯达克将继续监督公司 对股东权益要求的持续遵守情况，如果公司在提交下次定期报告时没有证据 合规性，则可能会被退市。
正如公司先前披露的 ，公司于2023年7月25日根据证券购买 协议完成了出售其可转换优先股和认股权证的融资交易。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司共出售了2,500股A-1系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元，A-2系列可转换优先股的1,800股，以及购买最多2,075,702股公司普通股的认股权证，总收益为4,300,000美元。A-1系列可转换优先股的股息为 12％，最初共可转换为公司763,126股普通股， A-2系列可转换优先股的股票最初可转换为公司总共549,451股普通股，每股 ，转换价格为每股3.276美元。在根据纳斯达克股票市场适用的 规章制度获得股东批准之前，A-1和A-2系列可转换优先股不能按持有人的 期权转换为公司普通股。认股权证的行使价为每股3.276美元，可在获得股东批准融资交易之日 当天或之后行使，并将自获得该股东 批准之日起五年后到期。* 根据30比1反向股票拆分的影响，回顾性重述。（注释 10）
| 31 |
我们 有 5,000,000 股授权优先股和 4,995,700 股未发行优先股，我们的董事会无需您的投票即可指定该优先股的权利和 优先股。
我们的 公司注册证书授权我们的董事会发行 “空白支票” 优先股，并确定这些股票的权利、 优惠、特权和限制，包括投票权，而无需进一步获得股东批准。普通股持有人的权利 将受到 未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。如前面的风险因素所示，未经股东批准即可发行优先股 可能会使第三方更难收购我们公司的大多数有表决权的股票，因此 阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化。我们目前有4,300股已发行优先股， 或计划在未来发行任何此类股票。
2023年7月25日，公司与几家机构和合格投资者签订了最终的证券购买协议， 包括Theralink Technologies, Inc.、其先前宣布的合并伙伴（“Theralink”）、 和Theralink董事长，以出售其可转换优先股和认股权证（“私募股权”）。 公司共出售了2,500股A-1系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元（“ A-1系列可转换优先股”），1,800股A-2系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元（“ A-2系列可转换优先股”），以及购买公司最多2,075,702股股票的认股权证（“认股权证”）的 普通股，总收益为4,300,000美元，扣除配售代理费和其他发行费用。A-1系列可转换优先股的股息 的股息为12％，最初可转换为公司共计763,126股普通股 股，而A-2系列可转换优先股的股份最初可转换为公司共计549,451股普通股，每股转换价格为3.276美元。在根据纳斯达克股票市场的适用规章制度获得股东批准 之前，持有人可以选择将A-1系列和A-2系列可转换 优先股转换为公司普通股。认股权证的行使价为每股 3.276美元，可在获得股东对私募股东批准之日当天或之后行使，并将自获得此类股东批准之日起五年后到期 。预计 私募的收益中约300万美元将用于向Theralink提供贷款，用于投资销售和营销工作以及一般营运资金 用途，因为两家公司将继续采取正式措施推进先前于2023年5月23日宣布的合并计划。 * 回顾性地重述了 30 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 10）
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并结束后 后45天内向证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，涵盖转售公司 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证基础的普通股。
2023 年 7 月 27 日，公司向 特拉华州州长提交了优先权、权利和限制指定证书，确定了两个被指定为A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的优先股 系列优先股。
存在许多风险和不确定性，可能会影响IMAC与Theralink合并的完成。
合并的结构是股票反向合并，根据该合并，Theralink的所有未偿还股权将用于 兑换 IMAC 普通股。预计Theralink的利益相关者将拥有合并后公司约85％的股份，合并前 IMAC的股东预计将拥有合并后公司约15％的股份，按国库 股票法计算的全面摊薄计算，但须遵守合并协议中规定的某些调整。两家公司的董事会一致批准了合并协议。但是，无法保证在合并 程序之前或合并过程中会对股东产生稀释影响。此外，还存在可能无法充分实现拟议合并的成本节约、协同效应和增长或 可能需要比预期更长的时间；IMAC的股东可能不批准在拟议合并中发行IMAC 普通股的新股，或者IMAC的股东可能不批准拟议的合并；关闭拟议合并的条件 可能得不到满足的风险当事方可以终止合并协议，或者拟议的 合并的结束可能会被推迟或根本不会发生；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括 因宣布或完成拟议合并而产生的不良反应或变化；可能导致与拟议合并相关的合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况的发生 ；IMAC 资本结构和治理的变化可能对其证券的市场价值及其获得资产的能力产生不利影响的风险资本 市场；IMAC 保留其市场的能力纳斯达克上市；Theralink留住客户、留住和雇用关键人员 以及维持与供应商和客户的关系以及Theralink的总体经营业绩和业务的能力； 拟议的合并风险可能会分散管理层对正在进行的业务运营的注意力或导致IMAC和/或Theralink承担巨额成本；Theralink可能无法减少开支的风险；任何相关经济衰退的影响；影响医疗保健行业的 法规变更的风险；以及其他重要的可能导致实际结果与 预测结果存在重大差异的因素。所有这些因素都难以预测，可能超出IMAC或Theralink的控制范围。
| 32 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
没有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司注册证书（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书（作为公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉华州国务卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司注册证书更正证书（作为公司于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.5 | IMAC Holdings, Inc. A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以 参考文献纳入此处）。 | |
| 3.6 | 公司A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以 引用纳入此处）。 | |
| 3.7 | 2023年9月6日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（作为公司于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入）。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 普通股认股权证表格（作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.与股权转让有限责任公司之间的认股权证代理协议表格（作为公司于2018年12月3日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.4 | 承销商单位购买期权表（作为公司于2019年2月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.5 | 公司于2023年7月28日发行的普通股购买权证表格（作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入）。 | |
| 10.1 | 公司与签名页上注明的每位投资者之间的证券购买协议表格，日期为2023年7月25日（作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入）。 | |
| 10.2 | 公司与在其签名页上注明的每位投资者之间的注册权协议表格，日期为2023年7月25日（作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入）。 |
| 33 |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据《美国法典》第 18 编第 1350 节，此 认证仅作为本季度报告的附带提供，不是 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条提交的，也不得以引用方式纳入到本报告发布之日之前或之后提交的 IMAC Holdings, Inc. 的任何 申报中，无论此类申报中采用何种通用公司注册语言。 |
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，经正式授权。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 21 日 | 作者： | // Jeffrey S. Ervin |
| 杰弗里 S. Ervin | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 21 日 | 作者： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
| 35 |