于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

根据1933年《证券法》登记的声明

财富 Global INC

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

建议向公众销售的大约 开始日期：不时，在本注册声明生效日期之后。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至 注册人提交进一步的修订案，其中明确指出本注册声明将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节决定的日期生效 。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随本说明书之后。除销售协议项下的股份外，根据基本招股说明书 拟发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充中予以说明。" 在市场上发售"招股说明书补充书紧接着基本招股说明书。注册人根据"在市场上发售"招股说明书补充说明书中可能发售、发行和销售的普通股包含在注册人根据基本招股说明书可能发售、发行和销售的100，000，000美元证券中。在与销售代理的销售协议终止后，未根据 销售协议出售的"在市场发售"招股说明书补充中包含的2，990，900美元的任何部分将可用于根据基本招股说明书的其他发售，如果 没有根据销售协议出售普通股，则全部2，990美元，根据基本招股说明书和相应的 招股说明书补充说明书，900个证券可以在其他发行中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的购买要约 。本招股说明书不是出售这些 证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的购买要约。

提交人 完成日期：2024年3月22日

招股说明书

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

单位

Treasure Global Inc

不时，我们可能会按我们在发行时确定的金额、价格和 条款，在一次或多次发行中，单独或以单位形式发行和出售优先股、普通股、债务证券或购买优先股、普通股或这些证券的任何组合的权证。债务证券和认股权证可转换为或可行使 或可交换为优先股、普通股或债务证券，而优先股可转换为或交换为普通股。我们根据本招股章程出售的所有证券的首次发行价总额将不超过100，000，000美元.

我们 可以通过由一个或多个承销商或经销商管理或共同管理的承销团，通过代理或 直接向购买者发行证券。每次证券发行的招股说明书补充将详细描述 该次发行的发行计划。有关发行证券之一般资料，请参阅「配送计划“ 在本招股说明书中。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更具体信息 ，并将其附于本招股说明书。招股说明书补充件还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书不得用于发行或销售证券，而没有招股说明书补充说明书， 包括该发行的方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以代码 "TGL"报价。2024年3月21日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的最后一次销售价格为每股4.46美元。

非关联公司持有的我们发行在外普通股的总市值为8，972，705.14美元，根据1，304，699股发行在外普通股（其中807，428股由非关联公司持有）和每股11.1127美元的股价计算，这是2024年2月14日在纳斯达克报价的我们普通股的收盘价。根据表格S—3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75，000，000美元以下，我们不会在任何12个月期间以公开首次发售的形式出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券。截至本招股章程日期，我们在过去 12个月内没有根据表格S—3的一般指示I. B. 6发售任何证券。我们恳请你方了解我们普通存货的当前市场报价。

如果 我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位上市，相关招股说明书补充文件将披露证券将上市的交易所或市场（如有），或我们提出上市申请的地点（如有）。

除我们的普通股外，我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市 。如果我们决定在 发行时寻求上市，有关这些证券的招股说明书补充将披露这些证券将在 上市的交易所、报价系统或市场。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见 “摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素"从第9页开始，以及 我们最新的10—K表格年度报告中的任何风险因素（该报告以引用方式并入本文），以及任何其他最近提交的季度报告 或当前报告，以及相关招股说明书补充（如有）。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年_。

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称“SEC” 或“委员会”）提交的S—3表格注册声明的一部分。在此货架登记过程中，我们可以 单独或组合地在一个或多个发行中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券， 总收益最高为100，000，000美元。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供本招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更多 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或 本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何信息。

我们 敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权 与特定发行有关的任何自由撰写的招股说明书，以及 标题下所述的以引用方式纳入本说明书的信息以引用方式将文件成立为法团”在投资任何被出售的证券之前。您应 仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息， 以及本公司授权用于特定发售的任何自由撰稿招股章程中所载的信息。 我们没有授权任何人向您提供其他或其他信息。本招股说明书是一份出售要约，仅在合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅 在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式纳入的任何信息仅在 以引用方式纳入的文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用的招股说明书补充或 任何相关的自由写作招股说明书，或任何证券销售。

本 招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文件完整地限定。本说明书所指的部分 文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入本招股说明书的一部分 声明书，阁下可获得下文标题为 "的一节所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

吾等 并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何声明，惟本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件中所载或以引用方式纳入者除外。阁下不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何资料或 陈述。本招股说明书 及随附的招股说明书补充文件（如有）不构成出售要约或购买要约（与其相关的注册证券除外）的征集文件 ，本招股说明书及随附的招股说明书补充文件（如有）， 构成向任何司法管辖区内的任何人士出售证券的出售要约或购买要约的要约的邀约，对该人而言是违法的 在该司法管辖区内作出该要约或要约。阁下不应假设本招股章程及 随附招股章程补充文件（如有）所载资料在该等文件正面所载日期后任何日期均为准确， 亦不应假设本公司以引用方式纳入的任何资料在以引用方式纳入的文件日期后任何日期均为正确， ，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书补充书已于稍后日期交付或出售证券。

本招股说明书中提及的术语"公司"、"Treasure Global"、"TGL"、"我们"、"我们的" 和"我们"或其他类似术语指Treasure Global Inc及其子公司、ZCity Sdn Bhd（前称Gem Reward Sdn Bhd）、Morgan Global Sdn. Bhd，AY Food Ventures Sdn. Bhd.和Foodlink Global Sdn Bhd，除非我们另有说明或上下文另有说明。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus and the documents incorporated by reference herein, including statements regarding our future results of operations and financial position, business strategy, research and development plans, the anticipated timing, costs, design and conduct of our ongoing and planned research and development for our products, our ability to commercialize our products and services, the impact of the coronavirus (COVID-19) pandemic and global geopolitical events, such as the ongoing conflict between Russia and Ukraine and the Middle East conflicts, on our business, the potential benefits of strategic agreements and our intent to enter into any strategic arrangements, the timing and likelihood of success, plans and objectives of management for future operations and future results of anticipated product development efforts, are forward-looking statements. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. This prospectus and the documents incorporated by reference herein also contain estimates and other statistical data made by independent parties and by us relating to market size and growth and other data about our industry. This data involves a number of assumptions and limitations, and you are cautioned not to give undue weight to such estimates. In addition, projections, assumptions and estimates of our future performance and the future performance of the markets in which we operate are necessarily subject to a high degree of uncertainty and risk.

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“ ”可能、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，包括标题“风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开 更新或修改本招股说明书或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息，其中包括与我们的行业、我们的业务以及我们产品和服务的市场有关的信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源，以及从我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取此信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。 因此，提醒您不要过度重视此类信息。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。通过引用包含或合并到本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示 其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本节和标题为"风险因素包含在适用的 招股说明书补充中，并在标题为"风险因素包含在我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订 ，通过引用将其全文并入本招股说明书中，以及我们可能授权用于特定发行的通过引用合并的文件。本节和这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的注意事项.”

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

自成立以来，我们 已蒙受了巨额运营亏损。截至2023年6月30日的年度，我们手头现金约为460万美元，截至2023年6月30日的累计赤字约为3140万美元，截至2023年6月30日的年度净亏损约为1170万美元，截至2023年6月30日的年度经营活动使用的现金净额约为960万美元。截至2023年12月31日的六个月期间，我们手头约有123万美元现金，截至2023年12月31日的累计赤字约为3478万美元，截至2023年12月31日的六个月期间净亏损约334万美元，截至2023年12月31日的六个月期间经营活动使用的现金净额约为310万美元。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们预计会遭受更多损失，直到我们能够有效地营销我们的产品和服务。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况以及我们的运营需求。我们将需要筹集额外资本 才能继续作为持续经营的企业。如果我们无法在需要资金时通过融资交易筹集到足够的 资金，我们每月的运营成本可能会超过我们的营运资本。

如果我们目前的业务计划没有足够的资金来运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟新产品和服务的推出以及裁员，预计这将大幅降低收入增长并推迟 我们的盈利能力。我们实施这些应急计划很可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能需要考虑其他成本削减策略，其中可能包括 修改、推迟、限制、减少或终止我们的开发计划，我们可能需要寻求法庭内或法庭外重组我们的债务，包括可能的破产程序，或者大幅减少或完全停止我们的业务。如果发生这种重组活动，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

我们将不时寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金； 然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的 股权可能会稀释投资者，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股 。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果我们无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们 的运营历史有限，无法根据它来评估我们的业务和前景。我们受制于一家寻求开发、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，特别是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑我们成功的可能性 。

我们面临的此类 风险包括但不限于依赖于我们服务的成功和接受程度、吸引和保留适当客户群的能力以及增长管理。为了应对这些风险，我们必须（除其他外）增加需求、 吸引足够的客户群、应对竞争性发展、提高"ZCITY"品牌知名度、 成功推出新服务、吸引、留住和激励合格人员以及升级和增强我们的技术以适应 扩展的服务产品。鉴于我们业务的快速发展性质和有限的经营历史，我们认为， 对我们的经营业绩进行期间比较并不一定有意义，不应依赖于作为 未来业绩的指标。

因此，我们 面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制 以及缺乏收入。

如果 我们未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

We have limited revenue-producing operations and will require the proceeds from our recently concluded offering to execute our full business plan. We believe the proceeds from our November 2023 offering plus other transactions will be sufficient to cover our funding needs through the middle of the second calendar quarter of 2024. Further, no assurance can be given if additional capital is needed as to how much additional capital will be required or that additional financing can be obtained, or if obtainable, that the terms will be satisfactory to us, or that such financing would not result in a substantial dilution of shareholder interest. A failure to raise capital when needed would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, debt and other equity financing may involve a pledge of assets and may be senior to interests of equity holders. Any debt financing secured in the future could involve restrictive covenants relating to capital raising activities and other financial and operational matters, which may make it more difficult for us to obtain additional capital or to pursue business opportunities, including potential acquisitions. If adequate funds are not obtained, we may be required to reduce, curtail or discontinue operations.

我们的重大合同均不属于长期合同，如果不续约，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 已与许多直接或间接提供 在我们的ZCITY应用程序上出现的商品和服务的公司签订了重要合同。任何一方均可提前30天通知终止这些合同。与iPay88的合同（“iPay88协议”）为许多品牌提供了支付网关，这些品牌可以通过ZCITY 应用程序访问，但没有终止条款，这意味着iPay88可以终止iPay88协议，而无需任何通知。如果其中一个 或多个合同未续签或终止，且我们无法与其他方达成协议以替代 这些服务，ZCITY应用程序可能会失去重要功能，反过来我们会发现更难维持和扩大我们的用户群，这 将对我们的业务产生重大不利影响。有关这些重要合同的说明，请参见"业务—关于 ZCITY应用程序.”

我们 依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场来推动我们ZCITY应用程序的流量，其中某些供应商提供的 产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显著显示， 我们ZCITY应用程序的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

电子邮件 仍然是我们自然流量的验证来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施了新的或更具限制性的 电子邮件或内容传送或可访问性政策，包括网络中立性， 向我们的用户传送电子邮件或用户验证过程可能会变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商（包括Google）将我们的 电子邮件分类为“促销”，这些电子邮件被定向到用户 收件箱的另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质性限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以 与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向用户发送电子邮件，我们通过电子邮件联系用户的能力可能会受到严重 限制。此外，如果我们被列入"垃圾邮件"名单或参与发送不想要的， 未经请求的电子邮件的实体名单，营销活动和业务更新可能会受到严重损害。

我们 严重依赖互联网搜索引擎（如Google），通过其付费搜索结果为我们的ZCITY应用程序提供流量，并依赖 应用程序市场来推动我们的应用程序的下载。尽管迄今为止，搜索结果和应用程序市场使我们 能够以较低的自然流量获取成本吸引大量受众，但如果它们未能为我们的ZCITY 应用程序带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出以获取额外流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值 将超过收购成本，营销费用的任何增加都可能反过来损害我们的运营 结果。

我们从搜索引擎吸引的 流量很大程度上是由于我们网站的信息和链接 在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。付费搜索结果的显示（包括排名）可能受到许多因素的影响， 其中许多因素不在我们的直接控制之内，并且可能会频繁更改。搜索引擎过去曾对其排名 算法、方法和设计布局进行过更改，这些更改可能降低了我们ZCITY应用程序的链接的显著性，并对 流量造成负面影响，我们预计他们将来会继续不时进行此类更改。同样，市场运营商可能 对其市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的 待遇，例如它们在市场中的出现顺序。

我们 可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用市场的待遇。 特别是关于搜索结果，即使搜索引擎宣布了其方法的详细信息，其参数也可能 不时变化，定义不清或解释不一致。例如，Google之前宣布，显示某些类型应用安装标签的网站 的排名可能会在其移动搜索结果页面上受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的 填隙类型不会受到惩罚，但我们不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用程序安装 填隙类型，从而导致指向我们移动网站的链接在Google移动搜索结果中不那么突出，从而损害 我们ZCITY应用程序的流量。

在 某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广其 自己的竞争产品或服务，或我们一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，Google已经将 本地产品与其某些产品（包括搜索和地图）集成。由此导致的Google自己的竞争产品 在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于Google尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，因此我们的成功取决于我们能否在搜索结果中保持突出的存在度，以查询有关Google本地企业的查询。因此，Google 推广其竞争产品，或Google将来采取的类似行动，会降低我们在其搜索结果中的知名度或 排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果我们没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售 和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，我们与提供某种形式 用户—供应商连接体验的几种不同类型的公司以及营销数据公司竞争。其中某些竞争对手可能比我们拥有更丰富的行业经验 或财务和其他资源。

为了 成为并保持竞争力，我们将需要研发、市场营销、销售和客户支持。我们可能没有足够的 资源在竞争基础上维持研发、市场营销、销售和客户支持工作，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重的 不利影响。我们打算通过开发一个支付平台，使消费者和商家能够接受和使用奖励积分，使自己与竞争对手区别开来。

消费者生活方式的 市场正在迅速发展，竞争激烈，我们预计 未来竞争将进一步加剧。我们无法保证任何使我们与竞争对手区分开来的因素会给我们带来市场优势或 在可预见的将来继续成为我们的差异化因素。我们的直接或间接竞争对手造成的竞争压力 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们ZCITY应用程序的 市场是新的，未经证实。

We were founded in 2020 and ZCITY was founded in 2017 and since our inception have been creating products for the developing and rapidly evolving market for API-based software platforms, a market that is largely unproven and is subject to a number of inherent risks and uncertainties. We believe that our future success will depend in large part on the growth, if any, in the market for software platforms that provide features and functionality to create the entire lifestyle ecosystem. It is difficult to predict customer adoption and renewal rates, customer demand for our solutions, the size and growth rate of the overall market that our ZCITY App addresses, the entry of competitive products or the success of existing competitive products. Any expansion of the market our ZCITY App addresses depends upon a number of factors, including the cost, performance and perceived value associated with such solutions. If the market our ZCITY App addresses does not achieve significant additional growth or there is a reduction in demand for such solutions caused by a lack of customer acceptance, technological challenges, competing technologies and products or decreases in corporate spending, it could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

如果 我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术，以适应市场上广泛使用的操作系统、网络和设备的数量增加或种类增多，我们的ZCITY应用程序可能会受到影响。

We seek to generate a high volume of traffic and transactions through our technologies. Accordingly, the satisfactory performance, reliability and availability of our website and platform, processing systems and network infrastructure are critical to our reputation and our ability to attract and retain large numbers of users who transact sales on our platform through a variety of operating systems, networks and devices while maintaining adequate customer service levels. Our revenues depend, in substantial way, on the volume of user transactions that are successfully completed. Any system interruptions that result in the unavailability of our service or reduced customer activity would ultimately reduce the volume of transactions completed. Interruptions of service may also diminish the attractiveness of our company and our services. Any substantial increase in the volume of traffic on our ZCITY App, the number of transactions being conducted by customers or substantial increase in the variety of operating systems, networks or devices that are broadly used in the market will require us to expand and upgrade our technology, transaction processing systems and network infrastructure. There can be no assurance that we will be able to accurately project the rate or timing of increases, if any, in the use of the ZCITY App or timely expand and upgrade our systems and infrastructure to accommodate such increases or increases in the variety of operating systems, networks or devices in a timely manner. Any failure to expand or upgrade our systems could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

We use internally developed systems to operate our service and for transaction processing. We must continually enhance and improve these systems in order to accommodate the level of use of our products and services and increase our security. Furthermore, in the future, we may add new features and functionality to our services that would result in the need to develop or license additional technologies. Our inability to add new software and hardware to develop and further upgrade our existing technology, transaction processing systems or network infrastructure to accommodate increased traffic on our platforms or increased transaction volume through our processing systems or to accommodate new operating systems, networks or devices broadly used in the marketplace or to provide new features or functionality may cause unanticipated system disruptions, slower response times, degradation in levels of customer service, impaired quality of the user’s experience on our service, and delays in reporting accurate financial information. There can be no assurance that we will be able in a timely manner to effectively upgrade and expand our systems or to integrate smoothly any newly developed or purchased technologies with our existing systems. Any inability to do so would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

随着 我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来操作和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或 干扰都可能对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响。

We rely on cloud-based applications and platforms for critical business functions. We also are migrating a significant portion of our computing infrastructure to third party hosted cloud-based computing platforms. If we are not able to complete this migration on our expected timeline, we could incur additional costs. Further, these migrations can be risky and may cause disruptions to the availability of our products due to service outages, downtime or other unforeseen issues that could increase our costs. We also may be subject to additional risk of cybersecurity breaches or other improper access to our data or confidential information during or following migrations to cloud-based computing platforms. In addition, cloud computing services may operate differently than anticipated when introduced or when new versions or enhancements are released. As we increase our reliance on cloud-based computing services, our exposure to damage from service interruptions may increase. In the event any such issues arise; it may be difficult for us to switch our operations from our primary cloud-based providers to alternative providers. Further, any such transition could involve significant time and expense and could negatively impact our ability to deliver our products and services, which could harm our financial condition and results of operations.

我们 未能成功营销ZCITY应用程序可能会导致不利的财务后果。

我们 认为，继续加强我们的ZCITY应用程序对于获得广泛认可至关重要，特别是考虑到 我们市场的竞争性质。ZCITY应用程序的推广和定位将在很大程度上取决于我们营销工作的成功 以及我们提供高质量服务的能力。为了推广我们的ZCITY应用程序，我们将需要增加营销预算， 否则，我们需要增加我们的财务承诺，以创建和维持用户的品牌忠诚度。我们无法保证ZCITY 应用推广活动将带来增加的收入，或者任何此类收入将抵消我们在构建 ZCITY应用过程中产生的费用。此外，我们无法保证我们吸引的任何新用户将 定期通过ZCITY应用进行交易。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或在试图推广和维护我们的 品牌时产生大量费用，或者如果我们现有或未来的战略关系未能推广ZCITY应用程序或提高知名度，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们 可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

我们 计划通过开发和推广新的或补充性的服务、产品或交易格式，或扩大 服务的广度和深度来扩大我们的业务。无法保证我们能够以成本效益或及时的方式扩展我们的运营，也无法保证任何此类努力将维持或提高整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务 ，如果消费者不满意，可能会损害我们的声誉并降低我们的品牌价值。以这种方式扩展我们的运营 还将需要大量额外的费用和开发、运营和其他资源，并将使我们的 管理、财务和运营资源紧张。市场对此类服务缺乏接受度，或我们无法从此类扩展服务中产生满意的 收入以抵消其成本，可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

ZCITY App中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

我们 预计我们的大部分收入将来自在面向消费者的平台上成功完成交易的费用。我们未来的 收入将取决于对此类平台上的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过我们的服务提供的商品的需求的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们ZCITY应用程序的可靠性能和底层技术 基础设施。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金支付提供商、支付终端 和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。 这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴的控制很少 ，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

不能保证我们会盈利。

不能保证我们未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入 将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的 资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们 可能会失去我们域名的使用权。

我们 已为我们的网站注册了域名，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于 商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新的 域名营销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买 问题中的域名权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名，特别是考虑到我们在海洋国家和东亚的预期扩张。类似我们的域名可能会在美国和其他地方注册 。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、 类似于或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利 可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

我们 可能需要花费资源来保护ZCITY App信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

其他公司可能会不时地从我们的ZCITY App上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，并发布或 将其与其他信息聚合，以获取自身利益。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们ZCITY应用程序的内容 。当第三方从我们的ZCITY App复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力， 并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需信息的可能性，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现此类第三方行为 ，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源来成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。如果我们的安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用 专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源 来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的增长，特别是网络，特别是作为进行商业交易的手段。如果我们的活动 涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞，或者 无法阻止此类安全漏洞不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能没有能力管理我们的增长。

我们 预计将需要大幅扩张，以应对我们客户群和市场机会的潜在增长。我们预期的扩张预计将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们运营和人员的任何实质性增长，我们可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的员工基础。不能保证我们计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需人员，也不能保证我们的管理层能够成功地识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。 如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们 现在和将来都严重依赖管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系， 他们对我们业务和行业的知识将极难被取代。我们无法确保能够保留 任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法使用我们的ZCITY应用程序可能会给我们带来不良后果。

尽管我们将实施 措施来检测和防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的ZCITY应用程序仍然容易受到潜在非法 或不当使用的影响。尽管我们将采取措施发现并降低此类行为的风险，但我们不能保证这些措施 会成功。如果客户将ZCITY App用于非法或不正当目的，我们的业务可能会受到影响。

如果我们ZCITY App上的商家非法经营，我们可能会因洗钱或协助和教唆违法等原因而受到民事和刑事诉讼、行政诉讼和起诉 。我们将失去与这些 帐户相关的收入，并可能受到实质性处罚和罚款，这两者都将严重损害我们的业务。

由于我们的国际业务，我们 受到某些风险的影响。

我们 在国际上运营和扩张。我们希望通过进入新的海外市场和 扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家和日本的所有语言。我们的平台现已提供英文版本 和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场 或在非英语市场培养新的社区。我们在国际上管理业务和开展业务的能力 需要相当多的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

我们 不承担业务中断、诉讼或自然灾害保险责任。

我们 在马来西亚的业务不承担任何商业责任、中断保险或任何其他形式的保险，因为我们的业务仍处于规划和早期阶段。任何潜在的责任、业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移。

马来西亚的总体经济增长可能不会像预期的那样快，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向您保证马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性进行预测是极其困难的。如果马来西亚经济受挫，对我们全资子公司的服务和/或产品的需求可能会减少，这反过来会导致盈利可能性降低。这反过来可能导致我们需要重组业务目标，并可能导致在我们公司的部分或全部投资损失 。

我们 面临这样的风险，即马来西亚政府政策的变化可能会对我们能够在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策 可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府政策的改变可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、 没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源或对私营企业的征收或国有化 。我们不能向您保证，政府将继续执行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，尤其是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

我们 受马来西亚外汇管制政策的约束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

马来西亚 正经历巨大的通货膨胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长 和通货膨胀，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然 马来西亚经济在过去二十年中经历了快速增长，但他们也经历了通货膨胀的压力。随着各国政府 采取措施应对通胀压力，银行信贷的可用性、利率、贷款限制 、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。此外，还可能实行价格管制。如果我们的收入 的增长速度不足以补偿成本的增长，则可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些 或其他类似的限制是政府为了影响经济而实施的，可能会导致经济增长放缓，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

如果 东南亚国家的通货膨胀率大幅上升，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到严重 的不利影响。

如果 东南亚国家（包括马来西亚）的通货膨胀率大幅上升，我们的成本（包括员工成本）预计将增加。 此外，高通胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者的购买力 。因此，包括马来西亚在内的东南亚国家的高通胀率可能会对我们的 业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

任何 与我们商家供应链相关的潜在中断或其他风险都可能增加其产品或服务对消费者的成本 ，可能导致消费者限制支出或寻求可能 未在我们注册为商家的替代企业的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数并损害我们的业务， 财务状况和经营成果。

我们的 离线和在线商家从世界各地的 制造商和分销商处获取产品或由其产品组成的原材料或服务中使用的原材料，并且可能已经签订了长期合同或独家协议，以 确保他们能够以可接受的价格及时获得所需产品或原材料的类型和数量。由于 COVID—19疫情或俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，线下或在线商家供应链的任何潜在中断或其他相关风险都可能增加其产品或 服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或从可能未在我们注册为商家的替代企业寻求产品或服务 ，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

我们的 业务将面临外汇风险。

我们 的大部分收入来自马来西亚ZCITY应用程序的运营，并预计未来将来自马来西亚、其他东南亚国家 和日本。我们的功能货币必然是东南亚国家和日本国家的货币。我们的 报告货币为美元。我们使用期内的平均汇率换算经营业绩，除非 平均汇率并非交易日期现行汇率累计影响的合理近似值，在此情况下， 收入和支出按交易日期的汇率换算，而我们按期末汇率换算财务状况。因此，东南亚国家和日本的货币与 美元之间的任何重大波动都可能使我们面临外汇风险。

东南亚国家的某些 货币不可自由兑换。许多东南亚国家的外汇管理制度已经 从由国家银行控制的固定多种汇率制度过渡到主要由市场力量调节的灵活汇率制度 ，尽管在某些国家，货币的转移受到管制和控制。由于我们的报告货币为美元，因此东南亚国家的许多货币 对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。无法保证各国政府将继续 放松外汇管制，他们将维持相同的外汇政策，或者市场上将有足够的 外汇可供货币兑换。如果将来法规限制了我们兑换 当地货币的能力，或者市场上没有足够的外汇，我们可能无法履行任何外汇支付 义务。

马来西亚林吉特（“RM”）的汇率波动 可能对我们的业务和我们的证券价值造成不利影响。

The value of the RM against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in Malaysia’s political and economic conditions. The value of our common stock will be indirectly affected by the foreign exchange rate between U.S. dollars and RM and between those currencies and other currencies in which our revenue may be denominated. Appreciation or depreciation in the value of the RM relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. As we rely entirely on revenues earned in Malaysia, any significant revaluation of RM may materially and adversely affect our cash flows, revenues and financial condition. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from an offering of our securities into RM for our operations, appreciation of the RM against the U.S. dollar could cause the RM equivalent of U.S. dollars to be reduced and therefore could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Conversely, if we decide to convert our RM into U.S. dollars for the purpose of making dividend payments on our common stock or for other business purposes and the U.S. dollar appreciates against the RM, the U.S. dollar equivalent of the RM we convert would be reduced. In addition, the depreciation of significant U.S. dollar denominated assets could result in a change to our operations and a reduction in the value of these assets.

地缘政治条件（包括战争行为、恐怖主义行为或我们经营所在地区的动乱）可能对我们的业务造成不利影响。

Most of our operations and business activities are conducted in Malaysia, whose economy and legal system remain susceptible to risks associated with an emerging economy and which is subject to higher geopolitical risks than developed countries. Social and political unrest could give rise to various risks, such as loss of employment and safety and security risks to persons and property. Additionally, our operations could be disrupted by acts of war, terrorist activity or other similar events, including the current or anticipated impact of military conflict and related sanctions imposed on Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations by the United States and other countries due to Russia’s invasion of Ukraine in February 2022 and the Israel-Hamas war in October 2023. It is not possible to predict the broader consequences of the conflicts, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof and with regard to the Russia-Ukraine war, any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports. The Russia-Ukraine and Israel-Hamas wars are likely to cause regional instability and geopolitical shifts and could materially adversely affect global trade, currency exchange rates, regional economies and the global economy. Any such event may in turn have a material and adverse effect on our business, results of operations and financial position.

由于 我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外， 您可能难以根据美国联邦证券法对我们及其高级管理人员和董事行使您的权利，或 执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

我们的所有 董事和高级管理人员均居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产都位于 美国境外。因此，美国投资者可能难以根据美国联邦证券法中的民事 责任条款在美国或马来西亚的法院对我们行使其合法权利，即使在美国法院获得民事判决 ，也难以在马来西亚法院执行此类判决。

我们 未能对财务报告保持有效的内部控制可能对我们产生不利影响。

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制， 任何控制失败都可能对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件 。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件， 披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计 公司对我们的财务报告内部控制的评估或报告管理层对我们的财务报告内部控制的评估可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在编制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了两个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这一点由上市公司会计监督委员会制定的标准定义。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。

发现的 重大缺陷包括：（1）美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则（“IFRS”） 会计和报告要求，因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何满足美国公认会计原则报告要求（包括附属财务报表合并）的理解不足；以及（2）内部审计职能不足。我们缺乏一个职能性的内部审计部门 或监督预防性内部控制程序执行情况的人员，并且内部审计职能中缺乏适当的政策和程序 以确保我们的政策和程序已按计划执行。

Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) establishing internal audit function by engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley Act compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our consolidated financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our common stocks, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefit of controls must be relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no system of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within our Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Overtime, a control may become inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected.

如果 我们未能建立有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的 财务信息，这可能导致美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁；投资者对我们根据《交易法》提交的定期报告的准确性失去信心 ；以及我们的股价下跌。

根据《就业法案》，我们 是一家"新兴增长型公司"，我们无法确定适用于新兴增长型公司的减少披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家"新兴增长型公司"，如《就业法案》所定义，我们可以利用不适用于其他非"新兴增长型公司"的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何"金降落伞"付款 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果某些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃， 我们的股价可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，"新兴增长型公司"可以利用1933年《证券法》（"证券法"）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守 新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工拥有的赔偿权利 的存在可能会导致大量费用。

我们的 公司注册证书（经修订）（以下简称"公司注册证书"）免除了我们的董事 和高级管理人员对我们和我们的股东因违反董事或高级管理人员的诚信义务而造成的损害而承担的个人责任（在 特拉华州法律允许的范围内）。此外，我们的章程（以下简称“章程”）规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内赔偿我们的每一位董事或高级管理人员，并在符合某些条件的前提下，预付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生的费用。这些赔偿义务可能会使 我们承担大量开支，以支付对我们的董事或高级职员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法 承担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻碍我们或我们的股东对 我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反其信托责任提起诉讼，即使此类行为可能会使我们的 股东受益。

我们 过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们 从未为普通股支付现金股息，并且在可预见的未来 不会为普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的将来支付现金 股息。董事会考虑 各种因素后，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及 我们当时可能签署的任何信贷协议的条款，将酌情支付任何未来股息。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到特拉华州法律的限制 。因此，投资者必须依赖于价格上涨后出售其普通股，这可能永远不会发生， 是实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应该购买我们的普通股。

监管风险

如果 不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去 客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的 业务受马来西亚多个政府机构的监管，包括负责监督和执行 遵守各种法律义务的机构，如隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、 雇佣和劳动法、工作场所安全、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法、 以及税法法规。这些法律法规会增加我们的业务成本。不遵守适用法规 或要求可能使我们面临：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他 处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化 或管理一系列主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

互联网法规 通常可能对我们的业务产生不利影响。

我们 还受马来西亚专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律和法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。 这些法规和法规可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当可能会损害我们的业务和 运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护， 有许多国际法和法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响， 各国可能不一致，或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。 然而，在可预见的未来，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的 和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们 没有预料到的方式解释和应用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法冲突。此外， 有关收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的 服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们的ZCITY应用程序的采用和使用，并减少对我们应用程序的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益保护团体或其他人对我们提出索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，否则对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或 数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对科技公司（包括我们）的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执行或调查活动 ，这可能会增加我们的成本和风险。

礼品卡或“电子代金券”的监管 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 平台的支付系统有效地为我们的客户提供奖励积分，这些奖励积分可能被视为或不被视为礼品券、 商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券或"礼品卡"，受多个司法管辖区的各种法律约束。 其中许多法律都包含具体的披露要求、禁止或限制使用有效期和征收某些费用 。在世界各地提供与我们类似的交易产品的各种公司目前或曾经是所谓的 集体诉讼的被告。

其他各种法律法规是否适用于我们的产品是不确定的。其中包括与无人认领 和遗弃财产、部分赎回、对某些行业团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方 税以及酒精饮料销售有关的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定受美国联邦或州 法律或马来西亚或我们经营的其他国家/地区的法律管辖，这些法律规范汇款人或旨在防止洗钱或 恐怖主义融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》以及美国 和适用的东南亚或东亚国家/地区的其他类似未来法律或法规。

如果 我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务惯例，我们的 收入可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。此外， 与辩护与此类附加法律法规相关的任何诉讼以及支付相关罚款、罚款、判决或 和解相关的成本和开支可能会损害我们的业务。

上市公司的要求很复杂，成本也会增加。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规 会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时 或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营成果的年度、季度 和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他外，我们 保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持并在需要时 改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以符合该标准，可能需要大量资源 和管理层监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和经营成果。我们将来可能需要雇佣更多的员工来维持对这些要求的遵守， 这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给 上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用 可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性 ，并因不断修订披露和治理做法而需要增加成本。我们打算 投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和 费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构预期的活动不同，因为 与实践相关的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规则和法规将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或为获得承保范围而产生更高的费用。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在 我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

由于 在本招股说明书和我们之前提交给SEC的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况 变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁性或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔胜诉，我们的业务和经营成果可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼 或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营成果。

未能遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利 后果。

We are required to comply the Malaysia’s anti-corruption laws and the United States Foreign Corrupt Practices Act, which generally prohibits U.S. companies from engaging in bribery or other prohibited payments to foreign officials for the purpose of obtaining or retaining business. In addition, we are required to maintain records that accurately and fairly represent our transactions and have an adequate system of internal accounting controls. Foreign companies, including some of our competitors, are not subject to these prohibitions. Corruption, extortion, bribery, pay-offs, theft and other fraudulent practices occur from time-to-time in Malaysia. If our competitors engage in these practices, they may receive preferential treatment from personnel of some companies, giving our competitors an advantage in securing business or from government officials who might give them priority in obtaining new licenses, which would put us at a disadvantage. Although we inform our personnel that such practices are illegal, we cannot assure you that our employees or other agents will not engage in such conduct for which we might be held responsible. If our employees or other agents are found to have engaged in such practices, we could suffer severe penalties and other consequences that may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, our brand and reputation, our sales activities or the price of our ordinary shares could be adversely affected if we become the target of any negative publicity as a result of actions taken by our employees or other agents.

诉讼 成本高昂且耗时，可能对我们的业务、业绩或运营以及声誉造成重大不利影响。

我们 和/或我们的董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有法律依据。在其正常业务过程中，我们可能不时卷入各种法律诉讼，包括商业、雇佣和 其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间， 分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本身是 不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

即使 索赔没有任何价值，与辩护这类索赔相关的成本可能是巨大的，无论是在时间、 资金和管理分散注意力方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且代价高昂， 结果难以预测，可能要求我们停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品 和功能，同时开发非侵权替代品，或可能导致巨额和解成本。

我们可能面临的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致 诉讼，或者解决的方式有利于我们，或者没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的 时间和资源，都可能损害我们的业务、业绩或运营和声誉。

根据我们ZCITY应用程序上的内容，我们 面临潜在的法律索赔责任和费用。

我们 面临与我们在网站和ZCITY应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括 版权或商标侵权索赔等。这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力，从我们的业务 上转移，并导致调查和辩护的成本很高，无论索赔的价值如何。在某些情况下，我们可能会选择或 被迫删除内容，或者如果我们未能成功抵御这些 索赔，我们可能会被迫支付大量损失。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的ZCITY应用程序对消费者的用处可能会降低 ，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

我们的 知识产权可能不足以保护我们免受他人声称侵犯其所有权的侵害，而且执行成本 可能会很高。

我们业务未来的成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证 其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法强制执行或受到限制，而互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终设计。这些索赔中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用，以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。 为了执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时可能会产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依赖版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止 员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向设计我们认为是专有的产品的某些方面。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是州法律的问题，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行合法追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用， 或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

我们 雇用以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图 确保我们的员工和顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼 可能需要对这些索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付 金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们 拥有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

我们的法定股本包括150，000，000股普通股，其中约148，693，872股仍可供发行，包括行使 未行使认股权证时可发行的普通股股份。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权，在一系列交易中发行我们的普通股， 包括集资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律要求股东 批准，或者如果我们的普通股在交易时在纳斯达克上市，根据纳斯达克规则5635（b），其中 要求股东批准控制权变更交易，其中股东收购纳斯达克上市公司20%的普通股 或可转换为普通股的证券，按交易后计算。如果我们的管理层决定从大量授权但未发行的股份池中发行我们的普通股股票，用于将来的任何目的，并且不需要获得 股东批准，那么您的所有权地位将被稀释，而您没有进一步的能力就该交易进行投票。

我们的 普通股可能会受到有限交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的 普通股已经经历了并且在未来可能经历了重大的价格和交易量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为， 我们财务业绩的季度波动、整体经济或金融市场状况的变化等因素可能导致 我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入 市场，相信我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此， 无法保证我们的普通股市场会稳定或随着时间的推移而升值。

我们 目前不打算在可预见的将来宣布普通股股息，因此，您的投资回报 可能完全取决于我们普通股的升值。

我们 目前不希望在可预见的将来宣布我们的普通股股息。相反，我们预计在可预见的将来，我们的所有 收入将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金 。未来宣布或支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，受适用 法律的约束，并取决于多个因素，包括我们的盈利、资本要求和整体财务状况。此外， 任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您获得我们普通股投资回报的唯一机会可能是如果我们的 普通股的市场价格上涨，并且您出售股票获利。我们普通股的市场价格可能永远不会超过，也可能低于， 你为这种普通股支付的价格。见"股利政策.”

投资于我们的证券属于投机性质，无法保证任何此类投资的回报。

投资于我们的证券属于投机性质，无法保证投资者将获得任何投资回报。 投资者在本公司的投资中可能面临重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以不会增加您投资价值的方式 使用净收益。

我们 打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途和营运资金。然而，我们尚未确定 净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资 拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益的使用的判断 ，只有有限的关于我们具体意图的信息。这些收益可能用于 不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。请参阅题为"使用收益的 "或进一步资料。

我们 可能需要但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务造成沉重的 财务限制。

我们 一直依赖于融资活动的现金，今后，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。但是，我们无法保证我们将来能够从 的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足够的金额或我们可以接受的条件 （如果有的话）。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他 契约。任何不遵守这些契约的行为都将对我们 的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响，因为我们可能失去现有的资金来源并损害我们 获得新资金来源的能力。

作为上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们受制于《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，第404条要求我们的管理层就财务报告的内部控制结构和程序的有效性进行报告。遵守第404条可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。如果 我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的定义有效，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他 监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下降。我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见 。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动。我们的管理团队和其他人员将 需要投入大量时间在新的合规计划和履行与上市公司相关的义务上，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

作为受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们 可能无法继续满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们 违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2023年8月17日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中指出，从2023年7月6日至2023年8月16日连续30个工作日内，我们的普通股没有根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)维持每股1.00美元的纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的初步期限，或至2024年2月13日，以重新遵守 投标价格规则。

要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续10个交易日内达到或超过每股1.00美元，除非纳斯达克在2024年2月13日之前根据规则5810(C)(3)(H)延长收购期限。如果我们在2024年2月13日之前没有重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天期限以重新获得合规性。

2024年2月15日，我们收到纳斯达克纳斯达克上市资格人员的一封信，信中表示我们尚未重新遵守投标价格规则，纳斯达克 决定该普通股将被安排退市，除非我们请求纳斯达克听证会小组(“小组”)对这一决定提出上诉。

2024年2月16日，我们向陪审团提交了听证会请求 ，要求对纳斯达克的裁决和合规计划提出上诉，根据纳斯达克规则，在陪审团做出决定之前，纳斯达克暂停普通股退市。听证会原定于2024年4月16日举行。2024年3月20日，我们收到了专家组的一封信，通知我们，由于我们的普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期间连续10个工作日的交易价格为每股1.00美元或更高，听证请求被认为是没有意义的。因此，小组认定我们重新遵守了投标价格规则。

我们无法保证我们将遵守 买价规则或任何其他纳斯达克继续上市要求。如果普通股被摘牌， 买卖普通股或获得准确报价可能会更加困难，并且普通股股票的价格可能会遭受重大 下跌。退市还可能削弱我们筹集资金的能力。

此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外， 我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

如果我们的普通股没有活跃的公开市场，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但在购买您的普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续 。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们进入战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，在过去，经历了证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券 针对我们的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

您 应咨询您自己的独立税务顾问，了解与此次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的独立税务顾问。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或完全理解的风险。在审查此 申报时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运营 和公司资产的价值产生不利影响。

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与本公司派息政策有关的决定将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。

我们可能提供的 服务

我们 可以随时提供和销售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将描述所发行证券的发行和销售条款。

根据此招股说明书，我们 可以提供最多100,000,000美元的证券。如果证券以单位形式发售，我们将在招股说明书附录中说明单位的条款。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本的一些条款。由于它只是一个摘要，它不包含可能对您很重要的所有信息 ，并受我们的公司注册证书和附则的约束和限制， 作为我们最新的Form 10-K年度报告的证物，并通过引用将其并入本文。我们建议您 阅读我们的公司注册证书和章程以了解更多信息。

截至2024年3月22日，我们的法定股本目前包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元， 和20,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.00001美元。

普通股 股票

截至2024年3月22日，我们共有1,304,699股普通股流通股，由27名股东登记在册。

普通股持有者 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，不具有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的任何股息，但须符合优先股持有人的权利。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得本公司在偿还债务和其他债务后可用的净资产。普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 普通股流通股是全额缴足的，不需要评估。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可合法分配给股东的资产 ，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来宣布和支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益用于运营和 扩展我们的业务。未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律的规限， 将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会认为相关的其他因素。

优先股 股票

我们的 公司注册证书授权发行20，000，000股"空白支票"优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月22日，尚未指定优先股股份。

董事会可规定发行一个或多个系列中的任何或所有未发行和未指定优先股，并 确定股份数量，并确定或更改每个系列的全部或有限投票权或无投票权， 以及指定、优先权、相关、参与权、选择权或其他权利以及资格，其限制或限制 ，如董事会通过的关于发行该等股份的决议中所述和表达的， 且法律可能允许的，无需股东批准。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何 本公司普通股上市的证券交易所有要求，否则本公司董事会将酌情决定 发行优先股的授权股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列的优先股决定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在本公司清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股 还可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与任何一系列优先股有关的招股说明书补充将包括与发行有关的特定条款。其中 将包括（如适用）：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股股份，则该等股份将全额缴足且不应评估，且不具有或不受 任何优先购买或类似权利的约束。

特拉华州一般公司法203节

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TGL”。

转接 代理和注册表

我们的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证 将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文 所规限，并受其整体规限。招股说明书附录项下提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人 无权：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券 。

我们 可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能在一个或多个系列中发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面选定的 个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物进行了归档 您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用 ，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位 。除了对契约中包含的全部或基本上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在 为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。材料 适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。 我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们将我们的资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。 然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须视情况承担我们在该契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在持续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可向吾等发出书面通知，并可向受托人(如该等持有人发出通知)宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及 应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金金额 和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动 。

受影响系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 将有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向 受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额中至少多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份凭证规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务 ：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家 托管机构，或其代表。如果一系列债务证券 以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中阐述 。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的 限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处提出要求，债券持有人可出示经正式背书或正式签立的转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个债务付款地点为每个系列的证券维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

吾等将在吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和 利息，除非吾等在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则吾等将以邮寄给持有人的支票或以电汇 的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托 办事处作为我们就每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的 招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券维持 付款代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付任何债务证券的本金或溢价或利息的所有款项 ，在该本金、溢价或利息到期应付后两年结束时 仍未被认领，将偿还给我们，债务证券持有人此后 可仅向我们寻求支付。

治国理政法

除非适用《信托契约法》 适用，否则该契约和债务证券将受纽约州的内部法律管辖并根据其解释。

对单位的描述

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充中包含的其他 信息，概述了我们根据本招股章程可能发行的单位的重要条款和规定。单位可独立发售，或与普通股、优先股、债务证券及/或任何招股说明书补充所提供的认股权证一并发售，并可随附于该等证券或与该等证券分开发售。虽然我们在下文总结的 条款一般适用于我们根据本招股说明书可能发售的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能发售的任何系列 单位的特定条款。根据招股说明书补充文件 发售的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。

本招股章程构成其一部分的注册 声明中，我们将以引用的方式纳入单位协议的形式，包括单位证书的形式（如有），该表格描述 在发行相关单位系列之前，我们所提供的单位系列的条款。以下机组的重要条款摘要 和机组协议均受机组协议中适用于特定系列机组的所有条款 的全部条款约束，并通过引用予以限定。我们敦促您阅读与 我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以以任何组合形式发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位的发行将使 单位的持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有 每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券 不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明 补充该系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及 下所述的规定股本说明,” “描述我们的普通股,” “债务证券说明 “和”手令的说明，“将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此 目的而维护的账簿上拥有以其本人名义登记的证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接 持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其 参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人， 我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款转给其参与者，而参与者又将付款转嫁给其客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。 投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但 只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而非持有者。

合法持有人

我们的义务以及 任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不以街头名义或任何其他间接方式对其负有义务。这将是投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择的情况，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望 获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约的特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商、 或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，还是在 街道名称中，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将 由我们存入并以我们选择的金融机构或其指定人的名义登记的全球证券代表。 我们为此目的选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况 ，否则全球证券不得转让给或 以除保存人、其代名人或继承保存人以外的任何人的名义登记。我们将在下文"全球安全将终止的特殊情况." 这些安排的结果是，托管人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。受益权益必须 通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管人或 有账户的机构持有。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人， 而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全局形式发行，则该证券将始终 由全局证券代表，除非且直至全局证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式 结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式结算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

与 全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管人的账户规则以及 与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅 与持有全球证券的托管人交易。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安保将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为直接的 持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可以 列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可以根据 以承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合的方式出售证券。 我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款， 在适用的范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商 才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商在销售中使用，他们将 为自己的帐户购买证券，并可以不时在一个或多个交易中以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用承销协议中规定的条件约束。我们可以通过承销商 承销商代表的辛迪加或不包括辛迪加的承销商向公众发行证券。根据某些条件，承销商 将有义务购买招股说明书补充部分提供的所有证券，但 向我们购买额外证券的任何选项所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给 经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书 补充说明，指定承销商，任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商 以"在市场发售"或其他类似发售的形式出售证券。我们将列出参与 证券发行和销售的任何代理人，并在招股说明书补充部分中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非 招股说明书补充另有规定，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的 要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括根据《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

我们可能提供的所有证券（普通股除外）将是没有建立交易市场的新的证券发行。任何承销商都可以在这些证券中做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证 任何证券交易市场的流动性。

法律事务

除非在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则本公司发行的证券的有效性将由位于纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理商的其他法律事宜， 可能由我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师处理。

专家

WWC，P.C.，本公司独立注册会计师事务所 已审计截至2023年6月30日止年度的10—K表格年报中所载的我们的综合财务报表，如 其报告所载，该报告以引用方式纳入本招股说明书及本招股说明书的其他地方， 本招股说明书构成其一部分。我们的前独立注册会计师事务所Friedman LLP审计了我们截至2022年6月30日止财政年度的 合并财务报表，见其报告，该报告以引用方式纳入本 招股说明书和本招股说明书的其他地方，本招股说明书构成其一部分。我们的综合财务报表 以引用的方式并入WWC，P.C. 的截至2023年6月30日的财政年度合并财务报表报告和Friedman LLP的截至2022年6月30日的财政年度合并财务报表报告， 根据其作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证监会提交的表格S—3注册声明 的一部分，不包含 注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用 可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或纳入本招股说明书的报告或 其他文件的附件，以获取该等合同协议或其他文件的副本。由于我们遵守《交易法》下的 信息和报告要求，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们向委员会提交的文件可在委员会网站上查阅，网址是 Www.sec.gov. 我们的表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告和表格8—K当前报告，包括对这些报告的任何修订， 以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的其他信息，也可以 在我们的网站上免费访问。您也可以阅读和复制我们在SEC公共参考机构 （地址：100 F Street，N.E.）提交给SEC的任何文件，华盛顿特区，20549，在正式工作日的上午10点至下午3点。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考部门，地址为N. E.，华盛顿特区，20549. 请致电SEC，电话1—800—SEC—0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。此外，您可以 在我们的网站上找到有关我们的更多信息， https://treasureglobal.co.本 网站所载或可通过本 网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，且本 招股说明书中包含的本网站地址仅为无效文本引用。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们"以引用方式纳入" 我们向其提交的信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用 这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的资料为本招股章程的重要部分。本招股说明书 引用的信息被视为本招股说明书的一部分，在本 招股说明书日期之后提交给SEC的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书和任何随附招股说明书 补充文件中包含的信息。

以下先前提交给 美国证券交易委员会的文件以引用的方式并入本招股说明书：

本公司根据《交易所法》 提交的所有文件，在注册声明首次提交之日（本招股说明书是其一部分）之后且 注册声明书生效之前，均应被视为通过引用方式纳入本招股说明书。

我们还通过引用的方式纳入了我们根据第13（a）、13（c）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件，《交易所法》第14条或第15条（d）款 在初始注册声明日期之后，但在注册声明生效之前，以及 本招股章程日期，但在本招股章程所涵盖的证券的发售终止之前。但是，我们不会在每种情况下， 纳入我们被视为提供且未根据证券和交易委员会规则提交的任何文件或信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自该日期以来可能发生了变化。

为本招股说明书的目的，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代该陈述，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了以前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陈述并不表示承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使 陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致电(888)554-8789或通过以下地址写信给我们， 您可以免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

宝藏环球公司

第五大道276号，704#739号套房

纽约，纽约10001

联系人：Chong Chan“Sam”Teo，首席执行官 干事

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

Treasure Global Inc

招股说明书

______________ , 2024

本招股说明书补充中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是 在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。

提交完成日期：2024年3月22日

招股说明书副刊

最多2，990，900美元

普通股

我们已于2024年3月22日与H. C.订立了一份在市场上 发售协议或销售协议。Wainwright & Co.，有限责任公司，或"销售 代理"，涉及本招股说明书补充书和随附招股说明书提供的本公司普通股股份，每股面值0.00001美元。 根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理（作为销售代理人或委托人）发行和出售总发行价最高 2，990，900美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 "TGL"。2024年3月21日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股4.46美元。

根据本 招股说明书补充书和随附招股说明书销售我们的普通股（如有），将被视为根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的“在市场上发售”，包括直接或 在纳斯达克资本市场或任何其他现有的美国普通股交易市场进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。销售代理无需销售任何特定数量的普通股股份，但将按照销售代理和我们双方商定的条款，在商业上合理 的努力与其正常交易和销售惯例相一致。 在任何代管、信托或类似安排中没有接收资金的安排。

根据销售协议销售的普通股 ，销售代理的补偿将等于根据销售协议销售的普通股 总收益的3.0%。在代表我们销售普通股时，销售代理可被视为 证券法定义内的"承销商"，销售代理的报酬可被视为承销 佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》或《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和出资。

非关联公司持有的我们发行在外的普通股的总市值为8，972，705.14美元，基于1，304，699股已发行在外的普通股（其中807，428股由非关联公司持有）和每股11.1127美元的股价，这是我们普通股2月14日在纳斯达克报价的收盘价，2024. 根据表格S—3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75，000，000美元以下，我们将不会在公开首次发售中出售价值 超过任何12个月期间的公众持股量的三分之一的证券。截至 本招股章程日期，我们在过去十二个月内没有根据 表格S—3的一般指示I. B. 6发售任何证券。我们恳请你方了解我们普通股的现行市场报价。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素"从本招股说明书补充文件S—8页开始，以及本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书补充日期为2024年_。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会（SEC）或美国证券交易委员会（SEC）或委员会提交的S—3表格的“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了 本次发行我们普通股的条款，并补充和更新随附招股说明书中包含的信息。第二部分 ，随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们 引用本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附招股说明书中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息 。

本招股说明书补充和随附的 招股说明书涉及我们普通股的股份发行。在购买本公司提供的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 此处以引用方式并入的信息，如下所述"以引用方式并入某些资料."本招股说明书 补充内容包含有关在此发行的普通股的信息，并可添加、更新或更改随附的 招股说明书中的信息。

阁下应仅依赖 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所载或以引用方式纳入其中的资料。我们没有，销售代理 也没有授权任何人向您提供其他或附加信息。

在任何司法管辖区，如果要约或征集未经授权，或发出要约或征集的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或征集的要约或征集是非法的，我们不会发出要约或征集的要约。阁下应假设 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息仅在相应 文件正面的日期时是准确的，而我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件日期时是准确的 ，无论本招股说明书补充书或随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间 。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际 文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文件完整地限定。此处提及的某些 文件的副本已经存档、将存档或将以引用的方式并入此处，作为注册 声明的附件，您可以获得下文标题为""的章节中所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息 .”

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书包含并通过引用纳入市场数据和行业统计数据和预测，这些数据是基于独立行业出版物和其他公开可用信息的 。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性 或完整性，我们也没有独立验证此信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本文件 以引用方式纳入本文件中的市场及行业数据的任何错误陈述 ，但该等估计涉及风险及不确定性，且可能会因各种因素而有所变动，包括在标题下讨论的因素 风险因素"在本招股说明书补充书和随附的招股说明书中，以及在以引用方式并入本文的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖此信息 。

本招股说明书中提及的术语 "公司"、"Treasure Global"、"TGL"、"我们"、"我们的"和"我们"或其他 类似术语指Treasure Global Inc及其子公司、ZCity Sdn Bhd（前称Gem Reward Sdn Bhd）、Morgan Global Sdn。 Bhd，AY Food Ventures Sdn. Bhd.及Foodlink Global Sdn Bhd，除非我们另有说明或上下文另有说明。

有关前瞻性陈述的警示说明

This prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act, and Section 21E of the Exchange Act. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus and the documents incorporated by reference herein, including statements regarding our future results of operations and financial position, business strategy, research and development plans, the anticipated timing, costs, design and conduct of our ongoing and planned research and development for our products and services, our ability to commercialize our products, the impact of the COVID-19 pandemic and global geopolitical events, such as the ongoing conflict between Russia and Ukraine and the Middle East conflicts, on our business, the potential benefits of strategic agreements and our intent to enter into any strategic arrangements, the timing and likelihood of success, plans and objectives of management for future operations, and future results of anticipated product development efforts, are forward-looking statements. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. This prospectus and the documents incorporated by reference herein also contain estimates and other statistical data made by independent parties and by us relating to market size and growth and other data about our industry. This data involves a number of assumptions and limitations, and you are cautioned not to give undue weight to such estimates. In addition, projections, assumptions and estimates of our future performance and the future performance of the markets in which we operate are necessarily subject to a high degree of uncertainty and risk.

在某些情况下，您可以通过诸如"可能"、"将"、"会"、"可能"、"应该"、"预期"、"计划"、"预期"、"意图"、"目标"、"项目"、"预期"、"潜在"或"继续"等术语或其他类似表述来识别前瞻性 陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及本文以引用方式纳入的文件 仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对 未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 声明仅限于本招股说明书日期，并受若干风险、不确定性和假设的影响，我们 在本文引用的文件中详细讨论，包括标题"风险因素" 和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在一个不断发展的 环境中运作。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 除适用法律另有规定外，吾等不计划公开更新或修订本招股章程 或本招股章程以引用方式纳入本文件中的任何前瞻性陈述，不论是由于任何新信息、未来事件、情况改变或 其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们主张保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

市场、行业和其他数据

本招股说明书及任何适用的招股说明书 补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息 ，其中包括有关我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场。除非另有明确说明， 我们从报告、研究调查、研究和市场研究公司和其他 第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源，以及我们自己的内部估计和 研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取这些信息。基于估计、 预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异 。因此，请注意不要过分重视此类信息 。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名 可能不含®或™符号，但此类引用并不旨在以任何 方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名的权利。本招股说明书或随附招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他商标、 服务商标和商号均为其各自所有者的财产 。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记以 暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息(包括我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告)，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们的风险因素的任何修订或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

自成立以来，我们 已蒙受了巨额运营亏损。截至2023年6月30日的年度，我们手头现金约为460万美元，截至2023年6月30日的累计赤字约为3140万美元，截至2023年6月30日的年度净亏损约为1170万美元，截至2023年6月30日的年度经营活动使用的现金净额约为960万美元。截至2023年12月31日的六个月期间，我们手头约有123万美元现金，截至2023年12月31日的累计赤字约为3478万美元，截至2023年12月31日的六个月期间净亏损约334万美元，截至2023年12月31日的六个月期间经营活动使用的现金净额约为310万美元。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们预计会遭受更多损失，直到我们能够有效地营销我们的产品和服务。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况以及我们的运营需求。我们将需要筹集更多资本才能继续经营下去。 如果我们无法通过此次市场发行筹集到足够的资金，或者在我们需要资金时无法通过其他方法获得融资，我们的每月运营成本可能会超过我们的营运资本。假设我们出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的所有普通股，我们预计这些资金将在我们目前的业务计划下支持我们的运营约六个月。然而，由于此次场内发行的资金数额和时间存在不确定性，将取决于许多因素，包括但不限于市场状况，而且不能保证我们 能够通过此次场外发行筹集任何资金，因此实际收益可能与我们的预测大不相同，这可能导致我们没有足够的资金支付未来的运营费用。

如果 根据我们当前的业务计划，我们没有足够的资本来运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品和服务以及削减员工人数，预计这将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。此外，我们可能需要考虑额外的成本削减策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止我们的开发计划， 我们可能需要寻求法庭内或法庭外重组我们的债务，包括可能的破产程序，或者大幅减少或完全停止我们的业务。如果发生这样的重组活动，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

我们实施这些应急计划很可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们将不时寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金； 然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的 股权可能会稀释投资者，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股 。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果我们无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们 的运营历史有限，无法根据它来评估我们的业务和前景。我们受制于一家寻求开发、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，特别是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑我们成功的可能性 。

我们面临的此类 风险包括但不限于依赖于我们服务的成功和接受程度、吸引和保留适当客户群的能力以及增长管理。为了应对这些风险，我们必须（除其他外）增加需求、 吸引足够的客户群、应对竞争性发展、提高"ZCITY"品牌知名度、 成功推出新服务、吸引、留住和激励合格人员以及升级和增强我们的技术以适应 扩展的服务产品。鉴于我们业务的快速发展性质和有限的经营历史，我们认为， 对我们的经营业绩进行期间比较并不一定有意义，不应依赖于作为 未来业绩的指标。

因此，我们 面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制 以及缺乏收入。

如果 我们未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

We have limited revenue-producing operations and will require the proceeds from our recently concluded offering to execute our full business plan. We believe the proceeds from our November 2023 offering plus other transactions will be sufficient to cover our funding needs through the middle of the second calendar quarter of 2024. Further, no assurance can be given if additional capital is needed as to how much additional capital will be required or that additional financing can be obtained, or if obtainable, that the terms will be satisfactory to us, or that such financing would not result in a substantial dilution of shareholder interest. A failure to raise capital when needed would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, debt and other equity financing may involve a pledge of assets and may be senior to interests of equity holders. Any debt financing secured in the future could involve restrictive covenants relating to capital raising activities and other financial and operational matters, which may make it more difficult for us to obtain additional capital or to pursue business opportunities, including potential acquisitions. If adequate funds are not obtained, we may be required to reduce, curtail or discontinue operations.

我们的重大合同均不属于长期合同，如果不续约，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 已与许多直接或间接提供 在我们的ZCITY应用程序上出现的商品和服务的公司签订了重要合同。任何一方均可提前30天通知终止这些合同。与iPay88的合同（“iPay88协议”）为许多品牌提供了支付网关，这些品牌可以通过ZCITY 应用程序访问，但没有终止条款，这意味着iPay88可以终止iPay88协议，而无需任何通知。如果其中一个 或多个合同未续签或终止，且我们无法与其他方达成协议以替代 这些服务，ZCITY应用程序可能会失去重要功能，反过来我们会发现更难维持和扩大我们的用户群，这 将对我们的业务产生重大不利影响。有关这些重要合同的说明，请参见"业务—关于 ZCITY应用程序.”

我们 依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场来推动我们ZCITY应用程序的流量，其中某些供应商提供的 产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显著显示， 我们ZCITY应用程序的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

电子邮件 仍然是我们自然流量的验证来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施了新的或更具限制性的 电子邮件或内容传送或可访问性政策，包括网络中立性， 向我们的用户传送电子邮件或用户验证过程可能会变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商（包括Google）将我们的 电子邮件分类为“促销”，这些电子邮件被定向到用户 收件箱的另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质性限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以 与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向用户发送电子邮件，我们通过电子邮件联系用户的能力可能会受到严重 限制。此外，如果我们被列入"垃圾邮件"名单或参与发送不想要的， 未经请求的电子邮件的实体名单，营销活动和业务更新可能会受到严重损害。

我们 严重依赖互联网搜索引擎（如Google），通过其付费搜索结果为我们的ZCITY应用程序提供流量，并依赖 应用程序市场来推动我们的应用程序的下载。尽管迄今为止，搜索结果和应用程序市场使我们 能够以较低的自然流量获取成本吸引大量受众，但如果它们未能为我们的ZCITY 应用程序带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出以获取额外流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值 将超过收购成本，营销费用的任何增加都可能反过来损害我们的运营 结果。

我们从搜索引擎吸引的 流量很大程度上是由于我们网站的信息和链接 在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。付费搜索结果的显示（包括排名）可能受到许多因素的影响， 其中许多因素不在我们的直接控制之内，并且可能会频繁更改。搜索引擎过去曾对其排名 算法、方法和设计布局进行过更改，这些更改可能降低了我们ZCITY应用程序的链接的显著性，并对 流量造成负面影响，我们预计他们将来会继续不时进行此类更改。同样，市场运营商可能 对其市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的 待遇，例如它们在市场中的出现顺序。

我们 可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用市场的待遇。 特别是关于搜索结果，即使搜索引擎宣布了其方法的详细信息，其参数也可能 不时变化，定义不清或解释不一致。例如，Google之前宣布，显示某些类型应用安装标签的网站 的排名可能会在其移动搜索结果页面上受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的 填隙类型不会受到惩罚，但我们不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用程序安装 填隙类型，从而导致指向我们移动网站的链接在Google移动搜索结果中不那么突出，从而损害 我们ZCITY应用程序的流量。

在 某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广其 自己的竞争产品或服务，或我们一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，Google已经将 本地产品与其某些产品（包括搜索和地图）集成。由此导致的Google自己的竞争产品 在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于Google尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，因此我们的成功取决于我们能否在搜索结果中保持突出的存在度，以查询有关Google本地企业的查询。因此，Google 推广其竞争产品，或Google将来采取的类似行动，会降低我们在其搜索结果中的知名度或 排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果我们没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售 和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，我们与提供某种形式 用户—供应商连接体验的几种不同类型的公司以及营销数据公司竞争。其中某些竞争对手可能比我们拥有更丰富的行业经验 或财务和其他资源。

为了 成为并保持竞争力，我们将需要研发、市场营销、销售和客户支持。我们可能没有足够的 资源在竞争基础上维持研发、市场营销、销售和客户支持工作，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重的 不利影响。我们打算通过开发一个支付平台，使消费者和商家能够接受和使用奖励积分，使自己与竞争对手区别开来。

消费者生活方式的 市场正在迅速发展，竞争激烈，我们预计 未来竞争将进一步加剧。我们无法保证任何使我们与竞争对手区分开来的因素会给我们带来市场优势或 在可预见的将来继续成为我们的差异化因素。我们的直接或间接竞争对手造成的竞争压力 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们ZCITY应用程序的 市场是新的，未经证实。

We were founded in 2020 and ZCITY was founded in 2017 and since our inception have been creating products for the developing and rapidly evolving market for API-based software platforms, a market that is largely unproven and is subject to a number of inherent risks and uncertainties. We believe that our future success will depend in large part on the growth, if any, in the market for software platforms that provide features and functionality to create the entire lifestyle ecosystem. It is difficult to predict customer adoption and renewal rates, customer demand for our solutions, the size and growth rate of the overall market that our ZCITY App addresses, the entry of competitive products or the success of existing competitive products. Any expansion of the market our ZCITY App addresses depends upon a number of factors, including the cost, performance and perceived value associated with such solutions. If the market our ZCITY App addresses does not achieve significant additional growth or there is a reduction in demand for such solutions caused by a lack of customer acceptance, technological challenges, competing technologies and products or decreases in corporate spending, it could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

如果 我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术，以适应市场上广泛使用的操作系统、网络和设备的数量增加或种类增多，我们的ZCITY应用程序可能会受到影响。

We seek to generate a high volume of traffic and transactions through our technologies. Accordingly, the satisfactory performance, reliability and availability of our website and platform, processing systems and network infrastructure are critical to our reputation and our ability to attract and retain large numbers of users who transact sales on our platform through a variety of operating systems, networks and devices while maintaining adequate customer service levels. Our revenues depend, in substantial way, on the volume of user transactions that are successfully completed. Any system interruptions that result in the unavailability of our service or reduced customer activity would ultimately reduce the volume of transactions completed. Interruptions of service may also diminish the attractiveness of our company and our services. Any substantial increase in the volume of traffic on our ZCITY App, the number of transactions being conducted by customers or substantial increase in the variety of operating systems, networks or devices that are broadly used in the market will require us to expand and upgrade our technology, transaction processing systems and network infrastructure. There can be no assurance that we will be able to accurately project the rate or timing of increases, if any, in the use of the ZCITY App or timely expand and upgrade our systems and infrastructure to accommodate such increases or increases in the variety of operating systems, networks or devices in a timely manner. Any failure to expand or upgrade our systems could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

We use internally developed systems to operate our service and for transaction processing. We must continually enhance and improve these systems in order to accommodate the level of use of our products and services and increase our security. Furthermore, in the future, we may add new features and functionality to our services that would result in the need to develop or license additional technologies. Our inability to add new software and hardware to develop and further upgrade our existing technology, transaction processing systems or network infrastructure to accommodate increased traffic on our platforms or increased transaction volume through our processing systems or to accommodate new operating systems, networks or devices broadly used in the marketplace or to provide new features or functionality may cause unanticipated system disruptions, slower response times, degradation in levels of customer service, impaired quality of the user’s experience on our service, and delays in reporting accurate financial information. There can be no assurance that we will be able in a timely manner to effectively upgrade and expand our systems or to integrate smoothly any newly developed or purchased technologies with our existing systems. Any inability to do so would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

随着 我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来操作和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或 干扰都可能对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响。

We rely on cloud-based applications and platforms for critical business functions. We also are migrating a significant portion of our computing infrastructure to third party hosted cloud-based computing platforms. If we are not able to complete this migration on our expected timeline, we could incur additional costs. Further, these migrations can be risky and may cause disruptions to the availability of our products due to service outages, downtime or other unforeseen issues that could increase our costs. We also may be subject to additional risk of cybersecurity breaches or other improper access to our data or confidential information during or following migrations to cloud-based computing platforms. In addition, cloud computing services may operate differently than anticipated when introduced or when new versions or enhancements are released. As we increase our reliance on cloud-based computing services, our exposure to damage from service interruptions may increase. In the event any such issues arise; it may be difficult for us to switch our operations from our primary cloud-based providers to alternative providers. Further, any such transition could involve significant time and expense and could negatively impact our ability to deliver our products and services, which could harm our financial condition and results of operations.

我们 未能成功营销ZCITY应用程序可能会导致不利的财务后果。

我们 认为，继续加强我们的ZCITY应用程序对于获得广泛认可至关重要，特别是考虑到 我们市场的竞争性质。ZCITY应用程序的推广和定位将在很大程度上取决于我们营销工作的成功 以及我们提供高质量服务的能力。为了推广我们的ZCITY应用程序，我们将需要增加营销预算， 否则，我们需要增加我们的财务承诺，以创建和维持用户的品牌忠诚度。我们无法保证ZCITY 应用推广活动将带来增加的收入，或者任何此类收入将抵消我们在构建 ZCITY应用过程中产生的费用。此外，我们无法保证我们吸引的任何新用户将 定期通过ZCITY应用进行交易。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或在试图推广和维护我们的 品牌时产生大量费用，或者如果我们现有或未来的战略关系未能推广ZCITY应用程序或提高知名度，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们 可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

我们 计划通过开发和推广新的或补充性的服务、产品或交易格式，或扩大 服务的广度和深度来扩大我们的业务。无法保证我们能够以成本效益或及时的方式扩展我们的运营，也无法保证任何此类努力将维持或提高整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务 ，如果消费者不满意，可能会损害我们的声誉并降低我们的品牌价值。以这种方式扩展我们的运营 还将需要大量额外的费用和开发、运营和其他资源，并将使我们的 管理、财务和运营资源紧张。市场对此类服务缺乏接受度，或我们无法从此类扩展服务中产生满意的 收入以抵消其成本，可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

ZCITY App中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

我们 预计大部分收入来自我们面向消费者的平台上成功完成交易的费用。我们未来的 收入将取决于对 此类平台上包含的商家提供的商品和服务类型的持续需求。消费趋势的变化导致对通过我们的服务提供的商品的任何需求下降都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 截至2023年6月30日止财年的收入有所下降，这主要是由于我们专注于提高利润率较高的收入渠道的增长。

我们平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们ZCITY应用程序的可靠性能和底层技术 基础设施。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金支付提供商、支付终端 和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。 这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴的控制很少 ，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

不能保证我们会盈利。

不能保证我们未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入 将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的 资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们 可能会失去我们域名的使用权。

我们 已为我们的网站注册了域名，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于 商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新的 域名营销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买 问题中的域名权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名，特别是考虑到我们在海洋国家和东亚的预期扩张。类似我们的域名可能会在美国和其他地方注册 。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、 类似于或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利 可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

我们 可能需要花费资源来保护ZCITY App信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

其他公司可能会不时地从我们的ZCITY App上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，并发布或 将其与其他信息聚合，以获取自身利益。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们ZCITY应用程序的内容 。当第三方从我们的ZCITY App复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力， 并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需信息的可能性，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现此类第三方行为 ，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源来成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。如果我们的安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用 专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源 来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的增长，特别是网络，特别是作为进行商业交易的手段。如果我们的活动 涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞，或者 无法阻止此类安全漏洞不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能没有能力管理我们的增长。

我们 预计将需要大幅扩张，以应对我们客户群和市场机会的潜在增长。我们预期的扩张预计将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们运营和人员的任何实质性增长，我们可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的员工基础。不能保证我们计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需人员，也不能保证我们的管理层能够成功地识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。 如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们 现在和将来都严重依赖管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系， 他们对我们业务和行业的知识将极难被取代。我们无法确保能够保留 任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法使用我们的ZCITY应用程序可能会给我们带来不良后果。

尽管我们将实施 措施来检测和防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的ZCITY应用程序仍然容易受到潜在非法 或不当使用的影响。尽管我们将采取措施发现并降低此类行为的风险，但我们不能保证这些措施 会成功。如果客户将ZCITY App用于非法或不正当目的，我们的业务可能会受到影响。

如果我们ZCITY App上的商家非法经营，我们可能会因洗钱或协助和教唆违法等原因而受到民事和刑事诉讼、行政诉讼和起诉 。我们将失去与这些 帐户相关的收入，并可能受到实质性处罚和罚款，这两者都将严重损害我们的业务。

由于我们的国际业务，我们 受到某些风险的影响。

我们 在国际上运营和扩张。我们希望通过进入新的海外市场和 扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家和日本的所有语言。我们的平台现已提供英文版本 和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场 或在非英语市场培养新的社区。我们在国际上管理业务和开展业务的能力 需要相当多的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

我们 不承担业务中断、诉讼或自然灾害保险责任。

我们 在马来西亚的业务不承担任何商业责任、中断保险或任何其他形式的保险，因为我们的业务仍处于规划和早期阶段。任何潜在的责任、业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移。

马来西亚的总体经济增长可能不会像预期的那样快，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向您保证马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性进行预测是极其困难的。如果马来西亚经济受挫，对我们全资子公司的服务和/或产品的需求可能会减少，这反过来会导致盈利可能性降低。这反过来可能导致我们需要重组业务目标，并可能导致在我们公司的部分或全部投资损失 。

我们 面临这样的风险，即马来西亚政府政策的变化可能会对我们能够在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策 可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府政策的改变可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、 没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源或对私营企业的征收或国有化 。我们不能向您保证，政府将继续执行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，尤其是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

我们 受马来西亚外汇管制政策的约束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

马来西亚 正经历巨大的通货膨胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长 和通货膨胀，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然 马来西亚经济在过去二十年中经历了快速增长，但他们也经历了通货膨胀的压力。随着各国政府 采取措施应对通胀压力，银行信贷的可用性、利率、贷款限制 、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。此外，还可能实行价格管制。如果我们的收入 的增长速度不足以补偿成本的增长，则可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些 或其他类似的限制是政府为了影响经济而实施的，可能会导致经济增长放缓，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

如果 东南亚国家的通货膨胀率大幅上升，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到严重 的不利影响。

如果 东南亚国家（包括马来西亚）的通货膨胀率大幅上升，我们的成本（包括员工成本）预计将增加。 此外，高通胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者的购买力 。因此，包括马来西亚在内的东南亚国家的高通胀率可能会对我们的 业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

任何 与我们商家供应链相关的潜在中断或其他风险都可能增加其产品或服务对消费者的成本 ，可能导致消费者限制支出或寻求可能 未在我们注册为商家的替代企业的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数并损害我们的业务， 财务状况和经营成果。

我们的 离线和在线商家从世界各地的 制造商和分销商处获取产品或由其产品组成的原材料或服务中使用的原材料，并且可能已经签订了长期合同或独家协议，以 确保他们能够以可接受的价格及时获得所需产品或原材料的类型和数量。由于 COVID—19疫情或俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，线下或在线商家供应链的任何潜在中断或其他相关风险都可能增加其产品或 服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或从可能未在我们注册为商家的替代企业寻求产品或服务 ，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

我们的 业务将面临外汇风险。

我们 的大部分收入来自马来西亚ZCITY应用程序的运营，并预计未来将来自马来西亚、其他东南亚国家 和日本。我们的功能货币必然是东南亚国家和日本国家的货币。我们的 报告货币为美元。我们使用期内的平均汇率换算经营业绩，除非 平均汇率并非交易日期现行汇率累计影响的合理近似值，在此情况下， 收入和支出按交易日期的汇率换算，而我们按期末汇率换算财务状况。因此，东南亚国家和日本的货币与 美元之间的任何重大波动都可能使我们面临外汇风险。

东南亚国家的某些 货币不可自由兑换。许多东南亚国家的外汇管理制度已经 从由国家银行控制的固定多种汇率制度过渡到主要由市场力量调节的灵活汇率制度 ，尽管在某些国家，货币的转移受到管制和控制。由于我们的报告货币为美元，因此东南亚国家的许多货币 对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。无法保证各国政府将继续 放松外汇管制，他们将维持相同的外汇政策，或者市场上将有足够的 外汇可供货币兑换。如果将来法规限制了我们兑换 当地货币的能力，或者市场上没有足够的外汇，我们可能无法履行任何外汇支付 义务。

马来西亚林吉特（“RM”）的汇率波动 可能对我们的业务和我们的证券价值造成不利影响。

The value of the RM against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in Malaysia’s political and economic conditions. The value of our common stock will be indirectly affected by the foreign exchange rate between U.S. dollars and RM and between those currencies and other currencies in which our revenue may be denominated. Appreciation or depreciation in the value of the RM relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. As we rely entirely on revenues earned in Malaysia, any significant revaluation of RM may materially and adversely affect our cash flows, revenues and financial condition. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from an offering of our securities into RM for our operations, appreciation of the RM against the U.S. dollar could cause the RM equivalent of U.S. dollars to be reduced and therefore could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Conversely, if we decide to convert our RM into U.S. dollars for the purpose of making dividend payments on our common stock or for other business purposes and the U.S. dollar appreciates against the RM, the U.S. dollar equivalent of the RM we convert would be reduced. In addition, the depreciation of significant U.S. dollar denominated assets could result in a change to our operations and a reduction in the value of these assets.

地缘政治条件（包括战争行为、恐怖主义行为或我们经营所在地区的动乱）可能对我们的业务造成不利影响。

Most of our operations and business activities are conducted in Malaysia, whose economy and legal system remain susceptible to risks associated with an emerging economy and which is subject to higher geopolitical risks than developed countries. Social and political unrest could give rise to various risks, such as loss of employment and safety and security risks to persons and property. Additionally, our operations could be disrupted by acts of war, terrorist activity or other similar events, including the current or anticipated impact of military conflict and related sanctions imposed on Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations by the United States and other countries due to Russia’s invasion of Ukraine in February 2022 and the Israel-Hamas war in October 2023. It is not possible to predict the broader consequences of the conflicts, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof and with regard to the Russia-Ukraine war, any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports. The Russia-Ukraine and Israel-Hamas wars are likely to cause regional instability and geopolitical shifts and could materially adversely affect global trade, currency exchange rates, regional economies and the global economy. Any such event may in turn have a material and adverse effect on our business, results of operations and financial position.

由于 我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外， 您可能难以根据美国联邦证券法对我们及其高级管理人员和董事行使您的权利，或 执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

我们的所有 董事和高级管理人员均居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产都位于 美国境外。因此，美国投资者可能难以根据美国联邦证券法中的民事 责任条款在美国或马来西亚的法院对我们行使其合法权利，即使在美国法院获得民事判决 ，也难以在马来西亚法院执行此类判决。

我们 未能对财务报告保持有效的内部控制可能对我们产生不利影响。

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制， 任何控制失败都可能对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件 。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件， 披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计 公司对我们的财务报告内部控制的评估或报告管理层对我们的财务报告内部控制的评估可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在编制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了两个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这一点由上市公司会计监督委员会制定的标准定义。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。

发现的 重大缺陷包括：（1）美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则（“IFRS”） 会计和报告要求，因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何满足美国公认会计原则报告要求（包括附属财务报表合并）的理解不足；以及（2）内部审计职能不足。我们缺乏一个职能性的内部审计部门 或监督预防性内部控制程序执行情况的人员，并且内部审计职能中缺乏适当的政策和程序 以确保我们的政策和程序已按计划执行。

Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) establishing internal audit function by engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley Act compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our consolidated financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our common stocks, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefit of controls must be relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no system of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within our Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Overtime, a control may become inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected.

如果 我们未能建立有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的 财务信息，这可能导致美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁；投资者对我们根据《交易法》提交的定期报告的准确性失去信心 ；以及我们的股价下跌。

根据《就业法案》，我们 是一家"新兴增长型公司"，我们无法确定适用于新兴增长型公司的减少披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家"新兴增长型公司"，如《就业法案》所定义，我们可以利用不适用于其他非"新兴增长型公司"的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何"金降落伞"付款 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果某些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃， 我们的股价可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，"新兴增长型公司"可以利用1933年《证券法》（"证券法"）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守 新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工拥有的赔偿权利 的存在可能会导致大量费用。

我们的 公司注册证书（经修订）（以下简称"公司注册证书"）免除了我们的董事 和高级管理人员对我们和我们的股东因违反董事或高级管理人员的诚信义务而造成的损害而承担的个人责任（在 特拉华州法律允许的范围内）。此外，我们的章程（以下简称“章程”）规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内赔偿我们的每一位董事或高级管理人员，并在符合某些条件的前提下，预付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生的费用。这些赔偿义务可能会使 我们承担大量开支，以支付对我们的董事或高级职员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法 承担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻碍我们或我们的股东对 我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反其信托责任提起诉讼，即使此类行为可能会使我们的 股东受益。

我们 过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们 从未为普通股支付现金股息，并且在可预见的未来 不会为普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的将来支付现金 股息。董事会考虑 各种因素后，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及 我们当时可能签署的任何信贷协议的条款，将酌情支付任何未来股息。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到特拉华州法律的限制 。因此，投资者必须依赖于价格上涨后出售其普通股，这可能永远不会发生， 是实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应该购买我们的普通股。

监管风险

如果 不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去 客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的 业务受马来西亚多个政府机构的监管，包括负责监督和执行 遵守各种法律义务的机构，如隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、 雇佣和劳动法、工作场所安全、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法、 以及税法法规。这些法律法规会增加我们的业务成本。不遵守适用法规 或要求可能使我们面临：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他 处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化 或管理一系列主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

互联网法规 通常可能对我们的业务产生不利影响。

我们 还受马来西亚专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律和法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。 这些法规和法规可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当可能会损害我们的业务和 运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护， 有许多国际法和法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响， 各国可能不一致，或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。 然而，在可预见的未来，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的 和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们 没有预料到的方式解释和应用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法冲突。此外， 有关收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的 服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们的ZCITY应用程序的采用和使用，并减少对我们应用程序的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益保护团体或其他人对我们提出索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，否则对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或 数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对科技公司（包括我们）的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执行或调查活动 ，这可能会增加我们的成本和风险。

礼品卡或“电子代金券”的监管 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 平台的支付系统有效地为我们的客户提供奖励积分，这些奖励积分可能被视为或不被视为礼品券、 商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券或"礼品卡"，受多个司法管辖区的各种法律约束。 其中许多法律都包含具体的披露要求、禁止或限制使用有效期和征收某些费用 。在世界各地提供与我们类似的交易产品的各种公司目前或曾经是所谓的 集体诉讼的被告。

其他各种法律法规是否适用于我们的产品是不确定的。其中包括与无人认领 和遗弃财产、部分赎回、对某些行业团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方 税以及酒精饮料销售有关的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定受美国联邦或州 法律或马来西亚或我们经营的其他国家/地区的法律管辖，这些法律规范汇款人或旨在防止洗钱或 恐怖主义融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》以及美国 和适用的东南亚或东亚国家/地区的其他类似未来法律或法规。

如果 我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务惯例，我们的 收入可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。此外， 与辩护与此类附加法律法规相关的任何诉讼以及支付相关罚款、罚款、判决或 和解相关的成本和开支可能会损害我们的业务。

上市公司的要求很复杂，成本也会增加。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规 会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时 或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营成果的年度、季度 和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他外，我们 保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持并在需要时 改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以符合该标准，可能需要大量资源 和管理层监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和经营成果。我们将来可能需要雇佣更多的员工来维持对这些要求的遵守， 这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给 上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用 可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性 ，并因不断修订披露和治理做法而需要增加成本。我们打算 投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和 费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构预期的活动不同，因为 与实践相关的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规则和法规将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或为获得承保范围而产生更高的费用。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在 我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

由于 在本招股说明书和我们之前提交给SEC的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况 变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁性或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔胜诉，我们的业务和经营成果可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼 或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营成果。

未能遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利 后果。

We are required to comply the Malaysia’s anti-corruption laws and the United States Foreign Corrupt Practices Act, which generally prohibits U.S. companies from engaging in bribery or other prohibited payments to foreign officials for the purpose of obtaining or retaining business. In addition, we are required to maintain records that accurately and fairly represent our transactions and have an adequate system of internal accounting controls. Foreign companies, including some of our competitors, are not subject to these prohibitions. Corruption, extortion, bribery, pay-offs, theft and other fraudulent practices occur from time-to-time in Malaysia. If our competitors engage in these practices, they may receive preferential treatment from personnel of some companies, giving our competitors an advantage in securing business or from government officials who might give them priority in obtaining new licenses, which would put us at a disadvantage. Although we inform our personnel that such practices are illegal, we cannot assure you that our employees or other agents will not engage in such conduct for which we might be held responsible. If our employees or other agents are found to have engaged in such practices, we could suffer severe penalties and other consequences that may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, our brand and reputation, our sales activities or the price of our ordinary shares could be adversely affected if we become the target of any negative publicity as a result of actions taken by our employees or other agents.

诉讼 成本高昂且耗时，可能对我们的业务、业绩或运营以及声誉造成重大不利影响。

我们 和/或我们的董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有法律依据。在其正常业务过程中，我们可能不时卷入各种法律诉讼，包括商业、雇佣和 其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间， 分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本身是 不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

即使 索赔没有任何价值，与辩护这类索赔相关的成本可能是巨大的，无论是在时间、 资金和管理分散注意力方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且代价高昂， 结果难以预测，可能要求我们停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品 和功能，同时开发非侵权替代品，或可能导致巨额和解成本。

我们可能面临的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致 诉讼，或者解决的方式有利于我们，或者没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的 时间和资源，都可能损害我们的业务、业绩或运营和声誉。

根据我们ZCITY应用程序上的内容，我们 面临潜在的法律索赔责任和费用。

我们 面临与我们在网站和ZCITY应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括 版权或商标侵权索赔等。这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力，从我们的业务 上转移，并导致调查和辩护的成本很高，无论索赔的价值如何。在某些情况下，我们可能会选择或 被迫删除内容，或者如果我们未能成功抵御这些 索赔，我们可能会被迫支付大量损失。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的ZCITY应用程序对消费者的用处可能会降低 ，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

我们的 知识产权可能不足以保护我们免受他人声称侵犯其所有权的侵害，而且执行成本 可能会很高。

我们业务未来的成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证 其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法强制执行或受到限制，而互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终设计。这些索赔中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用，以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。 为了执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时可能会产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依赖版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止 员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向设计我们认为是专有的产品的某些方面。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是州法律的问题，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行合法追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用， 或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

我们 雇用以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图 确保我们的员工和顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼 可能需要对这些索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付 金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们 拥有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

我们的法定股本包括150，000，000股普通股，其中约148，693，872股仍可供发行。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权，在一系列交易中发行 我们的普通股，包括集资交易、合并、收购和其他交易， 无需获得股东批准，除非法律要求股东批准，或者如果我们的普通股在交易时在纳斯达克上市 ，根据纳斯达克规则5635（b），该规则要求股东批准控制权变更交易，其中 股东收购纳斯达克上市公司20%的普通股或可转换为普通股的证券， 交易后计算。如果我们的管理层决定从大量授权但未发行的股票中发行我们的普通股股票，用于将来的任何用途，并且不需要获得股东批准，则您的所有权地位将被稀释，而 您无法对该交易进行投票。

在此出售的普通股 将在"市场上出售"，在不同时间购买股票的投资者可能会 支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释， 在其投资结果中会产生不同的结果。我们将根据市场需求自行决定，在本次发行中改变时间、 价格和股票数量。此外，根据董事会的最终决定或我们 可能在向销售代理发送的任何适用配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历他们在本次发行中购买的股票价值下降，原因是以低于他们支付的价格进行销售 。

如果 您在本次发行中购买了我们的普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的公开发行价格远远高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您将支付的每股价格大大超过本次发行后每股有形净账面价值。假设根据假设的每股公开发行价4.46美元（这是2024年3月21日在纳斯达克上市的我们普通股最后一次报告的销售价格），本次发行中我们的普通股股票的总金额为2，990，900美元，如果您购买了本次发行中的股份， 您将立即遭受所购买普通股有形账面净值每股4.39美元的大幅摊薄。如果 股票是根据尚未行使的期权或认股权证发行的，您将遭受进一步稀释。见"稀释"以获得 对发行中新投资者稀释的更详细描述。

本次发行中我们普通股的销售以及我们普通股的任何未来销售可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集 资金的能力。

我们 可能会不时发行与本次发行有关的普通股。我们 普通股的这些新股的不时发行，或我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们 当前股东担心其持有的股票可能被稀释而转售我们的普通股。此外， 本次发行后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们更难在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权 证券或股权相关证券，或根本不出售。我们无法 预测这些股票可能被转售的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股票会对我们的普通股股票的 市场价格产生的影响。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在 销售协议中的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权酌情在销售协议有效期内随时向销售代理发送配售通知 。在发出配售通知后，通过销售代理销售的股票数量 将根据多个因素波动，包括 销售期间我们普通股的市价、我们在任何适用配售通知中可能与销售代理设定的任何限额以及对我们普通股的需求。 由于本次发售可随时终止，且根据销售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动 ，因此目前无法预测根据销售协议出售的所得款项总额。

我们的普通股可能会受到有限的 交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历了并且 将来很可能会经历重大的价格和交易量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，诸如我们财务业绩的季度波动 以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些波动还可能导致卖空者周期性地进入市场，相信我们未来的业绩会很差 。我们无法预测市场参与者的行动，因此无法保证我们的普通 股票市场会随着时间的推移而稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股股息 ，因此，您的投资回报可能仅取决于普通股的升值 。

我们目前不希望在可预见的将来宣布任何股息 我们的普通股。相反，我们预计在可预见的将来，我们的所有收益将用于 提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来 宣布或支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，受适用法律的约束，并取决于多个 因素，包括我们的盈利、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款 可能进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们普通股投资中获得回报的唯一机会 可能是我们普通股的市场价格上涨，并且您出售股票获利。 我们普通股的市场价格永远不会超过，也可能低于您为此类普通股支付的价格。见"分红政策 .”

投资于我们的证券属于投机性 ，无法保证任何此类投资的回报。

投资于我们的证券是投机性的 ，无法保证投资者会从投资中获得任何回报。投资者在本公司的投资中可能面临重大风险 ，包括失去全部投资的风险。

我们在使用 本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不增加 您投资价值的方式使用净收益。

我们打算将本次发行所得净额 用于一般企业用途和营运资金。然而，我们尚未确定净收益在 这些潜在用途之间的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权， 因此，本次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益的使用的判断， 关于我们具体意图的信息有限。这些收益可能用于不改善我们的运营 结果或增加您的投资价值的方式。请参阅题为"收益的使用" 本招股说明书S—29页或进一步信息。

我们可能需要但无法以令人满意的条件获得额外的 资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖于融资活动的现金 ，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而， 无法保证我们将来能够从经营活动中产生任何重大现金。未来的融资 可能无法及时提供足够的金额或我们可以接受的条款（如果有的话）。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资 都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。 任何未能遵守这些契约将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，因为我们可能会失去现有资金来源并削弱我们获得新资金来源的能力。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着 增加的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。例如，第404条要求我们的管理层报告财务报告的内部控制结构和程序的有效性。第404条合规可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第 404节保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第 404节的定义，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们的内部控制在财务报告方面的任何失误都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法 有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能 导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。我们可能需要额外雇用具有公共会计和信息披露经验的员工 ，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们 完全遵守第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和法规 将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前 无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行我们 以前没有做过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来实施新的合规计划 并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的成本将需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准 可能会给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为受这些规则和规则约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职， 以及合格的高管。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位分析师可能会分析我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2023年8月17日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中指出，从2023年7月6日至2023年8月16日连续30个工作日内，我们的普通股没有根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)维持每股1.00美元的纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的初步期限，或至2024年2月13日，以重新遵守 投标价格规则。

要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续10个交易日内达到或超过每股1.00美元，除非纳斯达克在2024年2月13日之前根据规则5810(C)(3)(H)延长收购期限。如果我们在2024年2月13日之前没有重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天期限以重新获得合规性。

2024年2月15日，我们收到纳斯达克纳斯达克上市资格人员的一封信，信中表示我们尚未重新遵守投标价格规则，纳斯达克 决定该普通股将被安排退市，除非我们请求纳斯达克听证会小组(“小组”)对这一决定提出上诉。

2024年2月16日，我们向陪审团提交了听证会请求 ，要求对纳斯达克的裁决和合规计划提出上诉，根据纳斯达克规则，在陪审团做出决定之前，纳斯达克暂停普通股退市。听证会原定于2024年4月16日举行。2024年3月20日，我们收到了专家组的一封信，通知我们，由于我们的普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期间连续10个工作日的交易价格为每股1.00美元或更高，听证请求被认为是没有意义的。因此，小组认定我们重新遵守了投标价格规则。

不能保证我们将继续遵守投标价格规则或纳斯达克继续上市的任何其他要求。如果普通股被摘牌，买卖普通股或获得准确报价的难度可能会更大，普通股的价格可能会 大幅下跌。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。

此外，我们的董事会可能认为，维持我们在国家证券交易所上市的 成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市 可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会 显著削弱我们的融资能力。

如果我们的普通股没有活跃的公开市场，您可能无法以买入价或高于买入价出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但在购买您的普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的 股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或 以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动， 而在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

您应咨询您自己的独立税务顾问，了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与购买、拥有和处置转售证券相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的独立税务顾问 。

除上述风险外，企业 还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、在此和其中引用的文件，以及我们不时作出的其他书面和口头声明，均包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第27A节和第21E节所指的某些“前瞻性”声明。您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“ ”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“ ”、“潜在的”、“”机会，“未来”以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的含义和表达类似的其他词语和术语。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。此类前瞻性陈述基于当前预期， 涉及固有风险和不确定因素，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大不相同。这些陈述可能涉及我们的业务战略、我们的 研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们被许可人的活动、我们发起合作或合作的前景、推出产品和服务的时机、新会计声明的影响 、我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期资金来源 以及我们的计划、目标、预期和意图。

我们已对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与“风险因素"本招股说明书的各部分以及本文中以引用方式并入的文件 ，包括但不限于，我们向SEC提交的文件中以引用方式并入的风险因素。 我们建议您仔细阅读这些说明。虽然我们认为我们在计划和假设方面一直是谨慎的，但 不能保证能够实现前瞻性陈述中所列的任何目标或计划。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述 ；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和引用 的所有信息进行评估。此外，声明仅限于每份文件的日期，我们没有义务 更新或修订这些声明。

收益的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能不时发行和出售总销售收入最高为2，990，900美元的普通股股票。本次发行所得金额 将取决于我们出售的普通股的股票数量和它们出售的市场价格。由于 本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 所得款项（如果有的话）。无法保证我们将能够根据或 充分利用与销售代理的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们打算将本次发行所得净额 用于一般企业用途和营运资金。我们还可能使用本次发行所得净额的一部分来收购或投资于补充业务、技术、产品或其他知识产权，尽管我们目前没有承诺或协议 这样做。

我们使用本次产品所得净额的金额和时间 将取决于多个因素，例如我们商业化努力的时间和进展、研究和 工作、任何合作努力的时间和进展、技术进步和我们 产品的竞争环境。截至本招股说明书补充书之日，我们无法明确说明出售本公司在本协议下提供的普通股股份所得款项净额 的所有特定用途。因此，我们的管理层将在 这些收益的时间和应用方面有广泛的酌处权。在将上述所得款项净额应用之前，我们打算将所得款项临时投资于短期计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息 我们的股本。我们打算保留未来收益（如有），以资助我们的业务运营，并不预期在可预见的将来支付 任何现金股息。未来与股息政策有关的任何决定将由 董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景和其他因素后酌情决定 董事会认为相关，并受任何未来融资工具所载的限制。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权 权益将被稀释至每股公开发行价与本次发行后经调整的每股有形 账面净值之间的差额。2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值为2，017，704美元，或每股普通股约0.03美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，有形账面净值是有形 资产减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值的稀释 是指本次发行中普通股股票的购买者支付的每股金额与本次发行后的每股普通股的 调整后的每股有形账面净值之间的差额。

在根据本招股说明书补充说明书和随附招股说明书以每股4.46美元的假设价格（2024年3月21日在纳斯达克上市的最后一次报告价格）出售670，606股我们普通股股票，总额约为300万美元，扣除 佣金和我们应付的估计发行费用（估计为400，000美元），我们截至2023年12月31日的经调整有形账面净值将约为4，608，604美元，约为每股0.07美元。这意味着我们现有股东每股普通股有形 净账面价值立即增加约0.04美元，而在本次发行中我们普通股的购买者每股有形 净账面价值立即稀释约4.39美元，如下表所示：

基于截至2023年12月31日的989，133股普通股 。此信息仅供说明之用，并将根据实际发行价、我们在本次发行中发行和出售的实际股票数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款 进行调整。

配送计划

我们已于2024年3月22日与H. C.签订了《市场发售 协议》或《销售协议》。Wainwright & Co.，有限责任公司或销售代理，据此，我们可以 不时通过销售代理发行和出售我们的普通股，销售总收入最高为2，990，900美元。任何 此类销售将采用 《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为"在市场发售"的方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场或我们在美国的 普通股的任何其他现有交易市场进行或通过做市商进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售 普通股股份时，我们将通知销售代理将发行的股份数量、预计进行销售的日期 、任何一天内将出售的股份数量的限制以及任何低于该价格 不得进行销售的最低价格。一旦我们向销售代理发出上述指示，销售代理已 同意按照其正常交易和销售惯例，在此等条款中指定的 金额内，按照商业上的合理努力，销售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们的普通股股份的义务 受我们必须满足的多项条件的约束。

销售代理将在纳斯达克资本市场交易结束后 根据销售协议出售我们的普通股股票的每一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股份数量、总销售收入、 付给我们的净收入以及我们就销售向销售代理支付的赔偿金。 我们和销售代理之间的股份销售结算通常预计在销售日期后的第二个交易日进行，或 根据交易法规则15c6—1不时有效的较短结算周期。本招股说明书补充说明书中预期 出售我们的普通股股票将通过存托信托公司的设施或通过我们和 销售代理可能同意的其他方式进行结算。在代管、信托或类似安排中，没有接受资金的安排。我们将至少每季度 报告根据销售协议通过销售代理销售的普通股股份数量、向我们支付的净收益 以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

我们将向销售代理支付相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额 作为条件，因此，我们的实际总公开发行金额、佣金和收益（如果有的话） 目前无法确定。此外，我们同意向销售代理偿还其律师的费用和支出， 在执行销售协议时支付，金额不超过50，000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出 ，每个日历季度最高为2，500美元。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的任何佣金或费用报销）约为50，000美元。扣除 任何其他交易费用后，剩余销售所得款项将等于我们出售该等股份所得净额。

在代表我们销售普通股 时，销售代理可被视为《证券法》含义内的"承销商"，销售代理的 报酬可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意支付销售代理可能被要求就此类负债支付的款项。

根据销售协议 出售我们的普通股股份将在以下两者中较早者终止：（i）销售协议 所规定的我们的所有普通股股份的销售，以及（ii）销售协议的终止。

销售代理及其关联公司已为我们及其关联公司提供、 并在将来可能提供各种投资银行业务、商业银行业务和其他金融服务， 他们已收到或将来可能收到这些服务的惯例费用。在交易所法下颁布的法规M要求的范围内，销售代理将不会在本招股说明书补充文件下进行发行 期间从事涉及我们普通股的任何做市活动。

本招股说明书增补件和随附的 电子版基本招股说明书可在销售代理维护的网站上查阅，销售代理可以电子版分发 本招股说明书增补件和随附的基本招股说明书。

法律事务

此处提供的证券的发行有效性 将由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代我们传递。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，是H.C. Wainwright & Co.，LLC在此提供。

专家

WWC，P.C.，本公司独立注册会计师事务所 已审计截至2023年6月30日止年度的10—K表格年报中所载的我们的综合财务报表，如 其报告所载，该报告以引用方式纳入本招股说明书及本招股说明书的其他地方， 本招股说明书构成其一部分。我们的前独立注册会计师事务所Friedman LLP审计了我们截至2022年6月30日止财政年度的 合并财务报表，见其报告，该报告以引用方式纳入本 招股说明书和本招股说明书的其他地方，本招股说明书构成其一部分。我们的综合财务报表 以引用的方式并入WWC，P.C. 的截至2023年6月30日的财政年度合并财务报表报告和Friedman LLP的截至2022年6月30日的财政年度合并财务报表报告， 根据其作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证监会提交的表格S—3注册声明 的一部分，不包含 注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用 可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或纳入本招股说明书的报告或 其他文件的附件，以获取该等合同协议或其他文件的副本。由于我们遵守《交易法》下的 信息和报告要求，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们向委员会提交的文件可在委员会网站上查阅，网址是 Www.sec.gov. 我们的表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告和表格8—K当前报告，包括对这些报告的任何修订， 以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的其他信息，也可以 在我们的网站上免费访问。您也可以阅读和复制我们在SEC公共参考机构 （地址：100 F Street，N.E.）提交给SEC的任何文件，华盛顿特区，20549，在正式工作日的上午10点至下午3点。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考部门，地址为N. E.，华盛顿特区，20549. 请致电SEC，电话1—800—SEC—0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。此外，您可以 在我们的网站上找到有关我们的更多信息， https://treasureglobal.co.本 网站所载或可通过本 网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，且本 招股说明书中包含的本网站地址仅为无效文本引用。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们"以引用方式纳入" 我们向其提交的信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用 这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的资料为本招股章程的重要部分。本招股说明书 引用的信息被视为本招股说明书的一部分，在本 招股说明书日期之后提交给SEC的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书和任何随附招股说明书 补充文件中包含的信息。

以下先前提交给 美国证券交易委员会的文件以引用的方式并入本招股说明书：

本招股说明书作为其组成部分的首次提交注册说明书之日之后，以及在注册说明书生效 之前，吾等根据《交易所法案》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还将根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件作为参考，这些文件是在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前以及 在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前作出的。然而，我们不会在每一种情况下纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据证券 和交易委员会规则归档。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自该日期以来可能发生了变化。

为本招股说明书的目的，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代该陈述，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了以前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陈述并不表示承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使 陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致电(888)554-8789或通过以下地址写信给我们， 您可以免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

宝藏环球公司

第五大道276号，704#739号套房

纽约，纽约10001

联系人：Chong Chan“Sam”Teo，首席执行官 干事

$2,990,900

普通股

Treasure Global Inc

招股说明书 副刊

H.C. 温赖特公司

______________ , 2024

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了 与在此登记的证券发行和分销有关的费用和开支的估计，承销折****r}和佣金除外，所有这些费用和开支均应由登记人承担。所有此类费用和开支，美国证券交易委员会（SEC）注册费和金融业监管局，Inc.（“FINRA”）申报费， 估计：

项目15.董事和 高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用 公司法》（"DGCL"）第102条允许公司免除公司董事 因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反 其忠诚义务、未能诚信行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付 股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不正当的个人利益。我们的章程 规定，公司董事不应因违反董事的信托责任 而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定，但DGCL禁止消除 或限制董事因违反信托责任而承担的责任除外。

Section 145 of the DGCL provides that a Company has the power to indemnify a director, officer, employee, or agent of the Company, or a person serving at the request of the Company for another Company, partnership, joint venture, trust or other enterprise in related capacities against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by the person in connection with an action, suit or proceeding to which he was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, ending or completed action, suit or proceeding by reason of such position, if such person acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, in any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful, except that, in the case of actions brought by or in the right of the Company, no indemnification shall be made with respect to any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Company unless and only to the extent that the Court of Chancery or other adjudicating court determines that, despite the adjudication of liability but in view of all of the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

项目16.证物

第17项承诺

但本条(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(2)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用，如登记声明采用S-3表格或F-3表格，而登记人依据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中已载有该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料，而该等报告是以引用方式并入该登记陈述内的，则本条第(Br)段不适用，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人进行的证券要约中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年3月22日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物了解所有人，每个 签名出现在下面的人构成并任命了Chong Chan "Sam"Teo和Michael Chan Meng Chun，以及他们中的每一个 （他们中的每一个人都有单独行动的完全权力），他或她的真实和合法的事实代理人，有完全的替代和重新替代他或她的权力，并以他或她的名义、地点和替代，以任何身份签署任何或所有修订（包括 生效后的修订）本登记声明，并将其连同所有证物和相关 的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们中的每一个，全权 在处所内及周围作出和执行所需和必须作出的每一项作为和事情，尽可能充分 他或她本人可能或能够亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述的代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以根据本协议合法地做或安排做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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