附件 97.1
AccuStem Sciences，Inc.
退还政策
| I. | 目的 和范围 |
本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，创建和维护一种强调诚信和责任的文化，并强化本公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项追回政策(“政策”)，规定在触发事件(定义见下文)的情况下，追回错误授予的奖励薪酬(定义见下文)。 除非本文另有定义，否则大写的术语具有“xi”下的含义。定义。“
| 二、 | 行政管理 |
本政策旨在遵守并应解释为符合美国证券交易法第10D条、证券交易所法第10D-1条、纳斯达克上市规则第5608条和美国证券交易委员会据此制定的其他条例、规则和指导意见，以及美国证券交易委员会普通股上市所在证券交易所或协会的相关证券法规和规章(统称为上市标准)。本政策应由董事会薪酬委员会(或如无该委员会，则为董事会小组委员会(董事会任何该等委员会或小组委员会，简称“委员会”)的大多数独立董事执行)执行。
委员会作出的任何决定均为终局决定，具有约束力。此外，本公司须根据上市准则提交有关本政策的所有披露资料。委员会特此有权强制执行本政策的条款和条件，并使用其认为适当的任何和所有公司资源来收回受本政策约束的任何超额奖励补偿 。
| 三. | 涵盖的 高管 |
本政策适用于委员会根据上市标准确定的公司现任和前任受保高管。
| 四、 | 根据本政策触发收回的事件 |
董事会或委员会将被要求追回任何承保高管在三(3) 个完整的会计年度(连同因公司过渡到不同的会计年度计量日期而导致的任何不到九(9)个月的间歇性存根会计年度(S))期间收到的任何超额激励薪酬，该日期紧接公司被视为(根据紧随其后的句子确定)被要求编制其财务报表的承保会计重述(“三年 恢复期”)的日期之前，承保高管对承保会计的不当行为或责任 重述。就上一句而言，本公司被视为须于以下较早日期编制备注会计重述：(A)董事会或董事会适用委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员(如董事会无须采取行动)或理应得出结论认为公司须编制备注会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制备注会计重述的日期(每一项均为“触发事件”)。
| V. | 超额 奖励补偿：需收回金额 |
应追回的激励性薪酬金额应为被保险人 收到的激励性薪酬超出被保险人本应收到的激励性薪酬的数额，如果按照委员会所确定的重述数额计算此类激励性薪酬的金额。就本政策而言，奖励补偿 应视为在达到任何适用的财务报告措施的会计年度内全部或部分收到，即使此类奖励补偿的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。根据本政策要求退还的金额 应按税前计算。收到激励性薪酬的日期取决于奖励此类薪酬的条款。例如：
| a. | 如果 格兰特如果奖励薪酬完全或部分基于财务报告指标绩效目标的满足程度，则该奖励将被视为在该指标所在的会计期间内收到满意; | |
| b. | 如果 归属只有在满足以下条件时，才能获得激励性薪酬的股权奖励 的财务报告指标绩效条件，则该奖励将被视为已收到 在财政期间， 衣; | |
| c. | 如果 收入非股权激励计划的激励报酬基于 相关财务报告指标绩效目标的满足情况，则 非股权激励计划奖励将被视为在 性能目标是 满意及 | |
| d. | 如果 收入激励性薪酬的现金奖励基于满意度 的财务报告衡量绩效目标，则现金奖励将被视为已收到 在财政期间，该措施是 满意. |
应特别理解，在所涵盖会计重述对所收到激励报酬金额的影响不能直接根据所涵盖会计重述中的信息计算的范围内（例如，如果该重述 对公司股价的影响尚不明确），则应根据 委员会对所涵盖会计重述对股价或收到激励报酬的股东总回报 的影响的合理估计，确定激励报酬的超额金额。公司应保留确定该超额 金额的文件，并将该文件提供给纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）。
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| 六、六、 | 恢复方法 |
委员会将自行决定收回本协议项下超额激励报酬的方法，该方法可 包括但不限于：
| a. | 要求报销以前支付的现金激励薪酬； | |
| b. | 寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而获得的任何收益； | |
| c. | 从本公司欠受保高管的任何补偿中抵销 已收回的金额； | |
| d. | 取消 尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或 | |
| e. | 以 委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
尽管有 本第六节中的任何规定，但根据适用法律，委员会可根据本政策，从生效日期（定义见下文 ）之前、之时或之后批准、授予、授予、支付或应支付给任何所涉高管的任何激励 报酬中收回补偿。
| 七、 | 不切实际 |
The Committee shall recover any excess Incentive Compensation in accordance with this Policy unless such recovery would be impracticable, as determined by the Committee in accordance with the Listing Standards. It is specifically understood that recovery will only be deemed impractical if: (A) the direct expense paid to a third party to assist in enforcing the Policy would exceed the amount to be recovered (before concluding that it would be impracticable to recover any amount of erroneously awarded Incentive Compensation based on the expense of enforcement, the Committee shall make a reasonable attempt to recover such erroneously awarded Incentive Compensation, document such reasonable attempt(s) to recover, and provide that documentation to Nasdaq); (B) recovery would violate home country law where that law was adopted prior to the November 28, 2022 (before concluding that it would be impracticable to recover any amount of erroneously awarded Incentive Compensation based on violation of home country law, the Committee shall obtain an opinion of home country counsel, acceptable to the applicable national securities exchange or association on which Company’s common shares are trading, that recovery would result in such a violation, and must provide such opinion to the exchange or association); or (C) recovery would likely cause an otherwise tax-qualified retirement plan, under which benefits are broadly available to employees of the registrant, to fail to meet the requirements of 26 U.S.C. 401(a)(13) or 26 U.S.C. 411(a), and the regulations promulgated thereunder.
| 八. | 其他 收回权；确认 |
委员会可要求在生效 日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其下任何利益的条件，要求所涵盖的高管同意遵守本 政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似 协议中的任何类似政策条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施 可获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。本公司应提供通知，并寻求各相关行政人员对本政策的书面确认; 提供未能提供此类通知或未能获得此类确认不应 影响本政策对任何相关行政人员的适用性或可适用性。
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| IX. | 没有 所涵盖的管理人员的赔偿 |
尽管 公司或其任何关联公司的任何计划、政策或协议规定了获得赔偿的权利，但公司不得就任何超额激励报酬的损失对 任何相关高管进行赔偿。此外，公司不得向 承保高管支付或报销为资助任何潜在的追偿义务而购买的任何第三方保险的保费。
| X. | 赔偿 |
在适用法律允许的范围内，董事会或委员会的每位成员以及被指定 有权管理本政策任何组成部分的任何高级职员或其他雇员，对于因任何索赔、 行动、他或她可能是当事人的诉讼或法律程序，或他或她可能是当事人的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据本保险单采取任何行动或不采取行动而卷入其中的诉讼或法律程序，以及他或她为履行对他或她不利的诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的任何及所有款项; 提供, 然而，在他或她承诺代表自己 处理和辩护之前，他或她给公司 一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不排除此类个人 根据公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权利，或 公司可能拥有的任何赔偿或使其免受损害的权力。
| 习。 | 生效 日期 |
本 政策自董事会采纳之日起生效（“董事会采纳日”）。本政策 适用于所涵盖高管在2023年10月2日（下称“生效 日期”）或之后收到的任何激励性薪酬，即使此类激励性薪酬在生效 日期或董事会采纳日期之前已批准、授予、授予或支付给所涵盖高管。
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| 第十二条。 | 修订 和终止；解释 |
董事会可全权酌情不时修订本政策，并将于其认为必要时修订本政策，以反映及 遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的其他规例、规则及指引。董事会可随时终止本政策 。委员会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。本政策的设计和解释方式与上市标准的要求 一致。若本政策与该等法规、规则及指引有任何不一致之处，则以该等法规、规则及指引为准，且除非董事会或委员会另有明确决定，否则本政策应视为经修订以纳入该等法规、规则及指引，直至或为止。本政策应在法律的最大限度内适用、约束和强制适用于所有涵盖的高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。为免生疑问，本政策应补充(而非取代) 公司不时生效或适用于任何承保高管的任何其他追回政策。
| 第十三条 | 定义 |
就本政策而言，下列术语应具有以下含义：
| 1. | "公司" 指AccuStem Sciences，Inc.。 | |
| 2. | A “Covered Accounting Restatement” is any accounting restatement of the Company’s financial statements due to the Company’s material noncompliance with any financial reporting requirement under U.S. securities laws. A Covered Accounting Restatement includes any required accounting restatement to correct an error in previously issued financial statements that is material to the previously issued financial statements (commonly referred to as “Big R” restatements), or that would result in a material misstatement if the error were corrected in the current period or left uncorrected in the current period (commonly referred to as “little r” restatements). A Covered Accounting Restatement does not include (A) an out-of-period adjustment when the error is immaterial to the previously issued financial statements, and the correction of the error is also immaterial to the current period; (B) a retrospective application of a change in accounting principle; (C) a retrospective revision to reportable segment information due to a change in the structure of an issuer’s internal organization; (D) a retrospective reclassification due to a discontinued operation; (E) a retrospective application of a change in reporting entity, such as from a reorganization of entities under common control; or (F) a retrospective revision for stock splits, reverse stock splits, stock dividends or other changes in capital structure. |
| 3. | "覆盖 行政人员"是指下列人员： |
| a. | 已 获得适用的奖励： |
| i. | 在 期间 三年恢复期；及 | |
| 二、 | 在开始担任行政干事后；以及 |
| b. | 是否在绩效期间的任何时间担任高管以获得此类激励性薪酬 。 |
| 4. | "交换 《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。 |
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| 5. | “高管(S)”系指交易法第10D-1(D)条和上市准则所界定的“高管”，包括本公司首席财务官总裁、发行人分管主要业务单位、事业部或者职能(销售、行政、财务等)的副总裁，执行决策职能的其他 官员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的任何高管，如果他们为本公司履行该等决策职能，则视为本公司的承保高管)；及该等可能不时被董事会全权酌情视为受本政策约束的其他高级管理人员/雇员。董事会根据17 CFR 229.401(B)确定的本公司所有执行人员应视为 “执行人员”。 |
| 6. | “财务报告计量(S)”是指按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量。包括股价 和股东总回报，包括但不限于财务报告计量 ，包括交易法法规G和17 CFR 229.10规定的“非公认会计准则财务计量”，以及非公认会计准则计量的其他计量、指标和比率， 喜欢同一家商店的销售。财务报告措施可能包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，也可能不包括在文件中，也可能在公司的财务报表之外介绍，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 或绩效图表中。财务报告措施包括但不限于以下任何一项： |
| a. | 公司 股价。 | |
| b. | 股东总回报 。 | |
| c. | 收入。 | |
| d. | 净收益。 | |
| e. | 未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)。 | |
| f. | 运营资金 。 | |
| g. | 流动性 衡量营运资本或营运现金流的指标。 | |
| h. | 回报 衡量标准，如投资资本回报率或资产回报率。 | |
| i. | 收益 衡量的指标包括每股收益。 |
| 7. | “激励性薪酬”是指当公司某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，由承保高管(A)批准、授予或授予的任何薪酬，或公司获得的任何薪酬。以及(B)在生效日期(包括公司任何长期或短期激励 薪酬计划下的任何奖励，包括任何其他短期或长期现金或股权 奖励或任何其他付款)之后，完全或部分基于达到任何财务报告措施(即根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施)而授予、赚取或归属 以及完全或部分源自该等衡量标准的任何衡量标准，包括股价和股东总回报)。激励性薪酬 可包括(但不限于)以下任何一项： |
| a. | 年度奖金和其他短期和长期现金奖励； | |
| b. | 股票 期权； | |
| c. | 股票增值权； | |
| d. | 受限制的 股； | |
| e. | 受限的 个股份单位； | |
| f. | 性能 股份；及 | |
| g. | 性能 个单位。 |
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附录 i
确认退还政策
本人， 以下签名人，同意并承认本人完全受AccuStem Sciences， Inc.的所有条款和条件约束。AccuStem Sciences，Inc.的退款政策（可不时修订、重申、补充或以其他方式修改，称为“政策”） 。(the“公司”），如果我是一个“被覆盖的执行人员”或成为“被覆盖的执行人员”。
如果 本保单与我所属的任何协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处， 根据这些补偿已经或将授予、授予、赚取或支付的补偿，以本保单的条款为准。如果公司董事会薪酬委员会(“委员会”)决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须由公司没收或偿还，我将立即采取任何必要的行动 以完成该等没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应 具有保险单中规定的含义。
| 发信人： | 日期： | |||
| 名称： | ||||
| 标题： |
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