目录

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

“水滴”、“我们的公司”及“我们的”指水滴、我们的开曼群岛控股公司及其附属公司，以及在描述综合财务信息时，其综合可变权益实体及其于中国的综合可变权益实体的附属公司，包括但不限于该等可变权益实体。

我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.00美元，这是美联储于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

由于四舍五入的原因，本年度报告中所列数字的总和可能与所提供的总数不完全相同，而百分比可能也不能准确反映绝对数字。

1

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计数字。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，这些行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

2

第一部分

不适用。

不适用。

水滴并非中国的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身并无实质业务，于VIE(定义见下文)并无股权。我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)VIE开展业务，我们与VIE保持合同协议。中国法律法规对外商直接投资提供增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司进行了限制和施加条件。因此，本公司于中国透过可变权益实体--追秋吉智、水滴虎豹、水滴虎联、宗庆祥千及广木微辰(在本年报中称为VIE)经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。在2020、2021和2022财年，VIE贡献的收入分别占我们总净收入的99.5%、99.6%和93.6%。在本年报中使用的“水滴”、“我们的公司”或“我们的”是指水滴及其子公司，在描述中国的合并财务信息时，指的是VIE及其子公司。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司水滴的股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE或VIE经营的业务的股权，VIE结构为涉及外国投资限制的公司提供了外国投资的合同敞口。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致VIE被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

3

我们的控股公司结构和VIE合同安排

水滴是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务。吾等在中国的增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务乃透过VIE进行，以符合中国法律及法规的规定，该等法规对涉及提供增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司的外国直接投资施加限制及施加条件。

下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

备注：

4

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要透过中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府机关取得对我们的控股公司、VIE及其附属公司在中国的业务营运属重大的必要牌照及许可证，包括（其中包括）从事保险经纪业务及保险代理业务的牌照、提供互联网信息服务的牌照、或ICP证和互联网医药信息服务资质证书。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

截至本年报日期，除已授出的牌照及批准外，以及除本年报所披露者外，我们、我们的中国附属公司及VIE毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会、中国网络空间管理局的批准或许可，或CAC或根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则需要批准VIE的运营或要求我们向外国投资者提供证券的任何其他实体。然而，就任何未来的海外资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案、接受中国证监会进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序的行为，我们可能会受到中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或可能对我们的业务造成重大不利影响的其他行动，财务状况、经营业绩和前景，以及我们美国存托证券的交易价格。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

此外，就向外国投资者发行证券而言，中国政府最近表示有意对海外发行及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，并且，如果需要，我们无法预测我们是否能够完成该等备案、获得该等批准或满足该等要求或需要多长时间。

《追究外国公司责任法案》

根据《外国控股公司会计法》，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该审计报告连续两年没有受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或 非处方药在美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，SEC在表格上提交本年度报告后，最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后，被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在提交年度报告表格后被识别为委员会识别的发行人20-F相关财政年度。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人，如果我们连续两年被识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查，而PCAOB过去未能对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计机构进行彻底的检查或调查，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」

5

现金转移与股利分配

水滴公司，我们的开曼群岛控股公司或母公司通过出资或提供贷款向我们的全资拥有的香港附属公司转移现金，而我们的香港附属公司则通过出资或提供贷款向我们的中国附属公司转移现金。

由于母公司及其附属公司透过合约安排控制可变利益实体，故彼等无法向可变利益实体及其附属公司直接出资。然而，彼等可透过贷款或就集团间交易向可变利益实体付款的方式将现金转移至可变利益实体。

下表载列于呈列期间的转拨金额。

注：

VIE可根据独家业务合作协议，通过支付服务费向我们的WFOE转移现金。根据VIE与我们的外商独资企业订立的该等协议，我们的外商独资企业拥有向VIE提供VIE业务所需的咨询、技术服务及其他服务的独家权利。未经本公司的外商独资企业事先书面同意，VIE不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。VIE同意每年根据VIE产生的经营溢利支付我们的WFOE服务费。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE根据协议向外商独资企业支付服务费人民币4. 55亿元、人民币7. 18亿元及人民币7. 49亿元。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的附属公司并无向母公司派付股息或分派。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无向美国投资者派发股息或分派。

6

为了说明起见，以下讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：

备注：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们WFOE的费用(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性并不被中国税务机关允许)，作为最后的手段，VIE可以不可免赔额将滞留于VIE的现金金额转移至我们的中国附属公司。这将导致这种转移是不可免赔额VIE的费用，但我们的WFOE仍应纳税。

由于水滴为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务，故其派发股息的能力取决于我们的中国附属公司派发的股息。根据与VIE订立的独家业务合作协议，我们的中国附属公司进而从其本身的业务中赚取收入，并享有所有经济利益及收取VIE的服务费。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们的每一家子公司和中国的VIE都必须至少留出其税后如有利润，每年为某些法定公积金提供资金，直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家子公司和中国的VIE可以分配一部分其税后根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核，或外汇局申报缴纳预提税金。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司在中国实体的贷款及直接投资的监管，可能会延误我们使用融资活动所得款项向我们在中国的子公司发放贷款或额外出资，以及向VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值”。

7

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的简明综合资产负债表数据。

8

下表呈列所列期间可变利益实体及其他实体之简明综合经营报表。

下表提供了VIE和其他实体截至列报年度的简明综合现金流量数据。

9