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附件10.37

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）是由蓝鸟生物公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和Joseph Vittiglio（以下简称“执行人员”），并于开始日期（定义见本协议第1条）生效。

此外，本公司希望聘用行政人员，而行政人员希望根据本协议所载的条款和条件被本公司聘用。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.促进就业。

（a） term. 本协议的期限应自执行人员实际受雇的第一天开始，即2023年1月1日或其他由执行人员和公司共同商定的日期（“开始日期”），并应持续到根据第3条的规定终止为止（“期限”）。

（b）职位和职责。在任期内，行政人员应担任公司的首席法律和业务官，并应拥有首席执行官或其他授权行政人员不时规定的权力和职责，但这些职责应与行政人员的职位或他们可能不时担任的其他职位相一致。行政人员应向首席执行官报告。执行人员应将全部工作时间和精力投入公司的业务和事务。尽管有上述规定，经公司董事会（以下简称"董事会"）事先书面批准，高管可在另一家公司的董事会任职，并可从事宗教、慈善或其他社群活动，只要这些服务和活动不构成利益冲突或干扰高管履行本协议规定的对公司的职责。

2.处理赔偿及相关事宜。

（a）基本工资。行政人员的基薪率为每年450 000美元。董事会会议应当由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年重新确定。在任何特定时间实行的年基薪率在本文中称为"基薪"。管理人员的基本工资应与公司高级管理人员的通常工资制度一致。

（b）奖励补偿。董事会或薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。管理人员的年度奖励报酬目标应为其基本工资的百分之四十五（45%），但任何实际奖励报酬数额可自行决定。为赚取奖励性薪酬，管理人员必须在支付奖励性薪酬当日受雇于本公司。

（c）登录奖金。除基本工资外，如果管理人员在开始日期开始雇用，管理人员将获得一次性签约奖金，金额为

100，000美元，扣除在开始日期后的第一个工资单期间支付的适用税款（“签约奖金”）。如果管理人员未在开始日期加入公司，则管理人员将不会收到签约奖金。如果管理人员在开始日期的第一周年（“一周年”）仍然在职，并且在公司的信誉良好，则管理人员将获得一次性奖金，金额为75，000美元，扣除适用的税款（“一周年奖金”），将在一周年后的第一个工资期内支付。如果管理人员在开始日期的第二周年（“第二周年”）仍然在职，并且在公司的信誉良好，则管理人员将获得一次性奖金，金额为75，000美元，扣除适用的税款（“第二周年奖金”），将在第二周年后的第一个工资期支付。如果在第一周年内或第二周年后一年内，管理人员（i）因任何原因辞去本公司的工作，或（ii）被本公司无故终止，则管理人员应在终止之日起三十（30）天内向本公司偿还最后支付的签约奖金、第一周年奖金或第二周年奖金，在任何情况下，均不符合资格领取下一笔奖金。

（d）股权（i）购买100，000股普通股的期权（“期权”），以及（ii）50，000股限制性股票单位（“期权”）。

"RSU"）。该期权的行使价应等于本公司普通股于授出日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价，25%应在授出日期的第一周年日归属并可行使，并在随后的三年内按月等额分期付款，前提是管理人员在适用的授出日期之前继续任职，并应根据公司2013年股票期权和激励计划在激励股票期权协议中予以记录。受限制股份单位应按以下方式归属，前提是行政人员在适用的归属日期继续任职：授出日期的第一周年日25%，并在授出日期的周年日以三个相等的年度分期支付，并应根据本公司的2013年股票期权和激励计划在限制性股票单位协议中予以纪念。

（e）费用执行人员应有权根据公司为其高级执行人员制定的当时有效的政策和程序，及时获得在本协议期限内履行本协议项下服务所产生的所有合理费用的补偿。

（f）其他福利。在任期内，管理人员应有资格参与或领取公司不时生效的雇员福利计划，但须遵守该等计划的条款和条件。

（g）假期。在任期内，管理人员应有权根据公司的适用政策累积带薪休假。

3. 终止。在本协议期限内，在不违反本协议的情况下，可以终止执行人员的雇佣：

（a）死亡管理人员在其死亡时，根据本协议的雇用终止。

（b）残疾。如果执行人员在180天内有任何合理便利，且无法履行执行人员当时在本协议下的现有职务的基本职能，公司可终止其雇用。

（不需要连续）在任何12个月期间。如有任何疑问，即行政人员是否在任何期间内丧失工作能力，以致不能在有或无合理便利的情况下履行行政人员当时现有职位的基本职能，行政人员可，并应公司的要求，向公司提交一份由公司挑选的医生合理详细的证明书，该医生或执行官向其提交，监护人没有合理的反对意见，行政人员是否有这种残疾或这种残疾预计将持续多久，并且，就本协议的目的而言，该证明应是该问题的决定性的。行政部门应配合医生提出的与此类认证有关的任何合理要求。如果出现此类问题，而执行人员未能提交此类证明，公司对此类问题的决定应对执行人员具有约束力。本第3（b）条的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律（包括但不限于1993年家庭和医疗休假法，29 U.S.C.）所享有的权利（如果有的话）。第2601节及其后和美国残疾人法案，42 U.S.C.第12101节及其后

（c）公司因原因终止。本公司可以因原因终止执行人员的雇佣。在本协议中，“原因”是指：（i）管理人员对本公司、本公司任何关联公司或本公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实言论或行为；（ii）管理人员犯下重罪或涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；（iii）公司董事会或（v）行政人员违反行政人员与本公司之间有关不竞争、不披露及/或转让发明的任何协议的任何条款。

（d）无故终止。本公司可在任何时候无故终止执行人员的雇佣。公司根据本协议终止管理人员的雇佣，如不构成第3（c）条下的有原因的终止，也不构成第3（a）或（b）条下的因执行人员死亡或残疾而导致的，应视为无原因的终止。

（e）行政人员终止。管理人员可随时以任何理由终止其在本协议项下的雇佣，包括但不限于正当理由。在本协议中，“合理理由”是指执行人员遵守了“合理理由程序”。（i）董事的职责、权力和职能的重大减少；（ii）重大削减管理人员的基本工资，但根据影响公司几乎所有员工的减薪计划除外，条件是，与其他情况类似的雇员相比，这不会对高管造成更大的不利影响，而且，如果高管基本工资的任何减少超过百分之十（10%），即构成充分的理由；（iii）行政人员必须向公司提供服务的地理位置发生超过30英里的重大变化（公司公务旅行所需的旅行除外，但与高管通常的商务旅行义务基本一致）；或（iv）本公司对本公司的重大违反，其协议或股权激励计划涵盖授予行政人员与其聘用有关的购股权或受限制股份单位，或行政人员与其之间的任何其他重大协议，及本公司（如有的话）就行政人员的雇用条款及条件、福利或补偿事宜。 “合理理由程序”是指（i）行政人员合理地

（ii）执行人在第一次出现该情况后的60天内以书面形式通知公司第一次出现该情况；（iii）执行人在该通知后不少于30天内真诚地配合公司的努力（iv）尽管作出了上述努力，但良好理由条件继续存在；及（v）行政人员在补救期结束后60天内终止雇用他们。如果公司在治愈期内治愈了良好理由条件，则应视为未发生良好理由。

(F)发出终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指：(1)如果高管因其死亡而被终止雇用，则为其死亡日期；(2)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或根据第3(C)条被公司因由终止雇用，则为发出终止通知的日期；(3)如果公司根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下根据第3(E)条终止雇用，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管如上所述，(A)如果高管向本公司发出终止通知，公司可单方面加快终止日期，而加速终止不会导致公司根据本协议的目的终止聘用高管，以及(B)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，公司可单方面将终止日期加速至任何较早的生效日期，但公司须继续向高管支付紧接向高管发出终止通知之日起30天内的基本工资。

4.在终止合同时不要求赔偿。

(A)一般情况下不允许终止合同。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销和截至终止日的未用假期，这些款项应在法律规定的时间或之前支付，但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

（b）公司无故终止或行政人员有充分理由终止。在本协议期限内，如果公司按照第3（d）条的规定无故终止管理人员的雇佣，或者按照第3（e）条的规定，管理人员有充分理由终止其雇佣，则公司应向管理人员支付应计福利。此外，在执行人员签署一份离职协议的前提下，除其他条款外，包括以公司满意的形式和方式，对公司和相关人员和实体的索赔进行全面解除、保密、财产返还和不贬低（“离职协议”，

释放"）和《分离协议》和《释放协议》全面生效，所有这些都在《分离协议》和《释放协议》规定的时限内：

(I)规定公司应向管理人员支付相当于管理人员基本工资一倍的金额(“离职金”)；以及

(Ii)如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的集团健康计划并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期间，以较早结束的为准，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；以及

(Iii)根据本第4(B)条应支付的款项应根据公司的工资惯例在终止日期后60天内开始在12个月内以基本相等的方式分期支付；但如果60天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付分期费；此外，首期付款应包括一笔补发款项，以支付追溯至终止日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(Iv)确保根据第4节收到的任何遣散费或福利将在不违反本协议第7节所述并作为附件A附于本协议附件A的限制性公约协议的前提下，其条款通过引用并入本协议。如果高管违反限制性契约协议，除所有其他法律和衡平法补救措施外，公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利，而不影响高管的离职或高管在离职协议和离职协议下的义务。

5. 控制付款的变更。本第5条的规定规定了管理人员与公司之间就管理人员在公司控制权发生变化时的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是事先确保和鼓励行政部门在未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于其指定的职责和客观性。本条款应取代并明确取代第4（b）条中关于终止雇用时的遣散费和福利的规定，如果终止雇用发生在构成控制权变更的第一个事件发生后的12个月内。这些规定应终止，且自控制权变更发生后12个月起不再具有任何效力或作用。

（a）控制的变化。在本协议期限内，如果在控制权变更后的12个月内，公司按照第3（d）条的规定无故终止了管理人员的雇佣，或者按照第3（e）条的规定，管理人员出于正当理由终止了其雇佣，则在管理人员签署离职协议和离职协议成为不可撤销的前提下，在终止日期后的60天内，

（i）公司应一次性向管理人员支付现金，金额等于（A）管理人员当前基本工资（或控制权变更前有效的管理人员基本工资，如果更高）加上（B）管理人员目标激励报酬之和的一倍。就本协议而言，“目标激励薪酬”应指第2（b）条规定的管理人员年度激励薪酬目标；以及

（二）尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反的规定，在本协议日期后授予执行人员的所有股票期权和其他基于股票的奖励应立即加速，并在终止日期起完全行使或不可没收。董事会应当按照本协议的约定，在本协议的日期之前，董事会应当按照本协议的约定，履行本协议的约定。

㈢如果管理人员在终止日期前参加了公司的团体健康计划，并选择继续参加COBRA健康，则公司应向管理人员支付12个月或执行人员的COBRA健康延续期（以较早结束者为准）的每月现金支付，如果管理人员继续受雇于公司；和

㈣根据本第5条（a）项下的应付款项应在终止日期后60天内支付或开始支付；但如果60天期间开始于一个日历年度，并在第二个日历年度结束，则该等款项应在该60天期间的最后一天前支付或开始支付。

（b）附加限制。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司向高管或为高管的利益而支付的任何补偿、支付或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他条款支付或分配或分配，其计算方式符合1986年《国内税收法典》第280G条，（2）根据本条例第4999条征收的消费税，以下规定应适用：

（A）如果离职金减去（1）消费税和（2）行政人员就离职金数额应支付的联邦、州和地方所得税和就业税总额，超过门槛金额，行政人员应有权享受根据本协议支付的全部福利。

（B）如果门槛金额小于（x）遣散费，但大于（y）遣散费减去（1）消费税和（2）遣散费金额超过门槛金额的联邦、州和地方所得税和就业税之和，然后，遣散费应减少（但不低于零）到必要的程度，以便所有遣散费的总和不超过门槛。

金额在此情况下，遣散费将按以下顺序减少：（1）不受守则第409A条规限的现金支付；（2）受守则第409A条规限的现金支付；（3）以股权为基础的支付及加速支付；及（4）非现金形式的利益。在一定程度上，任何付款将随着时间的推移而支付（例如，分期付款等），则应按时间倒序减少付款额。

(Ii)就本条例第5(B)条而言，“起征额”是指本守则第280G(B)(3)条所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去一元(1.00美元)；而“消费税”是指根据本守则第4999条征收的消费税，以及行政人员因该等消费税而招致的任何利息或罚款。

(Iii)至于第5(B)(I)节的哪一项替代条文适用于行政人员，应由本公司选定的全国认可会计师事务所(“会计师事务所”)作出决定，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或本公司或行政人员合理要求的较早时间向本公司及行政人员提供详细的支持性计算。为了确定第5(B)(I)条的哪一项替代规定应适用，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日行政人员住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(B)制定新的定义。就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：

“控制权变更”指的是“销售事件”，该术语在公司2013年股票期权和激励计划中有定义。

6.取消第409a条。

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付此类款项，且此类福利应在以下日期之前提供：(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员死亡，两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)所有根据本协议提供的实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409A条所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及在该等付款或福利须于行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(D)双方是否打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

7. 保密信息、非竞争和合作。行政人员同意本协议所附的《发明转让、保密和不竞争协议》（“限制性公约协议”）的条款，该协议的条款作为本协议的重要条款以引用的方式并入本协议。本协议或《限制性公约协议》中的任何内容，以及任何政策或程序中的任何内容，在任何其他保密、雇用、离职协议或公司的任何其他文件或通信限制执行人员，（c）有能力向任何政府机构提出指控或投诉，涉及行政部门可能认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不行为，受适用联邦或州法律法规的举报人条款保护或影响行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力的披露，包括在未通知本公司的情况下提供文件或其他信息。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，行政部门不应因任何联邦或州的商业秘密法而对（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；及（B）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果该等存档是加盖印章的。

8.不同意管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

9.促进一体化。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议。

10.拒绝扣缴。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

11.任命行政人员的继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后去世，但在公司完成根据本协议应支付给他们的所有款项之前，公司应继续向高管在去世前以书面指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给他们的遗产)。

12.增强可实施性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于限制性公约协议任何部分或条款)在任何程度上应被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

13.为生存而战。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

14.不提供豁免。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

15.发布新的通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送到高管向公司提交的最后书面地址，或就公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

16.法律修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

17. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。关于任何与联邦法律有关的争议，

该等争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律予以裁定。

18.与其他对口单位合作。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

19.任命公司的继任者。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

20.中国没有性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

双方已于上述日期生效，特此为证。


			蓝鸟生物股份有限公司

			发信人：			/S/安德里亚·沃尔顿
			ITS：			首席人事和文化官


			/s/Joseph Vittiglio
			约瑟夫·维蒂利奥

附件A

限制性契约协定

转让发明、保密、竞业禁止
和非邀请函协议

本协议由美国特拉华州的蓝鸟生物公司(包括其子公司和其他附属公司、其及其继承人和受让人，以下简称“蓝鸟生物”或“公司”)和该公司(“服务提供商”)的雇员或顾问Joseph Vittiglio签订。

考虑到公司聘用服务提供商，公司承诺向服务提供商提供蓝鸟生物专有信息、专门培训和/或商誉，并在适用的情况下，服务提供商参与公司的销售活动销售计划，作为签署本协议的额外代价，公司和服务提供商同意如下：

1.禁止不竞争；不征求意见。

A.在服务提供商向公司提供服务期间，以及(I)服务因任何原因或无故终止后一年(“最后受雇日期”)，或(Ii)在最后受雇日期后两(2)年内(如果他或她违反其对公司的受信责任，或如果他或她非法拿走属于公司的实物或电子财产)(在任何一种情况下，均为“限制期”)：

(I)除非(A)公司选择无故终止服务提供者的雇佣关系(定义见下文)或服务提供者已被解雇；或(B)公司选择放弃本条款第1款中规定的对雇佣后活动的限制。(I)那么，公司应向服务提供者支付受限期间(但不超过最后雇佣日期后12个月)的雇佣后部分，按公司在最后雇佣日期前两年内支付给服务提供者的最高年化基本工资的50%的比率支付给服务提供者，服务提供者承认并同意这是公司和服务提供者共同商定的对价，作为交换，服务提供者不得直接或间接，无论是作为所有者、合作伙伴、股东、董事、经理、顾问、代理商、员工、合资企业或其他身份，在紧接最后受雇日期之前的两年(“两年回顾”)内的任何时间，服务提供商提供了服务，或有实质性的存在或影响，提供服务提供商在两年内向公司提供的任何类型的服务，与开发、制造或营销任何与公司的产品或服务具有竞争力的产品或服务的业务有关，或公司或其关联公司正在开发中的产品或服务，或在服务提供商受雇期间的任何时间进行积极规划的产品或服务(“受限活动”)。就本协议而言，即使公司与服务提供商之间的任何其他协议中有任何相反规定，“原因”应指公司对服务提供商的工作表现、行为或行为不满意的合理和善意的依据。服务提供商承认该契约是必要的，因为本协议中的其他契约不能充分保护公司的合法商业利益。服务提供商进一步确认并同意，服务提供商根据本条款1.A收到的任何付款。(I)应减少(且不得作为)服务提供商支付的任何遣散费或离职金

否则有权根据协议、计划或其他方式从公司获得。尽管如此，出于投资目的，服务提供商有权拥有与蓝鸟生物竞争的公开持股企业不超过1%的已发行股本，且本条款第1条的任何规定均不得阻止服务提供商受雇于大学或非营利性研究机构。

(Ii)服务提供者不会招揽、诱使或诱使蓝鸟生物的任何雇员或顾问终止其雇佣或顾问或从事受限制的活动；及

(Iii)服务提供商不会招揽、引诱或诱使蓝鸟生物的任何供应商、客户或分销商终止或大幅削弱其与蓝鸟生物的关系。

B.服务提供商确认并同意，如果他/她违反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)节中所述的任何条款，则应收取费用，并且在服务提供商违反此类义务期间不得运行；但一旦服务提供商停止违反第1.A.(Ii)或(Iii)节的条款，并且以其他方式履行了其中所述的义务，则应重新开始计算限制期。

C.服务提供商进一步承认并同意：(I)第1.A节禁止的雇佣类型(I)相对于代表服务提供商对蓝鸟生物和其他潜在雇主的主要可销售资产的技能而言是狭隘和合理的，以及(Ii)根据公司的业务性质，第1.A节规定的地理范围对服务提供商是合理、合法和公平的，本公司需要以适当的方式营销和销售其服务和产品，因为与服务提供商有资格谋生的活动相比，禁止的活动类型受到有限的限制。

D. 服务提供商承认并同意，（i）鉴于公司业务的性质、公司以适当方式营销和销售其服务和产品的需求以及对禁止活动类型的有限限制，第1.a条中的限制对服务提供商是合理、合法、必要和公平的。服务提供商进一步承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为将对蓝鸟生物造成不可弥补的损害，金钱损害可能无法为蓝鸟生物提供足够的补救措施。因此，服务提供商同意，除可获得的任何其他补救措施外，蓝鸟生物有权就服务提供商违反或威胁违反本协议任何条款获得初步和永久性禁令救济，而无需提交保证金。服务提供商进一步承认，如果服务提供商违反本协议，法院可以做出延长限制期限的裁决，作为补救措施之一。如果服务提供商违反本协议，除本公司依法可获得的所有其他补救措施外（包括但不限于本公司有权停止服务提供商根据第1.a条可能收到的任何付款）。(I))根据本协议，服务提供商同意他或她有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括合理的律师费和开支。

2. 机密信息。

a. 服务提供商确认并同意遵守蓝鸟生物的保密和商业秘密政策。

B. 服务提供商承认，如果服务提供商对蓝鸟生物业务的保密知识被披露给他人或代表他人使用，蓝鸟生物将受到不可挽回的损害。服务提供商承认他或她已经学习并将学习蓝鸟生物专利

信息，如第2.b节所定义。本协议涉及蓝鸟生物及其子公司以及蓝鸟生物可能参与的合资企业和合伙企业（统称为“蓝鸟生物实体”）将开展的业务。服务提供商同意，除非在正常和适当的雇佣或咨询过程中，或本协议另有规定，否则服务提供商不会在本协议有效期内或之后披露或使用任何此类Bluebird生物专有信息，或允许任何其他人披露或使用此类Bluebird生物专有信息。服务提供商进一步同意遵守所有管理Bluebird生物专有信息处理和报告任何涉嫌违法行为的Bluebird生物政策，包括但不限于商业行为和道德准则，因为此类政策可能会不时修订或修订。服务提供商确认收到根据18 U.S.C § 1833（b）（1）规定的以下通知："根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因（A）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；及（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果该等存档是加盖印章的。此外，本协议中的任何内容均不禁止服务提供商向相关执法机构报告服务提供商合理且善意地认为违反法律的事件（如证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部），要求在这样做之前通知公司或获得公司批准，或禁止服务提供商配合此类政府机构进行的调查。

C. 在本协议中，“蓝鸟生物专有信息”是指所有信息，想法，概念，改进，发现和发明（定义见3a。（i）bluebird bio向服务提供商披露或告知，以及（ii）bluebird bio向服务提供商标识为"专有"（无论口头或书面）在此类披露时或应合理地知道是专有的，包括但不限于以下类型的信息：公司信息，包括合同许可安排、计划、策略、策略、政策、决议以及任何诉讼或谈判；知识产权，包括专利申请、商标、商业秘密和秘密公式；营销信息，包括销售或产品计划、策略、策略、方法、客户、前景或市场研究数据；财务信息，包括成本和性能数据、债务安排、股权结构、投资者和持股；与蓝鸟生物公司拥有或希望开发或销售的技术有关的操作信息，包括控制和检查实践，制造工艺和方法、供应商和部件；技术信息，包括机械或器械设计、图纸、规格、工艺、程序、科学或统计数据、研发信息、科学方案、临床数据和临床前数据。Bluebird生物专有信息不包括非管理层员工合法获取的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，这些信息用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他互助或保护劳动者的协同活动。为明确起见，非管理层员工与竞争对手分享关于其他员工在本公司工作期间获得的薪酬和福利的机密信息，以协助该竞争对手招揽公司员工，仍应违反本协议。

D. 服务提供商同意，由Bluebird bio向服务提供商提供的、与任何Bluebird bio实体的活动或任何Bluebird bio专有信息有关的所有性质的文件，包括但不限于备忘录、笔记本、注释、数据表、记录和蓝图，现在或将来都是，

您同意，您应在本协议终止或以较早者为准的情况下，将其及其所有副本移交给本协议。

e. 服务提供商不承担上述义务，涉及以下事项：（i）为公众所知，或服务提供商未违反本协议而成为公众所知，（ii）公众可普遍或容易获得的，或在科学领域内，（iii）在由服务提供商披露给服务提供商之前，服务提供商已知晓的，如服务提供商的书面记录所示，（iv）服务提供商从有权向服务提供商披露信息的来源处收到的信息，（v）法律、政府法规或法院命令要求披露的信息，或（vi）涉及非管理层雇员合法获取的工资信息，工作时间或其他就业条款和条件，用于受《国家劳动关系法》第7条保护的目的。此外，本文中的任何内容都不限制、限制或以任何其他方式影响服务提供商与SEC、DOL或任何政府机构或实体的通信，或与任何政府机构或实体的官员或工作人员通信，或与政府机构或实体相关事宜的法律程序合作或参与。

3. 知识产权。

A.服务提供商特此转让并同意将其对所有发明的全部权利、所有权和权益转让给蓝鸟生物。“发明”是指他或她在服务提供商向公司提供服务期间作出、拥有、发现或构思的改进、修改、技术诀窍、过程、秘密和发现(不论是否可申请专利，不论是否已付诸实践，不论是否由他或她单独或与任何其他人或其他人共同作出、拥有、发现或构思，不论是在蓝鸟生物的场所内或之外作出或构思，亦不论是在工作时间之内或以外作出)，具体或一般与下列事项有关：可应用于或涉及(A)利用体外或体内核酸(例如，基因)转移的治疗学的开发，利用病毒载体或基于病毒的方法(例如，慢病毒)，(B)用于开发治疗学的制造病毒载体或转基因细胞的方法，(C)促进转基因细胞的适当归位或植入的方法(D)基因编辑，(E)癌症治疗，(F)罕见的遗传病治疗，和(G)蓝鸟生物从事的任何其他项目、领域或行业(统称为“领域”)，这些发明和利益立即成为蓝鸟生物的唯一和绝对财产。如果本转让的任何部分被执行导致任何发明的工作的资助协议的条款或执行该工作的机构的规定所禁止(如果该工作不是由蓝鸟BIO完成的)，服务提供商应尽其最大努力为蓝鸟BIO获得许可证或其他同意，以便按照蓝鸟BIO可用的最有利条款使用此类信息。服务提供商同意，应蓝鸟生物的请求，并以蓝鸟生物的费用为代价，服务提供商将全面和完全地执行必要或合乎需要的其他转让、文件和其他工具，以将所有此类发明转让给蓝鸟生物，并协助蓝鸟生物在美国和任何外国申请、获得和实施任何发明的专利或版权或其他权利。服务提供商应以笔记、草图、图纸或蓝鸟生物公司可能指定的形式保存和维护所有发明的充分和最新的书面记录，这些记录应始终可供蓝鸟生物公司使用并一直是蓝鸟生物公司的独有财产。服务提供商承认，蓝鸟生物可能不时与其他人或美国政府或其机构达成协议，对蓝鸟生物在根据此类协议在工作过程中进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。服务提供商同意受所有此类义务和限制的约束

并采取一切必要行动，履行蓝鸟生物根据此类协议承担的义务。

B.本协议的转让条款仅限于服务提供商在受雇期间最后一次定期居住的州根据适用法律可由员工合法转让给雇主的发明。服务提供商特此确认，服务提供商已被告知以下管理发明转让的法律：DEL。代码标题19§805；伊利诺伊州765 ILCS1060/1-3，“雇员专利法”；北卡罗来纳州统计。第10A条，CHP 66，Comm.和巴士，第66-57.1节；明尼苏达州。统计一下。第13 A条181.78节；堪萨斯州。统计一下。§44-130；犹他州法典§34-39-1--34-39-3，“雇员发明法”；华盛顿州修订版代码，第49章，RCW：实验室。注册查特。49.44.140；例如，如果服务提供商居住在加利福尼亚州，则分配仅限于符合Cal。实验室。《法典》第2870条规定：(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)在构思或减少实施该发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。未经公司事先书面同意，服务提供商不得将任何软件代码纳入公司产品或以其他方式向公司交付任何软件代码，这些软件代码的条款要求披露、许可或分发此类公司产品或公司拥有或许可的任何源代码(例如，根据GNU GPL、LGPL或AGPL许可的软件代码)，或限制此类代码的使用或分发。

4. 出版物

尽管本协议有任何相反的规定，服务提供商不得发布服务提供商在现场生成的任何具有科学性质（而不是商业或公司性质）的发明（定义如上）信息。任何临床或研究出版申请必须符合蓝鸟生物的科学和临床出版物审查和批准程序。此外，服务提供商将与Bluebird bio的专利顾问合作，通过提供提交任何专利申请所需的文本和/或数据以及任何其他信息的副本或其他适当材料来实现本节的意图，以在任何公开请求之前保护这些信息。

5. 他人的商业秘密/对他人的义务。

服务提供商声明，他或她履行本协议所有条款的其他方式不会也不会违反任何协议，即他或她在受雇于bluebird bio之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据，并且服务提供商同意他或她不会向bluebird bio披露，或诱导bluebird bio使用，属于任何其他人的任何机密或专有信息或材料。服务提供商同意，他或她不会签署任何与他或她在本协议项下的义务相冲突的书面或口头协议。

6. 生存

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

蓝鸟生物，无论终止的原因或原因。本协议的任何规定不得消除、减少或以其他方式取消服务提供商通过普通法或法规对公司承担的任何法律责任或义务。

7. 协议在材料工作变更时生效。

服务提供商承认并同意，如果他或她在蓝鸟生物的任何关联公司之间调动，或被晋升、降级、重新分配到服务提供商现有职能以外的职能，或以任何方式改变、变更或修改其工作职责，则本协议的所有条款应继续完全有效。

8. 通知退稿。

如果服务提供商选择辞去其在公司的工作，服务提供商同意至少在预定辞职日期前两（2）周向公司提供其辞职的书面通知。该通知应包括有关其离职后工作职责和其他商业活动的合理详细信息，包括任何后续雇主和/或其在限制期内打算与其进行商业活动的个人或实体的名称和地址，以及其工作职责和其他商业活动的性质。本公司可自行决定放弃全部或部分两（2）周通知期。

9. 向未来雇主披露。

服务提供商同意向服务提供商可能直接或间接拥有、管理、经营、融资、加入、控制或服务提供商可能参与所有权、管理、经营、融资或控制的任何业务或企业，或服务提供商可能作为高级管理人员、董事、雇员，合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他。

10. 改性

本协议不得全部或部分变更、放弃、修改、释放、解除、放弃或以其他方式修订，除非服务提供商和bluebird bio签署的书面文件或第17条或第1（a）（I）（B）条规定，第1（a）（I）（B）条规定的放弃必须是书面形式。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或视为放弃任何后续违约行为。

11. 完整协议。

22.其他规定。本协议构成您和中国机械网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。尽管有上述情况，在本协议执行之前创造的任何发明也应继续受蓝鸟生物和服务之间存在的任何知识产权转让条款的约束，提供商

12. 继承人和分配。

本协议对双方及其各自的继承人和受让人（包括服务提供商的继承人、执行人、管理人和其他法定代表人）具有约束力并符合双方的利益。本协议任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他人，但青鸟生物可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给由青鸟生物控制、控制或与青鸟生物共同控制的任何个人或实体，或转让给在其受雇于青鸟生物后雇用服务提供商的青鸟生物的任何继任者或转让人。

13. 同行

本协议可签署两份副本，每份副本应视为原件，两者应共同构成一份协议。

14. 通知。

所有通知，请求，同意和其他通信本协议要求或允许，应以书面形式，并应手交付或以预付邮资的第一类邮件邮寄，地址如下：如果给蓝鸟生物，在蓝鸟生物，455 Grand Union Boulevard，Somerville，MA 02145，收件人：首席法律官，或根据本协议规定由bluebird bio以书面形式提供给服务提供商的其他地址；或如果是服务提供商，则按其在本协议下签名的地址，或根据本协议书面形式提供给bluebird bio的其他地址。任何以上述方式发送的通知或其他通讯应在邮寄时被视为已送达；如亲自交付，应在交付时被视为已送达。

15. 适用法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。并明确排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能将本协议的解释或解释引入另一司法管辖区的实体法。双方确认，使本协议可强制执行的最后一项必要行动是由公司在马萨诸塞州签署，且本协议应在马萨诸塞州维持。

16. 司法管辖权、地点、诉讼程序送达和陪审团审判豁免。

因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区法院提起，并应受中华人民共和国大陆地区法院的管辖。通过签署和交付本协议，本协议各方对其自身及其财产普遍无条件地接受上述法院的专属管辖权，并放弃对这些法院的属人管辖权或审判地点的任何异议；但是，本公司和服务提供商同意，与第1.a条有关的所有民事诉讼均不受任何限制。(I)本协议任何规定应在萨福克郡提起，而上级法院或上级法院的商业诉讼部分应具有专属管辖权。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉，

由法官单独解决，公司和服务提供商各自放弃陪审团审判的权利。

17. 可分割性

双方希望本协议以书面形式执行。但是，（a）如果本协议的任何部分或规定在任何程度上被具有管辖权的正式授权法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或规定在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用将不受影响，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行，其余规定应予执行，其余规定应予执行。作出这种裁定的法院将有权修改或缩小这种规定的范围、期限和/或地理区域，和/或删除特定词语和短语（"蓝移"），然后，这种规定以其修改、缩减或蓝移的形式将可强制执行并将被强制执行。

18. 使用名称或隶属关系。

未经服务提供商事先书面批准，Bluebird bio不得在宣传、广告或证券发行材料中使用服务提供商的名称或附属机构，但在适用法律要求Bluebird bio披露服务提供商与Bluebird bio的关系的情况下，不得无理拒绝批准。

19. 随意就业。

本协议并不构成一个固定期限的雇佣合同，也不暗示服务提供商与公司的雇佣或聘用应持续任何固定期限。与本公司的雇佣是随意的，这意味着服务提供商或本公司可以随时终止雇佣关系，无论是否通知或原因。

服务提供商确认他或她已仔细阅读本发明、非披露、非竞争和非征求协议和附录A，并理解并遵守本协议中的所有条款。此外，通过以下签署，服务提供商证明（I）他或她在正式聘用要约的较早者或在其聘用开始前十（10）个工作日内获得本协议，且（II）他或她已被公司告知，他或她有权在签署本协议之前咨询顾问。

蓝鸟生物公司

执行人： /s/Andrea Walton

印刷体名称：安德烈·沃尔顿

标题：首席人民和文化官

日期： 2022年12月13日

服务提供商

执行人： /s/Joseph Vittiglio

印刷体名称：约瑟夫·维蒂利奥

日期： 2022年12月14日

地址： [在公司的档案中]

附件：附录A

附录A

阿拉巴马州：

如果服务提供商居住在阿拉巴马州，并受阿拉巴马州法律的约束，则只要服务提供商受阿拉巴马州法律的约束，以下条款适用于服务提供商：（i）第1（a）款应进一步限于招揽或雇用公司从事敏感职位的员工或顾问。（ii）第1（a）（ii）款仅限于招揽公司现有客户、供应商或分销商（即，过去或不活跃的客户、供应商或分销商不受该规定的保护）。

亚利桑那州：

如果服务提供商居住在亚利桑那州并受亚利桑那州法律约束，则只要服务提供商受亚利桑那州法律约束，以下条款适用于服务提供商：第1条（a）（ii）项中的限制应限于服务提供商工作、提供服务的地理区域，在其终止雇用前的一（1）年内代表公司管理和/或监督。

加利福尼亚州：

如果服务提供商居住在加利福尼亚州并受加利福尼亚州法律约束，则只要服务提供商受加利福尼亚州法律约束，以下条款适用于服务提供商：（a）第1（a）（ii）款应限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密而协助其行为的情况（由适用法律界定）；及（b）第14和15段不适用。

路易斯安那州：

如果服务提供商居住在路易斯安那州并受路易斯安那州法律约束，则只要服务提供商受路易斯安那州法律约束，以下条款适用于服务提供商：第1（a）（ii）段中的限制应限于路易斯安那州的以下教区和路易斯安那州以外的县： [每个教区和/或县必须命名].

蒙大拿州：

如果服务提供商居住在蒙大拿州并受蒙大拿州法律约束，则只要服务提供商受蒙大拿州法律约束，以下条款适用于服务提供商：第18段最后一句不适用。

内布拉斯加州：

如果服务提供商居住在内布拉斯加州并受内布拉斯加州法律约束，则只要服务提供商受内布拉斯加州法律约束，以下条款适用于服务提供商：第1款（a）项第㈡目进一步限于向顾客、供应商或经销商发出的邀约，代表本公司与哪个服务提供商有业务往来，并在一（1）次期间与哪个服务提供商有过个人业务往来服务提供商终止前的一年。

内华达州：

如果服务提供商居住在内华达州并受内华达州法律的约束，则只要服务提供商受内华达州法律的约束，以下条款适用于服务提供商：第1（a）（ii）款并不妨碍服务提供商向本公司的任何前客户提供服务：（a）服务提供商没有征求前客户；（b）客户自愿选择离开并寻求服务提供商的服务；及（c）服务提供商在其他方面遵守本协议中关于受限制活动的时间和范围的限制。

纽约：

如果服务提供商居住在纽约并受纽约法律约束，则只要服务提供商受纽约法律约束，以下条款适用于服务提供商：第1（a）（ii）段应予以修改，以排除那些因服务提供商在服务提供商之前与客户进行独立联系和业务发展努力而成为公司客户的客户。她在公司的工作。

北卡罗来纳州：

如果服务提供商居住在北卡罗来纳州并受北卡罗来纳州法律的约束，则只要服务提供商受北卡罗来纳州法律的约束，以下条款适用于服务提供商：第1（a）段中提及的一（1）年回顾期应追溯至自执行之日起的一（1）年，而不是从雇佣结束之日起计算。

北达科他州：

如果服务提供商居住在北达科他州并受北达科他州法律约束，则只要服务提供商受北达科他州法律约束，以下条款适用于服务提供商：第1（a）（ii）款应限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密（定义见适用法律）协助其行为的情况。

威斯康星州：

如果服务提供商居住在威斯康星州并受威斯康星州法律约束，则只要服务提供商受威斯康星州法律约束，以下条款适用于服务提供商：（a）第9（g）款不适用；（b）第5（b）款应进一步限于招揽或雇用雇员、独立承包商、销售代理人，或从事公司敏感职位的公司销售人员。 “敏感职位”是指担任管理、监督、销售、研发或类似职务的公司员工，该员工获得机密信息或参与与公司客户的业务往来。