附件10.22

总制造服务协议

本主要制造服务协议(以下简称“协议”)于2016年6月3日(“生效日期”)由主要营业地点位于德克萨斯州休斯敦埃尔里奥街8066号的特拉华州公司Lonza Houston，Inc.(以下简称“Lonza”)与代表自身及其附属公司(以下简称“客户”)签订。Lonza Houston，Inc.是一家特拉华州公司，其主要营业地点位于德克萨斯州休斯敦休斯敦8066 El Rio St.，邮编：77054；Bluebird Bio，Inc.，代表其本身及其附属公司(以下简称“客户”)订立。

独奏会

A.LONZA或其附属公司(定义见下文)将在德克萨斯州休斯敦柯比路14905号经营一家多客户生产工厂(以下简称“工厂”)。

B.CLIENT或其附属公司希望龙沙根据以下进一步定义的个人工作说明书进行工作。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互承诺和契约，龙沙和委托人拟受法律约束，特此达成如下协议：

协议书

1.建立新的定义

在本协议中使用时，大写术语的含义与下文和整个协议中定义的含义相同。除非上下文另有说明，否则单数将包括复数，复数将包括单数。

1.1.“接受期”应具有第4.2.2节中规定的含义。

1.2.对于任何一方而言，所谓关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该缔约方控制或与其共同控制的任何其他公司或商业实体。在这一定义中，术语“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指直接或间接拥有超过50%(50%)的证券或其他所有权权益，代表这种实体的股权、有表决权的股票或普通合伙企业或成员权益，或有权指导或导致这种实体的管理层或政策的方向，无论是通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式。

1.3.适用法律是指美国或欧盟任何政府监管机构不时修订的所有适用的条例、规则、法规、法律、指南、指南、要求和法院命令，包括cGMP(如果适用)。

1.4.批次是指在规定的限度内，按照规定的批次记录，在同一生产周期内，按照规定的批次记录生产的、具有统一性质和质量的特定数量的产品。

1.5.批次记录是指与特定批次产品有关的生产记录，包括分析证书、规格、执行批次记录的副本

批次、偏差报告、调查、分析原始数据以及适用SOW中规定的批次应提供的任何其他文件，或双方质量代表以书面形式共同同意的文件。

1.6. “工作日”是指（a）星期六或星期日，或（b）德克萨斯州休斯顿或马萨诸塞州剑桥的银行或其他公共假日以外的日子。

1.7. "检验报告"是指由LONZA授权质量保证代表签署的文件，该文件描述了产品的质量标准和适用于产品的检测方法，以及检测结果，并证明特定批次是按照cGMP（如适用）、所有其他适用法律和质量标准生产的。

1.8. “施工期最高责任”是指 [***]LONZA在该日期发生的项目成本减去（x）客户在该日期之前支付的与未来价值为 [***]百分比([***]%）至该时间点，及（y）客户于该日期就该融资作出的任何未来付款的现值贴现， [***]百分比([***]%），但在每种情况下不包括根据ASC 840—40—55（EITF 97—10）计算客户最高担保额时不需要包括的付款。为免生疑问，以下定义构成本协议的一部分，其具体目的是澄清并确保客户不被视为根据ASC 840—40—55的设施所有者。

1.9. "cGMP"是指美国或欧盟政府监管机构（包括FDA和EMA）颁布的适用于产品生产的监管要求和现行良好生产规范，该监管机构负责批准本协议项下的服务履行，或负责发布与产品生产和/或使用相关的法规，以及缔约方在适用的工作说明书中明确指出的任何其他国家或地区。

1.10. “变更单”具有第2.3节中规定的含义。

1.11. “客户背景IP”是指 [***]自生效日期起由客户控制，或（ii）在本协议有效期内，独立于本协议项下的履行而开发、收购、许可或以其他方式由客户控制。

1.12. “客户机密信息”是指客户拥有或控制的机密信息。

1.13. “客户开发材料”具有第2.5节中规定的含义。

1.14. “客户新IP”具有第9.1.2条所述的含义。

1.15 “客户材料”是指客户开发材料和客户生产材料。

1.16. “客户人员”具有第3.9.1节中规定的含义。

1.17. "客户生产材料"的含义见第3.2节。

1.18.“开工日期”是指该SOW中所述的服务开始工作说明书中规定的日期。

1.19.“保密信息”一词具有第8.1节中规定的含义。

1.20.在一方的知识产权方面，所称的“控制”或“受控”应指该缔约方或其附属公司拥有或拥有足以授予本协议项下的适用许可、再许可或访问(视情况而定)的知识产权权利，而不违反与第三方达成的任何协议的条款。

1.21.“指定套房”是指根据本协议专门用于产品生产的一系列套房，位于设施内，并按照详细设计建造。

1.22.“详细设计”是指龙沙或其附属公司为用于在工厂生产产品的套间而设计的设计。

1.23“董事”一词应具有第2.9节中给出的含义。

1.24.“不批准通知”应具有第4.2.2节中规定的含义。

1.25.中国的“药品”由以下内容组成[***].

1.26.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.27.设备是指龙沙为制造产品而在指定套件中购买和使用的设备或机械。

1.28.“设施”一词的含义与独奏会中的定义相同。

1.29“FDA”指的是美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.30“知识产权”是指在美国和世界各地的所有方法、技术、数据、文件、监管文件、发明，无论是否可申请专利、版权、商业秘密、专有技术和所有其他知识产权，无论是否可受专利或其他保护，包括与此有关的所有申请和注册，但不包括所有商标、商号、服务标志、徽标和其他公司标识。

1.31.“JSC”一词应具有第2.9节中给出的含义。

1.32%.“龙沙背景IP”的意思是[***](I)在生效日期由Lonza拥有、许可或以其他方式控制，或(Ii)由Lonza独立开发或收购，不受本协议项下的履行，且不使用客户的保密信息。

1.33.《Lonza保密信息》是指在生效日期前由Lonza拥有或控制的保密信息。

1.34.中国的“龙沙作业文件”是指[***].

1.35“龙沙党”具有第13.2节规定的含义。

1.36. "LONZA技术转让"是指LONZA转让与工艺和/或产品以及生产工艺有关的文件、规范（包括原材料规范）、工艺验证文件，以及就上述事项提供合理的技术援助。

1.37. “生产”和“生产”是指生产产品所必需的任何步骤、过程和活动，包括产品的生产、加工、包装、贴标、质量控制测试、稳定性测试、放行、储存或供应。

1.38. “主生产记录”是指LONZA代表客户根据本协议编制的文件，其中包括： [***].

1.39. “材料”是指用于产品生产的所有原材料和供应品。

1.40. “工艺”是指LONZA在产品生产中使用或计划使用的任何及所有工艺和活动（或任何工艺或活动中的任何步骤），如批记录或主批记录所示。

1.41. “产品”具有工作说明书中所述的含义，可能包括制剂或载体产品。

1.42. “产品保修”是指第4.2.2节中明确规定的保修。

1.43 “生产期限”是指任何工作说明书中规定的生产产品的期限。

1.44. “项目成本”是指根据美国公认会计原则（不包括房地产成本）计算的LONZA为建造该设施不时发生的所有可资本化成本的总和。

1.45. “采购订单”是指由客户根据客户的标准采购订单表格发出的采购订单，该表格引用了一份工作说明书。

1.46. “质量协议”具有第3.6节中规定的含义。

1.47. “监管批准”是指FDA、EMA或任何其他管理或监管机构在相应地区上市和销售产品的批准。

1.48. “监管机构”是指FDA和EMA，以及在双方书面同意的范围内，负责批准履行本协议项下的服务或在特定司法管辖区发布与产品开发、生产和/或使用相关的法规的其他监管机构。

1.49. "原材料费"是指LONZA在产品生产过程中消耗的材料成本，包括为测试或放行该等原材料所需的外部实验室（在该分包服务得到客户批准的范围内）提供的分析实验室服务而支付的费用，外加， [***]%处理费，包括与原材料的识别、采购、验收和仓储相关的所有费用。

1.50. “服务”是指双方签订的工作说明书中描述的制造和/或服务。

1.51. “SOP”是指标准操作程序。

1.52. “工作说明书文档”是指LONZA在准备和执行给定工作说明书过程中生成的文档汇编，包括但不限于： [***].

1.53 “质量标准”是指相关分析程序和方法的适用验收标准，即适用工作说明书中规定的或双方就本协议下特定批次产品的生产以书面形式相互同意的数值限度、范围或其他检测标准。

1.54. “工作说明书”或“工作说明书”是指引用本协议的书面命令，其中规定了各方在执行工艺或产品制造方面的责任，和/或履行其他服务方面的责任。每个单独的项目应有自己的工作说明书。由于每一份后续工作说明书均经双方商定，各份工作说明书应纳入本协议并成为本协议的一部分，并应连续编号为A—1、A—2等。

1.55. “第三方”是指除LONZA、客户或其各自关联公司以外的任何一方。

1.56. “矢量产品”是一个定义 [***].

2. 履行服务

2.1. 预测。 内 [***]客户应在生效日期的第一个营业日或之前，向LONZA提供一份书面预测，表明客户对下列产品的真诚估计季度需求： [***](the"预测"）。不迟于 [***]在LONZA收到预测后的第二天，LONZA应书面通知客户，说明其是否（截至收到预测之日）在指定套件中有能力生产预测的产品数量，并应在客户的合作下，向客户提供估计的生产计划表，显示估计的开工日期和交货日期。本第2.1节中给出的可用容量预测和通知对客户或LONZA不具约束力。尽管有上述规定，隆扎应始终在客户指定生产套内保持双方商定的产能。

2.2. 工作陈述。客户及其关联公司可能不时希望聘请LONZA为客户及其关联公司提供服务。此类服务将在工作说明书中规定。在LONZA开展任何工艺或产品开发、技术转让或工艺或产品制造或其他服务之前，双方必须同意一份工作说明书，说明LONZA将开展的服务、双方将开展的各自活动、项目的重要条款，包括（如适用）工作范围、规范、交付成果、预计时间表、里程碑（如有），数量、预算、付款时间表、LONZA分包给第三方或LONZA关联公司（如有）的活动，以及双方同意的其他细节和特殊安排，并且各方必须签署工作说明书，并且必须向LONZA发出一份引用适用工作说明书的采购订单，授权该等工作说明书中规定的服务。然后，此类工作说明书将作为附录A的一部分以引用的方式纳入本协议，并受本协议条款和条件的约束。除非

双方签署。如果本协议的条款和条件与任何工作说明书、采购订单、质量协议或双方使用的其他文件或表格之间存在冲突，应以本协议的条款和条件为准。

2.3. 修改工作说明书。如果客户希望更改工作说明书或包括将由LONZA提供的额外服务，客户可向LONZA建议对工作说明书进行修改，并提供所需的更改或额外服务（“变更单”）。如果LONZA确定其有资源和能力适应该变更单，则LONZA将编制反映该变更单的工作说明书的修改版本，并将该修改版本的工作说明书提交给客户进行审查和评论。修改后的工作说明书只有在提及本协议、声明将成为本协议的一部分并经双方签署时才对双方具有约束力。此后，工作说明书的修改版本将被视为已取代前一版本的工作说明书。如果客户不批准此类变更单，且未终止工作说明书，但要求对工作说明书进行修改以考虑到修改，则双方应尽合理努力商定双方均可接受的变更单。如果可行，在任何此类谈判期间，LONZA将继续根据现有工作说明书开展工作，但在获得客户书面授权之前，不会根据变更指令开始工作。

2.4. 工艺变更；规格。任何产品的工艺或质量标准的任何变更或修改必须事先获得客户书面批准，并应根据适用质量协议的变更控制条款进行。

2.5.包括客户交付成果和材料。在《工作说明书》规定的时间内，客户将向龙沙提供(A)《工作说明书》中所列的、由客户负责向龙沙交付的材料，以及为执行《工作说明书》而维护此类材料的性质所必需的任何处理指令、协议、SOP和其他文件，以及(B)客户拥有或控制的、对执行《工作说明书》以及编制符合cGMP的主生产记录所必需的任何协议、SOP和其他信息和文件，包括但不限于：[***](统称为“客户开发资料”)。

2.6.比隆扎更出色的表现。在任何工作说明书中指定的时间内，并受客户根据第2.5节提供的客户开发材料的约束，龙沙将根据本协议和适用法律的条款，直接或在客户事先书面批准(此类批准不得无理扣留)的情况下，通过第三方承包商以专业和熟练的方式执行工作说明书中描述的工作。如果在本协议期限内的任何时间，龙沙无法履行或完成工作说明书，龙沙将立即通知客户。龙沙遵守本第2.6条并不解除龙沙在本协议下的任何其他义务或责任。

2.7.打破了大师的生产纪录。

2.7.1. 根据客户提供的信息，包括LONZA根据任何适用的工作说明书制定的工艺变更，LONZA将根据工作说明书中规定的时间表编制工艺主生产记录。客户应告知LONZA客户可能对主生产记录有任何具体要求，包括但不限于客户希望获得的任何信息或程序，

融入其中。如果LONZA希望在主生产记录中包括使用任何非市售材料、培养基或其他技术，则LONZA应将此意图通知客户，双方应会面讨论并尝试就该等非市售材料或技术在工艺中的使用条款达成善意协议。

2.7.2. LONZA将根据工作说明书中规定的时间表向客户提交主生产记录草案，供客户审查和批准。客户应书面通知LONZA其对主生产记录的任何异议，并在收到该通知后，LONZA和客户的代表应立即开会解决该等异议。一旦客户书面通知LONZA主生产记录草案令人满意，则该草案将被视为已客户批准。

2.7.3. 工艺、主生产记录、质量标准及其在本协议期限内制定的任何改进或修改，但不包括上述任何LONZA操作文件或LONZA机密信息，应视为客户机密信息，并受第8条规定的约束。未经客户事先书面同意，LONZA不得将任何必要的LONZA知识产权和/或机密信息包括在工艺、主生产记录或规范中。应允许客户及其关联公司使用（其本身或，根据第9.2.2条，通过第三方，根据本协议的条款）生产产品的工艺和/或主生产记录；但是，如果工艺和/或主生产记录包含或包含任何LONZA知识产权或LONZA机密信息，在向第三方制造商披露此类LONZA知识产权或LONZA机密信息或被第三方制造商使用之前，客户应获得LONZA对此类披露的书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

2.8. 设施和指定套房的建造。

2.8.1. 如工作说明书所述，LONZA将根据双方共同同意的详细设计进行指定套件（旨在支持临床试验供应规模扩大和产品商业化）的设计、建造和确认。LONZA将根据附录B中所列的里程碑时间表，并根据本协议和所有适用法律、法规和LONZA政策和程序，管理和利用商业上合理的努力完成指定套房的建设；但前提是如果双方同意对详细设计进行修改，（应在适用工作说明书的变更单中规定），双方将同意修改附录B中规定的里程碑时间表。

2.8.2. 在完成附录B中规定的每个里程碑后，客户应根据第7条向LONZA支付与附录B中的里程碑相关的里程碑付款金额， [***].

2.8.3. LONZA将拥有指定套房和所有固定资产，包括所有相关设备，以及与指定套房相关的所有知识产权。 [***]如果工艺或产品发生变更或以任何方式变更，从而需要新设备或对设备进行修改，双方应在商定的工作说明书或变更单中商定所有相关费用， [***].

2.8.4. LONZA将负责根据cGMP（如适用）、LONZA SOP、适用质量协议（如有）和适用法律对生产工艺中采用的设施、设备以及清洁和维护工艺进行所有确认。LONZA还将负责按照这些过程的条款执行所有这些经过验证的过程。

2.8.5. LONZA应进行指定机组调试和启动，包括招聘和培训操作指定机组所需的合格人员，并履行本协议和设施所有工作说明书中规定的服务。

2.8.6. LONZA将不会改变该设施的位置或使用任何额外设施来生产本协议项下的产品，至少， [***]提前3天书面通知客户，并事先获得客户的书面同意，该同意不会被无理拒绝或延迟（双方理解并同意，客户可以在满意完成新地点或附加设施的质量保证审计和/或监管影响评估之前拒绝同意，视情况而定）。

2.9. 联合指导委员会。双方应设立一个联合指导委员会（“联合指导委员会”），由下列人员组成： [***]. JSC应负责（i）批准本协议的任何附件的增加，（ii）解决本协议项下保留给JSC的事项，（iii）试图解决双方之间的争议。JSC应在其合理确定的时间和地点举行会议，但在任何历年中不得少于两次。 [***].

联合安全委员会可指定额外的小组，监督任何工作说明书的进展、时间表和结果，并协调知识产权或财务报告职能等相关事项。的 [***]应共同举行双方同意的定期会议，但不得迟于[***]，以便根据本协议执行工作说明书中规定的制造工艺和任何服务。所有小组会议的记录应由双方同意提供。

2.10.支持流程验证和早期商业批量服务。

2.10.1.龙沙公司应根据本协议和任何适用的SOW、工艺验证主计划以及双方书面同意的其他规定，尽一切商业上合理的努力制造工艺验证批次。客户有权根据其决定进一步使用过程验证批次材料，前提是这种使用不违反任何适用法律。

2.10.2.如果双方同意，或独立测试实验室根据第4.3节确定任何工艺验证批次不符合cGMP或规范，龙沙应调查并采取商业上合理的努力，以确定不符合cGMP或规范的原因[***]几天。[***].

2.10.3.客户可根据其选择，在工艺验证完成后的任何时间请求开始生产cGMP批次，但须遵守本文规定的订购和预测规定。

3.支持产品制造；订单处理；发货

3.1.提交工作说明书。本协议项下的制造活动将在根据第2.2节不时商定的工作说明书中列出。工作说明书将包括缔约方商定的每一批的估计开始日期。

3.2.评估客户的可交付成果。在任何适用的工作说明书中商定的任何时间内，客户应向龙沙提供客户负责交付给龙沙的产品生产所需的《工作说明书》中所列的材料，以及维护该等材料用于产品生产的性能所需的任何处理说明、协议、SOP和其他文件(统称为“客户生产材料”)。龙沙同意：(A)未经客户明确书面同意，不向任何第三方提供客户材料；(B)不将客户材料用于进行服务以外的任何目的，并且在不限制前述一般性的前提下，不会对任何客户材料进行反向工程，也不会采取任何行动来确定任何客户材料的结构或组成，除非根据已签署的工作说明书的要求；以及(C)根据客户的书面指示销毁或归还客户所有未使用的客户材料。在制造过程的每个阶段，客户将始终保留客户材料的所有权和所有权。龙沙将尽商业上合理的努力，采取合理所需的措施，以保护客户材料、产品、任何客户材料或产品的任何中间体和组件，以及任何正在进行的工作在制造过程的所有阶段不会丢失、损坏和被盗。如果龙沙认为任何产品或客户材料，或任何客户材料或产品的任何中间体和组件，或任何正在进行的工作已损坏、丢失或被盗，龙沙将立即通知客户。在[***]在客户每个财政季度结束的当天，龙沙将向客户提供截至该季度末所有向量产品的报告。

3.3.由龙沙制造。龙沙将尽商业上合理的努力，按照工作说明书中的规定制造产品，并向客户交付工作说明书中客户要求的产品数量，所有这些都符合以下第3.4节、规范、主生产记录和适用法律中规定的条款；但是，龙沙没有义务在生产本协议下的产品时使用指定套件以外的设施。客户应尽商业上合理的努力至少(I)向龙沙提供[***]客户要求的任何批次药品在开工日期之前的交货期，以及(Ii)[***]客户要求的任何一批向量产品开工日期前几天的交货期。在客户继续履行本协议项下的付款义务的情况下，龙沙将保留指定套房的容量，[***]如果客户在2019年1月1日之前没有使用该等预留套房，则(I)该等未使用套房将由龙沙释放，或(Ii)客户可在2019年1月1日之后继续保留该等未使用套房，费用为(A)$[***]截至2021年1月1日的每套房(B)$[***]2021年1月1日至2023年1月1日期间每年每间套房及(B)$[***]从2023年1月1日到2026年1月1日，每年每套房。

3.4. 包装和运输。LONZA将根据主生产记录和LONZA在执行时的标准做法对产品进行包装和贴上标签。LONZA将提供 [***]由客户以书面形式指定给LONZA的共同承运人提货的便利条件， [***]除非工作说明书中另有约定，否则应在适用交付日期前的几天内交付。客户将向LONZA提供其在选定承运商的账号，并支付与每次产品装运有关的所有运费。每次装运均应附有主生产记录中列出的文件。

LONZA将尽商业上合理的努力，在要求的交货日期将每批产品交付给客户或其指定人员。LONZA进一步声明并保证，客户付款后，本协议项下生产和交付的所有产品不受任何异议、留置权或其他第三方索赔的影响，不包括任何侵权索赔，但包括经批准分包商的任何索赔。

3.5. 有义务通知。如果LONZA在本协议有效期内的任何时候有理由相信其将无法在交货日期前完成交货，LONZA将立即通知客户。

3.6. 质量协议。除规定商定生产要求的任何工作说明书外，双方还应签订一份或多份单独协议，规定适用于产品质量管理的条款（“质量协议”）。如果签订了质量协议，则该协议将被视为通过引用纳入本协议。

3.7. 记录LONZA应根据适用法律、本协议、适用工作说明书和适用质量协议的要求，保存从履行服务过程中获得的所有信息和结果的完整、准确记录，包括产品生产和任何工艺的开发（如适用）（以下简称“记录”）。LONZA将保留工作说明书文件、所有批记录和主生产记录的原件，在不限制LONZA向客户提供工作说明书文件、批记录和其他记录的任何义务的情况下，应客户要求，且费用由客户承担；但是，如果客户要求，LONZA应提供此类文件的电子副本，客户不承担任何费用。除LONZA操作文件（LONZA操作文件属于LONZA的财产，构成LONZA机密信息）外，仅与产品生产相关的所有记录均为客户的财产。客户将有权披露自己（在此类LONZA操作文件是必要的且LONZA不能直接向监管机构披露的范围内），并在产品的监管批准申请中引用上述所有内容或协议授权的情况下引用上述内容。未经客户事先书面同意或适用法律另有规定，LONZA不得向客户以外的任何一方转让、交付或以其他方式提供与产品生产有关的任何记录。根据本协议提供的服务的所有原始记录将由LONZA根据cGMP（如适用）和适用法律保留和存档，但在任何情况下，保存时间不得少于 [***]完成适用的工作说明书后的年。在此之前， [***]客户应书面通知LONZA是否应将上述所有记录发送给客户或其指定人，或销毁；但客户可选择在LONZA档案室中保留一段额外的时间，并向客户收取合理费用。如果客户在合同到期前未提供处置指示的书面通知， [***]LONZA将将此类记录发送给客户，费用由客户承担。

3.8. 样品保留。LONZA将在cGMP（如适用）和适用的质量协议可能要求的时间和数量内，采集并保留根据本协议生产的工艺中的产品样品。此外，应客户书面要求，LONZA将向客户或其指定人员提交此类样品。

3.9. 客户访问。

3.9.1. 在设施指定套房的施工完成后，LONZA同意，客户的员工和代理人（包括其顾问和独立承包商）（统称为“客户人员”）可在LONZA生产一批产品和提供其他服务期间观察并咨询LONZA。工厂现场的客户人员必须遵守LONZA的操作文件（在适用范围内）以及任何其他适用的LONZA工厂和/或安全政策和程序。为免生疑问，客户人员不得亲自参与生产或生产可能用于人体或人体的任何产品。LONZA还同意，客户及其正式授权的代理人将在运营时间和生产活动期间合理地检查设施和工艺，以确定LONZA是否遵守本协议条款，包括检查 [***].客户还有权在合理通知LONZA后进行"模拟"预批准审核，且LONZA同意在此类"模拟审核"中与客户进行合理合作，费用由自己承担，并遵守工作说明书的条款。

3.9.2. 在客户和LONZA之间，在工厂现场的客户人员将是并一直是客户的雇员或承包商，客户将全权负责支付该等客户人员的补偿金（如适用，包括适用的联邦、州和地方预扣税、FICA和其他工资税、工人补偿保险、健康保险和其他类似的法定和附加福利）。客户承诺并同意在适用的联邦和州法律要求的范围内，对工厂内的所有客户人员，维持工人补偿福利和雇主责任保险。

3.9.3. 客户应支付将LONZA的任何财产修复或更换到其先前状态的实际费用（如果LONZA根据其合理判断确定无法充分进行修复），但客户不承担因正常损耗而导致的修复或更换费用。

3.9.4. 参观或访问设施的客户人员在设施内时，应遵守LONZA标准政策、操作程序和LONZA制定的事先告知客户的安全程序，以访问和使用设施。客户将对客户人员违反安全规定负责。此外，客户将按照以下费率向LONZA偿还向客户人员发放的安全卡丢失的费用： [***]每个安全卡。所有客户人员必须遵守保密、不披露和不使用的书面义务，其限制性不低于本协议规定的义务。

3.9.5. 客户应赔偿LONZA，使其免受任何及所有损失、损害、责任、成本和开支的损害（包括合理的律师费和开支）因客户人员在工厂期间遭受的任何伤害而引起的，但因任何LONZA员工或代理人（包括其顾问和独立承包商）的疏忽或故意不当行为造成的除外（统称"LONZA人员"）。

3.9.6. 基因改变。LONZA不对产品生产过程中发生的任何基因改变负责，但由于LONZA的疏忽或故意错误行为或不作为或LONZA未能遵守商定的工艺或工作说明文件或其他LONZA责任而导致的基因改变除外。（如第4.4.1节所定义），如果此类不遵守或其他LONZA责任是基因改变的原因，而不是由于任何材料的倾向。不属于LONZA责任的基因改变

第3.9.6条所述的不应成为客户违反保修要求的依据。如果LONZA未能按照本协议或工作说明书的条款交付材料，或如果根据工作说明书生产的材料不符合工作说明书要求的任何技术规格，且此类不合格是由于非LONZA的严重疏忽或故意错误行为或不作为引起的基因变异，LONZA将 [***].

3.10. 声明。双方确认并同意，除本协议和工作说明书中明确规定的情况外，LONZA双方将不会进行任何产品改进或产品开发。客户确认并同意，LONZA各方未参与任何产品的发明或测试，且未评估产品在人类或其他方面的安全性或适用性。

4. 产品保证；产品的接受和拒绝

4.1. 产品分类LONZA声明并保证，LONZA根据本协议和任何工作说明书制造的产品，在根据第3.4节交付时： [***]; (b) [***]; (c) [***]；及(D)[***].

4.2. 批准装运。

4.2.1. 当客户订购的产品准备好交付时，LONZA将通知客户并向客户提供主生产记录中规定的所需文件。

4.2.2 客户将有 [***]在收到有关产品的文件后的3天（或相关质量协议中规定的任何更长的时间）（该时间段称为“验收期”）审查该文件。如果客户声称产品不符合上述第4.1条规定的保证（“产品义务”），则客户应根据本协议第15.5条规定的通知条款，向隆扎提交不同意该产品的书面通知（“不同意通知”），合理详细地说明声称不符合产品义务的依据。如果LONZA在验收期内收到有效的不批准通知，则LONZA和客户将相互提供与产品生产和不批准通知有关的所有相关文书和记录（包括但不限于质量控制测试）。如果在验收期内未收到有效的不批准通知，则产品将被视为已接受并准备好装运。LONZA应向客户交付产品，客户应接受交付， [***]在接受期后的几天。根据第3.4节，该等产品的所有权和损失风险应在交付时转移给客户。在交货日期，LONZA将向客户发出一份仓库收据或提单，以有效地将产品的所有权和损失风险转移给客户。

4.3. 产品争议解决。LONZA和客户将本着诚信努力，试图解决与产品质量一致性有关的任何争议。客户和LONZA将遵循各自的SOP，以确定产品是否符合质量标准和cGMP（如适用）。如果这种争议不能在内部解决， [***]在各方向另一方提交相关文件和记录的天后，争议产品批次的代表性样品（如果声称不符合质量标准）和/或相关文件将提交给符合cGMP标准（如适用）并具有公认声誉的独立检测实验室， [***]根据质量保证批准的程序，使用质量标准中的检测程序，将该批产品是否符合质量标准和/或相关文件，

顾问（在指称不遵守cGMP的情况下），由客户选定并经LONZA批准的声誉公认的顾问（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。独立检测实验室或cGMP顾问进行的最终分析相关费用将由独立检测实验室决定的一方支付。该等实验室和/或cGMP顾问（如适用）对该批产品的全部或部分符合性的确定将是最终的，对双方具有约束力。

4.4. 不合格、损坏或损坏产品的补救措施。

4.4.1. 如果：（i）双方同意，或独立检测实验室或cGMP顾问根据第4.3节确定，一批产品或其部分构成缺陷产品（“缺陷产品”），或（ii）产品和/或材料被任何LONZA人员销毁或损坏，原因是（i）或（ii）：（a）任何LONZA人员，以正确执行工作说明书文件；（b）任何LONZA人员，以遵守cGMP或质量协议的适用条款；或（c）设施或任何LONZA关联公司用于履行服务的设施的公用设施或设备（统称为“LONZA责任”），则在每种情况下，应客户的请求和选择，并根据本第4.4.1条，LONZA将 [***].

4.4.2. 如果双方同意，或独立测试实验室根据第4.3条确定，一批产品或其部分构成缺陷产品，或产品和/或材料因LONZA责任以外的任何原因被LONZA人员销毁或损坏，则LONZA应 [***].尽管本第4条中有任何相反规定，但如果在根据本协议生产产品期间，产品或材料被LONZA人员销毁或损坏，而LONZA人员在客户人员的指示下行事，则LONZA将不因此类销毁或损坏而对客户承担任何责任。

4.4.3. 材料丢失或损坏的责任。除LONZA的重大过失或故意不当行为外，LONZA对因LONZA责任而导致的客户材料（包括客户材料）根据本第4.4节对一批产品造成的破坏或损坏的责任限额不得超过 [***]根据工作说明书。尽管有上述规定，如果客户材料的此类破坏或损坏导致客户根据任何保险单支付索赔，客户收到的该等保险索赔的收益应首先用于偿还LONZA根据本第4.4.3节向客户支付的金额。

4.4.4. 客户确认并同意，其关于（i）产品不符合任何产品要求和（ii）损坏或毁坏的材料和/或产品的唯一补救措施在本第4.4条中规定，并且为促进该等补救措施，客户特此放弃与上述索赔有关的所有其他法律或衡平法的补救措施。

5. 的材料的存储

5.1. 预生产。LONZA将在开工日期前30天以上储存客户根据工作说明书交付给工厂的任何客户材料、设备或其他财产，费用由客户承担。储存率将在工作说明书中规定。在开始的期间内，不收取任何保管费。 [***]在开工日期之前，并在生产期限到期或终止时结束。

5.2. 生产终止。LONZA将在工厂免费存放在工厂内的任何产品、在制品、客户材料、设备和其他客户财产（统称为“剩余客户财产”），最长期限为： [***]天如果客户在合同到期前未就剩余客户财产的装运或其他处置提供任何指示， [***]在此期间，LONZA可自行决定销毁该等剩余客户财产，或继续将该等剩余客户财产存放在该设施或其他地方。如果LONZA继续存储该剩余客户财产，则客户将按照LONZA当时的标准存储费率向LONZA支付存储费， [***]生产期届满或终止后的第二天至储存终止之日。

6. 监管事项

6.1. 许可证和批准。在生产期限内，LONZA将尽商业上合理的努力，维护在工厂生产产品所需的任何许可证、许可证和批准。如果LONZA收到任何此类许可证、许可证或批准被撤销或暂停的通知，LONZA应立即通知客户。在本协议期限内，应客户的要求并承担费用，LONZA将向客户提供所有此类许可证、许可证和批准的副本，并且，根据本协议的条款，客户将有权使用此类许可证、许可证和批准中所包含的任何和所有信息，这些信息是监管批准所必需的。

6.2. 客户的检查。客户及其代表或代理人有权不超过 [***]或质量协议中另有规定，审核和检查用于生产、生产、储存、测试、处理、保存、运输的设施部分，产品和客户材料的分销或其他处理或接收（但在任何情况下均无权查阅LONZA的财务记录，除非与LONZA收取的材料或第三方费用有关，在通过的基础上）。客户及其代表应有权审核和检查工厂中包含的产品、客户材料和专用于客户的其他材料的所有库存。客户应事先通知LONZA进行任何审核，说明审核或检查的计划日期和持续时间，并应获得LONZA的合理批准。此类审核或检查应在正常营业时间内进行，客户应至少要求， [***]提前几天。客户在本条项下的审核和检查权利不得延伸至与产品或材料无关的设施、文件、记录或其他信息的任何部分，或与第三方或其产品或材料有关的范围。LONZA可从可交付给客户的与客户行使其在本协议项下的审计和检查权利有关的任何文件中编辑与第三方及其各自的产品或材料相关的信息。

6.3. 监管机构的检查。如果任何监管机构就产品生产进行视察或检查，LONZA应立即通知客户。LONZA将允许任何监管机构的代表检查工厂的相关部分，其中进行本协议项下与产品生产有关的任何活动，并检查工作说明书文件、主生产记录和批记录，以验证是否符合适用法律、cGMP和其他惯例或法规，并将立即 [***]通知客户与产品制造或工艺相关的任何此类检查的时间安排。LONZA将允许客户或其代理人出席并参与任何机构监管机构的任何访问或检查，而这些访问或检查仅以任何方式与产品有关。LONZA应在以下时间内通知客户并向客户提供LONZA收到的任何报告、引文或警告信的副本， [***]在收到后，与监管机构的检查有关，但此类文件涉及或

影响产品或工艺的制造。如果对产品或工艺产生重大影响，LONZA应在回复每一项此类通信之前与客户协商。LONZA应向客户提供针对任何此类检查或通信的建议回复的副本，只要这些建议回复与产品或工艺有关或对产品或工艺产生重大影响，但须对LONZA的机密信息或LONZA或其客户的其他信息进行修订，在提交此类答复之前，尽可能合理迅速地提交。在回复之前，LONZA将与客户讨论拟议回复，并将真诚地考虑客户提供的与LONZA认为适用的产品或工艺相关的任何意见。LONZA将在以下时间内向客户提供其最终答复的副本： [***]几天后提交。在向任何监管机构提交回复后，LONZA将按照本第6.3条的规定，通知客户与该监管机构就回复主题进行的任何进一步书面联系。

6.4. 没有资格。LONZA声明并保证，据其所知，其关联公司、经批准的分包商及其各自的管理人员和董事（如适用），以及LONZA、其关联公司或经批准的分包商为履行本协议项下的服务而使用的任何人员：（a）根据《美国食品、药品和化妆品法》21 U.S.C.第306条，未被取消资格，也未受到待决资格的限制。第335a条；（b）没有被任何政府或监管机构取消提供特定服务的资格，也没有受到待决的取消资格程序的约束；及（c）没有被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事罪行，也没有受到任何待决的诉讼的约束。如果LONZA、其关联公司、或经批准的分包商、或用于履行本协议项下服务的任何人员、或其各自的任何高级管理人员或董事（如适用）受到上述规定的约束，或者如果任何与上述规定有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序悬而未决，或据LONZA所知，受到威胁，LONZA应立即通知客户。

7. 财务条款

7.1. 发票客户向LONZA支付的与本协议项下提供的服务有关的费用和其他费用、套房费、原材料费和里程碑应包含在客户发票中，或按照适用的工作说明书中的其他规定。所有发票均严格为净额，付款必须在 [***]收到发票之日起数天，不得扣除、延期、抵销、留置权或任何性质的反诉。每份发票应发送至： [***]。客户应提交其内部支付系统可能需要的所有必要采购订单，以确保根据本协议正确开具的所有发票均可及时支付。如果客户对龙沙善意提交的发票提出异议，客户应在发票到期日之前迅速支付该发票中无争议的部分，并以书面形式将争议金额和争议的依据通知龙沙。双方应努力尽快解决争议，一旦争议得到解决，委托人应立即支付约定的金额。如果此类争议不能在[***]发票到期日后，任何一方均可将争议提交联委会解决。如果司法人员叙用委员会不在以下范围内解决争端[***]在将争议提交给JSC的5天内，任何一方均可在法律上寻求该方可用的补救措施；但是，如果客户并非出于善意提出任何此类争议，龙沙可以暂停提供本协议项下的服务，直到争议得到解决。

7.2.取消里程碑付款。龙沙应在完成本合同附录B中规定的每个里程碑后，向客户开具与附录B中与该里程碑相对的金额的发票，并向客户提供该里程碑和其他里程碑实现的书面证据

附录B所需的信息。尽管本协议有任何其他规定，但根据本第7.2条支付的里程碑付款不得以任何理由退还，且只能支付一次。

7.3. 费用；调整

7.3.1. 劳务费。客户应按照附录C的规定向隆扎支付每月的劳务费，并根据下文的规定进行调整。隆扎应在劳务费开始后立即向客户开具该月剩余时间内应付的劳务费发票，此后，隆扎应就该月产生的劳务费向客户开具发票。

7.3.2. 技术转让费。客户应按照附录C的规定，每月向LONZA支付技术转让费。在技术转让费开始后，LONZA应立即向客户开具该日历月剩余时间到期的技术转让费发票，此后，LONZA应就该月产生的技术转让费向客户开具发票。

7.3.3. 套房费用。客户应按附录C的规定向LONZA支付每月套房费，并根据下文的规定进行调整。LONZA应在套房费开始时立即向客户开具发票，说明该日历月剩余时间内到期的套房费，此后，LONZA应就该月发生的套房费向客户开具发票。

7.3.4. 调整。除非相关附录中另有规定，LONZA应在每个日历年的10月1日之前向客户通知任何套房费或人工费上涨，套房费上涨应自下一日历年的1月1日起生效。任何套房费或人工费调整不得在指定套房从建造转移至运营日期的第一周年前生效。任何日历年的套房费和人工费增加， [***]. LONZA还可以在合理的事先书面通知客户后，调整套房费或人工费，（提供合理的详细资料以支持其），以反映影响设施和指定套房或产品制造的环境或监管标准的任何重大变更，这些变更实质性地影响LONZA履行本协议项下服务的成本和能力，条件是LONZA提供全面和详细的财务理由说明这种增加。如果产品的制造和指定套件均未涉及此类重大变更，客户不应承担此类费用。附录C中规定的劳务费是基于以下假设：本协议项下提供的服务将由不少于 [***]员工（应包括运营、质量保证、质量控制和一般不包括在设施一般维护中的其他员工）。尽管有上述对劳务费增加的限制，如果客户根据本协议要求或预测的服务要求超过 [***]如果双方同意增加完成客户要求的所有服务所需的员工人数，则双方将同意增加所需的员工人数，LONZA将在合理可行的情况下尽快善意地尝试实现并雇用该等额外员工，且双方应同意调整该等额外员工的劳务费。

7.3.5. 延误了.如果由于客户未能及时交付详细设计要求的文件、材料或其他任何东西而导致附录C中规定的任何事件延迟，则

与该事件相关的任何费用的启动或增加应在客户及时履行其义务的情况下该事件发生之日起。

7.4. 原料施工期结束后，LONZA应在LONZA订购原材料时开具每批原材料费发票。提供给客户的任何培养基或试剂，或用于制造或开发由LONZA生产的产品，均应按照LONZA的市场价格提供给客户。

7.5. 税施工期结束后，客户同意其负责并将支付因LONZA履行本协议项下的服务和生产产品而产生的任何销售、使用或其他税费（以下简称“税费”）（LONZA应支付的所得税或个人财产税除外），并且，在可行的范围内，LONZA同意在相关发票上详细列出此类税费（如适用）。在客户未支付的情况下，客户应赔偿LONZA双方并使其免受因客户未能支付税款而遭受的任何及所有罚款、费用、开支和成本。如果客户向LONZA提供适当的有效免税证书，则LONZA将不会就本协议项下任何产品的生产向客户收取任何销售税和使用税。

7.6. 付款方式。客户在本协议项下向LONZA支付的所有款项将以美国货币支付，并将以支票、电汇、汇票或LONZA批准的其他付款方式支付。电汇的银行信息如下：

电汇付款的邮寄地址：

[***]

8. 机密信息

8.1. 定义.“机密信息”是指所有 [***].在不限制前述规定的情况下，本协议的条款将被视为双方的“机密信息”，并将受本第8条规定的条款和条件的约束。保密信息，根据第8条的规定，包括但不限于：客户在本协议项下提供的所有流程、规范、仅与产品、客户材料和客户背景知识产权相关的任何保密信息。为明确起见，一方的保密信息包括披露方有义务保密的关联公司或第三方的信息。

8.2. 排除。尽管有上述第8.1条的规定，但一方向另一方披露的任何信息，只要接收方能够通过有效证据证明该信息：

（a） 在披露时属于公共领域；

（b） 通过发布或其他方式成为公共领域的一部分，并非由于接收此类信息的一方的过错；

（c） 在披露时，收到此类信息的一方已经拥有，由同期书面记录确定；

（d） 由合法有权拥有该等机密信息的第三方合法提供给接收方或其关联公司，而不受保密或使用限制；或

（e） 由接收方或其关联公司独立开发，未使用或参考另一方的机密信息，如同期书面记录所确定。

8.3. 披露和使用限制。除本协议明确规定外，各方同意在本协议期限内， [***]年后，各方及其关联公司将以与保护其机密信息相同的谨慎程度保护另一方的机密信息，但在任何情况下均不低于合理程度的谨慎程度，将其保密，不得公布或披露另一方的任何机密信息，但根据第8.3至8.6条的规定除外。任何一方不得使用另一方的机密信息，除非为履行其在本协议项下的义务或合理行使其在本协议项下的权利所必需的。

8.4. 允许的披露。接收方可向其关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和独立承包商披露披露方的机密信息，这些人员和独立承包商为本协议的目的有特定需要了解该等机密信息；（a）该等关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员、代理人，顾问和独立承包商应遵守不低于本协议规定的保密、不披露和不使用义务，以及（b）接收方仍对其遵守这些义务负责。 [***]

8.5. 政府要求披露。如果正式成立的政府机构、有管辖权的法院或监管机构命令本协议一方披露另一方的机密信息，或者如果接收方被要求披露另一方的机密信息以遵守适用法律、任何证券交易所或上市实体的规则，或者为了辩护或提起诉讼；该方应仅在要求的范围内披露该等机密信息，但须及时通知另一方，并采取一切合理合法的行动避免或尽量减少该等披露的程度，并合理配合披露方寻求保护令的任何努力。被命令作出此类披露的一方应在必要的范围内合理地合作和协助该另一方，以便从命令中获得此类补救或获得对所披露信息的保密处理。

8.6. 宣传除适用法律或任何证券交易所或上市机构的规则要求外，任何一方均不得以任何方式或联系，包括任何出版物、文章或任何形式的广告、促销或宣传，单独或与任何其他词语或名称一起提及、展示或使用另一方的名称、商标或商号，或就本协议或本协议预期的交易发表任何公开声明或声明，除非事先获得另一方的书面同意。尽管有上述规定，出于一般业务发展目的，LONZA可在其网站或新闻稿中公布在任何给定工作说明书下为客户执行的工作的一般性质，客户可自行决定授予此类许可。

9. 知识产权

9.1. 所有制

9.1.1. 除本协议另有明确规定外，任何一方均不得因本协议而获得另一方任何知识产权的任何权利、所有权或利益。除本协议另有明确规定外，与本协议项下的履行有关而开发、构思、发明、首次付诸实践或制造的任何知识产权的所有权应遵循适用法律的规定。

9.1.2. 除此之外，双方之间的关系，都是由双方共同承担的。 [***]. LONZA应拥有任何及所有LONZA Improvement IP的所有权利、所有权和利益。客户特此向LONZA转让任何及所有此类LONZA改进知识产权的权利、所有权和利益。

9.1.3.根据逐份工作说明书，龙沙特此向客户转让[***]受制于客户有义务支付根据该工作说明书到期的所有款项。如果客户对工作说明书下的某项付款是否到期或应付的付款金额存在争议，客户可以在不放弃或限制客户对此类付款或金额提出争议和/或寻求根据本协议可获得的其他补救措施的情况下，在不放弃或限制其权利的情况下向Lonza支付该有争议的付款或金额，前提是客户在支付该有争议的付款或金额之前或同时提供有关争议的通知。为免生疑问，在龙沙与客户之间全额支付特定工作说明书项下的所有到期款项后(不论客户是否就该工作说明书项下支付的任何款项提出争议)，客户应成为所有在该工作说明书下产生的所有客户新知识产权的独家拥有者，龙沙对该客户新知识产权的转让应是不可撤销和永久的。

9.1.4.客户龙沙应及时以书面形式向客户披露所有客户新IP。龙沙将签署并要求其人员及其附属公司、或参与履行本协议的其他承包商或代理人及其人员签署任何合理需要的文件，以确认客户对客户新知识产权的所有权，以及申请、维护和执行客户新知识产权中的任何专利或其他权利所需的任何文件。

9.1.5.在双方之间，龙沙应拥有龙沙背景IP、龙沙改进IP、龙沙机密信息和/或龙沙运营文件的所有权利、所有权和权益。

9.2.批准发放许可证。

9.2.1.在本协议期限内，客户特此向龙沙授予[***]任何客户背景IP和客户新IP下的许可，是龙沙履行其在本协议项下义务所必需的，包括但不限于，[***]。为消除疑虑，龙沙不得使用任何客户机密信息或客户背景IP，除非与本协议相关的明确许可。

9.2.2.根据逐份工作说明书，龙沙特此授予客户一份[***]许可证[***]这对于在本协议下的每个工作说明书下执行的产品的加工和制造是必要的[***]受制于本合同规定的条款和客户根据该工作说明书支付所有到期款项的义务。为清楚起见，客户在任何情况下都不得使用自己或向任何第三方披露任何智力

龙沙拥有或控制的财产，对产品的加工和制造不是必需的。

9.3.中国没有进一步的保证。每一方同意采取一切必要和适当的行动，并将促使其雇员、附属公司、承包商和顾问采取必要和适当的行动，以完成本条第9条规定的转让和所有权规定。

9.4.加强对专利的起诉。

9.4.1.首席执行官Lonza将拥有唯一的权利和酌处权，提交、起诉和维护要求Lonza背景IP和Lonza改进IP的专利申请和专利，费用由Lonza承担。客户将与龙沙合作，提交、起诉和维护要求龙沙背景知识产权和龙沙改进知识产权的专利申请和专利，并有权审查和向龙沙提供与该专利申请和专利有关的意见。

9.4.2.客户拥有提交、起诉和维护专利申请和要求客户新知识产权的专利的唯一权利和自由裁量权，费用由客户承担。龙沙将与客户合作，提交、起诉和维护专利申请和要求客户新IP的专利，并有权审查和向客户提供与该专利申请和专利有关的意见。

10.不提供任何陈述和保证。

10.1. 客户。客户特此声明并保证， [***].

10.2. 由LONZA。 LONZA特此向客户声明并保证， [***].

11. 免责声明；责任限制

11.1. 免责声明。除本协议中规定的明确保证和陈述外，任何一方均不根据本协议作出任何明示或暗示的保证，无论是事实上还是法律的实施，通过法规或其他方式，且各方均明确否认任何其他保证，无论是书面或口头，或明示或暗示，包括任何质量保证，关于产品、材料或服务的特定用途或目的的适销性或适用性。

11.2. 责任限制

11.2.1. 免责声明的后果性损害。除违反第8条规定的保密性和非使用义务外，任何一方均不对另一方或其任何附属公司承担任何后果性、附带性、间接性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任（包括但不限于利润损失，业务或商誉）因该另一方或其关联公司或违反本协议或行使其在本协议项下的权利而遭受或造成的，即使被告知可能发生此类损害。

11.2.2. 责任限制 [***]在本条款与任何其他条款相冲突的范围内，本条款应优先于该等冲突条款。如果适用法律阻止本条款的实施，则本条款应被视为修改，以在适用法律允许的范围内为Lonza提供最大的保护。

12. 期限和终止。

12.1. term.本协议的期限自生效日期开始，并将持续至生效日期十二（12）周年，除非在该日期之前终止或经双方同意延长。

12.2. 因重大违约而终止。任何一方均可书面通知另一方终止本协议或特定工作说明书，如果该等违约行为未能在以下时间内得到纠正， [***]在违约方收到非违约方书面违约通知后， [***]除违约外，补救期应延长， [***]天，只要违约方正在努力这样做。该终止应在该补救期届满时生效。

12.3. 终止临床试验。如果客户收到通知，FDA（或其他监管机构）已经或将要暂停或终止本协议下产品的生产或本协议下产品的临床试验，客户可终止特定的工作说明书， [***]在终止日期之前，书面通知终止。为免生疑问，如果客户根据本第12.3条终止合同，除www.example.com条中规定的终止付款外，客户仍应负责以下事项： [***].

12.4. 破产终止。任何一方均可在通知另一方后终止本协议，如（a）另一方解散、终止存在、清算或业务失败；（b）为另一方指定保管人或接管人，且该保管人或接管人未被终止或解雇， [***]该任命的天数；（c）另一方根据国家、联邦或州破产、重组、接管或其他影响债权人权利的类似法律提起任何诉讼，或该方根据国家、联邦或州破产、重组、接管或其他影响债权人权利的类似法律为债权人的利益进行重组或任何转让，该诉讼程序并没有被驳回， [***]几天的归档。根据本协议授予的所有权利和许可，为美国法典第11篇第365（n）节的目的，并应被视为其中定义的“知识产权”权利的许可。

12.5. 因不可抗力而终止。如果一个不可抗力事件阻止LONZA履行（全部或大部分）本协议的期限至少为 [***]月份。

12.6. 通过通知终止。在2016年7月1日之前，任何一方均可通过提供不少于10%的书面终止通知来终止本协议。 [***]在终止日期前的几天，在这种情况下，第12.8.5和12.8.6条的规定不适用。在2016年7月1日或之后，客户可以通过提供不少于以下的书面终止通知终止本协议： [***]在终止日期之前，以及2019年1月2日或之后，LONZA可终止此

通过提供不少于 [***]在终止日期之前的几个月。

12.7. 双方协议终止。双方可同意终止本协议。

12.8. 终止的效果。

12.8.1. 应计权利。因任何原因终止本协议均不影响在终止前任何一方的利益应享有的任何权利。此类终止不会免除一方明确表示在本协议终止后仍有效的义务。

12.8.2. 剩余客户财产和机密信息的处置。本协议终止或到期后，LONZA将按照第5.2条的规定保存任何剩余客户财产，并根据客户的选择，返还或销毁LONZA拥有或控制的任何客户机密信息。同样，客户将根据LONZA的选择，返还或销毁客户拥有或控制的任何LONZA机密信息。尽管有上述规定：（i）LONZA可自行承担费用，在本协议终止或到期后保留和保存每个产品的样品和标准品，仅用于确定LONZA在本协议项下的权利和义务；及（ii）每一方可保留另一方为获得或维持监管批准所需的机密信息，或适用法律、法规或指南另有要求。

12.8.3. 终止付款。

12.8.3.1. 客户根据第12.3节终止特定的工作说明书（终止临床试验）后，应向LONZA支付费用 [***].一段 [***]客户在其选择时，将被允许使用该设施和LONZA人员进行有组织的逐步淘汰。如果LONZA自行决定在以下日期之前终止雇用劳动费所涵盖的任何员工， [***]，LONZA将退款给客户 [***].

12.8.4.    [***]

12.8.5.    [***]

12.8.6.    [***]

12.8.7. LONZA技术转让。在客户根据第12条的规定终止本协议或任何工作说明书后，LONZA应协助进行LONZA技术转让，但该等LONZA技术转让应符合LONZA和该第三方制造商就该等转让中可能包含的任何LONZA机密信息所商定的合理保密限制。 [***]

12.8.8.寻求生存。本协议第1、2.2、2.3、2.6、2.7.3、3.7、3.8、3.9、4.1、6.3、8、9、10、11、12、13、14和15节以及其中提及的任何附录，在本协议期满或终止后继续有效。

13.要求赔偿。

13.1.要求对客户进行赔偿。[***]

13.2.要求对龙沙进行赔偿。[***]

13.3.完善赔偿程序。

13.3.1.根据第13.1条或第13.2条(以适用者为准)，“赔偿方”指的是赔偿方。“受赔方”是指根据第13.1条或第13.2条(以适用者为准)接受赔付的一方。

13.3.2.根据第13.1节或第13.2节(视具体情况而定)，被赔偿人应立即以书面形式通知赔偿人其知道的任何索赔、诉讼或其他诉讼或威胁。被赔付人(A)同意，在遵守第13.3.2款要求的情况下，赔付人可酌情解决任何此类索赔、诉讼或其他行动，并且(B)同意完全控制此类抗辩，包括由赔付人进行谈判和/或和解；但是，为了让赔付人行使此类权利，该和解应符合第13.3.3条。未经赔偿人事先书面同意，不得就此类索赔、诉讼、威胁或其他行为达成和解，并且赔偿人不对除本合同规定外发生的任何法律费用或其他费用负责。在对本赔偿所涵盖的任何索赔、诉讼或其他诉讼进行调查和辩护时，受赔方应充分配合赔偿方及其法定代表人的合理要求，并向其提供信息，所有费用均由赔偿方承担。受赔方有权但无义务由其自己选择的律师代表并支付费用；但条件是，受第13.3.3条的约束，赔方对索赔、诉讼、威胁或其他行动的辩护的所有方面拥有最终决定权。

13.3.3.没有达成和解。任何一方对未经其事先书面同意提出的任何索赔或诉讼的任何和解都不负责，也不受其约束；但前提是。被赔付人不会无理地拒绝或拖延这种同意。如果和解协议包含绝对放弃赔偿对象的责任，并且各方都遵守了第13.3.2条的要求，那么赔偿对象的同意将被视为给予。尽管如上所述，龙沙不会同意按照损害客户制造、营销、销售或以其他方式使用产品的能力或权利，或损害龙沙履行本协议项下义务的能力、权利或义务的条款或条件解决任何索赔。

13.3.4.中国保险公司。在本协议期限内，客户应始终维护[***]，一份产品责任保险单(下称“保险单”)，每次事故限额至少为[***]以及至少[***]，如果龙沙提出书面要求，客户将向龙沙提供一份保险证书，证明保险单已被背书，将龙沙指定为额外的被保险人。客户将向具有以下条件的保险公司维护保险单[***]。客户将向龙沙提供[***]在本保险单终止前几天发出书面通知。

在本协议的期限内，至少在[***]本协议终止或到期后，龙沙将向财务状况良好且在全国享有盛誉的保险公司维持以下最低保险范围：工人补偿(适用的法定限额)；包括产品/已完成运营和包括合同在内的商业一般责任

责任[***]专业责任/错误和遗漏 [***]包括一项规定，表明保险是主要的和非缴款的；和总括责任保险 [***]包括产品/已完成的操作。根据客户的要求。LONZA将指定客户为额外投保人（工人补偿和专业责任/错误和遗漏保单除外），并将向客户提供一份保险证书，证明将客户指定为额外投保人，并规定： [***]保险范围或限额的任何重大变更或取消，应提前3天书面通知客户。

14. 附加公约

14.1. 非征集。 [***]

15. 杂项

15.1. 独立承包商。任何一方均未被授权，也不会承诺以任何方式以代理人、合伙人、合营者或其他方式约束另一方，无论是以LONZA或客户的名义或其他方式。LONZA是客户的独立承包商，LONZA或LONZA为任何目的雇用、合同或以其他方式使用的任何个人或实体均不应被视为客户的雇员、代表或代理人。

15.2. 不可抗力任何一方均不得违反本协议，如果因超出合理控制范围的任何原因而未能履行本协议（支付本协议项下的任何应付款项除外），且该方并非因该原因而受影响的一方的过失或疏忽，包括但不限于， [***]（a "不可抗力事件"）。只要不可抗力事件持续，该等辩解将继续存在。在该等不可抗力事件停止后，受影响的一方应在商业上合理的情况下尽快恢复本协议项下的履约。受不可抗力事件影响的一方应在可能的范围内及时书面通知另一方发生任何不可抗力事件，其性质，以及其在多大程度上无法完全履行本协议项下的义务，并将尽商业上合理的努力尽快恢复履行或减轻不可抗力事件的影响，（但在任何情况下均不得要求一方解决任何劳动争议），并在另一方再次完全能够履行该等义务时，及时书面通知另一方。

15.3. 谴责。如果该设施因行使征用权而被谴责或被征用，或在行使征用权的威胁下被移交给拥有征用权的政府机构（以上任何一个，“谴责”）。则本协议将于该设施的所有权归属于如此行使或威胁行使该权力的当局和客户之日终止，将没有任何权利获得谴责所得。

15.4. 通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信必须以书面形式，并在（i）以专人交付时被视为已发出。（附书面收据确认书），（ii）以传真发送（附有书面收到确认书），前提是以美国挂号邮件邮寄一份副本，并要求回执；（iii）收件人收到时，如果是由国家认可的隔夜快递服务公司发送（要求收据），则在每种情况下发送至下列适当地址和传真号码（或一方通过通知另一方而指定的其他地址和传真号码）：

如果是LONZA，则是：

[***]

将副本复制到：

[***]

如果是客户，则是：

[***]

抄送：高级副总裁，制药科学

任何一方均可以按照本第15.4条规定的方式发出通知，变更其通知地址。

15.5. 完整协议。 本协议（包括本协议附录）构成双方就本协议标的达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面条款、协议和谅解，但前提是Lonza Houston，Inc.和蓝鸟生物公司，2013年1月31日的协议，包括截至生效日期该协议项下的所有工作说明书，应保持完全有效。本协议的"惯例"、"定义"和附录通过引用并入本文。

15.6. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方明确拒绝对本协议适用（a）《联合国国际货物销售合同公约》；（b）1980年4月11日在维也纳制定的经该议定书修正的1974年《国际货物销售时效期限公约》。

15.7. 管辖权；地点。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。所有各方同意这些法院的专属管辖权，并放弃对这些场所的适当性或便利性的任何异议。

15.8. 同行本协议及其任何附件可签署一份副本，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。

15.9. 修订内容未经双方书面同意，本协议（包括本协议的任何附件）不得修改或修改，且不得放弃本协议的任何条款。

15.10. 可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本协议（或本协议任何附录）中的一项或多项条款因任何原因而被认为范围过于宽泛，

（c）在任何情况下，任何活动，无论受约束与否，以致在法律上无法执行，有关司法机构将通过限制或减少其或其的解释，以最大限度地符合其出现的适用法律。

15.11. 标题和字幕。本协议（包括本协议任何附录）中使用的标题和字幕仅为方便起见，不应被视为对本协议任何条款或规定的解释。

15.12. 代名词在上下文需要时，（i）本文所用的所有代词将被视为根据上下文需要指代男性、女性或中性性别，以及（ii）单数上下文将包括复数，反之亦然。

15.13. 派任本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，本协议中出现的一方名称应被视为包括其继承人和受让人的名称。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议的全部或部分；但任何一方均可将本协议转让给该方的关联公司，但转让方须保证受让人的义务，包括所有付款义务；此外，任何一方均可通过合并、收购、合并或出售与本协议相关的该方全部或几乎全部业务的方式，将本协议转让给一名利益继承人，前提是，如果客户合并、被收购、合并或出售其与本协议有关的全部或几乎全部业务，该利益继承人不是其业务主要来源于提供合同制造服务的实体。任何一方对本协议的任何允许转让将以该方的允许受让人书面同意遵守本协议中包含的所有条款和条件为条件。任何违反本第15.13条规定的转让均为无效。任何转让不得免除任何一方履行在转让生效日期之前产生的任何义务的责任。

15.14. 放弃任何一方在任何时间或时间未能要求履行本协议的任何条款（包括本协议的任何附录）不以任何方式影响其在以后执行该等条款的权利。任何一方在任何一个或多个情况下放弃违反本协议（包括本协议的任何附录）中所包含的任何条款，无论是通过行为还是其他方式，均不应被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类违约行为或违反本协议的任何其他条款（包括本协议的任何附录）。

15.15. 没有对起草人的推定。就本协议而言，客户特此放弃任何要求本协议（包括本协议任何附录）中的含糊之处对起草人进行解释的解释规则。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于本协议双方最后签署之日签署本协议，以昭信守。

附录A

工作说明书

[***]

附录B

里程碑

[***]

附录B-1

LONZA的机密信息

[***]

附录C

收费表

[***]