美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

委员会 文件号：001-38797

IMAC 控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(844) 266-4622

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年11月14日 ，注册人已发行32,754,757股普通股（面值每股0.001美元）。

IMAC 控股有限公司

目录

关于前瞻性陈述的重要 信息

本10-Q表季度报告的部分 （包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、 行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性陈述” 。这特别包括本10-Q表季度报告的 “第2项——管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告 的其他部分。“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“可以”、 “将” 等词语以及类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日的 。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中的预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会 提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “第1A项——风险因素” 中描述了这些风险、不确定性和其他因素中最重要的内容。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 第一部分。财务信息

商品 1.财务报表

IMAC 控股有限公司

简化 合并资产负债表

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

IMAC 控股有限公司

简明的 合并运营报表

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

IMAC 控股有限公司

简明的 股东权益合并报表

（未经审计）

见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

IMAC 控股有限公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

IMAC 控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

下面的 讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括先前 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

此处反映的时段的 经营业绩不一定代表未来时期的预期业绩。

本 MD&A 中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司转换之前（定义见下文）、肯塔基州有限责任公司 IMAC Holdings, LLC 以及由于直接拥有 控股权而合并的以下实体作为该实体的唯一普通合伙人或管理成员授予我们的利益或其他权利：IMAC Regeneration 圣路易斯中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯”）、IMAC 管理服务有限责任公司（”IMAC 管理”）、IMAC 再生 管理有限责任公司（“德克萨斯州 IMAC”）纳什维尔的 IMAC 再生管理有限责任公司（“IMAC 纳什维尔”）伊利诺伊州 IMAC 管理 有限责任公司（“伊利诺伊州 IMAC”）、Advantage 手部疗法和骨科康复有限责任公司（“优势疗法”）、 佛罗里达州 IMAC 管理有限责任公司（“IMAC 佛罗里达州”）、路易斯安那州骨科医院 c & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”） 和 Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体因合同控制而与纳什维尔的IMAC再生管理公司 LLC合并：IMAC Regeneration宾夕法尼亚州纳什维尔中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并的实体：伊利诺伊州渐进健康与康复有限公司 脊椎与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特；以下因合同控制而与IMAC Management Services, LLC合并的实体：综合医学和脊椎疗法再生中心 PSC（“肯塔基州个人电脑”）和肯塔基州的IMAC Medical ，PSC；以下与佛罗里达州IMAC合并的实体到期通过合同进行控制：宾夕法尼亚州Willmitch Chiropractic和宾夕法尼亚州佛罗里达州的IMAC Medical；以下与路易斯安那州骨科与运动康复中心合并的实体，应通过合同进行控制：医疗公司路易斯安那州的IMAC Medical；以及以下因合同控制而与Backspace 合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC 和密苏里州奇罗玛特有限责任公司。

概述

我们提供运动 和骨科疗法，以及通过再生和康复医学治疗实施的微创手术， 改善我们拥有或管理的IMAC 再生中心和BackSpace诊所中患者的身体健康。我们的 门诊医疗诊所提供保守的微创药物治疗，以帮助患有背部疼痛、膝盖疼痛、关节 疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的持牌医疗保健专业人员会评估每位患者 ，并提供定制的治疗计划，该计划将传统医疗程序和创新的再生医学程序与 与物理医学相结合。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为治疗方案的一部分，以帮助 我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的 IMAC 再生中心于 2000 年 8 月在肯塔基州开业，至今仍是我们当前业务的旗舰地点，该业务于 2015 年 3 月正式成立。迄今为止，我们在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州有十家门诊 医疗诊所。我们在佛罗里达州、密苏里州和 田纳西州开设了十个 BackSpace 分店。我们的门诊医疗诊所强调我们专注于治疗运动和骨科损伤，以此作为传统 手术的替代方案，用于修复或关节置换。

我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业 ，并要求持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由专业服务公司（以有限责任公司或公司形式成立）内的医疗专业人员 拥有，并受我们 的共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们根据所提供服务的成本获得服务费的报酬，外加特定的加价百分比以及由每家专业服务公司自行决定的全权年度奖金 。

重要的 财务指标

以下要点列出了公司2022年第三季度的重要 财务指标。

COVID-19 疫情的影响 和对疫情的响应

公司受到了最近发生的事件的影响，例如通货膨胀、持续的 COVID-19 疫情和供应链延迟。我们的应对计划 有多个方面，并且会随着事件的发展而不断发展。作为预防措施，我们已采取措施增强运营 和财务灵活性，以应对 COVID-19 疫情给我们的业务带来的风险。

COVID-19 疫情似乎可能在美国各地造成重大经济损失， 的负面经济状况可能导致我们行业的患者需求减少。由于暂停任何运营 ，我们可能会遭受患者、收入和市场份额的实质性损失。现有患者和 新患者可能无法采用与患者进行远程医疗互动的举措。从中长期来看，患者的习惯也可能会改变。在业务受到紧急限制 期间，负面的经济状况、收入的减少 以及随之而来的对我们业务有害的长期趋势都可能给我们的公司带来压力。

我们 无法确定地预测公共卫生和经济状况何时会恢复正常。 因 COVID-19 疫情而导致的患者就诊人数减少，以及在此期间随之而来的收入和现金流损失，可能使我们难以获得为运营提供资金所必需的 资本。由于经济事件和 COVID-19 的影响，我们看到招聘和 劳动力成本增加，供应链延迟。

可能或正在影响我们业务的事项

我们 认为，我们的业务增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素， 包括：

截至2022年9月30日的三个月和九个月 的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩对比

我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业，并要求 持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由 专业服务公司（以公司或有限责任公司形式成立）内的医疗专业人员拥有，与我们或符合条件的 成员共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理 服务协议，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得报酬，外加特定的加价百分比以及由每家专业服务公司自行决定的全权委托 年度奖金。

收入

我们的 收入结构在药物治疗和生理治疗之间实现了多元化。我们的药物治疗进一步细分为 传统医学和再生医学实践。我们是传统物理医学治疗的网络内提供商，例如物理疗法、脊椎按摩疗法服务和医学评估，大多数私人健康保险公司都提供这种服务。再生医疗 治疗通常不在保险范围内，但由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅 10-K 表格中包含的 “合并财务报表附注”。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，收入 如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的收入 如下：

有关我们按服务类型划分的收入明细的更多信息，请参见下表 。

合并 业绩

截至2022年9月30日的三个月，总收入增长了约30万美元，这主要是由于 就诊量增加，费用增加，但费用较低，物理治疗的就诊量减少所抵消。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中， 总访问量下降了18％。 访问量从2021年第三季度的45,537次下降到2022年第三季度的37,187次。

IMAC 诊所

在总收入增长中， 约21万美元归因于IMAC诊所收入的增加。这一增长是由以 更高的收费率提供的服务推动的。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，同店收入总额增加了14万美元。这被关闭七家IMAC诊所造成的净减少57万美元和路易斯安那州诊所增设的 净减少64万美元所抵消。

在总收入增长中， 约270万美元归因于截至2022年9月30日的九个月中IMAC诊所收入的增加。 同店收入增加了190万美元，而新诊所增加了190万美元，但被七家诊所的关闭所抵消， 净收入减少了110万美元。

IMAC Clinics 于 2020 年 1 月实施了 健康会员计划，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊骨疗法和医疗护理服务。因此，会员在一个月内可以有多次 次访问，但是这些访问只会收到一笔付款。

Backspace 诊所

公司于2021年6月开始在沃尔玛开设零售诊所，截至2022年9月30日，IMAC在佛罗里达州、密苏里州 和田纳西州开设了十家诊所。零售诊所提供门诊脊疗法和脊柱护理服务。BackSpace按月订阅提供一次就诊和会员 脊骨疗法护理计划。截至2022年9月30日，BackSpace收入的84％与会员资格有关。

运营 费用

运营 费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和管理 费用以及折旧费用。

患者 费用包括提供服务的医疗用品。

与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三个月中，收入成本（患者费用）减少了81,000美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，这些 支出也增加了9.5万美元。患者 支出占收入的百分比一直保持相对稳定。

薪水 和福利包括工资单、福利和关联方合同。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的工资和福利支出 有所下降，这是由于 员工因在2021年第四季度和2022年第二季度关闭七家IMAC诊所而流失。与截至2021年9月30日的九个月相比， 截至2022年9月30日的九个月的增长归因于为2021年开业的10家BackSpace诊所和收购的5家IMAC诊所雇用了新的提供者和管理人员 。

基于股份的 薪酬包括向在 期间归属的员工、董事和董事会成员发放的股权激励补助金的价值。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，基于股份的薪酬下降了55％。这一下降是由于 董事会 RSU（限制性股票单位）在 2021 年三个月的支出，而 个月中没有董事会 RSU 的支出。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬下降了16％。这一增长归因于 自2022年第一季度以来董事会限制性股票的减少以及高管限制单位的增加。

广告 和营销包括营销、业务推广和品牌认可。

与截至2021年9月30日的三个月 相比，截至2022年9月30日的三个月，广告 和营销费用减少了49,000美元。由于营销工作在 2022年转向代言费，26,000美元是代言人费用。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，广告和营销费用 减少了17,000美元。由于公司继续离开代言人并增加在其他媒体上的支出，代言 减少了81,000美元。网站和在线广告 增加了10.7万美元，面对面活动增加了26,000美元。

一般 和管理费用（“G&A”）包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧之外的所有其他费用。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，G&A增长了16％。这一增长是由于BackSpace 地点的增加和路易斯安那州的新市场。其中，58,000美元是由于保险成本上涨所致。

在截至2022年9月30日的九个月 个月中，与截至2021年9月30日的九个月相比，G&A增长了24％。大部分增长归因于 2021年对路易斯安那市场的收购以及BackSpace诊所的开业。在这一增长中，保险增加了约16万美元。

FDA 临床试验

2020年8月，美国 食品药品监督管理局（“FDA”）批准了该公司的研究性新药申请。该公司于2022年8月完成了第三批第一期临床试验。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司承担了与顾问、 用品、软件和临床试验差旅相关的并购费用12.5万美元，而截至2021年9月30日的三个月中为18.7万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司的支出为39.1万美元，而截至2021年9月30日的九个月中，公司的支出为53.1万美元 。截至2022年9月30日的三个月，与该试验相关的薪水为14,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为2万美元。截至2022年9月30日的九个月中，与该试验相关的薪水为53,000美元，而截至2021年9月30日的九个月中，与该试验相关的薪水为89,000美元。

折旧 与我们购买的用于业务活动的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧 和摊销额增加了31,000美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的折旧和摊销 有所增加。这一增长归因于2021年前九个月的收购以及2021年9月30日之后开设九个BackSpace分店所增加的资产。

处置损失 和减值与处置我们的财产和设备购买相关的收益或亏损或注销无形资产时的减值 有关。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，资产出售亏损减少了6,000美元。这一损失归因于 在2022年第二季度处置了两家封闭诊所的资产。

在截至2022年9月30日的九个月中，资产出售亏损与截至2021年9月30日的九个月相比增加了38,000美元。加上 2022年第二季度关闭诊所造成的损失，其中34,000美元是由于2022年第一季度一家已关闭的 诊所的无形资产减值所致。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，租赁修改收益减少了45,000美元。该亏损归因于2022年第二季度处置了两家封闭诊所的资产。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，租赁修改损失减少了97,000美元。

现金流分析

我们经营 现金流的主要来源是向患者、私人保险公司、政府项目、公开募股、自保 雇主和其他付款人收取的应收账款。

在截至2022年9月30日 的九个月中，运营中使用的净现金从截至2021年9月30日的九个月的570万美元增至820万美元。这一差异主要归因于截至2022年9月 30日的九个月中两个地点的减值损失费用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为21.6万美元和120万美元。这一下降主要是由2021年前九个月的收购推动的，总额为732,000美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金分别为420万美元和1,550万美元。这种差异 归因于普通股发行总收益的1,900万美元被在截至2021年9月30日的九个月中为应付票据 支付的350万美元所抵消。

非公认会计准则财务指标的对账

此 报告包含某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则净收入和调整后息税折旧摊销前利润，管理层 使用这些指标来分析我们的财务业绩和持续经营业绩。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、基于股票 的薪酬以及折旧和摊销前的净收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是评估公司经营 业绩的有用衡量标准，因为调整后的息税折旧摊销前利润反映了针对某些非现金和/或非经营项目调整后的净收益。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润对许多投资者评估公司当前业务的持续业绩很有用。调整后的 息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的财务指标，不应被视为衡量公认会计原则下财务业绩的指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润 不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此此类非公认会计准则财务指标容易受到不同计算的影响。因此， 调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。

这个 非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于财务业绩指标， 财务业绩指标是根据美国公认会计原则编制的，可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标， 作为分析工具存在局限性。

调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下。

流动性 和资本资源

截至2022年9月30日，我们有 280万美元的现金和260万美元的营运资金。截至2021年12月31日，我们的现金为710万美元，营运资金为410万美元。营运资金的减少主要是由于在截至2022年9月30日 的九个月中使用现金支付运营费用，但部分被公司在市场上发行的收益所抵消。

截至2022年9月30日，我们的流动负债约为390万美元。运营租赁占我们流动负债的150万美元。截至2022年9月30日，在我们剩余的 流动负债中，约71.4万美元是供应商的流动负债，我们历来是在正常业务过程中偿还的，应计费用约占余额的528,000美元。最后，应计 工资、税款、401 份缴款和带薪休假约占剩余负债的 150 万美元。

2020年10月29日，公司与Iliad Research & Trading, L.P. 签订了10月份的收购协议，根据该协议， 公司同意向持有人发行并出售一份初始本金为269万美元的有担保本票，该期票应在2022年4月29日当天或之前支付 。10月份的本金包括公司同意向持有人支付的17.5万美元的原始折扣和15,000美元，以支付持有人的律师费、会计费用、尽职调查和其他交易成本。为了换取 的十月票据，持有人支付了250万美元的购买价格。十月购买协议还规定，如果持有人及其关联公司因公司违反 其在《十月购买协议》下的任何陈述、担保或承诺而遭受损失或损害， 将对其进行赔偿。关于十月份购买协议 和十月票据，公司与持有人签订了担保协议，根据该协议，公司 的债务由公司的所有资产（不包括公司的应收账款和知识产权）作为担保。在十月票据下发生 违约事件时，十月担保协议赋予持有人持有此类抵押品的权利；前提是 持有人的担保权益和与抵押品有关的补救措施优先于公司先前因持有人于2020年3月25日进行的单独融资而向持有人授予的担保权益 ，持有人持有优先第一优先担保权益在相同的抵押品中。

2021 年 3 月 26 日，公司完成了公开发行，发行了 10,625,000 股普通股，总收益为 1,700 万美元。 该公司使用约180万美元偿还某些债务，并将剩余收益用于偿还某些其他债务，为开发和收购更多门诊和医疗保健 中心的费用提供资金，以此作为公司增长和扩张战略的一部分，并用于营运资金。

2022年8月16日，公司与机构认可投资者（“购买者”） 签订了证券 购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行（“注册直接发行”）向买方出售其共计5,164,474股普通 股票（“股份”），收购价为0.76美元。在同时进行的私人 配售中，公司还同意向投资者发行第一系列认股权证，购买5,164,474股普通股， 将在注册直接 发行普通股之日起六个月之日开始行使（“行使日期”），并在行使日五周年之日到期，行使价为每0.95美元股票，以及购买5,164,474股普通股的系列2认股权证，这些认股权证将在行使日开始行使并于 到期行使日的一周年纪念日，行使价为每股0.95美元。这些股票是公司根据其最初于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-237455）（经修订的 “注册声明”）发行的，该声明于2020年4月3日宣布生效。该公司两笔交易的总收益 均为390万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途， 包括为实施公司战略替代活动的费用融资。

这些 事件缓解了历史上人们对公司继续经营 能力产生重大怀疑的情况。

合同 义务

下表汇总了截至2022年9月30日按期划分的合同义务：

非平衡表 表单安排

截至2022年9月30日 ，公司没有任何资产负债表外安排。

不适用。

披露 控制和程序

我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们 1934 年《证券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

正如下文 进一步讨论的那样，我们在包括 首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务 报告的内部控制存在某些重大缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序自2022年9月30日起并非 生效。重大弱点与缺乏有能力 妥善处理复杂交易的内部会计人员以及会计与其他职能之间缺乏职责分离有关。

我们 聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与我们的会计账簿和 记录的维护以及合并财务报表的编制有关。尽管我们意识到与没有专职的 会计人员相关的风险，但我们也处于业务发展的初期阶段。我们预计，当我们能够消化这种扩张 的成本并通过额外的资本资源进行改进时，我们将使用专职人员来扩大我们的会计职能 ，改善我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计 职能，并在需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决 的重大弱点，或者如果发现 或将来在我们的财务报告内部控制中出现其他重大弱点或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能会被要求重报 我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功纠正这一重大弱点，如果我们无法出具 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对 适用的证券交易所上市要求的遵守。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，因为 的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中的框架，对财务报告的内部 控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现所有错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度 可能下降。因此，即使那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。根据我们在内部控制—综合框架（2013） 框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大 缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）中定义的披露控制和程序自2022年9月30日起未生效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分。其他信息

我们可能会不时地参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，如下所述 。但是，诉讼存在固有的不确定性， 可能会不时出现这些或其他事项的不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会或 单独或总体上对我们造成重大不利影响的法律诉讼或索赔。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼 或索赔都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。

投资者应仔细审查和考虑我们在2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的 表2021财年年度报告中第1A项 “风险因素” 中列出的有关可能对我们的业务、经营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响的某些因素的信息。除下文所述外，此类风险因素没有实质性变化。下文列出的风险因素 是对该部分的补充，应与该部分一起阅读，以披露我们认为与我们的业务相关的更重大的 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们 可能需要偿还所声称的 CMS 多付款，但我们无法预测结果。

2021年4月15日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特·布里奇集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2,921,868美元。该金额是从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中对11,530美元的费用进行统计推断。

2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申请，金额为 2,918,472 美元。该公司发起了相应的 上诉，随后公司收到了CMS于2021年9月30日发出的通知，称他们 “通过将推断推断推断推断为实际情况，认为该请求是有利的 ”。该公司收到了另一份通知，称 “推断的超额付款 已减至抽样被拒绝的索赔的实际多付金额5,327.73美元”，这笔款项已于2021年支付。

这个 金额是从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中对11,530美元的费用进行统计推断。该公司启动了自己的内部审计流程，但不同意对医疗记录的解释以及用于得出平衡的 推断技术。该公司继续进行与 错误率相关的二级上诉的上诉程序，并预计将就剩余的5,327.73美元金额提出第三次上诉。截至 2022 年 9 月 30 日，这笔款项的和解金额约为 5,000 美元。

2021年10月21日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2716,056.33美元。该金额是 从2017年7月至2020年11月期间Progressive 健康与康复有限公司（“Progressive Health”）的38份索赔样本中对6,791.33美元的费用进行统计推断。该公司于2019年4月与Progressive Health签订了管理协议，因此仅对抽样索赔的一部分负责。共审查了38项索赔，其中25项 索赔来自与公司签订管理协议之前的时期，其余13项索赔与公司管理Progressive Health的时期有关 。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申请，金额 为 2,709,265 美元。该公司已经开始了自己的内部审计程序，并发起了适当的上诉。

2022年5月17日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付与优势疗法相关的492,086.22美元。 此金额表示对样本电荷的统计推断。2022年5月27日，公司收到了CMS的付款请求 ，金额为481,666.00美元。该公司已经开始了自己的内部审计程序，并发起了适当的上诉。