Tellurian公司的内幕交易政策。
经董事会修订和批准，
自2023年3月23日起生效
I.Introduction
本公司董事会已通过本政策为董事、管理人员和员工提供了解有关本公司或其他实体的重大非公开信息时应遵循的一般指导方针，以促进遵守禁止证券内幕交易的联邦、州和外国证券法。为了避免出现利用公司的重大非公开信息进行交易的情况，并促进遵守适用的美国联邦证券法规定的某些交易报告义务，本政策还规定了董事和高级管理人员在进行公司证券交易并向SEC报告此类交易时应遵循的程序，并根据需要向适用的证券交易所报告。
本政策适用于本公司董事会的所有成员、本公司的所有管理人员以及本公司及其关联公司的所有员工。本公司亦可能决定其他人士须遵守本政策，例如接触有关本公司的重大非公开信息的承包商或顾问。本政策也适用于受本政策所涵盖人员影响、指导或控制的家庭成员和实体。但是，本政策不适用于任何家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售是由不受董事、高级职员、雇员或此类家庭成员控制、影响或相关的第三方进行的。
受本政策约束的每个人都有责任确保自己遵守本政策，并且其交易受本政策约束的任何家庭成员或相关实体也遵守本政策。在任何情况下，确定个人是否了解重大非公开信息的责任在于该个人，公司或代表公司参与管理本政策的任何官员或员工的任何行动均不以任何方式构成个人的个人法律建议或使个人免于适用证券法下的责任。
本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因（如需要为紧急支出或纳税义务筹集资金）或小额交易似乎是必要或合理的交易，也不排除在此政策之外。证券法不承认任何减轻处罚的情节，而且在任何情况下，为了维护公司的声誉，即使是不正当交易的出现也必须避免。
什么是“内幕交易”？
“内幕交易”一般是指违反信托义务或其他信任和信任关系买卖证券，同时掌握有关证券的重要非公开信息或向他人披露重要非公开信息，或根据这些信息推荐买卖证券。
谁是内幕？
“内部人”可以是任何人，由于与公司的特殊关系，拥有关于公司的重要非公开信息，可以包括公司的董事、高级职员和雇员。
什么是重大非公开信息？
“重要”信息是理性投资者在作出投资决策时认为重要的信息（例如，是否购买、出售或持有证券头寸）。重要性必须在定量和定性的基础上进行评估。任何可能影响公司股票价格的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准;重要性是基于对所有事实和情况的评估。
“非公开”信息是指尚未向一般市场披露或在一般市场中广泛传播的信息。一旦信息被披露和广泛传播，仍然需要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到（i）信息被广泛发布之日后的第二个完整交易日之后，或（ii）总法律顾问以其他方式确定。
虽然不可能定义所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的一些信息示例如下：
·财务业绩/收益或财务季度或年终的相关预测，或其变化;
·重大业务发展或成果;
·公开或私人证券发行;
·公司行为，如股票拆分、催缴、赎回或股票回购；
·重大待完成或拟议的合并、合资企业、收购或要约收购；
·重大资产的待决或拟议处置或收购；
·执行或终止重要合同或合资企业；
·任何股息政策的变化；
·一家公司的所有权、其实际或计划的业务或管理层发生重大变化；
·重大关联方交易；
·正常情况下的大量银行借款或其他融资交易；
·与公司或其主要客户或供应商有关的破产或类似程序(或重大偿付能力/流动资金问题)；
·未决或威胁重大诉讼或诉讼曝光，或此类诉讼的解决；以及
·要求公司提交8-K表格的其他事项。
潜在的刑事和民事责任
内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会、司法部和州执法部门的严厉追查，可能会导致公司及其董事、高管和员工承担重大民事或刑事责任。董事的任何人员、管理人员或员工如违反本政策，可能会受到纪律处分，包括解雇。
二.关于使用、披露和保护重大非公共信息的程序
A.保密义务
1.作为董事的一名高管或员工，您有责任对有关公司的重要非公开信息保密，并
其他实体。如果不清楚信息是否是“重要的”和“非公开的”，请立即联系公司的总法律顾问，以帮助确定信息的敏感性。
2.不得向公司及其附属公司以外的任何人披露有关公司和其他实体的重大非公开信息，但以下情况除外：
对公司负有信托或保密义务的人(如律师、投资银行家或会计师)；
B.向与公司明确书面同意对披露的信息保密的人(例如，根据与公司的保密协议)；或
C.关于本公司的信息，经本公司高级管理层授权，按照本公司的程序，包括披露控制和程序，并根据本公司的FD法规政策，对外披露关于本公司的信息(例如，在美国证券交易委员会申报文件或新闻稿中)。
3.重大非公开信息的内部交流只能在公司及其关联公司内部以需要知道的方式进行传递。
B.保密准则
以下是《指导原则》，并非详尽无遗：
要对机密或重大非公开信息保密，请执行以下操作：
1.不得与任何人讨论或分享信息，除非他们出于合法的商业原因需要知道信息，并向收件人传达信息是保密的或包含重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上和经授权，否则他们也不应分享信息；
2.避免将信息传输到公司之外；
3.避免把资料留在办公室的公用地方，例如会议室或复印区；以及
4.避免在公司以外以及在电梯、飞机、公交车、出租车和豪华轿车等公共场所讨论信息。
C.跟进某些重大非公开信息披露的程序
1.向外部各方披露有关公司或其他实体的重大非公开信息时，应迅速提请首席执行官、首席财务官和总法律顾问注意，这些程序包括本文所述的对外披露公司信息的程序(例如，在美国证券交易委员会申报文件或新闻稿中)。
A.不得向经纪交易商、投资银行家、投资公司、投资顾问、机构投资经理、与投资顾问、经纪交易商和机构投资经理有关联的人(包括投资/证券分析师)以及公司证券持有人披露有关公司的重大非公开信息，只要这些持有人是合理可预见的
将根据该信息进行交易，除非符合本公司的FD法规政策。
B.首席执行官和首席财务官应就向第II节C.1.a节提及的人员以外的人披露有关公司或其他实体的重大非公开信息，以及就任何必要的纠正行动，以解决不符合公司FD法规政策的披露问题，与总法律顾问进行磋商。
在知晓重大非公开信息的情况下防止证券交易的程序
A.Prohibitions
1.不得利用重大非公开信息进行交易。除本政策另有允许外，禁止董事、高级管理人员和员工及其各自的家族成员在明知有关公司或其关联公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，或在明知在为公司或其关联公司工作的过程中了解到的关于此类其他实体的重大非公开信息的情况下从事其他实体的证券交易(有一项理解，即本节第三节中的交易限制不适用于董事、高级管理人员、以及由于股票拆分或股票股息平等适用于同一类别的所有公司证券或类似交易而产生的员工及其各自的家庭成员)。就本政策而言，(I)公司证券包括但不限于股票、债券、债券和期权，以及(Ii)公司证券的赠与被视为公司证券的交易或交易。
2.董事、高级职员及其家属不得短期买卖公司证券。本公司的董事和高级管理人员及其家族成员不得从事本公司证券的短期交易，即在六个月内购买和随后出售或出售和随后购买一类公司证券。第16(B)条规定，董事和高级职员必须在六个月内交出从任何此类反向交易中获得的任何利润。这一严格责任不是基于意图或任何其他因素。
3.不得在公司证券中做空或卖出Box。禁止董事、高级管理人员和员工及其各自的家族成员从事公司证券的卖空，包括任何针对卖空的卖空，卖家拥有足够数量的股票以弥补出售，但向经纪人或其他人借入将针对出售而交付的股票。
4.不得投资本公司证券的衍生产品。禁止董事、高级管理人员和员工及其各自的家庭成员从事任何与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
5.不得进行公司证券的套期保值交易。禁止董事、高级管理人员、员工及其家庭成员从事与公司证券有关的任何套期保值交易。
6.不得质押公司的证券。禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中质押公司证券，或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。
7.停电期间不进行交易。
董事以外的内部人士的标准停工期。除本公司董事外的内部人士及其家族成员不得买卖本公司证券：
A.在公司公开披露公司该季度的收益结果后(通过提交10-Q或10-K表格，或通过发布收益新闻稿)，从每个财政季度结束前的第7天开始至第二个完整的交易日(或由总法律顾问另行决定)；以及
B.从他们被告知需要开始准备或收到公司关于重大事件的任何拟议公开披露的草稿(通过提交8-K、10-Q或10-K表格(视情况而定)，或通过发布新闻稿)之日起，至公开披露后的第二个完整交易日，或总法律顾问以其他方式决定的日期。
董事的标准停工期。自本公司公开披露(通过提交8-K、10-Q或10-K表格(视情况而定)或通过发布新闻稿)后，董事会会议、其他董事会行动或与重大战略、财务、财务报告和其他公开披露事项有关的任何其他目的的材料通过第二个完整的交易日(或总法律顾问另有决定)发送给董事之日起，董事及其家族成员不得交易本公司证券。
其他停电时间。
公司应将上述封闭期和任何禁止公司证券交易的额外封锁期通知内部人士。内部人员负责向其家庭成员传达封锁期的存在，但不应向任何其他人传达此类信息。
8.规则10b5-1计划。尽管有上述规定，如果交易是根据规则10b5-1计划进行的，则可免除本节中的禁令。规则10b5-1计划必须在采用规则10b5-1计划的人不知道任何重大非公开信息的情况下采用，并且根据此政策，内部人士及其家庭成员不得在封锁期内采用规则10b5-1计划用于公司证券。一旦规则10b5-1计划被通过，个人不得对规则10b5-1计划下的交易的金额、定价和时间施加任何影响。任何针对公司证券的规则10b5-1计划必须在拟议通过规则10b5-1计划之前至少五个工作日提交给总法律顾问。总法律顾问没有义务批准规则10b5-1计划。
规则10b5-1计划的示例表格作为附录B附上。许多经纪人要求使用自己的规则10b5-1计划的形式。
9.常规令及限制令。允许董事、高级管理人员和员工对公司证券发出常备命令和限制命令，前提是此类命令符合本政策和适用的证券法。当任何董事、官员或员工根据本政策拥有重要的非公开信息或受到任何封锁期时，此类长期有效或限制命令不得悬而未决。
B.预先清关要求
除第III.C节所述外，每名董事及其高级职员必须预先结算公司证券的任何交易。如上所述，预先清关要求也适用于董事或官员的家庭成员。
1.除非被取消，否则预先清算的交易必须在预先清算之日起五个工作日内或在与准予此种预先清算有关的具体指定的其他期限内执行。如果由于任何原因，交易在第五个工作日或其他指定期限前没有执行，必须再次获得预先审批，然后才能执行交易。
2.预先审批请求必须至少在拟议交易前两个工作日(“通知期”)以书面形式提交给总法律顾问(总法律顾问可将预先审批请求指定给指定的合规指定人)。申请预先批准的表格附于附录A。当提出预先批准的要求时，申请人应仔细考虑他或她是否知悉有关本公司的任何重大非公开资料，并应在申请中详细描述该等情况，并准备与总法律顾问或指定人讨论。如果总法律顾问(但不是总法律顾问的合规指定人)能够在不到两个工作日的时间内评估和确定本政策下拟议交易的适当性，他/她可以免除通知期。
3.没有总法律顾问或总法律顾问合规指定人的事先书面批准(包括电子邮件)，董事或董事高级职员或其家属不得进行公司证券交易。这种预先批准的副本应保存在总法律顾问的记录中，这种预先批准的批准应是任何对通知期的豁免的证据。总法律顾问或总法律顾问的合规指定人没有义务对提交预审的交易给予预审，并可决定不对该交易给予预审。如果一个人寻求预先清算，而预先清算被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制告知任何其他人。
4.任何人不得预先结算他/她自己的公司证券交易。公司首席财务官将收到总法律顾问提出的预先清算的书面请求，并提供公司证券计划交易的事先书面清算。首席财务官或总法律顾问均可收到书面
请求预先批准总法律顾问确定的任何合规指定人，以协助本政策的实施。
C.免除预先清关要求和交易限制的交易
1.某些交易获得豁免，不受上文第III.A节的交易限制和上文第III.B节的结算前要求的限制。这些交易包括：
A.福利计划对公司股票基金的定期和配套缴费；
B.根据股息再投资计划进行定期再投资；
C.根据规则10b5-1计划进行的交易；
D.投资于公司证券的共同基金的交易；
E.根据公司股权激励计划，向董事、高级管理人员和员工授予年度和其他股权薪酬奖励；
F.公司在授予受限股票或类似奖励时，以适用的股权奖励协议或授予受限股票或类似奖励所依据的公司计划允许的方式，保留和扣留公司证券给董事或高级职员(但不包括公司的其他雇员)，以履行董事或高级职员的预扣税款义务(即“净交割”)；以及
G.在授予限制性股票或类似奖励时，由本公司指定的经纪或经纪(S)代表任何员工以适用的股权奖励协议或授予受限股票或类似奖励所依据的公司计划允许的方式出售为履行员工的预扣税义务(即“出售至覆盖”)所必需的若干股票。
为促进遵守本政策，如上所述，本公司的政策是，在适用的股权协议或公司计划允许的范围内，(I)任何董事或高管的所有预扣税义务应以净额结算的方式履行，(Ii)任何员工的所有预扣税义务应以Sell-to-Cover的方式履行。
2.为便于遵守《交易法》第16节的报告要求，下列交易在适用时须遵守第III I.B节中的结算前要求，但不受第III I.A.7节中的封杀限制：
A.行使公司授予现金的股票期权，而不随后出售根据行使期权获得的股份(与公司直接扣留任何股份交易除外)；
B.如果董事、高级管理人员或内部人士与其指定的受让人签订了转让协议和根据授标协议或其他安排可能需要的任何其他协议，则该人可以根据适用法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让公司证券，包括根据股权补偿裁决获得公司证券分派的权利，该文件包含符合规则10b5-1的信息以及公司为实现转让所需的任何其他信息；以及
C.仅涉及董事、高管或内部人士持有公司证券的形式的改变的交易。
3.终止后交易。这项政策继续适用于公司证券交易，即使在终止对公司的服务之后也是如此。如果个人在其服务终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该个人不得交易公司证券。然而，在服务终止时适用的任何封闭期届满后，结算前要求将不再适用于公司证券交易。
四.相关的法定贸易限制和报告义务
A.交易报告义务：《交易法》第16(A)节
1.根据第(16)(A)条须提交报告的人。每个董事、高级职员和10%的股东都必须向美国证券交易委员会和证券登记所提交公司股权证券的实益所有权报告。受益所有权在《交易法》下的第16a-1条规则中定义。
2.须提交的报告
A.表格3：证券实益所有权初始陈述
必须在成为董事、官员或10%股东后10天内提交。每个董事和高级职员都有义务提交一份表格3，即使他们没有任何公司证券。
B.表格4：证券实益拥有权交易/其他变更报表
必须在公司证券交易或其他受益所有权变更后两个工作日内提交，但某些有限的例外情况除外。
C.表格5：证券实益所有权变动年度报表
必须在公司财政年度结束后45天内提交，并必须在本财年本应在表格3或表格4中报告但没有报告的任何交易或持股，以及以前未报告的交易有资格在表格5中延期报告。
3.提交所需报告的义务
A.虽然报告股权证券的持股和交易的直接义务是董事、高管或持股10%的股东的义务，但本公司(如果要求)将促进以电子方式向美国证券交易委员会和适用的交易所提交所需的交易报告(对于持股10%的股东，本公司将仅协助同时以董事、高管或持股的身份行事的人)。
B.为了确保公司拥有提交适用交易报告所需的所有交易数据，每位董事、高管和同时也是员工的10%股东应始终遵守上文第III.B节规定的预先清算要求，并在交易完成后立即向总法律顾问或其指定人提供或安排提供交易细节。交易明细应包括：
购买、出售或者以其他方式转让的股份数量；
二、支付或者收受的金额；
三、贸易和结算日期；
IV.报告的每个期权的到期日。
C.有关交易报告和要报告的交易的问题，应直接向总法律顾问提出。
B.短期周转利润的返还。本公司有绝对权利收回任何非豁免买卖或非豁免买卖本公司股权证券所得的任何利润，而在任何少于六个月的期间内，如董事股东、高级职员或持股量达10%的股东拥有实益所有权权益。
V.对本政策项下出现的问题的回应
总法律顾问将通过咨询公司管理层的其他成员、公司的外部法律顾问以及适当的公司董事会审计委员会来解决本政策下产生的问题，包括违规行为和任何违规行为的后果。
VI.Definitions
本保单中使用的所有大写术语具有以下含义：
答：“10%股东”是指直接或间接拥有本公司发行的任何类别股权证券超过10%的实益所有者的每一位股东。
B.“关联公司”是指控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下的任何实体。为免生疑问，就本政策而言，漂流木液化天然气控股有限责任公司被视为关联公司。
C.“公司”是指Tellurian Inc.
D.“董事”系指公司董事会成员。
E.“雇员”是指公司及其关联公司的每一名雇员(董事或高级职员除外)。
F.“股权证券”包括与本公司有关的股权证券及衍生证券，包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似证券，其价值源自本公司股权证券的价值。
G.“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
H.“家庭成员”是指与各自的董事公司、主管人员或员工同住的董事、主管人员或员工的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)，居住在各自董事的任何其他人(家庭工作人员除外)，以及任何不住在各自的董事公司但其公司证券交易由董事公司、主管人员或员工指示或受董事约束的家庭成员。或员工的影响或控制，例如父母或子女在交易公司证券之前与董事、高管或员工进行磋商。
I.“内幕人士”是指公司总法律顾问认定的每一名董事、公司高管、公司披露委员会指定成员和员工可能接触到有关公司的重要非公开信息。公司应向根据本政策被视为内部人士的每位员工(公司披露委员会的指定成员除外)提供书面通知。
J.“高级职员”指根据交易所法令第16a-1(F)条界定并由本公司确认为高级职员的每名本公司高级职员，并仅就第III.B节的结算前要求及第III.C节所载的该等要求的例外情况而言，指每名执行副总裁总裁。
K.“其他实体”是指与本公司或其关联公司有业务往来的其他实体。
L.10b5-1规则是指预先规定交易金额、定价和时间的证券买卖的书面合同、指示或计划，或包括确定交易金额、定价和时间的书面公式或算法，并以其他方式满足规则10b5-1的要求，该规则提供了内幕交易责任的辩护，允许个人在不知道重大非公开信息的时候提前计划，用于购买或出售证券，以便在该人可能已经知道重要的非公开信息时执行购买或出售。
M.“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
*****
Tellurian Inc.
内幕交易政策合规证书
颁发给(姓名)：。
日期：10月1日至11日。
致谢：
我在下面的签名表明我已阅读、理解、接受并同意遵守Tellurian Inc.内幕交易政策。我明白，我在任何方面未能遵守本政策，可能是终止我与特鲁里安公司的雇佣关系或其他关系的基础。
签名：和。
姓名：。
日期：10月1日至11日。
附录A
Tellurian Inc.
内幕交易政策预审表格
关于建议的[勾选一个]☐购买、☐销售或☐其他交易(描述：)
以下签署人在此声明并证明，他或她不知道任何有关公司的重大非公开信息或任何其他信息，这些信息将使拟议的交易违反公司的内幕交易政策。签署人进一步声明并证明，他或她知道并理解1933年《证券法》和1934年《证券交易法》第144节和美国证券交易委员会规则下第144条的规定，因为这些规定可能适用于拟议的交易，并且此类交易将按照该等规定完成。签署人明白并承认，公司总法律顾问就下述交易预先批准并不解除签署人根据证券法所承担的义务。
签名：和。
姓名：。
日期：10月1日至11日。
以下签署的本公司总法律顾问在适当考虑上述人士一般会被视为知悉的公司事宜后，并不知悉任何会令上述陈述不真实及正确的资料。因此，根据本公司的内幕交易政策，上述人士已获预先批准，可参与上述于下述日期生效的本公司普通股股份的拟议交易。此种预先放行的有效期为五个工作日。
总法律顾问
签名：和。
姓名：。
日期：10月1日至11日。
附录B
规则10b5-1图则格式
的交易计划[插入个人姓名]
Tellurian Inc.(“参与者”)
根据规则10B5-1
计划日期：
计划提交日期：
计划终止日期：说明：
我在此指示 [填写经纪名称]在特卢里安公司执行交易(the“公司”）在计划期限内的股份如下：
[说明应具体说明：
1.证券买卖的日期。这一要求可以通过指定特定日期或时间间隔或通过指定某些特定事件将发生的时间来满足;（注意：通常首选的过程是一组例行的交易（例如，在接下来的6个月内，每个月的第一天购买X股）;
2.在每个日期买入或卖出的证券数量。这一要求可以通过指定一定数量的股份、参与者持股的百分比或产生特定美元金额所需的股份数量来满足;以及
3.指证券在每个交易日买入或卖出的价格。为满足这一要求，可以规定具体的美元价格、限价或说明“现行市场价格”。]
所需表述：
1.截至计划日期，我不知道有关公司或其关联公司的重大非公开信息，我真诚地采用本计划，而不是作为规避规则10 b-5，规则10 b5 -1或任何其他证券法禁令的计划或方案的一部分;以及
2.在计划日期之后，我将不会对根据计划授权的公司股票交易施加任何影响。
第144条报告：所有先前未根据本计划登记和预期的证券销售交易应根据1933年美国证券法第144条执行。在本计划项下拟进行的每笔销售交易的执行日期或之前，本人应代表本人或安排执行经纪人向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所提交144表格。表格144通知应表明所报告的销售是根据本计划进行的。
第16（a）节报告：根据本计划执行的每笔交易均应按照1934年《美国证券交易法》第16（a）节规定的报告义务，使用表格4进行报告（“1934年法令”）及根据该法令颁布的规则及规例，本人应在根据本计划执行每笔交易之日后的第二个营业日结束前，代表本人提交或安排公司提交每一份该等表格4。
修订：本计划可在计划日期之后进行修订，但修订须经公司总法律顾问批准。我不知道非公开的材料
在修订时有关本公司或其关联公司的信息，并且该修订在其他方面符合《1934年法案》第10 b5 -1条的规定。
终止：本计划将在以下情况下终止：
3.参与者死亡;
4.参与者终止与公司的雇佣关系或其他关系;
(五)公司合并、收购公告；
(六)公告新公开发行本公司证券；
7.涉及参与者的离婚或破产程序的启动；
8.参与者或公司的请求，经公司总法律顾问批准，且不违反1934年法案第10(B)节(或其下的规则10b-5)，并符合其颁布的规则10b5-1；或
9.完成本计划所指明的所有证券的购买或出售。
由以下人员同意：
签名：和。
姓名：。
标题：《华尔街日报》
日期：10月1日至11日。
审批人：
签名：和。
姓名：。
标题：《华尔街日报》
日期：10月1日至11日。
