分居协议和全面释放
本分离协议和全面解除协议(“协议”)由特鲁里亚公司(“公司”)和Charif Souki(“执行人员”)签订。
1.行政人员受雇于本公司的最后一天为2023年12月8日(“终止日期”)。自终止日期起，执行董事不得为本公司或其任何联属公司的雇员、代理人或代表，亦不得显示自己为本公司或其任何联属公司的代表(但在2023年12月8日后仍为本公司董事会成员的情况除外)。高管确认高管已收到高管在终止日期前所提供的服务的所有补偿。此外，在适用法律和/或公司政策要求的时间段内，公司应向高管偿还终止日期之前由高管适当发生的所有费用，高管还应有权获得任何应计和既得员工福利(包括但不限于，根据高管与公司于2020年12月15日签订的期权协议授予的未偿还股票期权的行使能力，这些期权于终止日归属)，但均须遵守适用的员工福利计划的条款。在终止日期后十五(15)天内，公司应一次性支付高管三十(30)天的基本工资，以代替高管与公司之间于2021年10月1日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)第4(D)条规定的30天通知期。此外，(I)2023年12月20日，公司将根据VistaJet计划转让八(8)个全球飞机飞行时数，总价值约为133,592美元，本公司是VistaJet计划的一方。(Ii)2023年12月22日，一次性现金支付100万美元(1,000,000美元)(“12月付款”)；但如果执行董事未能根据第15(A)条在二十一(21)天审查期内执行并退还协议，或在撤销期限(定义见下文)内撤销协议，执行董事应在十(10)天内向本公司偿还(1)相当于12月份飞行时间的公平市场价值(由本公司决定)的现金金额和(2)12月份付款的全部金额。
2.为了履行和不及时撤销本协议，并遵守本协议和存续条款(定义见下文)(“支付条件”)，公司将向执行人员提供本协议附件A所列的付款和福利(统称为“遣散费”)，以全面解决执行人员本来可以声称有权获得的任何补偿或福利，并交换执行人员在下文中做出的承诺。行政人员承认，如果行政人员不及时执行并未撤销本协议，则行政人员无权获得这笔遣散费(或其任何部分)。
3.行政人员承认并同意，本协议第1和2节规定的对价已完全履行了与行政人员的雇用有关的任何和所有债务，无论是金钱上还是其他方面，并且超过了行政人员本来有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西。高管明确承认并同意，除本协议明确规定外，高管无权获得任何其他奖金、工资、工资、佣金、加班费、溢价、带薪休假、特许权使用费、股权、虚拟股权、期权、附带权益、递延补偿或其他形式
补偿、福利、附带福利、费用报销、额外津贴、利息或任何种类或性质的付款(统称为“补偿”)。
4.高管及高管的合格家属在公司医疗计划(S)下获得的福利将自该计划(S)下的适用日期起停止。此后，根据适用法律并独立于本协议，行政部门将有权根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)为行政部门和任何合格的受抚养人选择福利延续保险，前提是行政部门及时申请此类保险。有关高管是否有资格获得COBRA保险的信息，以及此类保险的条款和条件，将以单独的信件形式提供给高管。
5.作为根据本协议向高管提供的对价的交换，高管和高管的所有继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(统称为“解除人”)特此免除并永远免除执行人或任何解除人对公司各方(定义见雇佣协议)的任何和所有索赔、责任、诉因、要求、收费、投诉、诉讼、权利、费用、债务、费用、费用、承诺、协议或任何种类或性质的损害(统称为“索赔”)，或公司当事人各自的任何家庭成员、遗产、继承人或受让人(与公司各方、“免责人”和每个“免责人”统称为“免责人”)，不论该等债权是否为高管所知或未知，不论该等债权是应得的还是或有的，包括但不限于：(A)因高管的雇用或与任何免责人的其他关系、或因终止该等雇佣关系或其他关系而产生的任何及所有(A)索赔；(B)在执行签署本协议之日之前的任何时间(包括但不限于，根据雇佣协议)，执行可能与任何受救济人签订的任何合同、协议或谅解下的索赔，无论是书面的或口头的，无论是明示的还是默示的；(C)根据任何联邦、州、外国或地方法律、规则、宪法、条例、普通法或公共政策提出的索赔，包括但不限于：(I)根据1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1981年《美国联邦法典》第42编、《美国残疾人法》、《家庭和医疗假法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、《美国联邦法典》第29编第621节及其后、《老年工人福利保护法》、《公平劳动标准法》、《1974年雇员退休收入保障法》提出的索赔，同工同酬法案、国家劳资关系法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、1986年国税法、科罗拉多州反歧视法案、科罗拉多州最低工资令、科罗拉多州劳资关系法案、科罗拉多州劳工和平法、德克萨斯州劳工法，包括但不限于德克萨斯州发薪日法案、德克萨斯州反报复法案、德克萨斯州劳动法第21章和德克萨斯州举报人法案，因为所有此类法律或任何其他关于劳动和就业、外国或当地劳工的法律都已不时修改(2)因侵权或禁止反言而引起的索赔；及(3)赔偿、其他金钱或衡平法救济、律师费或专家费、诉讼费用或费用或行政机关的任何有形或无形财产的索赔；以及(D)根据任何其他适用的法律、法规、规则、政策、实践、承诺、谅解或法律或衡平法理论提出的索赔；但执行机构不得免除(A)在执行本协议之日之后产生的任何索赔；(B)违反本协议或强制执行本协议条款的任何索赔；(C)任何工人赔偿或失业保险索赔
(D)对任何既得退休福利的任何索偿；或(E)根据法律规定不能放弃或免除的任何索偿。行政官员明确表示，本第5条中的索赔释放是法律允许的最广泛的释放。
6.行政机关表示，行政机关从未在任何法院或其他审裁处开始或提出、亦没有安排开始或提交任何针对任何获释受助人的诉讼或仲裁。除本协议第5节另有规定外，执行机构还同意，在法律允许的最大范围内，不直接或间接在任何法院提起申诉、申诉或要求仲裁，或接受与任何指控、申诉、申诉、要求或其他行动有关的任何被免除者的任何金钱或其他赔偿。行政人员不放弃或放弃行政人员向平等就业机会委员会或其他类似的联邦、州或地方对应机构提出指控或参与调查的权利，向任何政府机构或自律组织报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受举报人或任何适用的联邦或州法律或法规的其他条款保护的其他披露。然而，行政机关放弃行政机关就任何此类联邦、州或地方行政机构或任何其他个人或实体代表行政机关提起的任何诉讼而向任何受救济人提起诉讼或寻求或接受个别补救或损害赔偿(包括金钱或其他损害赔偿或形式的追偿)的权利。
7.管理层确认并同意，《雇佣协议》的以下条款在终止日期后仍然完全有效，并将根据其条款继续对管理层具有约束力：第5（f）条（豁免和释放），第5（g）条（离职福利）第5（h）条（公平待遇），第6（a）条（机密信息），第6（b）条（法律程序;合作），第6（c）节（受保护财产），第6（d）条（工作成果），第6（e）节（非招揽），第6（f）条（不竞争），第6（g）条（不贬低;非宣传性），第6（h）节（合理性/收费），第6（i）条（违约补救），第8节（豁免和修订），第9节（通知），第10节（章节标题;共同起草），第11节（完整协议），第12条（执行部分的继续有效），第13节（约束力;对应部分），第14节（适用法律;地点;豁免陪审团审讯），第15条第16条（抵销）、第17条（转让）、第18节（税收）、第19节（赔偿）、第20条（第280 G条）、第21条（第409 A条）、附录A（定义）（统称为“存续条款”）。 本协议项下、存续条款项下或执行方与任何被解除方之间产生的任何争议，应根据《雇佣协议》第6（i）条和第14条规定的争议解决条款予以解决。执行人员进一步确认并同意，根据与任何公司方签订的任何合同或协议，执行人员可能受到约束的任何及所有其他限制性契约，包括但不限于任何保密义务或其他终止后条款，包括但不限于任何激励或股权奖励协议中包含的任何限制性契约，在终止日期后，本协议应根据其条款保持完全效力，并继续对执行人员具有约束力。 执行人员还应将本协议视为保密信息（定义见《雇佣协议》），未经公司事先书面同意，不得向任何个人或实体披露与本协议有关的任何信息，除非存续条款另有规定。
8.管理人员声明并保证，在管理人员签署本协议之日或之前，管理人员应遵守《雇佣协议》第6（c）条的条款，并将所有受保护财产（定义见《雇佣协议》）归还给公司。 此外，管理人员承认并同意，公司已将管理人员的所有个人财产归还给管理人员。
9.自执行董事签名后所列日期起，执行董事被视为已辞去公司董事会职务。 截至终止日期，行政人员被视为已辞去其在所有公司实体中担任的所有其他职务和董事职务（定义见《就业协议》），且管理人员应立即签署任何必要或适宜的文件，以使此类辞职生效（但为了避免疑问，执行官应分别在执行官签名后所列日期和终止日期视为已辞职，无论执行人员何时或是否执行任何此类文件）。
10.管理人员声明并保证，管理人员不知道管理人员知道或相信的任何事实或情况：（a）过去或现在违反公司或其任何关联公司的规则和/或政策，或（b）过去或现在违反适用于公司或其任何关联公司的任何法律、规则和/或法规;但前提是，高管人员不就与公司董事会在2023年12月8日或之后采取的任何行动或不行动有关的任何事实或情况或与本协议主题有关的任何事实或情况作出任何陈述或保证。本协议不得以任何方式解释为任何被解除人承认对执行人员或任何其他人的任何责任或任何不法行为。
11.如果执行方实质性违反本协议或任何存续条款，则：（a）公司在本协议或其他方面对执行方不再承担任何义务（包括但不限于提供本协议第2条规定的付款或其他对价的任何义务）;（b）公司将有权收回12月付款和之前根据本协议第2条向执行人员支付的所有款项，加上律师费和收回该等款项所产生的费用，除500美元的金额外;（c）执行人员在本协议项下的所有承诺、契约、陈述和保证以及存续条款将保持完全效力;以及（d）公司享有本协议和任何适用法律或衡平理论项下的所有权利和救济，包括但不限于强制性救济和损害赔偿。
12.本协议应在管辖法律允许的最大范围内，严格按照其条款进行解释，不得解释为对任何一方不利或有利于任何一方，无论是哪一方起草了本协议或本协议的任何规定。如果本协定的任何条款和/或尚存的条款被确定为无法执行，则具有适当管辖权的仲裁员或复审法院应有权使用“蓝铅笔”或以其他方式修改该条款，以使其可执行，同时最大限度地保持双方当事人的原意。本协议的每一条款均可与本协议的其他条款分开，如果本协议的一项或多项条款被宣布无效，其余条款仍应保持完全有效。就本协议而言，连接词“和”、“或”和“和/或”应为
断言或连词解释为必要时将可能被解释为超出其范围的所有主题都纳入句子或从句的范围内。
13.本协议：(A)可签署相同的副本，共同构成一份协议，传真、PDF和其他真实、准确的本协议副本具有与本协议正本同等的效力和效力；(B)应按照协议条款公平解释，没有任何有利于或反对任何一方的严格解释，尽管可能是哪一方起草的；(C)应被视为在得克萨斯州休斯敦订立，并应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，不包括任何法律原则的选择；(D)构成双方关于本协议主题的完整协议、安排和谅解，取代高管与任何公司实体之间关于同一主题的任何先前或同时的协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，并且高管明确承认并同意，尽管高管在执行本协议之前可能与任何受让方进行了任何讨论或谈判，但高管不依赖本协议明确包含的承诺或保证；和(E)不得修改、修正、解除或终止，也不得更改或放弃其中的任何规定，除非双方另行签署书面协议。
14.双方的意图是，本协定项下的付款和福利应遵守或不受1986年修订的《国内税法》第409a条和根据其颁布的适用指南(统称为《准则》第409a条)的约束或豁免，因此，在允许的最大范围内，本协定应按其解释。就守则第409a节而言，根据本协议向执行人员提供的每笔现金支付或福利应被视为单独支付。如果本协议项下的任何应税费用报销或实物福利受代码第409a条的约束，则其在任何日历年度符合条件的金额不应影响任何其他日历年度符合条件的金额，在任何情况下，任何费用都不得在行政人员发生此类费用的年度之后的日历年度的最后一天得到报销，并且在任何情况下，获得补偿或实物福利的任何权利都不应受到清算或交换其他福利的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是“特定雇员”(在代码第409a节的含义内，使用公司不时选择的识别方法，或如果不是，则为代码第409a节下的默认方法)，则在高管离职时，如果高管在离职时收到的任何部分付款或福利将被视为代码第409a节下的递延补偿，并且在没有高管根据代码第409a节招致税款、利息或罚款的情况下，无法向高管支付或提供给高管，根据本协议应支付的金额和根据本协议应提供的福利，在紧接高管离职后的六个月期间，将在(I)高管离职后六(6)个月和一(1)天或(Ii)高管去世之日起六(6)个月和一(1)日的第一个工资日支付或提供(不含任何利息)，任何剩余的付款和福利应根据为该付款或福利指定的正常支付日期支付或提供。尽管前述有任何相反规定，本公司及其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员或代理人不得
保证本协议的书面条款符合或不受法典第409a节的规定，并且上述任何条款均不承担任何责任，包括但不限于任何税收、利息、罚款或损害，因为本协议的条款未能遵守或豁免法典第409a节的规定。
15.(A)执行委员会理解，本协议包括一份涵盖在本协议签署之日或之前产生或产生的所有索赔的新闻稿，包括根据《就业年龄歧视法》提出的索赔，无论这些索赔是执行人员目前已知的还是以后发现的。行政人员理解，自行政人员收到本协议之日起，行政人员将有二十一(21)天的时间考虑本协议的条款，执行本协议，并通过电子邮件、传真或隔夜快递(通过联邦快递或联合包裹)将签署的协议返回给Tellurian Inc.，注意：总法律顾问，地址：德克萨斯州休斯敦77002，路易斯安那街1201号，Suite3100，(Legal.Notiments@ellurianinc.com)。如果执行部门在这二十一(21)天期限结束前执行本协议，则执行部门特此在知情的情况下自愿放弃这一期限的剩余时间。如果执行部门未能在二十一(21)天内签署并退还本协议，则本协议(包括但不限于第3款)将无效，不具任何效力或效果。
**(B)*行政人员承认，如果行政人员及时执行本协议，行政人员将有七(7)天的时间撤销本协议，方法是通过电子邮件、传真或隔夜快递(通过联邦快递或联合包裹)向Tellurian Inc.提供书面通知(通过联邦快递或联合包裹)，注意：总法律顾问，地址：路易斯安那街1201号，Suite3100，Houston，Texas 77002(Legal.Nodes@ellurianinc.com)。如果执行部门在本协议规定的撤销期限内撤销本协议，则本协议无效，没有任何效力或效果。如果执行部门未在本协议规定的撤销期限内撤销本协议，本协议将在执行部门签署后的第八(8)个日历日(“生效日期”)成为完全具有约束力、有效、不可撤销和可强制执行的日期。
根据第(C)款签署，执行部门明确承认、陈述并保证执行部门已仔细阅读本协议；执行部门充分了解本协议的条款、条件和重要性及其最终和具有约束力的效力；除本协议中规定的承诺或陈述外，没有向执行部门作出其他承诺或陈述；执行部门完全有能力管理执行部门的业务，并理解执行部门签署本协议可能是在放弃法律权利；公司已建议执行部门就本协议与律师协商；该行政人员自愿、知情地执行本协议，并有意受本协议约束；该行政人员有完全的权力和权力发布本协议中规定的行政人员的索赔，并且没有将任何此类索赔转让给任何其他个人或实体。
TELLURIAN公司
作者：北京时间：S/XXXXXXXX；北京时间：2023年12月19日；北京：北京时间：12月19日；
账号：xxxxxxxxxx*日期
新标题：xxxxxxxxxx
行政人员
*/S/查里夫·苏基：*
Charif Souki表示，他将继续执行任务，继续执行任务，完成任务。
附件A
遣散费
以下金额和福利构成《协议》第2节规定的分期付款，将在满足付款条件的情况下支付：
1.642.8万美元(6,428,000美元)，根据公司的正常薪资惯例，在终止日期后的十二(12)个月内大致相等地分期支付；但第一笔付款应在终止日期后第六十(60)天后的第一个定期计划付款日支付，并应包括在此之前应支付的任何金额。
2.如本公司批准及支付本公司每名执行人员于2023年历年的年度花红，则应按本公司为其他执行人员批准的目标花红机会的相同成就百分比，或如本公司各主管人员批准的目标花红机会的平均成就百分比有所不同，就2023年向管理人员支付2023年的年度花红，如有的话，则按比例计算2023年的花红。其分子为本公司聘用之行政人员于离职年度内之天数，其分母为365(365)(“2023年按比例奖金”)。按比例计算的2023年奖金(如有)将于终止日期后第六十(60)日之后的第一个定期安排的发薪日以及如果高管仍是本公司雇员的情况下将支付该等奖金的日期之后的较晚一次现金支付给高管。
3.转让(A)公司参与的VistaJet计划项下的二十七(27)个全球飞机飞行小时，总价值约为450,873美元，这些飞行小时将在生效日期和2024年1月1日较晚的日期转移；(B)公司参与的机翼航空集团有限责任公司计划下的六(6)个全球飞机小时，总价值约为78,936美元，这些飞行小时将在生效日期和2024年1月1日较晚的日期转移。
4.根据高管与公司于2021年1月13日签订的特定长期激励奖励协议(“2021年奖励”)，根据Tellurian奖励补偿计划授予的1,516,950个未归属和未完成的跟踪单位将保持未完成状态，并有资格在2024年1月13日不考虑持续服务要求的情况下授予，但须遵守奖励计划和2021年奖励的条款和条件，该计划可能会被不时修订、修改、补充或重述。
5.根据高管与公司于2022年2月24日签订的特定长期激励奖励协议(“2022年奖励”)，根据奖励计划授予的1,785,714个未归属和未完成的跟踪单位将保持未完成状态，并有资格授予，而不考虑持续服务要求，具体如下：(I)2024年2月24日的892,857个跟踪单位，以及(Ii)2025年2月24日的892,857个跟踪单位，均受奖励计划和2022年奖励的条款和条件的限制。