执行版本

高轨资本有限责任公司

河街80号，4C套房

新泽西州霍博肯，邮编：07030

2024年2月22日

致：收购Tellurian Inc.
路易斯安那街1201号，3100号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
电话：(832)962-4000
注意：法律
电子邮件：Legal.Notitions@ellurianinc.com

回复：美国政府债务修正案

致上述收件人：

谨此提及(I)根据特鲁里亚公司(“本公司”)与High Trail之间日期为2023年8月8日的特定证券购买协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”)，先前根据日期为2023年8月8日的特定证券购买协议(“High Trail”)向HB Fund LLC(“High Trail”)发行的于2025年到期的某些10.00%高级担保票据(“10%票据”)，以及日期为2023年8月15日的某些第八补充契约(按其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，本公司、Wilmington Trust、National Association(“受托人”)与High Trail作为抵押品代理人订立的“第八份补充契约”，(Ii)规定先前根据购买协议向High Trail发行的若干于2025年到期的6.00%高级担保可转换票据(“6%票据”及连同10%票据，“票据”)，以及日期为2023年8月15日的若干第九份补充契约(按其可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)及连同第八份补充契约、(I)本公司、受托人及High Trail作为抵押品代理订立的(“补充契约”)及(Iii)本公司与High Trail之间根据经修订的一九三三年证券法(“一九三三年法令”)第(3)(A)(9)节豁免证券登记而发行的若干交易所股份，并根据日期为二零二三年十二月二十八日的该等函件协议(“前函件协议”)由本公司与High Trail及其之间订立的该等函件协议(“前函件协议”)。除非本协议另有规定，本函件协议(“协议”)中使用的所有大写术语(“协议”)应具有补充契约、购买协议和以前的函件协议中赋予该等术语的含义。为换取有价值的对价，本函件协议的各方(各自为“一方”，合计为“双方”)同意如下：

1.修订函件协议。原《函件协议》第2节自本协议第11节规定的充值现金付款(定义如下)完成时起生效，其全文如下：

“以债换普通股。在第3节的规限下，本公司应于截止日期(定义见下文)向High Trail发行47,865,061股普通股(股份数目等于(A)+本金交换金额(定义见下文)加上1月利息支付金额(定义见下文)除以(B)除以“市值”(见下文)

纽约证券交易所美国规则第713(A)条中定义的)在本信函协议的执行日期(或如果执行日期不是交易日，或如果执行时间在下午4：00之前)。(纽约市时间)交易日(紧接前一个交易日)(该日期为“定价日”)(“交易所股份”)；但在(A)较迟发生时，(I)交易所股份应已自由流通九十(90)天及(Ii)交易所股份应已自由流通六十四(64)个交易日(“外部充值日期触发”)及(B)High Trail已出售所有交易所股份的日期(第(A)款及第(B)款较早者为“充值日期”)，如果(X)除以(X)的本金交易金额加上一月份的利息支付金额除以(Y)的充值计量价格(定义如下)(由此得出的商数，即“充值计量股数”)是一个大于成交日发行的交易所股票数量的数字(包括根据本章第(3)节在成交日被搁置的任何交易所股票)，不可转换票据的本金金额(定义见购买协议)将以(A)等于(A)的乘积增加，乘以(I)充值计量股份金额减去于成交日期发行的交易所股票数量(包括根据本协议第三节规定在成交日期搁置的任何交易所股票)和(Ii)充值计量价格减去(B)至400万美元(400万美元)(由此产生的第(A)和(B)款的差额，即“充值PIK金额”)；条件是，如果产生的充值PIK金额为负数，则该金额应被视为零。该等不可换股票据的本金金额将于(I)外部充值日期触发日期及(Ii)High Trail向本公司递交有关其已售出所有交易所股份的书面通知(以电邮为准)日期(以较早者为准)时立即及自动增加。就本函件协议而言，“充值量度价格”是指普通股在交易所股票于定价日起至充值日(该期间为“充值量度期间”)开始及结束(包括该日)期间内可自由交易的交易日内普通股每日平均VWAP的平均值；但在该充值量度期间内的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易中，该等结果应予以适当调整。为免生疑问，在任何情况下，High Trail概无责任因本条第2节而向本公司支付任何款项。于发行交易所股份时(不论任何该等股份是否根据下文第3节被搁置)，结算将被视为已发生，而10%票据本金金额(“本金兑换金额”)中的37,900,000美元将告终止。就本函件协议而言，交易所股票应在某一日期“自由交易”，不论该日期是否为交易日，前提是：(A)在该日期(A)，该交易所股票有资格由High Trail根据第144条提供、出售或以其他方式转让，而对交易量、出售方式、当前公共信息的可用性(不论当时是否满足)或通知没有任何要求，也不需要根据任何州证券或“蓝天”法律进行登记；或(B)该等股票有资格根据1933年法案下的有效登记声明立即转售；但仅就第2款而言，双方同意，自2024年2月9日起至2024年2月21日止的日期，就本协议而言，不应算作

交易所股票应当可以自由交易。术语“一月份利息支付金额”指750万零10美元(7,500,010.00美元)，相当于2024年1月1日到期支付的债券的现金利息。于发行交易所股份后，本公司将被视为已履行支付该等利息的责任。根据本节第2款第一句的规定，交易所股票发行的结束(“结束”)应以电子传输或双方共同接受的其他传输方式进行。成交的日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃第18节规定的成交条件的第一个营业日的第一个营业日，或双方共同商定的其他日期。双方同意，本公司在本协议项下支付充值PIK金额的义务应构成质押协议中该术语含义内的担保债务。

2.补充假冒修订。在签署本协议的同时，本公司应向High Trail交付一份完整签署的第八项补充契约修正案(作为附件A)和一份第九项补充契约修正案(以附件B的形式)(统称为“补充契约修正案”)，High Trail应视为已同意每项补充契约修正案。High Trail向本公司表示High Trail并未转让债券的任何实益拥有权。如果补充契约修正案的条款和条款与补充契约的条款和条款之间存在任何不一致或冲突，则应以补充契约修正案的条款和条款为准。双方意在补充契约修正案应构成补充契约第9.02节所规定的补充契约的修改。

3.购买协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在本协议生效条件生效的第一个（1）营业日，（以下简称“交割”）满足或放弃，或双方共同约定的其他日期（“截止日期”），本协议，《补充契约修正案》和《浮木抵押协议》（定义见下文）均应构成交易文件（定义见采购协议），用于采购协议项下的所有目的。 公司声明，第3（b）、3（c）、3（d）、3（e）、3（f）、3（g）、3（h）、3（i）、3（j）、3（ee）条中规定的公司声明和保证（除非交易文件中另有规定），3（hh），购买协议的第3（jj）和3（uu）条在所有重大方面都是真实正确的（除非该等陈述及保证受到重大性或重大不利影响的限制，在所有方面都是真实和正确的）（但在特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期的所有重大方面都是真实和正确的）。 High Trail表示，购买协议中规定的持有人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但因实质性或重大不利影响而受到限制）截止日期（除非陈述和保证是在特定日期作出的，并且在该特定日期在所有重大方面都是真实和正确的）。

4.重要非公开信息。 不迟于上午9点15分本协议于本协议签订之日纽约市时间（或者，如果本协议在该时间之后签署，则不迟于

第二天），公司应提交一份8-K表格的当前报告，或在10-K表格的年度报告中包括披露本协议预期交易的所有重要条款的信息（包括所有附件和/或附件，“清理文件”）。 自发布清理文件之日起及之后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何管理人员、董事、员工或代理人向High Trail提供的所有重大非公开信息（如有），包括任何材料，非公开信息提供给高径根据某些非-本公司与Hudson Bay Capital Management LP于2024年2月9日签订的披露协议，High Trail及其任何官员、董事、雇员或代理人均不得拥有任何材料，有关公司或其任何子公司（定义见补充契约）的非公开信息，但仅向HT Advisors（定义见下文）提供的保密信息除外。

5.第144条持有期。 本公司及High Trail确认并同意，根据票据发行及可发行的所有普通股股份（为免生疑问，交易所股份（定义见前协议书）（“第144条股份”）将继续根据1933年法令颁布的第144条持有期（“规则144”），将被视为自2023年8月15日起开始。 本公司进一步确认并同意，对于第144条规定的有关第144条规定的股份的持有期开始日期，本公司既不会主张也不会维持相反的立场。

6.禁闭。在High Trail根据补充契约第3.01(A)节收到的1956万1738(19,561,738)股普通股中，在补充契约修订(“锁定证券”)生效后，High Trail在未经本公司事先书面同意的情况下，不得在以下期间直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售，或以其他方式处置或同意处置：(I)自本协议日期起至3月31日(X)日之前为止，2024年和(Y)在禁售期终止事件发生之日(“初始禁售期”)，任何禁售期证券和(Ii)从2024年4月1日开始，至禁售期终止之日止(“季度禁售期”，与初始禁售期一起，每个禁售期为“禁售期”)，在每个“季度禁售期”内持有超过279万4534股(2,794,534股)的证券，详见附表1。前述句子不适用于(A)真诚的赠与，(B)为High Trail的直接或间接利益而处置任何信托，(C)向High Trail的股权持有人转让，(D)向High Trail的受控关联公司、直接或间接由High Trail控制或管理的任何其他实体进行处置，(E)转让、出售、转让或质押任何看跌期权头寸(或其中任何部分)(在1934年《证券交易法》第16条所指的看跌期权同等头寸的涵义内)，经修订的(《1934年法案》及其颁布的证券交易委员会规则和条例)在截止日期之前存在的普通股以及与此相关的普通股的交付、转让或其他处置，或(F)为免生疑问，根据《购买协议》第(4)(H)节作出的普通股质押；然而，条件是：(I)在根据前述条款(A)至(D)进行的任何转让或处置的情况下，转让、分配或处置的普通股的每一受让人、分配人或接受者同意在禁售期内接受根据本节第(6)款第一句规定的相同的高等审判限制，并签立和

向本公司交付一份基本上符合本条第(6)款、第(Ii)款、第(B)款、第(Ii)款、第(B)款、第(Ii)款、第(Ii)款和第(Ii)款的锁定协议。禁售期将于下列情况中较早者自动终止：(I)重大变更(定义见补充契约)或公告建议的重大变更；(Ii)本公司重大违反交易文件；(Iii)违约(定义见补充契约)或违约事件(定义见补充契约)；及(Iv)10%票据不再未偿还及所有到期款项已悉数支付之日(各为“锁定终止事件”)。

7.不能卖空。虽然10%的票据仍未结清，但除非发生锁定终止事件，否则High Trail将不会维持净空头头寸(定义如下)。为确定是否符合上述规定，应适用以下规定：

I.就本文而言，个人的“净空头头寸”是指此人(在补充契约中的定义)执行了一笔或多笔普通股销售，并标记为卖空(但不包括任何标记为“空头豁免”的销售)，或产生直接或间接空头经济敞口的衍生品交易，该头寸是在此人在普通股中没有等值的抵销“多头”头寸(或根据1934年法案SHO规定被视为持有多头头寸)时执行的；但就该等计算而言，任何卖空(X)是出于善意的交易错误所致，而该交易是无意的、非疏忽的，且是代表该人(或其关联公司(定义见补充契约))作出的，或在该交易的经纪人根据1934年法令SHO的规定无须标记为“做空”的时间被该人的经纪人标记为“做空”，或(Y)如非因违反任何担保或协议的任何条款或条件而被标记为“做多”的，在每一种情况下，公司或其转让代理(视情况而定)均应排除在此类计算之外。

二、为了确定某人是否在普通股中拥有等值的抵销“多头”头寸，(A)该人或其关联公司拥有的所有普通股应被视为由该人持有的“多头”(禁售期证券除外，除非根据本条例第6节解除了禁售期)和(B)在转换和/或行使公司的任何可转换证券、认股权证和/或期权时可发行的任何普通股股票应被视为由该人持有“多头”，而不考虑对转换或行使该等股票的任何限制。直至该人士(或其联属公司)不再拥有该等可转换证券、认股权证或期权为止。

8.额外保安。于本协议日期，本公司及其任何适用附属公司须(I)签署及交付(I)一份质押协议，其形式为附件C(“漂流木质押协议”)，根据该协议，本公司的直接全资附属公司Tellurian Investments LLC将向抵押品受托人(定义见购买协议)授予优先担保权益(须受若干准许留置权(定义见补充契约)规限)，作为票据持有人的抵押品受托人，持有所有股权。

由Diff twood LNG Holdings LLC发行及(Ii)以附件D的形式订立质押及抵押协议，根据该协议，Tellurian Investments LLC将向抵押品受托人(作为票据持有人的抵押品受托人)授予优先担保权益(须受若干准许留置权的规限)，以及(Iii)向抵押品受托人授予抵押品受托人的优先担保权益(须受准许留置权的规限)。作为指定账户内票据持有人的抵押品受托人(定义见下文)。ProductionCo(定义见补充契约)及其任何适用附属公司应尽快并在本协议日期起计十五(15)天内(或High Trail经其合理酌情决定同意的较后日期)，以附件F的形式签立及交付抵押(定义见补充契约)，据此ProductionCo或其任何拥有碳氢化合物权益(定义见补充契约修订案)的适用附属公司将向抵押品受托人授予优先担保权益(受准许留置权的规限)，抵押品受托人为票据持有人的抵押品受托人，于每一情况下，连同其其他相关按揭物业(定义见该按揭)，其几乎所有已探明的碳氢化合物权益及至少95%(95%)的其可能及可能的碳氢化合物权益现值(除High Trail在其合理酌情权下可同意的任何最低限度的例外情况外，即取得或完成该等权益的按揭成本将超过收益)。在本协议日期起计四十五(45)日内(或High Trail按其合理酌情决定权同意的较后日期)，ProductionCo及其任何适用附属公司须以本公司、抵押品受托人及High Trail合理满意的形式及实质签署及交付现有按揭或修订，据此ProductionCo及其附属公司对E&P资产(定义见补充契约修订)拥有任何权利、所有权或权益的抵押品受托人将授予抵押品受托人(须受准许留置权规限)优先抵押权益(须受准许留置权规限)。自本协议生效之日起三十(30)天内(或High Trail经其合理酌情决定同意的较后日期)，本公司应并应促使各适用附属公司与本公司或其适用附属公司、抵押品托管人及适用的存款机构就每个指定账户订立存款账户控制协议。“指定账户”指本公司、ProductionCo或其任何一家子公司拥有的每个存款账户、证券账户或商品账户，其中直接归属于本公司、ProductionCo或其任何一家子公司的抵押品的生产或销售收益被存入或维持，但除外账户(定义如下)除外。“除外账户”是指：(A)专门用于支付工资、工资税或其他雇员工资和福利的账户，其总额不超过紧随其后的两个薪资周期预计所需的上述数额；(B)专门持有受托管或购买价格调整机制约束的资产的账户；(C)单独账户，其余额仅包括与支付给这些第三方的特许权使用费义务有关的应付和欠无关联第三方的资金，或从无关联第三方收到的工作利息付款，仅限于此类金额构成以信托方式持有的此类第三方的财产；(D)零余额账户；。(E)账户编号以4802结尾的泰勒里安经营有限责任公司在美国银行的账户，以及根据本条(E)项就合资企业、合资经营或其他类似安排设立的任何其他类似结构的存款账户或担保账户，在每种情况下，授予该合资企业、合资经营或类似安排的条款禁止的担保权益，且其余额不超过可归因于

这种合资、联合经营或类似安排，以及(F)所有这些账户的余额合计不超过200万美元(2,000,000美元)的其他账户。在任何情况下，Tellurian Operating LLC在美国银行的账户编号以3410结尾的账户都不构成排除账户。

9.费用和开支。 公司应及时支付所有合理的和有记录的实付费用和High Trail的费用（包括但不限于合理的和有记录的律师费和Latham & Watkins，LLP（“L&W”）的费用，High Trail的律师和FTI Consulting，Inc.（“FTI”，连同L&W和代表持有人（定义见补充契约）、抵押代理人（定义见补充契约）或抵押受托人、代表持有人（定义见补充契约）、抵押代理人（定义见补充契约）或抵押受托人行事或由持有人（定义见补充契约）、抵押代理人（定义见补充契约）或抵押受托人聘用的任何其他财务顾问、咨询师、律师、会计师、投资银行家、代理人、代表、专家或上述关联公司，“HT顾问”），High Trail的财务顾问和顾问）（“交易费用”），涉及本协议及其预期交易的准备、谈判、执行、批准和完善，本协议项下权利或任何相关协议的执行或保护，以及任何解决或重组准备、谈判或过程（“修订工作”）;但因交割而发生的交易费用，应于交割时支付，交割后发生的交易费用，应经书面要求及时支付，每月不得超过一次。

10.Cooperation. 在每种情况下，根据每名此类HT顾问签署并向公司提交公司合理接受的保密协议，公司及其子公司特此同意：（i）允许HT顾问在正常营业时间内合理接触公司及其子公司的办公室、财产、高级职员、雇员、会计师、审计师、律师和其他代表、账簿和记录，（ii）向HT顾问提供该等人士合理要求的财务、营运及物业相关数据及其他资料，及（iii）指示本公司及其附属公司的雇员及财务顾问就上述第（i）及（ii）条与HT顾问合理合作。

公司合理授权并应促使代表公司或其任何子公司进行修订工作的任何财务顾问、咨询师或投资银行家（统称“公司顾问”）：（i）及时向HT顾问全面披露与修订工作有关的所有重大进展，（ii）定期咨询并回应以下人员的询问，向HT顾问提供与公司及其子公司的事务、财务和业务以及公司及其子公司的资产和股本有关的任何和所有事项，（iii）向HT顾问提供所有报告、分析、材料的副本（包括但不限于，公司顾问向任何或所有公司及其子公司提供的任何及所有机密备忘录或其他工作成果，及HT顾问）及（iv）提供每周最新的电话会议，包括公司的高级管理层及顾问（如需要）与抵押品受托人、High Trail及/或HT顾问;前提是，在每种情况下，每个HT顾问都已签署并向公司提交了一份公司合理接受的保密协议。

11.Closing. 每一方应尽最大努力满足下文规定的每一项条件。

一、各方完成交割的义务须在交割时满足以下条件：（一）没有法令、规则、法规、行政法规、规章、条例、

命令、法令、裁决或强制令应已颁布、登录，任何法院或具有司法管辖权的政府实体颁布或认可的禁止完成交易文件中预期的任何交易的声明和保证，以及（B）另一方在交易文件中的陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确（除非该等陈述及保证受到重大性或重大不利影响的限制，在各方面均应真实正确）的日期和截止日期，就像最初在当时作出的一样（除非陈述和保证是在特定日期作出的，且在该特定日期是真实和正确的），且另一方应在所有重大方面履行、满足和遵守契约、协议和条件（但因实质性或重大不利影响而受到限制的契约、协议或条件除外，这些契约、协议或条件应在所有方面得到履行、满足和遵守）要求该方在交割日或之前履行、满足或遵守。

2.High Trail实施关闭的义务取决于满足以下条件：(A)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或事件系列，(B)High Trail应以现金形式通过电汇收到立即可用资金总额400万美元(400万美元)(“充值现金支付”)，(C)High Trail应已收到本公司于股份发行日期(定义见补充契约)须于补充契约修订生效后交付的普通股股数，(D)L及富达将各自从本公司收取因结算而产生的交易开支及(E)本公司及其附属公司应已向High Trail交付可能由High Trail或其大律师合理要求的与交易文件拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

Iii.如果交易未在本协议签订之日起十(10)天内完成，则任何一方均有权终止本协议，但如果本协议所规定的交易未能在本协议签订之日前完成，则终止本协议的一方不得享有终止本协议的权利。

12.继承人和受让人 购买协议第9（g）条特此纳入本协议。

交易文件的条款和规定（在此就补充契约进行修订）和票据经批准和确认，并保持完全效力和作用。 公司违反本协议的任何条款和条件将构成票据项下的违约事件和违反购买协议（如适用）。 如本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

[页面剩余部分留空;随后是签名页]

本协议书可由不同的当事人签署任何数量的副本，并可由不同的当事人签署单独的副本，每份副本在签署和交付时应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

真诚地

HB基金有限责任公司

作者：_/s/ George Antonopoulos _

姓名：乔治·安东诺普洛斯
标题：授权签字人 *

*授权签字人

哈德逊湾资本管理有限公司

不是单独担任，而是仅作为HB Fund LLC的投资顾问

确认并声明：

TELLURIAN公司

作者：_/s/ Simon G.奥克斯利

Name：zhang cheng奥克斯利

职位：首席财务官

附表1