附件4.4.7

对第九个补充契约的第二次修正

对第九项补充契约(本“第二修正案”)的第二修正案，日期为2024年2月22日，由特拉华州一家公司TELLURIAN Inc.(“公司”)、作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust和作为抵押品代理(“抵押品代理”)的HB Fund LLC之间进行。

W I T N E S S E T H

鉴于本公司迄今已签立并交付受托人一份日期为2022年6月3日的契约(“基础契约”)，该契约经日期为2023年8月15日的第九次补充契约(经日期为2024年1月2日的第九次补充契约的第一修正案修订)修订及补充，每份契约由发行人、受托人及抵押品代理人(经修订的“第九次补充契约”及经第九次补充契约修订及补充的“基础契约”“契约”修订)，为发行本金总额83,334,000美元的公司将于2025年到期的6.00%高级担保可转换票据(“票据”)做好准备；

鉴于第九期补充契约第9.02(A)节规定，公司、受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)可在100%持有人(“规定持有人”)同意下，修改或补充契约、票据或抵押品文件；及

鉴于，本公司希望在征得所需持有人同意的情况下，根据第九补充契约第9.02(A)节修订契约。

鉴于本协议所载条款，双方同意不时就持有人的平等和比例利益达成以下协议：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.对《契约》的修正。

A.应将以下定义添加到第九补充义齿的第1.01节中，内容如下：

“账户安全协议”是指Tellurian Investments LLC、ProductionCo、Tellurian Operating LLC和抵押品受托人之间于2024年2月22日签订的某些账户安全协议。

“摊销日期”是指(A)从2025年1月1日开始的每个月的第一天；(B)如果第(A)款中未另有规定，则为到期日。

“摊销付款”指就任何分期偿还日期而言，相等于截至2024年4月1日的未偿还本金金额的10%(10%)的金额，为免生疑问，该数额应包括根据第2.05(A)节、第3.01(F)节及二月函件协议于每个该等摊还日向交回票据的持有人支付的本金的任何增加，于(A)每个该等摊还日或(B)持有人根据第2.05(A)(Ii)节交付票据的日期后一个营业日较后的一个营业日向交回票据的持有人支付。

“受阻存款账户”指“完全受阻”/“存取受限”或类似的存款账户控制协议(S) ，未经抵押品受托人同意，不允许本公司或其附属公司进入该等账户，亦不允许本公司或其附属公司获取存入或存入该等存款账户的金额和资产。

“浮木质押协议”是指某些质押协议，日期为2024年2月22日，由Tellurian Investments LLC和HB Fund LLC之间。

“油气资产”系指ProductionCo、本公司及其任何子公司的上游石油和天然气资产，仅限于其直接拥有或控制的范围，包括但不限于下列所有资产，每项资产均与ProductionCo及其任何子公司的天然气业务有关：(A)碳氢化合物权益；(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并协议、社区化协议、汇集协议和集合单位以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单位)；(D)与任何碳氢化合物权益有关或与来自或可归因于该等碳氢化合物权益的任何碳氢化合物的生产、销售、购买、交换、加工、处理、储存、运输或销售有关的所有重大经营协议、许可证、合约及其他协议，包括生产分享合约及协议、生产销售协议、分包协议、农场协议、共同权益专用区、设备租赁及其他协议；。(E)碳氢化合物权益之内及之下并可生产和节省的或可归因于碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，以及直接可归因于碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢化合物权益的所有物业单位、可继承产、附属物业及物业，包括所有压缩机场地、沉淀池及设备或喉管厂；及(G)上文所述或所指的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地的、不动产或动产、现时拥有的或其后取得的，以及位于、使用、持有或在日常业务运作中与任何该等碳氢化合物权益或财产的发展有关的、使用、持有或有用的(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他非土地财产，而该等财产可能是为钻探油井或作其他类似的临时用途)，并包括任何及所有中游资产、井眼、油井、气井、注水井、处置井或其他油井，建筑物、燃料分离器、圣诞树、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水装置、测量或计量设备、管道、收集系统、现场收集系统、销售和流水线、水处理系统、储罐和储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械和部件、发动机、锅炉、蒸汽产生设施、仪表、仪器、设备、用具、工具、器具、电缆、电线、塔楼、外壳、管材和棒材、地面租赁、通行权、地役权、服务性服务、许可证和其他地面和地下权利，以及所有增加、替换、更换、上述任何和所有文件的附件和附件，以及与上述任何文件相关的任何税收损失、利益、扣除或抵免、知识产权、许可证、合同权或类似财产，以及所有租赁文件、土地文件，包括与之相关的未记录协议、油井文件、天然气和石油销售合同文件、天然气加工文件、分区命令文件、摘要、所有权意见、土地测量、非保密日志、地图、工程数据和报告、授予人拥有的所有地震、地质、地球物理和工程数据(包括电子日志、岩心和获取岩心、DST数据、钻井和修井报告的权利)的副本，和第三方储量和注水研究以及

(I)本公司或其适用附属公司无需支付任何费用或同意而转让，及(Ii)不构成本公司或其适用附属公司或第三方的专有资料)及其他账簿、记录、数据、档案及会计记录，在每种情况下，均与勘探及损益资产有关，或为维护或营运资产而使用或持有，但不包括披露或转让受第三方协议或适用法律限制或禁止的任何簿册、记录、数据、档案、地图及会计记录。E&P资产应不包括任何“除外财产”。

“除外财产”是指：

（A）任何财产，只要该财产的留置权的授予或维持被任何适用的法律要求所禁止，或需要根据适用的法律要求未获得任何政府机关的同意（除非该禁止依据§ 9-406，9-407，9-408将变得无效，9-409或UCC的其他适用规定），但在此类禁止或授予此类同意无效、失效或终止后，此类财产应立即自动构成担保品（但仅限于此类资产不构成本协议项下的除外财产）;

(B)任何合约、文书、租契(按揭所界定的石油及天然气租契除外)、许可证、协议或其他文件，但如授予该等合约、文书、租契、许可证、协议或其他文件的担保权益会导致违反、违反、终止(或终止权)或失责(除非该等违反或违反、终止(或终止权)或失责会依据;第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条文而变得无效)，一旦导致此类违反、违约、终止(或终止权)或违约的条件不复存在(无论是由于无效、失效、终止还是同意)，此类资产应自动构成抵押品(但仅限于此类资产不构成本协议项下的除外财产的范围);

(C)受所有权证书约束的汽车、航空器、船只和其他资产，但其留置权可通过提交UCC融资报表;而完善的除外

(D)与办公空间;有关的所有商业租约

(E)所有办公室设备和用品，包括办公室租赁；

(F)一般与某人的业务有关的所有公司会议纪要及公司财务纪录；

(G)所有总服务协议或类似合同；

(H)所有专有计算机软件、专利、商业秘密、著作权、名称、商标、徽标和其他知识产权；

(I)可受律师-委托人特权保护的所有文件、文书和其他数据或信息；

(J)根据与第三方达成的协议作出保密安排而不能向任何持有人披露的所有文件、文书和其他数据或信息；和

(K)对任何其他除外财产产生的所有审计权，但与担保债务有关的范围内的这种审计权除外。

“2月函件协议”是指本公司与所需持有人之间于2024年2月22日签订的函件协议。

“碳氢化合物权益”指授予人现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液态或气态碳氢化合物租赁中获得的所有权利、所有权和权益，矿产费权益，最高特许权使用费和特许权使用费权益，净利润权益和生产付款权益，包括在授予人拥有权益的地层和深度中的任何保留或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃和从中提炼或者分离的甲烷、乙烷、丙烷、丁烷、天然气液体和凝析油。

“中游资产”是指格兰特拥有或租赁或经营并直接用于下列活动的财产：所有权、运营、维护、扩建、建造、调试和退役，以及获取天然气、石油、凝析油和水的调理、处理、加工，以及在适用的情况下，压缩设施、作为处理设押碳氢化合物权益生产不可或缺的收集系统和管道，买卖与此相关的天然气、石油、凝析油和从设押碳氢化合物权益生产的水，提供与此相关的压缩服务，以及上述任何事项附带或相关的所有其他行为或活动。每一项均以格兰特在其中的所有权权益为限。

“财产”是指任何种类的财产或资产中的任何利益，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利，这些财产或资产是不动产、非土地财产或混合财产、有形财产或无形财产。

b.第九份补充契约第1.01条所载“担保品”的定义应全部修订并重述如下：

“抵押品”是指(A)抵押财产，(B)质押抵押品，(C) 所有其他财产和财产的权益，包括现金和现金等价物，以及现在由设保人拥有和此后获得的收益，并根据任何抵押品文件授予留置权。抵押品应排除任何“除外财产”。

c.第九份补充契约第1.01条所载“担保文件”的定义应全部修订并重述如下：

“抵押品文件”指抵押品信托协议、质押协议、流浪汉质押协议、抵押、存款账户控制协议和账户担保协议。

d.第九份补充契约第1.01节中所载的“转换率”定义应全部修订并重述如下：

““转换率”是指每1,000美元（$1，000）债券本金954.8910股普通股;但是，转换率应根据第6条进行调整;此外，只要契约提到特定日期的转换率，而没有规定该日期的特定时间，该参考将被视为在该日营业结束后立即参考兑换率。”

e.第九份补充契约第1.01条所载“授予人”的定义应全部修订和重述如下：

“设保人”系指(A)质押人 ，(B)抵押人 ，及(C) 公司或本公司任何其他附属公司，适用于根据抵押品文件据此授予的任何留置权。

f.第九份补充契约第1.01节中所载的“流动性阈值”定义应全部删除。

g.第九份补充契约第1.01条所载的“强制赎回”定义应全部删除。

h.第九份补充契约第1.01条所载“质押担保品”的定义应全部修订并重述如下：

“质押担保物”具有适用担保文件中规定的含义。

i.第九份补充契约第1.02条经修订并全文重述，以符合本协议附件A的规定。

j.对第九份补充契约第2.05（A）节进行修订，并全文重述如下：

（一）利息和分期付款的计提。

（i）每份票据将按年利率6.00%（“规定利率”）加上根据第2.05（B）条可能产生的任何违约利息累计利息。每份票据的设定利息将（i）按每份票据的本金额累算;（ii）自设定利息已获支付或妥为拨备的最近期日期（包括该日）起累算（或，倘并无就此支付或妥为拨备所述权益，则为发行日期）至（但不包括）该等所述权益的支付日期;（iii）以现金支付给持有人，但利息支付日为2024年4月1日的除外，在这种情况下，票据的未偿还本金额应增加等于在该利息支付日支付给持有人的规定利息的金额（公司应发行新票据（“PIK票据”），以反映本协议第2.05（A）条和第3.01（F）条要求的票据未偿还本金额的增加，在收到公司签署的PIK票据以及公司指令后，受托人应根据公司指令验证该PIK票据并将其交付给持有人，

持有人应将其现有票据交回受托人，以换取PIK票据），但须遵守第5.02（D）、5.03（E）及6.04条的规定（但不得重复支付任何利息），自代表该票据的证书中规定的第一个利息支付日起，在每个利息支付日每季度支付一次，于紧接前一个正常记录日期营业结束时，向该票据的持有人;（iv）关于在摊销日到期的本金部分的应计利息金额，根据本第2.01条的规定，在每个该等日期向持有人支付拖欠款（如适用）;以及（v）以360天的一年为基础计算，包括12个30天的月份。尽管有上述规定，根据本契约或票据，超过适用法律允许的最高金额的规定利息不得到期应付。

（二）分期付款。公司应通过电汇立即可用资金的方式以现金支付分期付款，并向票据受托人退还，金额等于适用的分期付款，以及支付未偿还本金部分的任何应计和未付规定利息，以及每个分期付款日到期的任何额外规定利息。就根据本第2.05条作出的每一摊销付款而言，（a）各持票人应将其票据交给受托人以支付摊销付款;及（b）本公司须向受托人交付一份新票据，其格式大致如本协议附件B所示，以及公司命令，指示受托人注销持有人的现有票据，并认证和交付给每个持有人反映其减少余额的新票据。”

k.对第九份补充契约第2.05（D）节进行修订，并全文重述如下：

（四）利息支付的分类。除非上下文另有要求，否则本文中所有提及的利息（无论是应计还是已付）均应指与票据有关的现金利息，但利息支付日为2024年4月1日的除外，在此情况下，票据的未偿还本金额应增加等于在该利息支付日支付给持有人的利息，根据第3.01节向持有人发行的普通股应被归类为税收目的的利息支付。

1.第九份补充契约第3.01（A）和3.01（B）节全部修订和重述如下：

“(A)发行普通股。在本文件所附附件 G的每个发行日期(每个该等发行日期，“股份发行日期”及“股份发行日期”)，以及在附件 G详列的金额内，公司应向持有人发行他或她有权持有的全部普通股，并按其指示的一个或多个名称登记，并向持有人发行该等股票的证书或记账位置；然而，尽管有上述规定，公司应于2024年2月22日向持有人发行普通股1296万3069股(12,963,069股)，以履行其于2024年4月1日股票发行日及其后所有股票发行日向持有人发行普通股的义务。无需额外考虑

应由持股人支付，以便在每个股票发行日收到他或她或其普通股。如于股份发行日有超过一名持有人，则附件 G所详列的金额将按各持有人所持债券当时未偿还本金的百分比，按比例发行予所有该等持有人。尽管如上所述，若根据第3.01(A)节规定须发行的普通股股份将导致持有人连同其他出资方共同实益拥有超过已发行普通股股份最高百分比的股份，则持有人应通知本公司于本条例日期可发行的若干股份(“超额股份”)，而该等股份将为持有人的利益而搁置。本公司应持有人的书面要求，发行该等超额股份或持有人要求的该部分超额股份，但不得根据本协议发行超额股份，条件是该等发行将导致持有人及其他归属方超过最高百分比。在符合第3.01(A)节规定的限制的情况下，公司应不迟于持有人发出书面要求后的第二(2)个交易日(或，如果较短，则为公司主要市场的标准结算期)向持有人(或其指定人)交付持有人以书面形式提出的任何超额股份。

(B)  发行日期。就所有目的而言，以其名义发行普通股股票证书或记账位置的人，应被视为在每个股票发行日期(或在2024年2月22日，就2024年4月1日股票发行日期和随后的所有股票发行日期所列的所有普通股股票而言)成为该普通股的记录持有人，无论该证书的交付日期或该账簿位置的记账日期。

M.对第九种补充义齿的第3.01(F)节进行修改，并将其全文重述如下：

“(F)存货短缺。在附件G所列的每个股票发行日期(每个该等股票发行日期，即“股票短缺支付日期”)，除本文件所载债务外，本公司应向持有人支付相当于(I)(X)1美元35美分(1.35美元)减去(Y)自前一个股票短缺支付日期(或，如无，则为发行日期)之日起至截至该股票短缺支付日期前一天(每个期间，包括该日)期间每日VWAP的平均数的现金。“股票短缺期”)乘以(2)表G所列有关股票短缺额支付日的普通股股数(不考虑本契约或票据项下对此类发行的任何限制，或在该日是否实际发行了任何股票)；但如第2.05(A)节所述，在2024年4月1日发生的股票短缺付款日，未偿还的票据本金应通过发行PIK票据而增加，数额与在2024年4月1日发生的股票短缺付款日的应付金额相同，而不是以现金形式支付2024年4月1日发生的股票短缺付款日应支付的普通股数量；此外，如果由此产生的金额为负数，则不应在该股票短缺付款日期根据第3.01(F)节支付该股票短缺期间的任何款项；此外，在普通股停止在任何美国国家证券交易所上市时，上述(Y)条应被视为等于零(0)，并且在所有剩余的股票短缺付款日期，包括所有其他股票短缺付款日期，根据本第3.01(F)节支付的所有款项应被视为等于零(0)。

应计及未付利息(根据以下句子)应立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知(该日期，“加速股票短缺支付日期”)。尽管如上所述，在普通股继续在任何美国国家证券交易所上市期间，如果在股票短缺期间的每个交易日发生未被持有者放弃的市场中断事件，则前述句子(Y)应被视为等于该股票短缺期间的零(0)。除上述规定外，如果公司因任何原因或无故未能在适用的股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(视属何情况而定)之前，根据第3.01(F)条的规定支付款项(该金额，即“未交付股票短缺付款”)，公司应就每1,000美元未交付股票短缺付款，以现金形式向持有人支付利息，而不是作为罚款。于适用股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(视属何情况而定)后的每个交易日，每个交易日$10(在该等利息开始计提后的第五个交易日增加至每个交易日$20)，直至该等未交付股票短缺付款已支付为止。为免生疑问，受托人无义务厘定或核实根据本节所作的任何欠款厘定。“

N.对第九号补充义齿第3.01(G)节进行修改，并将其全文重述如下：

“(G) Make-All。即使契约或票据有任何相反规定，在与基本改变、失责事件、强制转换、按持有人选择权将票据转换为转换代价或类似事件有关的任何债券赎回、回购、退役或转换时，本公司须同时支付本应根据第3.01(F)节作出的所有付款，该等付款涉及附件G所列有关股份发行日期尚未出现的所有股份的总和，犹如该等赎回、回购、退役或转换的日期一样。如果是股票短缺付款日期，则自紧接前一个股票短缺付款日期(或如无，则为发行日期)之日开始并包括在内的期间及于该日期结束并包括该日期在内的期间为相关的股票短缺期间(“全额付款”)；但如该等赎回、回购、停用或转换或类似事件涉及的未偿还债券少于当时所有未偿还的债券，则该等款项将与赎回、购回、停用或转换的相应数额的债券按比例支付。“

O.对第九号补充义齿第4.11节进行修改，并将其全文重述如下：

“4.11进一步的保证。

(A)每家设保人将自费，并将促使每家附属公司迅速签立并向抵押品受托人交付抵押品代理人或抵押品受托人合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正设保人或任何附属公司(视属何情况而定)在交易文件(包括票据)中的先决条件、契诺和协议，或进一步提供证据和更全面地描述拟用作担保债务担保的抵押品，或纠正交易文件中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的债务，或完善，保护或保留根据交易文件设立的任何留置权，或

在与此相关的一切合理需要或适当的情况下，或制作任何记录、提交任何通知或取得任何同意。

(B)各设保人在此授权担保品代理人和担保品受托人在与公司协商后，在法律允许的情况下，提交一份或多份关于全部或任何部分抵押财产或任何其他担保品的融资或延续声明及其修正案，而无需任何设保人签署。在法律允许的情况下，抵押品文件或涵盖抵押财产或其任何部分的任何融资报表或任何其他抵押品的复印件、照片或其他副本应足以作为融资报表。持有人承认并同意，任何此类融资声明可将抵押品描述为适用设保人的“所有资产”，或抵押品代理人或抵押品受托人可能要求的类似效力的词语。

P.第9号补充义齿第4.12节修改并重述如下：

“4.12没有漂流木公司的债务。

尽管契约或票据中有任何相反规定，但（i）附件H所载截至2024年2月22日存在的债务以及（ii）根据2023年3月1日生效的某些公司间贷款协议，由特拉华州有限责任公司Tellurian Investments LLC允许或预期的额外债务除外，作为贷款人，特拉华州有限责任公司Driftwood Holdco LLC作为借款人，特拉华州有限责任公司Driftwood LNG LLC作为担保人，自2024年2月22日起生效，公司或其任何子公司不得向任何浮木公司提供或增加任何贷款的本金额，公司也不得允许任何浮木公司提供或增加任何贷款的本金额。向本公司或其任何子公司提供的任何贷款的本金。”

Q.对第九种补充义齿的第4.14节进行修改，并将其全文重述如下：

“”4.14最低现金余额。

(A)在(I)公开发售(定义见有担保票据契约)、(Ii)悉数偿还有担保票据项下的所有债务及(Iii)2024年10月1日(该最早日期为“流动资金触发日期”)最早发生前，本公司的流动资金应始终计算为本公司及其附属公司的无限制、无担保的现金或现金等价物(包括任何被冻结的DACA中的现金或现金等价物，尽管本文有任何相反规定)，但不包括Diftwwood公司作为整体的一笔或多笔存款，位于美国的证券或货币市场或类似账户(“流动资金”)的最低总额为：(1)2024年1月2日起至2024年2月22日止(包括该日在内)的4,000万美元(4,000万美元)；(2)2024年2月22日起至2024年4月30日止(包括该日在内)的2500万美元(2,500万美元)；(3)2024年5月1日起至2024年5月31日止(包括该日在内)的3,000万美元(3,000万美元)；(4)2024年6月1日起至2024年6月30日止(包括该日在内)的3,500万美元(3,500万美元)2024年，以及(V)4000万美元(4000万美元)，从2024年7月1日起及以后。

(B)在发生流动资金触发事件后，本公司的流动资金总额最低应为3500万美元(35,000,000美元)，应在触发流动资金触发前至少一(1)个营业日存入冻结的DACA；但在债券未偿还本金金额低于50,000,000美元时，该金额应减至2500万美元(25,000,000美元)。“

R.第九号补充义齿的第4.20节应全部修改和重述如下：

“第4.20节。E&P资产处置。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，但只要按照第5.03(B)(I)节的规定运用现金净收益，即可进行担保票据契约中所述的E&P销售。

S.应在第九号补充义齿中增加新的第6.09(D)节，内容如下：

“(D)取消转换限制。即使契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，(I)根据本契约及票据或有抵押票据契约及有抵押票据于转换、交换或其他情况下可发行的普通股股份总数将不会超过116,279,588股，或(Ii)根据本契约及票据于转换时可发行的普通股股份总数将不会超过42,735,385股(于每种情况下，就任何股份拆分、反向股票拆分或于本日期后发生的类似事件作出适当调整)。为免生疑问，截至2024年2月22日，共有49,578,140股普通股已根据有担保票据契约和有担保票据在交换或其他情况下发行，而根据本契约和票据兑换或以其他方式发行的普通股总数为4,404,326股。在根据本条款允许的最大普通股股数转换后，票据的剩余未偿还本金金额将保持未偿还状态，并仅被视为不可转换票据。“

对第九号补充义齿第5.03(B)(I)、5.03(D)、5.03(E)和5.03(F)(I)节的全部内容进行修改和重述，内容如下：

“[保留区]”

美国第九种补充义齿第8.01(A)(I)节修改并重述如下：

任何票据的基本变动购回价格本金或任何票据的任何摊销付款到期时(不论是到期、赎回或赎回或以其他方式赎回)的违约；

五.对第九号补充义齿第8.01(A)(Vii)节进行修改，并将其全文重述如下：

“ 公司在契约、票据或其他交易文件项下的任何义务或协议的违约(第8.01(A)节第(I)至(Vi)或(Viii)至(Xviii)款所述的违约除外)，或在任何交易文件的任何实质性方面违反任何陈述、保证或契诺(受重大不利影响或重大限制的陈述或保证除外，这些内容不得在任何方面被违反)；但是，如果该违约可以治愈，则该违约不应成为违约事件，除非本公司在以下适用天数内未能治愈该违约：(A)就本合同第4.09节、第4.12节、第4.15节、第4.18节、第4.19节或第4.24节所述的违约而言，(B)对于本合同第4.14节所述的违约，在票据未结清期间，最长为十(10)天，不论是否连续；但在触发流动性之前，如果流动性比所需金额低250万美元(2500,000美元)以上，则此类违约应构成即时违约事件；此外，在流动性触发后，任何低于所需金额的金额应构成即时违约事件，或(C)否则，三十(30)天；此外，对有担保票据契约第4.20节所列契诺的违约不能补救，对有担保票据契约第4.20节所列契约的任何违约应构成根据本契约立即发生的违约事件；

W.对第九号补充义齿第8.01(A)(Xiii)节进行修改，并将其全文重述如下：

“(Xiii)公司违反《二月函件协议》第8节第一款规定的义务；”

X.对第九号补充义齿第12.01节进行修改，并将其全文重述如下：

“第12.01条。将军。票据应以优先权为基础进行担保(受制于许可留置权(如担保契约中的定义))，抵押品上有留置权。在担保票据不再未偿还且其下的所有债务已全额偿付之日及之后，所有抵押品将自动从抵押品文件创建的留置权中解除(担保任何帐户的留置权除外)，前提是第4.14节所要求的金额已存入被阻止的DACA。一旦持有人根据第2.10节转让其在票据中的权利、所有权和权益(持有人向持有人的任何联营公司转让除外)，根据漂流木质押协议质押的抵押品将自动从根据漂流木质押协议设立的留置权中解除，担保各方将不再受益于第12条或抵押品文件中的任何规定。为免生疑问，除交易文件中明确规定外，在担保票据项下的所有债务已全部偿还并将第4.14节所要求的金额存入冻结的DACA之前，不得解除抵押品文件所设立的留置权中的抵押品。

Y.应在第九号补充义齿中增加一个新的附件H，其内容与附件附件C中的内容相同。

3.修改注释。在签署本第二次修订后，于2023年8月15日签发的、票据本金总额为83，334，000美元的1号证书应被视为以附件B随附的形式进行了实质性修订。

4.Release.考虑到本公司根据本修订获得的利益，以及其他良好和有价值的考虑，（特此确认其收到、充分性和充分性），自本修订之日起生效，公司代表其自身及其代理人、代表、管理人员、董事、顾问、员工、子公司、关联公司、继任者和受让人（统称为“解除人”），特此永久放弃、解除和解除受托人、抵押代理人、持有人及其各自的高级职员、董事、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、董事总经理、成员、股东、受托人、股东、代表、雇员、委托人、代理人、母公司、子公司、前任、他们中任何人的继承人、受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、个人或法律代表和律师，各自以其身份，（统称为“被免除人”），任何及所有索赔、诉因、诉讼、义务、要求、债务、协议、承诺、责任、争议、成本、损害赔偿、费用和费用，无论是否由任何行为引起，不作为、不作为、虚假陈述、事实、事件、交易或其他原因，无论是基于任何联邦、州、地方或外国法律或诉讼权、普通法或衡平法或其他法律，预见或未预见，到期或未到期，已知或未知，应计或未计，任何释约人现在拥有，在本修订之日或之前，或由于或由任何事项、原因、与本修订日期同时或之前发生的与本修订有关、由本修订产生、或以其他方式与任何或所有交易文件或由此预期的交易有关（统称为“已解除索赔”）。

5.适用法律。本第二次修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.Counterparts.本第二次修订可签署两份或多份相同的副本，所有副本应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给另一方后生效。本第二修正案的任何签名可通过传真方式交付，电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的电子签名，以及任何如此交付的副本应被视为已正式有效交付，并在以下许可的最大范围内对所有目的有效。适用法律本协议各方均接受上述规定，根据本第4条收到的任何文件应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

7.标题的影响。本合同各节标题仅为方便起见，不影响本合同的解释。

8.受托人。受托人不对本第二次修订的有效性或充分性或本修订所包含的陈述作出任何陈述或保证，所有陈述均由本修订的其他方单独作出。

9.契约的批准;契约的第二修正案部分。除非在此明确修订，本契约在所有方面均已批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。该第二

修订应构成契约的一部分，用于所有目的，在此之前或之后认证和交付的每个持有人应受此约束。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本第二次修订案的各方已促使本第二次修订案于上文首次载明的日期正式签署。

Tellurian Inc.

作者：/S/Simon G.Oxley
姓名：首席执行官西蒙·G·奥克斯利
头衔：CEO兼首席财务官

WILMINGTON TRUST，WILMINGTON ASSOCIATION，作为受托人

作者：/S/Karen Ferry
姓名：首席执行官凯伦·费里
职务：副总经理总裁

HB Fund LLC，作为抵押品代理

由：哈德逊湾资本管理有限公司

不是个人，而是作为HB Fund LLC的投资顾问

作者：/S/George Antonopoulos
姓名：首席执行官乔治·安东诺普洛斯
标题：中国官方授权签字人

关于本第九补充契约第二次修订的执行，日期为2024年2月22日，由本公司、受托人和抵押代理人、票据的下述签名持有人，代表紧接在本第九补充契约第二次修订执行之前未偿还票据本金总额的100%，兹（i）同意第九份补充契约第二次修正案第2条规定的第九份补充契约修正案;（ii）指示受托人执行第九份补充契约第二次修正案;（iii）声明并保证，他们是持有人的总本金的未偿还票据所载的签名行的日期（iv）证明其拥有交付本同意书的全部权力和权限，且该等权力未授予或转让给任何其他人：

持有债券的本金总额：83,334,000元

*授权签字人

哈德逊湾资本管理有限公司

不是单独担任，而是仅作为HB Fund LLC的投资顾问

附件A

 1.02节。     其他定义。

 

 

附件B

备注的格式

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高级担保可转换票据

向特拉华州的Tellurian Inc.支付收到的价值，承诺向[___]，或其登记受让人，本金为[___] ($[___]于2025年10月1日)，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金和所有应计及未付利息已付清或已妥为拨备为止。

付息日期：每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起计[___].

定期记录日期：12月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

特鲁里安公司自下列日期起正式签立本文书，特此为证。

受托人的认证证书

全国协会威尔明顿信托公司作为受托人，证明这是上述契约中提到的其中一种票据。

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高级担保可转换票据

本票据为特拉华州公司(“本公司”)正式授权发行的票据之一，指定为其2025年到期的6.00%高级担保可转换票据(“票据”)，所有发行或将发行的票据都是根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2022年6月3日之间的契约(“基础契约”)发行的，以及公司、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和作为抵押品代理人的HB Fund LLC之间的第九个补充契约(经第九次补充契约的某些第一修正案修订)。日期为2024年1月2日的《第九次补充契约第二修正案》，以及日期为2024年2月22日的《第九次补充契约第二修正案》，分别由本公司、作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为抵押品代理人的HB Fund LLC(以及可能不时进一步修订的《补充契约》和《基础契约》，日期为2023年8月15日的《附注》进一步修订或补充)。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

此外，契约阐明本公司、受托人、抵押品代理人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。即使本附注有任何相反的规定，在本附注的任何条文与本契约的条文冲突的范围内，本契约的条文仍以本契约的条文为准。

1.利息。本票据将按补充契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将从以下日期开始累算，并包括：[2024年1月1日]

2.摊销。本票据将按补充契约第2.05节规定的比率和方式摊销。

3.成熟度。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2025年10月1日到期。

4.付款方式。本票据到期的现金金额和普通股股份将按照补充契约第2.04和3.01节规定的方式支付。

5.被当作拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

6.面额、转让和兑换。所有债券将以登记形式发行，不会有票息，本金金额相等于任何指定面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料，从而转让或交换本票据。

7.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。在符合本契约的其他条款的前提下，如果发生根本变化，则每位持有人将有权要求本公司以补充本契约第5.02节所述的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)。

8.持有人赎回债券的权利。在符合本契约其他条款的情况下，本公司及持有人均有权按本契约第5.03节所载方式及条款赎回票据，以换取现金。

9.转换。本公司及持有人均有权按补充契约第6条所载方式及条款将本票据转换为兑换代价。

10.公司何时可合并等补充契约第7条对公司成为企业合并活动当事人的能力施加了有限的限制。

11.违约和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息可能(在某些情况下，将自动)按照补充契约第8条所述的方式和条款到期并支付。

12.修订、补充及豁免。本公司及受托人可按补充契约第9条所载方式及在条款的规限下，修订或补充契约或附注，或免除遵守补充契约或附注的任何条文。

13.抵押品本公司在契约及本票据项下的责任以抵押品作抵押，抵押品载于抵押品文件内。在补充契约第9.01节规定的某些情况下，抵押品可以被解除。自有抵押契约解除及清偿及有抵押票据不再未偿还之日起及之后，票据将不再以抵押品作抵押(担保任何帐户的留置权除外)。

14.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不会就本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

15.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

16.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

17.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201号，31000号套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：法律部

作业表

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高级担保可转换票据

在符合契约条款的情况下，以下签署的内部票据持有人转让：

姓名：韩佳，韩佳，韩佳。

地址：北京，北京。

社会保障或

税务鉴定

数字：美国人，中国人，中国人

Inside Note及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

关于任何内部票据的转让，以下签署的持有人确认内部票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

☐ 公司;

☐ 根据1933年证券法规定的有效登记声明;

☐ 在美国境内向“合格机构买家”（定义见1933年证券法第144 A条）进行交易，该机构买家为自己的账户或向其发出通知的合格机构买家的账户进行交易，该通知称此类转让是根据1933年证券法第144 A条进行的，在每种情况下均根据并遵守1933年证券法第144 A条;

☐ 根据1933年证券法第144条规定的注册豁免;或

☐ 根据1933年证券法规定的任何其他注册豁免。

除非其中一个方框被选中，否则注册处处长将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记内部票据；然而，注册处处长有权在登记内部票据的任何此类转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他资料，以确认转让是根据1933年证券法的豁免登记要求进行的，或在不受1933年证券法登记要求(例如该法令第144条规定的豁免)的情况下进行的交易。