股本及债务证券说明

以下是Tellurian Inc.(“Tellurian”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的每一类证券的描述，这些证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的，并不声称是完整的。

股本说明

关于我们股本的条款和条款的完整描述，请参考我们修订和重述的公司章程、管理特鲁里亚C系列可转换优先股(以下简称C系列优先股)股份的指定证书以及我们第二次修订和重述的章程，这些条款和规定在此并入，参考公司于2023年6月7日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的附件3.1，以及公司于2018年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K的附件3.1。和附件33.1分别于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K报表。本摘要通过参考这些文件对其全文进行了限定。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行16亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月8日，我们的普通股已发行并发行782,393,431股，C系列优先股已发行并已发行6,123,782股。我们普通股和C系列优先股持有人的权利受特拉华州公司法(“DGCL”)、我们修订和重述的公司证书(包括管理C系列优先股的指定证书)以及我们第二次修订和重述的章程的管辖。

普通股

投票权

普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。根据吾等经修订及重述的第二份附例，除非吾等经修订及重述的公司注册证书、DGCL、适用于吾等的任何证券交易所的规则或规例，或适用于吾等或吾等证券的任何法律或规例就指定的行动而另有规定，否则股东表决的事项一般以所投的多数票决定，但有争议的董事选举将以多数票决定。我们第二次修订和重述的章程规定，在股东大会上出席有权在会议上投票的流通股三分之一的投票权将构成法定人数。

股利和分配权

在任何已发行的优先股系列条款的规限下，我们普通股的流通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中分红。作为一家特拉华州公司，我们可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息。在我们清算、解散或结束我们的事务的情况下，根据任何未偿还优先股系列的规定，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们可供股东使用的净资产。

优先购买权、转换权和赎回权

我们已发行普通股的持有者没有转换或赎回权利。此外，根据DGCL，我们普通股的持有者没有优先购买权。在未来可能会发行更多普通股的情况下，当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

登记处及过户代理人

我们所有普通股的登记和转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

一般优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在法律规定的任何限制的情况下，无需股东进一步批准，而不时设立和发行一系列或多系列优先股，涵盖总计100,000,000股优先股。每份该等优先股系列将由股份数目组成，并将拥有由本公司董事会决议决定的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)或其资格、限制及限制(如有)，并可包括(其中包括)股息权、清算权、投票权、转换权及赎回权。

C系列可转换优先股

投票权

对于提交给普通股股东投票的事项，C系列优先股的持有者有权就持有的每一股C系列优先股投一票。

转换

C系列优先股的持有者可以一对一的方式将全部或任何部分此类股票转换为Tellurian普通股。根据截至2017年11月10日的《浮木液化天然气第一阶段液化设施工程、采购和建设一次性交钥匙协议》，由特拉华州的一家有限责任公司、特鲁里安的子公司德夫特伍德液化天然气有限责任公司与贝克特尔石油、天然气和化学品公司(现称为贝克特尔能源公司)之间的浮木液化天然气第一阶段液化设施工程、采购和建设协议中定义的每一个项目在“实质性完成”后的任何时候，或者在2028年3月21日之后的任何时间，特鲁里安都有权选择：促使不少于全部C系列优先股按一对一的方式转换为特鲁里亚普通股。转换比率将受到惯常的反稀释调整。

分红

C系列优先股没有股息权。只要C系列优先股仍未发行，Tellurian将被禁止支付普通股股息。

清算

如果Tellurian发生任何清算、解散或清盘事件(“清算事件”)，在支付或拨备支付Tellurian的债务和其他债务后，C系列优先股的持有人将有权获得(I)相当于每股8.16489美元的现金金额和(Ii)C系列优先股持有人在紧接清算事件之前将这些股票转换为Tellurian普通股将收到的金额中较大的一个。

优先性

只要任何C系列优先股仍未发行，Tellurian在未经至少大多数C系列优先股持有人同意的情况下，不得授权发行与C系列优先股同等或优先于C系列优先股的任何类别的股份，以支付股息或在清算事件后分配资产。

我国修订后的公司注册证书和第二次修订后的附例中的反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程也包含我们在以下段落中描述的条款，这些条款可能延迟、推迟、阻止或阻止我们控制权的变更、我们现有管理层或董事的撤换，或潜在收购者向我们的股东提出的要约，包括潜在收购者以高于股东股票市场价的价格提出的要约。

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程：

·将我们的董事会分成三类，交错三年任期，规定董事只能因某种原因被免职，并规定只有通过董事会决议才能改变董事会的规模，这可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度；

·规定董事会的所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，将由当时在任的董事多数投票填补；

·让我们的董事会有能力指定条款，并发行我们目前未指定的优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行带有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功；

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交我们的股东会议的其他业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般而言，为了及时，通知必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天(或就特别会议而言，不少于90天或不超过120天)在我们的主要执行办事处收到。我们的第二个修订和重述的章程规定了必须包括在股东通知中的信息和必须满足的其他要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·规定股东不得以书面同意代替会议行事，除非有关行动和以书面同意采取这种行动已事先得到董事会的批准；

·规定不允许股东召开股东特别会议。只有我们的董事长总裁和董事会可以召开股东特别会议；

·规定我们的董事会可以在不经股东进一步批准的情况下更改、修改或废除我们的章程或批准新的章程，并规定股东对章程的修订需要获得所有已发行有表决权股票三分之二的赞成票。

特拉华州法律中的反收购条款

我们受制于DGCL第203节的反收购条款。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司进行“企业合并”。

在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起的三年内，除非获得某些批准，否则不得被视为“有利害关系的股东”。

第203节定义了“企业合并”，包括合并、资产出售、股票发行或其他交易，在这些交易中，感兴趣的股东获得了不与其他股东按比例分享的财务利益。第203条一般将“有利害关系的股东”定义为与联营公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203节，我们与有利害关系的股东之间的业务合并受到三年暂停的限制，除非：

·我们的董事会事先批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票数量而由董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

·企业合并在该人成为有利害关系的股东之日或之后由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，但该已发行的有表决权的股票并非由该股东拥有。

这些条款可能对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致我们股票溢价的收购尝试，以及我们当时已发行股票的大部分持有者青睐的收购尝试。

登记债务证券说明

关于2028年到期的8.25%优先票据的条款和条款的完整描述，请参阅(I)由作为受托人的Tellurian和纽约梅隆银行信托公司(BNY)签署的日期为2021年11月10日的契约，(Ii)日期为2021年11月10日的第一份补充契约，由Tellurian和BNY作为受托人，并在Tellurian和BNY之间作为受托人，以及(Iii)第二份补充契约，日期为2021年11月10日，这是我们唯一根据经修订的1933年证券交易法第12条登记的债务证券于2021年由特鲁里安及纽约纽约银行作为受托人(此等契约及补充契约在此统称为“契约”)，于此合并为本公司于2021年11月10日提交的本公司现行8-K报表附件4.1、本公司于2021年11月10日提交的本公司当前8-K表格报告附件4.2及本公司截至2021年12月31日止财政年度的年度报告F10-K表格附件4.5。本摘要通过参考Indenture对其全文进行限定。

8.25%优先债券将于2028年到期

一般信息

2021年11月10日，我们首次以包销发行的方式发行了本金总额为50,000,000美元的2028年到期的8.25%优先债券(“债券”)，并于2021年12月7日，该发行的承销商行使了购买本金总额为6,500,000美元的额外债券(“原始发行”)的选择权。我们在此将最初发行的本金总额为56,500,000美元的债券称为“初始债券”。

2021年12月17日，我们与B.Riley Securities，Inc.签订了At Market发行销售协议，根据该协议，我们获准不时发行不超过

本金金额为200,000,000美元的债券，以“在市场上发售”的方式发行。透过本公司于市场发售时发售的债券为契约项下的“额外票据”，其条款与(公开价格、发行日期及(如适用)初步应计利息日期及初始付息日期(如适用)除外)、与初始票据或任何其他额外票据组成单一系列债务证券，并具有相同的CUSIP编号，并可于发行时立即与初始票据或任何其他额外票据互换，包括就通知、同意、豁免、修订及根据契约准许的任何其他行动而言。2022年1月，我们根据“在市场上发售”出售了大约120万美元的额外票据本金总额。自2022年1月以来，本公司并无根据“按市场发售”发售任何额外票据。Tellurian和B.Riley Securities，Inc.之间于2021年12月17日签署的At Market发行销售协议于2022年12月29日终止。

截至2024年1月31日，未偿还票据本金总额约为5770万美元。

上市

这些票据在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“TELZ”。

成熟性

该批债券将于2028年11月30日到期，除非在到期前赎回。

利率和付款日期

债券的利息按年计算，息率为8.25%，并于每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日按季支付，并于到期时于紧接前一年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(以及紧接到期日前的11月15日)的交易结束时支付予纪录持有人(不论是否为营业日)。任何票据的购买者将支付的购买价可能部分归因于该票据自最近一次付息日期至该票据发行日期的应计利息，或发行前的应计利息。

担保人

没有。

排名

该批债券为特鲁里亚的优先无抵押债务，并与我们现有及未来的所有优先无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。就担保该等债务的资产价值而言，该批债券实际上从属于我们所有现有及未来的有担保债务。在结构上，债券从属于我们子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。

管理票据的契约并不限制吾等或吾等附属公司可能产生的负债金额，或任何此类负债是否可由吾等的资产作抵押。

可选的赎回

我们可以下列方式随时赎回全部或部分债券：(I)在2023年11月30日或之后而在2024年11月30日之前，价格相当于每张票据25.75美元，另加到2024年11月30日或之后而在2025年11月30日之前赎回的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期；(Ii)在2024年11月30日或该日或之后而在2025年11月30日之前赎回债券，加上在2025年11月30日或该日之前的应计未付利息，(Iii)在2025年11月30日或该日之前，价格相等于每张票据$25.25，另加下列日期的应累算及未付利息，但不包括

赎回；及(Iv)于2026年11月30日或之后及到期前到期，价格相等于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

偿债基金

债券不受任何偿债基金的规限(即我们不会预留款项以确保债券到期时偿还)。

违约事件

违约事件一般包括未能支付本金、未能支付利息、未能遵守或履行票据或契约中的任何其他契诺或保证，以及某些破产、无力偿债或重组事件。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何已知的失责行为。

某些契诺

管理债券的契约包含某些契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并的能力的限制。

没有金融契约

与债券有关的契约并不载有财务契诺。

失败

这些票据在法律上和契约上都会被我们推翻。

形式和面额

初期债券以记账式发行，面额为25元及其整数倍数。 认购人所支付的购买价（可高于或低于25元）部分反映债券发行时的市价，但额外债券亦以记账式发行，面额为25元及其整数倍数。 票据由一份或多份存放于受托人（作为存管信托公司（“存管信托公司”）的托管人）并以存管信托公司代名人的名义登记的全球证书代表。 任何票据的实益权益均显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，转让仅通过这些记录进行，除非在有限的情况下，否则任何此类权益不得兑换为凭证式证券。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是契约下的受托人，是票据的主要付款代理人和登记处。

治国理政法

契约及票据受纽约州法律管限并按其诠释。

条款或票据持有人权利的修改

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改：

更改不需要审批

第一，我们可以对契约和/或票据进行更改，而无需票据持有人的批准。 此类型仅限于澄清及不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的若干其他变动，并包括以下变动：

·证明另一家公司或有限责任公司的继承，以及继任公司或有限责任公司承担我们在契约和票据下的契约、协议和义务;

·在我们的契诺中加入该等新契诺、限制、条件或条文，以保障票据持有人，并将任何该等额外契诺、限制、条件或条文的违约事件或违约事件的发生及持续;

·修改、删除或增加契约的任何条款，以根据1939年《信托契约法》（经修订）实现契约资格。（“信托契约法”），并在契约中增加信托契约法明确允许的其他条款，但不包括：《信托契约法》第316（a）（2）条中提及的条款;

·纠正任何含糊之处，或纠正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与其他条款不一致的任何条款;

·确保票据安全；

·发行额外票据;

·证明并规定接受和任命继任受托人，并在必要时增加或更改契约的任何条款，以规定或促进由一个以上受托人管理信托;以及

·就契约项下产生的事项或问题作出规定，只要此类其他规定不会对票据的任何其他持有人的利益产生重大影响。

更改需要每个持有人的批准

第二，未经各票据持有人的特别批准，我们不得对票据作出若干更改。 以下是这些类型的更改列表：

·更改任何票据的本金或利息分期付款的规定到期日;

·降低任何票据的本金金额或利率；

·更改应付任何票据或任何利息的付款地点；

·损害在到期和应付之日或之后就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

·降低票据持有人修改或修改契约需征得同意的本金百分比；和

·降低票据持有人本金的百分比，这些持有人需要同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约。

需要多数人批准的变更

第三，对契约和附注的任何其他更改都需要获得以下批准：

·如更改只影响债券，则须获持有合共不少於过半数未偿还债券本金的持有人批准；及

·如果变更影响到根据契约发行的一系列以上债务证券，则必须得到受变更影响的每一系列债务证券本金总额不低于多数的持有人的批准。

如欲更改本契约或附注，必须获得持有人的书面同意。

关于投票的更多细节

就投票而言，被视为未偿还的票据金额将包括截至确定日期根据契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

·由受托人注销或交付受托人注销的票据；

·我们已向受托人或付款代理人存放票据，或以信托形式拨出款项以支付或赎回票据，如已预留款项以赎回票据，则已依据契约妥为发出赎回通知，以令受托人满意；

·本公司、其子公司或作为票据债务人的任何其他实体持有的票据，除非此类票据是善意质押的，质权人既不是本公司、本公司的关联公司，也不是票据债务人；

·已完全作废的票据(“作废”一般是指，将一笔现金不可撤销地存入受托人，足以在到期时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，并满足某些附加条件，我们将被视为已解除对票据的义务)；以及

·因该等票据的遗失、销毁或残缺而已支付或兑换为其他票据的票据，但由善意购买者持有并已向受托人证明该等票据为本公司有效债务的任何该等票据除外。

吾等一般有权将任何一天定为纪录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人一般亦有权将任何日期定为纪录日期，以决定哪些票据持有人有权参与发出或作出任何失责通知、任何加快票据到期的声明、任何提起法律程序的要求或推翻该声明。如果吾等或受托人为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日收市时持有票据的人士进行，且除非另有说明，否则投票或行动必须在记录日期后的第180天或之前进行。吾等可自行选择更改记录日期，并会就任何该等更改记录日期向受托人及票据持有人发出书面通知。

原始发行折扣

出于美国联邦所得税的目的，增发债券的发行被视为初始债券的“合格重新发行”。在合格重新开放中发行的债务工具被视为与与该重新开放相关的原始债务工具相同的“发行”的一部分。因此，出于美国联邦所得税的目的，额外票据被视为与初始票据具有相同的发行日期和相同的发行价格。首批债券的发行额不超过最低限额

从他们所说的本金中打折。因此，最初发行的债券被视为已发行，没有原始发行折扣(OID)，因此，额外债券被视为没有原始发行折扣(OID)。