ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
|
在截至的季度期间
或者
|
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 |
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( |
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（主要行政办公室地址，包括邮政编码、注册人的电话号码，包括区号） |
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根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 8 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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简明合并资产负债表（未经审计） |
1 |
|
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） |
2 |
|
简明合并股东赤字表（未经审计） |
3 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
5 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
40 |
|
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
泰兰轨道公司
浓缩 合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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合同资产，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字： |
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长期债务的当前部分 |
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应付账款 |
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合同负债 |
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合同预期损失准备金 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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认股权证和衍生负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东赤字： |
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优先股-已授权 |
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普通股——已授权 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
2
泰兰轨道公司
浓缩 合并经营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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销售成本 |
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总亏损 |
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) |
销售费用、一般费用和管理费用 |
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运营损失 |
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( |
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( |
) |
利息支出，净额 |
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债务消灭造成的损失 |
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- |
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权证和衍生负债公允价值的变化 |
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其他费用 |
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所得税前亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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( |
) |
扣除税款的其他综合收入： |
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外币折算调整 |
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综合损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行股数 |
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基本款和稀释版 |
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每股净亏损 |
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基本款和稀释版 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
泰兰轨道公司
（以千计，股票金额除外）
|
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截至2023年3月31日的三个月 |
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夹层股权 |
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股东赤字 |
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可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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累积其他 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
其他综合收益，扣除税款 |
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- |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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- |
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||
扣除净股结算后的既得限制性股票单位的结算 |
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- |
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- |
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- |
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|
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行使股票期权 |
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- |
|
|
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|
- |
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|
|
- |
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|
|
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|||
截至2023年3月31日的余额 |
|
- |
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$ |
- |
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
3
泰兰轨道公司
简明合并股东赤字表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
|
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|
|
|
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|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
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|
夹层股权 |
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股东赤字 |
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可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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|
股份 |
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|
金额 |
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|
额外 |
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累积的 |
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累积其他 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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反向资本重组的回顾性应用 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|||
截至2021年12月31日的余额——重计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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采用扣除税款的会计准则 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合收益，扣除税款 |
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将可赎回的可转换优先股转换为普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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负债分类认股权证普通股的净结算 |
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将股票分类的认股权证净结算成普通股 |
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( |
) |
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与Tailwind Two合并和PIPE投资相关的普通股的发行，扣除发行成本 |
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与融资交易相关的普通股的发行，扣除发行成本 |
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||||
将负债分类的认股权证和衍生品重新归类为股票分类 |
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发行临时可发行的普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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行使股票期权 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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- |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
泰兰轨道公司
浓缩 合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金利息支出 |
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基于股份的薪酬支出 |
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||
应收账款和存货损失准备金 |
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|
|
|
|
|
||
债务消灭造成的损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
权证和衍生负债公允价值的变化 |
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|
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||
经营使用权资产的摊销 |
|
|
|
|
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|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
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||
应收账款，净额 |
|
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( |
) |
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合同资产 |
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( |
) |
|
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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|
|
||
合同负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同预期损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
|
|
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|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
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|
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||
购买不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
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|
||
长期债务的收益 |
|
|
- |
|
|
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|
认股权证和衍生品的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
Tailwind Two 合并和 PIPE 投资的收益 |
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|
- |
|
|
|
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付发行费用 |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
行使股票期权的收益 |
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|
|
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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|
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||
汇率波动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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|
||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
) |
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|
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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||
非现金投资和融资活动： |
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将利息资本化为尚未支付的不动产、厂房和设备 |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|
购买的财产、厂房和设备尚未付款 |
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|
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||
折旧和摊销资本化为在建工程 |
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- |
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发行费用尚未支付 |
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非现金交换和长期债务的清偿 |
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- |
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将可赎回的可转换优先股转换为普通股 |
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- |
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负债分类认股权证普通股的净结算 |
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- |
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将股票分类的认股权证净结算成普通股 |
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- |
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( |
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与PIPE投资相关的普通股的非现金发行 |
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- |
|
|
|
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与融资交易相关的普通股的非现金发行 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
将负债分类的认股权证和衍生品重新归类为股票分类 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
发行临时可发行的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1 重要会计政策的组织和摘要
组织和业务
Terran Orbital Corporation，前身为Tailwind Two收购公司（“Tailwind Two”）及其全资子公司（“公司”），是主要为航空航天和国防工业服务的卫星产品的领先制造商。该公司通过将卫星设计、生产、发射规划、任务运营和在轨支持相结合来提供端到端的卫星解决方案，以满足其军事、民用和商业客户的需求。该公司在意大利都灵设有外国子公司。
顺风两轮合并
在2022年3月25日之前，Tailwind Two是一家上市的特殊目的收购公司，注册为开曼群岛豁免公司。开启
由于Tailwind Two的合并，Legacy Terran Orbital的所有已发行和流通普通股均转换为Terran Orbital Corporation的普通股，汇率为
尽管Legacy Terran Orbital成为Terran Orbital公司的全资子公司，但出于会计目的，Legacy Terran Orbital被视为Tailwind Two合并的收购者。因此，Tailwind Two合并被视为反向资本重组，在这种情况下，公司的简明合并财务报表是Legacy Terran Orbital的延续，也是发行普通股以换取按历史成本确认的Tailwind Two净资产的延续，
与 Tailwind Two Merger 有关，大约 $
从2022年3月28日开始，公司的普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码分别为 “LLAP” 和 “LLAP WS”。
6
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
列报基础和重要会计政策
此处包含的简明合并财务报表未经审计，但管理层认为，它们包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允汇总公司所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。不应将这些简明合并财务报表中报告的中期业绩视为未来中期或全年的预期业绩的指标。为了更全面地了解公司及其中期业绩，应将这些简明合并财务报表与公司向美国（“美国”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表一起阅读美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年3月23日发布（“2022年年度报告”）。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括年度合并财务报表中的所有脚注披露。
简明的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以美元编制的，其中包括Terran Orbital Corporation及其子公司的账目。所有公司间交易均已取消。除非另有说明，否则公司在编制这些简明合并财务报表时使用的会计政策与年度合并财务报表所使用的会计政策没有区别。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
公司根据其首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”）评估业绩和分配资源的方式来评估和报告其细分市场信息。从2022年第四季度开始，公司以单一运营和可报告的分部合并形式报告其业绩。在适用的情况下，对前期进行了追溯性调整，以反映公司当前的运营和可报告的分部结构。
最近发布或最近通过的会计公告对简明合并财务报表没有或预计会产生重大影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司选择会计政策，并做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计。该公司的估计基于每个周期结束时可用的相关信息。在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
COVID-19 疫情
2020年3月，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布新型冠状病毒的爆发为大流行病（“COVID-19 大流行”）。COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并给金融和资本市场造成了巨大的波动和混乱。
COVID-19 大流行导致全球电子元件短缺，导致此类电子元件的交货时间比历史上更长。公司运营中使用的电子元器件的接收量减少对该公司向客户交付产品和服务的时间和能力产生了负面影响，并增加了近期的成本。为了管理供应链的这种中断，该公司一直专注于积累关键组件，以确保在需要时提供适当的供应水平。
公司在评估截至报告期内和所述期间的财务状况、经营业绩、现金流和某些会计估算时考虑了 COVID-19 疫情的出现和普遍经济影响。美国政府允许与 COVID-19 疫情有关的国家突发公共卫生声明于 2023 年 5 月 11 日到期，世卫组织于 2023 年 5 月 5 日结束了 COVID-19 疫情的全球紧急状态。
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，其原始到期日为自购买之日起三个月或更短的期限。
应计费用和其他流动负债
截至报告日期，应计费用和其他流动负债包括以下各项：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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与工资相关的应计费用 |
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$ |
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$ |
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当期经营租赁负债 |
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应计利息 |
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其他流动负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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研究和开发
研发包括材料、劳动力和管理费用分配，这归因于新产品和解决方案的开发以及对现有产品和解决方案的重大改进。研发成本在简明合并运营报表和综合亏损报表中以销售、一般和管理费用为发生和确认的支出。研发费用是 $
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和合同资产。
公司的大部分现金和现金等价物存放在主要金融机构。某些账户余额超过了联邦存款保险公司的保险限额 $
应收账款和合同资产的信用风险集中程度有限，因为我们的大部分余额与（i）拥有大量财务资源的信誉良好的公司或（ii）以美国政府为最终客户的客户计划有关。
历史上，少数客户和合同占公司合并收入的很大一部分。洛克希德·马丁公司（“洛克希德·马丁公司”）的代表性约为
下表列出了截至公布日期，扣除信贷损失备抵后占公司合并应收账款10％以上的个人客户，以及扣除信贷损失备抵后的合同资产：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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客户 D |
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总计 |
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注2 收入和应收账款
公司采用以下五个步骤来确认与客户签订合同的收入：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
在合同开始时，公司评估合同中承诺的商品或服务是否构成履约义务。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。对于具有多项履约义务的合同，公司使用对每项履约义务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格相对分配给每项履约义务，该估算值是使用预期成本加利润率的方法估算的。通常，公司与客户的合同结构使客户可以选择购买其他商品或服务。客户购买额外商品或服务的期权并不构成单独的履行义务，因为此类期权的价格反映了额外商品或服务的独立销售价格。合同通常按固定价格、成本加费用或时间和材料定价。
当履行义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格视为收入。公司与客户签订的大多数合同都与创建没有其他用途的专业资产有关，并赋予公司就迄今为止完成的业绩获得可执行的付款权。因此，公司通常使用成本对成本输入法来衡量一段时间内在履行履行义务方面取得的进展。
尚未发生的费用或预计将来根据与客户签订的合同提供商品或服务而产生的成本的付款包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
竣工时估算（“EAC”）
使用成本对成本输入法在一段时间内确认收入取决于公司的竣工成本估算（“EAC”），该估算受许多变量的影响，需要做出重大判断。EAC 代表预计的总竣工成本，由适用于履约义务的直接材料、直接人工和制造费用组成。公司在全公司范围内制定了标准和定期的EAC流程，在该流程中，公司审查未履行的履约义务的进展和执行情况。作为该流程的一部分，公司审查信息，包括但不限于任何未决的关键合同事项、完成进展和相关计划时间表、已确定的风险和机遇以及收入和成本估算的相关变化。风险和机遇包括公司对实现计划能力和成本的判断（例如，里程碑活动的数量和类型）、技术要求（例如，新开发的产品与成熟的产品）以及其他合同要求。公司必须对劳动生产率和可用性、所做工作的复杂性、材料的可用性、完成绩效义务（例如，估计工资和材料价格的增长以及相关的支持成本分配）、分包商的执行情况、客户资金的可用性和时间以及管理费用率等变量做出假设和估计。
根据定期EAC流程的结果，对收入、销售成本和对毛利润的相关影响的任何调整都将在已知期间以累计追赶的方式进行确认。如果确定公司将成功地降低与这些绩效义务的技术、时间表和成本方面相关的风险或实现相关机会，则这些调整可能源于积极的计划业绩，并可能导致在履行个人绩效义务期间的毛利增加。同样，如果确定公司无法成功缓解这些风险或实现相关机会，则这些调整可能会导致毛利下降。其中一项或多项估计值的重大变化可能会影响公司一项或多项业绩义务的盈利能力。
合同修改通常与合同规格和要求的变化有关。当合同修改产生了新的或改变了现有的可执行权利和义务时，合同修改即被视为存在。由于大量的集成服务，公司的大多数合同修改涉及与现有合同没有区别的商品或服务
9
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在合同范围内提供，并按现有合同的一部分进行核算。合同修改对交易价格的影响以及与之相关的履约义务进展的衡量标准被确认为收入的调整，要么是收入在累积补的基础上增加或减少。
公司的一些长期合同包含奖励费、激励费或其他可能提高或降低交易价格的条款。这些可变金额通常是在实现某些绩效指标、计划里程碑或成本目标后发放的，可以根据客户的判断来发放。可变对价是按公司预计最有可能获得的金额估算的。估计金额包含在交易价格中，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变对价的估算以及是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对公司预期业绩的评估以及所有合理可用的信息（历史、当前和预测）。可执行合同中没有资金的部分记作可变对价。
对于以美国政府为最终客户的合同，公司在评估合同成本的允许性和可分配性时遵循美国政府的采购和会计准则。由于判断和估算过程的重要性，如果使用不同的假设或基本情况发生变化，记录的金额可能会大不相同。公司监督其关键会计政策的一致适用情况和合同会计的遵守情况。业务运营人员定期进行合同状态和绩效审查。在确定估计合同收入或成本的调整后，与先前估计值相比的任何重大变化都将计入本期的收益。此外，对合同成本、日程安排和技术事项的定期和定期评估由公司人员进行，他们独立于根据合同开展工作的业务运营人员。与美国政府签订的合同所产生和分配的费用将接受国防合同审计局的审计，以确定其是否符合监管标准。
收入分解
以下是按收入类型划分的公司会计摘要：
下表显示了公司在所列期间按产品和客户类型分列的收入分列：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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任务支持 |
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启动支持 |
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运营 |
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研究、设计及其他 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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美国政府合同 |
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固定价格 |
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成本加费用等 |
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外国政府合同 |
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固定价格 |
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商业合同 |
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固定价格，美国 |
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固定价格，国际 |
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成本加费用等 |
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- |
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收入 |
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$ |
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$ |
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剩余的履约义务
剩余履约义务收入的计算方法是分配给截至报告期末未履行（或部分未兑现）已执行合同的履约义务的交易价格总额，包括此类合同的资金到位（已批准和拨款的固定订单）和未注资的部分。剩余的履约义务不包括未行使的合约期权和无限期交割/无限数量合同下的潜在订单。
2023 年 2 月，公司与 Rivada Space Networks GmbH（“Rivada”）签订了一项协议，规定开发、生产和运营
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司大约有 $
合同资产和合同负债
对于公司与客户签订的每份合同，收入确认、客户账单和现金收款的时机将在每个报告期末产生净合约资产或负债。
固定价格合同通常使用分期付款（即在成本发生或工作完成时按月计费）或基于绩效的付款（根据合同开始时定义和估值的具体、可衡量的事件或成就的完成情况）向客户计费。成本型合同通常按月或每半月向客户收费。
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
合同资产
合同资产涉及确认的收入超过向客户开具的账单金额的情况，当公司拥有对价和向客户开具账单的无条件权利时，合同资产将被重新归类为应收账款。根据公司向客户开具账单的预计时间，合同资产分为流动资产和非流动资产，不被视为包括重要的融资部分，因为付款条款旨在在公司不履行合同义务的情况下保护客户。
公司根据其合同资产记录了预计无法收回的款项的信贷损失备抵金。津贴从一开始就予以确认，并在每个报告期重新评估。在本报告所述期间，合同资产的信贷损失备抵并不重要。
来自美国政府作为最终客户的产品和服务的合同资产为美元
以下是截至公布日期的简明合并资产负债表中确认的合约资产净额摘要：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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合同资产，总额 |
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$ |
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$ |
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信用损失备抵金 |
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) |
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( |
) |
合同资产，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有合约资产均被归类为流动资产。
有
合同负债
合同负债涉及超过确认收入的预付款和账单，在公司履行基本履约义务时将其确认为收入。根据公司履行基本履约义务的预计时间，合同负债分为流动负债和非流动负债，不被视为包括重要的融资部分，因为它们通常用于采购履行义务所需的材料或用于确保客户满足合同要求。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，几乎所有合同负债都被归类为流动负债。
在截至2023年3月31日的三个月中而2022年，公司确认的收入为美元
应收账款
应收账款代表客户在正常业务过程中应有的无条件对价权，通常应在一年或更短的时间内到期。应收账款按摊销成本减去信贷损失备抵额入账，信贷损失准备金是基于公司对其应收账款可收性的评估。公司通过考虑每张未清发票的年龄和每位客户的收款历史来审查信贷损失备抵的充足性。被视为无法收回的应收账款在确定后记入信贷损失备抵金。
美国政府作为最终客户的产品和服务的应收账款为美元
下表列示了所列期间信贷损失备抵额的变化：
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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采用 CECL |
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- |
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信贷损失准备金（撤销） |
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( |
) |
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注销 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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合同预期损失储备金
当预计完工成本超过履约义务的预计收入时，公司将在确定亏损期间记录预期损失准备金。根据ASC 605-35的规定，合同预期损失准备金在简明合并资产负债表中作为流动负债列报，并在简明合并运营报表和综合亏损报表中作为销售成本的一部分列报， 收入确认——建筑类和生产型合同.
该公司记录的下降幅度为 $
附注 3 库存
库存由零件和子组件组成，这些零件和子组件最终将在卫星的制造和最终组装中消耗。当库存物品被确定并纳入特定卫星时，分装成本将计入简明合并运营报表和综合损失报表中的销售成本。库存以成本或可变现净值的较低者来衡量。库存成本包括直接材料、直接人工和制造费用，并以先入先出的方式确定。库存是扣除与多余和过时物品相关的损失备抵后列报的，该备抵金是根据公司目前对库存水平、计划生产和客户需求的了解估算的。
截至本报告所述日期，清单的组成部分如下：
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（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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附注4 财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备的净额按历史成本减去累计折旧后列报。公司拥有的卫星资产的成本包括与设计、建造、发射和佣金相关的金额。地面站的成本包括与施工和测试相关的金额。利息资本化某些符合条件的资产，这些资产需要很长一段时间才能开发用于其预期用途。
机械和设备 |
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卫星 |
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地面站设备 |
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办公设备和家具 |
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计算机设备和软件 |
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租赁权改进 |
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
公司拥有的卫星的估计使用寿命的确定涉及一项分析，该分析考虑了设计寿命、随机零件故障概率、预期的部件退化和循环寿命、预测的燃料消耗以及使用卫星零件、供应商和类似资产的经验。
折旧费用为 $
截至所列日期，不动产、厂房和设备的账面总额、累计折旧和净账面金额如下：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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机械和设备 |
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$ |
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$ |
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卫星 |
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地面站设备 |
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办公设备和家具 |
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软件 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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不动产、厂房和设备，毛额 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
不动产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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在建工程主要包括租赁权改善、机械和尚未投入使用的地面站设备。
每当事件或业务状况变化表明资产或资产组的净账面金额可能无法完全收回时，公司都会对不动产、厂房和设备进行减值后的审查。公司将资产归入最低水平，并单独确定现金流量。可收回性是通过将资产组的净账面金额与其预期的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产组的预期未来未贴现现金流低于其净账面金额，则根据净账面金额超过公允价值减去出售成本的金额确认减值亏损。资产组公允价值减去出售成本的计算基于有关未来现金流估计数额和时间以及假定贴现率的假设，反映了不同程度的感知风险。
有
14
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注5 债务
截至本报告所述期间，长期债务（包括应计实物支付的利息）包括以下内容：
（以千计） |
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描述 |
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已发行 |
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成熟度 |
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利率 |
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应付利息 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
弗朗西斯科合作伙伴设施 |
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$ |
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洛克希德·马丁公司展期债务 |
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海滩积分展期债务 |
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2027 年到期的可转换票据 |
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PIPE 投资义务 |
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不适用 |
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不适用 |
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设备融资(1) |
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融资租赁 |
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未摊销的延期发行成本 |
( |
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( |
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未摊销的债务折扣 |
( |
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( |
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债务总额 |
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长期债务的当前部分 |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
(1) -
不适用-没有意义。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的长期债务没有重大变化。2023 年 4 月 3 日，公司支付了 $
附注6 认股权证和衍生产品
公司的认股权证和衍生品由独立金融工具和嵌入式衍生品组成，需要分叉发行的与公司债务和股权融资交易相关的嵌入式衍生品。公司没有任何指定为对冲工具的衍生品。
公司评估每份认股权证或衍生品是否代表ASC 480范围内的负债分类金融工具，还是ASC 815范围内的负债分类或股票分类金融工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。
归类为负债的认股权证和衍生品在简明合并资产负债表中按公允价值确认，自每个报告期起按公允价值进行重新计量，公允价值的变动记录在简明合并运营报表和综合亏损中。归类为股权的认股权证和衍生品在简明合并资产负债表中按公允价值在额外实收资本中确认，随后不进行重新计量。
15
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
负债分类的认股权证和衍生品
在认股权证和衍生负债中记录的负债分类认股权证和衍生品的公允价值 截至本报告所述日期的简要合并资产负债表如下：
（以千计，股票和每股金额除外） |
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截至可发行股票数量 |
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发行 |
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成熟度 |
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行使/转换价格 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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私募认股权证 |
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$ |
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FP 组合认股权证 |
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$ |
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2027 年认股权证 |
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$ |
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转换期权衍生品 |
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$ |
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||||||
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$ |
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$ |
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|||||
有
在此期间，负债分类认股权证和衍生品的变化 截至2022年3月31日的三个月主要与Tailwind Two合并有关，具体如下：
（以千计） |
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当前认股权证 |
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权证和衍生品 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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获得 Tailwind Two Merger |
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- |
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( |
) |
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将当前权证和衍生负债重新归类为权证和衍生负债 |
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( |
) |
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- |
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将负债分类的认股权证和衍生品重新归类为股票分类 |
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( |
) |
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- |
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负债分类认股权证普通股的净结算 |
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发行临时可发行的股票 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票分类认股权证和衍生品
关于Tailwind Two的合并，该公司发行了
附注7 金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量日（退出价格），在主要市场（如果不存在，则是最有利的市场）的市场参与者之间出售资产或为转移负债而支付的价格，如果不存在，则是最有利的市场。公允价值基于市场参与者在对资产进行定价时使用的假设，或
16
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
责任。根据估算公允价值衡量标准所使用的投入来源，在公允价值层次结构中为公允价值衡量标准分配一个级别，如下所示：
由于这些金融工具的短期到期，现金和现金等价物、应收账款、合同资产、合同负债和应付账款的账面金额接近其公允价值。
Legacy Terran Orbital 普通股的公允价值
在Tailwind Two合并之前，Legacy Terran Orbital的普通股没有公开市场。因此，Legacy Terran Orbital普通股的公允价值是使用期权定价模型估算的，该模型将截至估值之日的公司总企业价值分配给不同类别的股权.
期权定价模型中使用的重要假设包括：（i）基于指导性上市公司方法、指导交易方法、市场校准方法和贴现现金流法的Legacy Terran Orbital的企业总价值；（ii）不同股票类别的清算偏好、转换值和参与门槛；（iii）流动性事件的概率加权时间；（iv）基于公司普通股历史和隐含波动率的预期波动率的精选同行；(v) 预期由于公司没有申报普通股股息的历史或计划，股息收益率为零；（vi）基于美国国债的无风险利率，利率为零，（vii）Tailwind Two Merger的隐含估值、时机和概率；（viii）当时Legacy Terran Orbital普通股缺乏适销性的折扣。Legacy Terran Orbital普通股的公允价值代表了三级公允价值衡量。
在Tailwind Two合并之后，Terran Orbital Corporation的普通股以及某些认股权证和衍生负债进入了公开市场。因此，Terran Orbital Corporation普通股以及适用的认股权证和衍生负债的公允价值基于纽约证券交易所公布的相关估值日的收盘价。
认股权证和衍生负债
某些认股权证和衍生负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用截至估值日每种证券的以下重要投入和假设：（i）普通股的每股价格，（ii）行使价，（iii）无风险利率，（iv）股息收益率，（v）合同期限，（vi）估计的波动率。生成的公允价值代表第 3 级公允价值衡量标准。
某些认股权证和衍生负债的公允价值是使用类似于Black-Scholes期权定价模型的模型估算的，并包括其他假设。根据工具的情况和特点，其他假设包括或包括：（i）基于CCC及以下的估计信用评级得出的交易对手信用利差，（ii）Tailwind Two Merger的隐含估值、时机和完成概率，（iii）Tailwind Two公众股东的估计赎回率，以及（iv）Legacy Terran Orbital普通股缺乏适销性的折扣。生成的公允价值代表第 3 级公允价值衡量标准。
某些认股权证和衍生品的最终公允价值基于作为Tailwind Two合并的一部分发行的Terran Orbital Corporation普通股数量以及截至Tailwind Two合并后的Terran Orbital Corporation普通股的每股价格，代表一级公允价值衡量标准。
公共认股权证的公允价值基于其截至每个估值日的报价，代表一级公允价值衡量。由于私募认股权证与公共认股权证基本相似，其公允价值基于截至每个估值日的公开认股权证的报价市场价格，代表二级公允价值衡量。
17
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
转换期权衍生品的公允价值估计为2027年到期的可转换票据（包括转换期权）的公允价值和不包括转换期权的2027年到期可转换票据公允价值的差额。转换期权的公允价值是使用带有以下重要输入和假设的格子模型估算的：（i）到期时间，（ii）票面利率，（iii）基于CCC及以下的估计信用评级的贴现率，（iv）无风险利率，（v）预付款期权、看涨期权和违约准备金等合同特征，（vii）普通股每股价格，（vii）股息收益率，以及（viii) 估计的波动率。不包括转换期权的公允价值是使用贴现现金流法估算的，该方法使用基于CCC及以下的估计信用评级加上无风险利率的贴现率。生成的公允价值代表第 3 级公允价值衡量标准。
上述估值所依据的假设代表了公司的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和判断力的运用。如果公司使用不同的假设或估计，则上述公允价值可能会有重大差异。
长期债务
下表显示了截至报告日期公司长期债务工具（不包括融资租赁）的总净账面金额和估计公允价值：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
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账面金额 |
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公允价值 |
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账面金额 |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日2022年12月31日，除非另有说明，否则公司长期债务的公允价值是使用带有以下重要输入和假设的格子模型估算的：（i）到期时间，（ii）票面利率，（iii）基于CCC及以下的估计信用评级的贴现率，（iv）无风险利率，以及（v）合同特征，例如预付期权、看涨期权和违约条款。与2027年到期的可转换票据相关的公允价值不包括转换期权，估算如上所述。与PIPE投资义务相关的长期债务的公允价值是使用贴现现金流法估算的，该折现率适用于剩余季度付款，该贴现率基于恒定到期收益率的无风险利率，再加上从CCC及以下的估计信用评级得出的信用风险。生成的公允价值代表第 3 级公允价值衡量标准。
附注8 股东赤字
普通股
在Tailwind Two合并之后，该公司被授权发行至多
顺风两轮合并
在截至2022年3月31日的三个月中，t该公司发行了
18
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
承诺股权基金
2022年7月5日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“承诺股权融资”），赋予公司在24个月内向B. Riley出售股票的权利，但没有义务，在（i）美元中较低者为限
截至2023年3月31日和2022年12月31日，承诺股权融资机制下的剩余可用量为两者中较小者
优先股
在Tailwind Two合并之后，公司被授权发行至多
作为Tailwind Two合并的一部分，Legacy Terran Orbital的所有可转换优先股均转换为大约
附注9 基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出总额 $
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司授予了大约
2023 年 4 月，公司发放了大约
附注10 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损对净亏损、已发行普通股的加权平均值或两者都具有稀释作用的证券生效。潜在摊薄证券的影响包括但不限于：（i）使用2027年到期可转换票据和转换期权衍生品以及PIPE投资义务的折算法计算的普通股增量股份；（ii）使用库存股法计算的认股权证和基于股份的薪酬奖励的普通股增量；（iii）增量股票和在Tailwind Two收盘时偶然可发行的普通股的增量股份合并；以及 (iv) 相应的影响与上述考虑因素相关的净亏损。所有潜在的稀释证券均不符合参与证券的定义。
19
泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
就摊薄后的每股净亏损计算而言，所有潜在的摊薄证券都被排除在外，因为其（i）效应将具有反稀释作用，（ii）行使价 “价外”，或（iii）或有发行条件未得到满足。因此，摊薄后的每股净亏损等于每个报告期的每股基本净亏损。
下表列出了在本报告所述期间内未来可能被稀释的反稀释证券：
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截至3月31日， |
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（以普通股计） |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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FP 组合认股权证 |
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组合认股权证 |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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2027 年认股权证 |
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PIPE 投资义务 |
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转换期权衍生品 |
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本报告所述期间基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果如下：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计，每股和每股金额除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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附注11 所得税
截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金是 $
截至2022年3月31日的三个月的所得税准备金是 $
附注12 承付款和意外开支
诉讼和其他法律事务
在正常业务过程中，公司不时受到索赔和诉讼，例如合同纠纷和雇佣事务。公司还受到监管和政府审查、信息请求和传票、查询、调查以及法律行动和程序的威胁。公司记录可能和合理估计的损失的应计损失。这些应计费用基于多种因素，例如判断、损失概率以及内部和外部法律顾问的意见。在正常业务过程中与索赔和诉讼有关的法律费用按发生时列为支出。
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
集体诉讼
2023年2月，向美国纽约南区地方法院提起了一项假定的集体诉讼，将公司、其首席执行官兼首席财务官以及董事会成员列为被告，案件编号为 1:23-cv-01394。该诉讼由杰弗里·马伦代表自己和所有其他处境相似的人提起，他们都是公司的现任或前任员工。集体诉讼指控违反1933年《证券交易法》第11（A）、12（a）（2）条、疏忽和违反信托义务，原因是该公司涉嫌在Tailwind Two合并完成后未能及时向现任和前任雇员股东转让普通股，并指控该公司在S-4表格注册声明和委托书中作出重大虚假和误导性陈述与Tailwind Two合并相关的股票交换程序有关的招股说明书。申诉要求裁定损害赔偿，裁定合理的审判费用和开支，包括律师和专家费，并裁定法院认为适当的其他救济。该公司打算大力捍卫这一行动。
商业协议
与Tailwind Two合并有关, 公司签订了商业协议，总金额为 $
2022年，公司签订了美元的购买承诺
附注13 关联方交易
洛克希德·马丁公司
洛克希德·马丁公司直接或通过其全资子公司Astrolink International, LLC（“Astrolink”）是该公司债务和股权工具的重要持有人。
2017年6月26日，公司与洛克希德·马丁公司签订了战略合作协议（“战略合作协议”），根据该协议，双方同意（i）合作开发、生产和销售用于美国政府航天器和航天器采购的卫星；（ii）建立合作框架，使双方能够签订项目、研发协议和其他合作业务安排和 “合作活动”。
2022年10月31日，公司和洛克希德·马丁公司终止了经修订的战略合作协议，并签订了新的战略合作协议（“2022年SCA”），根据该协议，双方同意继续分享业务发展机会，并在小型卫星和其他航空航天和国防机会和风险投资方面进行合作。除非提前终止，否则2022年SCA的期限为
收入
该公司确认了洛克希德·马丁公司的收入 $
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年12月31日，与洛克希德·马丁公司相关的项目约为
开支
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司花费了大约 $
GeoOptics公司
该公司拥有GeoOptics, Inc.（“GeoOptics”）的非控股股权，该公司是一家从事收购和销售地球观测数据的私人控股公司，也是该公司产品和服务的购买者。此外，该公司的一位执行官担任GeoOptics董事会成员。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的美元
该公司确认来自GeoOptics的收入为美元
与董事长兼首席执行官的交易
公司在董事长兼首席执行官受益拥有的建筑物中租赁办公空间，租赁期限为
PIPE 投资义务
公司董事和股东的关联公司投资了$
Insider PIPE投资带来了$的收益
附注14 租约
作为正常运营的一部分，公司从不同的交易对手那里租赁房地产和设备，租赁条款和到期日延至
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泰兰轨道公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表显示了截至报告日期公司简明合并资产负债表中报告的与运营和财务租赁相关的金额：
（以千计） |
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分类 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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使用权资产： |
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正在运营 |
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财务 |
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使用权资产总额 |
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租赁负债 |
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正在运营 |
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财务 |
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正在运营 |
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财务 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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以下是公司在本报告所述期间的租赁成本摘要：
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截至3月31日的三个月 |
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租赁成本 (以千计) |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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融资租赁成本 |
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使用权资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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以下是本报告所述期间的现金流摘要和与公司租赁相关的补充信息：
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截至3月31日的三个月 |
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其他信息 (以千计) |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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来自融资租赁的运营现金流 |
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为来自融资租赁的现金流融资 |
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为换取租赁负债而获得的使用权资产： |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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开工前的租赁付款根据开工时的预期租赁分类，在简明的合并现金流量表中进行了分类，不包括在上表中。
2023 年 2 月，公司签订了制造和装配空间的运营租约，最初的租赁期限为
23
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
导言
以下讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注，以及我们向美国（“美国”）提交的10-K表年度报告中截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年3月23日发布（“2022年年度报告”）。本节旨在（i）提供与评估我们的经营业绩和现金流相关的重要信息；（ii）增进对我们的财务状况、财务状况变化和经营业绩的理解；（iii）讨论管理层已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定代表未来的业绩或未来财务状况。
以下讨论和分析包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于当前涉及风险、不确定性和假设的计划和估计，这些计划和估计可能与实际业绩存在重大差异。2022 年年度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分讨论了可能导致此类差异的因素。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Terran Orbital Corporation，前身为Tailwind Two Acquisition Corp.（“Tailwind Two”）及其全资子公司（统称为 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Terran Orbital”），是主要为航空航天和国防工业服务的领先卫星产品制造商。我们通过将卫星设计、生产、发射规划、任务运营和在轨支持相结合来提供端到端的卫星解决方案，以满足我们的军事、民用和商业客户的需求。我们在意大利都灵有一家外国子公司。
列报基础
本节中提供的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“GAAP”）以美元编制，不包括我们的非公认会计准则指标，包括Terran Orbital Corporation及其子公司的账目。所有公司间交易均已取消。
我们根据作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官评估业绩和分配资源的方式来评估和报告我们的细分市场信息。从2022年第四季度开始，我们在合并基础上将业绩报告为单一运营和可报告的分部。在适用的情况下，对前期进行了追溯调整，以反映我们当前的运营和可报告的分部结构。
影响经营业绩的因素
我们的财务成功取决于我们能够及时以具有成本效益的价格为客户提供高质量的产品和服务。由于我们与客户签订的大多数合同都反映了稳定的固定定价结构，因此我们的毛利取决于合同的有效执行。我们实现毛利最大化的能力可能会受到但不限于意外的成本超支、供应链中断以及与客户签订的合同相关的学习曲线和非经常性工程成本的影响。此外，我们的整体盈利能力可能会受到我们与开发新技术和创新技术相关的内部研发计划的影响，包括扩大我们的产品范围，将更多的卫星总线设计、有效载荷解决方案、卫星组件和组件以及其他国防相关产品包括在内。
我们可能会不时地在战略上签订与其他合约相比利润率较低或为负的合约，或者存在成本超支风险的合约。这可能是由于围绕我们为未来合同做好定位或增强我们的产品和服务而做出的战略决策所致。但是，在某些情况下，损失合同可能是由于不可预见的成本超支而产生的，这些超支无法从客户那里收回。我们会为竣工成本估算（“EAC”）超过预计收入的合同设立损失准备金。损失储备金在确定损失的时期内入账。我们在描述经营业绩时提及的东非共同体调整涉及该期间我们的项目合同总价值和竣工时估计成本的净变化，包括合同终止、成本超支和损失准备金的净影响。
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我们正在积极扩大员工人数、制造设施和办公空间，以便为自己做好准备，并有能力执行具有经常性收入机会的更大合同。这些增长计划主要位于加利福尼亚州尔湾的现有设施附近。我们现有的合同组合包括多卫星星座以及几项技术演示、原型和研究，这些项目有可能进行期权行使或后续合约进行多卫星星座的后续合同。因此，在获得更大的客户奖励之前，我们的运营费用会增加。这些机会受到许多不确定性的影响，包括但不限于：客户可能撤回机会，我们可能不提交提案，或者我们可能无法赢得合同授予或奖励的全部价值。
将来，我们的合约盈利能力可能会出现波动，而这种未来波动可能发生在与历史经验不同的水平和频率上。盈利能力的这种波动可能是由于战略决策、成本超支或我们控制范围之内或之外的其他情况造成的。因此，我们在合同盈利方面的历史经验并不能预示或预测未来的经验。
COVID-19 疫情
2020年3月，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布新型冠状病毒的爆发为大流行病（“COVID-19 大流行”）。COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并给金融和资本市场造成了巨大的波动和混乱。
COVID-19 大流行导致全球电子元件短缺，导致此类电子元件的交货时间比历史上更长。接收运营中使用的电子元件的可用性减少对我们向客户交付产品和服务的时间和能力产生了负面影响，并增加了近期的成本。为了管理供应链的这种中断，我们专注于积累关键组件，以确保在需要时有适当的供应水平。
在评估截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩、现金流和某些会计估计时，我们考虑了 COVID-19 疫情的持续和普遍的经济影响。美国政府允许与 COVID-19 疫情有关的国家突发公共卫生事件声明于 2023 年 5 月 11 日到期，世卫组织于 2023 年 5 月 5 日终止了 COVID-19 疫情的全球紧急状态。
最近的事态发展
我们经营业绩的可比性受到以下事件的影响：
顺风两轮合并
在2022年3月25日之前，Tailwind Two是一家上市的特殊目的收购公司，注册为开曼群岛豁免公司。2022年3月25日，Tailwind Two收购了人族轨道运营公司，前身为人族轨道公司（“Legacy Terran Orbital”）（“Tailwind Two Merger”）（“Tailwind Two Merger”）。关于Tailwind Two的合并，Tailwind Two向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，使Tailwind Two成为特拉华州的一家公司，并将其名称从Tailwind Two改为Terran Orbital Corporation。Tailwind Two 的合并使 Legacy Terran Orbital 成为 Terran Orbital Corporation 的全资子公司。
由于Tailwind Two的合并，Legacy Terran Orbital的所有已发行和流通普通股均转换为Terran Orbital公司的普通股，其交换比率为每股Legacy Terran Orbital普通股27.585股。此外，Legacy Terran Orbital的可转换优先股和某些认股权证在Tailwind Two合并前夕被行使并转换为Legacy Terran Orbital的普通股，反过来又由于Tailwind Two合并而转换为Terran Orbital公司的普通股。此外，在Tailwind Two合并中，Legacy Terran Orbital的股份薪酬计划和相关的基于股份的薪酬奖励被取消，并视情况与Terran Orbital公司新的基于股份的薪酬计划和相关的基于股份的薪酬奖励进行了交换或转换。
尽管Legacy Terran Orbital成为Terran Orbital公司的全资子公司，但出于会计目的，Legacy Terran Orbital被视为Tailwind Two合并的收购者。因此，Tailwind Two合并被视为反向资本重组，在这种情况下，公司的简明合并财务报表是Legacy Terran Orbital的延续，也是发行普通股以换取Tailwind Two按历史成本确认的净资产，不确认商誉或其他无形资产。Tailwind Two合并前的业务是Legacy Terran Orbital的业务，这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均已进行追溯性调整
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使 Tailwind Two Merger 生效。此外，对受公司未偿还期权和认股权证约束的股票数量和行使价进行了调整，以反映Tailwind Two的合并。将Tailwind Two合并视为反向资本重组的依据是，Legacy Terran Orbital的合并前股东持有人族轨道公司的大部分投票权益，Legacy Terran Orbital的现有管理团队担任人族轨道公司的初始管理团队，Legacy Terran Orbital任命了人族轨道公司初始董事会的大部分成员，以及Legacy Terran Orbital的任命业务包括公司的持续运营。
与Tailwind Two合并有关，扣除Tailwind Two公众股东的赎回后，信托持有的约2900万美元的现金和有价证券可供Terran orbital Corporation使用，同时出售与完成合同金额为5100万美元的PIPE投资（“PIPE投资”）相关的普通股所得的收益也可供Terran Orbital Corporation使用。此外，在Tailwind Two合并的同时，公司还从发行债务中获得了额外收益。筹集的现金用于一般公司用途、部分偿还债务、支付交易成本以及支付直接或间接归因于Tailwind Two Merger的其他费用。
从2022年3月28日开始，Terran Orbital Corporation的普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，代码分别为 “LLAP” 和 “LLAP WS”。
上市公司成本
由于Tailwind Two的合并，我们已经并将继续承担额外的法律、会计、董事会薪酬和其他费用，这些费用是我们以前作为私营公司没有承担的。成本的增加包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的其他公司治理规则。我们在Tailwind Two合并之后的财务报表反映了并将继续反映这些增量支出的影响。
里瓦达协议
2023年2月，我们与里瓦达太空网络有限公司（“里瓦达”）签订了一项协议，规定开发、生产和运营300颗卫星，包括12颗在轨备件和地面站设备，总收购价约为24亿美元（“里瓦达协议”）。该协议还包括额外卫星、设备和服务的选项，包括额外购买300颗卫星的选项。协议下的业绩将分为开发阶段，金额按时间和材料计费，以及稳定的固定价格生产阶段。为了方便起见，Rivada可以选择随时以任何理由终止协议，这将导致在终止之前完成的工作收取终止费。此外，该协议还包括针对错过交付目标或截止日期、破产或其他不履行义务时违约的终止条款，这可能会导致退还在此类终止之前支付的所有款项。我们最终是否确认该合同的收入和利润取决于许多不确定性，包括我们成功履行义务、提高制造能力和及时交付运营卫星的能力，以及里瓦达继续为合同履行提供资金和维持运营监管许可的能力。我们预计将在2023年第二季度开始业绩并根据里瓦达协议确认收入。
26
操作结果
与 2022 年 3 月 31 日相比，截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表列出了我们在报告所述期间的合并经营业绩：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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收入 |
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$ |
28,198 |
|
|
$ |
13,120 |
|
|
$ |
15,078 |
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销售成本 |
|
|
29,597 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
13,644 |
|
总亏损 |
|
|
(1,399 |
) |
|
|
(2,833 |
) |
|
|
1,434 |
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
32,530 |
|
|
|
30,217 |
|
|
|
2,313 |
|
运营损失 |
|
|
(33,929 |
) |
|
|
(33,050 |
) |
|
|
(879 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
10,934 |
|
|
|
2,923 |
|
|
|
8,011 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
- |
|
|
|
23,141 |
|
|
|
(23,141 |
) |
权证和衍生负债公允价值的变化 |
|
|
9,455 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
(2,398 |
) |
其他费用 |
|
|
109 |
|
|
|
403 |
|
|
|
(294 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(54,427 |
) |
|
|
(71,370 |
) |
|
|
16,943 |
|
所得税准备金 |
|
|
18 |
|
|
|
2 |
|
|
|
16 |
|
净亏损 |
|
$ |
(54,445 |
) |
|
$ |
(71,372 |
) |
|
$ |
16,927 |
|
收入
收入的增长主要是由于在满足客户合同方面取得了持续和更高的进展，也反映了近期重大合同中标和修改所产生的持续有利影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们对公司固定价格合同的EAC调整估计分别对收入产生了80万美元的积极影响，估计对收入产生了300万美元的负面影响。尽管我们认为我们截至2023年3月31日的估计考虑了所有相关和已知的信息，例如供应链和相关的生产挑战，但我们的EAC可能会进行更多调整，并对未来报告期的收入产生影响。
销售成本
销售成本的增加主要是由于以下原因：
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们对公司固定价格合同的EAC调整估计分别对销售成本产生了80万美元的正面影响，估计对销售成本产生了70万美元的负面影响。虽然我们
27
相信我们截至2023年3月31日的估计考虑了所有相关和已知的信息，例如供应链和相关的生产挑战，我们可能会对EAC进行额外调整，并在未来报告期内对我们的销售成本产生影响。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用的增加主要是由于以下原因：
这些增长被以下因素部分抵消：
利息支出，净额
净利息支出的增加是由于（i）与2022年融资交易产生的380万美元债务折扣相关的摊销额增加；（ii）由于我们在2022年期间的融资交易导致债务余额增加，合同利息增加了370万美元；（iii）由于我们不再开发地球观测星座，资本化利息减少了60万美元。
债务消灭造成的损失
在截至2022年3月31日的三个月中，债务清偿损失总额为2300万美元，与Tailwind Two合并相关的债务再融资和清偿有关。在截至2023年3月31日的三个月中，债务清偿没有损失。
权证和衍生负债公允价值的变化
认股权证和衍生负债公允价值的变化与定期重新评估与我们的融资交易相关的负债分类认股权证和衍生品的公允价值调整有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，公允价值变动亏损主要是由于我们的普通股价格上涨，这推动了同期认股权证和衍生品公允价值的上涨。
在截至2022年3月31日的三个月中，公允价值变动亏损主要是由于Tailwind Two合并导致的公允价值重新评估。
所得税准备金
截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金为18,000美元，因此该期间的有效税率为0.0％。我们的有效税率最低，这是由于持续产生的净营业亏损（“NOL”）被我们确定不使用净营业亏损（“NOL”）的全额估值补贴所抵消。所得税准备金的其余部分主要与我们的外国子公司的应纳税收入有关。
28
截至2022年3月31日的三个月的所得税准备金为2,000美元，因此该期间的有效税率为0.0％。我们的有效税率最低，这是由于持续产生的净值被此类NOL的全额估值补贴所抵消，因为我们确定我们的NOL很可能不会被使用。
非公认会计准则指标
为了向投资者提供与我们根据公认会计原则确定的业绩有关的更多信息，我们披露了非公认会计准则财务指标调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润。这些非公认会计准则指标可能不同于其他公司制定的非公认会计准则指标。这些衡量标准可能不包括对理解和评估我们的财务业绩具有重要意义的项目。因此，不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为净收入或其他衡量GAAP财务业绩或流动性的指标的替代方案。
调整后的毛利
我们将调整后毛利定义为经调整后的毛利润或亏损（i）销售成本中包含的基于股份的薪酬支出以及（ii）销售成本中包含的折旧和摊销。
我们认为，调整后毛利的列报是适当的，可以向投资者提供有关我们经某些非现金项目调整后的毛利的更多信息。此外，我们认为，调整后的毛利润是衡量运营盈利能力的有意义的指标，因为我们使用它来评估我们的业务业绩，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。
使用调整后毛利存在重大限制。调整后的毛利润不包括所有直接影响我们毛利润或亏损的项目。解决这些限制的最佳方法是独立考虑排除项目的经济影响，并将调整后的毛利润与根据公认会计原则计算的毛利润或亏损一起考虑。
下表对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的调整后毛利与毛利润或亏损（最具可比性的GAAP指标）进行了对账：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
总亏损 |
|
$ |
(1,399 |
) |
|
$ |
(2,833 |
) |
|
$ |
1,434 |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
3,245 |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
1,132 |
|
折旧和摊销 |
|
|
466 |
|
|
|
513 |
|
|
|
(47 |
) |
调整后的毛利（亏损） |
|
$ |
2,312 |
|
|
$ |
(207 |
) |
|
$ |
2,519 |
|
调整后毛利的增长主要是由于我们对公司固定价格合约的EAC调整，在2023年3月31日和2022年3月31日，这估计对调整后的毛利产生了150万美元的正面影响，估计对调整后毛利产生了370万美元的负面影响。此外，调整后的毛利增长是由于在满足客户合同方面取得的持续和更高的进展所产生的净影响。尽管我们认为我们截至2023年3月31日的估计考虑了所有相关和已知的信息，例如供应链和相关的生产挑战，但我们的EAC可能会进行更多调整，并对未来报告期内的调整后毛利产生影响。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益或亏损（i）利息，（ii）税收，（iii）折旧和摊销，（iv）基于股份的薪酬支出，（v）债务清偿损失，（vi）权证和衍生负债的公允价值变动，以及（vii）其他非经常性和/或非现金项目。
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报是恰当的，可以向投资者提供更多信息，说明我们对某些非现金项目、我们预计未来不会继续保持在同一水平的非常规项目以及其他非我们运营核心的项目进行了调整后的营业盈利能力。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量运营盈利能力的有意义的指标，因为我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业务业绩，制定预算决策，并使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。
使用调整后的息税折旧摊销前利润存在重大限制。调整后的息税折旧摊销前利润不考虑某些重要项目，包括折旧和摊销、利息、税收和其他直接影响我们净收益或亏损的调整。这些
29
解决限制的最佳方法是独立考虑排除项目的经济影响，并将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则计算的净收益或亏损一起考虑。
下表对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损（最具可比性的GAAP指标）进行了对账：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(54,445 |
) |
|
$ |
(71,372 |
) |
|
$ |
16,927 |
|
利息支出，净额 |
|
|
10,934 |
|
|
|
2,923 |
|
|
|
8,011 |
|
所得税准备金 |
|
|
18 |
|
|
|
2 |
|
|
|
16 |
|
折旧和摊销 |
|
|
919 |
|
|
|
846 |
|
|
|
73 |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
10,166 |
|
|
|
17,335 |
|
|
|
(7,169 |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
- |
|
|
|
23,141 |
|
|
|
(23,141 |
) |
权证和衍生负债公允价值的变化 |
|
|
9,455 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
(2,398 |
) |
其他，净额(a) |
|
|
401 |
|
|
|
555 |
|
|
|
(154 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
(22,552 |
) |
|
$ |
(14,717 |
) |
|
$ |
(7,835 |
) |
(a)-代表其他支出和其他费用和项目。此处包括与我们向上市公司过渡和融资交易相关的非经常性法律和会计费用。
调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于我们的增长计划导致与研发、劳动力和福利、技术成本、设施支出和其他运营成本相关的销售、一般和管理费用增加，但部分被调整后毛利的增长所抵消。更多详情请参阅上文 “经营业绩” 下的讨论。
关键绩效指标
我们将待办事项的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。待办事项是指已执行的合同和已行使的合同期权的估计美元价值，包括此类合同中尚未完成工作的已付款（已批准和拨款的固定订单）和未注资的部分（也称为合同的剩余履约义务）。待办事项不包括未行使的合约期权和无限期交割/无限数量合同下的潜在订单。尽管待办事项反映了与被认为已签订的合同相关的业务，但可能会出现终止、修改或取消合同的情况，这可能会导致我们的待办事项总数减少。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的待办事项总额分别为25亿美元和1.708亿美元。积压案件的增加主要是由于《里瓦达协议》造成的。该期间确认的收入和终止的款项部分抵消了积压的增加。
截至2023年3月31日，与洛克希德·马丁公司相关的项目约占我们待办事项的5％。
流动性和资本资源
流动性
我们历来主要通过发行债务和股权证券为我们的运营提供资金。我们的短期流动性要求包括以下方面的举措：(i) 扩建现有设施和升级设备以提高运营能力；(ii) 招聘更多员工以满足运营需求；(iii) 信息技术升级；(iv) 研发举措；(v) 继续扩大公司职能和上市公司合规要求，包括会计和律师费。我们的长期流动性要求包括与（i）有效载荷解决方案的设计和开发，（ii）扩大先进的制造和装配设施和能力，以及（iii）开发新的卫星组件、基础设施和软件相关的举措。由于我们的财政资源水平和可用的融资机会，这些举措的支出时间和金额可能会被严重延迟、减少和取消。此外，我们的流动性要求包括偿还因Tailwind Two合并而产生的债务和其他付款义务。我们的流动性来源
30
包括运营产生的现金、行使认股权证的潜在收益以及发行债务和/或股权证券的潜在收益，包括通过我们的承诺股权基金（定义见下文）出售普通股。
向Francisco Partners关联公司发行的某些认股权证规定，我们有权要求我们在2025年3月25日将此类认股权证（全部但不部分）兑换成2500万美元的现金。如果此类认股权证持有人在2025年3月25日行使交换权，则将要求我们支付2500万美元的现金，这将减少当时可用于资助我们的运营和执行业务计划的现金量，而此类未来现金支付的金额可能会对我们当时的财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果此类认股权证持有人行使权利，而我们无法在2025年3月25日支付现金赎回款，则我们不付款将构成未偿债务工具的违约事件，如果不予以纠正或免除，可能会导致此类债务工具下所有未偿债务加速偿还。除此类认股权证外，任何投资者均无权向我们回售股票或其他证券，也无权与我们签订任何远期购买协议。
我们认为，无法保证我们的认股权证持有人会选择以现金形式行使任何或全部认股权证，也无法保证认股权证持有人行使认股权证的可能性取决于我们普通股的市场价格。截至2023年5月12日，我们普通股的市场价格低于所有认股权证的行使价。此外，现有股东首次转售我们的普通股可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。这些销售或可能发生这些销售的可能性可能会使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们认为，根据我们普通股目前的交易价格，在未来十二个月中，我们不太可能从行使认股权证中获得现金收益。因此，我们不依赖也不依赖从行使认股权证中获得的现金收益作为流动性来源，为未来十二个月的运营提供资金。以现金形式行使截至2023年3月31日的任何或全部未偿还认股权证将增加我们的流动性，最高收益总额约为3.825亿美元。
截至2023年3月31日，我们拥有5,740万美元的现金及现金等价物，其中包括我们的外国子公司持有的180万美元现金和现金等价物。我们目前不知道对汇回外国现金和现金等价物有任何限制；但是，我们的外国子公司的收益基本上被视为永久投资于外国子公司。如果需要这些资金来为在美国的运营提供资金或履行义务，它们可能会被汇回，汇回美国可能会导致我们产生额外的外国预扣税。我们目前不打算汇回这些收入。
为了继续执行我们的战略业务计划，我们将来需要通过发行额外的债务、股权（包括通过承诺股权融资增发股权，定义见下文）或其他商业安排来筹集更多资金，这些资金在需要时或我们认为有利的条件下可能无法向我们提供。如果我们通过出售股票或可转换证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或宣布分红。如果我们无法获得足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能需要延迟、限制、减少或终止部分战略业务计划或未来的商业化工作。无法保证我们能够以可接受的条件获得融资。
此外，我们履行还本付息义务和其他资本要求的能力取决于我们未来的经营业绩，这取决于未来的总体经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件，
31
其中许多是我们无法控制的。运营计划的变化、预期销售额的重大变化、支出增加、收购或其他事件可能会导致我们在未来时期寻求股权和/或债务融资。
长期债务
截至2023年3月31日，长期债务包括以下内容（包括应计实物支付利息）：
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
描述 |
|
|
|
已发行 |
|
成熟度 |
|
利率 |
|
应付利息 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
弗朗西斯科合作伙伴设施 |
|
|
2021 年 11 月 |
|
2026 年 4 月 |
|
9.25% |
|
每季度 |
|
|
$ |
120,023 |
|
||
洛克希德·马丁公司展期债务 |
|
|
2021 年 3 月 |
|
2026 年 4 月 |
|
9.25% |
|
每季度 |
|
|
|
25,000 |
|
||
海滩积分展期债务(1) |
|
|
2021 年 3 月 |
|
2026 年 4 月 |
|
11.25% |
|
每季度 |
|
|
|
31,897 |
|
||
2027 年到期的可转换票据(2) |
|
|
2022 年 10 月 |
|
2027 年 10 月 |
|
10.00% |
|
每季度 |
|
|
|
104,201 |
|
||
PIPE 投资义务(3) |
|
|
2022 年 3 月 |
|
2025 年 12 月 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
22,500 |
|
||
设备融资(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
823 |
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
892 |
|
||
未摊销的延期发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,989 |
) |
未摊销的债务折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(144,490 |
) |
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
157,857 |
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,815 |
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
148,042 |
|
||
(1)-年利率为11.25％，其中2.00％由我们选择以实物支付。
(2)-利息可由我们选择以实物支付。到期前的本金和利息可按每股2.898美元的转换价格转换为普通股，由持有人选择。
(3)-要求季度还款187.5万美元，可由我们选择以现金或普通股支付。
(4)-包括设备融资债务协议，到期日为2028年7月，年利率从6.25％到6.50％不等，并要求每月支付本金和利息。
不适用-没有意义或不适用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的长期债务没有重大变化。2023年4月3日，我们支付了与PIPE投资义务相关的187.5万美元。
截至2023年3月31日，我们遵守了所有财务契约。我们无法通过债务或股权融资筹集资金，或者经营业绩缺乏改善，可能会对我们遵守这些财务契约产生负面影响。
认股权证和衍生品
截至2023年3月31日，我们的负债分类认股权证和衍生品包括以下内容：
（以千计，股票和每股金额除外） |
|
截至可发行股票数量 |
|
|
发行 |
|
成熟度 |
|
行使/转换价格 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|||
公开认股权证 |
|
|
19,221,960 |
|
|
2021 年 3 月 |
|
2027 年 3 月 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
4,998 |
|
私募认股权证 |
|
|
78,000 |
|
|
2021 年 3 月 |
|
2027 年 3 月 |
|
$ |
11.50 |
|
|
|
20 |
|
FP 组合认股权证(1) |
|
|
8,291,704 |
|
|
2022 年 3 月 |
|
2027 年 3 月 |
|
$ |
10.00 |
|
|
|
19,486 |
|
2027 年认股权证 |
|
|
17,253,279 |
|
|
2022 年 10 月 |
|
2027 年 10 月 |
|
$ |
2.898 |
|
|
|
16,369 |
|
转换期权衍生品(2) |
|
|
35,956,013 |
|
|
2022 年 10 月 |
|
2027 年 10 月 |
|
$ |
2.898 |
|
|
|
8,532 |
|
认股权证和衍生负债 |
|
|
80,800,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
49,405 |
|
|
(1)-持有人有权在2025年3月25日将认股权证换成2500万美元的现金。
(2)-代表与2027年到期的可转换票据转换期权相关的分叉嵌入式衍生品。
在Tailwind Two合并方面，我们向洛克希德·马丁公司和Beach Point Capital发行了280万份认股权证，行使价为每股10.00美元，将于2027年3月25日到期（“组合认股权证”）。组合认股权证代表股票分类的金融工具，不在上表中。
32
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的认股权证和衍生品没有重大变化。
承诺股权基金
2022年7月5日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“承诺股权融资”），赋予我们在24个月内向B. Riley出售的权利，但没有义务在24个月内向B.Riley出售股权，但不包括义务，不超过（i）1亿美元新发行的普通股和（ii）27,500,000股普通股。我们向B. Riley出售普通股的每股价格是参照承诺权益基金中定义的普通股成交量加权平均价格减去3％的折扣来确定的，但须遵守某些限制和条件。我们将在承诺股权融资机制下获得的总净收益将取决于我们向B. Riley出售普通股的频率和价格。
截至2023年3月31日，承诺股权融资机制下的剩余可用量为27,077,304股普通股或普通股出售和发行收益的9,820万美元中较低者。
分红
我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还（如果有），并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。此外，我们支付股息的能力受现有和未偿债务契约的限制，并可能受到未来任何债务契约的限制。目前，我们对全资子公司的现有和未偿债务的契约没有限制，不得以股息、贷款或预付款的形式分配收益，也不得通过偿还Terran Orbital Corporation的贷款或预付款。
在Tailwind Two合并之后，我们的现有和未偿债务允许申报和支付股息或以现金预付次级债务，但须遵守某些限制。
其他重大现金需求
除了对长期债务的还本付息要求以及认股权证和衍生品的任何还款义务外，我们在经营租赁和某些其他合同义务和承诺下还有一定的短期和长期现金要求。
经营租赁
有关我们经营租赁的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注14 “租赁”。
购买承诺
我们在正常业务过程中订立的购买商品或服务的物质现金需求，包括采购订单和合同义务，主要涉及制造、组装、集成和测试卫星和卫星总线所需的材料和服务，以履行我们的客户合同。
33
有关我们收购承诺的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注12 “承付款和意外开支”。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，除了上述组合认股权证外，我们没有任何重要的资产负债表外安排。根据公认会计原则，组合认股权证既是指数化的，又被归类为股权。
现金流分析
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流活动：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(32,823 |
) |
|
$ |
(29,300 |
) |
|
$ |
(3,523 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(3,162 |
) |
|
|
(4,030 |
) |
|
|
868 |
|
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(179 |
) |
|
|
82,687 |
|
|
|
(82,866 |
) |
汇率波动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
30 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
58 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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$ |
(36,134 |
) |
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$ |
49,329 |
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|
$ |
(85,463 |
) |
来自经营活动的现金流
用于经营活动的净现金的增加主要是由于我们的增长计划以及为最大限度地减少供应链挑战的影响而积累了原材料，从而导致与研发、劳动力和福利、技术成本、设施支出和其他运营成本相关的销售、一般和管理费用增加，但部分抵消了从客户那里收到的现金的增加以及与之相关的累计利息支付导致的现金利息支付的减少顺风两次合并。经营活动中使用的净现金活动的其余部分与资产和负债的变化有关，这些变化是其他运营现金收入和付款的数量和时间以及交易反映在收益中的时间所致。
更多详情请参阅上文 “经营业绩” 下的讨论。
来自投资活动的现金流
投资活动中使用的净现金减少的主要原因是，由于我们不再开发地球观测星座，与开发公司自有卫星相关的支出减少了270万美元，但部分被与增长计划相关的制造设施扩建相关的支出增加所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金并不重要。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要包括来自Tailwind Two合并和PIPE投资的5,840万美元收益，分配给权证和衍生工具的4,220万美元收益，用于发行债务的3590万美元收益以及分配给与我们的融资交易相关的普通股发行的1,480万美元收益。这些增长被4,170万美元部分抵消
34
与我们的股权和债务交易相关的发行成本的支付，以及与偿还长期债务相关的2710万美元。
关键会计政策和估计
请参阅我们的2022年年度报告中 “Terran Orbital管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计” 部分。在截至2023年3月31日的三个月中，这些政策和估计没有实质性变化。
会计声明
有关近期会计声明和采用的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注1 “重要会计政策的组织和摘要”。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本10-Q表季度报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外，有关Terran Orbital未来财务业绩以及Terran Orbital的业务战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、收益前景、前景、预期、管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用 “计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 以及其他类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、预测、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。无法保证未来的发展会是预期的。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖本报告中的前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，Terran Orbital的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
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这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其潜在影响的预期、计划、预测、假设和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会符合我们的预期，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应该阅读这份10-Q表季度报告，但要了解我们的实际未来业绩可能与我们在前瞻性陈述中披露的预期存在重大差异。我们做出的所有前瞻性陈述均受本警示声明的全部限制。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述自本报告发布之日起作出，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于小型申报公司。
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Item 4。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效，因为先前在2022年年度报告中报告的财务报告内部控制的重大缺陷截至2023年3月31日仍然存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的简明合并财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但下文所述的与修复重大缺陷相关的变化除外。
我们正在积极努力修复我们先前发现的重大缺陷。这些补救措施正在进行中，包括（i）雇用额外的会计和信息技术人员以增强我们的技术报告、交易会计、内部控制和IT能力；（ii）设计和实施控制措施以正式确定角色和审查职责，设计和实施对职责分工的正式控制；（iii）设计和实施正式的风险评估流程，以确定和评估我们业务的变化以及对内部控制的影响；（iv）设计和实施控制措施正式评估复杂的会计交易和其他技术会计和财务报告事项；（v）设计和实施支持我们的财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括完成业务绩效审查、创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制；以及（vi）设计和实施信息技术总体控制措施，包括对变更管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对数据的控制备份，以及对程序开发工作的控制。我们从 2023 年 1 月 1 日起实施了新的企业资源规划系统，以配合我们的补救工作。
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
请参阅本10-Q表季度报告中法律诉讼和相关事项的简明合并财务报表附注12 “诉讼和其他法律事务” 标题下的 “承付款和意外开支”。
Item 1A。风险因素。
我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。我们的风险因素中描述的这些风险和不确定性有可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括 “前瞻性陈述” 中提到的因素以及本10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
我们没有出售任何先前在10-Q表季度报告或8-K表最新报告中未报告的未注册股权证券。
37
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
没有。
38
Item 6。展品。
随附的展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档/提供或以引用方式纳入。
展品索引
本项目所需的信息列于下面的展品索引中。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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描述 |
表单 |
展览 |
申报日期 |
2.1 |
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Terran Orbital Corporation、Tailwind Two Acquisition Corp. 和 Titan Merger Sub, Inc. 签订的截至2021年10月28日的合并协议和计划 |
8-K |
2.1 |
10/28/2021 |
2.2 |
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Tailwind Two Acquisition Corp.、Titan Merger Sub, Inc.和Terran Orbital Corporation自2022年2月8日起对合并协议和计划的第1号修正案 |
S-4/A |
2.2 |
2/10/2022 |
2.3 |
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Tailwind Two Acquisition Corp.、Titan Merger Sub, Inc.和Terran Orbital Corporation自2022年3月9日起对合并协议和计划的第2号修正案 |
8-K |
2.1 |
3/15/2022 |
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
8-K |
3.1 |
5/5/2023 |
3.2 |
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人族轨道公司章程 |
8-K |
3.2 |
3/28/2022 |
10.1# |
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Tyvak Nano-Satellite Systems, Inc. 和 Rivada Space Networks GmbH 于 2023 年 2 月 21 日签订的采购合同。 |
10-K |
10.37 |
3/23/2023 |
10.2*+ |
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Gary Hobart 与 Terran Orbital Corporation 之间签订的截至 2021 年 3 月 31 日的雇佣协议 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101 |
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XBRL 即时文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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104 |
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封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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* 随函提交。
** 随函提供。
+ 表示管理合同或补偿计划。
# 本图中省略了某些机密部分（用方括号和星号表示）。
根据S-K法规第601 (b) (2) 项，省略了本附件的附表和展品。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
39
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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人族轨道公司 |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ Gary A. Hobart |
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加里·A·霍巴特 |
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首席财务官、执行副总裁兼财务主管 （首席财务官） |
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