公司简介00017165832023财年错误P1Y1228P1YP4Y2.5五年http://www.dcrbplus.com/20231231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.dcrbplus.com/20231231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityhttp://www.dcrbplus.com/20231231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.dcrbplus.com/20231231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityhttp://www.dcrbplus.com/20231231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityhttp://www.dcrbplus.com/20231231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.dcrbplus.com/20231231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityhttp://www.dcrbplus.com/20231231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrent00017165832023-01-012023-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001716583美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100017165832023-06-30ISO 4217：美元00017165832024-03-01Xbrli：共享00017165832023-12-3100017165832022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-K
_________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至下列年度的年度期间12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_过渡期
佣金文件编号001-39632
_________________________
Hyzon Motors Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 82-2726724 |
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织 | (税务局雇主
识别码) |
施密特南路599号
博林布鲁克, 伊利诺伊州60440
(585) 484-9337
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | HYZN | | 纳斯达克资本市场 |
| 认股权证，每份认股权证可行使每股面值0.0001美元的A类普通股，行使价为每股11.50美元 | | HYZNW | | 纳斯达克资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是o不是x
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2023年6月30日A类普通股的收盘价计算，约为$234.51000万美元。
截至2024年3月1日，大约有245,151,995注册人的已发行普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
| | | | | | | | |
PCAOB ID：0185 | 审计师姓名：毕马威会计师事务所 | 审计师位置：罗切斯特，纽约 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告(“本报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的特征的陈述，包括任何潜在的假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”以及这些术语的否定和其他类似表述，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。
风险因素“，在我们提交给美国证券交易委员会的随后的报告中：
•我们有能力继续经营下去，这需要我们管理成本并为我们的业务获得额外的资金，包括加强我们业务的生产阶段，包括开始商业规模的生产，推出我们的汽车销售，以及投资于更多产品的研发；
•我们是一家初创公司，自成立以来就有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，从本报告发布之日起的未来12个月内，我们是否有足够的资金来履行我们的义务，这是非常值得怀疑的；
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险；
•我们有能力筹集到继续运营所需的资金；
•我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；
•我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或其他重大缺陷，或我们未能纠正或未能维持有效的内部控制系统的其他缺陷；
•我们的产品商业化和执行我们的战略计划的能力，包括我们建立工厂生产燃料电池，组装我们的车辆，或以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放概况确保适当数量的氢气供应的能力；
•我们的企业重组及相关员工减少可能不会带来预期的节省，这可能导致总成本及开支高于预期，并可能扰乱我们的业务；
•保持或扩展我们在氢燃料电池、质子交换机和多边环境协定方面的技术创新的能力；
•我们在HD运输行业有效竞争的能力，以及抵御来自我们经营所在行业的全球现有和新兴公司的激烈竞争和竞争压力；
•我们将不具约束力的谅解备忘录和车辆试用协议转换为具有约束力的订单或销售的能力（包括由于我们交易对手的现有或潜在资源），以及我们交易对手对订单付款的能力；
•我们有能力投资于氢气生产、分销和燃料加注业务，以具有竞争力的成本为客户提供氢气，以运行其燃料电池电动汽车；
•我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统依赖于氢的供应；无法保证我们将有或能够以价格或排放概况供应氢，使我们的燃料电池汽车能够与其他能源驱动的商用车辆竞争，我们对氢气缺乏控制或有限的可用性可能对我们的销售和产品部署产生不利影响；
•全球供应链中断，包括地缘政治事件、原材料和氢气短缺，以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响；
•我们保留或招聘高级职员、主要员工或董事的能力，或需要对其进行变动；
•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；
•我们的产品是否有政府补贴、税收抵免和其他激励措施；以及
•法律诉讼、监管纠纷和政府调查的风险和不确定性。
我们已经历并将继续经历其中若干风险，这些风险已经并正在对我们的经营业绩产生重大负面影响。如果这些风险增加，如果上述风险或不确定性以外的风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划有重大差异。
本报告所载的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，仅限于本报告日期。除适用法律另有规定外，吾等概无责任更新任何前瞻性陈述（所有这些陈述均经本节陈述明确限定），以反映本报告日期后的事件或情况。但是，您应该审查我们在随后提交给SEC的文件中所做的其他披露。
目录表
| | | | | |
第一部分 | 4 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 29 |
项目1B。未解决的员工意见 | 68 |
项目1C。网络安全 | 68 |
项目2.财产 | 69 |
项目3.法律诉讼 | 69 |
项目4.矿山安全信息披露 | 69 |
第II部 | 70 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券 | 70 |
第六项。[已保留] | 70 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 71 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 77 |
项目8.财务报表和补充数据 | 78 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 103 |
第9A项。控制和程序 | 103 |
项目9 B.其他信息 | 103 |
项目9 C.关于外国司法管辖权的披露和预防检查 | 103 |
第三部分 | 104 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 104 |
项目11.高管薪酬 | 105 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 106 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 107 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 108 |
第IV部 | 109 |
项目15.证物和财务报表附表 | 109 |
项目16.表格10-K摘要 | 109 |
签名 | 110 |
术语表
除本表格10-K中另有定义外，下列术语或缩写应具有以下含义：
| | | | | | | | |
| 术语或首字母缩写 | | 定义 |
| ACF | | 《先进清洁船队规例》 |
| 澳新银行 | | 澳大利亚和新西兰 |
| 澳元 | | 澳元 |
| Bev | | 电池电动汽车 |
| 投标报价规则 | | 纳斯达克上市规则5550（a）（2） |
| BMS | | 电池管理系统 |
| 冲浪板 | | Hyzon Motors Inc. |
| 收支平衡 | | 动力装置配套设施 |
| BPP | | 双极板 |
| 碳水化合物 | | 加州空气资源委员会 |
| CCPA | | 《2018年加州消费者隐私法》 |
| CERCLA | | 《综合环境反应、赔偿和责任法》 |
| 反恐标准 | | 美国网络安全与基础设施局化学设施反恐标准 |
| 雪佛龙 | | 雪佛龙新能源，雪佛龙美国公司的一个部门。 |
| CPRA | | 2020年加州隐私权法案 |
| 二氧化碳 | | 二氧化碳 |
| COC | | 合格证 |
| COI | | 关注化学品 |
| DCRB | | 脱碳加收购公司（现Hyzon Motors Inc.），特拉华州的一家公司随着业务合并的完成，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.”。” |
| 圆点 | | 美国交通部 |
| 环境保护局 | | 环境保护局 |
| 环保署清洁卡车计划 | | 重型和中型发动机和车辆的温室气体排放标准 |
| ESG | | 环境、社会和治理 |
| GDPR | | 欧盟一般数据保护条例 |
| 温室气体 | | 温室气体 |
| ECCA | | 股权出资协议 |
| 欧盟 | | 欧盟 |
| FASB | | 美国财务会计准则委员会 |
| FCEV | | 燃料电池电动汽车 |
| FMCSA | | 联邦汽车运输安全管理局 |
| FMVSS | | 联邦机动车安全标准 |
| 方丹 | | 方丹改装公司 |
| GVW | | 车辆总重 |
| 高清 | | 重型 |
| 听证小组 | | 纳斯达克听证会小组 |
| 暖通空调 | | 供暖、通风和空调 |
| HVIP | | CARB混合动力和零排放卡车和客车激励项目 |
| HZCI | | Hyzon Zero Carbon Inc. Hyzon的全资附属公司 |
| 霍尔托森 | | Holthausen Clean Technologies Investments B.V.在荷兰注册的私人有限责任公司 |
| 地平线 | | 地平线燃料电池技术有限公司一家新加坡公司和我们的前间接控股股东。 |
| 地平线供应协议 | | 海松与江苏青能新能源技术有限公司签订的框架供应合同协议，日期为2021年1月7日。 |
| 海利安 | | Hyliion Inc.，一家特拉华州公司 |
| 海马 | | Hymas PTE有限公司一家新加坡公司和我们的前控股股东。 |
| Hyzon，公司，我们，它，我们，或我们 | | Hyzon Motors Inc. |
| 海颂欧洲 | | Hyzon Motors Europe B.V.，一家在荷兰注册的私人有限责任公司，是Hyzon的全资子公司 |
| 广东海颂 | | 海信汽车科技广东有限公司。 |
| 冰 | | 内燃机 |
| IIJA | | 基础设施投资和就业法案 |
| IP协议 | | 2021年1月12日的《知识产权协议》，由海能、江苏青能新能源技术有限公司和上海青能新能源有限公司共同修订，并于2021年9月修订，将江苏地平线动力总成技术有限公司加入为一方，并经日期为2023年9月28日的第二修正案进一步修订。 |
| JS Horizon | | 江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司 |
| JS动力总成 | | 江苏动力总成科技有限公司。 |
| 千克 | | 千克 |
| 千瓦 | | 千瓦 |
| LCFS | | 低碳燃料标准 |
| Legacy Hyzon | | Hyzon Motors Inc. (now Hyzon Motors USA Inc.），一家特拉华州的公司和Hyzon的全资子公司。随着业务合并的完成，Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。” |
| 国防部 | | 中等值班 |
| 阿美 | | 膜电极组件 |
| 兆瓦 | | 兆瓦 |
| 我的 | | 车型年 |
| 纳斯达克 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 国家公路交通安全局 | | 国家公路交通安全管理局 |
| 氮氧化物 | | 氮氧化物 |
| NZD | | 新西兰元 |
| 代工 | | 原始设备制造商 |
| Orten | | Orten Holding GmbH，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司 |
| 奥滕协定 | | Hyzon Europe、Orten和Robert Orten先生于2022年6月10日签署的股份购买和转让协议 |
| PEM | | 质子交换膜 |
| 定期归档规则 | | 纳斯达克上市规则5250（c）（1） |
| PIPL | | 中国个人信息保护法 |
PM2.5 | | 细颗粒物污染 |
| PTO | | 动力输出 |
| Raven SR | | Raven SR Inc.，一家特拉华州公司 |
| Raven S1 | | Raven SR S1 LLC，Raven的子公司和特拉华州的一家有限责任公司 |
| RCRA | | 资源保护和恢复法案 |
| 研发 | | 研究与开发 |
| RNG | | 可再生天然气 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 卖主 | | 奥滕和罗伯特·奥滕先生 |
| 索普 | | 开工投产 |
| 员工 | | 纳斯达克上市资质人员 |
| 员工决心 | | 纳斯达克上市资质员工认定 |
| 总拥有成本 | | 总拥有成本 |
| 联合国欧洲经济委员会 | | 联合国欧洲经济委员会 |
| 美国公认会计原则 | | 美国公认会计原则 |
| 增值税 | | 增值税 |
| VIE | | 可变利息实体 |
| vio | | 车辆运行 |
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是通过将我们专有的高功率燃料电池技术商业化来实现重负荷应用的脱碳。我们正在执行我们的使命，通过在零排放，HD氢燃料电池燃料电池今天部署我们的燃料电池，并在未来部署相同的技术到燃料电池终端市场。
Hyzon拥有生产高功率燃料电池的专有技术，为移动和非移动应用提供动力，如高清商用车和固定电源。Hyzon专有的单堆200kW氢燃料电池系统的净功率输出预计将满足HD移动性的高功率需求时，与Hyzon的电气化动力系统（包括我们的燃料电池系统）相结合。我们的目标是通过提供氢燃料电池系统为零排放移动应用提供动力，而不影响功率或续航里程，加速清洁能源的转型。我们正在利用我们110千瓦燃料电池系统的经验，制造和商业化200千瓦单堆燃料电池系统，为此，我们于2023年开始原型生产，并致力于2024年下半年在伊利诺伊州博林布鲁克工厂开始商业生产。
单堆200kW燃料电池系统
我们专有的单堆200kW燃料电池系统的主要亮点
•单栈架构： HD卡车在体积和重量高效的包装中需要大量动力，以优化机动性、燃油经济性和性能。由于缺乏总的系统功率，高输出功率需求难以用当今市场上通常可用的单个氢燃料电池系统来满足。Hyzon的单堆200kW燃料电池系统的特点是单堆包含更多的单个燃料电池封装在外壳中比典型燃料电池堆。我们专有的混合BPP设计（下文突出显示）可以在单个电池堆中实现所需的电池数量，并适当分配反应气体和冷却剂，并耐受重型应用中的冲击和振动负载。我们的内部阳极模块设计紧凑，可将所有组件无缝集成到电池堆中。
•混合BPP： BPPs构成燃料电池堆的骨干。BPPs在分配反应气体、冷却剂和热量、将电流从MEA传输到端板、去除水分和分离单个电池方面发挥着关键作用。堆栈的性能及其预期寿命高度依赖于BPP的正常运行。Hyzon拥有专利的混合BPP，包含石墨板作为阴极，钛板作为阳极。Hyzon在阴极和阳极板和材料上的独特流场设计不仅可以使反应物（H2和O2）均匀分布到MEA中，还可以有效地去除燃料电池反应中的水分。板的每一面都是独立设计的，以创造一个耐用的，高导电性的流场，根据其交互的特定要求和环境量身定制。通过石墨和金属表面工程的独特组合，Hyzon的混合BPP耐腐蚀、薄且高度耐反应气体泄漏，显著提高了燃料电池堆的耐用性、功率密度和效率。
•7-层mea：Hyzon在伊利诺伊州博林布鲁克自行设计和制造MEAs，我们认为这为我们提供了战略优势。Hyzon创新的阳极设计提高了电堆在极端湿度水平等不利条件下的耐用性，即性能或耐用性变化最小。在Hyzon的电极层架构中，电极设计采用了适当的材料，如催化剂和质子传输材料，以提高性能和耐用性。此外，选择和优化气体扩散层有助于更好地进行气体输送和水管理。Hyzon寻求通过使用创新的电极设计来进一步提高高电流密度下的性能和耐用性。Hyzon目前独家拥有5项已授权的美国专利，并有29项涉及中东和非洲地区的未决专利申请。
Hyzon的单堆200kW燃料电池系统比竞争对手的双堆或两个~100kW燃料电池系统显示出显著的优势，在移动应用中达到类似的功率输出。例如，与Hyzon的两个110kW燃料电池系统相比，我们的200kW单堆燃料电池系统在体积、重量、复杂性和成本方面具有以下优势：
•体积更小：与使用两个Hyzon 110kW燃料电池系统相比，使用单个Hyzon 200kW燃料电池系统可节省约30%的体积。这种体积节省使单一的Hyzon 200kW燃料电池系统能够完全安装在现有的引擎室内，而不必在车辆中设计两个燃料电池，通常一个在引擎室，另一个在单独的位置。
•重量更轻：Hyzon的200kW单堆燃料电池系统重量为360公斤，而使用两个110kW燃料电池系统的重量为520公斤，重量节省约30%。
•以更低的维护和维护降低复杂性：每个燃料电池都有构成防喷器的各种组件，如空压机、阴极加湿器和DCDC转换器。Hyzon的单个200千瓦燃料电池只使用一套防喷器，与两个带有两个防喷器的燃料电池组相比，显著降低了复杂性。
•更低的成本：Hyzon部署一个200kW燃料电池系统的成本比Hyzon的两个110kW燃料电池系统低25%。
运输业是全球经济的重要组成部分，是温室气体排放的最大贡献者之一：根据国际能源署的数据，作为一个部门，2022年运输业的二氧化碳排放量约占全球二氧化碳排放量的22%1。根据美国环保署的数据，在美国22022年，运输贡献了高达29%的温室气体排放，其中，MD和HD车辆贡献了高达23%的温室气体排放。我们相信，交通领域对零排放解决方案的需求是显而易见的，我们打算利用我们的燃料电池技术和相关产品，将经过验证的OEM汽车平台电气化，从而帮助满足客户的零排放汽车需求。
Hyzon通过与第三方签订合同，组装或转换ICE驱动的汽车-无论是新的还是二手的，将领先的零排放商用车与我们专有的美国制造的燃料电池一起推向市场。我们正在Hyzon的每个地理市场优化我们的车辆平台。例如，我们为美国市场开发了一款传统的CAB FCEV，为欧洲和澳大利亚市场开发了一款CABOVER FCEV。Hyzon汽车既包括当前一代的110/120kW燃料电池系统FCEV，也包括我们采用单堆200 kW燃料电池系统的下一代旗舰汽车产品。此外，通过直接投资于低成本、低碳强度到负碳强度的氢燃料生产，以及与氢原料、生产、分销和分配方面的公司合作，我们寻求通过我们的第三方关系将氢燃料推向市场，以满足我们客户的车队部署所产生的需求，并使车队能够转换为燃料电池电动商用车。这种合作可能包括Hyzon通过HZCI直接投资于由第三方建造和运营的氢气生产项目，使燃料在短期内接近Hyzon车辆的部署。
我们希望我们的汽车组装模式--我们利用现有的OEM汽车平台和第三方组装承包商来整合Hyzon先进的内部制造燃料电池系统和相关的电气化组件--能够帮助我们加快实现批量生产，并降低车辆总营运资本负担。将这一模式与我们的氢燃料生产和供应关系以及可能的投资结合在一起，我们预计Hyzon将推动脱碳，同时降低车辆总拥有成本，并加快与ICE替代产品持平的道路，以及与客户的脱碳目标保持一致。
1来源：国际能源署。国际能源署：2022年二氧化碳排放量。
2资料来源：美国环境保护局(EPA 430-D-24-001)：美国温室气体排放和汇清单：1990-2022。
氢气和FCEV高清应用的主要优势
•潜在的补贴主导的驱动力，以降低氢燃料和技术成本与ICE的可比性由于一系列因素的组合，包括宇宙中氢分子的相对丰度以及从多种可再生能源（如废物、风能、太阳能、RNG和生物质）中生产氢的能力，我们预计可再生能源的氢产量将增加，这可能相应地降低氢相对于包括柴油在内的现有高排放碳氢化合物资源的价格。由于运输氢气的成本可能很高，因此与距离终端客户较远的大规模生产相比，在商业FCEV采用的早期商业化阶段，生产氢气相对靠近加油地点降低了运输成本（这是内置于最终客户的氢气价格中的）。我们认为，针对运营“回基地”模式的客户—即他们的车辆在白天运行一条或多条路线，然后返回他们的基地位置加油—符合促进早期采用我们的FCEV。此外，随着全球范围内的脱碳工作（包括许多国家政府授权和/或补贴的工作）继续进行，我们预计能源生产的投资将继续转向可再生和/或低碳能源，全球范围内对制氢的投资将增加，从而带来先进的制氢技术和更低的氢燃料成本。最后，我们预计碳氢燃料的价格将承受上升压力，原因是全球地缘政治事件涉及多个产油国，以及世界各国政府增加对高排放燃料的税收，同时鼓励清洁能源，如低碳密度氢。随着预计将降低氢燃料电池系统和相关电气化组件生产成本的技术创新，我们预计氢动力汽车将与ICE汽车更具竞争力，从而使运输行业更广泛地采用氢动力汽车。
•改进的性能与ICE车辆相比，FCEV使用高扭矩电力推进系统，即使车辆质量超过美国8级牵引车重量限制，也能提供更平稳的加速—这对客户的安全性以及驾驶员吸引力和保留力都有潜在好处。
•降低的噪声氢动力高清商用车比同类ICE车辆安静得多，减少了噪音污染，有利于司机和周围社区。此外，降低噪音可使FCEV在对车辆怠速时间实施噪音和空气质量限制的司法管辖区更长的时间运行。
•零温室气体排放氢燃料电池技术是零排放的，因为氢燃料电池中没有燃烧发生。CARB将燃料电池汽车分类为"零排放汽车3. "根据美国能源信息署的二氧化碳排放数据，4(22.2据Hyzon估计，我们的8级FCEV使用100%零碳氢原料运行，行驶10万英里，一年内可减少多达35.5万磅的二氧化碳排放。我们对一辆氢动力卡车每年的预期CO2减排量进行了建模，如下所示：预期年行驶里程数x 1/（6.25英里/柴油加仑）x 22.2磅CO2/柴油加仑。
•显著的当地健康效益除了减少温室气体排放外，在运输行业采用氢燃料电池和其他氢解决方案还可以通过减少NOx和细颗粒物（包括PM2.5）的排放而改善空气质量，并有助于满足全球日益严格的空气质量标准和法规。此外，与传统的ICE卡车相比，驾驶员可以从FCEV的日常操作中减少排放中受益。
3https://ww2.arb.ca.gov/our-work/programs/truckstop-resources/zev-truckstop/zev-101/hydrogen-fuel-cell-electric-vehicle-101#
4 资料来源：美国能源信息署：二氧化碳排放系数。
•降低tco：我们相信，FCEV最终将为运营柴油车队的商业运营商提供一个有吸引力的替代方案，因为与其他ICE替代方案相比，FCEV的TCO更低。与许多新技术和产品一样，我们预计FCEV的较高初始采购价格将随着时间的推移而被较低的整体运营成本所抵消。我们预计，随着全球对氢技术和生产设施的投资持续增长，FCEV和氢燃料的更有利的氢成本结构将出现，使氢燃料电池驱动的商用车能够提供低于其基于公开可用数据（包括国家可再生能源实验室的数据）的每英里（或公里）运营成本。5此外，技术进步和规模生产预计将继续降低包括燃料电池在内的电气化组件的制造成本，随着技术在FCEV用例中的成熟，维护成本将继续下降。
•从ICE无缝过渡成为可能一旦氢分配和加油站容量变得容易，现有的柴油动力车辆车队可能会转换为FCEV车队，而车队运营商的业务方式不会发生重大变化。车队运营商现有的加油实践和操作时间表通常可以基本保持不变，因为氢气罐可以在战略位置的加油站或在运营商位置建立的分配操作处重新填充，而无需在某些电池电动卡车充电设施中通常经历的长时间加油等待时间。
在脱碳的未来，我们相信商用车运营商将同时运营零排放电动（BEV和FCEV）商用车平台，其中FCEV大多部署在需要更长时间的加油、重载和/或重大辅助电力需求之间的应用中。支持FCEV而非BEV的用例示例包括HD和MD卡车，这些卡车也需要制冷、辅助动力和/或远程要求，垃圾车，以及更高里程能耗的公共汽车和客车。
根据内部和第三方测试以及客户报告的经验，我们认为FCEV与纯电动汽车相比具有以下优势：
•增加驾驶里程： 用于高利用率的大型重型商用车辆的BEV推进系统目前需要大型重型电池组，这可能会限制行驶里程和有效载荷。根据我们的内部测试和试验数据，我们的HD FCEV目前的典型续航里程为300至350英里，具体取决于使用情况，假设车载50千克氢气储存在350巴的压力下。我们预计这一范围将通过燃料电池和相关电气化组件技术的改进显著增加。此外，Hyzon还建造了一个原型车，并完成了一个客户试用的液氢车载卡车，展示了使用Hyzon的110千瓦燃料电池在16小时连续路线上540英里的性能。我们相信，一旦商业化，使用液氢的卡车续航里程将增加到600英里以上，预计200千瓦燃料电池系统和动力系统的效率。这个范围比许多制造商宣传的高清BEV的距离要大。
•增加有效载荷：美国运输部联邦公路管理局将8级卡车的车辆总重量额定值（“GVWR”）重量限额设定为约80，000磅，零排放卡车额外豁免2，000磅重量6.如下图所示，典型的重型商用拖拉机在作为BEV运行时可能会受到有效载荷限制；FCEV预计比BEV轻约6，000—8，000磅。这是由于燃料电池和氢系统的能量密度高于当今最先进的电池。除了氢气提供的增加范围和减少加注时间外，这种增加的有效载荷还可以为我们的客户带来更好的经济效益。此外，零排放卡车的额外重量配额对FCEV的好处与BEV相同。
7
5资料来源：国家可再生能源实验室：8类拖拉机和4类包裹运输卡车总拥有成本的空间和时间分析。
6https://ops.fhwa.dot.gov/freight/sw/overview/index.htm
7仅供说明。不是按比例缩放。
•模块化和更快的加油时间： 氢动力商用车辆的加油过程与天然气车辆相似，通过使用分配器和喷嘴将压缩氢气泵入车辆油箱。FCEV受益于相对较短的加油时间，而BEV需要更长的充电时间，这在很大程度上取决于充电器的容量。此外，氢燃料电池燃料电池燃料
•应用程序特定好处： 使用Hyzon系统的FCEV存在特定的应用，这些系统比BEV具有显著的优势。例如，对于垃圾（即，垃圾收集车）FCEV每班提供相当于柴油数量的垃圾箱升降机和相当于柴油水平的加油时间。相比之下，根据客户的输入，垃圾电动车只能实现约一半的垃圾箱提升，充电时间明显更长。
•降低基础设施障碍：基础设施建设对FCEV和BEV HD和MD商用车都是一个挑战，但我们认为，在考虑到建设生产、分销和加油基础设施能力所需的成本和时间时，氢燃料具有优于电池电动的基础设施优势。氢燃料可以在当地由各种原料生产，当采用低碳强度的生产方法生产并用于燃料电池时，直接温室气体排放为零。我们相信，清洁氢基础设施可以通过模块化方式与车队部署相结合并接近的方式来高效开发，因为市场从广泛的当地可用原料发展，在大多数情况下完全独立于电网等主要基础设施限制。然而，随着加氢基础设施的建立，燃料电池燃料电池也可以使用移动加油机远程加油。相比之下，我们的分析显示，在全球许多地区部署任何规模的HD和MD商用BEV车队所需的快速充电可能需要大量的充电基础设施和电网投资。
国家电网2022年发布白皮书显示，8到2030年，一个混合用途的交通广场和乘客广场将需要至少5兆瓦的充电—大约是一个户外专业体育场的用电量。预计到2035年，这将增长到19MW，大致相当于一个小镇的电力负荷。
除了投资于最后一英里的充电基础设施，还可能需要在公用事业输配电基础设施方面进行大量投资，以提供HD和MD商用BEV车队的高容量电池充电所需的电力。总之，我们相信，可用性、能源密度和本地生产的结合将使低碳氢获得巨大的市场份额，为HD和许多MD商用车提供动力。
8来源：国家电网电力公路：加快优化无碳交通快速充电部署。
我们的战略和优势
我们的战略
我们专注于利用我们的专有燃料电池技术，瞄准商用移动终端市场，从高清商用车开始。Hyzon计划在2024年将其美国内部燃料电池制造设施从预生产过渡到商业生产，并在2023年开始使用美国—Hyzon计划利用第三方合同装配商在其他地区组装我们的FCEV，以帮助我们加快扩大生产规模的道路。我们相信，每一次FCEV的销售都可以在平均10年的生命周期中为Hyzon带来多个售后收入来源，如果Hyzon直接将每一项收入货币化：对车辆本身的一次性投资、持续的燃料需求以及定期的服务和零部件——所有这些都是商用车TCO的重要组成部分。
燃料电池
我们的核心技术集中在内部生产氢燃料电池MEA、电池堆和系统，我们自己或通过第三方合同装配商集成到商用车辆中。Hyzon的单堆200kW燃料电池系统的净功率输出与我们的电气化动力总成组件相结合，可以满足HD移动性的高功率需求。
氢燃料电池系统是燃料电池汽车动力系统的核心特征。我们技术的一个优势是其高体积功率密度，我们正在商业化我们的单堆200kW燃料电池系统，能够提供高达250kW的总堆功率（在系统级200kW的净功率输出）。我们在伊利诺伊州博林布鲁克的工厂完成了MEA、单电池、电池堆和燃料电池系统的生产线的初始安装，我们预计在2024年宣布商业SOP。从这个生产设施，我们打算部署我们的"美国制造"。到2024年底，在HD卡车上安装单堆200kW燃料电池系统。
车辆和车辆平台
Hyzon专注于FCEV的开发，其类别和用例可从氢气和FCEV技术的优势中获益最多。我们与客户合作，以确定电力需求（例如，制冷、辅助动力）和/或有利于氢作为燃料的操作约束。这些客户—通常是FCEV的早期采用者—将主要采用回基地模式，即他们的车辆在运营之间返回中央“基地”，从而允许他们在现场和/或附近加油，因为氢气可以在中央基地或附近本地生产。返回基地或区域客户应用通常包括垃圾收集、食品和饮料配送、天然气和电力设施、港口运输、工业运营、短途或区域点对点货运以及许多其他应用。随着氢气供应的改善和Hyzon产品的成熟，我们预计将扩大我们的目标客户重点，包括长途卡车运输，其他车辆类别，增量移动应用（例如，移动电源）和额外的直接燃料电池供应机会。
利用全球工程方法和所有车辆平台通用的集中式燃料电池动力系统设计，我们寻求实现显著的制造和供应链效率以及高水平的最终装配质量。鉴于Hyzon在将其燃料电池技术组装到特定OEM平台方面保持的灵活性，Hyzon可能会考虑与车队运营商合作，为其车队中的某些车型年二手车重新供电，以支持其清洁能源计划和碳足迹最小化，他们运营的车辆与我们的基础平台相同的OEM和车型类型。对于美国FCEV组装和下一代欧洲FCEV组装，我们将车辆转换和组装业务外包给第三方承包商，使Hyzon能够专注于燃料电池的持续创新和制造。我们的澳大利亚业务将继续在内部组装FCEV，因为我们将在未来评估合同组装模型，如果该模型显示出价值和可用性。通过利用美国和欧洲的第三方合同装配商，内部制造燃料电池系统，并垂直整合或优化电动动力总成组件的规格和采购，这些组件推动了我们的电动汽车平台的成本和性能，我们相信我们将提供更好的汽车成本结构，脱碳汽车性能和供应链灵活性。
于2023年，我们根据商业协议向客户部署了19辆车辆。其中，5辆部署在美国，面向货运和大型车队客户，3辆部署在欧洲，11辆部署在澳大利亚。在北美部署到车队和拖运客户包括业内首次公开宣布销售和交付HD FCEV在美国交付给拖运客户，在洛杉矶港和长滩运营，标志着公司进入美国拖运市场，Hyzon预计这将是一个重要的长期增长驱动力。
燃料
我们的估计显示，燃料占车辆运营商总拥有成本的大部分，占HD卡车典型10年总拥有成本的至少50%（不包括司机工资）。Hyzon优化TCO和零排放汽车采用这一关键组成部分的战略包括在氢燃料价值链上建立战略关系，从原料到氢生产和分配。我们已经寻找模块化、可扩展的制氢技术供应商。这些关系预计将使Hyzon有权直接投资于领先的技术供应商和能源生产项目开发商的项目。通过这些关系，Hyzon希望能够利用全系列低碳至负碳强度的原料，包括固体废物、生物质、再生天然气和可再生能源（例如，风能、太阳能、水力）。鉴于废物、生物质和可再生气体的广泛可用性和目前估计的相对小规模的生产成本具有吸引力，特别是它们可能是清洁氢气生产的重要原料。我们相信有足够的能力将这些较小规模的生产工厂与初始车队运营相结合，我们预计随着FCEV需求和部署的增长，模块化生产将增加。我们将继续在一系列低碳至负碳强度原料上建立制氢技术关系组合，以使我们能够通过第三方项目在线生产，在正在或计划部署Hyzon FCEV的回基地车队的足迹中，以其所需的成本和碳强度。随着模块化生产接近需求，我们可以通过最大限度地降低分销成本来帮助客户降低氢气成本。
Hyzon已取得投资上述氢燃料生产项目及相关基础设施的权利。这些项目主要由我们的氢气生产和输送第三方关系管理。它们旨在为Hyzon提供满足车队需求的能力，并随着车队需求和车辆部署的增长扩大生产规模。我们的直接投资还旨在最大限度地降低分销成本，因为目标生产厂将位于接近需求的地方，并提供向车队输送低成本氢气的机会，从而推动加速实现与柴油平价的道路。我们专注于低碳至负碳强度的氢原料也将有助于最大限度地提高低碳燃料补贴，例如通过加州低碳燃料标准计划提供的补贴，这些补贴可能通过我们的分配和生产关系传递给我们的客户。
我们已宣布在制氢原料领域达成协议。例如，Raven SR的技术可以采用多种形式的固体废物、生物质或RNG，并通过相对紧凑的模块化制氢厂或“氢气中心”设计生产清洁氢气。这些氢气中心可以位于垃圾填埋场或天然气供应地点附近。2022年12月28日，我们宣布与Raven SR和Chevron在项目层面合作进行的第一笔氢燃料枢纽投资。Raven SR计划运营该设施，该设施将在加利福尼亚州里士满的共和国服务公司的垃圾填埋场建造，预计每天将从50吨固体废物和生物质中生产5吨清洁氢，足以为每天100—120辆8级卡车提供燃料。我们的每一个制氢关系都有巨大的潜力，可以在各种氢原料中生产清洁氢，在美国各地有大量潜在的制氢地点，加拿大、欧洲、澳大利亚和新西兰。我们的方法旨在为Hyzon的客户提供低成本燃料，鉴于这些项目规模较小，且接近需求，这些燃料可以相对较快地推向市场。鉴于有能力投资或资助这些项目，具有吸引力的潜在回报，这也为Hyzon提供了一个重大的商机。
我们的优势
我们的主要优势包括：
•加速氢燃料电池技术。 基于内部和第三方的性能测试，我们的高功率密度燃料电池系统技术与零排放替代品相比具有强大的性能，减少了温室气体排放（当低至负碳氢用作燃料时）与碳氢化合物替代物相比，与ICE车辆相比，由于燃料效率的提高和操作和维护的降低，随着技术在HD卡车用例中的成熟，成本随着时间的推移而增加。这种领先的性能，特别是我们燃料电池堆和系统的功率密度，也导致了包括单堆200kW燃料电池系统在内的高性能产品，该系统正处于计划于2024年下半年进行的SOP测试的最后阶段，在重量、体积、成本和复杂性方面均表现出显著优势。
•经验丰富和加强的管理团队。 于二零二三年，我们继续建立领导团队，包括首席财务官、首席运营官、首席运营官及首席技术官。我们强化的管理团队在跨多个地区的复杂组织执行方面拥有丰富的经验。此外，我们的领导团队在氢燃料电池及其组件的设计和制造、HD车辆系统集成以及知名汽车OEM和Tier 1供应商的供应链和汽车产品开发方面拥有丰富的专业知识。我们的管理团队在传统和新兴燃料基础设施开发方面也具有专长。
•与商用车市场的紧密配合. Hyzon的燃料电池系统产品针对商用车运营的需求，我们相信FCEV在该市场上的应用潜力巨大。如下文“市场机遇”和“竞争”部分所述，我们预计未来我们的车辆将为车队运营商提供较低的TCO，部分原因是运营成本降低，同时为卡车运营商提供熟悉的人体工程学设计。我们相信，氢燃料电池技术的快速发展、未来低碳氢的丰富以及对加氢站的投资不断增加，为我们的汽车提供了一个有吸引力的市场机会。此外，全球各国政府应对气候变化的政策提出了更严格的减排要求，高清商用车正成为减排目标。
•有针对性地共同开发关键的FCEV传动系统组件，并与Hyzon的专利燃料电池系统配对。 我们完成了MEA、燃料电池堆和燃料电池系统的生产和装配线的初始安装，以使我们的单堆200kW燃料电池系统生产线在美国伊利诺伊州博林布鲁克在线生产。此外，我们与供应商合作，为我们的FCEV HD卡车中电动动力系统的几个关键部件量身定制设计，包括储氢系统、我们专有的Hyzon电池设计、燃料电池和电池管理软件以及电力电子设计，以分销到美国和其他地方的车辆装配地点。我们相信，通过这样做，我们将保持质量控制标准，并有更大的保证，我们将满足我们的生产需求，同时将我们的资金和研发集中在燃料电池系统技术和制造上，这是Hyzon的核心。
•我们提升ICE车辆的能力.我们近期的做法是将我们的燃料电池和电气化组件安装到现有的OEM车辆平台上，利用第三方合同装配商，支持我们的轻资产商业化模式并加快上市速度。这种方法提供了从各种已建立的供应源（包括经销商网络）获取基本车辆的可能性，并直接从OEM的客户订单分配中获取基本车辆。此外，这种方法允许我们与客户合作，为他们现有车队车辆重新供电，但取决于我们的能力。
•以供应商为主导的方法，将具有竞争力的氢燃料推向靠近车队部署的市场.通过与Raven SR等制氢技术公司的关系，以及在氢燃料价值链（从原料到分配）上已经或正在形成的其他关系，我们相信我们能够为靠近运营基地的车队客户带来具有竞争力的低碳强度氢气。我们预计，与柴油卡车相比，这些车型将加速Hyzon FCEV实现具有竞争力的TCO。
市场机遇
我们相信，清洁运输解决方案的增长将继续加速，因为产品种类的增加、技术的发展、成本的降低、额外的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注推动更广泛的采用。我们认为，对氢燃料电池燃料电池的需求将受到这些因素的驱动，以及客户对脱碳和满足其ESG目标和政策的需求和愿望，以及政府的授权、法规和我们对降低燃料电池燃料电池总拥有成本的预测，部分原因是氢气的经济性提高。我们相信，Hyzon有能力在我们正在追求的广泛移动应用中利用这一增长，以及我们在2023年10月签署《知识产权协议第二修正案》后可能在北美开展的固定应用。
首先关注商用卡车市场，下图显示了市场按产品细分和用例划分，具体取决于行驶距离（长途与本地或区域）、执行的活动（职业与运输）和重量分类（重/中/轻）。基于这些因素的组合，可以对电动动力系统进行调整，以优化车辆性能。Hyzon最初专注于燃料电池技术为我们提供明显优势的那些组合——氢推进为客户提供最佳价值的高能耗应用案例。用例集中在HD和一些MD车辆、公共汽车和许多职业应用中，特别是在前面提到的Back to Base操作中，完全基于某些MD用例中的更重负载、长距离要求和寄生功率要求。在未来，由于BEV充电时间要求和电网基础设施的限制，可能会出现更多的中型和一些轻型用例。
资料来源：Hyzon资助的第三方分析。
注1：注册到拥有>30辆3-8级车辆的实体的车队的美国VIO总数；使用案例涵盖给定产品细分市场内前80%以上的VIO；不包括公共汽车、皮卡和非商用车辆(如房车)。
注2：氢气的优势是基于管理层的预期，并通过对负载重量、射程、辅助功率消耗、利用率和行业获得氢气的定性评分来确定。
我们看到了我们的氢气汽车电气化技术和产品在商用卡车以外的许多其他移动使用案例中的潜力，我们将随着这些市场和机会呈现出与我们的技术、创新管道和第三方组装关系的强大契合而进行探索。
燃料电池还可用于需要零排放移动、静止或准静止电源解决方案的场合。由于燃料电池独立于电网运行，它们可以部署在无法接入电网的地区或电网发生故障的紧急情况下。此外，超过当地电网能力的峰值负荷可以通过燃料电池系统进行补救，包括在某些情况下为BEV充电。今天也有使用移动柴油发电机的使用案例，移动燃料电池电源可以取代零排放。
政府实体、州和市政当局是另一个细分市场的成员，我们认为这些细分市场将积极参与从ICE向可持续动力车辆和设备的过渡，并代表着巨大的潜在需求。在美国，CARB于2020年6月通过了《高级清洁卡车法规》，要求通过ICE认证的2b-8级底盘或整车的卡车制造商从2024年到2035年在加州的年销售额中增加零排放卡车的销售比例。此外，CARB继续推进其于2023年5月通过立法的ACF，并将实现其宣称的目标，即加快MD和HD零排放汽车的购买数量，以尽快在加州实现向零排放汽车的全面过渡。在美国，17个州、哥伦比亚特区和加拿大魁北克省已经通过2020年签署的谅解备忘录表达了他们打算遵循类似的脱碳道路，目标是确保到2050年所有新的MD和HD汽车销售的100%是零排放汽车，到2030年的中期目标是30%的零排放汽车销售。此外，欧盟和几个目标国家(例如荷兰)也有几个赠款和补贴计划，这些计划为我们的客户和渠道合作伙伴提供了重要的激励措施，包括零排放卡车和相关的氢燃料基础设施。在澳大利亚，已经建立了州和联邦资助计划，以支持和鼓励零排放汽车的采用和部署，重点越来越多地转移到为国内和出口市场承保和加快氢气生产基础设施的发展。
我们的目标是氢动力商用车的使用案例，这不仅是因为脱碳活动的需要，而且还因为与传统柴油内燃机车辆相关的TCO相比，TCO可能更低。鉴于脱碳氢动力商用汽车的机遇和市场需求前景，我们相信氢动力燃料电池的技术进步，加上可转化为氢的低成本可再生燃料的日益丰富，以及对加氢站的投资不断增加，燃料电池最终将成为许多重要商用汽车市场细分领域的领先技术。
我们认为，实现脱碳的未来需要大量增加清洁氢的生产和获取，成本基础是等于或低于每英里柴油燃料成本。如果不扩大燃料基础设施，就无法实现零排放汽车部署的目标，这些基础设施包括可转化为氢气的低碳密度原料源、氢气生产技术以及将氢气输送给最终用户的分配和分配解决方案。
通过参与清洁氢气生产和加油基础设施的开发，我们相信我们可以加快FCEV的近期部署，同时为向可再生燃料的长期过渡做好准备。鉴于我们的战略是与领先的氢气生产开发商和技术供应商合作，利用各种清洁氢气原料，并将Hyzon卡车车队部署定位在接近需求的位置，我们预计在生产和向车队提供氢燃料方面将具有成本优势。鉴于目前大多数地区普遍缺乏清洁氢气基础设施，该氢气战略为Hyzon提供了巨大的市场机会，因为我们的FCEV部署在我们运营的世界每个地区都有规模。
TCO是车队运营商关注的主要问题
在竞争激烈的商业卡车运输中，车队运营商关注的是车辆整个生命周期的TCO。为了控制TCO，运营商购买的车辆具有成本竞争力和可靠性，在必要时可以随时维修，并以他们负担得起的成本可靠地获得燃料。
为了帮助我们的客户实现这些目标，Hyzon直接或通过其关系提供产品和运营使用选项，例如：
•升级常用车辆—升级现有的OEM车辆平台，而不是引入新的驾驶室和底盘设计，增加了驾驶员从第一天起就舒适驾驶的可能性。这一选项进一步提供了进入国际市场的机会，因为车辆设计的区域差异是常见的，使转换现有的OEM平台成为将熟悉车辆交付客户的更快途径。此外，该选项应简化服务，因为通用基础车辆平台是客户及其服务提供商已经为今天提供服务和供应部件的平台。
•试用计划—在购买之前，客户可以参加车辆试用计划，以评估我们的车辆在日常运营中的日常运营，无论是作为车辆供应协议的一部分，还是在协议之前。
•燃料获取—在试用期间和购买后，Hyzon寻求通过我们的第三方关系，如移动加油站或本地加氢站提供燃料基础设施的获取。除了试验之外，Hyzon还与客户和我们的燃料关系合作，以建立最低成本的途径，以确保FCEV供应计划的氢气供应。
•现有运营商和服务提供商—得益于模块化车辆组装方法，Hyzon可以快速培训技术服务提供商对车辆进行维护，我们正在通过FCEV客户现有的服务关系与他们建立这些计划。
通过这些和其他核心业务活动，Hyzon相信它已经找到了一条通往与柴油车拥有成本平价的途径。例如，我们估计，一旦我们每年在美国组装或升级大约1000辆FCEV Class 8汽车，与同类柴油动力车辆相比，这些车辆将能够达到或接近总拥有成本的水平，而无需补贴。
竞争
车辆和车辆平台
我们车辆的竞争环境包括依赖传统ICE的车辆，到增程BEV，再到其他氢燃料电池和替代低碳至无碳排放推进车辆。竞争对手包括已经部署使用燃料电池技术的汽车公司，如现代和丰田，以及其他已宣布计划在未来提供或可能提供燃料电池卡车的高清汽车公司，如戴姆勒卡车和沃尔沃集团通过其合资企业cellcentric GmbH & Co. KG，以及相对较新的高清汽车进入者，如Nikola和Autocar。此外，包括巴拉德、康明斯、博世、EKPO、通用汽车和Plug Power在内的许多燃料电池制造商正在考虑或已经为我们关注的移动市场提供燃料电池系统。
我们还面临着来自戴姆勒卡车、现代和PACCAR等传统ICE汽车制造商的竞争。鉴于各州和国家都宣称在规定的时间表内实现零排放货运的雄心，这些竞争对手如果决定追求零排放汽车，主要通过其规模生产能力、品牌知名度、财政资源以及现有的商业关系和声誉构成威胁。此外，我们的FCEV将与BEV和其他低（例如，氢内燃机）和零排放车辆类型转向低排放货物运输。如前所述，我们相信，我们的FCEV在我们选择竞争的车辆平台和客户群中处于有利地位，与BEV和其他动力系统类型竞争。我们将重点关注高清商用车的高能耗、更长续航里程和重负载用例，使FCEV在这些领域的竞争力超过了BEV。我们的双燃料电池技术和上市方法，加上上述第三方承包商组装模式和氢燃料战略，提供了资本轻和成本相对较低的商业模式，我们期望推动FCEV产品的TCO和性能竞争力，与我们的竞争对手和竞争技术。
燃料
我们现有或未来的氢能项目投资权可能面临来自一系列传统能源生产、工业气体和分销企业的竞争，如液化空气、林德、空气产品公司、BP Chevron、道达尔和埃克森美孚，可再生能源公司如NextEra，BayoTech等新进入者，以及同样进入氢能生产的燃料电池和燃料电池汽车竞争对手。分配和点胶，如Plug Power。全球各地已经宣布了大量的制氢项目，这些项目将基于其以尽可能低的交付成本和最低的碳密度将制氢在线化的能力进行竞争，并向包括运输在内的氢消费市场提供。我们的竞争对手可能会部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和营销其氢气生产和分配服务。此外，我们的竞争对手还可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系，以及能源和燃料生产和交付方面的其他有形和无形资源。他们可能已经可以接触到那些我们希望销售氢作为其汽车燃料的客户。我们已经通过与该领域的一些公司的关系缓解了其中的一些风险，但这些关系在本质上并不是排他性的，这些公司可能仍然能够与我们直接竞争，以确保氢燃料的客户。
这些燃料竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员，以及在获取补充或必要的技术方面与我们竞争。更多的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
我们的技术
我们的核心技术集中在设计和制造我们具有优势的MEA、BPP、燃料电池组和燃料电池系统，目前我们将这些系统集成到商用车中。除了我们的燃料电池技术，我们还在开发其他关键的汽车电气化元素，这些元素被整合到我们的FCEV中。例如，我们正在开发快速充电/放电电池组和控制功能，我们计划将其整合到我们的FCEV中，以提高性能、降低油耗和降低供应链风险。与我们专注于专业电气化部件的战略一致，我们相信这些行动将帮助我们提高车辆质量，降低产品成本，并随着时间的推移提高毛利率。
氢燃料电池单电池
氢燃料电池系统是燃料电池汽车动力总成的核心部件。燃料电池堆是燃料电池系统的核心。它通过燃料电池中发生的电化学反应以直流电的形式发电。每个单独的电池产生一定数量的电力，这些电池串联在一个燃料电池组中。一个典型的燃料电池堆可能由数百个单独的电池组成。燃料电池电堆产生的功率水平取决于几个因素，例如燃料电池材料特性、电极设计和工程、电堆设计和工程、运行条件，包括温度、压力、相对湿度和运行时的反应物流动(氢和空气)。
单堆200kW燃料电池系统
氢燃料电池组
燃料电池堆由串联排列的单个单元燃料电池(由MEA和BPP组成)组装而成。我们技术的一个优势是，我们的单堆提供高达250kW的总功率，系统级净功率输出为200kW。有了这种高功率密度堆和一套防喷器组件，我们的200kW燃料电池系统可以封装到高清车辆中，例如8级卡车的引擎盖下或驾驶室下引擎室空间。国际收支平衡表的组成部分通常包括H2供气系统、空压机、加湿器、冷却剂泵等。我们打算从2024年开始在高清卡车上部署我们的美国制造的单堆200千瓦燃料电池系统给客户。
膜电极组件
MEA的主要功能是在燃料电池中发电。然而，MEA也是燃料电池的主要成本贡献者，因为它含有贵金属，如充当电催化剂的铂，并且需要高度专业化的组装工艺。膜电极的主要组成部分是质子交换电解质膜和由电催化层和气体扩散层组成的电极。在全球范围内，中东和非洲地区的大型生产商数量有限。
我们在多边环境协定中的创新
MEA最关键的部分是阴极。我们正在集成先进的阴极催化剂，并开发创新的电极设计，以实现高性能。我们预计，我们的内部MEA制造能力将使我们能够在我们的MEA产品中引入创新的材料解决方案，并在全球高功率燃料电池市场的发展中保持高度竞争力。我们预计我们内部改进的专有MEA 设计、开发和制造方法将使我们能够设计和开发先进的燃料电池组，以提高性能和耐用性，预计将具有成本和性能优势。
双极板
BPP的主要功能是将反应气体提供给MEA中的各个电极，从燃料电池组中去除水副产物，并传导燃料电池反应产生的电子。此外，BPP中的冷却剂通道在燃料电池组中分配冷却剂，以抵消MEA中反应产生的热量。
我们在BPPS方面的创新
我们目前在我们的燃料电池组中部署了专利的混合极板。混合板由石墨阴极板和金属阳极板组成。Hyzon的阴极石墨板具有精细的流场通道，有助于实现高电流密度并改善阴极中的水管理；石墨板还可以实现高电流密度，并有望提供更长的使用寿命和更高的耐用性。我们估计，混合动力方法将提高性能、密度和预期寿命，这对商用车来说都是至关重要的。作为我们持续创新努力的一部分，Hyzon将继续推进BPP技术。更薄、更轻的混合BPP采用专有的流场设计和生产技术，显著提高了电堆功率密度，并可使Hyzon为功率密度至关重要的特定、要求苛刻的使用案例提供燃料电池。
我们的材料和工程技术进步使我们的燃料电池能够实现高总功率输出和高功率密度，这两个属性对高清车辆尤其重要。此外，我们利用先进的燃料电池系统控制来缓解燃料电池组的应力因素，从而显著提高了实际环境中的燃料电池寿命。燃料电池寿命的提高对于实现TCO持平至关重要。
高性能燃料电池系统
燃料电池堆需要周围的系统来支持其功能，该系统由空气输送、燃料输送、冷却和电子元件组成。这些系统执行燃料电池的护理和喂养。这些支持系统的总和通常被称为防喷器，它与燃料堆一起组成燃料电池系统。燃料电池系统从氢存储系统中提取氢，并执行向车辆的高压电气系统提供调节电力所需的所有功能。
电池
FCEV和BEV的电池和功率要求是完全不同的。BEV需要高单位体积的储能(WH/L)，而FCEV既需要高功率(KW)，又需要高单位体积的储能。目前电池供应商的格局主要集中在Bev电池解决方案上；因此，Hyzon开发了一种专有解决方案来满足我们的独特需求，包括组件设计和内部BMS。这种方法使我们能够在性能、燃油效率和成本方面优化我们的系统。FCEV在多种应用中使用电池；在车辆启动、主动管理功率需求(调峰)、停放的暖通空调、固定的PTO和再生制动方面。
电动马达
Hyzon的中央安装、单电动马达及其多速传动已在其车辆平台上实现了标准化。这种设计可以在降低开发成本的情况下提高跨平台集成的速度。
电力电子
Hyzon与供应商合作开发了下一代电力电子模块，将多个逆变器和变流器集成到一个封装中。这种专有设计减少了布线的使用，节省了关键的包装空间，降低了车辆成本，同时提高了可靠性。 使用内部开发的软件使我们能够最大限度地利用电气架构和电源控制，以提高车辆效率。
我们的解决方案、时间表和现有客户
Hyzon品牌商用车
Hyzon汽车在Hyzon的每个核心区域进行组装，以服务于我们运营的独特市场。Hyzon决定重新专注于其核心能力，从而提供了精简的高清产品。我们还重新调整了我们在美国和欧洲的业务模式，计划将我们下一代卡车的组装外包给老牌的第三方装配商。对于澳大利亚的汽车生产，我们目前计划在内部组装汽车，但将根据合格合作伙伴的可用性考虑未来采用第三方组装模式。
我们正在采取车辆系统级的方法来组装这些车辆，重点放在我们专有的燃料电池和电力推进系统上，优化车辆控制和接口，同时利用现有的第三方组件，如底盘、驾驶室和氢气瓶。燃料电池电气化动力系统是通过我们的全球工程组织集中设计的，并从这一共同基础应用于每个区域车辆平台，以提高质量和效率。
Hyzon系统级方法
我们目前采购电动马达、电气配件、远程信息处理解决方案和其他商业上可用的元素来制造我们的集成FCEV。我们利用现有的零部件和零部件供应商，如底盘、驾驶室和氢气瓶；这种方法有望最大限度地减少工具和资本支出。
我们将这些系统与专有的车辆控制软件集成在一起，包括燃料电池管理系统、电池管理系统、热和氢管理系统。我们使用模型在环(MIL)和硬件在环(HIL)测试等技术来进行有效的软件验证，以确保软件质量。此外，有了集成到我们的FCEV中的当今远程信息处理组件所内置的智能，我们可以覆盖空中通信，这一功能允许我们实施远程监控、健康预测，并提供计划内的预防性维护，以延长客户的正常运行时间。
我们设计的燃料电池系统可以安装到OEM底盘中，同时保留了原始底盘配置的所有灵活性，因此可以用于各种卡车车身配件应用。
我们的FCEV使用压缩储氢罐，通常压力为350巴，而大多数轻型汽车使用的是700巴系统。350巴系统相对于700巴系统的优势不仅是成本较低的油箱系统，而且预计还会降低氢燃料成本。Hyzon相信，350巴系统可以在许多高清车辆应用中为商业客户提供更好的总拥有成本。对于未来的远程应用，我们正在开发一种液氢车载燃料电池卡车，目标是最小续航里程为600英里--其原型已经与客户进行了演示。
电动卡车预计将需要高达500千瓦峰值功率的高清牵引电机。它们还需要用于制动和悬挂的空气压缩机，以及电动转向泵。我们希望电气化动力总成能够连接到变速箱，使车辆运营商能够将PTO用于任何超级结构，如垃圾收集、下水道清理、通用服务卡车和许多其他应用。当车辆静止时，这些车辆中的高压电池可以用作后备电源，为所有附件提供更长时间的动力。
重型卡车
根据我们的目标规格，我们预计我们的标准HD卡车的GVW将高达40公吨（在美国为82，000磅）。并将包括在350巴压力下高达50千克气态氢的机载氢质量。我们的HD卡车配备了功率高达200kW的Hyzon燃料电池系统，该系统与车载电池集成，以实现最佳性能。传统车辆底盘计划作为我们在北美的主要产品和我们在澳大利亚的产品之一。我们预计cabover底盘车型将成为欧洲和澳大利亚市场的主导产品。于2023年，我们成功启动了北美市场，通过在传统底盘上的商用部署5辆高清FCEV，并通过货运和大型车队客户的合作。我们还通过商业部署3辆带驾驶室底盘的高清FCEV来激活欧洲市场。
Hyzon与Chart Industries合作，建造了一个原型，并完成了一个客户测试，证明了使用Hyzon的110kW燃料电池在16小时连续路线上的性能540英里。我们相信，一旦商业化，使用液氢可以将FCEV的续航里程从600英里提高到800英里，并在200kW燃料电池系统和动力系统中实现预期的效率。该车辆计划是基于相同的驾驶室和底盘部署在HD类别，车上装有液态氢罐而不是气态氢罐。由于液氢的能量密度更高，从压缩气体到液体的移动显著增加了车载燃料能量，因此增加了车辆的续航里程。 续航里程的增加将使我们的车辆能够满足一些最具挑战性的公路和越野能源使用和续航里程应用，同时解锁长途货运用例以及超重载具。
我们在HD类别的产品组合上扩展，基于我们的刚性平台，我们开发了FCEV垃圾车，用于全球部署，并在澳大利亚首次部署。具体而言，于2023年10月，我们的澳大利亚子公司宣布将Hyzon首辆高清刚性燃料电池电动垃圾收集车（由我们的澳大利亚团队开发，作为面向国际市场的全球平台）商业试用，该车是全球最大的回收、服务和水务公司之一REMONDIS Australia。我们已建造首辆垃圾车，计划于2024年在北美进行试验，未来计划包括在北美和欧洲提供FCEV垃圾车平台。垃圾车是氢气FCEV操作的一个极具吸引力的用例，因为它们既有高能耗占空比，又有机会回收废甲烷并在垃圾填埋场或仓库位置放置制氢厂。 这创造了一个有吸引力的组合，因为它显著加快了投资回报。
其他氢燃料电池移动产品和市场
除了Hyzon品牌的HD商用车外，我们还积极评估并有选择地扩大我们的能力，将氢燃料电池系统集成和配置到其他商用车类别，以及根据客户的个人需求为客户提供采矿、建筑、移动和固定电源以及机场生态系统应用。
氢燃料电池系统的生产和供应
燃料电池堆生产需要高度专业化的工艺，并且与MEA生产处于同一位置，以供应燃料电池堆生产线。我们的燃料电池堆的生产将集中在伊利诺伊州博林布鲁克工厂。相比之下，燃料电池系统装配是一个更简单、低资本支出的过程；因此，如果周边设备的本地供应链满足我们的需求，燃料电池系统装配线可以很容易地安装在世界各地的汽车装配设施。对美国来说，我们的燃料电池系统组件被放置在我们博林布鲁克工厂的燃料电池堆生产旁边；组装好的燃料电池系统将被运送到车辆组装地点。我们预计博林布鲁克工厂的SOP将于2024年下半年包括200千瓦Hyzon燃料电池的端到端制造。我们的第一个单堆200kW燃料电池系统原型于2023年组装和测试，作为我们设计验证过程的一部分。
在我们开始生产燃料电池系统之前，我们计划继续仅从Horizon采购氢燃料电池和燃料电池堆和系统。即使在我们开始生产燃料电池后，我们仍可能继续从Horizon采购氢燃料电池和燃料电池堆。
完整的氢气解决方案
虽然我们的一些潜在客户是使用背靠背模式的车队运营商，但我们正在开发一个完整的氢气解决方案，旨在为目前无法获得氢气的客户提供服务。该解决方案预计将包括氢气的生产、压缩和储存。为了开发这一完整的氢气解决方案，我们打算与现有的氢气生产关系合作，以确保我们的车队客户可以获得负担得起的氢气。此外，我们计划在整个氢气价值链（从原料到分配）建立新的关系和合作关系，以在我们运营的每个地区尽可能接近车队需求的竞争性低至负碳强度氢气供应。
在我们看来，我们期待着我们在氢燃料生产和分配价值链上的关系，当与Hyzon的车队部署相结合时，将为Hyzon投资于燃料生产并从前述预期的领先成本结构中受益创造一个重要的机会。这些投资计划由Hyzon的子公司HZCI进行，HZCI计划将Hyzon在我们业务中氢燃料方面的利益纳入其中。这些关系将有助于为车队运营商提供简单的解决方案，这些运营商希望在车队脱碳之旅中提供车辆、燃料和服务的一站式服务。
战略合作伙伴关系
Raven SR
2021年4月23日，Hyzon宣布与可再生燃料公司Raven SR成立合资企业，致力于在美国和全球范围内建设多达100个氢气枢纽，前两个枢纽将在加利福尼亚州建设。在与这一合作关系相关的情况下，Hyzon同意收购并随后确实收购了Raven SR的少数股权，以及购买额外普通股的期权，于2021年7月投资250万美元。截至2023年12月31日，公司确认了某些减值指标，包括RAVEN SR的财务状况、流动性状况和获得资本资源的能力。因此，该公司进行了评估，得出投资已减值的结论，公允价值为80万美元。
2022年12月21日，公司的全资子公司HZCI与雪佛龙和瑞文SR签订了ECCA，据此，HZCI和雪佛龙同意投资于特拉华州的有限责任公司瑞文S1，瑞文SR、雪佛龙和HZCI是一家合资企业。瑞文S1将开发、建造、运营和管理位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。根据协议，HZCI同意投资1,000万美元，获得瑞文S1约20%的股权。HZCI在交易完成时投资了850万美元，剩余的150万美元计划在设施建设至少完成50%和启动预调试活动后支付。总计1,000万美元的投资相当于该有限责任公司约20%的股权。截至2023年12月31日，HZCI尚未投资剩余的150万美元。由于对瑞文SR的投资减值，该公司对其在瑞文S1的投资进行了评估，并得出结论，没有任何事件或环境变化对投资的公允价值产生重大不利影响。
查特工业公司
2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣布达成协议，开发和生产一款液氢动力高清商用车。这款车正在开发中，目前的目标是至少行驶600英里。2023年8月，Hyzon和Chart Industries宣布Performance Food Group首次成功试验双方开发的液氢FCEV原型，该试验连续运行16小时，行程超过540英里，包括超过100华氏度的温度。
Hyliion Inc.
2023年2月24日，该公司与Hyliion Inc.签署了一项技术开发协议(“TD协议”)，目的是合作将Hyzon燃料电池集成到Hyliion 8类半卡车的动力总成中。根据《TD协议》的条款和条件，双方就各自的知识产权授予对方全球范围内的、不可撤销的、非排他性的、免版税的、不可再许可的许可，仅用于开发可交付物的有限目的。TD协议的期限为一年，双方可选择延长协议期限。根据TD协议的条款，公司向Hyliion偿还了100万美元用于开发卡车的研发费用。
销售和市场营销
我们有一个以地区为重点的销售和营销战略，该战略在地区层面上进行集中协调和交付，并在美国、澳大利亚和欧洲拥有业务开发团队。我们希望与某些国家/地区的当地合作伙伴合作，发展代理和/或经销商安排。我们计划将大部分努力集中在向私营部门和政府重型车辆车主和运营商进行直接销售上，但我们也可能通过商用车经销商和其他渠道进行间接销售。我们提高品牌知名度的主要方法是政府参与、数字媒体、传统媒体和行业活动。
我们的客户战略侧重于大型车队客户(例如，车队中有超过500辆卡车)，采用多步骤提升流程。我们计划专注于与北美和欧洲的某些大型车队客户签订多年协议，最初是5-10辆卡车，随着时间的推移，我们估计在此类协议期间可能会达到75辆或更多。我们的目标是让客户获得越来越多的使用我们卡车的体验，同时还可以扩展氢气燃料基础设施和服务能力。随着这一客户增长战略的成功交付，我们希望在3-4年内锁定每个地区的少量大型机队客户，这些客户将与我们一起扩大规模。
研究与开发
我们的研发将继续主要集中在先进的燃料电池技术，如MEAs和BPP-氢燃料电池的关键组件，以及汽车电气化。研发资源将利用我们深厚的电化学专业知识，例如包括正在进行的项目，如用于电力推进和氢存储系统设计的Hyzon电池。
总括而言，我们的研发工作集中在以下几个方面：
•燃料电池堆、MEA和双极板的先进材料；
•专门设计的电池设计和BMS，用于优化FCEV动力总成性能；
•专门建造的软件系统和电力电子产品；
•先进的驾驶员辅助系统；以及
•汽车电气化部件的其他先进技术，如热管理和储氢系统。
知识产权
知识产权对我们的业务很重要，我们寻求通过专利、版权、商业秘密和商标的组合，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来保护我们的战略知识产权。
根据知识产权协议，JS Horizon向Hyzon转让由JS Horizon开发的若干后台IP的共同拥有权权益，而Hyzon及JS Horizon各自于该另一方的使用领域内，根据彼等各自对后台IP的共同拥有权授予对方独家许可，以及彼等对该等后台IP未来所作改善的权利。
根据Horizon知识产权协议，Hyzon的使用领域包括全球移动产品的制造、商业化和其他开发，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外的移动产品中商业化使用的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon的使用领域包括在世界各地制造、商业化和其他开发非用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲确定的国家商业化的移动产品的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，双方还承认并确认Hyzon在Horizon IP协议日期对Hyzon拥有的20项未决美国临时专利申请的独家所有权，Hyzon授予JS Horizon在这些专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进下的非独家许可，仅在JS Horizon的使用领域内使用。知识产权协议已于2021年9月27日生效，以加入JS动力总成为一方，并修订本公司向JS Horizon和JS动力总成支付的1,000万美元费用的付款时间表，以获取本公司根据该协议获得的知识产权。该公司在前几年支付了1000万美元的费用。
于二零二三年十月，我们宣布我们与知识产权协议的Horizon签署方订立知识产权协议的第二修订（“第二修订”）。第二修正案的条款包括Hyzon获得许可权，根据知识产权协议，在北美将燃料电池技术用于固定或非移动应用。反过来，Hyzon向地平线签署方授予了许可证，允许他们根据该协议将燃料电池技术用于特定的移动应用，包括汽车、航空和火车。第二修正案还规定，双方将合作开发300kW燃料电池系统。第二修正案包括一项条款，将于2030年9月终止《知识产权协议》。
截至此日期，下表反映了公司目前的专利组合：
我们致力于在美国注册域名、商标和服务商标，截至本协议之日，有3个由美国专利商标局颁发的商标。
我们定期检讨我们的开发工作，以评估新知识产权是否存在及是否有能力申请专利。为此，我们准备在与我们开发的新技术有关的情况下提交我们认为适当的额外专利申请。
我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们将来可能拥有或许可的任何专利申请授予专利，我们也不能确定我们现有的任何知识产权组合将有助于保护我们的技术。请参阅题为"的第1A节。风险因素"以了解与我们的知识产权策略和投资组合相关的风险的更多信息。
人力资本
截至2023年12月31日，该公司在美国雇用了约360名员工，澳大利亚、中国和荷兰。我们预计短期内将有重点的员工增长，因为我们准备氢燃料电池和燃料电池燃料电池的系列生产。我们亦已与美国及其他国家的多个独立承包商及其他服务供应商签订合约，以履行某些职能或服务。招聘、留住、发展、保护和有竞争力地补偿我们全球员工的能力对我们的成功至关重要。
健康与安全
Hyzon致力于员工的安全、健康和福祉。本公司评估提升安全及健康标准的机会，识别及管理环境健康及安全风险，评估遵守监管要求及我们的政策，并维持全球安全运作，以保护设施及设施内人员。我们寻求通过为员工提供有竞争力的健康、视力和牙科福利来促进健康和福祉的文化。
发展和保留
发展员工有助于我们的业务增长。我们与汽车、卡车运输和可再生能源行业的其他公司竞争人力资本。为了招聘和留住顶尖人才，我们寻求提供一个重视个人贡献的工作环境，并通过在职、培训人员领导和在线培训帮助员工培养能力。我们业务所在的每个国家都对各种类型的培训有具体的政府要求。我们还与外部供应商合作，为所有员工提供培训、认证、课程和学习机会，此外，在年度目标制定和年终绩效管理过程中，他们的经理也会定期提供指导和支持。
多样性、公平性和包容性
多元化的全球员工队伍和包容性的文化提供了公平和公平的机会，帮助Hyzon保持竞争力，推进创新文化，并为客户服务。我们欢迎所有团队成员的多样性，并鼓励他们的独特技能，思想，经验和身份的融合。通过培养包容性的文化，我们让员工能够利用他们独特的才能和多样化的经验，提供高绩效标准，帮助我们推动创新和成功。
薪酬和福利
我们尽可能提供灵活的工作环境，使我们的许多员工能够在最佳地实现目标的时间和地点工作。灵活性有助于吸引和留住全球人才。我们的员工薪酬总额包括支持可持续就业和建设强大财务未来能力的各种组成部分，包括具有竞争力的市场薪酬和综合福利。除赚取基本工资外，合资格员工还可通过短期奖金型奖励和长期股权型奖励来补偿他们对公司目标的贡献。符合条件的全职员工在美国可获得福利，由本公司支付的健康、牙科和视力保险费。Hyzon提供带薪休假、与带薪休假分开的病假、短期和长期残疾、人寿保险，并贡献5%的美国—根据员工的基本工资每年存入每个员工的个人401（k）账户，而不需要员工匹配。由于各种原因，计划和福利在国际上有所不同，例如当地的法律要求、市场惯例以及与工会、工会和其他员工代表机构的谈判。本公司正在探索对其员工福利计划作出若干改变，以符合其降低成本和保存现金的努力。
政府规章
我们所经营的行业在许多国家受到广泛的环境法规的约束，以及随着时间的推移变得越来越复杂和限制性的法规。该等法律及规例一般规管用水、废气排放、回收物料的使用、能源、危险物料的储存、处理、运输及处置、环境保护、职业安全、自然资源及濒危物种，以及环境污染的补救。我们可能需要获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多环境许可证很难获得且成本高昂，可能会受到法律挑战。
遵守国际、地区、国家、省和地方各级的法律和法规是我们继续经营能力的重要方面。适用于我们的环境标准由我们经营所在国家的法律法规、监管机构采纳的标准以及我们持有的许可证和执照制定。这些来源中的每一个都要定期修改，并要求越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和执照可能导致巨额民事和刑事罚款、处罚、命令停止违规操作或进行纠正工作或支付纠正工作费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证和执照。请参阅题为"的第1A节。风险因素—与诉讼和监管有关的风险“以获取更多信息。
加利福尼亚州HVIP
2022年，CARB批准Hyzon的8级卡车改装为HVIP补贴。HVIP计划目前为Hyzon的8级卡车及其动力系统设计和技术提供了潜在的代金券奖励，以及随着时间的推移可能增加的Hyzon车辆类别。HVIP要求符合条件的车辆经过"碳认证"。CARB最近通过的HD零排放车辆的认证标准和测试程序（“ZEPCert程序”，纳入13 CCR 1956.8（a）（8）自2021年起是可选的，自2024年起是强制性的。在加利福尼亚州购买我们车辆的客户可能有资格享受HVIP计划下的优惠券（目前在加利福尼亚州销售和注册的每辆8级卡车为120，000美元）。然而，HVIP计划提供了一个信用乘数，使新的8级FCEV有资格为客户获得240，000美元的代金券，但这个乘数可能部分取决于我们的车辆设计方式。
其他财务激励
Hyzon或其客户可能申请的其他潜在奖励和补助计划的例子包括：
在美国的节目
•低碳燃料标准. LCFS最初在加利福尼亚州开发，并在美国其他州和世界各地的其他司法管辖区获得了吸引力。它的目标是通过提供强制性减排目标以及可交易/可出售的信用额度来降低燃料的良好到车轮的碳强度。在加利福尼亚州，这包括加氢基础设施的信贷以及氢作为运输燃料的分配信贷。
•通过CARB HVIP提供的一个增强的奖励计划是创新小型电子舰队（ISEF）计划，为符合资格的小型舰队提供最高508，000美元的代金券。
•补助金和补贴计划.各级政府实体，从联邦（包括能源部），州（例如，CARB）和本地（例如，北得克萨斯州政府委员会（North Texas Council of Governments）已经制定了旨在增加和加速零排放汽车和基础设施技术的开发和部署的赠款计划。联邦和州的赠款和补贴计划正在评估中，以引入和/或扩大，例如俄勒冈州和华盛顿州的LCFS结构。此外，俄克拉何马州、得克萨斯州和科罗拉多州已经采取或正在考虑采取车辆购买奖励措施。另一个激励机会是IIJA，其中包括实现氢生态系统的重大融资机会，包括80亿美元用于在美国建立至少四个氢枢纽。
•美国能源部（DOE）Hydrogen Hub。2022年9月，美国能源部开启了一个70亿美元的融资机会，在全国各地建立6—10个清洁氢中心。氢枢纽旨在通过创建氢生产商、消费者和当地连接基础设施的网络，成为核心驱动力，以加速氢的使用，作为一种清洁能源载体，可以输送或储存能源。2023年10月，DOE选定了7个项目进行谈判。H2Hubs预计每年将生产300万公吨氢气，达到美国2030年产量目标的近三分之一，并降低难以脱碳的工业部门的排放9.
9https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2023/10/13/biden-harris-administration-announces-regional-clean-hydrogen-hubs-to-drive-clean-manufacturing-and-jobs/
•EPA智能公路. EPA Smartway计划为HD车辆的升级提供赠款和资金，配备了减少排放的零部件和技术。驾驶员和车队所有者谁重新为车辆提供动力的先进技术动力系统或压缩天然气发动机可能能够获得资金，以抵消一部分成本。
•2024年2月，加州能源委员会（CEC）批准了一项19亿美元的投资计划，以加快该州电动汽车充电和加氢目标的进展。这些投资将有助于在加州部署轻型、中型和重型零排放汽车的基础设施，使CEC声称将成为全国最广泛的充电和加氢网络。该计划规定在未来四年内提供资金，其中至少50%的资金用于惠及重点人群。
欧盟的计划
•欧盟目前维持着一个关键的研究和创新资助计划，总预算为955亿欧元，用于应对气候变化，帮助实现联合国的可持续发展目标，并提高欧盟的竞争力和增长。欧盟还制定了一项环境和气候行动计划，预算为54亿欧元，旨在通过清洁能源转型实现气候中性经济。
在ANZ的项目
•澳大利亚政府推出了氢“领先”计划，这是一项价值20亿澳元的计划，将作为生产价格的每公斤信贷实施，并支持共享工业基础设施和服务的发展，包括车辆等承购项目。澳大利亚政府还通过其国家重建基金（NRF），为企业提供资金支持，这是一个30亿澳元的资金池，这些企业正在投资于道路货运部门的零排放制造业，目前正在寻找可供考虑的生态系统一揽子计划/项目。
•新西兰政府的低排放运输基金的重点是运输部门的活动，这些活动将人员和货物运送到公路上、非公路上，以及海运和航空部门，以减少温室气体排放。
车辆安全及测试条例
我们可能会从制造商、分销商或经销商处购买新车，并在销售给客户之前通过安装氢燃料电池动力系统对其进行改装或升级。在某些情况下，由于经销商和客户与某些OEM的分配，或国家监管要求（如加利福尼亚州的HVIP计划，要求HVIP经销商保留新OEM车辆的所有权，直到其转移到最终客户），我们不从制造商购买此类新车，而是由经销商购买的新车，我们将新车改装后直接交付给客户。就本节而言，我们对新车的安全和测试义务，无论我们购买并转售，还是我们只是接管并改装，都是一样的。我们还可能购买二手车并通过安装氢燃料电池动力系统对其进行改装，然后将这些改装后的车辆出售给我们的客户，以便在美国使用Hyzon为客户改装或改装的新车，因为新的FCEV必须符合适用的美国FMVSS和其他联邦法律和法规要求，由交通部、国家公路交通安全管理局和FMCSA管理。我们必须确认我们改装的新车符合或豁免所有适用的FMVSS，然后我们（或经销商，如果经销商保留所有权的话）才能进口、提供销售或在美国销售这些车辆。
如果我们修改二手车，我们必须确保这些修改不会导致车辆变得不符合适用的FMVSS。因此，我们为销售而改装的新车以及为在美国转售而改装的二手车都要经过测试，以确保它们符合适用的FMVSS。这使我们能够验证这些车辆是否符合我们负责的标准，并确保我们对二手车所做的任何修改不会导致这些车辆不符合适用的FMVSS安全标准。适用于我们所改造车辆的FMVSS类型的示例性示例包括碰撞可靠性、燃料系统完整性、电动车辆安全性和内饰材料易燃性标准。
我们为客户改装或改装的车辆，无论是新车还是二手车，均符合FMCSA制定或管理的适用联邦HD设备标准（联邦汽车运输安全法规的一部分）。我们目前不打算代表第三方经营汽车承运人。
我们监控交通部、国家公路交通安全管理局和FMCSA的规则、法规、指南和出版物，以确保我们为转售而改装或改装的车辆符合（或为转售而改装的情况下，继续符合）适用的FMVSS和FMCSA。
我们生产的氢燃料电池系统还受适用的NHTSA和DOT报告要求、车辆设备标准以及DOT和NHTSA管理的其他联邦法律的约束。这包括识别和报告安全相关的缺陷或不符合适用标准的情况，如果出现，向NHTSA报告；向车主提供此类缺陷和不符合的通知，并向受影响设备的车主提供免费补救。
我们预计在欧洲销售的车辆受联合国欧洲经委会法规的约束。其中许多法规与美国适用的FMVSS不同，可能需要重新设计和/或重新测试。我们在欧洲的车辆目前根据单个车辆验收法规的要求接受第三方测试和检查。欧洲有适用于HD车辆的联合国欧洲经委会合规要求和联合国全球技术法规，但NHTSA或FMCSA尚未为HD车辆制定这些法规。车辆登记必须证明符合欧洲经委会标准。
Hyzon Motors澳大利亚有限公司Ltd.是澳大利亚注册的汽车制造商。我们在新西兰提供的车辆受UNECE和ADR法规的约束。新西兰接受符合欧洲法规的车辆。
环境法规
我们目前遵守广泛的国家、州及地方环境法律法规，包括（其中包括）用水及排放、废气排放、化学品及回收材料的使用、能源、危险材料及废物的储存、处理、运输及处置、健康、安全及环境保护、自然资源保护以及环境污染的整治。此外，我们可能投资的合资企业和其他业务，专注于氢生产和分销枢纽以及燃料供应中心，均受类似的环境和公共安全相关法律法规的约束。我们必须取得和遵守环境许可证的条款和条件，其中许多许可证过去和可能继续是困难和昂贵的，必须定期续期。不遵守这些法律、条例或许可证可能导致大量民事和刑事罚款、处罚、暂停或丧失此类许可证，并下令停止或限制不遵守规定的业务。
空气排放
我们的业务和产品必须遵守美国联邦清洁空气法案和其他司法管辖区的类似法律。我们车辆的原始设备制造商必须获得EPA颁发的COC；我们没有。对于我们可能在加利福尼亚州或其他十个采用CARB排放标准的州销售或改装的车辆，我们已获得CARB发布的行政命令，要求我们的车辆符合HD车辆的CARB排放标准。我们将被要求为每个生产车型年获得CARB订单，如果在我们的车辆进入商业之前未能获得订单，可能会导致巨额罚款或处罚。
危险物质和废物
我们遵守有关有害物质及固体废物的产生、使用、处理、处理、储存及处置的法律法规。氢气是高度易燃的。此外，我们的燃料电池的组装和运输受交通部管道和危险材料安全管理局的某些设计、制造、包装和类似法规的约束。同样，氢是CFATS下的COI。储存COI的设施可能需要遵守作为CFATS一部分的各种报告、安全和其他法规。
此外，法律可能规定严格的、连带的和个别的责任，以调查和补救释放或处置危险物质的场所。例如，CERCLA（又称“超级基金”）以及类似的州法律可以对那些促成向环境释放危险物质的实体施加连带责任，而不考虑原始行为的过错或合法性。其中包括发生释放的场地的现有和以前的所有者或经营者，以及在场地处置或安排处置危险物质的公司。根据《环境、环境和赔偿责任法》，这些人可能要对清理已释放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害以及处理健康影响的费用承担严格责任。《环境保护法》还授权环境保护局，在某些情况下，授权第三方采取行动应对对公众健康或环境的威胁，并向责任实体收回所产生的费用。我们可能会在正常操作过程中处理CERCLA或类似州法规所定义的有害物质，因此，根据CERCLA，我们可能会对清理这些有害物质被释放到环境中的场所所需的全部或部分费用承担共同或个别责任。
我们还可能产生或处置固体废物，其中可能包括受RCRA和类似州法规要求约束的危险废物。虽然《危险废物管理法》对固体废物和危险废物进行了管理，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。我们制造废物的某些成分可能会被RCRA的危险废物法规排除在外，前提是满足某些要求。然而，如果这些组件不符合所有既定的排除要求，或者排除要求发生变化，我们可能会被要求将这些产品作为危险废物处理，这将受到更严格和昂贵的处理和处置要求。法律及法规的任何该等变更，或我们根据该等法律及法规对我们使用的材料进行排除的能力，均可能对我们的营运开支造成不利影响。
供应链
越来越多的司法管辖区要求公司监控并解决其供应链中的某些做法。例如，一些司法管辖区已经通过或正在考虑通过供应链尽职法律，例如包括但不限于现代奴隶制、冲突矿物和管理供应链中妇女的风险。遵守该等法律需要大量成本，如果发现任何问题或可能导致巨额罚款，可能需要修改我们的供应链。此外，倘我们未能充分监控供应链，我们可能会因违规而被罚款或处罚，这可能会对我们的营运造成不利影响。
我们经营的其他司法管辖区也有类似或更严格的法律，包括欧盟、澳大利亚和新西兰。
可用信息
我们的网址是www.hyzonfuelcell.com。我们的网站及其所载或链接的信息并非本年报的一部分。我们通过我们的互联网网站免费提供10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告、委托书、注册声明以及根据《交易法》提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，尽快合理可行。SEC拥有一个网站，其中包含有关向SEC电子提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站www.sec.gov以电子方式获得。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下为可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的部分风险及不明朗因素概要。您应阅读本摘要以及以下更详细的风险因素。
•我们的管理层已对我们持续经营的能力进行分析。根据彼等的评估，我们的管理层对我们持续经营的能力表示关注。
•我们已经改变了我们的产品和市场战略，以及我们打算运营的市场。具体地说，2022年，我们退出了中国卡车市场，停止了我们认为不再符合我们核心战略的各种研发项目，并设立了新的高级领导层，作为一个专注于工程和供应链的共享服务中心。在欧洲，我们大幅重组了设施和业务结构，以与我们的第三方装配商战略保持一致，从而大幅减少了SG&A和库存。在澳大利亚，工厂租约进行了修改，以反映使用第三方装配商进行车辆升级的短期原型建造。我们的产品战略需要在我们将服务的每个市场提供合理的卡车平台数量，我们的FCEV生产战略需要聘请第三方组装合作伙伴来制造我们的FCEV。我们继续执行这些战略，我们可能无法成功实现我们的目标。此外，我们反映这些新战略的商业模式仍在接受测试，我们可能无法将我们的战略计划货币化。
•我们不得不撤回并重述我们之前提交的某些财务报表，由于我们无法及时提交某些财务报表，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的停牌通知，除非我们提出上诉并获得延长提交此类财务报表的时间，否则我们的普通股和权证将被暂停在纳斯达克资本市场交易。虽然我们在2023年6月成功地重新遵守了纳斯达克的上市规则，但如果我们未能保持备案合规，我们的普通股可能会被摘牌。
•2024年1月23日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们的普通股连续30个工作日收盘价低于1.00美元。如果我们在7月份之前不能重新遵守最低出价规则，我们可以寻求延期以重新获得遵守，如果我们未能获得延期或获得延期但未能恢复遵守，我们的普通股可能会被摘牌。
•我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性以及我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心造成负面影响，造成声誉损害，并产生其他不利后果。此外，如果不能及时实施和保持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序，可能会导致进一步的重大弱点，这可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。
•我们最近解决了美国证券交易委员会提起的诉讼，达成了一项结构性和解协议，要求我们支付2,500万美元。我们面临着与诉讼、监管行动、政府调查和调查相关的风险和不确定性。
•Horizon和Hymas以及我们的前执行主席George Gu于2023年12月22日联合提交了对美国证券交易委员会13D表格的第三次修订，随后于2024年1月8日提交了更正的第四次修订，宣布于2023年12月20日，Hymas和Horizon完成了某种重组，其中包括由他们向某些Horizon证券持有人分配约5,280万股Hyzon普通股。因此，Horizon和Hymas不再单独或共同实益拥有Hyzon超过50%的普通股，从而不再拥有Hyzon的多数控股权。然而，我们的前控股股东以及高管、董事和他们的关联公司可能能够对需要本公司股东批准的事项施加重大影响，而我们的前大股东、我们的高管、董事和他们的关联公司的利益可能与公司和我们的其他股东的利益冲突。
•我们对我们的高管和董事会进行了一些调整。我们董事会和执行领导团队的这些和其他变化，虽然旨在引导公司取得成功，但可能会对我们的人员和运营产生破坏性影响，因此可能对我们的业务产生负面影响。
•我们仍然依赖前大股东Horizon及其子公司进行技术合作和开发，根据Horizon供应协议和Horizon知识产权协议供应零部件和燃料电池系统。
•成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。此外，我们向Horizon支付的燃料电池和燃料电池组的价格可能会超过我们为类似产品向第三方支付的价格。
•我们符合经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并且我们利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。
•我们目前的客户数量有限，不能保证我们的销售渠道是否会带来销售和收入，也不能保证我们是否能够将FCEV试验协议、不具约束力的意向书或谅解备忘录转换为订单或销售，包括由于我们的FCEV试验协议、不具约束力的谅解备忘录和意向书交易对手当前或未来的财务资源、对我们认股权证或客户合同要求的责任会计。不能保证我们能够发现更多的潜在客户，并将他们转化为付费客户。
•我们还将在我们的业务和运营的各个方面面临并将继续面临日益激烈的竞争，我们现在和未来的许多竞争对手已经或将拥有比我们多得多的资源，并可能在技术和商业上超过我们。
•我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以操作我们的FCEV至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为潜在的Hyzon FCEV客户实现TCO所需的成本，以驱动他们购买我们的卡车。也不能保证我们可能投资的氢气生产、分销和加油业务在满足客户需求方面全部或部分成功。
•我们不能保证将会有或我们将能够以价格或排放状况供应氢气，使我们的FCEV能够与其他能源驱动的商用车竞争。
•我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图出售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。此外，负面宣传或未能有效应对负面宣传可能会对我们的销售造成负面影响，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
•到目前为止，我们已经组装了数量有限的原型和试验性FCEV，并且不能保证我们能够建立和运营工厂或与能够以具有竞争力的成本以适当数量组装我们的FCEV的合同组装供应商建立和运营关系。
•我们在地理上的存在、组织和经验有限，无法为我们的FCEV提供服务。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。此外，不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们没有与大型卡车原始设备制造商签订合同，向我们或我们的客户供应我们需要组装或改装成FCEV的卡车底盘。如果我们不能成功地建立这些合同关系，我们可能无法成功采购组装氢气FCEV所需的车辆，我们的销售和业务可能会受到实质性的负面影响。
•对信息技术的威胁，包括未经授权控制我们的车辆或中断我们的系统，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的产品可能无法满足当地、国家和国际的各种安全和排放规则和法规。
•我们的FCEV可能被认为没有资格获得税收抵免和补贴，例如根据《通货膨胀降低法案》颁布并写入IRC第45W条的美国可获得的合格商业清洁汽车抵免，从而降低了我们的FCEV与有资格获得此类税收抵免和补贴的车辆的竞争力。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得资金，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务。
我们的管理层已对我们持续经营的能力进行分析。根据彼等的评估，我们的管理层对我们持续经营的能力表示关注。
管理层继续探索通过债务和/或股权融资的组合筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动性。然而，由于对我们持续经营的能力存在重大疑问，我们透过出售及发行债务或额外股本证券或透过银行或其他融资为经营提供资金的能力将极具挑战性，管理层于本报告日期无法得出其计划有可能成功实施的结论。截至本报告日期，我们认为，我们的财政资源、现有现金资源和额外流动资金来源不足以支持未来12个月后的计划业务。我们能否继续作为一家持续经营企业，将取决于我们能否获得额外资本。
我们继续探索潜在的融资来源。然而，额外的资本可能无法以优惠的条件获得，或根本无法获得，额外的股权融资将进一步稀释我们现有的股东。如果我们通过发行债务证券或优先股，或通过产生贷款或其他融资来筹集额外资金，这些融资形式将拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。
倘吾等无法获得所需金额的充足资本，吾等可能被要求终止或大幅缩减吾等的业务，在此情况下，吾等的投资者可能会损失部分或全部投资。
我们的业务模式尚未经过测试，任何未能执行我们的策略计划将对我们的经营业绩及业务造成重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。
我们在规划汽车的全面商业生产时制定的估计成本和时间表受到从专注于概念验证活动的初创公司过渡到氢动力商用车的设计和大规模集成、组装和制造、氢燃料电池系统的大规模集成和制造以及氢生产所固有的风险和不确定性。分配和加油。我们过去没有准确估计这些成本和时间表。于截至2023年12月31日止财政年度，我们并无与所有采购零部件、零部件及子组件以生产产品的零部件供应商建立合约关系。此外，我们可能无法准确估计我们制氢厂投资所生产的氢燃料的需求，或我们的合作伙伴以预期的成本、时间表和运营业绩建设和运营这些设施的能力，这一点可以从与我们的首个制氢中心投资Raven S1相关的许可、许可和建设方面的延误得到证明。这些风险可能导致收入损失和/或无法向车队客户提供燃料，导致客户车辆部署延迟或订单取消，和/或成本增加和利润率下降。如果我们未能准确预测产品的供求以及其他集成、装配和制造要求，或者未能及时投资于人员、流程和资本设备以满足需求，我们可能会产生额外成本或出现延误。此外，我们无法保证我们对完成生产设施设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。我们成功的可能性必须根据这些风险、开支、复杂性、延误以及我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，不能保证我们的商业计划会成功。我们已经改变了产品和市场策略，以及我们打算经营的市场。具体而言，我们退出了中国卡车市场，停止了我们认为不再符合我们核心战略的各种研发项目，并任命了新的高层领导层。
我们将继续面对许多早期公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能会遇到与我们的增长计划有关的不可预见的开支、困难或延误。我们预计将继续维持巨额运营开支，而不会产生足够的收入来支付开支。因此，在我们的任何投资都是高度投机性的，并可能导致您的全部投资损失。
我们需要筹集额外资金，这些资金可能无法以有利于我们或我们的股东的条款提供，或者在需要时根本无法获得。
我们生产、集成、组装、销售和服务氢动力商用车和氢燃料电池系统的业务计划需要大量的营运资金，因此，我们目前正在努力筹集额外资金。我们必须通过发行股权、股权相关或债务证券、战略伙伴关系、许可安排和/或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们可能会透过出售额外的股本证券来筹集资金，这可能会稀释我们的股东。我们亦可能透过发行债务证券或透过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付大量利息、包含限制我们业务的契约，以及施加不利条款及条件。这笔资金将是必要的，以资助我们正在进行的业务，继续研究，开发和设计工作，改善基础设施，并使我们的车辆商业化。
倘我们未能在需要时筹集额外资金，则我们的财务状况、业务、前景及经营业绩可能受到重大不利影响，而我们可能无法持续经营。未能及时或根本获得足够资金可能迫使我们停止某些业务、出售资产和进行裁员，从而对我们的业务造成重大不利影响。
我们作为一家独立公司的经营历史有限，因此难以评估我们的未来业务前景，并增加您的投资风险。
作为一家处于早期阶段的公司，我们面临着巨大的风险和困难。我们的运营历史有限，这增加了您投资的风险。我们尚未证明我们有能力成功地扩大车辆的商业化和组装规模。为维持及发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师、投资者、评级机构及其他各方中获得对我们长期财务可行性及业务前景的信任及信心。由于我们相对于现有竞争对手的经营历史有限；客户对我们的产品和技术不熟悉；我们在扩大生产、交付和服务业务以满足需求方面可能遇到的任何延误；FCEV未来的竞争和不确定性；以及其他因素，包括我们无法控制的因素。随着我们从组装用于技术验证和车辆试验的有限车辆转向用于运营车队验证的组装，并最终转向批量组装和销售用于整个车队转换，我们很难预测未来的业绩。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。
此外，很难准确预测我们未来的收入或开支预算，而我们过去也没有成功地做到这一点。倘实际业绩与我们的估计不同，或我们于未来期间调整估计，我们的经营业绩及财务状况可能受到重大影响。预期结果取决于我们管理层的增长战略的成功实施，并基于我们仅部分或无法控制的假设和事件。该等预测资料之假设须作出判断，而该等预测受基于经济、业务、竞争、监管、立法、政治及其他变动之不确定性影响。
成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。
供应链的中断影响了我们充分采购原材料或组件的能力，包括用于燃料电池制造和测试、电池组、半导体和集成电路的氢，以及HD汽车OEM的驾驶室和底盘。某些可生产的零部件可能无法及时到达我们的工厂，以满足生产计划，这可能导致这些零部件的验证和测试以及我们某些车辆订单的最终组装出现延误。虽然我们计划于2024年下半年开始生产燃料电池及电池堆，但我们仍完全依赖Horizon为我们提供氢燃料电池及电池堆的采购，这亦可能受到为我们采购原材料及组件以生产燃料电池的供应链挑战的负面影响。任何此类供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大负面影响。此外，我们从世界各地的国家采购上述许多关键组件，这些组件可能会受到地缘政治影响、贸易和关税政策变化以及我们直接控制之外的其他供应中断的影响。
由于我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属（如铜）和钴，我们也面临大宗商品价格波动的风险。该等原材料的价格及供应可能会因市况及全球需求而波动，包括地缘政治事件及我们无法控制的其他事件，并可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
因此，原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能减少我们的利润率，如果增加的成本不能通过提高FCEV价格收回。无法保证我们将能够通过提高汽车价格来收回不断增加的原材料成本。
我们对财务报告的内部控制存在尚未纠正的重大缺陷，如不纠正，可能会影响合并财务报表的可靠性，影响我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们及时编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心产生负面影响，并产生其他不利后果。此外，未能及时纠正和维持对财务报告的充分内部控制可能会（a）导致额外的重大弱点，可能导致我们的财务报告错误，（b）需要重报先前发布的财务报表，以及（c）导致与纠正、重报和诉讼相关的成本上升。
重大弱点指财务报告内部监控存在缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
我们得出的结论是，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在以下重大弱点：(I)公司没有表现出根据目标吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，因此没有足够的合格资源；(Ii)公司没有有效的风险评估程序，成功地识别和评估重大错报的风险，以确保设计和实施控制措施来应对这些风险；(Iii)本公司并无有效的内部资讯及沟通程序，以确保相关及可靠的资讯能在整个组织内及时传达，使财务人员能有效地履行其财务报告及内部控制的角色及责任；及(Iv)本公司在追求目标的过程中，并未充分建立架构、汇报关系及适当的权力及责任。
我们已经采取、继续采取和计划采取的措施，以补救已查明的重大弱点，见第二部分第9A项“控制和程序”。在这些步骤完成并且我们的控制措施在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。如果我们无法成功纠正这些重大弱点，或我们无法以其他方式保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，或者如果我们在未来发现我们对财务报告的内部控制进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能出现重大错报，我们可能会推迟提交所需的定期报告，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在要求的时间段内编制财务报表的能力预计将受到不利影响。由于此类不遵守或被指控不遵守适用法律和法规而引起的诉讼、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，从而可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。重大弱点、补救措施以及任何相关的诉讼或监管调查将需要管理层的关注和资源，并可能导致意想不到的成本，这可能会对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，还可能对投资者对公司财务报表的信心产生负面影响，对公司声誉造成损害，并给公司运营带来其他风险。此外，针对我们的诉讼辩护或解决监管执法行动的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到库存管理风险的影响。库存不足可能导致销售机会丧失或收入延迟，而库存过剩可能会对我们的毛利率产生负面影响。
我们在保持足够的库存水平以确保有竞争力的交货期和缓解潜在的供应链限制与因客户或消费者需求变化和商品价格波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。为了管理我们的库存，我们必须估计我们的销售额和客户的需求，并购买基本上符合消费者需求的产品。如果我们高估了需求，购买了太多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，留下我们无法以正常利润率出售的库存。
如果我们低估了需求并购买了数量不足的产品，库存短缺可能会导致收入延迟或完全失去销售机会，因为潜在客户会转向竞争对手随时可以获得的产品。如果我们维持这些产品的库存水平不足，价格上涨，我们可能会被迫以更高的价格购买产品，并放弃盈利能力，以满足客户需求。
我们面临库存陈旧和过剩的风险，这可能会导致库存减值费用。例如，在截至2023年12月31日的年度的综合业务报表和全面亏损表中，在收入成本中确认了总计1300万美元的库存减记。
我们将需要在内部以及与供应商和供应商的协调下开发复杂的软件和技术系统，以便我们成功地生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统，并且不能保证此类系统将被成功开发。
我们的产品及其许多相关组件和插件需要大量的第三方和内部软件和复杂的硬件来操作。这些先进技术的开发本身就很复杂，成本高昂，我们需要与我们的供应商和供应商协调，以生产氢动力商用车和氢燃料电池系统。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，或满足技术要求、生产时间和产量要求，以支持我们的业务计划。我们亦可能无法成功招聘及聘用足够具备我们所需技能及经验的技术及营运人员。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求，以及我们的客户将要求。因此，我们的业务计划可能受到重大影响，我们可能会在保修索赔下产生重大负债，这可能对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。
我们在产品开发中实施工程流程，以帮助系统地确保产品质量、设计签核以及产品设计信息的可追溯性；然而，无法保证这些流程的成功、时间或成本。
我们正在开发与汽车关键部件相关的新技术和专门知识。我们可能在这些努力或与新的和现有的零部件制造商竞争中失败。
我们已投资于与我们的车辆中的某些关键部件相关的电气化技术，我们计划生产或组装我们目前从第三方采购的车辆的各种关键部件，以帮助提高质量保证，降低部件成本，并降低供应链风险。例如，我们设计了专有的电池组，优化了燃料电池的性能。生产电池组的资本投资是巨大的。与此同时，我们还停止了某些我们确定不符合我们核心战略的发展努力。我们在设计和生产这些关键部件方面的经验有限，我们可能无法成功开发或商业化我们开发的技术。我们可能无法与资金充足、拥有现有制造业务、经验丰富、产品已在市场上成熟的这些零部件供应商进行有效竞争。
我们的现有客户和待决订单数量有限，且不保证不具约束力的谅解备忘录和意向书将转化为订单或销售，或在已执行的合同的情况下，我们可以或将履行我们的合同义务。
迄今为止，我们从事有限的营销活动，目前与客户的合同有限。我们与潜在客户签署的非约束性谅解备忘录和意向书并不代表有保证的销售，可能不会导致有约束力的订单或销售。与客户的部分协议因我们确定无法履行义务而重新谈判或终止。
我们无法保证该等谅解备忘录及意向书的交易对手有或将有财务能力作出该等订单，或该等交易对手对我们产品的需求将继续存在。吾等并无就吾等之若干订单、非约束力谅解备忘录及意向书收到交易对手之任何按金，且该等交易对手并无购买之义务。此外，该等交易对手可能未能按预期履行，因此可能没有手段或市场需求将不具约束力的谅解备忘录或意向书转换为指令。倘该等安排被终止或我们无法取得具约束力的订单或长期合约以支持全部车队转换，则我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
即使我们能够获得订单，客户可能会在评估我们的商用车和氢燃料电池系统、他们获取氢燃料以运行我们的车辆的能力以及是否向氢动力电动车解决方案进行更广泛的过渡时，最初会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，这将取决于我们产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们控制范围以外的因素，例如总体市场状况、政府对零排放汽车的激励措施和授权，以及运输业的更广泛趋势，包括车队管理、氢气的可用性和定价，这些都可能影响客户购买决策。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在重大不确定性。
关于我们专注于氢气生产、分销和燃料加注，虽然我们已经与合作伙伴签署了各种谅解备忘录和意向书，以开发、建设和运营氢气枢纽和燃料加注中心，但我们认为，这些机会可能带来收入的合同谈判将非常复杂，需要大量的时间和精力，最终可能不会成功。
我们的澳大利亚子公司、中国子公司和欧洲子公司签署的某些客户和供应商合同包含不利的经济条款和条件，以及惩罚性违约金和间接损害赔偿条款。
我们的澳大利亚、中国和欧洲子公司签署的某些客户和供应商合同包含繁重和昂贵的关税和义务，以及如果这些子公司违反这些协议，具有高度惩罚性的后果性和违约性赔偿条款。在2022年至2023年期间，我们确定其中某些合同不能全部或部分履行或履行，从而使我们的子公司受到客户和供应商的损害索赔。虽然我们已经成功地与其中某些客户和供应商谈判，取消或重新谈判这些协议或放弃合同规定的损害赔偿条款，但我们尚未成功重新谈判所有此类合同，我们无法预测或估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们的客户或供应商决定向我们的子公司提出索赔，寻求违约金或后果性损害赔偿，我们的声誉和运营结果都可能受到实质性的负面影响。
我们的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测。
我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来学习和评估潜在客户的特定需求和必要的资源，例如获得氢气供应、可用的补贴和激励措施，以及向潜在客户介绍我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统的技术能力。此外，我们的直销和业务开发人员有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期很长，每个客户的销售周期都有很大不同。我们的销售周期通常持续九个月或更长时间，但对一些客户来说，可以延长更长的周期。我们的一些销售努力没有产生订单，未来可能也不会产生订单。不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
至于我们专注于氢气生产、分销和加油业务，这些机会的销售周期尚未得到证实，在我们看来，将是非常长的。
无法获得、减少或取消政府和经济激励或税收抵免可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们FCEV的销售高度依赖于政府补贴、激励和税收抵免的可用性，一些客户合同明确取决于我们的客户是否获得补贴或税收抵免，以抵消我们FCEV的成本。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于零排放汽车取得成功或其他原因而导致此类补贴需求减少或激励措施，都可能导致替代燃料和电动汽车行业普遍或特别是我们的FCEV汽车竞争力下降。在美国，我们的FCEV可能被认为没有资格享受税收抵免，例如根据《通货膨胀降低法案》颁布并写入IRC第45W条的合格商用清洁汽车抵免，从而降低了我们的FCEV与有资格获得此类税收抵免和补贴的车辆的竞争力。这些情况可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们或我们的客户可以获得的激励措施包括税收抵免、退税和其他针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的激励措施，包括根据EPA的温室气体规则、CARB和HVIP提供的温室气体排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证未来会提供这些计划。如果这些激励措施和其他福利在未来得不到、减少或限制，我们的财务状况可能会受到损害。
我们可能无法以具有竞争力的成本或根本无法成功地大量生产我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们位于伊利诺伊州博林布鲁克的MEA和PEM燃料电池生产设施计划于2024年下半年开始生产运营。我们目前处于小批量汽车组装阶段，尚未开始批量生产。我们也没有与欧洲或澳大利亚的第三方汽车装配商建立合作关系。不能保证我们能够完成我们的设施并使其全面投产，与第三方汽车装配商建立合同关系，或者我们能够以我们可以接受的成本、数量和规格制造我们的氢燃料电池系统、部件或组装我们的氢动力商用车。我们的设施还可能需要建筑或运营许可证，而我们可能无法在我们可以接受的条件下获得这些许可证。我们目前依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的唯一供应商，并计划这样做，直到我们的博林布鲁克制造厂投入运营。我们还依赖第三方生产滑翔机套件、底盘和其他商用车部件，并在美国为我们的氢动力商用车组装。到目前为止，我们还没有与所有供应商达成供应协议，我们必须从这些供应商那里采购底盘、组件和零部件来组装我们的车辆。对于我们确实从其采购底盘、组件和组件的供应商，全球供应链危机对我们及时采购这些产品的能力产生了实质性的负面影响--特别是在欧洲、澳大利亚和美国--以满足我们的产品预测和产品交付义务。
我们以及我们的供应商、装配商和其他合作伙伴的设施可能会因自然或人为灾害（包括地震、洪水、火灾、停电和地缘政治冲突）或健康流行病而受损或无法运作，这可能会使我们难以或不可能在一段不确定的时间内生产我们的产品。任何替代供应商和合作伙伴可能不存在，或者即使存在，可能不愿意或无法向我们供货。如果我们的设施或供应商的设施在很短的时间内无法运作，则无法生产我们的产品或可能出现积压，可能会导致客户损失或损害我们的声誉。虽然我们为财产损失和业务中断提供保险，但该保险可能不足以涵盖我们所有潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们（如果有的话）。
我们、我们的合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机器和设备来生产我们的氢动力商用车和燃料电池系统，这涉及到运营性能和成本方面的重大风险和不确定性。
我们、我们的合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械和设备来制造、集成和组装我们的氢动力商用车和燃料电池系统。该等复杂机器及设备在营运表现及成本方面可能涉及重大不确定性及风险。我们的设施以及我们的合作伙伴和供应商的设施将由大型设施和机械组成，这些设备组合了许多部件。这些机器及其部件可能不时出现意外故障，并将依赖维修和备件恢复运行，但在需要时可能无法提供。意外故障可能会严重影响我们设备的预期运行效率。就制氢而言，对于我们已经或打算与之建立关系的制氢现场运营商而言，运营业绩和成本可能难以预测，这些运营商本身可能具有有限的运营经验，并且可能受到我们控制范围以外的因素的影响，例如，但不限于，自然资源的稀缺性、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本，劳资纠纷和罢工、难以或拖延获得政府许可证、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。倘出现任何经营风险，可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误及意外波动、环境破坏、行政罚款、保险费用增加及潜在法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们未来的增长取决于商用车市场客户（包括但不限于商用车队和高清运输的运营商）是否愿意采用氢动力及其他零排放商用车，以及我们生产、销售及服务满足客户需求的产品的能力。如果氢动力解决方案市场发展不佳或发展慢于我们预期，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
氢动力商用车市场相对较新且未经测试，预计将经历快速变化的技术、众多竞争对手之间激烈的价格竞争、不断演变的政府法规和行业标准、政府补贴以及不确定的客户需求和行为。氢动力汽车还可能面临来自其他化石燃料替代品的竞争，包括电动汽车、RNG、生物柴油和其他。可能影响采用氢动力商用车的因素包括：
•预计商用车辆的首次购买价较同类柴油车辆的价格溢价多少，包括或不包括政府及其他为鼓励购买清洁能源车辆而可能提供的补贴和奖励；
•车辆在其预期寿命内的TCO，包括初始购买价格和持续运营成本，包括氢气供应、价格和维护成本；
•回购选择权和我们的客户退回我们的车辆的权利；
•获得当地和国家氢供应和加氢站的机会，以及相关的基础设施费用；
•我们的客户购买或租赁我们的车辆的融资选项的可用性和条款；
•购买和运营非碳排放车辆的税收和其他政府奖励措施的可用性，以及要求增加使用非碳排放车辆的未来法规；
•政府法规和经济激励措施促进或强制执行燃料效率和替代能源；
•氢、柴油、天然气、电力和其他车辆动力来源的价格，以及柴油成本的波动，或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低向替代能源驱动车辆过渡的动力；
•柴油或天然气燃料车辆的其他替代品（如电动车辆）的成本和可用性；
•企业可持续发展倡议和ESG政策；
•对氢气、安全性、设计、性能、可靠性和成本的看法，特别是如果发生与氢气动力车辆的质量或安全性有关的不良事件或事故，或一般氢气的生产、运输或使用安全性有关的情况；
•我们商用车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；
•我们的客户为我们的车辆购买足够保险的能力；以及
•宏观经济和地缘政治因素。
如果在权衡这些因素时，我们的潜在客户（包括商用车辆车队或HD运输的运营商）确定购买氢动力商用车辆（尤其是我们将生产和销售的车辆）没有令人信服的商业理由，则此类车辆的市场可能不会如我们预期的那样发展，或可能比我们预期的发展缓慢，这将对我们的业务、前景造成不利影响，财务状况及经营业绩。
我们对氢动力商用车和氢燃料电池系统的需求最终将取决于目标客户的需求，其中部分客户在周期性或受监管行业或受供应链挑战影响的行业运营，这可能反过来使我们面临周期性或监管不确定性，并导致波动性和不确定性以及对我们产品的需求，这可能对我们的业务产生重大不利影响。前景、财务状况和经营业绩。
购买氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的决定可能取决于目标客户经营的行业的表现，而这些行业对生产或服务需求的下降将影响对我们产品的需求。这些行业的需求受到众多因素的影响，包括政府补贴和激励措施、企业ESG政策和目标、全球供应链挑战、大宗商品价格、基础设施支出、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商业建设等。这些变量的增加或减少可能会严重影响对我们产品的需求。倘我们未能准确预测需求，则可能无法满足客户需求，导致潜在销售额损失，或我们可能生产过剩产品，导致存货增加及合约生产设施产能过剩，增加单位生产成本，降低营运资金及营运利润率。
倘氢气供应不足，或我们未能以具竞争力的价格或具竞争力的排放情况确保氢气供应，我们的业务将受到重大不利影响。此外，我们依赖我们的氢气生产和分配合作伙伴来建设和运营生产设施，包括我们对这些生产工厂进行直接投资的潜在能力。如果我们的合作伙伴不能按照预期的成本、进度和运营业绩交付氢气，我们的业务将受到重大不利影响。
燃料电池燃料电池燃料我们对氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的需求将部分取决于氢基础设施的可用性和氢燃料的成本。无法保证氢气生产将以我们预期的速度扩大，也无法保证氢气的成本将与碳氢化合物或其他碳氢化合物替代物的成本竞争。目前，氢供应和加氢站一般都没有。我们希望与第三方合作，为Hyzon的潜在客户提供氢气基础设施和加油站。一些潜在客户可能会选择不购买Hyzon产品，因为氢气供应的风险或成本。此外，虽然某些客户可能会考虑氢燃料汽车，因为其可持续性概况，但氢的可持续性概况取决于氢的生产过程。通常由蒸汽甲烷重整生产的"灰"氢是目前最常见和成本效益最高的制氢形式；然而，这一过程导致大量的温室气体排放。其他类型的氢，如清洁能源电解生产的“绿色”氢，排放足迹较小，但不太常见，成本效益也较低。我们可能无法找到合适的氢气生产、分销和加氢资产投资，或确保以令人满意的数量和价格连续供应氢气，同时也符合客户减排目标，这可能导致一些潜在客户不购买Hyzon产品。此外，Hyzon在制氢厂的直接投资以及向客户提供氢气的相关供应和销售直接受到我们合作伙伴设计、许可、建造、运营和维护这些共同投资的生产厂和燃料资产的能力的影响。我们的合作伙伴可能会或可能不会按照预期的成本、进度和运营绩效交付。如果我们无法以客户要求的成本结构或可能需要大量资本支出，令人满意地提供足够的氢气供应，我们培养客户忠诚度、发展业务和销售产品的能力可能会受到损害。
对可持续发展或其他环境、社会及管治事宜的关注可能会影响我们的营运。
我们的业务要求客户及金融机构将我们的业务及营运视为具有正面的环境、社会及管治概况。随着对气候变化、人权和其他ESG议题的社会期望的日益关注，我们可能需要对业务运营作出某些改变，以满足客户和金融机构的期望。例如，我们可能须向从事生产及销售“绿色”氢气业务的公司采购或投资，其条款并不符合客户期望，这可能对我们的经营财务业绩造成不利影响。同样，我们依赖全球供应链。管理环境、社会及管治风险的供应链可能需要我们产生大量成本，如发现任何风险，则需要额外成本以解决问题或寻找替代供应商，该等供应商可能不存在或可能不愿或无法向我们供应。此外，我们的客户可能因其自身的可持续发展或ESG承诺而被迫购买我们的车辆，这可能意味着要求其供应商（包括我们）遵守超越遵守法律法规或我们遵守该等标准的能力或意愿的ESG标准。未能维持符合此类“超越合规”标准的运营可能导致潜在客户不与我们做生意或以其他方式损害对我们产品的需求。该等及其他环境、社会及管治关注事项可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。虽然我们的使命是加速全球向可持续能源的过渡，但如果我们的ESG实践不能满足投资者或其他行业利益相关者的期望，这些期望将持续发展，我们可能会产生额外成本，我们的品牌、吸引和留住合格员工的能力以及业务可能会受到损害。
我们的业务可能面临与建设、成本超支和延误以及为某些客户建造或维修氢基础设施或加油站相关的风险，以及其他意外事件，随着我们扩大该等服务范围，该等风险在未来可能会增加。
我们预计将在某些客户地点和其他地方建设和服务，或投资建设和服务氢基础设施和加油站。我们预期客户场地及其他地方的此类施工及服务须根据州及地方有关建筑规范、无障碍要求、安全、环境保护及相关事宜的法律及条例进行监督及监管，并要求根据司法管辖区而有所不同的地方及其他政府批准及许可证。所有这些都可能导致延误或成本超支，或阻碍氢基础设施和加油站的建设或维修。有意义的延误或成本超支，或无法在某些客户地点和其他地方建造或维修氢基础设施或加油站，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们可能通过合作伙伴或承包商进行此类施工或服务，这可能要求我们、我们的合作伙伴、承包商或客户获得许可证或许可证，或要求遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，从而增加施工项目的成本和复杂性。如果我们、我们的合作伙伴或承包商无法提供及时、彻底和优质的建筑相关服务，我们的客户可能会落后于他们的时间表，导致我们承担责任，或导致客户对我们提供的氢解决方案不满意。
我们依赖关键人员，需要雇用和培训额外的人员。
我们的成功取决于关键员工的持续服务。我们相信，我们管理团队在氢燃料电池和商用车行业的经验的深度和质量是我们成功的关键。失去任何该等人士可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们的业务成功与否，在很大程度上取决于我们能否在业务所在国家成功吸引及挽留称职的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，无法保证我们能够吸引这些人，也无法保证这些人的存在将为我们带来盈利能力。我们的员工可能会因为各种因素而离开或拒绝我们的聘用机会，例如我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力或意愿、我们的财务和运营业绩、对有汽车经验的人才来说竞争激烈的劳动力市场或任何与我们有关的负面宣传。我们业务所需的人才竞争激烈，包括氢燃料电池及相关技术、商用电动汽车、氢生产和分销、工程、电池技术和软件开发的专业知识。我们还与成熟和繁荣的公司竞争，这些公司拥有远远超过我们的财务资源，以及承诺短期增长机会的初创公司和新兴公司。随着我们试图从有限生产部署用于技术验证的机组过渡到生产用于运营车队验证的机组，最终实现批量生产和销售，以支持在不可预见的业务条件下的全部车队转换，这些和其他挑战将加剧。如果我们的员工寻求加入工会，可能会导致员工成本上升以及停工或罢工的风险增加。我们也可能直接或间接依赖于拥有工会劳动力的其他公司，包括供应商，而有关这些公司的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或业绩造成重大不利影响。我们未能及时及具成本效益的方式吸引及挽留关键员工，可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，Hyzon Europe的某些员工离职加入我们前合资伙伴的高管。该等前合资伙伴的行政人员及雇员的离职可能会对我们的业务及营运造成负面影响。
我们打算聘请额外人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员，以支持我们车辆的制造、销售和服务。由于我们的车辆基于与传统ICE车辆不同的技术平台，因此在替代燃料车辆和FCEV方面受过充分培训的人员可能无法聘用，我们预计对具有此类技能和经验的员工的竞争将激烈。因此，我们可能无法成功吸引及挽留具备该等技能及经验的员工，因此，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们目前面临并将继续面临巨大的竞争，我们目前和未来的许多竞争对手已经或将拥有更多的资源。
我们面临着激烈的竞争，因为我们的目标是用氢燃料电池燃料电池和氢燃料电池系统取代现有的商业运输解决方案。我们预计将面临来自当前运输方案和对当前运输方案的改进以及包括BEV在内的新替代能源解决方案的日益激烈的竞争。我们的每个目标市场目前都由现有制造商与现有客户和供应商提供服务。这些制造商通常使用经过验证和广泛接受的技术，如ICE。竞争对手正在我们的每个目标市场开发技术。我们目前和未来的许多潜在竞争对手已经或将拥有比我们更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。他们可以更快地部署更多的资源，设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代运输计划。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员，以及在获取补充或必要的技术方面与我们竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的竞争地位和经营成果都会受到损害。我们预计，随着对可再生能源汽车的需求增加和监管推动，我们的行业竞争将在未来加剧，现有和未来的竞争对手。
在我们完成氢燃料电池生产设施之前，这可能会被推迟或根本不发生，我们依赖并预期将继续依赖Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商，而Horizon无法以我们可接受的价格、数量和规格交付此类燃料电池系统，可能会对我们的业务、前景产生重大不利影响，财务状况及经营业绩。
我们目前并预期在氢燃料电池生产设施完工之前，我们完全依赖Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商。即使我们完成了我们的制造设施，我们预计将继续依赖Horizon供应我们的FCEV中使用的氢燃料电池系统以及技术和运营支持。Horizon可能无法或不愿意满足我们的产品规格和性能特征或我们期望的规格、质量、性能和定价，这可能会对我们实现要求的能力产生负面影响。我们可能无法以我们可接受的价格、数量及规格从Horizon或其他供应商获得氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们与Horizon的定价安排可能会受到美国税务机关的质疑，新加坡、中国、荷兰、澳大利亚或其他地方，如果我们的转让定价受到质疑，我们可能会受到罚款、责任、潜在的双重征税或政府机构的其他制裁，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信，我们最终将生产出满足我们需求的燃料电池系统，并将建立替代供应关系，并可以获得或设计用于此类单一来源投入的替代组件，但我们可能无法在短期内做到这一点（或全部）以对我们有利的价格或质量水平，从而要求我们继续依赖Horizon，可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖第三方供应零部件和组装氢动力商用车。
我们依靠第三方供应商为我们的FCEV提供组件。我们还依赖第三方装配商来装配我们的车辆。如果供应商不愿意或无法向我们或我们的装配合作伙伴生产和供应这些组件，或政府法规或政策的变化，这些组件的可用性受到限制，我们将需要发展制造这些组件的能力，或寻求替代供应商，这些供应商可能不存在，或即使存在，可能不愿意或无法向我们供应。任何一种情况都可能对我们以价格销售氢动力商用车的能力产生负面影响，或者在我们预期的时间范围内实现利润率。
此外，我们依靠其他合作伙伴将汽车零部件和氢燃料电池系统组装到北美的商用车中，我们计划在欧洲和澳大利亚这样做。使用第三方集成、安装和组装我们的商用车辆会面临我们无法控制的操作风险。如果我们的合作伙伴未能遵守商定的时间表，或遇到能力限制，导致我们无法按时或根本完成采购订单，我们可能会遇到延误。我们建立优质品牌的能力也可能受到客户对合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，虽然我们将监督供应链的每一步，包括车辆改装、安装和组装，以及测试，因为我们没有管理控制，因此依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，但无法保证最终产品将达到预期的质量标准。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与第三方供应商和装配商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的制造或组装能力。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的能力，以满足我们的需要，条件可以接受，甚至根本不能。完成任何过渡并确保我们在新合作伙伴的设施中组装的商用车符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以运营我们的FCEV至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为潜在的Hyzon FCEV客户实现总拥有成本以推动他们购买Hyzon FCEV所需的成本。
作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算投资于氢气生产、分销和加油中心。由于今天氢气和氢气加油基础设施的供应有限，我们的客户可能会要求我们供应或安排供应氢气，以使他们能够操作我们的FCEV。我们可能会把氢气的成本包括在卡车的购置价中。
以比柴油更具竞争力的成本获得清洁氢气，并在Hyzon客户车队附近提供氢气配送和加油基础设施支持，这对Hyzon FCEV的采用和我们业务的成功至关重要。我们和其他市场参与者以支持Hyzon舰队部署所需的成本、时间和可用性将所需的基础设施和氢气供应上线的能力面临许多风险。这些风险包括但不限于，Hyzon的氢气生产合作伙伴无法以所需的数量、质量、碳强度和/或成本生产氢气，或者这些生产工厂被推迟或根本没有建设，这可能是由许多因素造成的，包括合作伙伴的流动性、建筑市场和执行风险以及建设或安装的质量。Hyzon的一些氢气生产合作伙伴在获得必要的许可和许可证以及开始或完成建设方面已经或正在经历延误。制氢原料的可获得性和成本，如固体废物、生物质和天然气或RNG，也是Hyzon船队可持续制氢的风险。此外，Hyzon有能力为项目提供资金，以建立船队TCO推动FCEV采购所需的成本结构，这带来了一种风险，如果Hyzon的其他资本需求或成本增加吸收了分配给氢气生产投资的资本，风险将会增加。最后，如果减少、修改或取消短期内氢气生产经济所依赖的适用的LCFS或其他补贴，或者Hyzon及其合作伙伴无法获得此类补贴，则船队的氢气成本可能无法支持实现的TCO转换。
我们对RAVEN S1的投资没有受到减值，可能会出现高达并包括我们投资的完全减值的减值。
2021年7月，我们投资了可再生燃料公司Raven SR，致力于在美国和全球范围内建立多达100个氢气枢纽。2022年12月21日，公司的全资子公司HZCI与雪佛龙和瑞文SR签订了ECCA，据此，HZCI和雪佛龙同意投资瑞文SR的全资子公司和特拉华州的有限责任公司瑞文S1。瑞文S1将开发、建造、运营和管理位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。该公司在交易完成时投资了850万美元，剩余的150万美元计划在设施建设至少完成50%并启动预调试活动后支付。总计1000万美元的投资相当于RAVEN S1约20%的所有权。
我们对RAVEN SR的250万美元投资没有易于确定的公允价值，是以成本减去减值(如果有的话)加上或减去相同或类似投资有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化来衡量的。减值分析要求本公司根据定性因素持续评估投资是否已减值。由于瑞文SR的财务状况、流动资金状况和资本资源的可获得性，公司在2023年第四季度对瑞文SR进行了减值。如果RAVEN SR的财务状况、流动性和获得资本的渠道遇到额外的挑战，我们可能需要报告进一步的减值费用，包括我们投资的完全减值。
关于本公司对RAVEN S1的850万美元投资，本公司已确定与投资RAVEN SR有关的减值不会对RAVEN S1的公允价值产生重大不利影响，同时RAVEN S1正在与各种潜在投资者进行融资讨论。如果瑞文S1项目需要额外的开发成本、进一步的拖延或无法获得额外的投资，公司可能会确定投资已减值，减值已成为非临时性的，并计入减值至余额的完全减值。
我们不能保证我们在氢气生产或分销业务上的这些和其他投资将会成功，也不能保证它们会在我们的财务报表中产生积极的结果。如果我们削弱或注销我们的投资，我们的运营结果可能会受到负面影响。
贸易政策、条约和关税，以及目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们运营着全球供应链，依赖于我们车辆的原材料和零部件的可用性，包括半导体和商用卡车行业中常见的电子零部件。目前，美国与某些国家，尤其是俄罗斯和中国在人权、国际事务、环境和贸易政策、条约、关税和税收方面未来关系的不确定性，可能会给我们的业务带来重大风险。
目前的美国总统政府和美国国会已经对前几届美国总统政府的政策做出了各种改变，未来可能会发生变化。虽然其中某些政策，包括通过《2022年美国通胀削减法案》，规定了各种税收和其他激励措施，以帮助促进各种清洁能源倡议，包括氢气生产、储存和FCEV，但任何政策变化都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响，并可能显著减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些不确定性包括：(I)可能导致能源、商品和服务市场严重混乱的经济制裁和禁运；(Ii)通货膨胀率上升，使我们购买的零部件和材料的价格更加昂贵；(Iii)改变对在美国境外制造的产品的现有关税或处罚的可能性，包括美国政府对中国的一系列产品征收25%的关税；(Iv)取消此前征收的此类关税所产生的影响；(V)美国对任何其他美国贸易伙伴(如中国和俄罗斯)随后征收的关税；以及(Vi)贸易伙伴对美国商品可能征收的关税。上述任何行动都可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们无法预测国际贸易协议是否会有变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法预测对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会改变或施加。目前俄罗斯与乌克兰和以色列之间的军事冲突，中国与台湾之间可能发生冲突的威胁，以及私人公司和机构可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动，可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在其他国家的业务合作伙伴或客户造成不利影响。尽管我们目前保持着原材料的替代来源，但如果我们无法从我们希望购买产品的国家采购我们的产品，无论是因为战争或其他冲突的发生或威胁，法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们与Horizon及其子公司的关系，包括Horizon供应协议和知识产权协议方面的关系。
我们依赖于与Horizon子公司签订的协议，包括Horizon作为我们唯一燃料电池系统供应商的氢燃料电池系统供应协议、某些知识产权的共同所有权和许可，以及燃料电池工艺制造技术和测试方面的支持。我们在燃料电池系统的设计、生产、产品安全以及质量控制计划和程序方面高度依赖Horizon，并且影响Horizon在这些关键领域采用和遵循的标准、控制、流程和程序的能力有限。
根据知识产权协议，我们的若干专利知识产权由JS与JS Horizon及JS Powertrain共同拥有。如果JS Horizon或JS Powertrain拒绝加入我们的执法行动，保护或执行我们在此IP中的权利可能会很困难。此外，我们的知识产权的性质和范围可能限制我们通过额外的产品线和商业化机会扩大我们的业务。此外，我们与Horizon或Hymas的关系可能中断或恶化，Horizon或其附属公司可能延迟履行或违反其对我们的合同义务，这可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，尽管我们有权就市场条款与Horizon及其关联公司订立协议，但我们与Horizon及其关联公司的协议可能不反映与非关联第三方进行公平磋商后产生的条款。如果该等安排被视为不可强制执行或不允许，我们可能会受到罚款、责任、税务处罚或法院或其他政府机构的制裁。请参见题为"的第1节业务—知识产权"了解有关我们与Horizon及其附属公司协议的更多信息。
根据知识产权协议，JS Horizon及JS Powertrain向Hyzon转让JS Horizon及JS Powertrain所拥有的若干知识产权的共同拥有权权益，而Hyzon及JS Horizon各自授予其他方在该另一方的使用领域内使用该共同拥有的知识产权的独家权利，以及在未来对其进行改进的某些权利。根据Horizon IP协议，我们的使用领域包括在全球范围内制造、商业化和其他开发移动产品，以及为在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外商业化的移动产品而设计的燃料电池。根据知识产权协议，JS Horizon和JS Powertrain的使用领域包括在全球范围内生产、商业化和其他开发，而非设计用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲指定国家商业化的移动产品的燃料电池。然而，上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们尚未进行耐用性水平和其他关键产品测试，以确定我们的燃料电池、燃料电池系统和燃料电池电动汽车的预期寿命。
自2020年成立以来，我们进行了有限的运营，我们只组装了有限数量的原型或早期生产的燃料电池堆和系统。我们尚未开始生产200kW燃料电池。因此，我们无法进行必要的耐久性测试，以评估我们的燃料电池燃料电池组、燃料电池系统及其子系统和组件的预期寿命和长期性能。缺乏此类测试可能导致我们的产品在市场上缺乏竞争力，或可能造成我们无法检测到设计或生产相关缺陷的风险，任何此类缺陷可能对我们的声誉造成不利影响，导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他开支，并使我们面临索赔或诉讼，从而对我们的业务造成不利影响。财务状况和经营业绩。我们无法保证这些产品和组件的使用寿命，也无法保证我们能够在销售前检测和修复这些设计或生产相关缺陷。
我们的前大股东、现任及前任行政人员及董事及其联系人能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，而我们的大股东、行政人员及董事及其联系人的利益可能与本公司及其他股东的利益发生冲突。
截至2023年12月31日，Horizon间接拥有75. 83%权益的附属公司Hymas直接或间接实益拥有99，077，548百万股股份，约占我们已发行普通股的40. 4%。于2024年2月8日，Horizon及Hymas连同前执行主席George Gu共同提交第六项修订附表13D，报告该等人士可被视为实益拥有92，647，986股股份，约占截至2023年12月31日的已发行普通股总数的37. 8%。此外，截至2024年3月1日，我们的董事及执行人员作为一个集团实益拥有我们约1. 4%的已发行普通股。
因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书的任何修订，以及重大公司交易的批准。这种控制可能具有延迟或阻止控制权或管理层变动的效果，并将使某些交易难以或不可能在没有这些股东支持的情况下批准。此外，我们的前控股股东（Hymas和Horizon）以及执行人员、董事及其关联人可能能够对需要本公司股东批准的事项行使重大影响力，我们的前大股东、执行人员、董事及其关联人的利益可能与本公司和其他股东的利益发生冲突。
我们的若干董事及雇员现时与Horizon有关联，而Horizon从事与我们类似的业务活动，因此可能存在利益冲突，包括但不限于分配彼等的时间及决定应向哪个实体呈现特定商机。
我们打算生产氢动力商用车和氢燃料电池系统。Horizon从事氢燃料电池业务，并可能与我们在知识产权协议规定的独家经营权不禁止的若干地区竞争氢燃料电池系统的销售。
我们的某些董事、雇员、承包商和顾问与Horizon有关联。特别是，我们的前董事会主席（亦曾担任我们的执行主席）现担任Horizon董事会主席。此外，某些董事、雇员、承包商和顾问可能或将持有Hyzon和Horizon及其关联公司的股票。因此，我们的董事、高级职员及雇员可能存在利益冲突，包括但不限于我们与Horizon的合约关系，以及是否向我们或Horizon提供商机的决定。该等冲突可能不会以有利于我们的方式解决，这可能导致我们与Horizon或其附属公司的合约关系条款对我们不利，因为他们不存在任何利益冲突，管理层在我们业务上花费的时间少于他们不存在任何利益冲突时的时间，或向Horizon而不是我们呈现潜在商机。我们已采纳我们的关联方交易及商业行为道德守则政策，该政策适用于若干关联人士交易，并可于我们网站www.hyzonfuelcell. com的投资者关系页面查阅。该等政策须经董事会及审核委员会审阅。
我们的私募认股权证作为负债入账，而认股权证价值变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。
我们将私募权证分类为按公平值计量的衍生负债，公平值变动于各报告期的综合经营报表及全面亏损中呈报。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表及经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预期我们将在每个报告期间确认私募权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能很大。
所有控制系统都存在固有的局限性，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述，而这些错误陈述可能会严重损害我们的业务。
我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，确保在Hyzon发现了所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。如果我们的控制和程序未能发现错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施，或来自我们组织内的个人的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。此外，安全事件可能导致资金被挪用，我们的业务和服务中断、延误或中断，包括由于勒索软件攻击，这些攻击的频率和严重性都有所增加。我们可能没有足够的资源来根据保护个人隐私权的适用法律和法规对网络事件或我们的商业机密或其他专有和机密信息的任何漏洞进行充分保护或调查和补救。此类隐私法律和法规可能而且确实会对没有充分保护个人个人信息的个人信息处以巨额罚款和惩罚，并可能使我们面临潜在的诉讼。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致财务损失，并使我们面临巨额和昂贵的诉讼。
我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图销售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们的FCEV销售一直是直接向客户销售或通过经销商销售。我们在美国的FCEV销售计划既包括对最终客户的直接销售，也包括通过经销商销售。我们还可以从装修服务中获得收入。
在美国，大多数州在州内销售机动车(包括像我们这样的商用车)都需要执照。一些州禁止制造商直接向客户销售机动车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。个别州的法律可能会规定我们进入市场的可用销售路径。我们可能无法直接向每个州的客户销售产品。我们也可能无法吸引经销商来推广我们的品牌，这不仅会带来销售风险，还会限制我们为客户提供服务和支持的能力。
我们目前在任何州都没有注册为经销商。在我们可能寻求直接向客户销售车辆的州，我们是否能够直接向客户销售和交付车辆，以及对这些车辆进行维修，都存在不确定性。在一些州，我们不会被归类为车辆“制造商”，而是被州监管机构归类为车辆“转换器”，在那里我们不需要获得制造商许可证。对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这些方法可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会大大增加我们的业务模式的复杂性，为我们的客户带来物流和运营问题，并可能对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“与诉讼和监管相关的风险“下面。
我们目前尚未敲定任何租赁安排来为客户提供融资，但我们可能会向客户提供捆绑租赁选项或其他替代结构，这将使我们面临信贷和剩余价值风险。
我们目前并无与第三方出租人建立关系以向客户提供租赁融资。虽然我们可能寻求通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供车辆或其他融资结构的捆绑租赁，但我们无法保证第三方融资合作伙伴将能够或愿意按我们和最终客户可接受的条款提供租赁服务，或提供融资。此外，向客户提供租赁可能使我们面临与信贷延期有关的常见风险。信贷风险指客户未能或意愿履行其合约责任（包括付款）到期时可能产生的潜在损失。我们为客户提供资金的时间越长，我们消耗的流动资金就越多。竞争压力及充满挑战的市场可能会透过租赁予财务状况欠佳的客户、延长付款期及租赁至新的及不成熟的市场而增加信贷风险。这可能对我们的业务、前景、财务业绩、现金流及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的大多数客户决定租赁我们的车辆，而不是购买或要求升级服务，我们在早期的预期收入可能会大幅减少，营运资金部署的回报可能会大幅延迟。
如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销、销售或租赁FCEV的能力可能会受到损害。
我们的车辆可能存在设计和制造缺陷，可能导致其性能不符合预期或可能需要维修。我们对OEM车辆进行的大规模改装以将其转换为FCEV可能会使OEM车辆保修无效，并且我们的客户可能要求我们承担对我们未进行改装或变更的车辆零部件或零部件的车辆维修责任。我们目前并无参考框架来评估我们业务前景所依赖的车辆性能。例如，我们的车辆使用了大量的软件来操作，这将需要在车辆的使用寿命中进行修改和更新。软件产品本身就很复杂，在首次引入时经常包含缺陷和错误。我们编写这种软件的经验有限。
我们无法保证我们将能够在客户销售或售后销售前检测并修复我们车辆硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回事件，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。我们的车辆可能与我们的保修、客户的期望或其他可用车辆的性能不一致。任何产品缺陷或我们的卡车未能按预期表现的任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致不利的宣传、收入损失、交付延误、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他开支，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的车辆维修经验有限。倘我们未能满足客户的服务要求，我们的业务将受到重大不利影响。
由于我们的车辆生产和销售有限，我们几乎没有维修或维修经验。我们还缺乏为FCEV服务的基础设施和地理位置。维修FCEV不同于使用ICE维修车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们可能会决定与第三方合作，对我们的卡车进行部分或全部维护，但无法保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。即使我们确实与第三方服务或维修供应商达成合同安排，也不能保证这些供应商将具备维修我们车辆所需的技能、知识和经验。如果我们不能令人满意地维修或维修我们的车辆，或培训第三方，如我们的客户（其中许多客户将依赖我们的车辆进行关键任务运营）的决定，我们的客户、我们的业务和前景将受到重大不利影响。
此外，许多州的机动车行业法要求提供服务设施，以服务从该州的地点实际销售的车辆。虽然我们预计开发一个服务计划，将满足监管机构在这些情况下，我们的服务计划的细节仍在开发中，可能需要调整以符合州法律，这可能会影响我们的业务，财务状况，经营业绩和前景。
保修储备不足，无法支付未来保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们将保留保修储备，以支付与我们的车辆相关的保修相关索赔。我们将负责我们的车辆保修索赔，因为我们对从OEM购买的车辆进行的工作将其与我们的燃料电池推进系统和其他组件组装通常可能会导致OEM保修无效。有些客户可能还要求我们提供保修后支持。如果我们的保修储备不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会受到重大和意外的保修费用。无法保证当时现有的保修储备足以支付所有索赔。
某些FCEV客户合同包含回购条款，如果被触发，可能会对公司的现金流、经营成果造成重大不利影响，并可能损害客户关系以及我们的产品和公司声誉。
我们已订立若干客户合约，其中包含回购条款，要求本公司按客户的选择回购根据相应合约出售的FCEV。该等回购条款一般限于相关合约中的指定条款及条件，包括适用回购价格、客户可行使期权的时间段，以及行使期权对升级至未来FCEV车型的影响。因此，本公司将需要维持足够的流动性，以履行其回购FCEV的合约义务。如果回购期权的行使大大超出我们的预测，或如果有一种看法认为，由于客户行使这些回购期权，FCEV包含错误或缺陷，这可能会影响我们的信誉，损害市场接受度和我们产品的销售，不利影响我们的现金流，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，当客户在合同开始时有经济动机行使以旧换新或回购选择权时，我们需要根据美国公认会计准则（特别是FASB会计准则编纂主题842，租赁）将此类交易报告为经营租赁。由于应用这些租赁会计规则，我们在任何期间确认收入或从此类交易中产生的费用的时间可能会延迟，尽管我们提前收到全额付款。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含或计划包含复杂的信息技术系统，如远程信息处理和内置数据连接，以接受和安装定期的远程“空中”更新，以改善或更新功能。我们或我们的技术供应商设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得控制或改变我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或获得对存储在车辆中或由车辆生成的数据的访问。未来的漏洞可能会被发现，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。任何未经授权的访问或控制我们的车辆或其系统，或任何客户数据丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据可能被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营成果。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们的FCEV配备了车载服务和功能，或称为"远程信息处理"，利用数据连接来监控性能，并及时捕捉性能监控和潜在成本节约的预防性维护机会。我们的服务能否提供和有效，取决于信息技术和通信系统的持续运作，而这些系统尚待开发。我们的系统和我们可能合作的任何供应商的系统将容易受到损坏或中断，其中包括火灾，恐怖袭击，黑客，自然灾害，电力损失，电信故障，计算机病毒，计算机拒绝服务攻击或其他企图损害我们的系统。我们和我们的供应商存储我们和我们客户的电子数据的数据中心也可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，导致潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能性。我们的数据中心或数据中心提供商的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车技术含量高且复杂，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的业务中断或系统故障。
我们与卡车OEM厂商缺乏合同关系，因此我们面临无法采购卡车底盘以转换为FCEV的风险。
我们尚未与大型卡车OEM厂商签订我们需要转换为FCEV的底盘供应协议。我们面临的风险是，OEM的底盘采购订单可能无法及时完成（如果有的话），以满足我们对客户的合同义务或可能存在的对我们FCEV的需求。同样，与我们的客户签订供应合同，向希望我们转换为FCEV的客户供应卡车的卡车OEM可能会拒绝出售预定转换的卡车，或者如果他们同意出售卡车，则会严格限制或取消其保修。
不利的宣传，包括与不利的财务报告、监管调查或诉讼有关，或未能有效应对不利宣传，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
作为一家处于早期阶段的上市公司，维持和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者的能力以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。
负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股价造成不利影响。对欺诈、不当商业行为、员工不当行为、不公平雇佣行为、信息技术违规或故障或任何其他可能引起诉讼和/或政府调查的事项的指控可能导致负面宣传。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体看法的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能对我们的业务造成重大不利影响。
2021年9月28日，Blue Orca Capital发布报告，表示其持有公司股票空头头寸，并对公司业务提出各种指控，包括对公司潜在客户的性质和生存能力、公司披露的准确性以及公司财务预测的指控。在该报告之后，该公司及其某些高级职员和董事在各种推定的集体诉讼证券诉讼中被点名，该公司的董事和DCRB的某些前董事也在单独的股东衍生诉讼中被点名。
2022年1月12日，公司宣布收到SEC的传票，要求其出示文件和信息，包括与Blue Orca Capital发布的报告中所提指控相关的文件和信息，公司正在与SEC合作。2023年9月，我们宣布解决了SEC对我们提出的所有索赔，既不承认也不否认SEC的指控。和解协议规定，Hyzon将分三个阶段支付2500万美元的民事罚款：在最终判决生效后30天内支付850万美元；在2024年12月31日之前支付850万美元；在最终判决生效后730天内支付800万美元。2024年1月16日，纽约西区美国地方法院作出最终判决，批准和解，同月，我们支付了第一笔850万美元的分期付款。
由于这些事件，该公司的某些潜在供应商和合作伙伴表示，他们暂停与我们就向我们提供生产车辆所需的关键部件进行谈判。蓝虎鲸文章产生的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股价造成了不利影响，这使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴和客户，筹集额外融资，降低对我们产品和服务的信心，损害投资者信心和我们证券的市场价格，引起立法和监管审查，并导致诉讼和政府调查。因此，部分客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外业务，或取消或寻求取消现有合同或其他方式，将未来业务引导给我们的竞争对手，并可能在未来采取类似行动，投资者可能投资于我们的竞争对手而不是我们。见附注14中的法律程序。承诺和或有事项，包括在本年度报告其他地方的表格10—K，并纳入本报告作为参考。
我们品牌的成功恢复将主要取决于重新获得和维持良好声誉、满足我们的车辆商业化时间表、满足客户要求、满足我们未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的加油承诺、在我们未来捆绑租赁安排下维持高质量的服务、改善我们的合规计划，并继续我们的营销和公共关系工作。我们已产生与品牌推广、声誉建设及媒体策略相关的开支，我们的努力未必成功。我们预计其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品，这将使维持和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们未能在当前或未来的竞争环境中成功恢复我们的品牌，或如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能受到影响。
虽然我们为业务中断投保及董事及高级职员责任保险，但该等保单可能不足以涵盖我们所有潜在损失，亦可能无法继续按可接受的条款向我们提供（如有的话）。
我们的保险范围和风险管理计划可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们可能会承受因产品责任、事故、自然灾害或其他针对我们的索赔而导致的风险和损失，而我们可能没有足够的保险覆盖。我们维持的保险范围可能包括重大免赔额或自行保险保留额、保单限制和除外责任，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖我们未来所有损失或索赔。我们还负责赔偿与SEC调查和诉讼有关的某些第三方和个人，我们没有保险。未投保或超出我们保单限额的损失可能需要我们支付大量金额，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
影响金融服务行业的不利发展，包括涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履约的事件或关注，可能对我们目前及预计的业务营运、财务状况及经营业绩造成不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部门指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。
我们的可用现金及现金等价物存放于金融机构的账户或由金融机构管理。我们经营账户中的现金数额超过了联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们定期监控我们的账户并酌情调整我们的余额，但如果相关金融机构倒闭或受到金融市场其他不利条件的影响，这些账户的估值或我们的访问可能会受到负面影响。美国和全球金融服务机构的业务是相互关联的，具体机构的业绩和财务实力会发生快速变化，其时间和程度无法得知。迄今为止，我们并未因金融市场或金融机构的不利条件而发生任何已变现亏损或无法取得经营账户中持有的现金及现金等价物；然而，我们无法保证取得经营账户中持有的现金及现金等价物未来不会受到该等不利条件的影响。
尽管吾等认为必要或适当时评估吾等之银行及客户关系，惟吾等取得足以为吾等当前及预计未来业务营运提供资金或资本化之资金来源及其他信贷安排，可能因影响吾等、金融服务行业或整体经济之因素而受到重大损害。这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件，根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的因素。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
于2023年7月，本公司董事会批准重组计划（“重组计划”），以改善营运效益及降低成本，包括员工队伍。根据重组计划，公司预计将合理化其全球足迹，实施采购和工程共享服务模式，并过渡到FCEV升级服务的第三方装配模式。见附注4。有关重组的更多详情，请参阅本年报表格10—K的其他部分。
由于无法预见的困难、延误或意外的成本，我们可能无法全部或部分地实现从重组努力中获得的预期收益、节约和成本结构的改善。倘我们未能透过重组实现预期的营运效率及成本节约，我们的经营业绩及财务状况将受到不利影响。此外，我们的重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的员工减少可能会产生意想不到的后果，例如实施业务策略的困难增加，包括挽留剩余员工。与裁员有关的雇佣诉讼可能成本高昂，并使管理层无法完全专注于业务。
未来的任何增长都将给管理层成员带来重大额外的责任，包括需要确定、征聘、维持和整合更多的雇员。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理我们的运营或招聘及挽留合资格的员工，这可能导致我们的基础设施及运营出现薄弱环节、我们可能无法遵守法律及监管要求的风险，以及员工流失及剩余员工的生产力下降。
有关知识产权的风险
我们可能无法扩大我们的知识产权组合或以其他方式开发运营我们业务所需的技术。
我们与前控股股东Horizon Fuel Cell Technology PTE Ltd.的关联公司共同拥有我们的大部分知识产权。根据知识产权协议，JS Horizon和JS Powertrain转让给我们的部分知识产权。基于该知识产权的一些技术处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地建立在JS Horizon和JS Powertrain分配给我们的知识产权组合上。此外，知识产权协议部分规定，任何一方可能或已经对所涵盖知识产权作出的“改进”由作出或已经作出该等改进的一方所有，而其他方应拥有该等改进的许可权，但作出或已经作出该等改进的一方没有义务向其他方披露该等改进。如果Horizon各方不愿意或不能向我们披露他们可能作出或已经作出的改进，我们可能无法利用这些改进，从而使我们在开发或完善知识产权方面处于严重不利地位，因此，我们的业务运营可能受到重大不利影响。
如前所述，2023年10月，我们宣布我们与《知识产权协议》签署方签署了《第二修正案》。第二修正案的条款包括Hyzon获得许可权，根据知识产权协议，在北美将燃料电池技术用于固定或非移动应用。反过来，Hyzon向地平线签署方授予了许可证，允许他们根据该协议将燃料电池技术用于特定的移动应用，包括汽车、航空和火车。第二修正案还规定，双方将合作开发300kW燃料电池系统。第二修正案包括一项条款，将于2030年9月终止《知识产权协议》。
我们完善及发展知识产权及技术组合的能力亦取决于其他因素，包括我们与Horizon合作以持续发展知识产权的能力，包括开发计划中的300千瓦燃料电池系统，吸引及保留技术人才的能力，以及我们投入足够资源于研发工作的能力。我们未能继续发展知识产权及技术组合，可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能需要为自己辩护，以应对专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权侵权或盗用索赔，这可能会耗费大量时间并导致我们承担大量成本。
公司、组织或个人（包括我们的竞争对手）可能拥有或获得专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或所有权（统称为“IP”），从而阻止或限制我们生产或销售氢动力商用车或氢燃料电池系统的能力，这可能使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到知识产权所有者的询问，询问我们是否侵犯或盗用了他们的所有权。拥有知识产权的公司，包括与氢动力汽车产品或氢燃料电池技术相关的知识产权，可能会指控侵犯或盗用这些权利。如果您确定我们侵犯或盗用第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含或受声称知识产权覆盖的我们产品；
•支付实质性损害赔偿，包括赔偿义务；
•从声称的知识产权的所有者处获得许可，该许可可能无法以合理的条款提供或根本无法获得；或
•重新设计氢动力商用车或氢燃料电池系统的一个或多个方面。
成功的侵权或盗用索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。任何法律诉讼或索赔，无论有效与否，都可能导致大量费用和资源转移。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，而未能充分保护或执行我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供与我们类似的产品，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。我们将依靠专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们在技术方面的权利。我们为保护我们的知识产权免受他人侵犯或盗用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括以下原因：
•我们提交的或目前正在等待的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们已发布的专利（包括我们的专利声明）的范围可能不足以保护我们的所有权；
•我们的专利可能会受到质疑或无效；
•我们的员工、客户或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；
•我们没有或被有管辖权的法院裁定为没有做出合理努力来保护我们的商业秘密；
•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•我们可能无法成功地针对侵犯或挪用知识产权的第三方执行我们的知识产权组合，原因有很多，包括实体和程序上的法律障碍；
•我们的商标可能无效或不可强制执行，我们监管未经授权使用我们商标的努力可能被认为不足以满足世界各地的法律要求；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使强制执行变得不可行；以及
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的知识产权或围绕我们的知识产权进行设计。
此外，世界各地的知识产权法律也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难。因此，在美国以外，我们的知识产权可能不会那么强大和广泛，或者不那么容易执行。
我们的专利申请可能不会发布，或者如果发布，可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们为其提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的发明或提交了专利申请，我们可能没有资格获得我们的适用专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的所有权利要求最终都会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发布的专利权利要求所提供的保护范围往往难以确定。尽管我们已经并可能继续向美国专利商标局提交临时专利申请，但我们可能不会在所要求的一年期限内提交非临时专利申请，而且即使我们提交了非临时申请，也不能保证将颁发非临时专利。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，即使我们的所有专利主张都被允许并涵盖其预期范围，我们的竞争对手也可能绕过或设计我们已发布的专利，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与氢燃料电池行业相关的风险
我们的氢气汽车与其他技术驱动的汽车争夺市场份额，这些技术可能会被证明对客户更具吸引力。汽油和天然气价格的下降以及替代动力汽车的出现可能会推迟或阻止向氢气汽车的过渡。
我们的氢气汽车与以替代能源为燃料的汽车竞争市场份额。如果替代能源驱动的汽车可用，并且替代能源的价格低于我们产品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而导致总体TCO更低，这可能会减少向氢气汽车过渡的动机，对我们产品的销售产生不利影响，并影响我们车辆的商业成功，或使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。燃料价格，包括柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，可能会降低转向氢气汽车的动机。此外，不能保证商业客户会更喜欢氢气汽车，而不是其他零排放或接近零排放的汽车，如电动汽车；如果其他零排放或接近零排放的汽车具有较低的总拥有成本或更好的可持续性，这可能会对我们产品的销售或我们车辆的商业成功产生不利影响。
ICE在替代技术改进方面的发展可能会对我们的卡车需求产生不利影响。
先进柴油、乙醇或压缩天然气等替代技术的发展，或ICE燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的氢基解决方案的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的FCEV的开发和引入，这可能会导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们将被迫升级或调整我们的车辆，并增加对研发的投资。
我们的产品使用易燃燃料，有些会产生高压，这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回或负面宣传的影响。
高压电造成潜在的电击危险，氢是易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。任何涉及或相关的事故，设计或制造缺陷，或任何关于氢动力汽车（包括我们生产的汽车）的负面宣传，或氢的生产，运输或使用通常可能严重阻碍我们的业务。如果我们的任何产品在设计或制造方面存在或被指称存在缺陷，或出现其他故障，包括氢的安全性或氢燃料电池的效率和性能，我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况造成不利影响。保修储备不足，无法支付未来保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们可能会对超出我们保险范围的损害负责。
与诉讼和监管有关的风险
我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规可能会使我们面临重大的监管风险，而法律和法规的变化以及执法政策和优先事项的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汽车制造和氢气行业总体上在大多数国家都受到严格监管，如果我们不遵守国家、联邦、州和地方的法律、规则、法规和指导，包括与氢动力汽车安全和直接向客户销售以及氢气生产、储存和运输相关的法律、规则、法规和指导，我们的业务可能会受到不利影响。我们为在美国以外的司法管辖区销售或运营而改装或改装的车辆适用不同的安全标准和监管要求，包括联合国欧洲经济委员会标准。如果此类车辆不符合这些安全标准和法规，可能会对我们的商业声誉、前景、财务状况和现金流产生不利影响。我们将受到许可和运营要求的限制，这可能会导致大量的合规成本，如果我们的执照受损，我们的业务将受到不利影响。诉讼、监管行动和合规问题，包括适用于我们与Horizon和Hyzon Europe关系的反垄断法和竞争法，可能会使我们面临吊销执照、巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和声誉损害以及导致费用增加的要求。我们的业务和产品也受到许多严格的环境法律和法规的约束，包括那些管理危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、处置和运输的法律和法规。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对我们的运营产生实质性影响的各种限制和义务。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。
此外，所有这些法律和条例可能会受到执法政策或优先事项的变化或变化的影响，包括政治格局变化和技术变化可能导致的变化。未来的法律和法规、现有法律和法规的变化或对其的解释、或执法政策或优先事项的变化可能需要管理层的极大关注，并导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。
我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。
我们从供应商那里采购零部件，并在世界各地销售我们的产品，包括从中国的Horizon采购氢燃料电池系统。在贸易政策、条约、政府监管、关税、海关监管、价格或外汇管制或外国对国内制造产品的优惠方面，美国与其他国家，特别是中国之间的未来关系存在重大不确定性。此类政府政策的变化，包括对现有贸易协定的任何变化、我们或我们的供应商或合作伙伴开展业务的国家之间的国际贸易关系、我们的目标市场、监管要求或税收和其他政府激励措施的可用性，包括那些促进燃油效率和替代能源形式的激励措施，可能会对我们产生不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们销售产品、采购供应或当前运营或未来运营的地区和国家的对外贸易、制造、发展或投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期间，在美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及DCRB某些前任高级管理人员和董事(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等)提起了三起相关的推定证券集体诉讼。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下进行了合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了一份合并的经修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。本公司和个别被告于2022年5月20日动议驳回合并的经修订的起诉书，法院指定的主原告于2022年7月19日提出反对动议。法院指定的首席原告于2022年3月21日提交了修改后的起诉书，并于2022年9月16日提交了第二份修改后的起诉书。关于本公司和个别被告驳回第二次修订申诉的预期动议的简报被搁置，等待各方于2023年5月9日进行不具约束力的调解。双方在2023年5月9日的调解期间没有达成和解。2023年6月20日，法院批准首席原告提起第三次修改后的起诉书，该起诉书于2023年6月23日提交。修改后的第三份诉状增加了额外的索赔。公司于2023年9月13日提出解散动议，DCRB和前DCRB官员、董事及其赞助商于同一天提出解散动议。主原告于2023年10月25日对驳回动议提出异议，被告于2023年11月22日提出答辩。双方正在等待法院的裁决。
在2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地区法院提起了三起相关的股东派生诉讼(Lee诉Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs号)，Révész诉Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs号)，以及Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)这三起诉讼已合并到Re Hyzon Motors Inc.衍生品诉讼(案件编号6：21-cv-06744-cjs)的标题下。2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(表格第22-cv-00156号)2022年2月3日，纽约州金斯县最高法院(Ruddiman诉Anderson等人)也提起了类似的股东派生诉讼。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉华州衡平法院也提起了类似的股东衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人)。(C.A.第2023-0173号)这些诉讼将公司的某些现任和前任董事以及DCRB的某些前任董事和某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，并普遍指控个别被告违反了他们的受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中指控的失实陈述，并主张对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和/或浪费公司资产的索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。每宗股东衍生诉讼均已被搁置，或双方共同要求暂时搁置该诉讼，以待有关撤销综合证券集体诉讼的预期动议的决定。
2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。美国特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保荐人的董事被告和控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。2022年5月26日，本案被告提出驳回申诉的动议。2022年8月2日，原告提出修改后的诉状。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。驳回动议的简报现已完成，并于2023年4月21日进行了口头辩论。2023年7月17日，特拉华州衡平法院驳回了被告驳回申诉的动议。2023年8月，马洛克的原告传唤Hyzon提供与针对被点名被告的诉讼有关的各种文件。Hyzon不是这起诉讼的一方。该公司目前正在质疑传票的有效性。此外，2023年12月，根据DCRB与被点名个人被告之间的赔偿协议，公司向被点名个人被告支付了150万美元的法律费用。
在2022年1月26日至2022年8月22日期间，Hyzon收到了根据特拉华州一般公司法第220条要求的书籍和记录，他们表示他们正在调查是否提出类似的衍生品或股东诉讼等目的。2022年5月31日，该四名股东中的一名表示其已完成调查，不打算提出投诉。于2022年11月18日，四名股东中的第二名向特拉华州法院提起诉讼（Abu Ghazaleh诉脱碳加收购赞助商，LLC等人（C.A.）。第2022—1050号），此后不久于2022年12月1日被自动解雇。2023年2月13日，这四名股东中的三分之一向特拉华州高等法院提起衍生诉讼（Kelley v. Knight et al.（C.A.）。第2023—0173号）。该投诉声称违反受托责任，并普遍指称个别被告违反其受托责任，作出或未能防止虚假陈述，包括在合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中所指控的虚假陈述。与之前提起的股东衍生诉讼一样，该投诉寻求公平救济和金钱赔偿。于2023年4月17日，法院订立命令，搁置该诉讼，以待就综合证券集体诉讼中的预期驳回动议作出裁决。
2023年4月18日，本公司收到一名股东根据特拉华州普通公司法第220条要求提供账簿和记录，该股东寻求调查本公司控股股东Hymas Pte可能违反受托责任或其他不当行为或不当行为。Hyzon的董事会（「董事会」）及╱或Hyzon的高级管理团队若干成员就本公司订立（i）股权转让协议，（ii）与本公司附属实体订立股份回购协议（“股权转让”），及（ii）与Hymas订立股份回购协议（“股份回购”，以及与股权转让一起，“交易”），如本公司于2022年12月28日提交的表格8—K中所报告。
2022年1月12日，该公司宣布收到SEC的传票，要求其出示文件和信息，包括与Blue Orca Capital于2021年9月28日发布的报告中提出的指控有关的文件和信息。该公司于2022年8月5日和2022年8月10日收到两份与SEC调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）通知该公司，它也正在调查这些事项。本公司没有收到SDNY的进一步通信。
2023年9月26日，该公司宣布了SEC调查的最终决议，但须经法院批准。同日，SEC向纽约西区美国地方法院提交了一份起诉书，将该公司、该公司前首席执行官兼前董事Craig Knight和Max C. B。Holthausen是该公司欧洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.的前董事总经理，作为被告在不承认或否认SEC投诉中的指控的情况下，该公司同意在法院批准的情况下作出最终判决，该判决将永久限制和禁止该公司违反《交易法》和《证券法》的某些条款和规则，并要求该公司支付2500万美元的民事罚款如下：最终判决生效后30天内支付850万美元；（2）2024年12月31日之前支付850万美元；（3）最终判决生效后730天内支付800万美元。奈特先生和霍尔托森先生还分别同意在获得法院批准的情况下作出最终判决，以解决SEC的指控。2024年1月16日，美国纽约西区地区法院就本公司作出最终判决，并于2024年1月17日就Knight先生及Holthausen先生作出最终判决，结束了该诉讼。
诉讼及其他法律程序的结果，包括附注14法律程序所述的其他申索。本年报表格10—K其他部分所载综合财务报表的承担及或然事项，并以引用方式纳入本年报，本质上是不确定的，部分或所有该等法律纠纷的不利判决或和解可能导致对本公司的重大不利金钱损害或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使完全投保或投保，也可能损害我们的声誉，使其更难有效竞争或在未来获得足够的保险。
我们受数据隐私和安全法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，这些法律可能延伸到我们的车辆，以及车辆OEM允许我们访问其车辆的车载数据的意愿。任何实际或感知的未能遵守此类义务，以及我们无法访问OEM车辆数据，都可能对我们销售或维修FCEV的能力产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。
在我们的运营过程中，我们可能会收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们开展业务的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码以及支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用车辆的电子系统记录每辆车辆的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和保养。OEM可能会决定或根据适用的数据隐私法要求加密车辆数据，这使得我们很难或不可能在没有与我们没有正式关系的OEM合作和同意的情况下将这些车辆转换为FCEV。我们的客户可能会反对我们使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本并损害我们的业务前景。此外，在开展业务时拥有和使用我们客户的信息可能会使我们在美国承受立法和监管负担，欧盟、澳大利亚、中国和其他可能要求通知数据泄露、限制我们使用此类信息并阻碍我们获得新客户或现有客户市场的国家。不合规或严重破坏我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面影响，包括民事和刑事责任、可能的罚款、处罚和损害赔偿、客户对我们车辆的需求减少，以及损害我们的声誉和品牌。我们受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息（包括我们员工的个人信息）。客户和我们与之开展业务的其他第三方。这些法律、法规和标准可能随时间的推移和不同司法管辖区的不同解释和应用不同，它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，实施标准和执法做法在可预见的未来可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟采纳了GDPR，于2018年5月生效，加州采纳了CCPA，于2020年1月生效，并经2023年1月生效的加州隐私权法案（“CPRA”）修订；两者均对公司施加了处理个人数据的额外义务，并为收集数据的人士提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律法规（包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程增强措施）可能成本高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。从2023年1月1日起，CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了加州消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍存在高度不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及对我们的声誉和信誉造成损害，这可能会对收入和利润产生负面影响。
中国于2021年8月颁布了PIPL，并于2021年11月生效。PIPL对中国内部和外部的个人信息收集和传输施加了严格的限制。在许多方面与欧盟的GDPR相似，PIPL向数据当事人提供收集和使用个人信息的通知和同意(或不同意)的权利。虽然海松在中国有业务和员工，但PIPL限制海松中国的员工信息与我们总部设在美国的人力资源组织共享，除非该信息是匿名的或我们得到了员工的同意。这些限制可能会导致我们业务运营成本的增加。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，那么它们可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的纳税义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Hyzon的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。
此外，我们可能会在美国和其他国家承担重大收入、预扣税和其他税务义务，并可能会在许多其他美国州和地方以及非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司纳税。我们的税后盈利能力及财务业绩可能受波动或受多项因素影响，包括（a）可获得税项减免、抵免、豁免、退款、所得税条约及其他优惠以减少税项负债；（b）递延税项资产及负债估值变动（如有）；（c）预期发放任何税项估值免税额的时间及金额；（d）以股票为基础的薪酬的税务处理；（e）各司法管辖区须缴税的收入相对金额的变动；（f）业务扩展至其他司法管辖区或以其他方式须缴税；（g）现有公司间架构的变动（h）公司间交易的范围，以及有关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的范围，及（i）以有效及具竞争力的方式架构业务运作的能力。税务机关的审计或检查结果可能对我们的税后盈利能力和财务状况造成不利影响。此外，美国国税局和一些外国税务机关越来越多地将注意力集中在与产品和服务销售以及无形资产使用有关的公司间转让定价上。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估额外的税款。如果我们不能在任何此类分歧中获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
法律或法规的变更，或未能遵守任何法律或法规，包括税法和法规，可能会对我们的业务、投资、经营业绩和未来盈利能力造成不利影响。
我们是一家美国公司，因此我们的全球业务须缴纳美国企业所得税。有关对我们的美国和外国来源收入征收美国所得税的新美国法律和政策可能会对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。我们遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和昂贵的。该等法律及法规及其诠释及应用亦可能不时变动，而该等变动可能对我们的业务、投资及经营业绩造成重大不利影响。此外，未能遵守适用法律或法规（经解释及应用）可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外，美国或其他司法管辖区可能随时颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或条例，这可能对我们的业务、前景、财务状况、未来盈利能力和经营业绩造成不利影响。此外，现有税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或应用对我们不利，并可能对我们的业务、现金流和未来盈利能力产生不利影响。
与我们的证券和上市公司相关的风险
我们可能会因不遵守纳斯达克定期备案规则或最低出价规则而从纳斯达克资本市场摘牌，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
如果我们未能遵守纳斯达克的定期备案规则（定义见下文）和最低出价规则（定义见下文），我们将面临被纳斯达克资本市场摘牌的风险。
定期归档规则
2023年2月3日，本公司收到员工的员工决定，通知本公司，除非本公司要求上诉，否则本公司的普通股和认股权证将在2023年2月14日开市时因未能遵守纳斯达克定期备案规则而在纳斯达克资本市场暂停交易。于2023年2月10日，本公司向聆讯委员会提交聆讯请求，以回应员工决定。除牌聆讯于2023年3月16日在聆讯小组举行。2023年3月31日，本公司收到聆讯小组的函件，表示聆讯小组批准本公司继续上市至2023年5月15日的要求，以使本公司重新遵守定期备案规则。本公司要求其证券在纳斯达克资本市场继续上市，直至2023年5月15日，但条件是，本公司应在2023年5月15日或之前向SEC提交所有拖欠报告，符合定期备案规则。
随后，于2023年5月5日，公司通知听证小组和员工，公司决定有必要寻求延期至2023年5月31日，以完成对公司截至2022年12月31日止年度财务报表的年度审计，并提交2022年10—K表格。该公司还要求延长至2023年6月7日，以提交2023年Q1表格10—Q。2023年5月10日，听证小组批准了公司的延期请求，规定公司在2023年5月31日之前提交2022年10—K表格，并在2023年6月7日之前提交2023年Q1表格10—Q。
2023年4月3日，该公司提交了一份12B-25表格，报告说，其截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告将不会在规定的时间内提交。2023年4月6日，本公司收到本公司员工的额外员工决定书(“额外员工决定”)，通知本公司，由于员工未收到2022年10-K表格，本公司未遵守纳斯达克的上市规则继续上市，从而构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。此次增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年4月13日向听证小组提交对这一额外缺陷的书面意见。2023年4月13日，该公司提交了对额外员工决定的回应。
2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，报告2023年第一季度表格10-Q将不会在规定的时间内提交。2023年5月17日，本公司收到本公司员工的第二次增聘员工决定(“第二次增聘员工决定”)，通知本公司，由于员工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司未遵守纳斯达克的上市规则继续上市，从而构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。第二次增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年5月24日向听证小组提出对这一额外不足的书面意见。2023年5月24日，公司提交了对第二次增聘员工决定的回应。
截至2023年6月16日，公司重新遵守纳斯达克定期备案规则。如果未来我们由于任何原因无法继续在纳斯达克上市，我们的股东在公开市场出售我们的股票可能会变得更加困难，我们普通股的价格可能会因为流动性下降而受到不利影响。
投标报价规则
2024年1月23日，本公司收到纳斯达克证券市场新函，通知本公司不再符合《纳斯达克资本市场继续上市投标价格规则》。投标价格规则要求上市证券维持每股1美元的最低投标价格，纳斯达克的合规期规则规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的行为。该通知对纳斯达克普通股的上市没有立即的影响，该普通股继续在HYZN资本市场交易，代码为HYZN。
根据合规期规则，公司有180个日历日重新获得合规。如果在这180天期限结束前的任何时间，或到2024年7月22日，普通股的收盘价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，并取决于工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情延长这一期限，工作人员将发出书面通知，表示公司已遵守投标价格规则。如果公司未能在这180天内恢复合规，员工可再给予公司180个历日期限以恢复合规，前提是公司符合公开持有股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内解决最低投标价格不足的问题，其中可能包括在必要时实施反向股票拆分。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，因此我们的普通股和公开认股权证具有担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。
在公开市场上出售我们的大量证券，包括那些在行使认股权证时发行的证券，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
于2023年12月31日，我们拥有245，081，497股普通股的未行使股份，以及购买19，028，165股普通股的认股权证。此外，根据Hyzon的2021年股权激励计划，约1190万股普通股将获得尚未行使的奖励或可供未来发行。
如2024年2月8日提交的附表13D/A所报告，Hymas直接或间接实益拥有92，647，986股股份或约37. 8%的普通股。如果Hymas、Horizon或其任何关联公司出售或转让或导致出售或转让全部或部分这些股份，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们的股票价格波动较大，您可能无法以或高于您支付的价格出售我们的普通股或权证。
我们普通股和公共认股权证的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。2023年，我们普通股的收盘价从2.23美元的高位到0.48美元的低位不等。我们普通股的市场价格受到许多因素的负面影响，包括但不限于我们宣布撤回之前发布的财务报表和重述文件、美国证券交易委员会的调查和未决诉讼、我们普通股的低交易量以及我们无法实现销售预期。除了这些因素外，以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素还可能包括但不限于：
•我们有能力获得必要的资金，作为一个持续经营的企业运营；
•被认为与我们相似的公司的财务业绩；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•诉讼的开始、参与或结果；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的变动；
•从事卖空本公司普通股的投资者；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为；
•我们有能力遵守纳斯达克的上市要求；
•筹集资金的能力；
•我们的知识产权，以及我们继续依赖我们的前控股股东Horizon及其关联公司供应燃料电池和其他关键服务和援助；以及
•我们有能力开始生产我们自己的氢燃料电池和燃料电池堆。
无论我们的经营表现如何，广泛的市场及行业因素可能会对我们证券的市价造成重大损害。一般的股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。这些股票和我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。本集团证券的市价下跌亦可能对本集团发行额外证券的能力及日后获得额外融资的能力造成不利影响。
此外，过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后，往往会提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
由于我们目前没有计划在可预见的未来支付普通股现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会收到任何投资回报。
我们预期将保留未来盈利（如有）用于未来的经营和扩张，目前并无计划在可见的将来支付任何现金股息。日后宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们产生的任何现有及未来未偿还债务的契诺的限制。因此，您可能不会收到任何投资我们普通股的回报，除非您出售我们的普通股的价格高于您支付的价格。
我们不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们不能依赖纳斯达克公司治理要求的某些豁免。
在2023年12月20日完成重组之前，Hymas及其关联公司控制了我们已发行股本的大部分投票权，导致我们成为纳斯达克规则下的“受控公司”。作为一家受控制的公司，我们不受纳斯达克的某些公司治理要求，包括那些要求董事会拥有大多数独立董事的要求，并要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或者以其他方式确保其执行人员和董事提名人的薪酬由董事会的独立成员决定或建议董事会的独立成员向董事会建议。纸板.截至2023年12月20日，我们不再符合纳斯达克规则下的受控公司的资格。虽然我们在2023年12月23日之前没有依赖任何这些豁免，但我们再也无法利用它们。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们符合《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴成长型公司”的资格，并经《2012年创业法案》（以下简称“就业法案”）修订。因此，我们利用了适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（a）豁免《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下有关财务报告内部控制的审计师认证要求，（b）豁免支付，（c）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露责任。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将继续是一家新兴增长型公司，直至（a）2025年10月22日（DCRB首次公开募股五周年）之后的财政年度最后一天（i），（ii）每年总收入最少为12.35亿元（根据SEC规则不时调整通胀）或（iii）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至上一个第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元，及（b）我们在过去三年内发行超过10亿元的不可转换债券的日期。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的业务，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训，也没有足够的技术、系统和工具来履行他们在美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的职能。我们不断将我们的财务和会计系统升级到更适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力或阻止我们及时报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
经当时尚未发行的认股权证持有人(或当时尚未发行的公共认股权证的65%及当时尚未发行的私募认股权证的65%)持有人批准后，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要持有人的批准。
我们的认股权证是由作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与DCRB之间于2020年10月19日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)下以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证中的65%和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时未偿还的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人同意这样的修订，我们可以对持有人不利的方式修改该等修订。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(B)在他们希望持有其认股权证的情况下以当时的市价出售其认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要是由保荐人、曾担任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)独立董事、DCRB首席执行官埃里克·安德森(Erik Anderson)的联属公司、现任海聪董事长兼董事或其任何获准受让人持有的人士持有，我们将不予赎回。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。一些报道过我们的分析师已经不再报道我们了。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，不再跟踪我们，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们可能会根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
本公司第二份经修订及重订之公司注册证书(“宪章”)授权发行4.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A类普通股及(B)10,000,000股优先股。此外，截至2023年12月31日，根据2021年计划预留了总计约1,190万股A类普通股供发行，但如附注15所述有所增加。基于股票的薪酬计划包括在本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表中，并通过引用并入本文。
根据员工激励计划，我们可能会增发相当数量的A类普通股或优先股。增发A类普通股或优先股：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；
•如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格，或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。
该章程载有旨在阻止强制性收购做法和不适当收购出价的条款，并鼓励潜在收购者与董事会谈判而不是试图恶意收购。这些规定包括：
•我们的董事会分为三个级别，任期交错；
•董事会未经股东批准发行优先股的权利；
•限制股东无故罢免董事的权利；及
•限制股东召开股东特别会议的权利。
即使收购要约可能被部分股东认为是有利的，并可能延迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。
我们的章程指定特拉华州的州法院作为股东可能发起的某些类型的行动和诉讼的专属论坛，这可能限制股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员，雇员或代理人的纠纷。
该宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，位于特拉华州的州法院。（或者，如果特拉华州内没有法院有管辖权，第一百二十二条人民法院应当是任何内部或内部的唯一和专属法院，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在未经批准的情况下，复制在未经批准的情况下复制的复制品。（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东负有的受托责任的任何诉讼；或（iii）根据特拉华州一般公司法的任何条文提出申索的任何诉讼（“DGCL”）或章程或章程（在每种情况下，其可能不时修订），或DGCL授予特拉华州大法官法院管辖权。
此外，宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院（或者，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则美国任何其他联邦地区法院）。应是根据《证券法》或根据其颁布的任何规则或条例提出的任何诉讼理由的唯一和专属的法庭，（在每种情况下，经修订），但如果上述规定，或该等规定对任何人或实体的适用，或任何情况是非法的，无效的或不可执行的，根据《证券法》或根据其颁布的任何规则或条例（在每种情况下，经修订）提出诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属法院应为特拉华州高等法院。
《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行交易法或根据其颁布的任何规则或条例（在每种情况下，经修订）创建的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规。或者，如果法院发现宪章中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们理解并认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为该术语在法规S—K第106（a）项中定义。这些风险包括运营风险；知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工、供应商或客户的伤害；以及违反数据隐私或安全法。
我们将监控及评估网络安全风险纳入整体风险管理系统及流程。通过多方面的方法识别和解决网络安全风险，包括第三方评估、IT安全、治理、风险和合规审查。我们的网络安全计划与美国国家标准与技术研究所网络安全框架（NIST—CSF）和NIST计算机安全事件处理指南保持一致。根据该框架，我们的网络安全计划满足了评估、识别、保护、检测、响应和从网络风险中恢复的需求。为此，我们对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审核适用的数据政策，进行年度和按需员工网络钓鱼培训，维护与网络安全风险相关的保险，预先筛选承包商提供的IT服务，监控与数据保护和隐私相关的新法律法规。
我们已采纳《网络安全事件应对计划》（“CSIRP”），以提供调查、控制、记录和缓解网络安全事件的组织和运营架构、流程和程序，包括让高级管理层和其他主要持份者知情并酌情参与其中。CSIRP包括四个关键阶段：1）网络安全事件的准备；2）安全事件的检测和分析；3）遏制、根除和恢复；4）事件后分析。这些事件响应由我们的信息安全、产品安全和法律团队的领导人负责监督，确保全面覆盖并与NIST概述的网络安全最佳实践保持一致。
我们还成立了网络安全合规和报告团队，其中包括数字创新副总裁、网络安全总监、法律和企业报告团队成员。对安全事件和数据事件进行评估，按严重程度排序，并按响应和补救的优先级。评估事件以确定重大性以及营运及业务影响，并检讨隐私影响。
我们在标题下说明已确定的网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失“作为我们风险因素披露的一部分，包括在本年度报告的表格10-K第1A项中。
网络安全治理
网络安全涵盖在我们的企业风险管理流程中，是我们董事会和管理层的重点领域。我们的审核委员会负责监督网络安全威胁的风险。审核委员会成员每季度从高级管理层（包括我们的信息安全及法律团队的领导人）处收到有关网络安全事宜的最新资料。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如有）以及关键信息安全措施的状态。我们的董事会成员还与管理层就网络安全相关的新闻事件进行特别对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。Hyzon的网络安全部门由我们的数字创新副总裁领导，并得到我们的网络安全总监的支持，他们负责评估和管理网络安全威胁的重大风险，并向我们的首席财务官报告。总的来说，数字创新副总裁和网络安全总监在管理网络安全职能、制定网络安全策略以保护隐私、客户安全和知识产权等多个岗位上拥有超过30年的经验。
项目2.财产
下表载列有关我们于二零二三年十二月三十一日的主要营运物业的资料。一般而言，我们的经营物业保养良好、适宜且处于良好的经营状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 区域 | | 位置 | | 主要用途 | | 大小(平方英国《金融时报》) | | 所有权状态 |
| 美国 | | | | | | | | |
| | 伊利诺伊州博林布鲁克 | | 办公室、燃料电池系统制造、动力系统开发、软件/控制工程、原型构建、测试实验室—电气系统/组件、电池系统和热管理 | | 110,000 | | | 租赁 |
| | Troy，MI | | 车辆工程和动力传动系统开发 | | 9,000 | | | 租赁 |
| | Ottawa Lake，MI | | 车辆工程和维修空间 | | 940 | | | 租赁 |
| | 罗切斯特，纽约 * | | 办公室、原型构建和分组装生产构建 | | 78,600 | | | 自己人 |
| 荷兰 | | | | | | | | |
| | 温肖滕 | | FCEV组装和储存 | | 452,000 | | | 租赁 |
| | 温肖滕 | | 办公室 | | 7,400 | | | 租赁 |
| 澳大利亚 | | | | | | | | |
| | 诺布尔公园北 | | 办公室、FCEV组装和存储 | | 27,000 | | | 租赁 |
| 中国 | | | | | | | | |
| | 上海 | | 办公室和研发 | | 10,200 | | | 租赁 |
（*）2023年11月20日，我们签署了出售纽约罗切斯特物业的协议。预计出售将于2024年4月完成。
项目3.法律诉讼
第二部分所载资料，项目8.，附注14.本年报表格10—K的经审核综合财务报表内的承担及或然事项，以提述方式纳入本项目。这些资料仅限于最近的某些事态发展。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HYZN。
持有者
截至2023年12月31日，约有86名持有人登记持有245,081,497股已发行A类普通股，这一数字不包括通过代名人姓名持有我们的A类普通股的实益所有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约或我们发行的证券的限制。
发行人购买证券
在本报告所述期间，我们没有购买任何注册的股本证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阅读本讨论时应结合所附的合并财务报表及其附注，该报表是本管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析所附的10-K表的一部分。除文意另有所指外，本节中提及的“Hyzon”、“我们”、“我们”和“我们”意指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营，以及Legacy Hyzon及其合并子公司在业务合并之前的业务和运营。
概述
我们的总部设在伊利诺伊州的博林布鲁克，在美国、荷兰、澳大利亚和中国都有业务。Hyzon是高性能氢燃料电池系统的全球供应商，专注于为要求最苛刻的行业提供零排放电力。我们正在通过组装和安装重型(HD)氢燃料电池电动汽车(FCEV)将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到“组装”或“转换”我们的FCEV时，我们通常指的是将我们的燃料电池和燃料电池组与电池、电动马达和其他组件集成到一个底盘中，以形成我们销售的完整的FCEV。当我们“改装”一辆汽车时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机(“ICE”)汽车改造成FCEV。
车辆和车辆平台
我们的商用车业务主要专注于FCEV的组装和转换。我们的战略采取有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户偏好。我们在内部制造燃料电池并与第三方汽车装配商合作的战略旨在减少我们的资本需求，降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本(TCO)。
在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型分销网络的零售客户，如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。我们的潜在客户包括建筑、采矿、物料搬运和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用“回基地”模式，即在运营之间，他们的车辆返回中央基地或仓库，从而允许运营商独立加油，因为必要的氢气可以在中央基地或附近本地生产，并在优化配置的加氢站分配。Hyzon可能会扩大其产品范围和氢解决方案，因为运输行业越来越多地采用氢推进，并根据我们的预期投资于氢生产和相关基础设施。
我们预计，随着氢燃料电池的技术进步，以及全球各地对氢生产、储存和加氢基础设施的持续投资，这些机会将增加。
燃料和基础设施
我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方建立和培育清洁氢气供应生态系统，从原料到氢气生产、分配和融资。我们与战略合作伙伴合作，开发、建设、运营和所有权，在我们运营的每个主要区域，我们打算补充我们的回基地模式和近期车队部署机会。
业务合并
2021年2月8日，Legacy Hyzon，现Hyzon Motors USA Inc.（"Legacy Hyzon"），Hyzon Motors Inc.的子公司，于二零一九年十二月三十一日，本公司与脱碳加收购公司（“DCRB”）及DCRB合并子公司（“DCRB”）订立业务合并协议及重组计划（“业务合并”）。（“合并子公司”），据此，合并子公司与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon在合并后作为DCRB的全资附属公司存续。该交易于二零二一年七月十六日结束。业务合并结束后，DCRB被命名为Hyzon Motors Inc.，在纳斯达克资本市场开始交易，其普通股和公开认股权证分别以代码“HYZN”和“HYZNW”交易。
主要趋势和不确定性
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文和第一部分项目1A中讨论的因素。“风险因素”.
商用推出Hyzon品牌商用车和其他氢解决方案
截至2023年12月31日止年度，我们报告在美国销售FCEV的收入为30万美元。我们报告了370万美元的收入，来自中国的燃料电池系统销售，截至2022年12月31日止年度，欧洲的升级服务。我们的商业模式尚未得到证实。在商用车业务大规模全面商业化之前，我们必须完成燃料电池和燃料电池堆所需的制造设施的建设，我们必须实现研发里程碑。此外，我们必须建立和运营能够生产氢燃料电池系统的设施，并利用第三方汽车制造商以适当数量和具有竞争力的成本组装氢动力商用车。
在我们的商用车业务能够产生足够的额外收入之前，我们预期通过股权及╱或债务融资为我们的业务提供资金。我们未来所需资金的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键部件的可用性和/或验证和测试方面的任何延误将影响我们的创收能力。
氢气生产和供应基础设施
我们将继续探索促进端到端氢生态系统交付模式的机会，采用合作伙伴驱动的方法设计、建造、拥有和运营制氢中心和下游分配基础设施，预计将以或低于柴油平价成本结构提供零至负碳强度的氢气，支持Hyzon车队部署。我们将继续探索在我们运营的地区，在整个氢气原料、生产和分配价值链上建立战略合作伙伴关系，以确保所需的氢燃料在成本和碳强度要求下提供，以推动车队向Hyzon氢能燃料电池转换。由于我们采用合作伙伴驱动的方法，我们自然依赖于合作伙伴和其他行业参与者的表现，以履行我们所依赖的交付价值链每个环节的义务。此外，与其他建设项目一致，存在与实现的建设成本和时间表有关的风险，这些风险可能会影响生产和输送氢气的最终成本和交付时间，以及我们车队部署附近的原料可用性。
持续投资创新
Hyzon是一家全球高性能氢燃料电池技术供应商，专注于为最苛刻的行业提供零排放电力。凭借专为重型需求而设计的敏捷技术，Hyzon试图开启一场由丰富而清洁的能源——氢燃料为燃料的新工业革命。我们的财务表现将在很大程度上取决于我们的创新能力。我们预期会因此产生越来越多的研发开支。我们投入大量资源用于研发，并投入巨资招聘人才，特别是车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力系统。我们将继续努力招聘和留住优秀人才，以增强我们在核心技术方面的实力。我们预计将产生额外的股票薪酬开支，因为我们支持我们的增长和作为一家上市公司的地位。
客户需求
我们正在不断寻求扩大我们的客户群；然而，我们专注于少数主要的车队客户，我们计划在未来几年这样做。这些客户在FCEV的早期采用阶段大多采用回基模型。这些车队客户的车辆通常在操作之间返回中央“基地”，允许他们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或附近本地生产氢气。虽然我们专注于回基地或区域客户，但我们可能会扩大目标客户重点，以包括长途卡车细分市场、其他车型、移动电源和全球增量移动应用。
供应商关系
我们依赖第三方（包括Horizon）为我们的产品（如燃料电池和汽车零部件）提供关键投入和组件。我们寻求与业界领先的OEM厂商谈判潜在关系，为我们的Hyzon品牌车辆供应底盘，但尚未达成任何具约束力的协议，且无法保证达成最终协议。即使我们达成此类协议，包括Horizon在内的此类供应商可能无法以我们可接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和组件。倘我们无法按可接受条款向第三方采购所需输入数据及其他组件，则可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
汽车行业继续面临许多供应链中断。我们正经历着半导体或机箱等原材料的成本和时间的增加。我们在确保氢气方面也面临挑战，氢燃料的成本也在上升，无论是用于我们的内部用途，还是用于我们的客户操作我们的FCEV，这对我们成功与寻求为车队执行零碳转型计划的客户合作至关重要。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大负面影响。
市场趋势和竞争
在过去的十年里，替代能源解决方案在运输领域的迅速发展。我们相信，随着产品种类的增加、技术的发展、成本的降低、支持性基础设施的增加，以及全球对气候目标的日益关注，这种增长将继续加速。
我们相信，作为我们主要目标市场的商用车运营商将转向氢动力商用车，这主要是因为脱碳活动的需要，但也因为与传统汽油和柴油内燃机相关的拥有成本相比，拥有成本更低的总拥有成本。
我们的燃料电池技术还可以部署在广泛的移动应用中，包括建筑、采矿、铁路、海事和航空地面设备。
我们商用车的竞争环境包括依赖传统内燃机的车辆、增程电动和电池电动发动机，以及其他氢燃料电池和替代低碳至无碳排放的推进车辆。竞争对手包括已经部署内部燃料电池技术车辆的成熟汽车公司，以及其他已宣布计划在未来提供燃料电池卡车的HD汽车公司。我们还面临着来自其他燃料电池制造商的竞争。我们相信，我们的公司处于有利的位置，以利用替代低碳至无碳排放推进车辆的需求增长，这是由于氢动力的众多好处，包括氢的丰富和本地生产的能力，以及氢动力商用车辆通常更快的加油时间，与电力动力车辆相比。然而，为了成功执行我们的业务计划，我们必须继续创新，并将成功的研发成果转化为差异化的产品，包括新的商用车车型。
我们当前和潜在的竞争对手拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手或许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的内燃机、替代燃料和电动卡车项目。
监管环境
我们在一个高度监管的行业中运作。未能遵守法律或法规，包括涉及车辆安全、排放、经销商及分销商的规则及法规，可能使我们面临重大监管风险，而法律、法规、执法政策及优先事项的不断变化可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。我们亦可能须取得及遵守多项环境许可证的条款及条件，其中许多环境许可证难以取得且成本高昂，且可能会受到法律挑战。我们依赖全球客户和供应商，政府政策或贸易制度的不利变化可能会严重影响我们产品的竞争力。适用税法及法规的变动或额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务及未来盈利能力。见第一部分第1项题为"政府条例"的一节。"生意"。
经营成果
下表载列本集团于所示期间的过往经营业绩（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 295 | | | $ | 3,726 | | | $ | (3,431) | | | (92) | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 15,656 | | | 23,320 | | | (7,664) | | | (33) | % |
| 研发 | 43,729 | | | 39,132 | | | 4,597 | | | 12 | % |
| 销售、一般和管理 | 121,164 | | | 114,073 | | | 7,091 | | | 6 | % |
重组及相关费用 | 7,765 | | | — | | | 7,765 | | | NM |
| 总运营费用 | 188,314 | | | 176,525 | | | 11,789 | | | 7 | % |
| 运营亏损 | (188,019) | | | (172,799) | | | (15,220) | | | 9 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 私募权证负债公允价值变动 | 962 | | | 14,106 | | | (13,144) | | | (93) | % |
| 溢利负债公允价值变动 | 9,202 | | | 92,834 | | | (83,632) | | | (90) | % |
| 权益证券的收益(亏损) | (14,267) | | | 10,082 | | | (24,349) | | | (242) | % |
| 外币汇兑损失和其他费用净额 | (1,402) | | | (549) | | | (853) | | | 155 | % |
投资收入和利息收入净额 | 9,006 | | | 2,339 | | | 6,667 | | | 285 | % |
| 其他收入(费用)合计 | $ | 3,501 | | | $ | 118,812 | | | $ | (115,311) | | | (97) | % |
所得税前亏损 | $ | (184,518) | | | $ | (53,987) | | | $ | (130,531) | | | 242 | % |
所得税支出(福利) | $ | (492) | | | $ | 526 | | | $ | (1,018) | | | (194) | % |
| 净亏损 | (184,026) | | | (54,513) | | | (129,513) | | | 238 | % |
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 16 | | | (22,327) | | | 22,343 | | | (100) | % |
| Hyzon应占净亏损 | $ | (184,042) | | | $ | (32,186) | | | $ | (151,856) | | | 472 | % |
NM没有意义
收入。收益指氢燃料电池燃料电池汽车、燃料电池系统和升级服务的销售。
截至2022年12月31日止年度的收入为370万美元，其中包括销售62辆FCEV的250万美元、销售燃料电池系统的110万美元和升级服务的100万美元。
运营费用。截至2023年12月31日止年度的经营开支为188.3百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为176.5百万美元。经营开支包括收益成本、研发开支、销售、一般及行政开支以及重组及相关开支。
收入成本。收入成本包括直接材料、人工成本、与组装及改装氢燃料电池系统有关的分配间接成本、估计保修成本及存货撇减。
截至2023年12月31日止年度的收入成本总额为1570万美元，较2022年减少760万美元。减少主要与2022年发生的各种活动有关，其中包括在中国交付的20辆FCEV的成本300万美元，在欧洲交付的升级服务270万美元，以及在美国交付燃料电池系统的成本60万美元。2023年包括1300万美元的存货撇减和230万美元的欧洲客户合同活动的应计成本拨备。截至2022年12月31日止年度的收益成本包括欧洲的1310万美元存货撇减及欧洲客户合约活动的应计成本拨备270万美元。
研究和开发费用。研发费用指为支持推动当前和下一代氢动力燃料电池系统开发、电动动力系统设计和开发以及将这些系统集成到各种移动应用中的活动而产生的成本。我们的研发费用主要包括与研发相关的人员费用、原型材料、工具、设计费用、咨询和承包商费用以及分配的间接费用部分。
截至2023年及2022年12月31日止年度的研发费用分别为4370万美元及3910万美元。增加的主要原因是人事费增加了690万美元，这是为了加强我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电力动力系统方面的研发专长。增加额被研究和开发所用材料减少230万美元部分抵消。
销售、一般和管理费用。销售开支主要包括在我们的销售及市场营销部门工作的个人的销售相关成本、第三方佣金以及相关的外展活动。一般及行政开支主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事开支，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用以及管理费用的分配部分。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别为1.212亿美元及1.141亿美元。增加额包括与SEC调查的解决有关的2500万美元，其中1700万美元记录为流动负债，800万美元记录为长期负债，部分被截至2022年止年度取消Orten在欧洲的收购有关的840万美元、630万美元咨询费减少、以及180万美元的低级别D & O保险
重组及相关费用。 截至2023年12月31日止年度，重组及相关费用为780万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无任何重组及相关费用。这一增长是由欧洲460万美元的资产和租赁减值、美国280万美元的资产减值以及40万美元的租赁相关费用推动的。
公允价值变动。 公平值变动指私募认股权证负债、盈利负债及股本证券投资之估计公平值之非现金收益或亏损。私募权证及盈利负债于各结算日重新计量。当于同一被投资实体之相同或类似投资于有序交易中出现可观察价格调整或出现减值时，股本证券会重新计量。
截至2023年12月31日止年度，私募权证负债、盈利负债及股本证券投资的估计公平值变动分别为100万美元、920万美元及1430万美元。股本证券的1430万美元减少是与公司在Raven SR的投资相关的减值支出。截至2022年12月31日止年度，私募权证负债、盈余负债和股本证券投资的估计公允价值变动分别为1410万美元、9280万美元和1010万美元。
外币汇兑损失和其他费用，净额。外币汇兑损失是指与以我们或我们子公司的本位币以外的货币计价的所有交易有关的汇率损失。
截至2023年12月31日的一年，外汇兑换亏损为110万美元，而截至2022年12月31日的一年，外汇兑换亏损为50万美元。除了外币汇兑损失外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别有30万美元和10万美元的其他费用。
投资收入和利息支出，净额。截至2023年12月31日的一年，投资收入为690万美元，利息收入净额为210万美元。截至2022年12月31日的一年，投资收入为190万美元，利息收入净额为40万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的投资收入主要涉及短期投资的已实现收益。截至2023年12月31日的年度的利息收入主要涉及我们的现金和现金等价物的利息收入。
所得税支出。在截至2023年12月31日的年度内，公司冲销了2022年确立的递延纳税义务，从而产生了50万美元的净离散税收优惠。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与建立递延税项负债相关的净离散税项支出50万美元，预计不会抵消可用的递延税项资产。该公司在联邦和州一级有累计净营业亏损，并对其递延税项资产维持全额估值津贴。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)归属于非控股权益的净收益(亏损)指的是归属于我们运营子公司的第三方的业绩。净收益(亏损)一般根据第三方对每个实体持有的所有权权益进行分配。
在截至2023年12月31日的一年中，可归因于非控股权益的净收益可以忽略不计，而截至2022年12月31日的年度净亏损为2230万美元。这一变化主要是因为本公司于2022年12月从Holthosen手中收购了Hyzon Europe的剩余股权。该公司现在拥有Hyzon欧洲公司100%的所有权。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除利息支出、所得税支出或收益、折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA“定义为经按股票补偿开支、私募认股权证负债公允价值变动、溢价负债公允价值变动、股权证券收益(亏损)、投资及利息收入及管理层厘定的其他特殊项目(如适用)调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司的计算方式可能不同。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度
2022年12月31日 |
| 净亏损 | $ | (184,026) | | | $ | (54,513) | |
| 利息支出 | 17 | | | 41 | |
| 所得税支出(福利) | (492) | | | 526 | |
| 折旧及摊销 | 3,977 | | | 3,704 | |
| EBITDA | $ | (180,524) | | | $ | (50,242) | |
| 根据以下因素调整： | | | |
| 私募权证负债公允价值变动 | (962) | | | (14,106) | |
| 溢利负债公允价值变动 | (9,202) | | | (92,834) | |
| 权益证券(收益)损失 | 14,267 | | | (10,082) | |
| 基于股票的薪酬 | 7,481 | | | 5,332 | |
行政过渡费用 (1) | — | | | 602 | |
管理和法律事项 (2) | 35,983 | | | 29,816 | |
与收购相关的费用(3) | — | | | 8,400 | |
投资和利息收入 | (9,023) | | | (2,380) | |
| 重组及相关费用 | 7,765 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (134,215) | | | $ | (125,494) | |
(1)2022年的高管过渡费用包括离职金和与公司前任执行主席有关的技术咨询服务的薪金费用。
(2)监管及法律事宜包括自2021年9月起就卖空分析师文章产生的法律、咨询及其他专业服务费用，以及相关调查及诉讼。截至2023年12月31日止年度包括SEC调查最终决议产生的2500万美元法律损失或有事项应计。
(3)潜在及实际收购所产生之收购相关开支，该等开支与当前业务无关，且与前期并无可比性，亦无法预测未来业绩。二零二二年开支与Orten业务合并注销有关。
自由现金流
除了根据合并现金流量表中的经营、投资和融资分类报告我们的现金流量产生和使用外，我们还报告自由现金流量，这是一种非公认会计原则的衡量标准，代表经营活动中使用的净现金减去资本支出。我们认为，自由现金流是衡量经营业绩的重要指标，因为它为管理层和投资者提供了可用于强制性付款义务和投资机会的现金计量。
下表将经营活动所用现金流量与我们的自由现金流量（千）对账：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度
2022年12月31日 |
用于经营活动的现金 | | $ | (135,606) | | | $ | (149,097) | |
| 减去：资本支出 | | (7,849) | | | (14,133) | |
| 自由现金流 | | $ | (143,455) | | | $ | (163,230) | |
流动资金和持续经营
该等综合财务报表乃由管理层根据美国公认会计原则编制，此基准假设本公司将持续经营，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。该等综合财务报表并不包括因下文所述不确定因素之结果而可能导致之任何调整。
根据ASC 205—40，财务报表的列报—持续经营（“ASC 205—40”），本公司评估是否存在某些条件和事件，总体考虑，对本公司的持续经营能力产生重大怀疑。根据ASC 205—40，本公司的分析只能包括截至这些合并财务报表发布日期尚未充分实施的计划的潜在缓解影响，如果（a）这些计划很可能在财务报表发布日期后一年内有效实施，和（b）这些计划在实施时，将减轻对本公司在财务报表发布日期后一年内持续经营能力产生重大疑问的相关条件或事件。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额分别为1.356亿美元及1.491亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有1.123亿美元的无限制现金及现金等价物，以及1.10亿美元的正营运资本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别产生净亏损1.84亿美元和5450万美元。
截至本年报表格10—K日期，本公司认为其现有财务资源不足以支持该等综合财务报表刊发日期后未来12个月的计划营运，故本公司认为其持续经营能力存在重大疑问。
为减少经营活动所用现金，本公司于2022年底及2023年上半年实施若干节约成本措施，并于2023年7月实施重组计划，详情见附注4。于综合财务报表内列示重组及相关支出。虽然这些计划预计将减少现金流出时，与以往期间相比，该公司的持续存在取决于其获得额外融资的能力，以及实现和保持盈利的业务通过签订有利可图的销售或服务合同，并产生足够的现金流，以及时履行其义务。公司的业务将需要大量资金来执行其长期业务计划。如果公司未能及时筹集到足够的额外资金以满足其要求，公司可能会被要求或被迫采取额外的重组措施，以保留现金、营运资金和选择权。
公司计划通过股权和/或债务融资、联盟或与对我们技术感兴趣的实体的其他合作协议以及清算某些库存余额的组合来提高其流动性。如果本公司未来通过发行股本证券筹集资金，将对股东产生重大摊薄效应。任何发行的股票证券也可以提供优先于普通股股东的权利、优先权或特权。如果公司未来通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优先权和特权。任何债务证券或借款的条款可能对本公司的经营造成重大限制。资本市场过去曾经历，未来可能经历动荡期，可能影响股本和债务融资的可得性和成本。此外，美联储制定的联邦基金利率（作为借贷利率基准）将继续影响债务融资成本。
不能保证本公司能够实现任何此类融资，或者如果实现，其条款是什么，或者本公司能够筹集的任何金额是否足以支持本公司的营运资金要求和/或燃料电池技术进步。如果公司不能在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，可能会对财务状况、业务、前景和经营结果造成重大不利影响。此外，在正常业务过程中，本公司还面临并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的一方。诉讼和其他法律程序的结果，包括附注14.法律程序中的承诺和或有事项下描述的其他索赔，本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济，这些可能不在保险范围内。
流动性要求
我们最近对现金的使用一直是为运营提供资金，并投资于资本支出。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们收入合同的盈利能力、从客户那里获得现金的时间和数量、与我们的产能扩大相关的资本支出，以及我们产品的持续市场采用。我们的业务在短期内需要大量资金来维持运营，此后我们将需要大量额外资金来执行我们的长期业务计划。
鉴于当今具有挑战性的资本市场环境，我们实施了某些成本节约措施，特别是在2023年7月，董事会批准了一项重组计划，这一计划在合并财务报表的附注4.重组及相关费用中有进一步的讨论。虽然我们的计划打算与前几个时期相比减少现金流出，但我们的持续生存取决于我们获得额外融资的能力。这类所需融资的时间和规模将受到我们实现和维持盈利运营以及产生足够的运营现金流以及时履行我们的义务的能力的影响。然而，由于一些因素，实际结果可能会有很大的不同和负面影响，这些因素包括但不限于：
•我们管理FCEV制造和维修成本的能力；
•销售我们的FCEV和200kW单堆燃料电池系统并提供升级服务的收入；
•扩大和维护我们的燃料电池制造设施和设备的成本；
•氢基础设施的可用性和氢燃料的成本；
•如果实际保修索赔与预估有较大差异，我们的保修索赔费用；
•我们的FCEV客户管道的商业开发以及转换为合同和交付的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•将我们的汽车和200千瓦单堆燃料电池系统推向市场的时机和成本；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•为确认收入和扩大与客户的合同收入渠道，及时组装、交付客户和我们的FCEV和200kW单堆燃料电池系统的性能；
•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•本表格10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的其他风险。
现金流
下表汇总自我们的合并现金流量表(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日， 2023 | | 截至的年度 十二月三十一日， 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (135,606) | | | $ | (149,097) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 188,095 | | | (216,210) | |
用于融资活动的现金净额 | (399) | | | (14,293) | |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为135. 6百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为149. 1百万美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金流量主要由净亏损184，000，000美元及若干非现金项目的调整以及经营资产及负债的变动所带动。非现金费用和支出主要包括1430万美元的股本证券减值、1300万美元的存货减记、750万美元的重组和相关费用、750万美元的股票补偿费用、400万美元的折旧和摊销、130万美元的外币交易损失，以及130万美元的财产和设备减值。非现金支出及开支部分被非现金收益调整所抵销，该调整包括盈利负债的估计公平值变动920万元、可供出售债务证券的折让增加220万元，以及私募认股权证负债的估计公平值变动100万元。经营资产和负债的变动主要是由于其他负债增加780万美元、应付关联方款项净额增加640万美元、合同负债增加610万美元、存货余额增加480万美元、应计负债增加430万美元、未开票应收款增加160万美元和应收账款增加50万美元，应付账款减少1 230万美元，预付费用和其他流动资产减少650万美元，其他资产减少30万美元。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1. 491亿美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金流量主要由净亏损54，500，000美元及若干非现金项目的调整以及经营资产及负债的变动所带动。非现金收益调整主要包括私募认股权证负债1410万美元、盈利负债9280万美元和股本证券1010万美元的估计公允价值变动。这些非现金收益调整数被下列各项部分抵消：存货减记1 430万美元、库存补偿费用530万美元、折旧和摊销370万美元以及财产和设备减值140万美元。经营资产和负债变动的主要原因是库存余额增加3 250万美元，应计负债增加2 010万美元，应付账款增加580万美元，车辆库存、生产设备、其他供应商保证金和D & O保险预付款减少810万美元，合同负债减少600万美元。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为188.1百万美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为216.2百万美元。投资活动提供的现金流量主要由以下驱动： 短期投资到期收益1.453亿美元， 6700万美元出售短期投资所得， 1 660万美元用于购买短期投资， 780万美元购买财产和设备。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量主要由购买短期投资的3.522亿美元、购买物业和设备的1410万美元以及投资于Raven S1的850万美元推动，并被短期投资到期所得款项的1.593亿美元抵消。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为0. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为1，430万美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金流量主要由融资租赁负债付款20万美元及股权奖励的股份净额结算20万美元推动。截至2022年12月31日止年度的融资活动所使用的现金流量主要来自于回购普通股作为库存股的640万美元、收购Hyzon Europe剩余49.5%股权的370万美元、Horizon知识产权协议的310万美元、60万美元用于股权奖励的净份额结算，以及40万美元支付融资租赁负债。
合同义务和承诺
下表呈列我们于2023年12月31日的合约责任及未来付款的承诺（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年和 此后 |
| | | | | | | | | | | |
经营租赁义务(1) | 8,725 | | | 2,186 | | | 1,782 | | | 1,366 | | | 769 | | | 2,622 | |
约束力的承诺 (2) | 5,963 | | | 5,963 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 14,688 | | | $ | 8,149 | | | $ | 1,782 | | | $ | 1,366 | | | $ | 769 | | | $ | 2,622 | |
(1)经营租赁责任的最低租赁付款额。经营租赁与房地产及车辆有关。概无向任何关联方租赁资产。
(2)有约束力的承诺适用于原材料、合资协议、联合开发协议和各种其他类型的合同。购买FCEV组件的义务不可取消或部分取消。
表外安排
我们并无与未合并实体维持任何预期会对我们的财务状况或经营业绩造成重大现时或未来影响的资产负债表外安排、交易、责任或其他关系。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则编制。编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计和假设。该等估计及假设受管理层应用会计政策影响。若干政策对反映我们的财务状况及经营业绩尤为重要，并要求管理层应用重大判断，以厘定若干估计所采用的适当假设；因此，该等政策存在固有程度的不确定性，并被视为关键。因此，我们认为以下政策对帮助全面了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。
收入
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入（"ASC 606"）。收入乃根据本公司有权获得的交易价格金额计算，惟交易价格分配至不同履约责任。本公司于客户取得承诺货品或服务控制权时确认收入，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。为确定收入确认，本公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配至合同中的履约义务，以及（5）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
本公司将获得合同的增量成本（包括佣金）确认为费用，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短。向客户收取的与运输和处理有关的金额分类为收入，本公司选择在控制车辆、零部件、或配件已转移给客户作为收入成本中的费用。
产品销售
本公司与客户签订销售合同，购买本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。本公司认为订单确认或采购订单（在某些情况下受主车辆供应协议约束）是与客户的合同。本公司于透过将产品或服务的控制权转让予客户而履行履约责任时确认收入。就标准车辆销售合约而言，收入于客户取得车辆控制权的时间点确认，其中包括一般为所有权及货品所有权的风险及回报转移及本公司现时拥有付款权时。本公司不包括其产品的退货权，但与标准保修条款有关的权利，允许修理或更换有缺陷的商品。保证条款在销售时作出。与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
向某些客户销售FCEV的付款条款包括分期付款条款，以满足公司的营运资金需求。倘履约责任预期于一年内完成，本公司不会就重大融资部分调整交易价格，原因为金额并不重大。
于中国，本公司向客户授出延长付款期，导致本公司不大可能根据合约收取全部代价。因此，不符合ASC 606项下的合同存在标准，收入按已收代价确认，前提是该金额不可退还、本公司已转让与代价有关的货品或服务的控制权、本公司已停止转让货品或服务，且无义务转让额外服务（“收入确认的替代方法”）。收入根据收入确认替代方法确认，其可能不在相关货物控制权转移至客户的同一期间。
升级服务
该公司还与客户签订合同，将ICE车辆升级为FCEV。一般而言，客户控制因公司履约而产生的任何在制品；并且公司实际上已同意出售其在持续履约时的权利。该等合约之收益一般采用输入法随时间确认。根据输入法，完成进度乃根据迄今所产生之正常成本与完成履约责任时估计总成本之比率计量。非预期数量的浪费材料、劳动力或其他资源被排除在进度的成本—成本度量之外。本公司认为，该方法最准确地反映了本公司的业绩，因为它直接衡量了本公司在合同中产生的成本随时间推移转移给客户的服务的价值。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、供应品、工具、维修和折旧成本。该等合约于某期间确认的收入金额取决于我们估计合约总成本的能力。本公司根据现有资料及经验持续评估其总合约成本之估计。
租赁
在与客户签订的提供升级服务(包括安装燃料电池动力总成)的某些合同中，该公司可能会向购买升级服务的最终客户提供某些FCEV的折价和回购选项。根据这些安排，公司在改装的FCEV交付后不久就收到全额付款，其最终客户随后可以选择以折价换取信用或在商定的期限内以预定价值出售FCEV以换取现金。根据ASC 842，有权以旧换新或退还FCEV的合同将作为经营租赁入账租契(“ASC 842”)，当其最终客户在合同开始时有显著的经济动机行使以旧换新或回购选择权时。对最终客户以旧换新或退还FCEV的经济动机的估计包括可行使选择权时FCEV的估计市场价值与合同中提供的预定价值之间的比较。本公司以直线法记录租赁资产(即已安装的燃料电池动力总成)在租赁期内的经营租赁收入和折旧费用。在租赁结束时，如果不行使以旧换新或回购选择权，回购负债将被确认为收入。
当最终客户没有行使以旧换新或回购选项的重大经济动机时，或者在没有提供以旧换新或回购选项的合同中，合同被计入产品销售。
基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量和确认所有股票期权和限制性股票奖励的补偿费用。当归属的唯一条件是继续服务时，公允价值按直线原则确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应授予的归属期间。如果授予受到市场或业绩条件的制约，则根据授权书的派生服务期进行认可。有业绩条件的奖励的费用是根据对达到业绩条件的概率的评估来估计和调整的。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计具有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求管理层做出一些假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。我们布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了我们在授予时的最佳估计。这些估计涉及一些变量、不确定性和假设以及我们判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些假设估计如下：
•普通股公允价值。在与DCRB进行业务合并之前，我们用于计算基于股份的薪酬的普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括对可比股本价值和交易的观察、事件的概率加权、清算时间、风险调整利率以及对我们预测的未来现金流和增长潜力的假设。在与DCRB进行业务合并后，
由于A类普通股在公开市场交易，公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市值为基础进行计量。
•预期期限。预期期限代表我们的股票期权预期未偿还的期间。
•预期的波动性。我们根据上市同业集团的历史价格波动来确定价格波动系数，因为Hyzon对我们的普通股没有很长的交易历史。行业同行由汽车和能源储存行业的几家上市公司组成，这些公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与Hyzon相似。
•无风险利率。无风险利率是基于美国财政部的零息证券，期限与估计的预期期限一致。
•预期股息收益率。 我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。
私募认股权证责任
我们根据对权证特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指引，将权证作为股权分类或负债分类工具入账。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480的负债定义，以及认股权证是否符合根据ASC 815的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能要求"净现金结算"，在本公司控制范围以外的情况下，除其他条件外，进行股权分类。此评估须运用判断，并于认股权证发行时及认股权证尚未行使时各其后季度结算日进行。
我们将私募权证（定义见附注16第8项。股东权益）作为负债。根据ASC 815，私募权证不符合股权分类标准，必须记录为负债。由于私募认股权证符合ASC 815所述衍生工具的定义，认股权证于开始时按公平值计量，并于各报告日期重新计量。
随着业务合并后若干可转让限制失效，私募权证的特征与公募权证相同（定义见附注16第8项）。本公司不得赎回私募认股权证，惟只要私募认股权证由业务合并的发起人持有，则私募认股权证不可由本公司赎回。由于该等相似之处，按每份认股权证基准，私募认股权证之估计公平值与公开认股权证之公平值相若。然而，吾等在第三方估值的协助下，利用二项式格架估值模型（“BLM”）对私募认股权证与公开认股权证于各报告日期的公允价值进行比较。
溢价负债
Legacy Hyzon的普通股股东持有的赚得股份作为负债入账。根据ASC 815，Legacy Hyzon普通股股东持有的盈余股份不符合股权分类的标准，必须记录为负债。根据ASC 805，该等变现股份的初步计量按收购日期的公平值计量，并计入业务合并中转让的部分代价。由于该等盈余股份符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，故于各报告日期重新计量。
向其他未行使股权奖励持有人发行的盈利股份按照ASC 718入账， 股票薪酬，因为它们涉及为交换提供或将提供给本公司的服务而发出的以股票为基础的补偿。我们确认给予其他权益持有人的赚得股份为其他权益持有人的相关股份补偿奖励中的独立及递增奖励。于业务合并结束时，倘达成归属条件，吾等有责任发行盈利股份。然而，就未归属股权奖励及授出日期并无确定，吾等并无确认任何开支。
我们在第三方估值的协助下，利用蒙特卡洛估值模式估计每个报告日期的盈利股份的公允价值。蒙特卡洛定价模型的应用利用了重大不可观察
假设，包括波动性。在厘定我们普通股的预期波动率时需要作出重大判断。蒙特卡洛分析模拟了公司股票价格在盈利期内的未来路径。负债的账面值可能大幅波动，实际支付金额可能与负债的估计价值有重大差异。
股本证券投资减值
我们拥有普通股、参与权及购买若干私人公司额外普通股的期权，该等普通股并无可轻易厘定的公平值，按成本减减值（如有）计量，并就相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动作出调整。我们定期检讨该等投资，以厘定是否出现减值。我们根据定性因素（例如公司的财务状况及业务前景、行业表现、监管、经济或技术环境以及影响被投资公司的其他相关事件和因素）评估该等股本证券（主要为投资于私人控股公司）是否已发生减值亏损。倘存在减值迹象，吾等采用市场法及╱或收入法估计该等股本证券之公平值。如发现任何减值，我们将投资撇减至其公平值，并将相应支出计入综合经营报表及全面亏损的其他收入（开支）。估计公平值需要判断及使用估计，例如贴现率、预测现金流量及可比较公司之市场数据等。
权益法投资减值
我们于多个未合并合营企业的投资乃采用权益法入账，扣除减值。当有迹象显示价值亏损，例如缺乏持续盈利能力或当前公允价值低于投资账面值时，权益法投资会评估减值。倘厘定有关价值亏损并非暂时性，则会就投资账面值与估计公平值之间的差额确认减值开支。当厘定价值下跌是否非暂时性时，我们会考虑各种因素，例如下跌的持续时间及程度、被投资公司的财务状况及近期前景，以及我们保留投资的能力及意图，以确保投资价值有任何预期复苏。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无确认任何非暂时性减值亏损。
或有事件
如项目8，注14所述。我们的综合财务报表承担及或然事项、涵盖广泛事项的法律诉讼程序、及╱或我们在不同司法管辖区的弥偿（包括政府调查）正在等待或威胁。
2022年1月12日，本公司宣布收到美国证券交易委员会（“SEC”）发出的传票，要求出示文件和资料，包括与Blue Orca Capital于2021年9月28日发布的报告中提出的指控有关的文件和资料。该公司于2022年8月5日和2022年8月10日收到两份与SEC调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）通知本公司，它也正在调查这些事项。本公司没有收到SDNY的进一步通信。
2023年9月26日，该公司宣布了SEC调查的最终决议，但须经法院批准。同日，SEC向纽约西区美国地方法院提交了一份起诉书，将该公司、该公司前首席执行官兼前董事Craig Knight和Max C. B。Holthausen是该公司欧洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.的前董事总经理，作为被告在不承认或否认SEC投诉中的指控的情况下，该公司同意在法院批准的情况下作出最终判决，该判决将永久限制和禁止该公司违反《交易法》和《证券法》的某些条款和规则，并要求该公司支付2500万美元的民事罚款如下：最终判决生效后30天内支付850万美元；（2）2024年12月31日之前支付850万美元；（3）最终判决生效后730天内支付800万美元。奈特先生和霍尔托森先生还分别同意在获得法院批准的情况下作出最终判决，以解决SEC的指控。2024年1月16日，美国纽约西区地区法院就本公司作出最终判决，并于2024年1月17日就Knight先生及Holthausen先生作出最终判决，结束了该诉讼。本公司于2024年1月支付了第一批850万美元，并将于作出最终判决后30日到期的未付款项按等于美联储理事会公布的每周平均1年期固定到期国债收益率的利率计息。
当我们确定可能出现不利结果且亏损金额可合理估计时，我们及我们的附属公司会于综合财务报表中就待决诉讼作出拨备。多个法域的诉状各不相同，加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验，表明诉讼中可能规定的金钱救济与最终结果无关。许多诉讼处于早期阶段，诉讼受到不确定性的影响。目前，虽然合理可能在案件中出现不利结果，但经评估其可获得的资料后：（i）吾等尚未得出结论认为任何未决诉讼可能已产生损失；（ii）吾等无法估计任何未决案件的可能损失或损失范围；及（iii）因此，除附注14第8项另有说明外，并无应计估计亏损。于综合财务报表中就该等情况下不利结果（如有）作出的承担及或然事项。法律辩护费用于产生时支销。
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，直到那时Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择提前采用新的或修订后的标准。
此外，Hyzon打算依赖JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果Hyzon作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，Hyzon不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Hyzon财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案，Hyzon将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)Hyzon的第一个财年的最后一天，即DCRB首次公开募股结束五周年后的最后一天，即2025年12月31日，(B)Hyzon的财年的最后一天，在该财年中，Hyzon的总毛收入至少为12.35亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，Hyzon被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)Hyzon在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
与关联方的材料交易
Horizon IP协议
于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的子公司。根据Horizon IP协议，JS Horizon向本公司转让JS Horizon先前开发的若干知识产权(“背景IP”)的共同所有权权益，并在该另一方的使用领域内向对方授予Hyzon和JS Horizon各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及彼等对该后台IP未来改进的权利。根据该协议，该公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进的永久非独家许可。2021年9月27日，地平线IP协议进行了修改，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司(以下简称JS动力总成)作为参与方。根据Horizon知识产权协议的条款，本公司向JS Horizon和JS动力总成支付1,000万美元，作为其在背景知识产权及其改进下获得的权利的代价。其中，690万美元于2021年支付，其余310万美元于2022年2月支付。
本公司与Horizon签署方签订了Horizon知识产权协议的第二修正案(“第二修正案”)，自2023年9月22日起生效。根据第二修正案的条款，各方已同意对地平线知识产权协议进行某些修订，涉及它们在氢燃料电池知识产权方面的权利。双方还商定了《地平线知识产权协定》的一个期限，该期限将在《第二修正案》生效之日七周年时届满。
关联方应付款和应收款
Horizon燃料电池技术公司及相关子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全。本公司已经取消了之前针对这笔存款余额所下的某些订单，双方与Horizon及其关联公司达成了一项决议，并在截至2023年12月31日的年度综合运营报表和全面亏损中记录了160万美元的销售、一般和行政费用的合同取消损失。截至2023年12月31日，存款余额为290万美元，计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
Horizon及其员工的某些员工附属公司为公司提供研发、员工培训和行政服务。根据对Horizon产生的补偿成本的分析和对此类员工在每个实体上花费的努力比例的估计，分配在截至2023年12月31日的年度内，没有此类活动。
截至2023年12月31日，应支付给Horizon及其子公司的关联方净额为30万美元。截至2022年12月31日，Horizon及其附属公司的关联方应收账款净额为610万美元，主要与剥离Hyzon广东公司有关。于2023年4月，本公司收到640万美元以清偿与剥离广东海宗有关的关联方应收账款。
Holthausen及其附属机构
本公司于二零二零年十月与Holthausen Clean Technology Investments B. V.（“Holthausen”）订立合营协议，以创建Hyzon Europe。于二零二二年十二月，本公司向Holthausen收购HyzonEurope余下49. 5%股权。本公司于二零二一年十二月支付的1. 0百万欧元（约1. 1百万美元）外，亦支付3. 5百万欧元（约3. 7百万美元）。作为该交易的一部分，本公司还将各种存货项目转移至Holthausen，并与Holthausen结算未结关联方结余。此外，该公司将所有假设的升级服务合同（包括售后责任）重新分配给Holthausen Clean Technology B.V.，该公司现在拥有Hyzon Europe的100%所有权。
截至2022年12月31日止年度，本公司向Carl Holthausen及Max Holthausen支付50万美元，担任Hyzon Europe的董事总经理。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，根据交易法第12b—2条的定义。因此，根据法规S—K第305（e）项，我们无需提供本项所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Hyzon Motors Inc.：
对合并财务报表的几点看法
吾等已审核随附Hyzon Motors Inc.的综合资产负债表。本公司于2023年及2022年12月31日止年度的相关合并经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量，均符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已产生经营亏损，并表示对本公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
罗切斯特，纽约
2024年3月22日
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 112,280 | | | $ | 60,554 | |
| 短期投资 | — | | | 194,775 | |
| 应收账款 | 498 | | | 29 | |
未开票应收账款 | 1,599 | | | — | |
| 关联方应收账款 | — | | | 6,578 | |
| 库存 | 28,811 | | | 35,553 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,335 | | | 15,365 | |
| 流动资产总额 | 152,523 | | | 312,854 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 18,569 | | | 22,420 | |
| 使用权资产 | 4,741 | | | 9,181 | |
权益法投资 | 8,382 | | | 8,500 | |
| 股权证券投资 | 763 | | | 15,030 | |
| 其他资产 | 6,157 | | | 6,911 | |
| 总资产 | $ | 191,135 | | | $ | 374,896 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,479 | | | $ | 13,798 | |
| 应计负债 | 30,116 | | | 25,587 | |
| 关联方应付款 | 265 | | | 433 | |
| 合同责任 | 8,872 | | | 3,919 | |
| 租赁负债的流动部分 | 1,821 | | | 2,132 | |
| 流动负债总额 | 42,553 | | | 45,869 | |
| 长期负债 | | | |
| 租赁负债 | 5,733 | | | 7,492 | |
| 私募权证责任 | 160 | | | 1,122 | |
| 溢价负债 | 1,725 | | | 10,927 | |
| 递延所得税 | — | | | 526 | |
应计美国证券交易委员会结算 | 8,000 | | | — | |
| 其他负债 | 2,964 | | | 1,901 | |
| 总负债 | $ | 61,135 | | | $ | 67,837 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份，245,081,497和244,509,208截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。 | 25 | | | 25 | |
库存股，按成本计算；3,769,592分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票。 | (6,446) | | | (6,446) | |
| 额外实收资本 | 380,261 | | | 372,942 | |
| 累计赤字 | (242,640) | | | (58,598) | |
累计其他综合损失 | (514) | | | (153) | |
| Total Hyzon Motors Inc.股东权益 | 130,686 | | | 307,770 | |
| 非控股权益 | (686) | | | (711) | |
| 股东权益总额 | 130,000 | | | 307,059 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 191,135 | | | $ | 374,896 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 |
| 收入 | $ | 295 | | | $ | 3,726 | |
| 运营费用： | | | |
| 收入成本 | 15,656 | | | 23,320 | |
| 研发 | 43,729 | | | 39,132 | |
| 销售、一般和管理 | 121,164 | | | 114,073 | |
重组及相关费用 | 7,765 | | | — | |
| 总运营费用 | 188,314 | | | 176,525 | |
| 运营亏损 | (188,019) | | | (172,799) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 私募权证负债公允价值变动 | 962 | | | 14,106 | |
| 溢利负债公允价值变动 | 9,202 | | | 92,834 | |
| 权益证券的收益(亏损) | (14,267) | | | 10,082 | |
| 外币汇兑损失和其他费用净额 | (1,402) | | | (549) | |
投资收入和利息收入净额 | 9,006 | | | 2,339 | |
| 其他收入(费用)合计 | 3,501 | | | 118,812 | |
所得税前亏损 | $ | (184,518) | | | $ | (53,987) | |
所得税支出(福利) | (492) | | | 526 | |
| 净亏损 | $ | (184,026) | | | $ | (54,513) | |
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 16 | | | (22,327) | |
| Hyzon应占净亏损 | $ | (184,042) | | | $ | (32,186) | |
| | | |
| 综合损失： | | | |
| 净亏损 | $ | (184,026) | | | $ | (54,513) | |
| 外币折算调整 | 951 | | | (1,921) | |
| 短期投资未实现收益(亏损)净变化 | (1,303) | | | 1,303 | |
| 综合损失 | $ | (184,378) | | | $ | (55,131) | |
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损) | 25 | | | (22,443) | |
| Hyzon应占全面亏损 | $ | (184,403) | | | $ | (32,688) | |
| Hyzon应占每股亏损净额： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.75) | | | $ | (0.13) | |
| 稀释 | $ | (0.75) | | | $ | (0.13) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | |
| 基本信息 | 244,774 | | 248,040 |
| 稀释 | 244,774 | | 248,040 |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
A类 | | 库存股 | | 其他内容
已缴费
资本 | |
累计 赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 合计海松
汽车公司。
股东的
权益 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
| | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | | | | | 247,758,412 | | $ | 25 | | | — | | $ | — | | | $ | 400,826 | | | $ | (26,412) | | | $ | 378 | | | $ | 374,817 | | | $ | (4,752) | | | $ | 370,065 | |
| 股票期权的行使 | | | | | 38,868 | | — | | | — | | — | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | 44 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 5,332 | | | — | | | — | | | 5,332 | | | — | | | 5,332 | |
| RSU的归属 | | | | | 428,190 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | | | | | 53,330 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购认股权证 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 股权奖励的净股份结算 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (645) | | | — | | | — | | | (645) | | | — | | | (645) | |
| 短期投资的未实现收益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1,303 | | | 1,303 | | | — | | | 1,303 | |
| 子公司的解除合并 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (813) | | | — | | | — | | | (813) | | | — | | | (813) | |
| 普通股回购 | | | | | (3,769,592) | | — | | | 3,769,592 | | (6,446) | | — | | | — | | | — | | | (6,446) | | | — | | | (6,446) | |
| 收购非控制性权益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31,771) | | | — | | | (30) | | | (31,801) | | | 26,485 | | | (5,316) | |
| Hyzon应占净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,327) | | | (22,327) | |
| 外币折算损失 | | | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,804) | | | (1,804) | | | (117) | | | (1,921) | |
| 2022年12月31日的余额 | | | | | 244,509,208 | | $ | 25 | | | 3,769,592 | | | $ | (6,446) | | | $ | 372,942 | | | $ | (58,598) | | | $ | (153) | | | $ | 307,770 | | | $ | (711) | | | $ | 307,059 | |
| 股票期权的行使 | | | | | 16,000 | | — | | | — | | — | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 7,481 | | | — | | | — | | | 7,481 | | | — | | | 7,481 | |
| RSU的归属 | | | | | 556,289 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权奖励的净股份结算 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (180) | | | — | | | — | | | (180) | | | — | | | (180) | |
| 可供出售短期投资： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期投资未实现净收益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 930 | | | 930 | | | — | | | 930 | |
| 重新分类为净损失 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (2,233) | | | (2,233) | | | — | | | (2,233) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Hyzon应占净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (184,042) | | | — | | | (184,042) | | | — | | | (184,042) | |
非控股权益应占净收益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 | |
外币折算收入 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 942 | | | 942 | | | 9 | | | 951 | |
| 2023年12月31日的余额 | | | | | 245,081,497 | | $ | 25 | | | 3,769,592 | | $ | (6,446) | | | $ | 380,261 | | | $ | (242,640) | | | $ | (514) | | | $ | 130,686 | | | $ | (686) | | | $ | 130,000 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (184,026) | | | $ | (54,513) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 3,977 | | | 3,704 | |
| 基于股票的薪酬 | 7,481 | | | 5,332 | |
外币交易损失 | 1,332 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 私募权证负债公允价值调整 | (962) | | | (14,106) | |
| 盈余负债的公允价值调整 | (9,202) | | | (92,834) | |
股权证券的损失(收益) | 14,267 | | | (10,082) | |
库存减记 | 13,049 | | | 14,322 | |
权益法投资损失 | 118 | | | 95 | |
财产和设备减值 | 1,316 | | | 1,416 | |
递延所得税(福利)费用 | (492) | | | 526 | |
| 增加可供出售债务证券的折让 | (2,243) | | | (520) | |
重组及相关费用 | 7,487 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (475) | | | 2,888 | |
未开票应收账款 | (1,599) | | | — | |
| 库存 | (4,831) | | | (32,461) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6,505 | | | 8,074 | |
| 其他资产 | 348 | | | (479) | |
| 应付帐款 | (12,314) | | | 5,775 | |
| 应计负债 | 4,332 | | | 20,133 | |
| 关联方应付款净额 | 6,416 | | | 365 | |
| 合同责任 | 6,123 | | | (5,978) | |
| 其他负债 | 7,787 | | | (754) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (135,606) | | | (149,097) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (7,849) | | | (14,133) | |
出售财产和设备所得收益 | 229 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 对非合并关联公司的投资 | — | | | (8,500) | |
| 购买短期投资 | (16,594) | | | (352,202) | |
| 短期投资到期收益 | 145,324 | | | 159,250 | |
出售短期投资所得收益 | 66,985 | | | — | |
| 子公司的解除合并 | — | | | (625) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 188,095 | | | (216,210) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 根据Horizon IP协议进行支付 | — | | | (3,146) | |
| 股票期权的行使 | 18 | | | 44 | |
| 支付融资租赁债务 | (237) | | | (417) | |
| | | |
| 回购认股权证 | — | | | (31) | |
| | | |
| 股权奖励的净股份结算 | (180) | | | (645) | |
| 作为库存股的普通股回购 | — | | | (6,446) | |
| 收购非控制性权益 | — | | | (3,652) | |
用于融资活动的现金净额 | (399) | | | (14,293) | |
| 汇率变动对现金的影响 | (779) | | | (2,975) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 51,311 | | | (382,575) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金期初 | 66,790 | | | 449,365 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | 118,101 | | | $ | 66,790 | |
| 非现金投资活动和融资活动补充日程表： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 收购包括在经营性资产中的非控股权益 | — | | | 1,664 | |
| 子公司解除合并以换取关联方应收账款，扣除持有的现金 | — | | | (5,889) | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并财务报表附注
注1。业务性质和列报依据
业务说明
Hyzon Motors Inc.总部位于伊利诺伊州博林布鲁克的Hyzon公司（简称“Hyzon”或“公司”）正在通过在美国、欧洲和澳大利亚组装和升级HD氢燃料电池电动汽车（简称“FCEV”），将其专有的重型燃料电池技术商业化。此外，Hyzon还与主要合作伙伴建立并促进清洁氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。
2021年2月8日，Legacy Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）于2020年1月21日在特拉华州注册成立，与Decarbonization Plus Acquisition Corporation（“DCRB”）于2017年9月7日在特拉华州注册成立，以实现DCRB和Legacy Hyzon与DCRB合并子公司之间的业务合并，DCRB的全资子公司，与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司在合并后幸存下来。该交易获得DCRB董事会一致批准，并于2021年7月15日在DCRB股东特别会议上获得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成与DCRB的业务合并。在完成业务合并的同时，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.”。Legacy Hyzon将其名称改为Hyzon Motors USA Inc.
陈述的基础
随附综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）根据证券交易委员会（“SEC”）的规定及规则编制。本附注中对适用指南的任何提及均指美国公认会计原则，见美国财务会计准则委员会（“FASB”）的美国会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）。
流动资金和持续经营
该等综合财务报表乃由管理层根据美国公认会计原则编制，此基准假设本公司将持续经营，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。该等综合财务报表并不包括因下文所述不确定因素之结果而可能导致之任何调整。
根据ASC 205—40，财务报表的列报—持续经营（“ASC 205—40”），本公司评估是否存在某些条件和事件，总体考虑，对本公司的持续经营能力产生重大怀疑。根据ASC 205—40，本公司的分析只能包括截至这些合并财务报表发布日期尚未充分实施的计划的潜在缓解影响，如果（a）这些计划很可能在财务报表发布日期后一年内有效实施，和（b）这些计划在实施时，将减轻对本公司在财务报表发布日期后一年内持续经营能力产生重大疑问的相关条件或事件。
本公司自成立以来已产生经营亏损。业务活动所用现金净额为美元135.6百万美元和美元149.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年12月31日，公司拥有美元112.3无限制现金和现金等价物，以及美元5.8百万的限制现金本公司净亏损100万美元184.0百万美元和美元54.5截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。累计赤字为美元242.6百万美元和美元58.6分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
本公司已得出结论，在提交文件时，对其持续经营能力存在重大疑问，因为本公司认为其财务资源、现有现金资源和额外流动性来源不足以支持未来12个月后的计划运营。
为减少经营活动中使用的现金，本公司于2022年底及2023年上半年实施若干成本节约措施，并于2023年7月实施重组计划，详情见附注4.重组及相关费用。虽然这些计划预计将减少现金流出，但该公司的持续生存取决于它能否获得额外的融资，以及通过签订有利可图的销售或服务合同并产生足够的现金流来及时履行其义务，从而实现并保持盈利的运营。该公司的业务将需要大量资金来执行其长期业务计划。如果公司未能及时或以足够的金额筹集额外资金以满足其要求，公司可能被要求或被迫进行额外的重组举措，以保存现金、营运资本和选择权。
该公司计划通过股权和/或债务融资、与对我们的技术感兴趣的实体的联盟或其他合作协议以及清算某些库存余额来改善其流动性。如果公司未来通过发行股权证券筹集资金，对股东的摊薄将会发生，而且可能是巨大的。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果公司未来通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优先和特权。任何债务证券或借款的条款可能会对公司的运营施加重大限制。资本市场过去经历过，未来也可能经历过动荡期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，美联储设定的联邦基金利率将继续影响债务融资成本，这是借款利率的基准。
不能保证本公司能够实现任何此类融资，或者如果实现，其条款是什么，或者本公司能够筹集的任何金额是否足以支持本公司的营运资金要求和/或燃料电池技术进步。如果公司不能在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，可能会对财务状况、业务前景和经营结果造成重大不利影响。此外，在正常业务过程中，本公司还面临并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的一方。诉讼和其他法律程序的结果，包括附注14.法律程序中的承诺和或有事项下描述的其他索赔，本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济，这些可能不在保险范围内。
合并原则
综合财务报表反映了本公司的账目和业务，以及本公司拥有控股财务权益的全资子公司和附属公司的账目和业务。根据ASC 810的规定，整固，本公司合并本公司为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。本公司会持续评估其与所有VIE的关系，以评估本公司是否继续为主要受益人。所有公司间账户和交易在合并后被注销。当公司能够对关联公司的经营和财务决策施加重大影响时，公司在非合并关联公司的收益或亏损中的份额采用权益会计方法计入综合经营业绩。对其他公司的投资是按成本计价的。
预算的使用
本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
该公司的首席执行官已被确定为首席运营决策者。随着首席运营决策者为作出运营决策、分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上提供的财务信息，公司已确定其在一运营和可报告的部门。
风险和不确定性
该公司受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素与有亏损历史的早期公司一样，预计在可预见的未来将产生巨额支出和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于其技术、营销和分销渠道的进一步发展、其供应链和制造的进一步发展、我们客户的氢气供应、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护，以及获得额外资本为运营提供资金的能力。有关与公司相关的风险和不确定因素的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第I部分第1A项“风险因素”。
重新分类
先前于特定财务报表标题呈报之若干项目已重新分类，以符合综合财务报表及随附附注之现行呈列方式。
Orten业务合并取消
于二零二二年六月，本公司订立协议，拟收购 100Orten Betriebs GmbH及其子公司和Orten Electric Trucks GmbH（统称“Orten”）的剩余所有权的%。其后，于二零二二年九月，本公司终止该协议。由于终止，本公司转让代价欧元。8.51000万欧元(约合人民币180万元)8.4 亿美元）至Orten，包括欧元6.11000万欧元(约合人民币180万元)6.1 百万美元）现金和欧元2.41000万欧元(约合人民币180万元)2.3 100万美元）的车辆库存。现金代价欧元5.01000万欧元(约合人民币180万元)4.9 于二零二二年支付，余额已累计并随后于二零二三年一月支付。已转让代价金额计入截至2022年12月31日止年度的综合经营报表内的销售、一般及行政开支以及全面亏损。
出售Hyzon Guangdong
2022年12月，本公司出售其于海松汽车科技（广东）有限公司的全部股权，由Hymas有限公司（“Hyzon Guangdong”）转让予Hymas，约为美元。3.1 100万美元现金，但需作一定调整。作为一项共同的控制交易，0.8 截至2022年12月31日止年度，已收代价（扣除应付款项）与账面价值之间的差额，确认为本公司的额外实缴股本。于出售后，Hyzon广东更名为广东青云科技有限公司（“广东青云”）。
此外，连同执行Hyzon广东出售，本公司订立股份回购协议并购回股份， 3.8 从Hymas获得1000万股普通股，以换取美元6.41.2亿美元现金。
2023年4月，广东青云支付美元3.3 1000万美元，用于结算公司间结余，Hymas向公司支付了美元。3.1 1000万美元与Hyzon广东剥离有关。
注2.重要会计政策摘要
收入
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入（"ASC 606"）。收入乃根据本公司有权获得的交易价格金额计算，惟交易价格分配至不同履约责任。本公司于客户取得承诺货品或服务控制权时确认收入，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。为确定收入确认，本公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配至合同中的履约义务，以及（5）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
本公司将获得合同的增量成本（包括佣金）确认为费用，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短。向客户收取的与运输和处理有关的金额分类为收入，本公司选择在控制车辆、零部件、或配件已转移给客户作为收入成本中的费用。
产品销售
本公司与客户签订销售合同，销售本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。该公司将订单确认或采购订单视为与客户的合同，在某些情况下，订单确认或采购订单受主要车辆供应协议的约束。当公司通过将产品(S)或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。在标准车辆销售合同中，收入在客户获得车辆控制权的时间点确认，除其他指标外，通常是在所有权转让和货物所有权的风险和回报过去时，以及公司拥有当前付款权利的时候。除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，本公司不包括对其产品的退货权。保修条款在销售时计提。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。
向某些客户销售FCEV的付款条款包括分期付款条款，以满足公司的营运资金需求。倘履约责任预期于一年内完成，本公司不会就重大融资部分调整交易价格，原因为金额并不重大。
在中国事件中，公司向客户授予延期付款期限，导致公司得出结论认为不可能收取合同项下的全部对价。因此，未达到ASC 606项下的合同存在标准，并在收到的对价范围内确认收入，前提是这些金额不可退还，公司已转让与对价相关的商品或服务的控制权，公司已停止转让商品或服务，且没有义务转让额外服务(“收入确认的替代方法”)。收入按另一种收入确认方法确认，该方法可能与相关货物的控制权转移给客户的时间不同(见附注3.收入)。
升级服务
该公司还与客户签订合同，将内燃机车辆改装成FCEV。一般而言，客户控制因本公司的业绩而产生的任何进行中的工作；本公司实际上已同意在其持续进行的基础上出售其对该工作的权利。这些合同的收入通常是通过一种输入法随着时间的推移确认的。根据投入方法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的正常费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。意想不到的浪费材料、劳动力或其他资源的数量被排除在进度的成本比衡量标准之外。该公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量了随着时间的推移转移给客户的服务的价值，因为公司在合同上产生了成本。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。在一段时间内为这些合同确认的收入数额取决于我们估计合同总成本的能力。该公司根据现有的信息和经验不断评估其合同总成本的估计。
租赁
在与客户签订的提供升级服务(包括安装燃料电池动力总成)的某些合同中，公司可能会向购买升级服务的最终客户提供某些以旧换新和回购FCEV的选项。根据这些计划，公司在改装的FCEV交付后不久就会收到全额付款，其最终客户随后可以选择以旧换新，或在商定的期限内以预定的价值将FCEV卖回以换取现金。根据ASC 842，有权以旧换新或退还FCEV的合同将作为经营租赁入账租契(“ASC 842”)当其最终客户有重大经济动机在合同开始时行使以旧换新或回购选择权时。对最终客户以旧换新或退还FCEV的经济动机的估计包括可行使选择权时FCEV的估计市场价值与合同中提供的预定价值之间的比较。本公司以直线法记录租赁资产(即已安装的燃料电池动力总成)在租赁期内的经营租赁收入和折旧费用。在租赁结束时，如果不行使以旧换新或回购选择权，回购负债将被确认为收入。
当最终客户没有行使以旧换新或回购选项的重大经济动机时，或者在没有提供以旧换新或回购选项的合同中，合同被计入产品销售。
应收账款和未开票应收账款
应收账款和未开票应收账款主要来自FCEV和燃料电池系统相关产品的销售以及在正常业务过程中向客户提供服务。它们是按向客户收取的或应向客户收取的金额计入的，但不包括任何信贷损失准备金。信用损失准备账户通过计入销售、一般和行政(“SG&A”)费用而建立。拨备是对吸收可能无法收回的应收账款的可能损失所需金额的估计。当应收款项被确定为无法收回时，应收账款被注销。自成立之日起，本公司并无在贸易及其他应收账款方面出现重大亏损或逾期。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司录得 不是信贷损失准备金。
供应风险集中
由于本公司产品中使用的部分组件和技术是由数量有限的来源或合同制造商生产的，因此本公司面临着与其依赖供应商有关的风险。这些供应商无法以公司可接受的价格和数量及时交付必要的组件，可能导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长、财务和经营业绩产生重大不利影响。该公司目前依赖并预计将依赖Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商，直至Hyzon氢燃料电池系统制造设施完工。
保修
在大多数情况下，客户从本公司购买的产品均由 一至六年制有限产品保修。在销售产品时，本公司估计预期未来保修索赔的成本，并将估计未来保修成本计入收入成本。这些估计数是根据行业资料、迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计数作出的。鉴于本公司的历史相对较短，这些估计在本质上是不确定的，当本公司在未来积累更多的实际数据和经验时，历史或预计保修经验的变化可能会导致保修储备的变化。本公司将定期检讨其产品保修的充分性，并于有需要时根据实际历史经验调整保修百分比及应计保修责任。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计核算。本公司于合约开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。本公司确认使用权（“ROU”）资产及租赁负债（即，于租赁开始日之融资义务。就经营租赁及融资租赁而言，租赁负债初步按租赁开始日期未付租赁付款现值计量，其后采用实际利率法按摊销成本计量。由于本公司的大部分租赁不提供隐含利率，本公司根据开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
本公司拥有办公室空间、研发空间、仓库和生产空间的经营或融资租赁。就融资租赁而言，租赁负债按每期利息增加并按付款减少，使用权资产按租期摊销。就经营租赁而言，租赁负债利息及使用权资产摊销导致租赁期内的直线租金开支。
本公司所有租赁的租赁期包括不可取消的租赁期，加上本公司合理确定行使的延长（或不终止）租赁的选择权，或延长（或不终止）出租人控制的租赁的选择权所涵盖的任何额外期间。
计入租赁负债计量的租赁付款包括固定付款，以及本公司购买相关资产的选择权（倘本公司合理确定行使该选择权）的行使价。于租赁开始时无法厘定的可变租赁付款金额，例如根据指数费率或用途变动而增加的租赁付款，并不计入使用权资产或负债。该等款项于产生时支销，并记录为可变租赁开支。
本公司拥有包含租赁及非租赁组成部分的租赁协议，该等组成部分作为单一租赁组成部分入账。本公司已选择不在本公司资产负债表中确认原租期为12个月或以下的租赁（“短期租赁”）。
现金和受限现金
现金包括银行持有的现金。本公司将现金存放于高信用质量的机构，以尽量减少信用风险。
受限制现金已抵押作为本公司就若干租赁责任、企业信用卡及其他合约安排设立的信用证或其他抵押品金额的抵押品。本公司在合并资产负债表中将受限制现金与非限制现金分开呈列，并计入其他资产。该公司有$5.8百万美元和美元6.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制现金分别为百万美元。
现金等价物
本公司的现金等价物为短期、流动性强的金融工具，可随时转换为原到期日为三个月或以下的现金。由于其短期性质，本公司现金等价物的摊余成本与公允价值相近。该公司有$75.3百万美元和美元28.1截至2023年12月31日及2022年12月31日，现金等价物为百万美元。现金等价物包括存款单、商业票据和货币市场基金。
短期投资
本公司有短期投资于原到期日超过三个月但少于一年的有价债务证券。这些证券包括存款证、商业票据、公司债券、外国政府债券和美国国债。本公司可能会根据流动资金需求的变化，在其规定到期日之前出售该等有价债务证券。本公司的有价债务证券已按照ASC 326分类和入账为可供出售（“AFS”）有价证券， 金融工具--信贷损失.可供出售证券于各结算日按公平值入账，未实现收益或亏损计入全面亏损，并作为综合经营报表及全面亏损的组成部分。因出售或到期证券而产生的收益及亏损由先前未实现的短期投资收益及亏损于累计其他全面亏损重新分类至综合经营报表及全面亏损中的其他收入（开支）。
对于摊余成本超过其公允价值的可供出售证券，本公司首先确定其是否打算出售或将更有可能被要求在其摊余成本的预期收回之前出售该证券。如果它打算出售或将很可能不被要求出售证券，则公司通过将证券的摊余成本减记至其公允价值，在综合经营报表和全面损失中确认减值为信用损失。如果本公司不打算出售或不太可能在预期收回其摊余成本之前出售该证券，本公司通过拨备在综合经营报表和全面损失中确认因信用损失（如有）而导致的减值部分。由于信贷亏损以外的因素导致的减值部分于综合经营报表的全面亏损及全面亏损中确认为未变现亏损。应计应收利息不包括在信贷亏损估计中(see附注11.短期投资）。
库存
存货乃按成本及可变现净值（“可变现净值”）两者之较低者列账。所有存货之成本乃采用先进先出法（“先进先出法”）厘定。本公司会就任何超额或过时存货，或本公司认为存货的可变现净值低于账面值时撇减存货。因此，存货撇减在综合经营报表的收入成本和全面亏损中确认（见附注5。库存）。
物业、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。延长使用寿命或增加功能的重大改进被大写。维修及保养成本于产生时支销。出售或以其他方式出售物业之成本及相关累计折旧及摊销于出售时自资产负债表账目中抵销，而产生之收益及亏损则计入营业收入之一部分。折旧乃按租赁期或以下资产估计可使用年期（以较短者为准）以直线法入账(see说明7.物业、厂房和设备，净额）。
| | | | | |
| 年份 |
| 建筑物和改善措施 | 30年份 |
| 租赁权改进 | 5年份 |
机器和设备 | 3 - 7年份 |
| 软件 | 3 - 5年份 |
| 车辆 | 5年份 |
经营租赁资产
机械和设备还包括燃料电池动力系统，作为经营租赁入账，其中本公司已提供选择权，以旧换新的信贷或出售FCEV回现金在商定的期间和预定的价值，其中其客户在订单时有重大的经济动机行使。本公司一般于合约期内以直线法折旧成本（扣除剩余价值）。
股票证券投资
本公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的期权。本公司并无控制权，亦无能力对该等实体之经营及财务政策施加重大影响。该等投资并无可轻易厘定之公平值，因此该等投资乃按成本减减值（如有）加或减相同或类似投资之有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量。股本证券之收益（亏损）于综合经营报表及全面亏损之其他收入（开支）入账（见附注9。投资于股票证券）。
对非合并关联公司的投资
权益法投资按原成本入账，并定期调整，以确认（i）本公司在投资日后应占被投资单位净收入或亏损的比例，（ii）作出的额外供款及收到的股息或分派，及（iii）因调整公允价值而产生的减值亏损。
本公司评估权益法投资之潜在减值，并根据估值方法（如适用）厘定公平值，包括估计未来现金流量之现值、估计销售所得款项及市场倍数。倘投资被厘定为减值，而价值下跌并非暂时性，则会在适当情况下记录撇减。
本公司在合并资产负债表中确认其权益法投资，并在合并经营报表和全面亏损中以一季度的外汇汇兑损失和其他费用净额确认其权益于被投资单位盈利（亏损）中确认（见附注10。投资于非合并附属公司）。
公允价值计量
金融资产及负债根据估值技术的输入数据分类为三个级别的公平值等级。公平值等级制度给予相同资产及负债于活跃市场的报价最高优先权，而不可观察输入数据最低优先权。公平值计量须使用可观察市场数据（如有）。当用于计量公允值的输入数据属于不同层级时，公允值计量所分类的层级乃基于对公允值计量具有重大意义的最低层级输入数据（见附注13）。公允价值计量）。
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同（"ASC 815"）。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480的负债定义，以及认股权证是否符合根据ASC 815的股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。
就符合所有权益分类标准之已发行或经修订认股权证而言，认股权证须于发行时记录为额外实缴股本之一部分。就不符合所有权益分类标准的已发行或经修订认股权证而言，认股权证须按其于发行日期的初始公平值入账，并于其后各结算日调整至现时公平值。认股权证之估计公平值变动于综合经营报表及全面亏损之其他收入（开支）确认为非现金收益或亏损（见附注16。股东权益）。
溢价负债
作为业务合并的结果，本公司确认为遗产Hyzon的普通股股东的盈余股份为负债。根据ASC 805—10， 企业合并（“ASC 805”），本公司决定，盈余股份的初始公允价值应记录为负债，抵销额记录为额外实缴资本，公允价值的其后变动记录在各报告期的综合经营报表和全面亏损中。向其他未行使股权奖励持有人的赚得股份在ASC 718项下入账， 股票薪酬（“ASC 718”），因为该等盈利股份属补偿性质，并与提供或将提供给本公司的服务有关。
长期资产减值准备
本公司评估其长期资产的可收回性。可能减值之评估乃基于从预期未贴现未来经营现金流量中收回资产账面值之能力。减值支出将按账面值超出资产估计公平值之金额确认。公平值乃采用市场或销售比较法、成本法或预期现金流量按与所涉风险相称的比率贴现厘定。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。
该公司根据ASC 740对不确定的税务状况进行核算， 所得税（“ASC 740”），澄清税务状况不确定性的会计处理。该诠释规定实体须于其综合财务报表中确认税务状况的影响（倘该状况经审查后较有可能维持），则根据该状况的技术优点。已确认所得税头寸按变现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量之变动于判断变动发生之期间反映。本公司已选择将与未确认税务利益有关的利息及罚款分类为综合经营报表及全面亏损中所得税开支的一部分（见附注12。所得税）。
外币折算和交易
本公司各海外子公司的功能货币和报告货币是根据其经营的主要货币和适当的经济因素确定的。就将适用外币换算为美元而言，资产负债表账户采用期末汇率，收入和支出账户采用每个期间的加权平均汇率。累计换算调整确认为累计其他全面亏损的一部分。
对于以子公司功能货币以外的货币计值的所有交易，汇率收益和亏损均确认为发生期间的收益。外汇交易净损失1.1百万美元和美元0.5截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度分别录得百万美元。该等金额于综合经营报表及全面亏损中计入外币汇兑亏损及其他开支净额。
基于股票的薪酬
有关向雇员、董事及顾问授出股票薪酬的奖励计划载于附注15。基于股票的补偿计划。本公司确认其基于股票的薪酬计划的薪酬开支，其中包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和表现股票单位（“PSU”）。
仅附带服务及╱或表现条件之购股权奖励之公平值于授出或发售日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。用于估计补偿费用的假设包括普通股的公允价值、普通股的预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率。受限制股份单位之公平值于授出日期根据本公司普通股之收市公平市价计量。以股份为基础的补偿开支于所需服务期内以直线法确认，并扣除该期间内的实际没收。
就购股权单位而言，以股票为基础的补偿开支于个别表现里程碑的预期表现成就期间内确认，当个别表现里程碑成为可能时。于合资格事件可能发生的期间，本公司将记录使用授出日期公允价值厘定的累计一次性股票补偿开支。
研究与开发
研发成本来自与改进现有产品和推进新一代和下一代产品开发相关的持续活动。不符合确认为资产的要求的研发成本，由于相关未来利益不确定，且没有确定其他未来用途，则于产生时支销。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人员成本、折旧和摊销、销售和营销成本以及设施费用。该等成本于发生时确认。
综合收益(亏损)
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和综合收益（亏损）两部分组成。短期投资之外币换算调整及未实现收益（亏损）于综合经营报表及全面亏损之综合收益（亏损）内呈报。
可变利益实体安排
本公司对其可变权益（包括贷款、担保及股权投资）进行定性及定量分析，以确定本公司是否于VIE中拥有任何可变权益。定性分析基于对实体设计、包括决策能力在内的组织结构和财务协议的评价。定量分析基于实体的预测现金流量。美国公认会计原则要求报告实体合并VIE，当报告实体拥有可变权益，使其在VIE中拥有控制性财务权益时。合并VIE的实体被称为该VIE的主要受益人。本公司采用定性和定量分析来确定其是否为VIE的主要受益者。
2021年10月18日，本公司全资子公司海松汽车科技（上海）有限公司，有限公司（“Hyzon China”）与佛山众邦土方工程有限公司订立合营协议（“佛山合营协议”），有限公司（"FSZB"）与一名中华人民共和国的私人公民（统称"佛山合资股东"）组成佛山市海松新能源科技有限公司，（“佛山海松”）。佛山海胜集团在广东省佛山市从事燃料电池自卸车、搅拌车及其他工程车辆的商业销售、经营、租赁及推广。Hyzon，FSZB和私人公民股东有一个 51.0%, 44.0%，以及5.0于佛山海宗股权之%权益。
本公司确定其为Hyzon Foshan的主要受益人， 51.0%的股东投票权控制权，从而赋予本公司直接Hyzon Foshan的活动的权力。本公司亦须承受该实体之亏损及因其股权而自该实体收取可能对该实体而言属重大之利益之权利。经抵销任何公司间交易及结余后的综合资产负债表包括美元的资产0.3于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分别为百万元及二零二三年十二月三十一日分别为最低限额负债。非控股权益指其他合营伙伴于Hyzon Foshan之拥有权权益。
每股净收益(亏损)
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是通过净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行普通股加权平均数（分母）计算的。普通股股东应占每股摊薄净收入（亏损）乃按净收入（亏损）除以各呈列期间普通股及所有潜在已发行普通股之加权平均数计算，除非有关影响会产生反摊薄影响。
普通股股东应占每股摊薄净收益（亏损）的计算，确认如果行使股票期权、其他股票奖励或发行普通股的其他合约或使用库存股法转换为股份，则会产生的摊薄（见附注18）。每股亏损）。
后续事件
本公司评估于资产负债表日期之其后事项，以及于资产负债表日后但刊发综合财务报表前产生之情况。于结算日存在之状况之影响于综合财务报表内确认。于结算日后但于综合财务报表刊发前产生之事项及情况会予评估，以厘定是否须作出披露以防止综合财务报表具误导性。在存在该等事件及状况的情况下（如有），则会披露事件的性质及该等事件及状况的估计财务影响(see附注20.后续事件）。
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改善须呈报分部披露，更新须呈报分部披露规定，主要透过加强有关重大分部开支及评估分部表现所用资料的披露。该等修订于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度及于二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并允许提早采纳。本公司现正评估采纳该准则对其综合财务报表及相关披露之影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740)改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。该等修订本于二零二四年十二月十五日后开始之年度期间按预期基准生效。允许提前收养。本公司现正评估采纳该准则对其综合财务报表及相关披露之影响。
注3.收入
该公司确认了$0.3截至2023年12月31日止年度，美国FCEV销售额为百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认美元3.7 2010年，中国的FCEV、美国的氢燃料电池系统和欧洲的升级服务的销售额分别达到了1000万美元。
于二零二三年，本公司与一名客户订立合约，将内燃机车辆改装至FCEV。本公司向购买包括燃料电池动力系统在内的升级服务的最终客户提供了若干FCEV的以旧换新和回购选项。根据该等安排，本公司于交付升级FCEV后不久收到全额付款，而最终客户其后可选择于协定期间内以旧换新以换取信贷或以预定价值出售FCEV以换取现金。截至2023年12月31日，$1.3在综合资产负债表中报告为未开票应收款项的百万美元代表本公司在交付FCEV时有权收取的金额。倘最终客户于合约开始时有重大经济诱因行使以旧换新或回购选择权，该等合约会入账列作经营租赁。截至2023年12月31日止年度，公司确认 不是经营租赁收入， 不是经营租赁设备折旧费。截至2023年12月31日，本公司已递延美元。1.0与租赁相关的预付款，百万美元0.3 其中百万美元记录在合同负债中，美元0.7 其中百万元计入综合资产负债表的其他负债。前期租赁相关付款将于个别租赁期内以直线法确认。
根据ASC 606，公司必须评估客户的能力和意图，以支付公司有权换取转让给客户的车辆，即，与客户签订合同的可回收性。收入确认的替代方法已应用于中国的每份客户合约。
这一美元2.5在中国销售FCEV的收入中，有百万美元的收入与交付有关， 62截至2022年12月31日止年度的FCEV。该金额等于履行地方政府增值税义务后收到的剩余代价，因为该金额不予退还，且本公司已转让控制权， 62与代价相关且已停止向客户转让货品或服务的FCEV。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司交付 20另一个客户的FCEV；然而， 不是由于已收代价少于为履行地方政府增值税义务而支付的金额，有关金额确认为收入。于各报告期间，本公司继续监察客户及评估可收回性标准。于二零二四年初，本公司与该等中国客户订立补充协议。补充协议导致支付了美元，1.1本公司须向本公司支付1000万元及终止合同中的标准保修义务。的$1.1本公司于二零二四年二月收到。的总成本 62由于该等FCEV的控制权已于二零二一年十二月三十一日之前转移予客户，故交付的FCEV于二零二一年综合经营报表及全面亏损内入账。总成本$2.9 1000万美元与增加 20FCEV于截至2022年12月31日止年度计入综合经营报表的收益成本及全面亏损，原因是该等FCEV的控制权已于交付时转移。
客户集中度
本公司已与多名客户建立关系，其中许多客户可随时单方面终止与本公司的关系或大幅减少与本公司的业务量。市场竞争、客户要求、客户财务状况及通过合并或收购进行的客户整合也可能对我们继续或扩大该等关系的能力造成不利影响。本公司概不保证本公司将能够保留或续订现有协议、以可接受的条款或根本维持与任何客户的关系或向无力偿债客户收取欠我们的款项。我们的一个或多个主要客户的流失可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至2023年12月31日止年度，一名客户占 100.0占总收入的%。截至2022年12月31日止年度，公司的两大客户构成 67.0%和20.8%的收入。
合同余额
合约负债指于履行履约责任前就产品及服务向客户开具发票或收取的预付代价，或超出分配至先前履行履约责任的金额。
合约负债的流动部分记录在综合资产负债表中的合约负债内，总计$8.91000万美元和300万美元3.9 截至2023年12月31日和2022年12月31日，合约负债的长期部分记录在综合资产负债表的其他负债内，总额为美元3.01000万美元和300万美元1.9截至2023年12月31日和2022年12月31日，某些客户合同负债余额可能会因取消合同或FCEV试验失败而退还。
合约负债结余之重大变动如下（千）：
| | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| 合同负债—期初 | $ | 5,820 | | | $ | 11,865 | | |
| 本期间的增长 | 6,268 | | | 287 | | |
| 本期间确认的收入列入合同负债余额 | (295) | | | (3,670) | | |
| 包括客户付款退款在内的原订合同负债变动净额 | — | | | (2,088) | | |
| 外币兑换的影响 | 42 | | | (574) | | |
| 合同负债—期末 | $ | 11,835 | | | $ | 5,820 | | |
剩余履约义务
与商用车辆及其他客户合同的剩余履约责任相关的交易价格为美元，14.8 截至2023年12月31日，百万。本公司预计， 72于二零二三年十二月三十一日后十二个月内，其剩余履约责任的%作为收益。
注4.重组及相关费用
重组成本包括与离职相关的费用，可能包括保留、搬迁、遣散费和其他解雇福利，以及合同终止成本、加速折旧、专业费用和某些长期资产减值。就持续福利安排而言，当雇员有可能享有福利且金额可合理估计时，确认负债。就一次性福利安排而言，负债于通知雇员之日产生及累计，除非雇员将于最短保留期后保留。在这种情况下，负债在计划通知雇员之日计算，并在未来服务期按比例累计。
重组成本（包括若干资产减值）乃于综合经营报表及全面亏损内的重组及相关费用入账，作为经营亏损的一部分。重组相关负债于综合资产负债表内计入应计负债。
于2023年7月，本公司董事会批准重组计划（“重组计划”），以改善营运效益及降低成本，包括员工人数。根据重组计划，公司预计将合理化其全球足迹，实施采购和工程共享服务模式，并过渡到FCEV升级服务的第三方装配模式。重组计划预计将于2024年第三季度末完成。
本公司预计将产生与离职有关的费用，如一次性遣散费、现金奖金和股票补偿，以留住员工。本公司修改受影响雇员的股票奖励，导致额外非现金费用。
由于重组计划，本公司对Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）的长期资产进行减值评估。本公司将包括长期资产的资产组的账面值与该资产组预计产生的预计未来未贴现现金流量进行比较。估计未贴现现金流量总额低于资产组的账面值。减值费用为美元4.62000万(美元)2.8 百万美元的使用权资产和美元1.8 于二零二三年录得之物业、厂房及设备（净额），指资产组之账面值超出该等资产公平值之金额（根据该等资产应占之预期贴现未来现金流量计算）。
在美国，本公司与富利控股有限责任公司（“买方”）订立买卖协议，以美元出售其罗切斯特设施，3.1 万本次销售将于2024年4月30日或之前完成。由于出售协议，该公司将其总部从纽约州罗切斯特搬到博林布鲁克，IL。在罗切斯特工厂的关闭和某些其他美国重组决定，该公司记录了重组费用为美元，2.8在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
与重组方案有关的费用按类型分类包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度
2022年12月31日 |
| 资产相关 | | $ | 7,396 | | | $ | — | |
| 与员工相关 | | 369 | | | — | |
| | | | |
| 总计 | | $ | 7,765 | | | $ | — | |
注5.库存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 11,380 | | | $ | 24,862 | |
| Oracle Work in Process | 9,918 | | | 10,691 | |
| 成品 | 7,513 | | | — | |
| 总库存 | $ | 28,811 | | | $ | 35,553 | |
当本公司认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司会为任何过剩或过时的存货减记存货。总额为$13.01000万美元和300万美元14.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别确认了1.8亿美元的库存减记。
注6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
燃料电池组件押金(注17) | $ | 2,927 | | | $ | 6,092 | |
| 车辆库存保证金 | 262 | | | 2,074 | |
| 生产设备保证金 | 623 | | | 235 | |
| 其他预付费用 | 1,333 | | | 1,877 | |
| 预付保险 | 3,827 | | | 3,201 | |
| 政府应收增值税 | 363 | | | 1,886 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 9,335 | | | $ | 15,365 | |
注7.财产、厂房和设备，净值
不动产、厂场和设备，净额包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 土地和建筑 | $ | 2,823 | | | $ | 2,818 | |
机器和设备 | 12,420 | | | 15,832 | |
| 软件 | 3,403 | | | 2,350 | |
| 租赁权改进 | 3,306 | | | 2,123 | |
| 在建工程 | 2,652 | | | 2,499 | |
| 财产、厂场和设备共计 | 24,604 | | | 25,622 | |
减：累计折旧和摊销 | (6,035) | | | (3,202) | |
财产、厂房和设备、净值 | $ | 18,569 | | | $ | 22,420 | |
折旧和摊销费用总额为#美元。4.0百万美元和美元3.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
公司确认减值费用为#美元。1.8百万美元和美元2.8 截至2023年12月31日止年度，（见附注4。重组及相关费用）。有 不是截至2022年12月31日止年度与重组有关的减值支出。
此外，除重组外，本公司录得其他物业及设备减值，1.3 截至2023年12月31日止年度，1.1 100万美元的研发费用，以及美元0.2 在综合经营报表和全面亏损中，销售、一般和管理费用1000万美元。
注8.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 工资单和与工资单有关的费用 | $ | 5,261 | | | $ | 4,638 | |
| 应计专业费用 | 2,411 | | | 10,016 | |
| 应计产品保修成本 | 840 | | | 942 | |
应计合同制造商成本 | 1,424 | | | 1,409 | |
应计合同终止费用（附注14） | 470 | | | 2,688 | |
应计Orten注销费用（附注1） | — | | | 1,192 | |
应计SEC结算（附注14） | 17,000 | | | — | |
| 其他应计费用 | 2,710 | | | 4,702 | |
| 应计负债 | $ | 30,116 | | | $ | 25,587 | |
注9.股票证券投资
本公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的期权。按非经常性基准，账面值会就同一被投资公司相同或类似投资的有序交易中的可观察价格变动或减值作出调整。
该公司记录了一美元14.3 与Raven SR，Inc.的股权投资有关的减值亏损。于截至二零二三年十二月三十一日止年度之综合经营报表内股本证券收益（亏损）及全面亏损中确认Raven SR（“Raven SR”）。根据ASC 321， 投资—股票证券根据本公司之财务报表（“ASC 321”），于Raven SR之投资并无可轻易厘定之公平值，并按成本减减值计量，这要求本公司持续评估投资是否已根据定性因素减值。本公司因被投资公司的财务状况、流动资金状况和获得资本资源而减值Raven SR。倘存在减值迹象，股本投资之公平值之定量计量乃采用市场法编制，其要求作出判断及使用不可观察输入数据，包括贴现率及私人及公众公司之可比市场数据等。公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定，因此被视为公平值架构中的第三级计量。该模型中最重要的假设包括相关普通股在计量日期的交易价格，预期波动率，无风险利率，以及围绕Raven SR潜在未来股权筹集的可能性，规模和时间的某些假设。截至2023年12月31日，估值日期，公司确定Raven SR普通股和期权投资的合并公允价值为美元，0.81000万美元。
该公司记录了一美元12.5 截至2022年12月31日止年度，与Raven SR股权投资有关的收益（亏损）于综合经营报表及全面亏损中计入股本证券收益（亏损）。对Raven SR普通股和期权的投资最初按成本计算，2.5 万于二零二二年三月，Raven SR普通股价格出现可观察变动。Raven SR普通股的可观察价格的变化也导致Raven SR期权投资于可观察交易发生日期的重新计量。于Raven SR普通股之投资之公平值乃根据活跃程度较低之市场相同工具之可观察市价厘定，并因此分类为公平值层级之第2级。由于本公司持有的购股权包括若干反摊薄权，公允值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定。因此，此乃厘定为公平值架构中的第三级计量。该模型中最重要的假设包括相关普通股于交易日期的交易价格、预期波动率、无风险利率以及Raven SR潜在未来股权募集的可能性、规模和时间的若干假设。截至2022年3月31日，即价格发生可观察变化的期末，公司确定Raven SR普通股和期权投资的公允价值为美元，6.51000万美元和300万美元8.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
此外，截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中包括的股本证券收益（亏损）为美元，2.4本公司于新西兰公司Global NRG H2 Limited（“NRG”）的投资相关的减值亏损，相当于初始成本基准。根据ASC 321， 投资—股票证券根据本公司之财务报表（“ASC 321”），于NRG之投资并无可轻易厘定之公平值，并按成本减减值计量，这要求本公司持续评估投资是否已根据定性因素减值。本公司减值NRG， 被投资单位在制定计划和经营业绩方面缺乏进展。 该公司还向新西兰高等法院提起法律诉讼，对NRG的主要和唯一董事提出索赔，其中包括对NRG在制定其计划方面的进展、历史和持续经营业绩以及实现其任何既定目标的能力的不实陈述。该等诉讼程序仍在进行中，且受诉讼程序固有的不确定性影响，本公司目前无法预测该等诉讼程序的结果。
下表概述持有证券之总账面值，按初始成本总额加累计净收益（亏损）（千）计量：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 总初始成本基础 | $ | 4,948 | | | $ | 4,948 | |
| 调整： | | | |
| *累计未实现收益 | 12,530 | | | 12,530 | |
| --累计减值 | (16,715) | | | (2,448) | |
| 账面金额，期末 | $ | 763 | | | $ | 15,030 | |
下表汇总了在合并经营报表和全面亏损中记录在其他收入(费用)中的未实现收益和减值，这些收益和减值作为对股权证券账面价值的调整包括在内(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度
2022年12月31日 |
| 股权证券的未实现收益 | $ | — | | | $ | 12,530 | |
减损 | (14,267) | | | (2,448) | |
| 权益证券的未实现收益和减值总额 | $ | (14,267) | | | $ | 10,082 | |
注10.对非合并关联公司的投资
对非合并联营公司的投资由本公司于部分拥有联营公司的权益组成，而本公司在该等联营公司的持股百分比约为20%至40%。该公司不控制这些关联公司，但有能力对其运营和财务政策施加重大影响。本公司采用权益会计方法对其进行会计核算。该公司在一个季度的收益(亏损)中确认了其权益。
九双合资企业
2021年7月，本公司订立 二中华人民共和国的合资企业。Hyzon China与九双天成汽车服务有限公司（“JSTC”）合作成立了九双—Hyzon Motor Services，Ltd.（“JSYS”），并与九双速达物流有限公司（“JSSD”）合作成立了九双—Hyzon Logistics，Ltd.（“JSHYS”）（统称“九双合资公司”）。九双合资公司旨在促进燃料电池汽车在中国上海市场的商业运营。JEEE将专注于燃料电池客车的运营，JSHYS将专注于燃料电池物流车辆的运营。本公司在非合并合营企业JINGS和JSHYS的直接所有权权益， 40%和25%。
2021年12月，Hyzon中国与久双（上海）新能源科技有限公司订立汽车销售合同，有限公司交付 20FCEVs。这些 20FCEV已于二零二二年第三季度交付。九双（上海）新能源科技有限公司Ltd.为九双合资企业的母公司。
九双合营公司于二零二三年及二零二二年全年均录得亏损，导致投资账户于二零二三年及二零二二年十二月三十一日出现亏损。根据ASC 323， 投资--权益法和合资企业，当账面值减少至 零2022年第四季度。
2024年2月，公司 25于JSHYS合资公司之%股权已由合资公司合伙人收购。公司收到$0.1于2000年10月，以换取其股权，并不再持有JSHYS合资企业的所有权。
Raven SR S1 LLC
于二零二二年十二月，本公司透过其附属公司Hyzon Zero Carbon，Inc.。（“HZCI”）与Chevron及Raven SR订立协议，投资Raven SR S1 LLC（“Raven S1”）。Raven S1计划开发、建设、运营和维护位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。公司投资$8.5在收盘时，剩下的$1.5计划在设施建设至少完成后支付100万美元50已启动完成和预调试活动的百分比。总额为$10.01亿美元的投资大约相当于20拥有RAVEN S1的%所有权。
本公司对瑞文S1的权益法投资没有易于确定的公允价值。当发生可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件和条件时，对此类投资进行减值评估。根据对这些标准的评估，该公司确定，截至2023年12月31日，对瑞文S1的投资没有减损。尽管瑞文S1设施仍在建设中，并经历了一定的许可和建设延迟和超支，但剩余的承诺融资，以及预期的额外融资，以及持续的建设和许可活动，预计将导致项目完全完成。公司继续持续监测和评估RAVEN S1项目的状况，如果发现减值，公司将评估此类减值是否是非临时性的，这可能会导致减值费用。
注11.短期投资
截至2023年12月31日，公司没有任何短期投资。
下表汇总了该公司截至2022年12月31日的短期投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 短期投资 | | | | | | | | |
| 中国的存单 | | $ | 38,703 | | | $ | 194 | | | $ | — | | | $ | 38,897 | |
| **商业票据 | | 26,198 | | | 205 | | — | | | 26,403 | |
| 购买公司债务证券 | | 46,826 | | | 189 | | (33) | | | 46,982 | |
| *购买外国政府债券 | | 37,453 | | | 348 | | — | | | 37,801 | |
| 发行美国国库券 | | 44,333 | | | 359 | | — | | | 44,692 | |
| 短期投资总额 | | $ | 193,513 | | | $ | 1,295 | | | $ | (33) | | | $ | 194,775 | |
注12.所得税
该公司在美国和几个非美国司法管辖区需缴纳所得税。在截至2023年12月31日的年度内，所得税优惠为$0.5在截至2022年12月31日的一年中，有一笔所得税准备金为#美元。0.51000万美元。本公司继续产生税务亏损，本公司的递延税项净资产继续由估值津贴完全抵销。
所得税前收入(亏损)汇总如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美国 | $ | (129,862) | | | $ | 12,388 | |
| 非美国 | (54,656) | | | (66,375) | |
| 总计 | $ | (184,518) | | | $ | (53,987) | |
本公司实际所得税率对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 按法定税率征收的联邦税 | 21.0% | | 21.0% |
| 按联邦法定税率以外的税率征税的收入 | 1.5 | | 5.4 |
| | | |
| 第162(M)条 | — | | (0.2) |
| 私募认股权证的公允价值变动 | 0.1 | | 5.5 |
| 溢利负债公允价值变动 | 1.1 | | 36.1 |
SEC和解 | (2.9) | | — |
| | | |
| | | |
| 研发和国家信贷 | 1.6 | | 1.2 |
| 其他 | (0.4) | | 0.5 |
| 更改估值免税额 | (21.7) | | (70.5) |
所得税拨备福利(费用) | 0.3% | | (1.0)% |
递延所得税资产及负债概述如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 71,259 | | | $ | 47,817 | |
| 收入确认基准差异 | 4,021 | | | 4,118 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,751 | | | 957 | |
| 租赁负债 | 1,858 | | | 2,288 | |
| 所得知识产权的税基 | 1,870 | | | 1,930 | |
| 资本化研究与开发 | 12,341 | | | 3,796 | |
| 其他应计项目和准备金 | 4,230 | | | 3,745 | |
联邦研发信贷 | 3,645 | | | 680 | |
对瑞文SR的投资 | 369 | | | — | |
| 估值免税额 | (99,879) | | | (60,343) | |
| 递延所得税资产--总额 | 1,465 | | | 4,988 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 对瑞文SR的投资 | — | | | (2,708) | |
| 财产和设备 | (381) | | | (606) | |
ROU资产 | (1,084) | | | (2,200) | |
| 递延所得税负债--总额 | (1,465) | | | (5,514) | |
| 递延所得税负债，净额 | $ | — | | | $ | (526) | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额以及结转税项损失之间的临时差异的净税收影响。截至2023年12月31日，该公司的美国联邦、州和海外净营业亏损结转(NOL)为$190.9百万，$13.0百万美元和美元120.0分别用于抵消未来应纳税所得额。整个$190.9美国联邦政府的百万美元损失和101.5100万美元的海外损失可以无限期结转；剩余的美元18.5到2028年，数以百万计的海外损失将在不同的日期到期。这一美元13.0到2043年，数以百万计的州损失将在不同的日期到期。
根据美国国税法(“IRC”)第382节的规定，如果公司的所有权发生重大变动，则美国净营业亏损、信用结转和其他税务属性可能受到限制。在企业合并和由此导致的所有权变更方面，未来对NOL的使用可能会受到美国以及一些外国司法管辖区第382条的限制。
根据ASC 740的要求，公司对截至2023年12月31日的递延税项资产变现能力的正负证据进行了评估。公司递延税项净资产的变现取决于未来应税收入的产生。该公司从成立之日起就发生了税收损失，并认为该公司更有可能无法实现联邦、州和外国递延税项净资产的好处。因此，每个实体的递延税项净资产都计入了估值拨备。
截至2023年12月31日，公司冲销了预计无法抵消可用递延税项资产的递延税项负债，从而冲销了净递延税项负债#美元。0.5百万美元。
下表概述了与公司估值备抵有关的活动（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 估值津贴—期初 | $ | 60,343 | | | $ | 23,005 | |
| 准备金增加额，扣除外汇影响 | 39,536 | | | 37,338 | |
| | | |
| | | |
| 估价津贴—期末 | $ | 99,879 | | | $ | 60,343 | |
有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2023年和2022年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前并不知悉任何正在审查的问题，可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其头寸。本公司自成立以来须接受经营所在国家的主要税务机关的所得税审查。
注13.公允价值计量
公司遵循ASC 820的指导， 公允价值计量.就按经常性及非经常性基准按公平值计量之资产及负债而言，基于可观察及不可观察输入数据之三级计量架构乃用以达致公平值。本公司采用的估值方法尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。本公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所使用的假设厘定公平值。当考虑公平值计量中的市场参与者假设时，以下公平值层级区分可观察及不可观察输入数据，分类为以下其中一个层级：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•2级输入：除第一级输入数据所包括之报价外，该资产或负债可直接或间接于该资产或负债之大部分年期内观察。
•第3级输入：以不可观察输入数据为限，用于计量公允值的资产或负债的不可观察输入数据，从而考虑到该资产或负债于计量日期市场活动极少（如有）的情况。
于2023年及2022年12月31日，应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计负债的账面值因到期日相对较短而与估计公允价值相若。
下表呈列有关本公司按经常性基准按公平值计量的资产及负债的资料，并显示本公司用以厘定该等公平值的估值输入数据的公平值层级（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | $ | 75,312 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,312 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 160 | | | $ | — | | | $ | 160 | |
| 溢价分担责任 | | — | | | — | | | 1,725 | | | 1,725 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | $ | 23,113 | | | $ | 4,992 | | | $ | — | | | $ | 28,105 | |
| 短期投资： | | | | | | | | |
| 存单 | | — | | | 38,897 | | | — | | | 38,897 | |
| 商业票据 | | — | | | 26,403 | | | — | | | 26,403 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 46,982 | | | — | | | 46,982 | |
| 外国政府债券 | | — | | | 37,801 | | | — | | | 37,801 | |
| 美国国库券 | | 44,692 | | | — | | | — | | | 44,692 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 1,122 | | | $ | — | | | $ | 1,122 | |
| 溢价分担责任 | | — | | | | | 10,927 | | | 10,927 | |
现金等价物
本公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具可随时转换为原到期日为三个月或以下的现金。截至2023年12月31日，本公司拥有美元75.3100万元投资于存款单。截至2022年12月31日，本公司拥有美元。28.1 亿美元投资于商业票据和货币市场基金。本公司将其于商业票据的投资分类为第2级，原因是该等投资乃使用可在市场上直接或间接观察到的报价以外的输入数据进行估值，包括相同相关证券可能并不活跃交易的现成定价来源。
短期投资
本公司的短期投资包括高质量的投资级有价债务证券，并被分类为可供出售。本公司将其于存款证、商业票据、公司债务证券及外国政府债券的投资分类为第2级，原因是该等投资乃使用市场上可直接或间接观察到的报价以外的输入数据进行估值，包括相同相关证券可能并不活跃交易的现成定价来源。
私募认股权证
于业务合并后若干可转让限制失效后，私募权证之特征与公募权证（定义见附注16。本公司不得赎回私募认股权证，惟只要私募认股权证由业务合并的发起人持有，则私募认股权证不可由本公司赎回。由于该等相似性，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，私人配售权证的估计公平值与使用第二级输入数据的每份权证基准的公开认股权证的公平值相若。
普通股股东所得
赚得股份之公平值乃采用Monte—Carlo模拟模型估计。蒙特卡洛定价模式的输入数据包括重大不可观察输入数据。下表提供有关第三级公平值计量输入数据的定量资料：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 股票价格 | | $ | 0.90 | | $ | 1.55 |
| 无风险利率 | | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 波动率 | | 91.0 | % | | 92.0 | % |
| 剩余期限(以年为单位) | | 2.54 | | 3.54 |
下表呈列截至2023年12月31日止年度私募权证及盈利负债的变动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 私募认股权证 | | 溢价 |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | 1,122 | | | $ | 10,927 | |
| 估计公允价值变动 | | (962) | | | (9,202) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 160 | | | $ | 1,725 | |
本公司执行常规程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公平值。
非经常性资产
按非经常性基准按公平值计量之资产于账面值超过公平值时重新计量。这包括对长期资产的评估。当存在减值迹象时，本公司对长期资产公允价值的估计需要使用重大不可观察输入数据，代表第三级公允价值计量，包括有关未来情况的许多假设，这些假设可能直接影响长期资产的未来运营，因此是不确定的。
倘有事件或情况变动显示资产之账面值可能无法收回，本公司会评估长期资产之账面值是否减值。本公司将该资产或资产组未贴现的未来现金流量用于设备和无形资产。本公司采用收入法评估相关长期资产的公允价值。根据收入法计算公平值所用之输入数据主要包括估计未来现金流量，按与市场参与者资本成本相若之比率贴现。
截至2023年12月31日止年度，本公司确认减值费用为4.62000万(美元)2.8 百万美元的使用权资产和美元1.8 欧洲的财产、厂房和设备，净额）和美元2.8 在美国拥有数百万的财产、厂房和设备，（见附注4。重组及相关费用）。
注14.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的影响，并可能成为这些诉讼的一方。对损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本质上是不确定的。当我们认为损失是可能的并且可以合理地估计时，本公司应计提的事项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应计0.51000万美元和300万美元2.7600万美元，分别为应计负债和#美元25.0美元与美国证券交易委员会调查的解决有关，其中17.0百万美元记入应计负债和#美元8.0在应计美国证券交易委员会结算中，在合并资产负债表中计入与可能和可估计的亏损相关的百万美元。
由于个别事项的结果无法有把握地预测，因此评估是基于本公司当时掌握的知识和信息；因此，任何事项的最终结果需要支付的金额可能远远超过应计和/或披露的金额。本公司是以下更全面讨论的当前法律程序的一方。
股东证券与衍生品诉讼
三在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及DCRB某些前任高级管理人员和董事(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等)提起了相关的推定证券集体诉讼。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合并修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。本公司和个别被告于2022年5月20日动议驳回合并的经修订的起诉书，法院指定的主原告于2022年7月19日提出反对动议。法院指定的首席原告于2022年3月21日提交了修改后的起诉书，并于2022年9月16日提交了第二份修改后的起诉书。关于本公司和个别被告驳回第二次修订申诉的预期动议的简报被搁置，等待各方于2023年5月9日进行不具约束力的调解。双方在2023年5月9日的调解期间没有达成和解。2023年6月20日，法院批准首席原告提起第三次修改后的起诉书，该起诉书于2023年6月23日提交。修改后的第三份诉状增加了额外的索赔。公司于2023年9月13日提出解散动议，DCRB和前DCRB官员、董事及其赞助商于同一天提出解散动议。主原告于2023年10月25日对驳回动议提出异议，被告于2023年11月22日提出答辩。双方正在等待法院的裁决。
在2021年12月16日至2022年1月14日之间，三向美国纽约西区地区法院提起了相关的股东派生诉讼(Lee诉Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs号)，Révész诉Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs号)，以及Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)这三起诉讼已合并到Re Hyzon Motors Inc.衍生品诉讼(案件编号6：21-cv-06744-cjs)的标题下。2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(表格第22-cv-00156号)2022年2月3日，纽约州金斯县最高法院(Ruddiman诉Anderson等人)也提起了类似的股东派生诉讼。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉华州衡平法院也提起了类似的股东衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人)。(C.A.第2023-0173号)这些诉讼将公司的某些现任和前任董事以及DCRB的某些前任董事和某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，并普遍指控个别被告违反了他们的受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中指控的失实陈述，并主张对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和/或浪费公司资产的索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。每宗股东衍生诉讼均已被搁置，或双方共同要求暂时搁置该诉讼，以待有关撤销综合证券集体诉讼的预期动议的决定。
2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。美国特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保荐人的董事被告和控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。2022年5月26日，本案被告提出驳回申诉的动议。2022年8月2日，原告提出修改后的诉状。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。驳回动议的简报现已完成，并于2023年4月21日进行了口头辩论。2023年7月17日，特拉华州衡平法院驳回了被告驳回申诉的动议。2023年8月，马洛克的原告传唤Hyzon提供与针对被点名被告的诉讼有关的各种文件。Hyzon不是这起诉讼的一方。该公司目前正在质疑传票的有效性。此外，2023年12月，该公司支付了#美元。1.5根据DCRB与被点名的个人被告之间的赔偿协议，被点名的个人被告的法律费用为1000万美元。
在2022年1月26日至2022年8月22日期间，Hyzon收到了根据特拉华州公司法第220条从四表示他们正在调查是否提出类似的衍生产品或股东诉讼等目的的股东。2022年5月31日， 一其中四股东表示他已完成调查，不打算提出投诉。2022年11月18日， 四股东向特拉华州司法法院提起诉讼（Abu Ghazaleh诉脱碳加收购赞助商，有限责任公司等人（C.A.第2022—1050号），此后不久于2022年12月1日被自动解雇。2023年2月13日，其中三分之一 四股东向特拉华州高等法院提起了衍生诉讼（凯利诉奈特等人（C.A.第2023—0173号）。该投诉声称违反受托责任，并普遍指称个别被告违反其受托责任，作出或未能防止虚假陈述，包括在合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中所指控的虚假陈述。与之前提起的股东衍生诉讼一样，该投诉寻求公平救济和金钱赔偿。于2023年4月17日，法院订立命令，搁置该诉讼，以待就综合证券集体诉讼中的预期驳回动议作出裁决。
2023年4月18日，本公司收到一名股东根据特拉华州普通公司法第220条要求提供账簿和记录，该股东寻求调查本公司控股股东Hymas Pte可能违反受托责任或其他不当行为或不当行为。Ltd.（"Hymas"），Hyzon的董事会（「董事会」）及╱或Hyzon的高级管理团队若干成员就本公司订立（i）股权转让协议，（ii）与本公司附属实体订立股份回购协议（“股权转让”），及（ii）与Hymas订立股份回购协议（“股份回购”，以及与股权转让一起，“交易”），如本公司于2022年12月28日提交的表格8—K中所报告。
上述诉讼程序受诉讼程序固有的不确定性影响。本公司目前无法预测该等事项的结果或估计可能损失或可能损失的范围（如有）。
政府调查
2022年1月12日，该公司宣布收到SEC的传票，要求其出示文件和信息，包括与Blue Orca Capital于2021年9月28日发布的报告中提出的指控有关的文件和信息。该公司于2022年8月5日和2022年8月10日收到两份与SEC调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）通知该公司，它也正在调查这些事项。本公司没有收到SDNY的进一步通信。
2023年9月26日，该公司宣布了SEC调查的最终决议，但须经法院批准。同日，SEC向纽约西区美国地方法院提交了一份起诉书，将该公司、该公司前首席执行官兼前董事Craig Knight和Max C. B。Holthausen是该公司欧洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.的前董事总经理，作为被告在不承认或否认SEC投诉中的指控的情况下，该公司同意进入最终判决，以获得法院批准，该判决将永久限制和禁止该公司违反《交易法》和《证券法》的某些条款和规则，并将要求该公司支付$25.0 百万美元如下：美元8.5 （2）在最终判决书生效后30天内，8.5 至2024年12月31日，百万元；及（3）$8.0 在最终判决生效后的730天内，奈特先生和霍尔托森先生还分别同意在获得法院批准的情况下作出最终判决，以解决SEC的指控。2024年1月16日，美国纽约西区地区法院就本公司作出最终判决，并于2024年1月17日就Knight先生及Holthausen先生作出最终判决，结束了该诉讼。本公司已支付第一批款项，8.5 该公司于2024年1月支付1000万美元，并将在最终判决生效30天后到期的未付款项按等于美联储理事会公布的每周平均1年期恒定到期国债收益率的利率计息。
第205节第205节
2023年2月13日，该公司提交了一份请愿书，标题为In re Hyzon Motors Inc.，C.A.编号：2023—0177—LWW（德尔。Ch）根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第205条在特拉华州高等法院提起诉讼，该条允许合议庭酌情确认潜在缺陷的公司行为，原因是法院最近在Garfield诉Boxed，Inc.案中的裁决引起的DGCL潜在解释的发展，2022 WL 17959766（Del.第27章，2022年）。于2023年3月6日，大法官法院批准了我们的呈请，认为在2021年7月15日举行的股东特别大会（批准增加本公司法定股本）的行为方面可能存在的任何缺陷已于会议上获得批准。
本公司继续相信，尽管特拉华州高等法院根据第205条授予本公司的救济，但在2021年7月16日召开的DCRB股东大会时，本公司法定股本的增加已根据特拉华州法律得到DCRB股东的有效批准。
客户和供应商纠纷
本公司不时与客户或供应商发生各种商业纠纷或索偿。2023年1月，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.，荷兰的私人有限公司和公司欧洲子公司Hyzon Europe的客户向当地荷兰法院提交了一份附件。最初的附件称，Hyzon Europe应对Hyzon Europe据称未按合同交付卡车而引起的违约和间接损害赔偿负责。最初的扣押对Hyzon Europe的资产设置了留置权。在附文之后，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.于2023年2月启动了对案情的诉讼程序。争议得到解决，没有任何一方承认责任，公司支付了€2.11000万欧元(约合人民币180万元)2.3 于二零二二年十二月三十一日，于综合资产负债表内计入应计负债。
2023年7月28日，Hyzon Europe供应商Worthington Industries Poland SP. Z.O. O向荷兰阿姆斯特丹地方法院提起诉讼，指控Hyzon Europe违反合同，并获得了涵盖Hyzon Europe银行账户的附件。因此，1.2该等Hyzon Europe银行账户中的1000万美元在综合资产负债表中被记作限制现金。投诉要求Hyzon Europe赔偿总额为€4.61000万欧元(约合人民币180万元)5.1 百万美元）。本公司打算就这一索赔进行有力辩护。无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，并且无法保证会获得有利的结果。
无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，并且无法保证会获得有利的结果。基于该等个案的早期性质，本公司无法预测该等目前悬而未决的客户及供应商纠纷事宜的结果，或估计可能造成的损失或可能损失的范围（如有）。
注15.基于股票的薪酬计划
股权激励计划
于二零二零年一月，Legacy Hyzon采纳二零二零年股票激励计划（“二零二零年计划”），据此，雇员、董事及顾问可获授各种形式的股权激励补偿，包括激励及非合资格购股权。二零二零年计划已于二零二一年七月因业务合并而终止，而Legacy Hyzon将不会根据二零二零年计划授出任何额外奖励。2020年计划项下任何未授出股份已到期。然而，二零二零年计划将继续规管先前根据该计划授出的尚未偿还奖励的条款及条件。
于二零二一年六月二十四日，二零二一年股权激励计划（“二零二一年计划”）获董事会批准，其后于二零二一年七月十五日获股东批准。二零二一年计划规定向本公司雇员、董事及顾问授出购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股份单位及表现奖励。就业务合并而言， 21,339,493根据2020年计划授出的未偿还股权奖励所规限的A类普通股股份已转换为2021年计划项下的股权奖励。截至2023年12月31日，本公司2021年计划项下预留发行的普通股股份数量为 11.9万股根据2021年计划可供发行的普通股股票数量还将包括从2022年开始至2031年结束的每年第一天的年度增加，（a）上一个会计年度最后一天发行在外的股份的百分之二点五，以及（b）董事会决定的较小数量的股份。
股票期权、RSU和PSU
下表总结了公司的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | RSU | | PSU |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
(年) | | 集料
固有的
价值
(在2000年代) | | 数量
RSU | | 加权
平均值
授予日期
公平
价值 | | PSU数量 | | 加权
平均值
授予日期
公平
价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 19,536,904 | | $ | 1.51 | | | 12.00 | | 5,972 | | 6,268,193 | | $ | 2.81 | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 1,261,130 | | $ | 1.37 | | | | | | | 9,664,681 | | $ | 0.94 | | | 2,265,283 | | $ | 0.95 | |
| 行使或释放 | (16,000) | | $ | 1.13 | | | | | | | (741,444) | | $ | 2.77 | | | — | | | $ | — | |
| 被没收/取消 | (6,008,581) | | $ | 2.28 | | | | | | | (1,509,092) | | $ | 2.73 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 14,773,453 | | $ | 1.20 | | | 10.37 | | — | | | 13,682,338 | | $ | 1.50 | | | 2,265,283 | | $ | 0.95 | |
| 已归属和预期归属，2023年12月31日 | 14,773,453 | | $ | 1.20 | | | 10.37 | | — | | | 13,682,338 | | $ | 1.50 | | | 2,265,283 | | $ | 0.95 | |
| 可于2023年12月31日行使和归属 | 12,928,626 | | $ | 1.18 | | | 11.09 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
对于以下描述的高管以外的所有员工，期权奖励通常以与授予之日公司股票的公允价值相等的行使价格授予。这些奖项通常有一个五年制合同条款。每个授予的期权的期限和拨备在授予时确定，但通常在授予之日授予一部分，然后按比例在授予后的每个周年期间授予5-连续服务年限。董事会的期权奖励通常有10年期合同条款和背心结束一至三年。这些股票期权奖励的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的：基于授予日美国国债收益率曲线的无风险利率；预期或合同期限；以及基于对可比上市公司波动率衡量标准的评估而得出的预期波动率。该公司预计现在或不久的将来不会宣布普通股的股息，因此没有股息率。下表披露了用于每个赠与年度的股票期权的假设或假设范围如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期权的预期期限(年) | 1.0至3.0 | | 1.0至3.0 |
| 无风险利率 | 4.5至5.5% | | 1.6至3.1% |
| 波动率 | 91 | % | | 90 | % |
| 预期股息 | $ | 0.00 | | $ | 0.00 |
截至2023年12月31日，有1美元0.8与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.57好几年了。
根据公司股权激励计划授予的RSU通常授予四或五年制自授予之日起的一段时间。RSU将通过发行同等数量的公司普通股进行结算，并被归类为股权。RSU的总公允价值是根据授予日的股票价格确定的。截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$14.0预计将在剩余的加权平均期间确认100万美元2.41好几年了。
2023年，公司向某些管理层成员授予了PSU，这些成员授予了三年制自授予之日起的一段时间。根据董事会薪酬委员会概述的业绩期间业绩目标的实现情况，在归属时，PSU被交换为相当于PSU目标数量乘以以下系数的普通股数量0%和150%。最终授予的实际单位数量可能等于、超过或少于基于业绩期间业绩目标实现程度和继续受雇于本公司的目标股份数量。绩效目标基于公司内部、职能部门和个人员工绩效指标的组合。本公司根据业绩指标未来实现的可能性调整确认的费用。如果在概述的绩效期限内没有达到绩效指标，奖励将被没收。PSU的总公允价值是根据授予日的股票价格确定的。截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的未确认补偿成本为$1.8预计将在剩余的加权平均期间确认100万美元2.49好几年了。
前高管大奖
2020年11月12日，包括在上文讨论的股票期权中，11,075,000授予公司前执行主席的期权分为两个等额部分，合同期限为15好几年了。授予日授予的第一批可立即行使，行使价为#美元。1.13每股第二批股份于二零二三年八月因前执行主席辞去本公司董事会职务而被没收。
此外，2020年11月12日，包括在上述股票期权中， 5,537,500该公司的前首席执行官授予期权，合同期限为 15年，可立即行使，行使价为美元1.13每股。
注16.股东权益
普通股
本公司获授权发行400,000,000面值为$的普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 245,081,497和244,509,208A类普通股已发行和发行。
认股权证
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 11,013,665公共认股权证及8,014,500私募权证，共计 19,028,165未结清的逮捕令。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可按下文所述进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)本公司业务合并完成五周年、(Ii)其赎回或(Iii)本公司清盘之日(以较早者为准)届满。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30提前几天的书面赎回通知，本公司将其称为“30-日间赎回期“；及
•如果且仅当公司普通股的最后一次报告销售价格至少为$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20日内交易日30-在发出赎回通知日期前的第三个营业日结束的交易日期间。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回普通股的未偿还认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每张搜查令；
•在至少30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在发出赎回通知之日前一个交易日的每股（根据股票分割、股票股利、重组、资本重组等调整）；以及
•公司普通股在发出赎回通知之日前一个交易日的最后一个销售价格低于美元的，18.00每股（按股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），私募认股权证亦须同时按与尚未发行的公开认股权证相同的条款要求赎回。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，惟私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则不得赎回（除上述者外）。
公开认股权证分类为权益，其后毋须重新计量。私募认股权证分类为负债，初步按其公平值列账于综合资产负债表之认股权证负债内，并于其后各报告日期重新计量。该等工具之公平值变动于综合经营报表及全面亏损之认股权证负债公平值变动内确认。
于二零二一年七月十六日之私募认股权证之公平值，金额为美元19.4 于综合资产负债表中，以认股权证负债及扣除额外实缴资本。截至2023年及2022年12月31日止年度的公平值变动为美元。1.0百万美元和美元14.1于综合资产负债表内，以认股权证负债之公平值变动收益及综合经营报表及全面亏损入账。
Ardour订阅协议
关于2021年2月8日业务合并协议的执行，DCRB，ACP管理公司，Ardour Capital Investment LLC（“Ardour”）和Hyzon订立了一份认购协议（“Ardour认购协议”），据此，ACP管理公司同意，在完全满足Ardour获得认股权证的权利，以购买遗产Hyzon普通股股份，作为其财务顾问的服务，DCRB同意出售给ACP管理公司，可行使的认股权证数目， 一A类普通股，行使价为$2.20(the于二零二一年七月十六日，DCRB与大陆股票转让及信托公司（“Ardour Warrant协议”）签订的认股权证协议（“Ardour Warrant协议”），相当于（x） 184,000乘以（y）交换率。于业务合并结束日期，合共 326,048Ardour授权书被授予Ardour。该等认股权证受Ardour认股权证协议条款及条件规管，并可根据其行使。Ardour认股权证为根据ASC 718分类及入账之权益，因其与向本公司提供之咨询服务有关。每一整张权证均可让登记持有人购买 一普通股股份，价格为$2.20每股，可根据Ardour认股权证协议进行调整。只有全部认股权证可以行使。认股权证将于（i）业务合并完成五周年、（ii）本公司清盘或（iii）赎回（以较早者为准）届满。
截至2023年12月31日止年度，并无无现金行使Ardour认股权证。截至2023年12月31日和2022年， 170,048Ardour认股权证分别未偿。
与出售Hyzon广东有关的股份购回
于2022年12月27日，连同执行Hyzon广东剥离，本公司订立股份回购协议，并购回股份。 3.8 从Hymas获得1000万股普通股，以换取美元6.41.2亿美元现金。
鸿运权证
2021年11月23日，Hyzon Motors Inc.订立认股权证协议，向海富物流（香港）有限公司发行认股权证（“鸿运认股权证”），上海庆力宏运汽车有限公司（“上海宏运”）的附属公司，以收购最多， 二百万股A类普通股，美元0.0001Hyzon的每股面值，行使价为7.75每股认股权证于上海宏运就该等车辆支付购买价时归属及可予行使，并分类为权益。归属及可行使的鸿运认股权证将于二零二八年十二月三十一日届满。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无发行或归属认股权证。
注17.关联方交易
Horizon IP协议
于二零二一年一月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司（“青能知识产权协议”）订立知识产权协议（“地平线知识产权协议”），上海青能地平线新能源有限公司（统称“JS地平线”）为本公司最终母公司地平线的附属公司。根据Horizon知识产权协议，JSHorizon向本公司转让JSHorizon先前开发的若干知识产权的共同拥有权权益（“背景知识产权”），Hyzon和JS Horizon各自在该另一方的使用领域内授予对方各自在背景知识产权中的共同所有权的独家许可，以及他们在未来对这种背景知识产权进行改进的权利。根据该协议，本公司还授予JS Horizon在若干临时专利申请（及由此发出的任何专利）及其改进下的永久非独家许可。于二零二一年九月二十七日，地平线知识产权协议经修订，增加江苏地平线动力总成技术有限公司（“江苏动力总成”）为一方。根据Horizon知识产权协议的条款，本公司向JS Horizon及JS Powertrain支付。10.0 100万美元作为其根据背景知识产权及其改进获得的权利的对价。其中，$6.9 2021年支付了1000万美元，其余的美元3.1 2022年2月支付了100万美元。
本公司与Horizon签署人就Horizon知识产权协议订立第二修订（“第二修订”），于二零二三年九月二十二日生效。根据第二次修订的条款，双方已同意对地平线知识产权协议的若干修订，内容涉及其在氢燃料电池知识产权中的权利。双方还商定了地平线知识产权协议的期限，该协议将于2013年10月12日到期。 七年制第二修正案生效之日。
关联方应付款和应收款
Horizon燃料电池技术公司及相关子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全.本公司已取消了先前针对该存款余额作出的某些订单，双方与Horizon及其关联公司达成决议，并记录了合同取消损失$1.6 截至2023年12月31日止年度，综合经营报表中的销售、一般及行政开支以及全面亏损中的支出为百万美元。截至2023年12月31日，剩余存款余额为美元2.9百万元，并计入综合资产负债表的预付费用及其他流动资产。
Horizon及其员工的某些员工附属公司为公司提供研发、员工培训和行政服务。根据对Horizon产生的补偿成本的分析和对此类员工在每个实体上花费的努力比例的估计，分配大约是$1.0截至2022年12月31日止年度，该公司的综合经营报表和与该等服务有关的全面亏损记录了2022年12月31日。截至二零二三年十二月三十一日止年度并无该等活动。
截至2023年12月31日，应付关联方予Horizon及其附属公司的净额为美元，0.3 万截至2022年12月31日，来自Horizon及其附属公司的关联方应收款净额为美元。6.1亿美元，主要与出售Hyzon广东有关。于二零二三年四月，本公司收到美元6.4本集团于2010年10月30日，以清偿与出售Hyzon广东有关的关联方应收款项。
Holthausen及其附属机构
本公司于二零二零年十月与Holthausen Clean Technology Investments B. V.（“Holthausen”）订立合营协议，以创建Hyzon Europe。2022年12月，本公司收购了剩余的 49.5Hyzon Europe的%股权。公司支付€3.51000万欧元(约合人民币180万元)3.7 百万美元），除欧元外1.01000万欧元(约合人民币180万元)1.1 于二零二一年十二月支付。作为该交易的一部分，本公司还将各种存货项目转移至Holthausen，并与Holthausen结算未结关联方结余。此外，该公司将所有假定的升级服务合同（包括售后义务）重新分配给Holthausen Clean Technology B.V. 100Hyzon Europe的%所有权。
该公司支付了$0.5 于截至2022年12月31日止年度，向Carl Holthausen及Max Holthausen（Hyzon Euro的董事总经理）提供2000万美元的股份。PE.
注18.每股亏损
下表列示了计算Hyzon普通股股东应占本公司每股基本及摊薄净亏损时使用的信息（单位：千，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| Hyzon应占净亏损 | $ | (184,042) | | | $ | (32,186) | |
| 加权平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 244,774 | | | 248,040 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | |
| 稀释 | 244,774 | | | 248,040 | |
| Hyzon应占每股亏损净额： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.75) | | | $ | (0.13) | |
| 稀释 | $ | (0.75) | | | $ | (0.13) | |
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其每股摊薄净亏损的计算不包括在内。潜在的稀释证券摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 限制性股票单位 | 13,682 | | | 6,268 | |
业绩存量单位 | 2,265 | | | — | |
| 带有服务条件的股票期权 | 13,001 | | | 12,227 | |
| 前首席技术官的股票期权 | 1,772 | | | 1,772 | |
| 具有市场和业绩条件的股票期权 | — | | | 5,538 | |
| 私募认股权证 | 8,015 | | | 8,015 | |
| 公开认股权证 | 11,014 | | | 11,014 | |
| 溢价股份 | 23,250 | | | 23,250 | |
| 红云认股权证 | 31 | | | 31 | |
| 热情搜查证 | 170 | | | 170 | |
注19.租契
本公司已就全球若干办公室、仓库、研发及制造地点、设备及车辆订立多项不可撤销的经营及融资租赁协议。本公司于开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁，并于租赁开始时（即相关资产可供出租人使用之日）于综合财务报表中记录租赁。
下表呈列有关租赁的补充资产负债表资料（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 经营租赁： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 4,741 | | $ | 9,181 |
| 经营租赁负债 | $ | (7,554) | | $ | (9,387) |
| 融资租赁： | | | |
| 融资租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | — |
| 融资租赁负债 | $ | — | | | $ | (237) |
| 加权平均剩余租期： | | | |
| 经营租约 | 5.5年份 | | 6.0年份 |
| 融资租赁 | — | | | 0.4年份 |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 5.5 | % | | 5.6 | % |
| 融资租赁 | — | % | | 7.0 | % |
租赁开支的组成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,377 | | | $ | 2,596 | |
| 可变租赁（福利）成本 | 44 | | | $ | (45) | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产摊销 | — | | | 332 | |
| 租赁负债利息 | 3 | | | 31 | |
| 短期租赁成本 | 960 | | | 374 | |
| 总租赁成本 | $ | 3,384 | | | $ | 3,288 | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 |
| 就计入租赁负债计量的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 2,516 | | | $ | 2,484 | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 3 | | | $ | 31 | |
| 融资租赁产生的现金流 | $ | 237 | | | $ | 417 | |
| 以新的租赁负债换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 211 | | | $ | 2,035 | |
| 融资租赁 | $ | — | | | $ | — | |
经营负债（不包括短期租赁）的到期日如下（千）：
| | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 运营中
租契 | | |
| 2024 | $ | 2,186 | | | |
| 2025 | 1,782 | | | |
| 2026 | 1,366 | | | |
| 2027 | 769 | | | |
| 2028年及其后 | 2,622 | | | |
| 最低租赁付款总额 | 8,725 | | | |
| 减去：推定利息 | 1,171 | | | |
| 租赁债务的现值 | 7,554 | | | |
| 减：当前部分 | 1,821 | | | |
| 租赁债务的长期部分 | $ | 5,733 | | | |
注20。 后续事件
纳斯达克通知
2024年1月23日，本公司收到纳斯达克证券市场新函，通知本公司不再符合《纳斯达克资本市场继续上市投标价格规则》。投标价格规则要求上市证券维持每股1美元的最低投标价格，纳斯达克的合规期规则规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的行为。该通知对纳斯达克普通股的上市没有立即的影响，该普通股继续在HYZN资本市场交易，代码为HYZN。
根据合规期规则，公司有180个日历日重新获得合规。如果在这180天期限结束前的任何时间，或到2024年7月22日，普通股的收盘价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，并取决于工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情延长这一期限，工作人员将发出书面通知，表示公司已遵守投标价格规则。如果公司未能在这180天内恢复合规，员工可再给予公司180个历日期限以恢复合规，前提是公司符合公开持有股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内解决最低投标价格不足的问题，其中可能包括在必要时实施反向股票拆分。
本公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
披露控制和程序一词是指控制和其他程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定的控制和程序。
由于固有的局限性，我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈事件。由于这些固有的局限性，存在着无法及时防止或发现重大错报的风险。
截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官与公司高级管理层协调，评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序并不有效，原因是下文所述财务报告内部监控的重大弱点。
鉴于下文所述的重大弱点，我们的管理层已进行额外分析、对账和其他结算后程序，并得出结论，尽管截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效，以及我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，本表格10—K所涵盖及包括期间的综合财务报表，在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况，根据美国公认会计原则列报的截至和该期间的经营业绩和现金流量。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（见《外汇法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•关于保持记录，以合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置情况，
•提供合理的保证，交易是根据公认会计原则编制财务报表所必需的，公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行的，
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
本公司管理层在董事会的监督下，使用Treadway委员会赞助组织委员会发布的框架内部控制—综合框架（2013），评估了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于以下重大弱点，我们对财务报告的内部监控于2023年12月31日尚未生效：
•公司没有表现出承诺吸引、培养和保留符合目标的有能力的人才，因此没有足够的合格资源。
•本公司并无有效的风险评估程序，以成功识别及评估重大错误陈述的风险，以确保设计及实施监控措施以应对该等风险。
•本公司没有有效的内部信息和沟通流程，以确保在整个组织内及时传达相关可靠的信息，使财务人员能够有效履行其财务报告和内部监控职责。
•该公司在实现目标方面没有充分建立结构、报告关系以及适当的权力和责任。
因此，本公司没有有效设计、实施和操作与收入确认、复杂会计交易和财务结算流程相关的流程层面控制活动，以将风险降低到可接受的水平。
(c)补救计划和状况
在审核委员会的监督及董事会的意见下，管理层已开始设计及实施流程及监控的变动，以纠正上述重大弱点。管理层及董事会（包括审核委员会）正致力于纠正本报告所述重大弱点。虽然本公司预期采取其他补救措施，但迄今为止采取的措施包括：
•加强了一个新整合的全球组织的行政管理团队，包括任命一名首席财务干事；
•随着时间的推移，聘请了额外的财务和会计人员，以增加我们的会计人员以及第三方资源，并提供适当的会计技术专长；
•聘请具有上市公司会计和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确编制和审阅综合财务报表和相关脚注披露；
•成立了披露委员会，并实施了披露公司数据和信息的控制和程序，以及正式审查和签核过程的角色、职责和批准权限；
•为每个SEC申报实施正式的区域总经理合并财务报表审查和认证流程；
•实施了我们在美国使用的企业资源规划系统的财务、库存和采购模块；和
•建立了集中的培训职能，并在全球范围内部署了各种培训项目，包括但不限于全球收入确认培训、SOX意识培训和SOX 302节认证培训。
除迄今为止采取的补救措施外，本公司正在采取或计划采取以下行动，以纠正本文所识别的重大弱点：
•设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错误陈述的风险，并确保适当设计、维护和记录受影响的财务报告流程和相关内部控制，以应对财务报告中的这些风险；
•进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件编制程序，包括收入确认和其他复杂会计事项，并与独立会计专家和顾问协商；
•正式设计与我们产品和服务销售相关的流程和控制，以及供应商合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们的车辆的售后性能以及在中央系统中存档文档；
•在全球范围内完成道德培训，并为公司员工提供一般上市公司定期培训，包括潜在的主题，如上市公司的责任，公司会计和财务职能的核心价值观，以及实现这些价值观的最佳实践；
•加强IT治理和设计有效的IT一般控制，包括计划变更管理、限制用户访问我们用于财务报告的内部系统，以及加强对IT一般控制的审查的同期文档的保留。
在我们努力改善财务报告的内部控制时，我们将定期向公司的审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状态和解决方案。我们可能会修改我们的补救计划，并可能会实施额外措施，因为我们继续在正常过程中审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在完成这些步骤并有效运作一段足够的时间之前，我们将无法完全纠正这些重大弱点。倘吾等未能成功纠正重大弱点，或日后吾等发现财务报告内部监控存在进一步重大弱点，吾等可能无法及时发现错误，而吾等的综合财务报表可能出现重大错误陈述。
(D)财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点相关的补救措施外，我们对财务报告的内部控制并无任何变动（根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义），在截至2023年12月31日的季度内，已经或可能合理地影响，我们对财务报告的内部控制。
项目9 B.其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度，公司没有董事或“高级管理人员”（定义见规则16a—1（f）根据交易法） 通过或已终止任何“规则10b5—1交易安排”或“非规则10b5—1交易安排”，如法规S—K第408（a）项所定义的每个术语。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
N/A.
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
我们的董事及执行人员及其各自的年龄如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 帕克·米克斯 | | 42 | | 董事和首席执行官 |
斯蒂芬·威兰 | | 45 | | 首席财务官 |
| 巴帕迪蒂亚·班纳吉 | | 55 | | 首席运营官 |
克里斯蒂安·莫尔迪克 | | 64 | | 首席技术官 |
| 苏·孙—拉索瓦奇 | | 58 | | 首席人力资源官 |
| 约翰·扎沃利 | | 64 | | 总法律顾问兼首席法律干事 |
| | | | |
| 非雇员董事 | | | | |
埃里克·安德森 (4) | | 65 | | 主任；主席 |
丹尼斯·爱德华兹 (1)(2)(3)(4) | | 53 | | 董事 |
安德烈·法拉斯 (2)(3)(4) | | 68 | | 主任；副主席 |
马修·福尔斯顿 (1)(2) | | 59 | | 董事 |
孟维克托(3)(4) | | 49 | | 董事 |
伊莲·Wong(1)(3)(4) | | 48 | | 董事 |
| | | | |
(1)审计委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
(4)环境、社会和治理委员会成员。
行政人员
帕克·米克斯.米克斯先生自2023年3月以来一直担任Hyzon的首席执行官，并自2023年5月以来担任董事会成员。在此之前，米克斯先生自2022年8月起担任海颂的总裁兼临时首席执行官，并自2021年6月起担任海颂的首席战略官。2018年11月至2021年1月，米克斯先生在交通运输、可再生能源和水资源终端市场担任TRC公司基础设施部门设计和施工管理业务总裁。在此之前，米克斯先生于2012年2月至2018年10月担任麦肯锡公司的合伙人，麦肯锡公司是一家全球性的管理咨询服务公司，米克斯先生于2005年7月加入该公司。2013年6月至2016年6月，米克斯先生担任麦肯锡公司休斯顿办事处的管理合伙人。米克斯先生拥有威廉·马什·赖斯大学的金融硕士学位和哥伦比亚大学的电气工程学士学位。
斯蒂芬·韦兰德。魏兰德自2023年11月以来一直担任Hyzon的首席财务官。2022年至2023年，魏兰德担任超音速飞机制造商Boom Susonic的首席财务官。在此之前，2015年至2022年，Weland先生在建筑、采矿和其他设备制造商卡特彼勒工作，2020至2022年担任集成组件和解决方案事业部首席财务官，2018至2020年担任Cat Digital事业部首席财务官。2015年至2018年，魏兰德先生在卡特彼勒企业发展部担任董事总裁。在卡特彼勒任职之前，2012年至2014年，魏兰先生在毕马威企业融资公司担任董事投资银行业务，在此之前，他曾在多家机构担任投资银行家和会计师。他拥有西北大学凯洛格管理学院的金融、管理与战略和会计工商管理硕士学位，以及伊利诺伊大学香槟分校的会计学学士学位和技术与管理辅修学位。
巴帕迪亚·班纳吉。Banerjee博士自2023年5月以来一直担任Hyzon的首席运营官。2017年至2023年4月，他在通用电气运输(Wabtec旗下公司)担任采矿设备副总裁总裁，该公司是货运、铁路、交通、采矿、工业和海洋应用领域的设备、系统、数字解决方案和增值服务的全球领先提供商。Banerjee博士领导采矿设备业务，包括市场和产品战略、新技术开发、销售和营销、订单交付、现场服务和质量、售后销售、服务以及矿用卡车电气化推进系统的再制造业务。他领导了电力推进系统的动力不可知战略，以兼容从手推车系统、电池系统和燃料电池系统到柴油的替代和增强动力源。1997年至2017年，Banerjee博士在卡特彼勒公司担任高级职位，2015年至2017年，他在卡特彼勒公司担任骇维金属加工外卡车和轮式拖拉机铲运机全球产品主管。他拥有普渡大学的机械工程博士学位，芝加哥大学的工商管理硕士学位，宾厄姆顿大学的机械工程硕士学位，以及印度德里工程学院的机械工程学士学位。
克里斯蒂安·莫尔迪克.Mohrdieck博士自2024年1月以来一直担任Hyzon的首席技术官。2021年至2023年，Mohrdieck博士担任燃料电池公司CellCentric GmbH&Co.kg(“CellCentric”)的首席商务官，该公司前身为戴姆勒卡车燃料电池有限公司。作为CellCentric的首席商务官，他领导了燃料电池的研究和设计以及生产和销售。在此之前，2012年至2021年，莫尔迪克博士曾在梅赛德斯-奔驰燃料电池有限公司担任首席执行官，并在戴姆勒卡车燃料电池有限公司担任董事经理(这两家公司都从事燃料电池业务)，并在戴姆勒股份公司担任燃料电池公司董事的董事总经理。在担任这些职务期间，莫尔迪克博士支持、开发并领导了戴姆勒的燃料电池项目，为CellCentric奠定了基础。在此之前，Mohrdieck博士在戴姆勒股份公司家族公司工作了20多年，担任过各种研究和管理职位，承担的责任越来越大。他拥有德国基尔大学的科学(固态物理)博士学位，并在那里获得了物理学文凭学位。
Sue Sun-LaSovage。Ms.Sun-拉索瓦奇自2023年5月以来一直担任Hyzon的首席人力资源官。2021年至2023年，Ms.Sun-拉索瓦奇担任电动商用卡车平台设计和制造商威盛汽车的首席人事官。2018年至2020年，Ms.Sun-拉索瓦奇担任SRG全球人力资源部全球副总裁总裁，该公司是一家汽车和商用卡车零部件的守护公司和供应商。此前，Ms.Sun-拉索瓦奇曾在乐斯福酵母公司、S.C.强生公司和陶氏化学公司担任各种高级人力资源职务。她拥有明尼苏达大学人力资源与产业关系硕士学位，以及位于中国的华中科技大学机械与光学工程学士学位。
约翰·扎沃利。Zavoli先生自2021年2月起担任Hyzon的总法律顾问兼首席法律官。2020年3月至2021年2月，Zavoli先生担任电动汽车制造商及替代能源交通公司Karma Automotive的总法律顾问，2020年1月至2020年3月担任助理总法律顾问。2017年1月至2019年5月，Zavoli先生担任Conduent Inc.的高级副总裁兼高级企业法律顾问，一家专注于代表企业和政府提供关键任务服务和解决方案的软件公司。在此之前，Zavoli先生于2014年8月至2017年1月期间担任印刷和数字文档产品和服务提供商Xerox Corporation法律部门的高级副总裁和高级公司法律顾问，支持StrataCare业务部门和其他Xerox服务业务。在此之前，Zavoli先生于2007年12月至2014年8月担任StrataCare，LLC的首席财务官兼总法律顾问，当时StrataCare，LLC被施乐公司收购，并最终分拆为Conduent Inc。Zavoli先生持有法学硕士学位。波士顿大学法学院法学博士伊利诺伊大学芝加哥法学院，伊利诺伊大学芝加哥分校会计学学位。他是加利福尼亚州和伊利诺伊州律师协会的成员。
非雇员董事
埃里克·安德森。 安德森先生自二零二一年七月起担任董事会成员，并自二零二三年八月起担任董事会主席。Anderson先生于二零二零年九月至二零二一年七月担任Decarbonization Plus Acquisition Corporation（“DCRB”）的首席执行官，并于二零二零年十月至二零二一年七月担任DCRB董事会成员。安德森先生于2002年创立了WRG，该公司由领先投资公司合作，为全球创新经济提供综合资本解决方案，自WRG成立以来一直担任其首席执行官。2018年，安德森先生成为执行董事长，目前担任Singularity University（现为Singularity Education Group）的首席执行官兼董事长，该公司提供高管教育课程、商业孵化器和创新咨询服务。安德森先生也是全球体育和娱乐公司Topgolf Calloway Brands Corp.（NYSE：MODG）的副董事长。安德森先生获得了许多荣誉，包括安永年度企业家奖。在2018年和2017年，安德森先生被高盛评为其100名最有趣的企业家之一。在2019年和2018年，安德森先生被高尔夫公司排名。在2017年排名第8后，他成为高尔夫行业第三大最有影响力的人。安德森先生是ONEHOPE的副董事长，ONEHOPE是一家以事业为中心的消费者品牌和技术公司，也是美国国际象棋基金会的创始人，该基金会目前为美国的16万名儿童提供第一步课程。安德森先生是互动象棋应用Play Magnus的董事会成员。2019年，安德森先生成为家装体验行业的领导者www.example.com的董事会成员。他的投资经验包括担任Frazier Healthcare Partners的合伙人、Matthew G Norton Co.的首席执行官和Goldman，Sachs & Co.的副总裁。安德森先生在职业生涯早期就被西雅图普吉特湾商业杂志（Puget Sound Business Journal）评为"40岁以下青年成就者和新兴领导者"之一。Anderson先生持有斯坦福大学工业工程硕士和学士学位以及Claremont McKenna College管理工程学士学位（优等生）。
我们相信安德森先生有资格在董事会任职，因为他担任DCRB首席执行官和DCRB董事会成员的经验，以及他的财务，投资和管理专业知识。
丹尼斯·爱德华兹 Edwards先生自二零二一年七月起担任董事会成员。爱德华兹先生自2017年11月以来一直担任轧制带底盘装配商底特律底盘公司总裁，拥有丰富的领导经验，负责监督Lear Corporation、Advanced Engineered Products和Dura Automotive遍布东南亚地区的主要汽车供应商的全球运营、计划和启动管理。2015年9月至2017年10月，Edwards先生在汽车供应商Dura Automotive Systems LLC担任项目管理和过程工程副总裁。在此之前，Edwards先生于2013年5月至2015年8月担任高级工程产品运营副总裁，并于1996年至2012年担任李尔公司运营副总裁。爱德华兹先生拥有工商管理硕士学位佐治亚州立大学（管理学）和学士学位。俄勒冈州立大学的学位。
我们相信爱德华兹先生有资格在董事会任职，因为他在汽车行业拥有丰富的行政和高级管理经验，以及他在精益制造、流程工程、资本/工具收购、制造、供应链管理和工厂管理方面的专长。
安德烈·法拉斯。 法拉士自2023年5月以来一直担任董事会成员，并自2023年8月以来担任副主席。自2024年1月以来，Farace先生在英国外国银行协会的顾问委员会任职。自2022年以来，Farace先生一直在HBL Bank UK Ltd的董事会任职，这是一家受英国PRA和FCA监管的全方位服务银行机构，目前他是FCA的主席。此外，他目前(自2020年起)任职于Wirecard Card Solutions Limited董事会(自2020年起)和PTECH Holdings GmbH董事会(自2023年起)，PTECH Holdings GmbH是一家为金融服务业提供电子评级和信用分析的私人公司。2020年3月至2021年12月，Farace先生在Wirecard Card Solutions Limited担任执行副总裁总裁，自2020年6月起负责Wirecard Group在全球的所有资产剥离工作，为法院任命的Wirecard AG集团管理人。在此之前，1999年12月至2020年2月，Farace先生曾在花旗集团公司担任多个高级职位，包括花旗控股、花旗交易服务、花旗中欧、非洲地区、花旗日本投资银行和全球投资银行等业务的负责人或首席运营官。Farace先生拥有罗马大学的统计、人口统计学和精算学学士学位，以及哥伦比亚商学院的MBA学位。
根据他在机构投资者和金融市场方面的经验，我们相信Farace先生有资格在董事会任职，他对资本市场有深刻的了解。
马修·福尔斯顿。福尔斯顿自2023年7月以来一直担任董事会成员。福尔斯顿先生是一位成就卓著的金融高管，拥有丰富的国际经验，曾担任三家上市公司的首席财务官。从2020年到2022年，福尔斯顿先生在价值46亿美元的动物保健分销、软件和电子商务公司Covetrus担任执行副总裁总裁和首席财务官。此前，福尔斯顿先生于2016年至2019年担任包装食品和饮料制造商Treehouse Foods执行副总裁兼首席财务官，并于2014年至2016年担任Compass Minerals首席财务官。在此之前，Foulston先生在汽车行业工作超过25年，其中包括担任Navistar运营/企业融资和投资者关系总监高级副总裁，以及Navistar卡车副总裁总裁和首席财务官，马自达北美首席财务官高级副总裁和首席财务官，以及担任福特汽车公司责任不断增加的各种财务和战略职务。福尔斯顿先生拥有英国拉夫堡大学经济学学士学位。
我们相信，福尔斯顿先生除了在汽车/商用卡车行业拥有超过25年的工作经验外，还拥有丰富的财务、高管和国际经验，因此有资格在董事会任职。
维克多·孟。孟晚舟自2021年7月起担任董事会成员，并自2020年8月起担任遗产海颂董事会成员。自2012年3月以来，孟晚舟一直担任皮耶希-诺德霍夫家族理财室的一部分，专注于管理和执行皮耶希-诺德霍夫家族的长期战略和可持续发展利益。自2012年3月以来，孟晚舟一直担任博思普有限公司的董事总经理；自2017年以来，他一直担任博思普有限公司的董事总经理。该家族理财室的一个投资工具持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。在共同创立BScope之前，孟晚舟先生准备了保时捷控股有限公司，当时欧洲最大的汽车分销和零售公司，在2002年至2003年作为独立顾问进入快速增长的中国市场。2001年至2002年，孟先生在上海的Haarmann Hemmelrath担任顾问，1999年至2001年，他在纽约和伦敦的联合管理技术公司担任顾问，就企业效率和协调提供建议。孟先生拥有纽约州立大学石溪分校工商管理学士学位(以优异成绩毕业)和伦敦经济学院管理学硕士学位。
我们相信，孟先生有资格担任董事会成员，因为他作为Legacy Hyzon董事会成员获得了专业知识，以及他在全球直接投资和风险投资方面近20年的经验。
伊莲·Wong。Wong女士自2021年7月起担任董事会成员。Wong女士是H+合伙公司的联合创始人和合伙人，H+合伙公司成立于2021年，目的是对加速脱碳的公司进行私募股权投资，重点是氢气生态系统中的公司。在此之前，她于2019年与人共同创立了氢资本合伙公司，并于2006年6月与人共同创立了专注于中国的成长股权基金--浩资本。Wong女士于1999年7月至2001年8月在凯雷集团华盛顿担任助理律师，并于2003年6月至2006年6月在香港担任高级助理律师。在此之前，1997年8月至1999年7月，Wong女士在马萨诸塞州剑桥市阿瑟·D·利特尔的化学品业务部门担任分析师。Wong女士拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院化学工程学士学位。
我们相信，由于Wong女士在私募股权领域拥有20多年的业务经验、她对氢能经济的了解以及她在众多后来成为上市公司的公司的董事会任职经验，她有资格担任董事会成员。
董事独立；受控公司豁免
董事会决定，除Meeks先生外的每一位董事都有资格作为董事会的独立董事，根据纳斯达克上市规则的定义，董事会由大多数“独立董事”组成，根据SEC和纳斯达克上市规则有关董事独立性要求的定义。此外，我们还受SEC和纳斯达克有关审计委员会成员资格、资格和运作的规则的约束，如下所述。
2023年12月20日之前，Hymas及其关联公司控制了本公司A类普通股的多数投票权。因此，在2023年的大部分时间里，我们都是纳斯达克规则下的“受控公司”。作为受控公司，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括要求：
•董事会有多数独立董事；
•Hyzon成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；
•Hyzon有独立董事监督Hyzon的董事提名
Hyzon在其为受控制公司时，并无依赖任何该等豁免（包括有关独立董事多数的规定）。
于2023年12月20日，Horizon完成重组，导致（i）Hymas出售或以其他方式分派本公司A类普通股股份及购买普通股股份的购股权，及（ii）Horizon出售、发行或分派购买普通股股份的购股权（“分派及出售”）。于分派及出售后，本公司不再由Hymas或Horizon或任何其他单一股东或股东集团拥有多数股权。因此，本公司不再是适用纳斯达克规则的受控公司。
董事会在风险监管中的作用
董事会的其中一项主要职能是在知情情况下监督我们的风险管理程序。审计委员会直接通过整个审计委员会，以及通过审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。董事会尤其负责监察及评估策略性风险，并负责考虑及讨论Hyzon的主要财务风险，以及管理层为监察及控制该等风险而将采取的步骤，包括规管风险评估及管理过程的指引及政策。审核委员会亦监察遵守法律及监管规定的情况。Hyzon的薪酬委员会还评估和监督Hyzon的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。Hyzon的提名和公司治理委员会负责对公司治理进行监督，并监督Hyzon公司治理政策和原则的有效性。Hyzon的环境、社会及管治（“ESG”）委员会负责就Hyzon的环境、社会及管治事宜提供监督。
董事会委员会
董事会成立审核委员会、薪酬委员会、环境、社会及管治委员会以及提名及企业管治委员会。董事会采纳审计、薪酬、ESG、提名和公司治理委员会章程，该章程符合纳斯达克规则的适用要求。我们打算遵守未来适用于我们的要求。审核委员会、薪酬委员会、环境、社会及管治委员会及提名及企业管治委员会的章程副本可于我们网站www. hyzonfuelcell. com的投资者关系部分查阅。每个委员会的组成和职责如下。
审计委员会
我们的审核委员会由Matthew Foulston、Dennis Edwards和Elaine Wong组成。朴启德先生于二零二三年一月三十一日辞任前曾为审核委员会之财务专家。Ivy Brown曾担任审核委员会主席，直至2023年7月。布朗女士没有在2023年8月23日的股东周年大会上参选连任。董事会认为，审核委员会的每一位成员均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A—3条的独立性要求。审计委员会的每个成员都可以阅读和理解基本财务报表，根据纳斯达克审计委员会的要求。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前受雇的性质。于二零二三财政年度，审核委员会举行了20次会议。
Matthew Foulston先生担任审核委员会主席。审计委员会认定，Matthew Foulston符合SEC法规定义的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在作出此决定时，审核委员会考虑了Foulston先生的正规教育及过往财务职务经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审核委员会私下会面。
审核委员会之主要职能包括（其中包括）：
•评估我们独立核数师的表现、独立性及资格，厘定彼等的薪酬，以及是否保留我们现有的独立核数师或聘用新的独立核数师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
· 检讨内部监控政策及程序的充分性及有效性，包括内部审核职能的议程、职责、优先次序、计划及人员配备；
· 与独立核数师审阅年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将采用的所有重要会计政策和估计；
· 至少每年获取并审阅独立审计师的报告，其中描述独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审阅中提出的任何重大问题；
· 根据法律要求，监督我们的业务团队中独立审计师合伙人的轮换；
· 在委聘任何独立核数师之前，及其后至少每年，检讨可能合理地被认为会影响其独立性的关系，并评估及采取适当行动以监督独立核数师的独立性；
· 根据SEC的规则和法规，准备审计委员会的任何报告，以纳入我们的年度委托书，并审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；
· 与我们的独立审计师和管理层一起审查有关会计原则和财务报表列报的重大问题，以及有关我们财务控制的范围、充分性和有效性以及重要会计政策和估计的事项；
· 与管理层及我们的核数师审阅任何盈利公告及其他有关重大发展的公告；
· 制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉，以及我们的员工或任何会计相关服务提供商秘密、匿名提交关于可疑会计和审计事宜的关注，以及审查提交的意见和处理任何此类投诉；
· 审查和批准根据SEC规则要求披露的任何关联方交易，根据我们的关联方交易政策要求此类批准，并审查和监督遵守法律和监管责任的情况，包括我们的道德准则；
· 检讨我们的主要财务风险，包括规管风险评估及风险管理的实施过程的指引及政策；
· 与董事会进行及检讨审核委员会表现的年度自我评估，并至少每年检讨及评估审核委员会章程；及
· 定期向董事会汇报。
审计委员会的组成和职能符合萨班斯—奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和法规。我们将努力遵守未来适用于我们的要求。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Matthew Foulston、Dennis Edwards和Andrea Farace组成。Matthew Foulston担任薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每一名成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的规则16b—3，并符合纳斯达克的独立性要求。于二零二三财政年度，薪酬委员会举行了15次会议。
薪酬委员会的职能除其他外包括：
•建立我们的一般薪酬理念，并与管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；
· 审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
· 决定及批准行政人员的薪酬及其他雇佣条款；
· 检讨及批准与执行人员薪酬有关的绩效目标及目标，并对照这些目标及目标评估其绩效；
·继续就通过或修订股权和现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内核准这些计划或修订；
·负责监督管理我们退休和福利计划的一个或多个委员会的活动；
·负责审查董事会，并就支付或奖励给非雇员董事会成员的补偿类型和金额向董事会提出建议；
·根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
·负责管理我们的股权激励计划，只要这种权力是由董事会授予的；
·审查和批准我们高管的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变化、赔偿协议和任何其他实质性协议的条款；
·在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，我们正在与管理层审查我们在“薪酬讨论和分析”项下的披露，只要此类报告或委托书中要求包括此类标题；
·我们正在准备一份关于高管薪酬的年度报告，只要这份报告要求包括在我们的年度委托书或10-K表格中；
·主席每年审查和评价薪酬委员会的业绩，并向联委会建议必要的变动；以及
·首席执行官与管理层协商，监督薪酬事宜的监管合规性，包括监督我们关于构建薪酬计划以保留税收减免的政策。
薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们将努力遵守未来的要求，只要这些要求变得适用于我们。
ESG委员会
我们的ESG委员会由Dennis Edwards、Erik Anderson、Viktor Meng、Andrea Farace和Elaine Wong组成。丹尼斯·爱德华兹担任ESG委员会主席。董事会已确定，董事委员会的每名成员均为董事的非雇员，定义见根据交易所法案颁布的第16B-3条规则，并符合纳斯达克的独立性要求。在2023财年，ESG委员会举行了3次会议。
除其他事项外，ESG委员会的职能包括：调查委员会。
•向董事会建议公司关于环境、健康和安全、企业社会责任、可持续性、慈善、多样性、公平和包容性、社区问题、政治贡献、游说和其他与公司相关的公共政策事项的总体战略；
·主管监督公司的政策、做法和业绩，并管理与ESG事项有关的报告标准；
·继续向董事会报告与下列可能影响公司业务、运营、业绩或公共形象的ESG事项有关的当前和新出现的议题，或与我们和我们的利益相关者有关的议题，以支持我们不断发展的全球业务；
·减少商业活动可能对空气、土地、水、生态系统和人类健康造成的环境影响，以期避免或最大限度地减少这种影响；
·关注社会事务，包括促进健康和安全，创建多样化的劳动力队伍，鼓励劳资关系，保护我们供应链中的人权，并注重产品完整性，以提高士气，减少人员流动和缺勤；以及
·解决治理问题，特别是解决多样性和包容性问题。
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）成员包括黄颖明、丹尼斯·爱德华兹、Andrea Farace和Viktor Meng。Elaine Wong担任NomGov委员会主席。董事会已确定，我们的NomGov委员会的每一名成员均符合纳斯达克的独立性要求。于二零二三财政年度，NomGov委员会举行了5次会议。
除其他外，NomGov委员会的职能包括：
· 确定、审查并推荐担任董事会成员的候选人；
· 评估董事会、董事会辖下委员会及个别董事的表现，并决定继续担任董事会成员是否合适；
· 评估股东和管理层对董事会候选人的提名；
· 评估董事会及其委员会的现有规模、组成及组织，并向董事会提出建议以供批准；
· 根据纳斯达克规则和证券交易委员会颁布的法规的独立性要求以及董事会可能不时设立的其他资格，评估董事和被提名董事的“独立性”，并就董事和被提名人的独立性向董事会提出建议；
· 向董事会推荐担任各委员会成员的董事，以及候选人填补董事会任何委员会的空缺；
· 每年检讨我们的企业管治政策及原则，并向董事会建议有关政策及原则的任何变动；
· 就企业管治事宜向董事会提供意见及建议；及
· 每年审查NomGov委员会章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议，包括对董事会本身的表现进行年度审查。
NomGov委员会的组成和职能符合《萨班斯—奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和法规。我们将努力遵守未来适用于我们的要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的执行官目前或在上一个完成的财政年度内都没有在薪酬委员会或董事会任职，该公司有一名或多名执行官担任Hyzon董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的章程将董事的责任限制在特拉华州普通公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。《董事会条例》规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
· 任何不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；
· 非法支付股息或赎回股份；或
· 董事违反对公司或股东忠诚的义务。
如果对DGCL进行修订以授权进一步消除或限制董事的责任，则Hyzon董事的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内消除或限制。
特拉华州法律、我们的章程和公司章程规定，在某些情况下，公司将赔偿董事和高级管理人员，并可以赔偿其他雇员和其他代理人，在法律允许的最大范围内。任何仲裁人也有权在诉讼程序最终处置之前获得预付款、直接付款或报销费用（包括律师费和支出）。
此外，本公司与董事及高级职员订立独立弥偿协议。这些协议，除其他事项外，要求Hyzon赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费，判决，罚款和和解金额，董事或高级管理人员在其作为Hyzon的董事或高级管理人员或该人应Hyzon的要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序。目前，Hyzon正在赔偿某些董事和高级管理人员因各种诉讼和相关SEC调查而产生的法律费用。
Hyzon持有一份董事和高级职员保险单，据此，Hyzon的董事和高级职员就其作为董事和高级职员所采取的行动投保责任。我们相信，章程、章程和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
我们已采纳适用于所有雇员、行政人员、董事及独立承包商的商业行为及道德守则（“行为守则”）。《行为准则》可在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上查阅。我们的网站及网站所载的资料不被视为以提述方式纳入本年报，亦不被视为本年报的一部分，而本年报中包含我们的网站地址仅为非活跃文字参考。董事会之NomGov委员会负责监督行为准则，并必须批准雇员、行政人员及董事对行为准则之任何豁免。我们希望对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股票超过10%的人向SEC提交实益所有权和实益所有权变化的报告。据我们所知，仅基于对我们的管理人员和董事提供给我们的此类报告副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度，没有根据《交易法》第16（a）条提交报告的人员未能及时提交报告，除了马修·富尔斯顿先生的一份表格4和法拉斯先生的一份表格4（各报告两项交易），由于公司无意的行政错误。
项目11.高管薪酬
本节概述了Hyzon的高管薪酬方案，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。
Hyzon的薪酬委员会与董事会协商，确定Hyzon指定执行人员的薪酬。截至2023年12月31日止年度，Hyzon的指定执行人员为：
•Parker Meeks，董事兼首席执行官（前总裁兼临时首席执行官）；
•Stephen Weiland，首席财务官；
•Bappaditya Banerjee，首席运营官；
•Pat Griffin，北美总裁（前车辆运营总裁）；
•吴佳佳，财务会计高级副总裁（前临时首席财务官）
Hyzon已经设计并打算在必要时修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些认同其理念和渴望实现Hyzon目标的合格管理人员。Hyzon认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。随着Hyzon需求的发展，Hyzon打算根据情况需要继续评估其理念和薪酬方案。
2023薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 库存
奖项
($) (A) | | 所有其他
补偿
($) (B) | | 总计
($) |
帕克·米克斯 (1) | | 2023 | | 594,231 | | | 252,450 | | | 2,216,666 | | | 16,500 | | | 3,079,847 | |
董事和首席执行官 | | 2022 | | 482,308 | | | 160,779 | | | 799,019 | | | 15,250 | | | 1,457,356 | |
斯蒂芬·威兰 (2) | | 2023 | | 65,769 | | | — | | | 889,311 | | | 2,596 | | | 957,676 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
巴帕迪蒂亚·班纳吉 (3) | | 2023 | | 261,539 | | | — | | | 752,000 | | | 18,308 | | | 1,031,847 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
帕特·格里芬 (4) | | 2023 | | 376,923 | | | 135,000 | | | 480,000 | | | 16,500 | | | 1,008,423 | |
北美总统 | | 2022 | | 361,704 | | | 26,433 | | | 489,000 | | | 15,250 | | | 892,387 | |
吴佳佳 (5) | | 2023 | | 408,654 | | | 169,500 | | | 655,035 | | | 16,500 | | | 1,249,689 | |
| 财务和会计高级副总裁 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)Meeks先生自2023年3月起担任Hyzon首席执行官。在此之前，Meeks先生自2022年8月起担任Hyzon的总裁兼临时首席执行官， 自二零二一年六月起担任首席战略官。
(2)Weiland先生于二零二三年十一月开始受雇于Hyzon，并成为Hyzon的首席财务官。
(3)Banerjee博士于二零二三年五月开始受雇于Hyzon并成为Hyzon的首席运营官。
(4)格里芬先生自2023年4月起担任北美总裁，此前他曾担任车辆运营总裁。于2023年6月，Griffin先生不再担任本公司的执行官。
(5)吴女士于2023年4月至2023年11月期间担任Hyzon的临时首席财务官及首席会计官。在此之前，彼自二零二一年九月起担任首席会计官。于2023年11月，吴女士担任财务及会计高级副总裁，并不再担任本公司的执行官。
(A)股票大奖
本栏中的金额代表根据ASC 718计算的目标限制性股票单位奖励（“RSU”）的授予日期总公允价值，以及（对于某些名称的行政人员）绩效股票单位奖励（“PSU”）。见附注15。以股票为基础的补偿计划，以表格10—K提交本年度报告中的综合财务报表，以讨论在确定授予日期公允价值和我们股票奖励的补偿费用时所作的假设。对于Weiland先生和Banerjee先生，此栏代表受限制股份单位的授出日期公允价值。对于Meeks先生和Griffin先生和Wu女士，此栏代表受限制股份单位和PSU的授出日期公允价值（基于目标表现）。于2023年授出之购股权最高奖励为150%。倘于2023年授出的PSU达到最高表现水平，则授出日期的公允价值如下：Meeks先生：2，493，750美元，Griffin先生：360，000美元，及吴女士：299，520美元。
(B)所有其他补偿
Hyzon向其指定的执行官提供福利的基础与其所有员工相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；以及获得符合税务资格的第401（k）条计划。Hyzon不保留任何针对行政人员的福利或优惠计划。对于Meeks，Weiland，Griffin先生和Wu女士，2023年的所有其他赔偿金额代表Hyzon的401（k）缴款。除了Hyzon的401（k）捐款外，Hyzon还向Banerjee博士提供了6000美元的专业继续教育费用。在2023年5月31日提交的2022年10—K表格中，该公司错误地报告了Meeks和Griffin的所有其他赔偿。上述资料已作更正。
其他叙述性披露
与Hyzon指定执行官的协议
Hyzon与Meeks先生、Weiland先生、Banerjee先生、Griffin先生和Wu女士就他们在公司的服务签订了雇佣协议和其他书面协议。
与米克斯先生的雇佣协议
于二零二一年六月七日，Hyzon与Meeks先生就其担任Hyzon首席战略官的服务订立雇佣协议。米克斯先生目前的雇佣协议，经修订，并与他担任Hyzon首席执行官的服务，为米克斯先生提供了600，000美元的年基本工资，从2023年3月9日生效的570，000美元增加，根据2023年3月15日公司和米克斯先生之间的修正案。根据本公司与米克斯先生于2023年3月15日之间的修订，米克斯先生有资格获得年度现金奖金，年度目标最高为其年度基本工资的100%，该奖金从2023年3月9日起生效的年度基本工资的70%增加。Meeks先生亦根据本公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）获得一笔金额相等于496，160股限制性股票单位的授出，该等股票于2021年开始的四年归属时间表内等额归属。于2022年12月，Meeks先生获得额外股权奖励授出490，196个受限制股票单位，于授出日期第二周年归属。根据Pearl Meyer的建议，薪酬委员会于2023年6月批准向Meeks先生授予受限制股份单位和受限制股份单位的2023年股权，总价值为350万美元，分配75%的受限制股份单位和25%的受限制股份单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能部门和员工个人绩效指标的组合。 按照每股1.50美元的价格计算，1、750，000个PSU和583，333个RSU被授予给Meeks先生。
Meeks先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划是为高级管理人员或一般员工提供的。
Meeks先生的就业协议规定"随意"就业，Meeks先生或Hyzon可随时终止就业协议，一般须提前60天通知。在因任何原因终止雇用时，Meeks先生有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何累积和未使用的假期以及任何欠偿。在Hyzon无故终止雇用或Meeks先生有充分理由终止雇用时（如雇佣协议中所定义的条款），米克斯先生还将获得：（i）一笔过的款项，相等于12个月的基薪加目标花红乘以2（如雇佣协议所界定，在控制权终止方面有资格变更的情况下）或150万美元（如果终止控制权方面没有符合条件的变更），㈡偿还与此有关的持续医疗福利，最多18个月
有资格终止（不论是否与控制权的变更有关）；及（iii）所有尚未行使的股权奖励全部归属，包括按表现归属（在控制权终止的合资格变更的情况下）或全部归属所有非基于表现的未行使股权奖励，以及按比例归属基于表现的未归属股权奖励的部分，其中按比例部分应根据Meeks先生的业绩实现情况与董事会或其委员会与董事会协商后确定和批准的目标（如果控制权终止没有限定性变更）。
米克斯先生的雇佣协议还包含某些限制，包括一项关于机密信息的永久保密公约，以及米克斯先生在任职期间及之后一年内受其约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
与魏兰德先生签订的雇佣协议
韦兰德先生被任命为首席财务官，自2023年11月1日起生效。关于他的任命，Hyzon于2023年10月11日与Weland先生就Weland先生担任Hyzon首席财务官一事签订了雇佣协议。
魏兰德先生的雇佣协议规定，年度基本工资为450,000美元，年度目标现金奖金机会为年度基本工资的70%，魏兰德先生有资格获得年度长期激励机会，金额由本公司董事会或其委员会决定。魏兰德先生根据《2021年计划》获得1,000,000股限制性股票单位的授予，该股将在四年内平均归属，条件是韦兰德先生继续受雇，以及一项签约奖励，包括一次性授予价值215,000美元的限制性股票单位，按本公司2021年计划的往绩30天成交量加权平均价格(“VWAP”)计算，并于授予日期的一年周年日授予。2023年11月1日，韦兰德获得了201,771个限制性股票单位作为签约激励。
Weland先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划和计划一般提供给高级管理人员或员工。
Weland先生的雇佣协议规定“随意”雇佣，Weland先生或Hyzon先生可随时终止雇佣协议，通常需提前60天通知。在因任何原因终止雇用时，根据雇用协议，魏兰先生有权领取任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何欠款。在Hyzon无故终止雇用或Weland先生以正当理由终止雇用时(此类条款在雇佣协议中有定义)，Weland先生还将获得：(1)一笔相当于18个月基本工资(如果是雇佣协议中界定的有资格变更控制权终止的情况)或12个月基本工资(如果没有有资格变更控制权终止)的一次性付款，(2)终止当年的按比例奖金，(Iii)就与控制权变更终止有关的持续医疗福利报销最多18个月，或就非控制权变更终止的合资格终止补偿最多12个月，及(Iv)全数归属2021年计划下的未偿还股权奖励(如属控制权变更终止的情况)或加快归属2021计划下的未偿还股权奖励，该等奖励将于终止后12个月期间内归属(如魏兰先生继续受雇于Hyzon)(如控制权终止并无符合资格变更)。
魏兰先生的雇佣协议还包含某些限制，包括一项关于机密信息的永久保密公约，以及韦兰先生在任职期间及之后一年内受其约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
与Banerjee博士签订雇佣协议
Banerjee博士被任命为首席运营官，自2023年5月1日起生效。关于他的任命，2023年4月5日，Hyzon与Banerjee博士就Banerjee博士担任Hyzon首席运营官一事达成了一项雇佣协议。
该协议规定年度基本工资为400,000美元，年度目标现金奖金机会为年度基本工资的80%，Banerjee博士有资格获得由公司董事会或其委员会决定的年度长期激励机会。根据公司的2021年计划，Banerjee博士获得了75万个限制性股票单位的赠款，这笔资金将在四年内平均授予，但Banerjee博士将继续
以及签约奖励，包括根据公司2021年计划一次性授予190,000个限制性股票单位，并在授予日期的一年周年时授予。
Banerjee博士还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划和计划一般提供给高级管理人员或员工。
Banerjee博士的雇佣协议规定了"随意"的雇佣，并且Banerjee博士或Hyzon可随时终止雇佣协议，通常在60天通知后终止雇佣协议。在因任何原因终止雇佣关系时，Banerjee博士有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何累积和未使用的假期以及任何拖欠的补偿。Hyzon无故终止雇用或Banerjee博士有充分理由终止雇用（如雇佣协议中所定义的条款），Banerjee博士还将获得：（i）一次过支付相当于18个月基薪的款项（在控制权终止的限定性变更的情况下，或12个月的基薪（ii）终止年度按比例分配的奖金，（iii）就合资格控制权变动终止提供最长18个月的持续医疗福利，或就与控制权变动无关的合资格终止提供最长12个月的持续医疗福利，及（iv）根据二零二一年计划全数归属尚未行使的股权奖励（倘控制权终止发生合资格变动）或加速归属2021年计划项下的未偿还股权奖励，而倘Banerjee博士继续受雇于Hyzon，则本应于终止后12个月期间归属（倘控制权终止发生合资格变动）。
Banerjee博士的雇佣协议还包含某些限制，包括关于保密信息的永久保密承诺，以及Banerjee博士在其雇佣期间和此后一年内受约束的惯例不竞争和不招揽承诺。
与格里芬先生的雇佣协议
于2021年10月25日，Hyzon与Griffin先生就Griffin先生担任Hyzon车辆运营总裁的服务订立雇佣协议。雇佣协议为格里芬先生提供了36万美元的年基本工资。Griffin先生有资格获得年度现金奖金，年度目标为最高达其年度基本工资的50%。格里芬先生的雇佣协议于2023年2月17日生效，任命他为北美总裁。他的基薪增至每年380 000美元。格里芬先生有资格获得年度现金奖金，年度目标为最高达其年基本工资的80%。Griffin先生亦根据二零二一年计划获授一笔金额相等于80，000个受限制股票单位的股权奖励授出，该等股权奖励于授出日期一周年起计的四年归属时间表内以等额方式归属，惟须继续受雇。于2022年12月，Griffin先生额外获得300，000个受限制股票单位的股权奖励授出，于授出日期满两周年时归属。此外，根据Pearl Meyer的建议，薪酬委员会于2023年6月批准向Griffin先生授予受限制股份单位及受限制股份单位的2023年股权，总价值为750，000美元，并分配50%受限制股份单位及50%受限制股份单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能部门和员工个人绩效指标的组合。 按每股1.50美元计算， Griffin先生获授永久股份单位及250，000个受限制股份单位。
Griffin先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划是为高级管理人员或一般员工提供的。
Griffin先生的雇佣协议规定了"随意"的雇佣，Griffin先生或Hyzon可随时终止雇佣协议，一般须提前60天通知。在因任何原因终止雇佣关系时，Griffin先生有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何累积和未使用的假期以及任何欠偿。在Hyzon无故终止雇用或Griffin先生有充分理由终止雇用时（如雇佣协议中所定义的条款），格里芬先生还将获得：（i）一次过支付相当于18个月基薪的款项（在控制权终止的限定性变更的情况下，或12个月的基薪（ii）终止年度按比例分配的奖金，（iii）就合资格控制权变动终止提供最长18个月的持续医疗福利，或就与控制权变动无关的合资格终止提供最长12个月的持续医疗福利，及（iv）根据二零二一年计划全数归属尚未行使的股权奖励（倘控制权终止发生合资格变动）或加速归属2021年计划项下的未偿还股权奖励，而倘Griffin先生继续受雇于Hyzon，则本应于终止后12个月期间归属（倘控制权终止发生合资格变动）。
Griffin先生的雇佣协议还包含某些限制，包括关于机密信息的永久保密承诺，以及Griffin先生在其雇佣期间和此后一年内受约束的惯常的不竞争和不招揽承诺。
与吴女士的雇佣协议
于2021年8月21日，Hyzon与吴女士就吴女士担任Hyzon首席会计官的服务订立雇佣协议。吴女士目前的雇佣协议（经修订）以及关于吴女士担任财务和会计高级副总裁的服务，为吴女士提供年度基本工资，从2023年2月17日起的360，000美元增加到415，000美元，当时吴女士担任临时首席财务官；并于2024年1月1日进一步修订为38万美元。吴女士亦有资格领取年度现金花红，其年度目标为其基本薪金的指定百分比（自2023年2月17日起生效，自2024年1月1日起生效，自2023年2月17日起生效，自2024年2月1日起生效，自2024年1月1日起进一步调整至70%）。根据2023年1月30日对吴女士与本公司的雇佣协议进行的修订，吴女士获得了相当于90，000美元的特别奖励奖金。
根据日期为2023年11月15日的修订根据吴女士与本公司的雇佣协议（“十一月修订”），吴女士有资格获得125，000元的特别现金花红（“特别现金奖金”），以表彰她及时提交2023年第三季度10—Q表和2023年10—K表的努力，将分以下阶段赚取：50%（或$62，500）将在公司2023年第三季度的10—Q表及时提交后赚取，50%（或$62，500）将在2023年的10—K表及时提交后赚取。根据其原有雇佣协议，吴女士根据二零二一年计划获授一项补助金，金额相等于70，880个受限制股票单位，并于二零二二年开始的四年归属时间表内等额归属。于2022年12月，吴女士额外获得200，000个受限制股票单位的股权奖励授出，于授出日期满两周年时归属。根据十一月修订，倘吴女士符合上述特别现金红利的要求，吴女士有资格获得价值65，000美元的若干受限制股票单位 使用跟踪30天成交量加权平均价格（“VWAP”）， 2021计划，并于授出日期一周年之日归属。此外，b根据Pearl Meyer的建议，薪酬委员会于2023年6月批准向吴女士授予受限制股份单位及受限制股份单位的2023年股权，总价值为625，000元，并分配50%受限制股份单位及50%受限制股份单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能部门和员工个人绩效指标的组合。 按每股1.50美元计算， 吴女士获授受限制股份单位及208，000个受限制股份单位。
吴女士亦有权参与Hyzon员工健康/福利及退休福利计划及计划，这些计划均为高级管理人员或员工提供。
Wu女士的雇佣协议规定了"随意"雇佣，Wu女士或Hyzon可随时终止雇佣协议，一般须提前60天通知。在任何原因终止雇佣关系时，吴女士有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何累积和未使用的假期以及任何欠款。Hyzon无故终止雇用或Wu女士有充分理由终止雇用（如雇佣协议中所定义的条款），吴女士还将获得：（i）一次过支付相当于18个月基薪的款项（在控制权终止的限定性变更的情况下，或12个月的基薪（ii）终止年度按比例分配的奖金，㈢偿付与控制权变更无关的符合条件的终止合同最多18个月的持续医疗福利，或偿付与控制权变更无关的符合条件的终止合同最多12个月的持续医疗福利，2021年计划下尚未行使的股权奖励全部归属（倘属合资格控制权变更终止）或加速归属2021年计划项下的未偿还股权奖励，倘吴女士继续受雇于Hyzon，则本应于终止后12个月期间归属（如果控制权终止没有限定性变更）。
吴女士的雇佣协议亦包含若干限制，包括一项永久保密承诺，以及吴女士在受雇期间及其后一年内须遵守的不竞争及不招揽承诺。
2023财年年底的未偿还股权奖励
下表呈列有关Hyzon的指定行政人员截至2023年12月31日持有的未偿还股权奖励的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | RSU奖 | | PSU大奖 |
| 名字 | | 授奖
类型 | | 格兰特
日期 | | | | | | | | | | 数
的股份
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得(6) ($) | | 数
的股份
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得(6) ($) |
| 帕克·米克斯 | | RSU(1) | | 6/9/2021 | | | | | | | | | | 124,040 | | | 111,016 | | — | | | — | |
| | RSU(4) | | 12/19/2022 | | | | | | | | | | 490,196 | | | 438,725 | | — | | | — | |
| | PSU(2) | | 06/27/2023 | | | | | | | | | | — | | | — | | 1,750,000 | | | 1,566,250 | |
| | RSU(3) | | 06/27/2023 | | | | | | | | | | 583,332 | | | 522,082 | | — | | | — | |
斯蒂芬·威兰 | | RSU(3) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | 1,000,000 | | | 895,000 | | — | | | — | |
| | RSU(5) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | 201,771 | | | 180,585 | | — | | | — | |
巴帕迪蒂亚·班纳吉 | | RSU(3) | | 05/02/2023 | | | | | | | | | | 750,000 | | | 671,250 | | — | | | — | |
| | RSU(5) | | 05/02/2023 | | | | | | | | | | 190,000 | | | 170,050 | | — | | | — | |
帕特·格里芬 | | RSU(3) | | 11/23/2021 | | | | | | | | | | 40,000 | | | 35,800 | | — | | | — | |
| | RSU(4) | | 12/19/2022 | | | | | | | | | | 300,000 | | | 268,500 | | — | | | — | |
| | PSU(2) | | 06/30/2023 | | | | | | | | | | — | | — | | 250,000 | | | 223,750 | |
| | RSU(3) | | 06/30/2023 | | | | | | | | | | 250,000 | | | 223,750 | | — | | | — | |
吴佳佳 | | RSU(3) | | 09/02/2021 | | | | | | | | | | 35,440 | | | 31,719 | | — | | | — | |
| | RSU(4) | | 12/19/2022 | | | | | | | | | | 200,000 | | | 179,000 | | — | | | — | |
| | PSU(2) | | 06/30/2023 | | | | | | | | | | — | | — | | 208,000 | | | 186,160 | |
| | RSU(3) | | 06/30/2023 | | | | | | | | | | 208,000 | | | 186,160 | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 08/03/2023 | | | | | | | | | | 100,000 | | | 89,500 | | — | | | — | |
| | RSU(5) | | 11/15/2023 | | | | | | | | | | 67,010 | | | 59,974 | | — | | | — | |
(1)授予Meeks先生的受限制股份单位自授出日期起分四期平均每年分期归属，惟须继续受雇。
(2)授予Meeks先生及Griffin先生及吴女士之永久股份单位，自授出日期一周年起分三期相等每年分期归属，惟须视乎适用表现指标于一年表现期内的成就水平及持续聘用而定。支出值反映了目标绩效。
(3)授予Meeks先生、Weiland先生、Banerjee先生及Griffin先生及Wu女士的受限制股份单位自授出日期一周年起分四期相等每年分期归属，惟须继续受雇。
(4)授予Meeks先生及Griffin先生及吴女士的受限制股份单位于授予日期起计两周年归属，惟须继续受雇。
(5)授予Weiland先生、Banerjee先生及吴女士的受限制股份单位于授出日期一周年归属，惟须继续受雇。
(6)市值的计算方法是将截至2023年12月29日（年度最后一个交易日）的Hyzon普通股收盘价0.895美元乘以奖励所依据的股票单位数量。
其他叙述性披露
退休福利
Hyzon为所有员工（包括指定的执行官）提供符合税务资格的条款401（k）计划。Hyzon并无向其雇员（包括其指定行政人员）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务资格的界定福利计划、补充行政人员退休计划及不符合资格的界定供款计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据Meeks先生与Hyzon之间的雇佣协议，一旦因任何原因终止雇佣，Meeks先生有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何累积和未使用的假期以及任何拖欠的补偿。在Hyzon无故终止雇用或Meeks先生有充分理由终止雇用时（如雇佣协议中所定义的条款，以及此类终止，即"合格终止"），Meeks先生还将获得：（i）一次过付款，相等于（A）米克先生基薪及目标奖金总额的两倍（如果该符合条件的终止发生在变更之前的3个月内或变更之后的12个月内，（B）150万美元（如果合资格终止并非合资格控制权变更终止），㈡偿还符合条件的终止合同最多18个月的持续医疗福利（在属于合资格控制权变更的合资格终止和非合资格控制权变更终止的合资格终止的情况下）；及（iii）（A）所有尚未行使的股权奖励或长期奖励奖励全部归属，包括基于表现的奖励（在控制权终止的合资格变更的情况下）或（B）全部授予所有尚未行使的以时间为基础的股权奖励或长期奖励奖励，并授予一个利润，未归属的绩效股权奖励的比例部分，该比例部分应基于董事会或其委员会与董事会协商后确定和批准的Meeks先生的绩效（如果控制权终止没有限定性变更）。
根据公司与Weiland先生、Banerjee先生、Griffin先生和Wu女士的雇佣协议，在Hyzon先生无故终止雇佣或由高管有充分理由终止雇佣时，高管将获得：（i）一次过支付相当于18个月基薪的款项（如雇用协议所界定的控制权变更终止）或12个月的基薪（ii）终止年度按比例分配的奖金，㈢与控制权的符合条件的变更终止有关的持续医疗福利的报销，最长可达18个月，或（iv）于二零二一年计划项下全部归属尚未行使股权奖励（倘属合资格控制权变动终止）或二零二一年计划项下未行使股权奖励加速归属12个月（倘并无合资格控制权变动终止）。
董事薪酬
薪酬委员会委聘行政人员薪酬咨询公司Pearl Meyer协助建立非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）。本公司认为，采用Pearl Meyer将有助于确保董事计划将董事利益与股东的长期利益相一致，且该等薪酬结构简单、透明且易于股东理解。薪酬委员会还考虑到公司的规模和范围，考虑到董事计划是否公平地薪酬公司的董事。雇员董事不会因其作为董事的服务而获得额外报酬。
根据前董事计划（有效期至2023年10月），Hyzon的每名非雇员董事均有资格获得：
•每年聘用费60 000美元；
•审计委员会主席每年聘请20，000美元，薪酬委员会主席每年聘请15，000美元，ESG委员会主席每年聘请10，000美元，提名及企业管治委员会主席每年聘请10，000美元；
•审计委员会成员每年聘用10，000美元，薪酬委员会成员每年聘用7，500美元，环境、社会及管治委员会成员每年聘用5，000美元，提名及企业管治委员会成员每年聘用5，000美元；
•价值225 000美元的初始股权保留费（以股票期权和限制性股票单位的形式支付，与董事会首次选举有关）；
•每年的股东大会，价值165，000美元的股权保留费，在授予一周年时归属于非合格股票期权和限制性股票单位之间平均分配；
•担任董事会主席的年度额外现金留用额50 000美元；
•担任首席独立董事，每年额外支付30，000美元现金。请注意，截至2023年8月安德森先生成为董事会主席时，Hyzon不再需要有首席独立董事，因此该职位于2023年8月被取消。
截至2023年6月23日，薪酬委员会为协助招聘新董事，修订了新任命董事（该新董事计划，“新董事计划”）的薪酬，包括Farace先生和Foulston先生以及本公司任何未来董事。2023年10月，薪酬委员会决定新董事计划将适用于Hyzon的所有董事，包括现任和未来董事。根据新董事计划，Hyzon的每名非雇员董事均有资格获得：
· 每年聘用费75 000美元；
· 审计委员会主席每年聘用25，000美元，薪酬委员会主席每年聘用20，000美元，ESG委员会主席每年聘用15，000美元，NomGov委员会主席每年聘用15，000美元；
· 审计委员会成员每年聘用15，000美元，薪酬委员会成员每年聘用10，000美元，ESG委员会成员每年聘用5，000美元，NomGov委员会成员每年聘用5，000美元；
· 对于新董事，价值250，000美元的初始股权保留费（以与董事会首次选举有关的股票期权和限制性股票单位的形式支付）；
· 与股东年度会议有关的价值185，000美元的年度股权保留费，在授予一周年之际，在非合格股票期权和限制性股票单位之间平均分配；
·董事会每年额外预留75,000美元的现金预聘金，担任董事会主席；
•每年额外预留25,000美元现金，担任董事会副主席；以及
·阿里巴巴每年额外获得3万美元的现金预留，用于担任独立董事的首席执行官。请注意，自2023年8月埃里克·安德森先生成为董事会主席时，海松不再需要拥有独立董事的首席董事，因此该职位于2023年8月取消。
就董事招聘而言，双方同意，除上文所述的更新值外，Farace先生和Foulston先生各自将被授予初始股权授予的加速归属，这意味着初始三分之一的股份在授予后立即归属。此外，如果Hyzon的控制权发生变化，授予Farace和Foulston先生的RSU和期权将被加速。
薪酬委员会还决定，如果Hyzon的控制权发生变化，现任和新任命的非雇员董事未来的年度股权聘用权应全部授予。双方于2023年10月进一步达成协议，在Hyzon控制权发生变化的情况下，将加速归属适用于向董事授予的所有未偿还购股权和股权。
董事薪酬表
下表显示了我们每位非雇员董事在2023年获得或赚取的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 赚取的费用或 已缴入 现金(1) ($) | | 库存 奖项(2) ($) | | 期权大奖(3) ($) | | 所有其他补偿 (4) ($) | | 总计
($) |
埃里克·安德森 | | 105,000 | | | 69,811 | | | 92,500 | | | — | | | 267,311 | |
艾薇·布朗(5) | | 56,667 | | | — | | | — | | | — | | | 56,667 | |
| 丹尼斯·爱德华兹 | | 101,042 | | | 69,811 | | | 92,500 | | | — | | | 263,353 | |
安德里亚·法拉奇 | | 104,667 | | | 194,248 | | | 217,500 | | | — | | | 516,415 | |
马修·福尔斯顿 | | 98,833 | | | 194,248 | | | 217,500 | | | — | | | 510,581 | |
顾先生 (6) | | 142,500 | | | — | | | — | | | 247,000 | | | 389,500 | |
| 孟伟达 | | 75,625 | | | 69,811 | | | 92,500 | | | — | | | 237,936 | |
基德公园 (7) | | 5,833 | | | — | | | — | | | — | | | 5,833 | |
| 黄丽莲 | | 121,666 | | | 69,811 | | | 92,500 | | | — | | | 283,977 | |
(1)金额反映每年现金聘用费及作为委员会成员及委员会主席服务的额外现金费用，有关金额载于上文董事薪酬描述。前董事计划于二零二三年初对所有董事有效，直至二零二三年十月“新董事计划”对所有董事生效。Farace先生和Foulston先生自各自加入董事会以来都受到新董事计划的约束。对于Farace和Foulston，2023年的金额包括根据他们的董事协议于2023年7月发放的一次性签约现金奖金35，500美元。
(2)金额反映于二零二三年授出的受限制股份单位的授出日期公平值总额。公平值乃使用A类普通股于授出日期之收市价计算。截至2023年12月31日，每位现任董事（Farace先生及Foulston先生除外）有64，138个受限制股份单位尚未行使。截至2023年12月31日，Farace和Foulston各有145，500个RSU未偿。
(3)金额反映于二零二三年授出之购股权奖励之授出日期公平值总额。截至2023年12月31日，每位现任董事（不包括Farace先生和Foulston先生）共有148，930份未偿还期权奖励，Farace先生和Foulston先生共有281，903份未偿还期权奖励。此外，顾先生拥有5，537，500份尚未行使的购股权奖励。
(4)就顾先生而言，2023年所有其他补偿金额包括顾问安排相关费用247，000美元。
(5)布朗女士的董事任期于2023年8月23日股东年会结束，布朗女士没有连任。因此，布朗女士自二零二三年八月起不再担任董事会成员。于彼辞任后，先前授予布朗女士之未归属股权奖励已被没收。
(6)顾先生自二零二三年八月辞任董事会。于彼辞任后，先前授予顾先生之未归属购股权已被没收。
(7)朴先生自二零二三年一月起辞任董事会。于彼辞任后，先前授予朴先生之未归属股权奖励已被没收。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表载列本公司所知有关于二零二四年三月一日由下列人士实益拥有A类普通股之资料：
•公司所知为5%以上流通A类普通股的实益拥有人的每个人；
•公司的每位指定执行官和董事；以及
•本公司全体行政人员及董事。
受益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和权证，则该人对该证券拥有实益所有权。因行使目前可于60日内行使的购股权及认股权证而发行的A类普通股，仅为计算实益拥有人总投票权的百分比而被视为尚未发行。
A类普通股的实际所有权基于 245,151,995截至2024年3月1日已发行和流通的A类普通股。除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 数量
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有 | | 的百分比
杰出的
A类
普普通通
库存 |
5%的持有者(1) | | | | |
地平线燃料电池技术有限公司。LTD.(2) | | 92,647,986 | | 37.8 | % |
Long Focus资本管理公司(3) | | 19,617,244 | | 8.0 | % |
P.N.世代有限责任公司(4) | | 17,596,197 | | 7.2 | % |
| 董事及行政人员 | | | | |
埃里克·安德森 (5) | | 744,236 | | * |
丹尼斯·爱德华兹 (6) | | 290,489 | | * |
安德里亚·法拉奇(7) | | 115,378 | | | * |
马修·福尔斯顿 (7) | | 115,378 | | | * |
孟伟达 (8) | | 391,416 | | * |
伊莲·Wong(9) | | 894,675 | | * |
帕克·米克斯 (10) | | 239,864 | | | * |
斯蒂芬·威兰 (11) | | — | | | * |
巴帕迪蒂亚·班纳吉 (12) | | 377,500 | | | * |
帕特·格里芬 (13) | | 29,270 | | | * |
吴佳佳 (14) | | 25,106 | | | * |
全体董事及行政人员（14人） (15) | | 3,522,549 | | | 1.4 | % |
_________________
*不到1%。
(1)本公司可依赖各实益拥有人在提交给SEC的文件中报告的信息，并且没有理由相信该信息不完整或不准确，或者实益拥有人本应提交经修订的报告而没有提交。
(2)2023年12月20日，Horizon Fuel Cell Technologies Pte.本公司（“Horizon”）完成重组，导致（i）Hymas出售或以其他方式分派本公司A类普通股（“普通股”）的股份和购买普通股股份的期权，及（ii）Horizon出售、发行或分派购买普通股股份的期权（“分派及出售”）。于分派及出售后，本公司不再由Hymas或Horizon或任何其他单一股东或股东集团拥有多数股权。在分销和出售之前，Hymas是所有股份的记录持有者，但在分销和出售之后，现在Hymas和Horizon是股份的记录持有者。如于2024年2月8日提交的附表13D/A所报告，Hymas直接持有33，596，967股股份，而Horizon直接持有59，051，019股股份。Hymas由Horizon Fuel Cell Technologies Pte间接拥有75.83%。江苏地平线新能源技术有限公司（“地平线”），通过其子公司，包括江苏地平线新能源技术有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立的公司（"JS Horizon"），以及Horizon燃料电池科技（香港）有限公司，一间根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的公司。由于Horizon拥有JS Horizon 61.86%有投票权证券、JS Horizon拥有HFCT香港100%有投票权证券及HFCT香港拥有Hymas 100%有投票权证券，因此，Horizon最终有权选举或委任Hymas管理机构的成员，从而指导Hymas的管理及政策。因此，Horizon对Hymas持有的本公司记录在案的证券拥有投票权及投资权。该等权力属于Horizon董事会。地平线放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Horizon和Hymas的地址是Enterprise Hub，48 Toh Guan Road East，Postal 608586，#05—124，Singapore。JS Horizon的地址是中国江苏省张家港市金港镇华大路新环保材料产业园A栋302—309BOT。HFCT香港的地址是11楼，香港湾仔告士打道151号首都中心。
(3)Long Focus Capital Management，LLC是该股的记录保持者。仅根据2024年3月1日提交给SEC的附表13G（修订案第2号）中包含的信息，特拉华州单一成员有限责任公司Long Focus Capital Management，LLC和Long Focus Capital Master，LTD.一家开曼群岛有限公司，报告分别享有19，617，244股A类普通股和14，065，829股A类普通股的投票权和处置权。John B.美国公民Helmers报告说，共有19，617，244股A类普通股的投票权和处置权。此外，Condagua，LLC，特拉华州单一成员有限责任公司，和A。Glenn Helmers是美国公民，每个报告都分享了5，551，415股A类普通股的投票权和处置权。长期聚焦资本管理有限责任公司，约翰B。Helmers和Long Focus Capital Master，Ltd.，上市的A类普通股250，000股为申报人行使认股权证时可能取得的A类普通股。约翰·B。Helmers，A. Glenn Helmers和Condagua，LLC，350，700股上市A类普通股股份由报告人在行使认股权证时可能收购的A类普通股组成。Long Focus Capital Management，LLC，John B. Helmers和A.格伦·赫尔姆斯直接拥有A类普通股的股份。a.格伦·赫尔姆斯控制着康达瓜有限责任公司根据投资管理协议，Long Focus Capital Management，LLC就Long Focus Capital Master，LTD. John B持有的A类普通股股份维持投资及投票权。Helmers控制着Long Focus Capital Management，LLC，并对Condagua，LLC持有的A类普通股股份保持投资和投票权。该等资料截至二零二四年二月六日营业时间结束时。每个实体的营业地址，John B。Helmers和A.格伦·赫尔姆斯地址207 Calle Del Parque，A & M Tower，8楼，圣胡安，PR 00912。
(4)P.N. Generations LLP是该股的记录保持者。仅基于2023年12月22日向SEC提交的附表13G中包含的信息，P.N. Generations LLP是一家根据联合王国法律组建的公司，拥有并拥有17，596，197股股份的唯一投票权。P.N.的营业地址Generations LLP是Unit 3，Woodgrove Farm，Fulbrook Hill，Fulbrook，Oxfordshire，United Kingdom OX18 4BH. Hyzon董事Viktor Meng为P.N.的合伙人。Generation LLP
(5)WRG DCRB Investors，LLC是本文报告的630，947股股票的记录保持者。WestRiver Management，LLC是WRG DCRB Investors，LLC的管理成员。埃里克·安德森是西河管理有限责任公司的唯一成员，并对WRG DCRB投资者有限责任公司持有的记录普通股拥有投票权和投资权。因此，西河管理有限责任公司和埃里克安德森各自可被视为拥有或分享WRG直接持有的A类普通股的实益所有权。每个此类实体或个人放弃任何此类实益所有权。这些实体和Erik Anderson的营业地址为920 5th Ave，Ste 3450，Seattle，WA 98104。此外，Erik Anderson实益拥有33，864股A类普通股，以及在60天内行使期权后可发行的79，425股A类普通股。
(6)由211，064股A类普通股和79，425股A类普通股组成，在60天内行使期权后可发行。
(7)由43，662股A类普通股和71，715股A类普通股组成，在60天内行使期权后可发行。
(8)由294，271股A类普通股和97，145股A类普通股组成，在60天内行使期权后可发行。
(9)由815，250股A类普通股和79，425股A类普通股组成，在60天内行使期权后可发行。
(10)由239，864股A类普通股组成。
(11)截至2024年3月1日，Weiland先生并无实益拥有任何A类普通股。
(12)由377，500股A类普通股组成，在60天内行使限制性股票单位时可发行。
(13)由29，270股A类普通股组成。
(14)包括25，056股A类普通股和50股A类普通股通过吴女士的配偶间接持有。
(15)包括2，410，897股A类普通股、1，111，352股A类普通股股份在60天内行使期权或限制性股票单位时发行，以及300股通过某些官员配偶间接持有的A类普通股股份。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据2021年计划，约1190万股A类普通股已预留供发行。
下表反映截至2023年12月31日的2021年计划资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |
| | (a)(1) | | (b) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 30,721,074 | | | $ | 1.20 | | | 11,860,115 | (2) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 30,721,074 | | | $ | 1.20 | | | 11,860,115 | | |
(1)包括14，773，453股因行使尚未行使购股权而发行的股份，13，682，338股及2，265，283股因归属尚未行使的受限制股份单位及受限制股份单位而发行的股份。（b）栏所载加权平均行使价并无计及受限制股份单位或受限制股份单位。
(2)根据2021年计划可供发行的普通股股份数量将于2022年开始至2031年结束的每年第一天每年增加，（a）上一个财政年度最后一天发行在外的股份的百分之二点五，以及（b）董事会决定的较小数量的股份。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
某些关系和相关交易
DCRB方正股份
2017年9月12日，华润置地向其保荐人发行合共11,500,000股华润置地B类普通股(“华润置业方正股份”)，出资额25,000美元，约合每股0.002美元。2020年9月和10月，DCRB的保荐人免费向DCRB返还了总计5,750,000股DCRB方正股票，DCRB注销了这些股票。DCRB方正股份的发行数目是根据预期该等DCRB方正股份于完成DCRB首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定。于2020年10月，DCRB的保荐人将合共1,042,198股DCRB方正股份按其原始收购价转让予DCRB的独立董事及WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)。2020年11月，DCRB的保荐人将额外的22,130股DCRB方正股份转让给DCRB的一名独立董事。2020年12月，DCRB的保荐人和WRG因承销商部分行使其超额配售选择权而没收了总计106,875股DCRB方正股票，导致DCRB的初始股东总共持有5,643,125股DCRB方正股票。截止日期，DCRB的B类普通股(代表DCRB创始人的股票)每股转换为一股A类普通股，总共发行了5,643,125股A类普通股。
DCRB创建者授权协议
在签署和交付业务合并协议的同时，DCRB、DCRB的发起人、WRG和DCRB的独立董事(“DCRB创建人认股权证各方”)签订了一项协议，根据该协议，他们同意：
•DCRB创办人认股权证各方不得就总计4,885,875份私募认股权证(或因行使私募认股权证而发行的A类普通股)，(A)(I)出售或转让、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置，(Ii)同意直接或间接处置，或(Iii)就交易法第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例就(I)、(Ii)和(Iii)任何证券设立或增加“看跌期权等值头寸”或清算或减少“看跌期权等值头寸”，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)项所述任何交易，直至(I)成交一年后及(Ii)成交后，(X)纳斯达克所报A类普通股(或当时上市A类普通股的交易所)的最后售价等于或超过每股11.5美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)DCRB完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致DCRB A类普通股持有人有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产；
•于交易完成时及受其规限，合共814,313份私募认股权证(“12.00美元认股权证”)可能被没收，而各DCRB创办人认股权证各方同意不会行使该等12.00美元认股权证，除非及直至发生12.00美元触发事件(定义见下文)。在发生12.00美元的触发事件之前，每个DCRB创建者认股权证当事人不得转让任何12.00美元的认股权证。如果在交易结束一周年(“套利期”)开始的五年期间内没有发生12.00美元的触发事件，12.00美元的认股权证应立即没收给Hyzon，不作为对Hyzon资本的贡献，并立即取消。“12.00美元触发事件”是指在溢价期限内的任何连续30个交易日内，纳斯达克上市的A类普通股(或当时上市的A类普通股所在交易所)的最后报告销售价格在任意20个交易日内大于或等于12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)的日期；但在溢价期间，如果控制权发生变化，A类普通股的持有者有权获得(I)低于12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的A类普通股价值(由董事会善意确定)的对价，则12.00美元的认股权证应立即没收并立即取消；或(Ii)大于或等于12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，则应视为发生了12.00美元触发事件。
•于收市后及受其规限，合共814，312份私募认股权证（「14.00元认股权证」）可能被没收，而各DCRB创始人认股权证方同意不行使该等14.00元认股权证，除非及直至发生14.00元触发事件（定义见下文）。在14.00美元触发事件发生前，各DCRB创始人认股权证方不得转让任何14.00美元认股权证。倘于盈利期内并无发生14.00元触发事件，则14.00元认股权证将即时没收予Hyzon，无偿作为Hyzon资本之出资，并即时注销。"14.00美元触发事件"是指在纳斯达克上市的A类普通股的最后一次报告销售价格的发生日期，（或当时A类普通股股份上市的交易所）大于或等于14.00美元，（经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等）于盈利期内任何连续30个交易日期间内任何20个交易日；如果在此期间，有控制权的变化，根据该变化，A类普通股的持有人有权收取暗示A类普通股价值的对价（由委员会真诚决定）（i）少于$14.00（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），则该等14.00美元认股权证将即时无偿没收予吾等，并即时注销；或（ii）多于或等于$14.00（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），则14.00美元触发事件应被视为已发生。
私募认股权证
DCRB的赞助人，DCRB的某些独立董事组成的Jennifer Aaker博士，Jane Kearns，Jim McDermott，Jeffrey Tepper和Michael Warren和WRG购买了总计6，000，000份私募股权权证，购买价格为每份权证1.00美元，同时发生在DCRB的首次公开发行结束。于2020年11月12日，DCRB与其保荐人及WRG完成一项私人配售，以每份认股权证1美元的价格认购额外514，500份认股权证，产生总收益约514，500美元。因此，DCRB的保荐人、DCRB的某些独立董事和WRG在本次交易中的权益价值约为6，514，500美元。
在完成交易期间，我们亦向DCRB保荐人发出额外1，500，000份私募股权认购权证，见“关联方贷款和垫款“下面。
每一个私募股权权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。
行政支持协议
于2020年10月19日，DCRB与其保荐人的一间附属公司订立行政支持协议，据此，DCRB每月向其保荐人的一间附属公司支付合共10，000美元的办公空间、水电费以及秘书及行政支持费用。业务合并完成后，我们停止支付该等月费。
DCRB的赞助人、高级管理人员和董事，或其各自的任何关联公司，已报销与DCRB的活动有关的任何自付费用。对于这些人代表难民事务和协调局开展的活动所产生的自付费用的报销，没有上限或上限。
关联方贷款和垫款
DCRB在其首次公开发行之前的流动性需求是通过收到DCRB保荐人25，000美元的出资以换取向DCRB保荐人发行DCRB创始人股份，以及DCRB保荐人提供总额为300，000美元的贷款来满足的，以支付组织开支和根据本票与首次公开发行有关的开支。2017年9月13日，DCRB就该期票提取了300，000美元。DCRB已于2020年10月21日向其保荐人悉数偿还该承兑票据。在完成首次公开募股后，DCRB的流动资金需求已通过信托账户以外的私募资金净额约200万美元得到满足。
除本票外，DCRB的发起人还支付了与DCRB的成立和发行有关的某些费用。金额为219，022美元的费用已于二零一九年十二月获申办者免除，并计入额外实缴资本。截至2020年10月22日，DCRB欠其赞助商135，941美元的额外发行成本，该等额外发行成本随后于2020年11月偿还。
截至2020年10月22日，保荐人及WRG向DCRB预付600，000美元，以支付在超额配售获悉数行使时购买额外私人配售权证。截至2020年10月22日，预付款达600，000美元。在包销商部分行使其超额配售权出售单位之同时，DCRB利用其保荐人及WRG之垫款，以每份私募配售权证1元之价格发行额外514，500份私募配售权证。
于二零二一年六月二十八日，DCRB向保荐人发行本金额为1，500，000元的无抵押承兑票据（“保荐人票据”）。根据保荐人票据之条款，于业务合并完成时，保荐人将保荐人票据本金额1，500，000元转换为1，500，000份私募认股权证。
注册权
DCRB创始人股份和私募权证的持有人（以及行使私募权证及转换DCRB创始人股份时可发行的任何A类普通股股份）有权根据日期为2020年10月19日的首次公开募股登记权协议享有登记权，（“首次公开募股登记权协议”），要求我们登记该等证券以供转售（如为DCRB创始人股份，则为DCRB创始人股份于截止日期转换为A类普通股股份）。价值至少2500万美元的该等证券的持有人有权要求我们提交一份涵盖该等证券的登记声明，并要求我们进行最多三次此类证券的承销发行。此外，持有人拥有若干“附带”登记权，有关于我们完成业务合并后提交的登记声明。
就交易完成而言，本公司与于交易完成前持有DCRB证券之若干人士及实体以及就业务合并收取A类普通股之若干人士及实体（“注册权持有人”）订立经修订及重列首次公开发售登记权协议（“A & R登记权协议”），以修订及重列首次公开发售登记权协议。根据A & R注册权协议，吾等同意，吾等将于交易结束后15个营业日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明（“首次注册声明”）（由吾等自行承担成本及费用），吾等将尽合理最大努力使首次注册声明在提交后合理可行的情况下尽快生效。符合这些要求的表格S—1注册声明（“2021注册声明”）已于2021年7月30日向SEC提交，并于2021年7月30日生效。在某些情况下，注册权持有人可于任何12个月期间要求最多三次包销发售，并将有权享有惯常的附带登记权。A & R注册权协议并无规定，倘吾等未能履行A & R注册权协议项下之任何责任，吾等须支付任何现金罚款。
禁售协议
于2021年2月8日，Legacy Hyzon的若干股东，共同持有92，775，000股Legacy Hyzon普通股或截至其日期可转换为Legacy Hyzon普通股股份的证券，与DCRB和Legacy Hyzon订立协议，（“禁售协议”）据此，彼等同意，在截止日期后，除若干惯例例外情况外，不（a）直接或间接出售、转让、设押，质押、质押、处置、贷款或以其他方式转让，或就任何出售、转让、质押、处置、贷款或其他转让订立任何协议，任何A类普通股股份或任何A类普通股股份因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行的A类普通股股份，股东或（b）在截止日期后六个月内公开宣布任何意图进行（a）款中所述的任何交易。该禁售期已于二零二二年一月届满，禁售协议订约方所持股份不再受该等合约限制。
此外，根据保荐人与DCRB的若干行政人员和董事在DCRB首次公开发行时订立的协议书的条款，DCRB创始人股份，（在收盘时转换为A类普通股股份）不得转让，直到（a）收盘后一年或（b）我们完成清算、合并之日，股票交易或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）自收盘后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，DCRB创始人股份转换成的A类普通股股份将解除这些转让限制。
管道融资
为执行业务合并协议，于二零二一年二月八日，DCRB订立独立认购协议，（“认购协议”）（“PIPE投资者”），据此，PIPE投资者同意购买，而DCRB同意向PIPE投资者出售，合共35，500，000股PIPE股份，收购价为每股10.00美元，总收购价为355，000，000美元。PIPE股份并不包括根据其条款从Legacy Hyzon可换股票据转换的A类普通股股份，其价格为每股9. 00美元（按每股PIPE股份价格的90%计算）与PIPE融资有关。PIPE融资之目的为筹集额外资金供Hyzon于完成交易后使用。
根据认购协议，DCRB同意，在完成业务合并后15个历日内，DCRB将向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售PIPE股份（由DCRB自行承担成本及开支），2021年登记声明符合该要求。
Ardour订阅协议
于2021年2月8日，DCRB、ACP Mgmt Corp. Ardour Capital Investment LLC（“Ardour”）和Legacy Hyzon订立了一份认购协议（“Ardour认购协议”），据此，ACP管理公司同意，在完全满足Ardour获得认股权证购买Legacy Hyzon普通股股份的权利，以作为Hyzon的财务顾问的服务，DCRB同意出售给ACP管理公司，根据DCRB与大陆股票转让及信托公司（“Ardour权证”）于2021年7月16日签订的权证协议（“Ardour权证协议”）的条款，以行使价为2.20美元的一股A类普通股（“Ardour权证”）行使的权证数量，等于（x）184，000乘以（y）交换比率。于截止日期，合共向Ardour发行326，048份Ardour认股权证。该等认股权证受Ardour认股权证协议条款及条件规管，并可根据其行使。每一份完整的认股权证授权注册持有人以每股2.20美元的价格购买一股普通股，但根据Ardour认股权证协议进行调整。只有全部认股权证可以行使。认股权证将于（i）业务合并完成五周年、（ii）本公司清盘或（iii）赎回（以较早者为准）届满。
截至2023年12月31日止年度，并无无现金行使Ardour认股权证。截至2023年及2022年12月31日，共有170，048份Ardour认股权证尚未行使。
Horizon IP协议
于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的子公司。根据Horizon IP协议，JS Horizon向本公司转让JS Horizon先前开发的若干知识产权(“背景IP”)的共同所有权权益，并在该另一方的使用领域内向对方授予Hyzon和JS Horizon各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及彼等对该后台IP未来改进的权利。根据该协议，该公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进的永久非独家许可。2021年9月27日，地平线IP协议进行了修改，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司(以下简称JS动力总成)作为参与方。根据Horizon知识产权协议的条款，本公司向JS Horizon和JS动力总成支付1,000万美元，作为其在背景知识产权及其改进下获得的权利的代价。其中，690万美元于2021年支付，其余310万美元于2022年2月支付。
本公司与Horizon签署方签订了Horizon知识产权协议的第二修正案(“第二修正案”)，自2023年9月22日起生效。根据第二修正案的条款，各方已同意对地平线知识产权协议进行某些修订，涉及它们在氢燃料电池知识产权方面的权利。双方还商定了《地平线知识产权协定》的一个期限，该期限将在《第二修正案》生效之日七周年时届满。
请参阅题为"的第1A节。商务--知识产权"第一部分第1项，以了解有关地平线知识产权协议的更多信息。
截至2024年3月1日，Horizon为我们发行在外的A类普通股约37.8%的实益拥有人。见"证券的实益所有权"第三部分，项目12。
地平线供应协议
2021年1月7日，本公司与江苏地平线新能源技术有限公司，与Horizon子公司签订了Horizon供应协议，根据该协议，Horizon同意向公司提供燃料电池堆和系统、零部件。自地平线供应协议签署以来，地平线一直是公司燃料电池堆和系统的唯一供应商。
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全。本公司已经取消了之前针对这笔存款余额所下的某些订单，双方与Horizon及其关联公司达成了一项决议，并在截至2023年12月31日的年度综合运营报表和全面亏损中记录了160万美元的销售、一般和行政费用的合同取消损失。截至2023年12月31日，存款余额为290万美元，计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
Holthausen及其附属机构
本公司于二零二零年十月与Holthausen Clean Technology Investments B. V.（“Holthausen”）订立合营协议，以创建Hyzon Europe。于二零二二年十二月，本公司向Holthausen收购HyzonEurope余下49. 5%股权。本公司于二零二一年十二月支付的1. 0百万欧元（约1. 1百万美元）外，亦支付3. 5百万欧元（约3. 7百万美元）。作为该交易的一部分，本公司还将各种存货项目转移至Holthausen，并与Holthausen结算未结关联方结余。此外，该公司将所有假设的升级服务合同（包括售后责任）重新分配给Holthausen Clean Technology B.V.，该公司现在拥有Hyzon Europe的100%所有权。
截至2022年12月31日止年度，本公司向Carl Holthausen及Max Holthausen支付50万美元，担任Hyzon Europe的董事总经理。
出售Hyzon广东及股份回购
2022年12月，本公司出售其于海松汽车科技（广东）有限公司的全部股权，于2008年10月30日，由Hyzon Guangdong有限公司（“Hyzon Guangdong”）向Hymas以现金约310万美元（可作若干调整）。作为一项共同控制交易，已收代价（扣除应付款项）与账面价值之间的差额80万美元于本公司截至2022年12月31日止年度的额外实缴资本中确认。于出售后，Hyzon广东更名为广东青云科技有限公司（“广东青云”）。
此外，在执行Hyzon Guangdong剥离的同时，本公司订立了一份股份回购协议，并从Hymas回购380万股普通股，以换取640万美元现金。
于2023年4月，广东青云向本公司支付3. 3百万元以结算公司间结余，而Hymas则向本公司支付3. 1百万元有关Hyzon广东出售。
公司的母公司
Horizon和Hymas，连同我们的前执行主席George Gu，于2023年12月22日共同提交了SEC表格13D的第三项修正案，随后于2024年1月8日提交了更正的第四项修正案，宣布于2023年12月20日，海马斯及地平线完成若干重组，导致（i）Hymas出售或以其他方式分配A类普通股股份和购买普通股股份的期权，和（ii）地平线出售，发行，或分配购买普通股股份的期权（“分配和销售”）。于分派及出售后，本公司不再由Hymas或Horizon或任何其他单一股东或股东集团拥有多数股权。在分销及出售之前，Hymas是该公司62.1%股份的创纪录持有人，但在分销及出售之后，截至2024年3月1日，Hymas和Horizon分别是33，596，967股股份（或13.7%）和59，051，019股股份（或24.1%）的创纪录持有人。Hymas由Horizon Fuel Cell Technologies Pte间接拥有75.83%。江苏地平线新能源技术有限公司（“地平线”），通过其子公司，包括江苏地平线新能源技术有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立的公司（"JS Horizon"），以及Horizon燃料电池科技（香港）有限公司，一间根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的公司。
董事独立自主
本节要求的信息已在本表10—K第10项中讨论。
项目14.首席会计师费用和服务
董事会审核委员会批准委聘毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为独立注册会计师事务所审核截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表，并已于二零二三年八月二十三日举行的股东周年大会上获本公司股东批准。
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度经审核委员会批准并由毕马威会计师事务所就提供专业服务向我们开具账单的费用。
毕马威
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| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 1,413,000 | | | $ | 4,438,184 | |
审计相关费用(2) | — | | | — | |
税费(3) | — | | | 60,000 | |
所有其他费用(4) | 2,730 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,415,730 | | | $ | 4,498,184 | |
(1)审计费。审计费用包括审计本公司年度财务报表和审查中期财务报表的费用。每一期间的审计费用还包括通常与登记报表有关的相关服务。
(2)审计相关费用。审计相关费用包括与审计或审阅财务报表合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证及相关服务收取的费用。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。
(3)税费。税项费用包括我们的独立注册会计师事务所就税务合规、税务咨询及税务规划提供的专业服务而收取的费用。
(4)所有其他费用。所有其他费用是指不能归类于上表所列其他类别的服务在每一列报年度的账单金额。
前置审批政策
我们的审核委员会已制定一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审核及许可非审核服务。所提供的所有服务都在需要的范围内得到了事先核准。于批准过程中，审核委员会考虑服务种类及相关费用对独立注册会计师事务所独立性的影响。服务和费用必须被视为与维护该公司的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和法规。于年内，审核委员会将审阅对初步批准之审计及非审计费用估计之任何修订。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表：本项目要求的有关合并财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息，以引用方式并入本年度报告表格10—K第8项标题为“财务报表和补充数据.”
2.财务报表明细表：不需要明细表
(b) 陈列品。下列《物证索引》中所列物证作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。
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| 证物编号： | | | 展品 |
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| 2.1† | | | 业务合并协议和重组计划，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、DCRB合并子公司公司和海松汽车公司组成(合并内容参考公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件2.1)。 |
| | | |
| 3.1 | | | 第二次修订和重新修订的海松汽车公司注册证书(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 |
| | | |
| 3.2 | | | 修订和重新修订了海松汽车公司的章程(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
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| 4.1 | | | A类普通股证书样本(参照本公司2020年9月20日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件4.2而成立)。 |
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| 4.2 | | | 认股权证样本(参考公司2020年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件4.3)。 |
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| 4.3 | | | 认股权证协议，日期为2020年10月19日，由脱碳加收购公司和大陆股票转让信托公司(通过引用公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成)。 |
| | | |
| 4.4 | | | Aardour认股权证协议，日期为2021年7月16日，由DesCarbon Plus Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.4合并而成)。 |
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| 4.5* | | | 注册证券说明。 |
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| 10.1 | | | 创立者认股权证协议，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、脱碳加收购发起人、有限责任公司和其他各方签署(合并内容参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.2)。 |
| | | |
| 10.2 | | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月16日，由脱碳加收购公司和某些证券持有人(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.5合并而成)。 |
| | | |
10.3# | | | 海松汽车公司2021年股权和激励性薪酬计划(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.6)。 |
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10.4# | | | Hyzon Motors Inc.与John Zavoli之间的雇佣协议，日期为2021年7月15日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.9)。 |
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10.5# | | | Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之间的雇佣协议，日期为2021年6月7日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.12)。 |
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10.6# | | | 赔偿协议表，由海松汽车公司与其每一位董事和高管之间签署的(通过参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.13合并而成)。 |
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| 10.7 | | | 江苏青能新能源科技有限公司（江苏青能新能源科技有限公司）于2021年1月12日签订的知识产权协议，上海青能地平线新能源有限公司和Hyzon Motors Inc.（通过引用公司于2021年7月22日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.14）。 |
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| 10.8 | | | 江苏青能新能源技术有限公司与Hyzon Motors Inc.签订的框架供货合同模板，日期为2021年1月7日。（通过引用公司于2021年7月22日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.15）。 |
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10.9# | | | 股票期权授予协议的形式（通过引用本公司于2022年2月8日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
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10.10# | | | 限制性股票单位奖励协议的形式（通过引用本公司于2022年2月8日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.2）。 |
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10.11# | | | 董事协议的形式。 |
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10.12# | | | Hyzon和Samuel Chong之间的信函协议，日期为2022年3月21日（通过引用公司于2022年5月13日向SEC提交的10—Q表格季度报告的附件10.7）。 |
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10.13# | | | 2022年10月18日，Hyzon Motors Inc.和Parker Meeks（通过引用本公司于2022年10月21日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.1）。 |
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| 10.14 | | | 与Holthausen Clean Technology Investments，B.V.的股票购买协议，CGH Junior Holding B.V. M.C.B. Holthausen Holding B.V. Holthausen Clean Technology B.V.卡尔·霍尔托森，马克斯·霍尔托森和Hyzon Motors Europe B.V.，日期为2022年12月14日（通过引用本公司于2022年12月15日向SEC提交的当前表格8—K报告的附件10.1）。 |
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| 10.15 | | | 于2022年12月21日，Hyzon Zero Carbon，Inc.雪佛龙新能源，雪佛龙美国公司的一个部门，Raven SR，Inc.（通过引用本公司于2022年12月28日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.1）。 |
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| 10.16 | | | 股权转让协议，日期为2022年12月27日，有限公司，海松汽车科技（广东）有限公司Ltd.和Hymas PTE Ltd.（通过引用本公司于2022年12月28日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
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| 10.17 | | | 与Hymas PTE有限公司的股份回购协议，日期为2022年12月27日（通过引用本公司于2022年12月28日向SEC提交的当前表格8—K报告的附件10.2）。 |
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10.18† | | | 技术开发协议，自2023年2月24日起生效，Hyzon Motors USA Inc. Hyliion Inc.（通过引用公司于2023年3月1日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1）。 |
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10.19# | | | 日期为2021年8月21日的雇佣协议，连同2023年3月16日签署的书面协议，由Hyzon和JiaJia Wu（通过引用公司于2023年4月4日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
| | | |
10.20# | | | 日期为2023年4月5日的雇佣协议，由Hyzon和Bappaditya Banerjee（通过引用公司于2023年4月20日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
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10.21# | | | 2023年4月11日，公司和Sue Sun—LaSovage之间的雇佣协议（通过引用公司于2023年5月1日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
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10.22† | | | 知识产权协议第二修正案，自2023年9月22日起生效，Hyzon Motors USA Inc.江苏青能新能源科技有限公司有限公司，上海青能JS地平线新能源有限公司和江苏动力总成技术股份有限公司（通过引用本公司于2023年10月2日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.1）。 |
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10.23# | | | 雇佣协议，日期为2023年10月11日，Hyzon Motors Inc. Stephen Weiland（通过引用2023年11月14日向SEC提交的公司10—K季度报告的附件10.1合并）。 |
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| 10.24 | | | Hyzon Motors Inc.于2023年11月20日签订买卖协议。和Fully Holdings LLC（通过引用本公司于2023年11月27日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并）。 |
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10.25# | | | 日期为2021年9月18日的雇佣协议，连同2023年3月3日签署的信函协议，由Hyzon和Pat Griffin（通过引用本公司于2023年4月4日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.2）。 |
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10.26# | | | Hyzon和Parker Meeks之间的第二次修正案，日期为2023年3月15日，Hyzon和Parker Meeks之间的雇佣协议，日期为2021年6月7日（通过引用本公司于2023年8月8日向SEC提交的10—Q表格季度报告的附件10.2）。 |
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10.27# | | | Hyzon和Parker Meeks之间的第三次修正案，日期为2023年6月27日，Hyzon和Parker Meeks之间的雇佣协议，日期为2021年6月7日（通过引用本公司于2023年8月8日向SEC提交的10—Q表格季度报告的附件10.3）。 |
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10.28#* | | | 11月Hyzon与Jiajia Wu于2023年11月15日就Hyzon与Jiajia Wu于2021年8月21日订立的雇佣协议作出修订。 |
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| 21.1* | | | 附属公司名单 |
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| 23.1* | | | Hyzon Motors Inc.独立注册会计师事务所KPMG LLP的同意。 |
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| 24.1* | | | 授权书（包括在本年报表格10—K的签名页）。 |
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| 31.1* | | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14条和第15d—14条对首席执行官的认证。 |
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| 31.2* | | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14条和第15d—14条对首席财务官进行认证。 |
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| 32.1* | | | 根据18 U.S.C.认证首席执行官根据2022年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
| | | |
| 32.2* | | | 根据《美国法典》第18条对首席财务官的认证。根据2022年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
| | | |
97* | | | Hyzon Motors Inc.，Clawback Policy. |
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† 根据第S—K条第601（a）（5）项，所有附表均已略去。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。
* 随函归档或提供。
# 表示管理合同或补偿安排。
项目16.表格10—K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| HYZON MOTORS INC. |
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日期：2024年3月22日 | /s/Parker Meeks |
| 帕克·米克斯 首席执行官 |
以下签名的每一人特此构成并任命Parker Meeks、Stephen Weiland和John Zavoli，单独或与另一名实际律师共同行事，作为其真实合法的实际律师和代理人，并以其名义、地点和替代，以任何和所有身份，以表格10—K签署本年度报告的任何或所有修订，并将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们中的每一个，全权作出和执行每项需要和需要作出的作为和事情，尽可能为他亲自作出或能够亲自作出的所有意图和目的，并在此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人凭借本协议可合法作出或安排作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Parker Meeks | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月22日 |
| 帕克·米克斯 | | (首席行政主任) | | |
/s/Stephen Weiland | | 首席财务官 | | 2024年3月22日 |
斯蒂芬·威兰 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| /s/Erik Anderson | | 主任；主席 | | 2024年3月22日 |
| 埃里克·安德森 | | | | |
/s/Andrea Farace | | 主任；副主席 | | 2024年3月22日 |
安德里亚·法拉奇 | | | | |
| /s/Dennis Edwards | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 丹尼斯·爱德华兹 | | | | |
/s/Matthew Foulston | | 董事 | | 2024年3月22日 |
马修·福尔斯顿 | | | | |
| /发稿S/孟晚舟 | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 孟伟达 | | | | |
| /S/伊莲·Wong | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 黄丽莲 | | | | |
