美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期              至               

委托文件编号：001-41230

AIB收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： (212)380-8128

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据法案第 第12（b）节注册的，则应用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☒ 否☐

注册人A类普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份）的流通 总市值， 参考2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）A类普通股的收盘价计算，据纳斯达克股票市场（Nasdaq Stock Market LLC）报道，12,212,907.68.

截至2024年3月21日，3,612,025A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 一B类普通股，每股面值0.0001美元， 已发行且尚未发行。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述 包括《证券法》第27A节(定义如下)和《交易法》第21E节 (定义如下)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”等词汇，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并(定义如下)的能力有关的任何陈述，以及不是对当前或历史事实的陈述 的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的预期(定义如下)，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

此外，2024年1月24日，SEC（定义见下文）采纳了2024年SPAC规则（定义见下文），该规则将于2024年7月1日生效，这将影响SPAC（定义见下文）业务合并交易。2024年SPAC规则要求，除其他事项外，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和业务合并交易中涉及 保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；（iii）关于SEC文件中包含的与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露 ，以及（iv）要求 SPAC及其目标公司都是企业合并登记声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会的 采纳版本提供了指导，描述了SPAC可能受投资公司法 （定义如下）监管的情况，包括其存续期、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理层 团队为促进这些目标而开展的活动。2024年SPAC规则可能会严重影响我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加相关成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展 可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或表现有重大差异。如果一个或多个这些风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。 我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，但适用证券法可能要求的除外。

除非本报告另有说明，或 上下文另有要求，否则提及：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是完成我们最初的业务合并。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求初始业务组合 目标，但我们已经并将继续专注于金融科技行业的业务。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

2024 SPAC规则可能会对我们 协商和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。

首次公开募股

2022年1月21日，我们完成了首次公开发售8,625,000个单位，其中包括在承销商充分行使超额配售选择权后发行的1,125,000个单位 。每个单位由公有股份和一项公有权利组成，每项公有权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一 (1/10)的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入86,250,000美元。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了向我们的保荐人和Maxim在私募中非公开出售总计388,750个单位，收购价为每个私人单位10.00美元，产生了3,887,500美元的毛收入。

共有87,112,500美元，包括首次公开发售的83,225,000美元和私募募集的3,887,500美元，存入大陆航空作为受托人的信托账户 。

完成我们的初始业务合并是我们赞助商和管理团队的工作 。我们的管理团队由首席执行官Eric Chen和董事会主席Alex Hoerger领导。我们必须在2025年1月21日，也就是我们合并期间的当前结束之前完成我们的初始业务合并。 如果我们的初始业务合并在合并期间结束前没有完成，则除非我们的董事会 另有决定，否则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

PSI业务组合

2023年12月27日，我们与发起人、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和PSI签订了PSI 业务合并协议。根据PSI业务合并协议，在符合其中所载条款和条件的情况下，在PSI业务合并协议所预期的交易结束时，(A)第一合并子公司将与PSI合并并并入PSI(“第一次合并”)，PSI作为PSI的全资子公司在第一次合并后继续存在，PSI的流通股将转换为获得PSI股份的权利。和(B)第一次合并后的一个工作日，第二次合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，本公司将作为Pubco的全资子公司在第二次合并中继续存在，我们的已发行证券将转换为获得Pubco实质上 等值证券的权利。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语具有PSI业务合并协议中赋予它们的含义。

考虑事项

根据PSI业务合并协议，将向PSI股东支付的合并对价总额为200,000,000美元(减去目标营运资金净额超过营运资本净额、结算净负债额和任何交易费用的金额(如有))， 并将全部以PUBCO新发行的普通股支付，每股价值10.00美元(“每股价格”)。

作为合并的结果，(A)紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股PSI普通股将注销及转换为 (I)收取相当于交换比率的Pubco该数目普通股的权利，及(Ii)根据PSI业务合并协议及托管协议(定义见下文)收取相当于交换比率的Pubco该数目普通股的或有权利 。在紧接第二次合并生效时间 之前发行并发行的普通股将被注销，并自动转换为获得一股Pubco普通股的权利。如果Pubco 不会发行零股以换取我们的权利，我们的每一股已发行和未发行的权利将自动转换为一股Pubco普通股的十分之一。

Prior to the Closing, PSI shall deliver to us a statement (the “Estimated Closing Statement”) setting forth a good faith calculation of PSI’s estimate of the Closing Net Debt, Net Working Capital and Transaction Expenses, and the resulting Aggregate Merger Consideration Amount and Company Merger Shares based on such estimates. The Pubco, the SPAC Representative and Continental (or such other escrow agent mutually acceptable to us and PSI), as escrow agent (the “Escrow Agent”), will enter into an Escrow Agreement (the “Escrow Agreement”), pursuant to which the Pubco shall cause to be delivered to the Escrow Agent a number of Company Merger Shares equal in value to ten percent (10%) of the Aggregate Merger Consideration Amount otherwise issuable to PSI shareholders at the Closing based on the Estimated Closing Statement (together with any equity securities paid as dividends or distributions with respect to such shares or into which such shares are exchanged or converted, the “Escrow Shares”) to be held, along with any other dividends, distributions or other income on the Escrow Shares (together with the Escrow Shares, the “Escrow Property”), in a segregated escrow account (the “Escrow Account”). Within 90 days after the Closing, the Pubco’s chief financial officer will deliver to the SPAC Representative a statement (the “Closing Statement”) setting forth (i) a consolidated balance sheet of the Target Companies as of the Reference Time and (ii) a good faith calculation of the Closing Net Debt, Net Working Capital and Transaction Expenses, in each case, as of the Reference Time, and the resulting Aggregate Merger Consideration Amount and Company Merger Shares based on such estimates. If the Adjustment Amount is a positive number, then the Pubco will issue to PSI shareholders an additional number of Pubco Ordinary Shares equal to (x) the Adjustment Amount, divided by (y) the Per Share Price, with each Company shareholder receiving its pro rata share of such additional Pubco Ordinary Shares, up to a maximum number of Pubco Ordinary Shares equal to the value of the Escrow Property in the Escrow Account at such time (with each Pubco Ordinary Share and Escrow Share valued at the Per Share Price for such purposes). If the Adjustment Amount is a negative number, then Pubco and the SPAC Representative will provide joint written instructions to the Escrow Agent to distribute to the Pubco a number of Escrow Shares (and, after distribution of all Escrow Shares, other Escrow Property) with a value equal to the absolute value of the Adjustment Amount (with each Escrow Share valued at the Per Share Price). The Pubco will cancel any Escrow Shares distributed to it by the Escrow Agent and distribute the remainder (if any) to PSI shareholders, with each of our shareholders receiving its pro rata share of such remaining Pubco Ordinary Shares.

申述及保证

The PSI Business Combination Agreement contains a number of representations and warranties made by the parties as of the date of such agreement or other specific dates solely for the benefit of certain of the parties to the PSI Business Combination Agreement, which in certain cases are subject to specified exceptions and materiality, Material Adverse Effect (as defined below), knowledge and other qualifications contained in the PSI Business Combination Agreement or in information provided pursuant to certain disclosure schedules to the PSI Business Combination Agreement. “Material Adverse Effect” as used in the PSI Business Combination Agreement means with respect to any specified person or entity, any fact, event, occurrence, change or effect that has had or would reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations or condition (financial or otherwise) of such person and its subsidiaries, taken as a whole, or the ability of such person or any of its subsidiaries on a timely basis to consummate the transactions contemplated by the PSI Business Combination Agreement or the Ancillary Documents to which it is a party or bound or to perform its obligations thereunder, in each case subject to certain customary exceptions. The representations and warranties made by the parties are customary for transactions similar to the PSI Business Combination.

在PSI业务合并协议中，PSI 向我们作出了某些惯常的陈述和保证，其中包括与以下事项有关的：（1）公司事项， 包括适当的组织、存在和良好的信誉；（2）与执行和交付业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；（3）资本化；（4）子公司；（5）政府批准；（6）不违反； （7）财务报表；（8）无某些变化；（9）遵守法律；（10）公司许可；（11）诉讼；（12）实质 合同；（13）知识产权；（14）税收和回报；（15）不动产；（16）个人财产；（17）资产的所有权和充足性；（18）雇员事项；（19）福利计划；（20）环境事项；（21）与相关人士的交易；（22）保险；（23）顶级客户和供应商；（24）某些商业惯例；（25）投资公司法；（26）寻找者和经纪人；（27）提供的资料；（28）独立调查；（29）陈述和保证的排他性。

在PSI业务合并协议中，我们 向PSI和Pubco作出了某些惯常的陈述和保证，其中包括与以下事项相关的：（1）公司 事项，包括适当的组织、存在和良好的信誉；（2）与业务合并协议和其他附属文件的执行和交付 相关的权威和约束力；（3）政府批准；（4）不违反；（5）资本化；（6）SEC备案文件、公司财务状况和内部控制；（7）没有某些变化；（8）遵守法律；（9）行动、命令和许可；（10）税收和回报；（11）雇员和雇员福利计划；（12）财产；（13）重大合同；（14） 与关联公司的交易；（15）投资公司法和《就业法》；（16）寻找者和经纪人；（17）某些商业惯例； （18）保险；（19）提供的信息；（20）独立调查；以及（21）信托账户。

在PSI业务合并协议中， Pubco、第一个合并子公司和第二个合并子公司向我们作出了惯常的陈述和保证，其中包括与 相关的 组织和良好信誉；（2）与执行和交付业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；（3）政府批准；（4）不违反；（5）资本化；（6）Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的活动；（7）发现者和经纪人；（8）投资公司法；（9）提供的信息；（10）独立调查；以及（11）陈述和担保的排他性。

双方的任何陈述和保证均不应在交易结束后继续有效。

各方的契诺

Each party agreed in the PSI Business Combination Agreement to use its commercially reasonable efforts to effect the Closing. The PSI Business Combination Agreement also contains certain customary covenants by each of the parties during the period between the signing of the PSI Business Combination Agreement and the earlier of the Closing or the termination of the PSI Business Combination Agreement in accordance with its terms, including covenants regarding: (1) the provision of access to their properties, books and personnel; (2) the operation of their respective businesses in the ordinary course of business; (3) our public filings; (4) provision of financial statements of PSI; (5) “no shop” obligations; (6) no insider trading; (7) notifications of certain breaches, consent requirements or other matters; (8) efforts to consummate the Closing and obtain third party and regulatory approvals and efforts to cause the Pubco to maintain its status as a “foreign private issuer” under Exchange Act Rule 3b-4; (9) further assurances; (10) efforts to prepare and file with the SEC the PSI Registration Statement; (11) public announcements; (12) confidentiality; (13) indemnification of directors and officers and tail insurance; (14) use of trust proceeds after the Closing; (14) efforts to support a private placement or backstop arrangements, if sought; (15) intended tax treatment of the Mergers; and (16) efforts to obtain required shareholder approval by our shareholders.

双方同意，在交易结束后， 我们信托账户中的资金以及Pubco或我们从公共实体投资（PIPE）投资中收到的任何收益均由 直接或间接地由或通过我们或我们的代表产生，并考虑到我们公众股东的赎回付款， 将首先用于支付（i）我们在交易结束时以现金支付的应计交易费用，（ii）我们欠赞助商的任何贷款，以及（iii）PSI的未付交易费用；但是，如果上文第（一）和（二）项所述的现金应付总额超过1，500，000美元，（该超出部分，"超出SPAC金额"），则申办者将承担该超出SPAC金额的100%，并且如果申办者未能支付或以其他方式清偿该超额SPAC补偿 金额，（“保荐人短缺”），保荐人将自动被视为不可撤销地转让给Pubco并 没收注销，其数量等于（x）保荐人短缺除以（y）$10.00的Pubco普通股。

成交的条件

双方完成PSI业务合并的义务 受各种条件的约束，包括双方的下列共同条件，除非放弃：（i）PSI 业务合并协议和PSI业务合并及相关事项经我们股东的必要投票批准；（ii）获得 重大监管批准；（iii）没有任何法律或命令阻止或禁止PSI业务合并；（iv）本公司在完成赎回和 已获资金的任何PIPE融资后，截至交易结束时，拥有至少 5，000，001美元的有形资产净值；（v）Pubco股东对Pubco的组织章程大纲和章程细则的修订；（vi）PSI登记声明的 有效性；（vii）Pubco收盘后董事的任命；以及（viii）纳斯达克上市 要求已得到满足。

此外，除非被PSI放弃，PSI、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成PSI业务合并的义务 必须满足以下结束条件，以及惯例证书和其他结束交付：(I)我们的陈述和保证在结束时和截止时是真实和正确的(受重大不利影响)；(Ii)吾等已在所有重大方面履行其义务，并在所有重大方面遵守其在业务合并协议下的契诺及协议，规定本公司须于交易完成日期或之前履行或遵守；(Iii)自业务合并协议签订之日起，本公司并无对本公司造成任何重大不利影响，而该等业务合并协议仍在继续及尚未完成；及(Iv)PSI及PUBCO已收到经协议其他各方正式签署及批准的附属文件。

除非我们放弃，否则我们完成PSI业务合并的义务必须满足以下结束条件，除了惯例证书和其他结束交付：(I)PSI、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在完成交易时和截止时的真实和正确的陈述和担保 (受制于对目标公司的重大不利影响，作为一个整体)；(Ii)PSI， PUBCO、第一合并附属公司及第二合并附属公司已在各重大方面履行各自的义务，并已在各重大方面遵守《企业合并协议》规定须于完成日期或之前履行或遵守的各项契诺及协议；。(Iii)自《PSI业务合并协议》订立之日起，对目标公司(整体而言)并无任何重大不利影响。以及(Iv)我方收到经合同其他各方正式签署和批准的附属文件。

终端

如果本公司或PSI在2024年6月30日之前仍未完成交易，则PSI业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止。

PSI业务合并协议也可在交易结束前的任何时间在某些其他习惯和有限的情况下终止，其中包括：(I)经本公司和PSI双方书面同意；(Ii)由我们或PSI终止，如果主管司法当局 已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)PSI对我们违反PSI业务合并协议的未解决的违反， 将不会满足相关的结束条件；(Iv)我们对PSI、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司未解决的违反PSI业务合并协议的行为，以致将不会满足相关的结束条件；(V)如果我们召开股东大会批准业务合并协议和PSI业务合并，则由我们或PSI进行，但未获得批准；以及(Vi)如果我们的普通股已经从纳斯达克退市，并且在退市后六十(60)天内没有在纳斯达克 或纽约证券交易所重新上市，则由PSI提供。

如果PSI业务合并协议终止， 双方在PSI业务合并协议下的所有其他义务(与保密、终止效果、费用和开支、信托基金豁免、杂项和前述定义相关的某些义务除外)将终止，PSI业务合并协议的任何一方将不再对协议的任何其他方承担任何进一步责任。

信托账户豁免

PSI、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司同意，他们及其附属公司将不会对我们信托账户中的任何款项 拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意不向信托账户提出任何索赔，并放弃向信托账户提出任何索赔的权利(包括从中进行的任何分配 )。

PSI业务 合并协议的上述描述并不完整，而是完整地受PSI业务 合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.1随附于本协议，并通过引用并入本协议。

相关协议和文件

禁售协议

在执行业务 合并协议的同时，Pubco、SPAC代表、PSI和本公司与 创始人股份的若干持有人和本公司证券的若干持有人签订了禁售协议（“禁售协议”）。该等禁售协议规定了 禁售期，自交割日起至（i）交割日6个月周年日及（ii）Pubco完成清算、合并、资本股票交换、重组、破产或其他类似交易（ 导致所有未发行Pubco普通股转换为现金、证券或其他财产）之日（以较早者为准），有关该股东持有的Pubco 普通股。双方在禁售协议中的承诺是作为PSI和本公司愿意签订PSI业务合并协议的条件，并作为诱因和对价。

上述对禁售协议的描述 并不完整，且全部受禁售协议的条款和条件的限制，禁售协议的形式 作为附件10.15存档，并通过引用并入本文。

支持协议

在签署PSI业务 合并协议的同时，本公司、Pubco、PSI、发起人和PSI的某些股东签署了支持协议（ "支持协议"），据此，除其他事项外，发起人和PSI股东已同意（a）支持采纳PSI业务合并协议和批准PSI业务合并，在某些习惯 条件下，及（b）在某些习惯 条件下，不转让其任何标的股份（或就此订立任何安排）。此外，申办方在支持协议中同意，如果申办方未能支付或以其他方式 清偿任何超额SPAC退款金额，赞助商应自动转移至Pubco并没收取消（无额外 现金代价）在收盘时应付发起人的Pubco普通股数量等于（i）超额部分 SPAC豁免：赞助商未支付或以其他方式未清偿的金额，除以（ii）$10.00。双方在 支持协议中的承诺是PSI和本公司愿意签订PSI业务合并协议的条件 ，并作为诱因和对价。

支持协议的上述描述 并不完整，且完全受支持协议的条款和条件的限制，支持协议的形式 作为附件10.16存档，并通过引用并入本文。

注册权协议

在签署PSI业务 合并协议的同时，Pubco、我们的某些股东和PSI签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据《登记权协议》，签署页 “投资者”项下列出的各方将有权要求就可登记 证券（定义见《登记权协议》）进行登记、附带登记和搁置登记。 注册 权利协议包含有关注册程序的惯例约定， 相互赔偿义务，除其他事项外。双方在《注册权协议》中的承诺是PSI和我们 公司愿意签订《PSI业务合并协议》的一个条件，也是一种诱因和对价。

注册 权利协议的上述描述并不完整，且完整地受支持协议的条款和条件的限制， 支持协议的形式作为附件10.17提交，并通过引用并入本文。

除具体讨论外，本报告 不假设PSI业务合并已结束。

我们的合并期延长

我们最初需要在2023年1月21日（自首次公开募股结束后的12个月 ）之前完成我们的首次业务合并。2023年1月18日，我们举行了第一次 延期会议，并批准了（除其他事项外）对经修订和重申的章程的修订，以（i）将我们 必须完成首次业务合并的日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，以及（ii）允许董事会全权酌情决定， 选择在2023年10月21日之前结束我们的运营。就第一次延期修订案而言，持有7，623，698股普通股的公众 股东行使其权利，按信托账户的比例赎回该等公众股。因此，从信托账户中提取了总额约为78，324，476美元（约为每股10.27美元）的款项 以支付这些持有人。

2023年1月20日，关于投票批准第一次延期修订，我们向发起人发行了第一次延期票据，本金总额为450,000美元的本票，据此，首次延期资金按月分期付款存入信托账户， 未因第一次延期修订而赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股份0.05美元)，以完成董事会决定的初始业务合并，从2023年1月21日开始，一直持续到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已将首次延期资金中的总计45万美元 存入信托账户。第一期延期票据不计息，须于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘日期中较早的 日期全额偿还。

2023年10月19日，我们召开了第二次延期会议，批准了一项修订和重新修订的宪章修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日，或董事会决定的较早日期。 关于第二延期修正案，持有16,501股普通股的公众股东行使了他们的权利 以按比例赎回该等公开发行的股票作为信托账户的一部分。因此，从信托账户中删除了185,030美元(约合每股11.21美元) ，以支付这些持有人。

2023年10月19日，关于投票批准第二次延期修正案，我们发行了第二次延期票据，这是一张本金总额高达750,000美元的本票，交给发起人，据此将第二次延期资金存入信托账户，用于 未就第二次延期修正案赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股票0.05美元) 董事会决定用于完成初始业务合并的费用，从2023年10月21日开始，一直持续到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已将150,000美元存入与第二次延期 票据有关的信托账户。第二期延期票据不含利息，须于(A)初始业务合并完成日期及(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。截至2023年12月31日，信托账户中剩余的已发行公共股票约为11.44美元。

我们可能会寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这样的延期需要得到我们的公共股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公共股票。此类赎回可能会对我们信托账户中的金额、我们的资本、主要股东以及我们的 公司或管理团队产生重大不利影响，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。

方正股份转换

2023年10月18日，我们在转换保荐人持有的同等数量的B类普通股后，向保荐人发行了总计2,156,249股A类普通股。与方正股份转换有关而发行的2,156,249股A类普通股须遵守与方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利，以及如首次公开招股注册说明书所述投票赞成初始业务合并的义务。

投资标准

我们的管理团队一直专注于并将继续 专注于创造股东价值，利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来提高运营效率，同时实施战略，帮助我们潜在的业务组合有机地和/或通过收购来扩大收入 。我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估业务合并机会(包括PSI业务合并)时非常重要。虽然我们已经并将继续使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。我们最终决定追求的任何特定业务合并机会可能只满足以下 标准中的一部分，但不是全部：

这些标准并非包罗万象。 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能以这些一般标准和指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准为基础。我们相信，我们的 管理团队的广泛人脉、广泛的行业知识和备受推崇的经验将为我们带来强劲的交易流，我们可以从中选择目标。我们寻求以利用我们管理团队经验的条款和方式收购目标。 目标业务的增长和资本结构的改善带来的潜在好处将与任何已确定的、旨在平衡价值创造和资本保值的不利风险进行权衡。如果我们决定与符合部分但非全部上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业满足 部分但非全部上述标准和准则， 如本报告中所讨论的，我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交 评估潜在目标企业(如PSI)的《PSI注册声明》。我们进行 尽职审查，其中包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的 面谈、对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。

竞争优势

管理团队

我们相信，我们的管理团队在金融服务行业的广泛关系使我们能够发现具有巨大潜力的业务合并机会 。我们管理团队的综合经验，再加上我们在不同经济环境下的表现能力， 是一个对潜在目标公司极具吸引力的差异化因素。

上市公司的地位

We believe that our structure as a public company makes us an attractive Business Combination partner to target businesses. As an existing public company, we offer a target business an alternative to a traditional initial public offering through a merger or other Business Combination. In this situation, the owners of the target business would exchange their stock, shares or other equity interests in the target business for our Ordinary Shares or for a combination of our Ordinary Shares and cash, allowing us to tailor the consideration used in the transaction to the specific needs of the sellers. We believe that target businesses might find this avenue a more certain and cost-effective method to becoming a public company than a typical initial public offering. In a typical initial public offering, there are additional expenses incurred in marketing, roadshow and public reporting efforts that will likely not be present to the same extent in connection with a Business Combination with us. Furthermore, once the Business Combination is consummated, the target business will have effectively become a public company, whereas an initial public offering is always subject to the underwriters’ ability to complete the offering, as well as general market conditions that could prevent the offering from occurring. Once public, we believe the target business would then have greater access to capital and an additional means of providing management incentives consistent with shareholders’ interests than it would have as a privately-held company. Public company status can offer further benefits by enhancing a company’s profile among potential new customers and vendors and attracting talented employees. While we believe that our status as a public company will make us an attractive business partner, some potential target businesses may view the inherent limitations in our status as a blank check company as a deterrent and may prefer to effect a Business Combination with a more established entity or with a private company. These limitations include constraints on our available financial resources, which may be inferior to those of other entities pursuing the acquisition of similar target businesses; the requirement that we seek shareholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer in relation thereto, which may delay the consummation of a transaction; and the existence of our outstanding rights, which may represent a source of future dilution.

财务状况

截至2023年12月31日，信托账户中的资金约为11，265，163美元， 可用于业务合并，假设没有进一步赎回，且在支付（i）递延承销 费用和（ii）与我们的初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供多种选择，例如 为目标企业的所有者提供上市公司的股份和出售这些股份的公开手段，为业务的潜在增长和扩张提供资本，并通过降低负债率来加强资产负债表。由于我们 能够使用现金、债务或股权证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们 可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够调整支付给目标业务的对价 ，以满足其需求和愿望。然而，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资， 无法保证我们能够获得该融资。此外，与我们的初始业务合并有关的赎回可能会减少可用于此类业务合并的资金数量 。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有从事，也不会 从事任何实质性的商业业务，直到我们完成了最初的业务合并。我们打算利用从我们的首次公开发行和私人单位私募所得的现金，我们的股权，债务或这些的组合 来实现业务合并，例如PSI业务合并。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股份建立一个公开交易市场的公司， 同时避免其可能认为的进行公开发行本身的不利后果。其中包括时间延迟、重大 费用、失去投票控制以及遵守各种联邦和州证券法。另一方面，我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求 与多个目标企业同时进行业务合并，但由于我们 有限的资源，我们可能有能力仅进行单一业务合并。

We have up to 36 months from the closing of our Initial Public Offering, or January 21, 2025, to consummate an initial Business Combination, subject to the Sponsor depositing the Second Extension Funds into the Trust Account as set out below. Pursuant to the terms of our Amended and Restated Charter and the Trust Agreement, in order for the time available for us to consummate our initial Business Combination to be extended (consistent with applicable laws, regulations and stock exchange rules), our Sponsor or its affiliates or designees must deposit into the Trust Account $50,000 for each month of extension until January 21, 2025 that the Board elects to take in its sole discretion. If we are unable to consummate an initial Business Combination within such time period, we will redeem 100% of our issued and outstanding Public Shares for a pro rata portion of the funds held in the Trust Account, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding Public Shares, subject to applicable law and as further described herein, and then seek to liquidate and dissolve. The pro rata redemption price as of December 31, 2023 was approximately $11.44 per Public Share, without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure our shareholders that we will in fact be able to distribute such amounts, as a result of claims of creditors, which may take priority over the claims of our Public Shareholders.

目标业务来源

我们确定潜在目标 业务的主要手段一直是并可能继续是通过我们的赞助商、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然 我们的高级管理人员和董事无需投入任何特定的时间来识别或执行潜在的 目标业务，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们获得 赞助商的联系和资源的机会产生了潜在的业务合并机会。目标企业候选人已经 并可能继续从各种非关联来源提请我们注意，包括投资银行家、风险资本基金、 私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业 已经并可能继续由此类非关联来源引起我们的注意，因为我们通过电话 或邮件征求。这些消息来源也可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为 这些消息来源中的许多人已经阅读了我们与首次公开发行或本报告有关的招股说明书，并知道我们的目标业务类型 。

Our officers and directors must present to us all target business opportunities that have a fair market value of at least 80% of the assets held in the Trust Account (excluding taxes payable on the income accrued in the Trust Account) at the time of the agreement to enter into the initial Business Combination, subject to any pre-existing fiduciary or contractual obligations. We may engage the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. In no event, however, will our Sponsor, officers, directors or their respective affiliates be paid any finder’s fee, consulting fee or other compensation prior to, or for any services they render in order to effectuate, the consummation of an initial Business Combination (regardless of the type of transaction that it is) other than the $10,000 administrative services fee, the payment of consulting, success or finder fees to our Sponsor, officers, directors or their affiliates in connection with the consummation of our initial Business Combination, the repayment of any loans to us and reimbursement of any out-of-pocket expenses. Our Audit Committee reviews and approves all reimbursements and payments made to our Sponsor, officers, directors or our or their respective affiliates, with any interested director abstaining from such review and approval. While PSI is not affiliated with our Sponsor, executive officers or directors, in the event we do not consummate the PSI Business Combination and we seek to complete our initial Business Combination with a company that is affiliated with our Sponsor, executive officers or directors, we, or a committee of independent directors, we can do so if (i) such transaction is approved by a majority of our disinterested independent directors and (ii) we obtain an opinion from an independent investment banking firm, or another independent entity that commonly renders valuation opinions, that the Business Combination is fair to our unaffiliated shareholders from a financial point of view.

目标企业的选择和企业合并的结构

受我们管理团队先前存在的信托义务 以及目标业务的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制（不包括 信托账户所得收入应付的税款）在为我们的初始业务合并签订最终协议时 ，详情如下：并且我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层 在确定和选择潜在目标业务方面几乎可以不受限制地灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何特定的 属性或标准（财务或其他）。在评估潜在目标业务（如 PSI）时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一个或多个因素：

这些标准并非详尽无遗。 与特定业务合并的优点相关的任何评估已经并将继续基于（在相关的范围内）上述因素以及我们的管理层认为在实现与我们的业务目标一致的业务合并时相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层举行会议，检查设施，以及审查提供给我们的财务和其他信息 。本尽职调查审查由我们的管理层或我们 可能聘用的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘用任何此类第三方。

与识别 和评估预期目标业务（但业务合并最终未完成）有关的任何成本将导致 我们的损失，并减少可用于完成业务合并的资金数额。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的目标 业务的公允市值必须至少等于在为我们的首次业务合并签署最终协议时 信托账户中资金余额的80%（不包括信托账户收入的应付税款）。尽管有上述规定，如果我们当时因任何原因未能在纳斯达克上市，我们将 不再需要满足上述80%公平市值测试。根据我们管理层和 董事会的估值分析，我们确定PSI的公允市值大大超过信托账户资金的80%， 因此满足了80%的测试。

We currently anticipate structuring a Business Combination to acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial Business Combination where we merge directly with the target business or where we acquire less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the Business Combination may collectively own a minority interest in the post-transaction company, depending on valuations ascribed to the target and us in the Business Combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we could acquire a 100% controlling interest in the target; however, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial Business Combination could own less than a majority of our issued and outstanding shares subsequent to our initial Business Combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-transaction company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of Trust Account balance test.

目标的公允市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在 任何拟议交易中使用的委托书征集材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对目标业务公平市场价值的分析，以及 我们的决定依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务是否具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或通常 提供估值意见的另一个独立实体获得意见，以满足这些标准。

如果我们的董事会独立地确定目标业务符合 80%的门槛值，我们将不需要获得 投资银行公司关于公允市值的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们 独立董事的多数批准。

有关PSI业务合并的股权和融资安排的更多信息，请参见上文的“PSI业务合并” 。

缺乏业务多元化

我们可能寻求实现与 多个目标企业的业务合并，尽管我们希望仅通过一项业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他实体 可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域中运营的实体的多个业务组合不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购多个 业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业的管理能力有限

Although we scrutinize the management of a prospective target business when evaluating the desirability of effecting a Business Combination, such as the PSI Business Combination, we cannot assure our shareholders that our assessment of the target business’ management will prove to be correct. In addition, we cannot assure our shareholders that the future management will have the necessary skills, qualifications or abilities to manage a public company. Furthermore, the future role of our officers and directors, if any, in the target business following a Business Combination cannot presently be stated with any certainty. Moreover, they would only be able to remain with the company after the consummation of a Business Combination if they are able to negotiate employment or consulting agreements in connection with the Business Combination. Such negotiations would take place simultaneously with the negotiation of the Business Combination and could provide for them to receive compensation in the form of cash payments and/or our securities for services they would render to the company after the consummation of the Business Combination. While the personal and financial interests of our key personnel may influence their motivation in identifying and selecting a target business, their ability to remain with the company after the consummation of a Business Combination will not be the determining factor in our decision as to whether or not we will proceed with any potential Business Combination. Additionally, we cannot assure our shareholders that our officers and directors will have significant experience or knowledge relating to the operations of the particular target business.

业务合并后，我们可能会寻求 招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向股东保证，我们 将有能力招聘更多的管理人员，或者我们招聘的任何此类额外管理人员将具备提升现任管理层所需的必要技能、 知识或经验。

股东可能没有能力 启动初始业务合并

In connection with any proposed Business Combination, we will either (i) seek shareholder approval of our initial Business Combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed Business Combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the Trust Account (net of taxes payable), or (ii) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the Trust Account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described herein. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed Business Combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its shares. In that case, we will file tender offer documents with the SEC that will contain substantially the same financial and other information about the initial Business Combination as is required under the SEC’s proxy rules. Whether we seek shareholder approval or engage in a tender offer, we will consummate our initial Business Combination only if we have net tangible assets of at least $5,000,001 either immediately prior to or upon such consummation and, if we seek shareholder approval, we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of our Company.

我们选择了5，000，001美元的净有形资产门槛值，以确保我们不会受到根据《证券法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成 初始业务合并，该目标企业强加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们可能需要 超过5，000美元，001的净有形资产，这可能迫使我们寻求第三方 融资，这些融资可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法获得。因此，我们可能无法完成此类初始 业务合并，并且我们可能无法在适用时间段内找到另一个合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东 可能必须等到合并期结束，才能按比例收取信托账户份额。 根据协议书，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意（i）投票支持任何拟议的业务合并，（ii）不赎回任何与股东投票批准 拟议的初始业务合并有关的普通股，以及（iii）不出售任何与拟议的初始业务合并有关的普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人或其 关联公司均未在我们的首次公开发行中购买单位或公开股票，或此后未表示有意购买任何购买单位或公开股票的意向 。然而，如果我们召开股东大会批准拟议的业务合并， 大量公众股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务合并，或 希望赎回其公众股份，我们的高级职员、董事，赞助商或其关联公司可以在公开的情况下进行此类购买 市场或私人交易，以影响投票和减少赎回数量。尽管有上述规定， 我们的管理人员、董事、发起人及其关联公司将不会购买公众股票，如果购买行为违反了《交易法》第9（a）（2）条或 规则10b—5条，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

赎回权

在为批准初始企业合并而召开的任何会议上，公众股东可寻求将其公众股份赎回至初始企业合并完成前两个工作日 存入信托账户的总额中的比例，无论他们是投票赞成还是反对，无论他们投票反对拟议企业合并，还是根本不投票，扣除当时到期但尚未缴纳的税款。或者，我们可以向 我们的公众股东提供机会，通过要约收购（从而避免 股东投票的需要）向我们出售他们的公众股份，金额等于他们当时存入信托账户的总金额中的比例，减去当时到期但尚未支付的 税款。

我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事将 对其直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论这些普通股是在我们的首次公开发行之前获得的，还是在我们的首次公开发行中或在售后市场中购买的。

我们可能要求公众股东，无论他们 是记录持有人还是以"街道名称"持有其公众股份，（i）将其证书提交给我们的转让 代理人，或（ii）根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将其公众股份交付给转让代理人， 在每种情况下，在与批准业务合并提案相关的委托书材料中规定的日期之前。

上述交付过程 以及通过DWAC系统对公众股票进行认证或交付的行为，都存在名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取 100.00美元，而是否将此费用转嫁给持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求持有人寻求行使转换权， 都将产生这笔费用。需要交付股份是行使转换权的要求 ，无论何时必须完成交付。然而，如果我们要求股东 在完成拟议业务合并之前寻求行使转换权，而拟议业务合并 未完成，则可能会导致股东成本增加。

我们向 股东提供的与任何拟议业务合并投票有关的任何委托书征集材料将表明我们是否要求公众股东 满足此类认证和交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其转换权，则公众股东 应自收到我们的委托书之时起至就批准业务合并的提案进行预定投票前两个工作日 ，提交其股份。此时间段因 每个事务处理的具体情况而异。然而，由于股东（无论他、她或它是否是记录持有人，或他、她或它的公众股是否以“街道名称”持有）都可以在几小时内完成交付过程，只需 联系转让代理人或他的经纪人，并要求通过DWAC系统交付他、她或它的公众股，我们相信 这段时间对一般投资者来说是足够的。然而，我们不能向股东保证这一事实。 关于 为批准拟议的首次业务合并而召开的任何股东大会，我们可能要求希望转换 其与拟议的业务合并有关的公众股的公众股东遵守转换的特定要求，这可能会使他们 在行使其权利的截止日期之前更难行使其转换权。

任何赎回该等股份的请求一旦提出， 可在就拟议业务合并进行表决或要约收购到期之前的任何时候撤回。此外，如果 公众股东提交了与选择转换有关的证书，并随后在 适用日期之前决定不选择行使该等权利，他或她可以简单地要求转让代理人返还证书（实物 或电子方式）。

如果初始业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使其转换权的公众股东将无权赎回 其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即返还公众 持有人交付的任何股份。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

Our Sponsor, officers and directors have agreed that we will have up to 36 months from the closing of our Initial Public Offering, or until January 21, 2025, to complete our initial Business Combination. If we are unable to complete our initial Business Combination within such Combination Period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up; (ii) as promptly as reasonably possible but not more than 10 business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses and which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then issued and outstanding Public Shares, which redemption will completely extinguish Public Shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any); and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our Board of Directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under the Companies Act to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our Rights, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period.

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 协议书，根据协议书，如果我们未能在合并期末完成首次业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利 。然而， 如果我们的发起人、高级管理人员和董事收购了公众股份，如果我们未能在合并期结束前完成我们的首次业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关公众股份的分配。

我们的发起人、高级管理人员和董事也 同意，根据书面协议，他们不会对我们的经修订和重订章程（i）提出任何修改，以影响我们的公众股东就 所述的业务合并向我们赎回或出售其公众股份的能力，或修改我们赎回100%的义务的实质或时间，如果我们未在合并期末完成 初始业务合并，或（ii）关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，则我们的公众股股份，除非我们向我们的公众股股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其 公众股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额 ，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和未发行的 公众股数量。然而，我们不得赎回将导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元的金额（因此我们不受SEC "便士股"规则的约束）。

如果我们未能在我们修订和重申的章程规定的截止日期前完成我们的初始业务合并 ，我们预计与实施我们的 解散计划相关的所有成本和费用，以及向任何债权人付款，将从截至2023年12月31日信托账户外持有的114，709美元收益中的剩余金额中提供资金，虽然我们不能向股东保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 在信托账户中存在任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放 最多100，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付这些成本和开支。

如果我们动用 首次公开发售和出售私人单位的所有净收益（存入信托账户的收益除外），且不计 信托账户赚取的利息（如有），股东在解散时收到的每股赎回金额将约为11.44美元。然而，存入信托账户的所得款项可能会受债权人的债权 的债权人的债权人的债权优先权高于公众股东的债权。我们无法向股东保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于11.44美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们不能向股东保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意 放弃他们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户在信托账户清算之日持有的每股公开股份较少的金额，则发起人将对我方负责。在每种情况下，扣除可提取的利息金额 以支付税款，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔除外，包括证券法下的负债 。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 ，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日因信托账户资产价值的减少而减少到(1)以下(1)至每股10.10美元或(2)在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向我们的 股东保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们已寻求并将继续寻求减少 我们的赞助人必须通过努力让所有供应商、 服务提供商（我们的独立审计师除外）、预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行 协议，放弃任何权利，所有权，对信托帐户中所持有的款项的权益或任何种类的申索。我们的保荐人 也不会就我们向首次公开发行的承销商提出的某些责任， 包括《证券法》下的责任。截至2023年12月31日，我们最多可动用114，709美元来支付任何此类潜在索赔 （不包括信托账户中可用于支付 与我们清算相关的成本和开支的最多可达100，000美元的应计利息）。如果我们进行清算，且随后确定索赔和负债准备金不足 ，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。截至2023年12月31日，信托账户外持有的金额为114，709美元。

如果我们提交破产或清盘申请 ，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能会受适用的破产或破产法的约束，并可能会被纳入我们的破产财产中，并受 第三方的债权优先于我们股东的债权。在某种程度上，任何破产债权耗尽信托账户，我们无法 向股东保证，我们将能够向公众股东返还每股11.44美元。此外，如果我们提交破产或 清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则公众股东收到的任何分配 可根据适用的债务人/债权人和/或破产或无力偿债法被视为自愿履行。 因此，破产或无力偿债法庭可寻求收回公众股东收到的部分或全部款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托责任和/或可能有恶意行为，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，方法是在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东 。我们无法向股东保证不会因这些原因向我们提出索偿。

Our Public Shareholders will be entitled to receive funds from the Trust Account only upon the earliest to occur of: (i) the completion of our initial Business Combination, and then only in connection with those Public Shares that such Public Shareholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any Public Shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our Amended and Restated Charter (x) that would affect our Public Shareholders’ ability to redeem or sell their Public Shares to us in connection with a Business Combination as described in this Report or to modify the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our Public Shares if we do not complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period or (x) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial Business Combination activity and (iii) the redemption of our Public Shares if we are unable to complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period, subject to applicable law and as further described in this Report. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the Trust Account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial Business Combination, a shareholder’s voting in connection with our initial Business Combination alone will not result in a Public Shareholder’s redeeming its Public Shares to us for an applicable pro rata share of the Trust Account. Such Public Shareholder must have also exercised its redemption rights described above.

修订和重申的宪章

我们的经修订和重申的章程包含与我们首次公开发行有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们首次业务合并完成。我们的 经修订和重申的宪章包含一项条款，规定，如果吾等寻求修订吾等经修订及重述之章程（i）， 将影响吾等公众股东就 本报告所述之业务合并向吾等赎回或出售其股份之能力，或如果吾等未完成，则修改吾等赎回100%公众股份之义务之实质或时间。在首次公开发行结束后的36个月内，或2025年1月21日，如果我们利用 授予的完整延期期完成企业合并，或（ii）就任何其他有关股东 权利或初始企业合并前活动的条款而言，我们将为公众股东提供赎回与任何此类修订有关的公众 股票的机会。具体而言，我们的修订和重申宪章规定，除其他外，：

未经普通股持有人所投投票数的至少三分之二的持有人(作为单一类别的投票者，出席并有权在我们的普通股股东大会上投票)的 批准，不得修订此等条款。如吾等就我们的初始业务合并 寻求股东批准，吾等经修订及重订的章程规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的大多数普通股批准后，才可完成我们的初始业务合并 。

此外，我们修订和重申的章程 规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权就董事的任命 进行投票，并且我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重订章程的这些 条文，只可在股东大会上由本公司至少90%的普通股投票通过特别决议案才可修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

对经修订和重新修订的宪章的修正案

2023年1月19日，我们向开曼群岛公司注册处提交了修订后的章程修正案，将完成初始业务合并的截止日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，或董事会全权酌情决定的较早日期。 2023年10月19日，我们向开曼群岛公司注册处提交了修订后的宪章，将完成初始业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日。或该较早的 日期由董事会全权酌情决定。

竞争

We have encountered and expect to continue to encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours, including private investors (which may be individuals or investment partnerships), other blank check companies and other entities, domestic and international, competing for the types of businesses we intend to acquire. Many of these individuals and entities are well established and have extensive experience in identifying and effecting, directly or indirectly, acquisitions of companies operating in or providing services to various industries. Many of these competitors possess greater technical, human and other resources or more local industry knowledge than we do and our financial resources will be relatively limited when contrasted with those of many of these competitors. While we believe there are numerous target businesses we could potentially acquire with the net proceeds of our Initial Public Offering and the sale of the Private Units, our ability to compete with respect to the acquisition of certain target businesses that are sizable will be limited by our available financial resources. This inherent competitive limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of certain target businesses. Furthermore, in the event we seek shareholder approval of our initial Business Combination and we are obligated to pay cash for our Class A Ordinary Shares, it will potentially reduce the resources available to us for our initial Business Combination. Any of these obligations may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating a Business Combination.

利益冲突

我们的发起人、管理人员和董事可以参与 在完成我们的首次业务合并之前，任何其他空白支票公司的组建，或成为该公司的管理人员或董事。 因此，我们的发起人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并 机会时可能存在利益冲突。

我们的所有执行官和我们的某些 董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托和合同责任。这些实体可能与我们竞争 收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在寻求它之外。

我们的高级管理人员和董事已同意向我们展示 所有目标业务机会，这些业务机会的公平市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%（不包括 信托账户中应计收入的应付税款），但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会可能对 其先前已存在信托或合同义务的任何实体具有吸引力，则他将被要求在向我们提交初始业务合并机会之前向该实体提交初始业务合并机会 。我们的某些高级管理人员和董事目前 和他们中的任何一个在未来可能对其他实体承担额外的、信托或合同义务，根据这些义务，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们将被要求 在将所有合适的业务合并机会提交给本公司以供考虑之前，先向此类实体提交所有合适的业务合并机会。

然而，我们不认为上述受托责任 或我们的高级管理人员或董事的合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的经修订和重申的章程规定， 在适用法律允许的最大范围内：（i）除 和在合同明确承担的范围内，任何担任董事或高级管理人员的个人均不承担任何责任，不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动 或业务范围；及（ii）吾等放弃对任何潜在交易或事项的任何利益或期望，或被提供参与 的机会，而对于任何董事或高级职员而言， 另一方面，吾等可能是企业机会。

员工

我们目前有2名执行官， 在完成首次业务合并之前不打算雇佣任何全职员工。我们的管理 团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的小时数，但在我们完成首次业务合并之前，他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间 。任何此类人员在任何时间段内投入的时间 根据我们所处的初始业务合并流程的阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和权利 是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告（包括 本报告）包含经我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的 经审计的财务报表，作为发送给股东的投标报价材料或委托书征集材料的一部分 ，以协助他们评估目标业务，例如PSI业务合并。这些财务报表可能需要 根据GAAP或IFRS编制，或与之进行对账，具体取决于具体情况，历史财务报表 可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类 财务报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并 。虽然这可能会限制潜在企业合并候选人的数量，但我们不认为此限制会是重大的。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2023年12月31日止财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为 大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴增长型公司的资格时，我们才需要 我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》 关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯—奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8—A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成首次业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们的报告或 根据《交易法》的其他义务。

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用 适用于非"新兴增长型 公司"的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬和股东批准 任何事先未经批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。如果部分投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第107节也规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

在 首次公开发行完成五周年后， （i）财政年度的最后一天（x）（以较早者为准）之前，我们仍将是一家新兴增长型公司（2027年1月21日），（y）其中，我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（z）在 中，我们被认为是一个大型加速申报者，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值截至上一财政年度第二财政季度末超过7亿美元，以及（ii）我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的"新兴 成长型公司"应具有《就业法》中与之相关的含义。

此外，我们是一家“较小报告 公司”，如第S—K条第10（f）（1）条所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将 保持一个规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）非关联公司持有的普通股 的市值超过2.5亿美元，截至该年度第二财政季度末，或（ii）在该完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且非关联公司持有的普通股市值超过 美元截至今年第二财政季度末，7亿美元。

豁免公司是指希望在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家免税公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺， 根据《税收优惠法》第6条，（2018年修订本），自承诺日期起计20年，开曼群岛颁布的任何法律均不对利润、收入、收益或 增值应适用于我们或我们的业务，此外，不应就利润、收入、收益或增值征收或属于遗产税或遗产税性质的税款（i）就我们的股份或与之相关的股份，债权证或其他 债务，或（ii）以全部或部分扣留股息支付或收入或资本的其他分配的方式 本公司向股东支付本金或利息或根据本公司债务或其他义务应付的其他款项。

项目1A.风险因素。

根据《交易法》第12b—2条，作为一家规模较小的报告公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

纳斯达克可能会在业务合并前将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并 对其施加额外的交易限制。

我们无法向股东保证，我们的证券 将在未来和业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券 ，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。

2023年5月11日，我们收到了一封缺陷函 （“纳斯达克首封信”）（“纳斯达克员工”）纳斯达克通知我们，在之前的连续30个营业日，我们的上市证券（“MVLS”）市值低于5，000万美元 根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（A）条，继续纳入纳斯达克全球市场的最低要求（“MVLS 要求”）。

同样在2023年5月11日，我们收到了一封缺陷函 （“第二封纳斯达克函件”），纳斯达克员工通知我们，在之前连续30个营业日， 根据纳斯达克上市规则5450（b）（3）（C），我们的公开持有股份（“MVPHS”）市值低于1，500万美元继续纳入纳斯达克全球市场的最低要求 （“MVPHS要求”）。

收到的第一封纳斯达克函件和第二封纳斯达克函件 对我们的纳斯达克上市没有立即影响。纳斯达克上市规则为我们提供了180个日历 天的合规期，以便在此期间恢复合规。如果在此合规期内的任何时候，我们的MVLS收盘价在5000万美元或以上，我们的MVPHS 收盘价在1500万美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面合规确认。

2023年9月25日，我们收到纳斯达克员工发出的缺陷函（“第三封纳斯达克函”），通知我们，根据纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“公众 持有人要求”），我们的公众持有人低于继续纳入纳斯达克全球市场的400名公众持有人的最低要求。

第三封纳斯达克信对我们的纳斯达克上市没有立即影响 。纳斯达克规则为我们提供了45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，并为我们提供了长达180个日历日的合规期 来证明合规性。

2023年11月22日，我们收到纳斯达克工作人员的通知（ "纳斯达克通知"），表明自我们收到第一份纳斯达克函件和第二份纳斯达克函件以来， 我们尚未恢复遵守MVLS要求或MVPHS要求。

根据该通知，除非在纳斯达克听证会小组（以下简称"小组"）之前及时 要求举行听证，否则我们的证券将在2023年12月1日开业时被暂停并从纳斯达克全球市场退市 ，并且将向SEC提交25—NSE表格， 这将使我们的证券从纳斯达克上市和注册中除名。或者，我们可以考虑申请在纳斯达克资本市场上市 ，前提是我们满足继续在该市场上市的要求。纳斯达克资本市场是一个连续交易市场，其运作方式与纳斯达克全球市场基本相同。关于第一份纳斯达克函、第二份纳斯达克函和第三份纳斯达克函，我们及时要求在专家组面前举行听证会。

就纳斯达克公告提出上诉的听证会 于2024年2月22日举行（见注1）。我们的证券继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证程序结束， 专家组发布书面决定。无法保证专家组将批准公司暂停 退市或继续在纳斯达克全球市场上市的请求。

2024年2月13日，我们收到了纳斯达克员工的来信，表示我们重新符合MVPHS要求。于2024年3月14日或之前，董事会作出决定，批准吾等继续上市的请求，但须符合若干条件，包括(I)于2024年5月1日或之前，吾等就美国证券交易委员会审核私募股权注册声明的情况向陪审团提供意见；(Ii)或于2024年5月15日之前，吾等 召开股东大会并取得完成业务合并的批准；及(Iii)于2024年5月20日或之前 吾等结束业务合并，新实体须证明符合上市规则第5505条。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，无论是由于我们无法遵守或重新合规，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法》 是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为"覆盖 证券"。由于我们的单位、A类普通股和权利目前在纳斯达克全球市场上市，因此此类证券 属于承保证券。虽然各州在监管我们的证券销售方面被抢先一步，但联邦法规确实允许 各州在怀疑存在欺诈行为的情况下对公司进行调查，并且，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以 在特定情况下监管或禁止被担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止 或限制销售空白支票公司发行的证券，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构 对空白支票公司不利，可能利用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，其证券将不属于承保证券 ，并且它将受到其提供证券的每个州的监管。

我们可能寻求进一步延长合并 期间，这可能会对我们信托账户持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司造成其他不利影响。

我们可能会寻求进一步延长 合并期。此类延期将需要我们的公众股东批准，他们将有机会 赎回其全部或部分公众股份。此类赎回可能会对我们 信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东以及对我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响，例如我们 维持我们在纳斯达克全球市场上市的能力。

如果我们寻求进一步延长合并期 ，这种延长将不符合纳斯达克规则，除非纳斯达克给予我们豁免，否则很可能导致 纳斯达克暂停交易或将我们的证券摘牌。

我们的证券在纳斯达克全球市场上市 。纳斯达克IM—5101—2要求SPAC在其首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，在我们的案例中，该注册声明为2025年1月21日（"纳斯达克 截止日期"）。如果我们寻求将合并期进一步延长至2025年1月21日之后，我们的合并期将延长 至纳斯达克截止日期之后。因此，进一步延长我们的合并期不符合纳斯达克规则。存在风险 ，即使我们的股东批准延期，我们的证券交易也可能暂停，我们可能会被纳斯达克退市 。我们不能向您保证：（i）如果批准延期，纳斯达克将不会将我们的证券摘牌，且我们 在纳斯达克截止日期前未完成一项或多项业务合并，（ii）我们将能够获得专家组的听证会，对 摘牌决定提出上诉，或（iii）我们的证券在专家组作出决定之前不会被暂停。

如果纳斯达克将我们的任何 证券从交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上报价。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果。

针对我们或第三方的网络 事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或 财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括 我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、 或第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司， 我们可能无法充分保护这些事件。我们还缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或 调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务造成重大的 不利后果并导致财务损失。

法律或法规的变更，或 未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，以及众多复杂的税法。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则，其中要求(I)与SPAC业务合并交易;相关的额外披露；(Ii)与SPAC首次公开募股及其关联公司在首次公开募股(;)和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外披露 ；(Iii)美国证券交易委员会备案文件中包含的与拟议的 企业合并交易IPO相关的预测的额外披露；以及(Iv)SPAC及其目标公司必须是企业合并登记声明的共同注册人的要求。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿 提供了指导，描述了空间咨询委员会可能在何种情况下受到投资公司法的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

遵守《2024 SPAC规则》和相关指南可能(I)增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，以及(Ii)限制我们可能影响完成初始业务合并的能力的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会通过的关于2024年SPAC规则的新闻稿就SPAC作为投资公司的潜在地位提供了指导 受《投资公司法》及其法规监管的公司。SPAC是否为投资公司 取决于特定的事实和情况，我们不能保证不会声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括(I)对我们投资的性质的限制；以及(Ii)对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用 特定形式的公司结构；以及（iii）报告、记录保存、投票、委托和披露要求以及其他规则 和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资 公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事的是投资、再投资或证券交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有，持有 或买卖占我们总资产（不包括美国政府证券 和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们注意到SEC的投资公司定义和指导，并打算 与运营业务（而不是投资公司）完成初始业务合并，或收购超出允许门槛的其他业务中的少数股权 。

我们不认为我们的业务活动 会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a—7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债；以本表格持有这些资产是 的目的是暂时的，且唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们 可能被视为投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长 ，风险越大），2024年2月6日，我们指示大陆集团作为信托账户的受托人，清算信托账户中持有的投资 ，而代之以现金或 银行的计息活期存款账户中的资金。

Pursuant to the Trust Agreement, Continental is not permitted to invest in securities or assets other than as described above. By restricting the investment of the proceeds to these instruments, and by having a business plan targeted at acquiring and growing businesses for the long term (rather than on buying and selling businesses in the manner of a merchant bank or private equity fund), we intended to avoid being deemed an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act. Our Initial Public Offering was not intended for persons who were seeking a return on investments in government securities or investment securities. The Trust Account is intended solely as a temporary depository for funds pending the earliest to occur of: (i) the completion of our initial Business Combination; (ii) the redemption of any Public Shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our Amended and Restated Charter (x) in a manner that would affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our Public Shares if we do not complete our initial Business Combination within the Combination Period; or (y) with respect to any other provision relating to the rights of holders of shares of our Class A Ordinary Shares or pre-initial business combination activity; or (iii) absent an initial Business Combination within the Combination Period, our return of the funds held in the trust account to our Public Shareholders as part of our redemption of the Public Shares.

我们知道有诉讼声称某些 SPAC应被视为投资公司。虽然我们认为这些索赔是没有根据的，我们不能保证我们 不会被视为一家投资公司，从而受到投资公司法的约束。如果我们被视为受 投资公司法的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未分配 资金，并且可能会妨碍我们完成初始业务合并的能力，或可能导致我们的清算。如果我们无法完成 我们的首次业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只会收到每股约11.44美元（截至2023年12月31日） ，我们的权利将过期无价值。

有关与我们的业务有关的其他风险， 除上文所述外，请参阅我们的（i）IPO注册声明，（ii） 2022年年报和2021年年报，（iii）截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日的季度期间的10—Q表格季度报告，2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，2023年11月13日、2023年8月11日、2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月10日和2022年5月13日向SEC提交，及（iv）于2023年10月5日向SEC提交的附表 14A的授权委托书。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来 向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变更，或披露其他风险因素。

有关PSI和PSI业务合并的风险 ，请参见PSI注册声明。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务 ，我们唯一的业务活动是寻找和完善业务合并。但是，由于我们在 信托账户和银行存款中有投资，而且我们依赖第三方的数字技术，我们和第三方可能会受到攻击 或我们或他们的系统中的安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖 第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们没有自己的人员或流程 用于此目的。如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并 提供管理团队事件响应计划的更新，以解决和缓解与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法得到充分的保护 以防止此类事件发生。我们还缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和修复网络事件的任何漏洞 。这些事件中的任何一个或它们的组合都有可能对我们的业务造成重大不利后果 并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

项目2.财产

我们的行政办公室位于875 Third Avenue，Suite M204A，New York，NY 10022，我们的电话号码是（212）380—8128。根据 行政支持协议， 每月向赞助商支付10，000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用中包含了我们使用该空间的费用。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知， 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份或 针对我们的任何财产的未决或计划提起的重大诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券。

我们的单位、公众股份和公众权利 分别以"AIBBU"、"AIB"和"AIBBR"在纳斯达克全球市场交易。 我们的单位于2022年1月19日开始公开交易，我们的公众股和公众权利于2022年2月23日开始单独公开交易。

于2024年3月21日，有三名 本公司单位记录持有人、三名A类普通股记录持有人和一名权益记录持有人。

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，并且不打算在我们的首次业务合并完成之前支付现金股息。未来现金 股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本需求和完成首次业务合并后的总体财务状况 。在我们首次业务合并后 的现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也不打算在可预见的将来宣布任何股票股息。此外，如果我们因 我们的首次业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约 。

没有。

于2023年10月18日， 在发起人股份转换中，保荐人持有的相等数目的B类普通股 获转换后，我们向保荐人发行合共2，156，249股A类普通股。就创始人 股份转换而发行的2，156，249股A类普通股须遵守与创始人股份转换前应用于B类普通股相同的限制，包括（ 其中包括）若干转让限制、放弃赎回权及投票赞成首次业务合并的义务（如首次公开招股登记声明所述）；因此，与创始人股份转换有关的A类普通股 未根据《证券法》进行登记，且在发起人根据 我们与发起人、高级管理人员和董事签订的书面协议要求进行登记之前，一直未登记。于方正股份转换及赎回 （与第二次延期修订有关）后，（i）3，612，025股A类普通股已发行及未发行及已发行及未发行一股B类普通股，及（ii）保荐人持有已发行A类普通股的69. 27%。有关方正股份转换和方正股份转让限制的更多信息 ，请参阅“第1项。业务"。

有关首次公开发行和私募发行所得款项的用途的说明，请参阅2022年和2021年年报第II部分第5（f）项。如首次公开发行登记声明中所述， 首次公开发行和私募发行所得款项的计划用途并无重大变化。我们信托账户中的特定投资 可能会不时更改。

2024年2月6日， 我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，并将信托 账户中的资金存放在花旗银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直至 我们完成首次业务合并或清算（以较早者为准）。因此，在 信托账户的投资清算后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府 证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

2023年10月19日，我们召开了第二次延期 会议，并批准了（除其他事项外）第二次延期修正案，该修正案将我们必须完成 业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日（或董事会确定的较早日期）。关于第二次 延期修正案，持有16，501股公众股的公众股东行使其权利，以信托账户的比例 赎回该等股份。我们向赎回公众股东支付了总额为185，030美元的现金，或每股约11.21美元。

下表载列截至2023年12月31日止三个月回购股本证券的月度信息 ：

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本项下关于我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述 均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果存在实质性差异。 我们或代表我们行事的人士随后发表的所有书面或口头前瞻性表述均受本段限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。

概述

我们是一家空白支票公司，成立的目的是实现与一个或多个目标业务的业务合并。我们打算使用我们首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向我们的股东保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

2024年2月6日， 我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，并将信托 账户中的资金存放在花旗银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直至 我们完成首次业务合并或清算（以较早者为准）。因此，在 信托账户的投资清算后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府 证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

PSI业务组合

2023年12月27日，我们与申办者、Pubco、第一次合并子公司、第二次合并子公司和PSI签订了PSI 业务合并协议。

根据PSI业务合并协议， 受其中所载条款及条件的规限，于交易完成时，（i）首次合并子公司将与PSI合并并并入PSI，PSI 作为Pubco的全资附属公司在该合并中存续，PSI的流通股将转换为接收Pubco的 股份的权利；及（ii）第一次合并后一个营业日，第二次合并附属公司将与本公司合并， 我们的公司在第二次合并后作为Pubco的全资子公司继续存在，我们的未偿还证券正在转换 进入接收Pubco实质等同证券的权利。

于2023年12月21日，我们与Maxim订立了承销协议的修订案 ，据此，Maxim或其指定人将有权获得301，875递延承销股份（定义见PSI业务合并 ）于PSI业务合并完成后。

2023年12月21日，我们聘请Maxim作为PSI业务合并的唯一并购顾问。承销商将有权收取Pubco普通股（定义见 PSI业务合并）作为其咨询服务的付款，金额相当于PSI股权价值的1.0%，并享有无限 附带登记权，以及PSI业务合并中发行的Pubco普通股的其他持有人所享有的相同权利。

有关PSI业务合并 协议和拟议PSI业务合并的完整说明，请参见"第1项。业务"。

我们的合并期延长

我们最初需要在2023年1月21日（自首次公开募股结束后的12个月 ）之前完成我们的首次业务合并。2023年1月18日，我们举行了第一次 延期会议，并批准了（除其他事项外）对经修订和重申的章程的修订，以（i）将我们 必须完成首次业务合并的日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，以及（ii）允许董事会全权酌情决定， 选择在2023年10月21日之前结束我们的运营。就第一次延期修订案而言，持有7，623，698股普通股的公众 股东行使其权利，按信托账户的比例赎回该等公众股。因此，从信托账户中提取了总额约为78，324，476美元（约为每股10.27美元）的款项 以支付这些持有人。

2023年10月19日，我们召开了第二次延期会议，批准了一项修订和重新修订的宪章修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日，或董事会决定的较早日期。 关于第二延期修正案，持有16,501股普通股的公众股东行使了他们的权利 以按比例赎回该等公开发行的股票作为信托账户的一部分。因此，从信托账户中删除了185,030美元(约合每股11.21美元) ，以支付这些持有人。

我们可能会寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这样的延期需要得到我们的公共股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公共股票。此类赎回可能会对我们信托账户中的金额、我们的资本、主要股东以及我们的 公司或管理团队产生重大不利影响，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。

方正股份转换

于2023年10月18日，我们向保荐人发行合共2，156，249股A类普通股（由保荐人持有）。就方正股份转换而发行的2，156，249股A类普通股须受与方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制所规限，包括（其中包括）若干转让限制、放弃赎回权 及投票赞成首次业务合并的责任（如首次公开招股登记声明所述）。有关方正股份转换的更多 信息，请参见"项目1。业务"。

在与投票批准第二次延期修订有关的创始人股份转换及赎回 后，（i）已发行及未发行的A类普通股 及一股已发行及未发行的B类普通股，及（ii）保荐人持有已发行及未发行的A类普通股的69. 27%。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从我们成立之初到2023年12月31日，我们的唯一活动是组织活动 和筹备首次公开发行所必需的活动，如下所述，以及自首次公开发行以来，寻找 初步业务合并的前景和完成。我们预计最早在 首次业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们预计将从存入信托账户的首次公开发售和私募的收益中产生利息收入 形式的营业外收入。我们预计，由于作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与寻找和完成业务合并有关的尽职调查费用，我们将产生 费用增加。

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为733，308美元，主要包括1，432，432美元的一般和行政费用，被信托账户中持有的投资赚取的利息和股息699，124美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为588，411美元，主要包括信托账户中持有的投资所赚取的利息1，383，127美元和信托账户中持有的投资未实现收益29，948美元，由一般和行政费用824，664美元抵消。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能受到金融 市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定（如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。我们目前无法预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或严重程度或 它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们的营运银行账户 中有114，709美元，营运资金赤字为1，592，208美元，其中不包括信托账户中持有的投资、可换股票据负债和 递延承销费。

2021年7月30日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据IPO本票进行的首次公开募股相关的费用。IPO期票 票据在首次公开发行时支付，不计息。2022年1月21日，IPO本票已全额偿还 。

2023年1月20日，关于投票批准第一次延期修订，我们向发起人发行了第一次延期票据，本金总额为450,000美元的本票，据此，首次延期资金按月分期付款存入信托账户， 未因第一次延期修订而赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股份0.05美元)，以完成董事会决定的初始业务合并，从2023年1月21日开始，一直持续到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已将首次延期资金中的总计45万美元 存入信托账户。第一期延期票据不计息，须于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘日期中较早的 日期全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们营运资金贷款。任何此类营运资金贷款将在 免息的基础上，仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为转换单位，每个转换单位的价格为 $10.00。转换单位将与发放给我们的 赞助商的私人单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

2023年1月23日，我们向保荐人签发了营运资金票据，本金最高可达500,000美元。营运资金票据是就保荐人已向吾等预付及未来可能预付的营运资金开支而发出的。营运资金票据无利息 ，于(I)吾等完成初始业务合并日期及(Ii)吾等清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时，营运资金本金金额中最多500,000美元可转换为转换单位，每个转换单位由一股A类普通股和一个权利可交换 转换为一股A类普通股的十分之一，相当于：(X)本营运资金票据的本金部分， 除以(Y)$10.00，四舍五入至最接近的转换单位整数。转换单位与我们在定向增发中向保荐人发行的私人单位 相同。转换单位及其相关证券有权享有营运资金票据所载的登记权利。截至2023年12月31日，营运资金票据上的未偿还余额为500,000美元。

2023年10月19日，在投票批准第二次延期修正案时，我们发行了第二次延期票据，这是一张本金总额高达750,000美元的本票，交给发起人，据此将第二次延期资金存入信托账户，用于 未就第二次延期修正案赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股票0.05美元) 董事会决定用于完成初始业务合并的费用，从2023年10月21日开始，一直持续到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已将150,000美元存入与第二次延期 票据有关的信托账户。第二期延期票据不含利息，须于(A)初始业务合并完成日期及(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。截至2023年12月31日，信托账户中剩余的已发行公共股票约为11.44美元。

如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 其他融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该等业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑事项的评估， 管理层已确定，如果在合并期间内没有发生初始业务合并， 以及随后可能的解散将引发对我们作为持续经营企业在合理时期内继续经营的能力的严重怀疑 ，这被认为是自本 报告中其他部分包括的财务报表和附注发布之日起一年。

我们已签订行政支持协议 ，根据该协议，我们每月向赞助商支付最多10，000美元的办公空间、行政和支持服务。完成 我们的首次业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月费。因此，如果 我们的首次业务合并最长需要36个月的时间，或直到2025年1月21日，我们的赞助商将获得最多 每月10，000美元（总计360，000美元）的办公空间、行政和支持服务，并有权获得 的任何自付费用的补偿。

有关我们 与Maxim就PSI业务合并签订的协议的更多信息，请参阅上文的“PSI业务合并”。

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表和相关 披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和 负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与该等估计有重大差异。截至报告期末，我们尚未确定 任何关键会计估计。

最新会计准则

管理层认为，任何最近 颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对本报告其他部分中的财务报表及其附注产生重大影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

请参考第F—1页至第F—22页，其中包含 本报告的一部分，这些页通过引用并入本文。

项目9. 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(统称为“证明官”)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时就要求披露做出决定。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日的财年结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论如何构思和操作良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑与成本相关的效益 。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 对披露控制和程序的评估无法提供绝对保证，即我们已发现所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有的话）。披露控制和程序的设计也部分基于关于 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中确定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

由于根据《就业法案》我们是一家新兴成长型公司，因此本报告不包括我们的独立注册会计师事务所对我们内部控制的证明报告。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B：其他资料。

贸易安排

在截至2023年12月31日的季度期间，我们的董事或高级管理人员(定义见根据《证券交易法》颁布的第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，如S-K规则第408条第(Br)项所定义。

附加信息

没有。

项目9 C.关于阻止检查的外国 司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行官 和公司治理。

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和 高级管理人员如下：

我们的董事和高管的经验如下：

Axel Hoerger自成立以来一直担任我们的董事会主席 。自2022年6月以来，他一直担任瑞士一家小型资产管理公司Petole Asset Management的首席执行官，该公司专注于为私人家庭进行私募股权投资。2016年2月至2020年6月，他担任卢森堡隆巴德保险公司的首席执行官。2011年至2015年3月，他担任瑞银德国公司首席执行官和德国和奥地利第一市场财富管理负责人。2010年6月至2011年，他担任瑞银财富管理公司首席执行官。从2009年3月至2010年3月，他担任高盛资产管理公司在欧洲、中东和非洲地区的机构销售主管。从1994年6月至2009年，霍尔格先生在高盛投资管理公司担任过多个领导职位。霍尔格先生于1993年在约翰·沃尔夫冈·歌德大学获得工商管理硕士学位。我们相信，由于他在金融和投资方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会中任职。

Eric Chen自成立以来一直担任我们的首席执行官 。陈晨先生从创立至首次公开募股期间一直担任我们的首席财务官。 自2017年以来，他一直担任纽约美国国际银行(“AIB”)的首席执行官。2008年至2014年，陈明先生 担任北京麦格理集团有限公司高级副总裁总裁。2003年至2008年，他担任花旗集团香港分行副董事长总裁(环球特殊情况组)。陈先生于2002-2003年间担任台湾资产管理公司(TAMCO)资产管理部专家。陈先生于2000年在波士顿大学获得精算学硕士学位，并于1995年在西安大略大学获得行政与商业研究文学士学位。我们相信 他在投资领域的广泛经验和网络将在去化空间的过程中发挥重要作用。

高杰自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官。自2018年7月以来，她一直担任HG，LLP的管理合伙人和创始人，在并购尽职调查、美国证券交易委员会报告和企业估值方面执业。2016年4月至2018年6月，高女士在毕马威并购交易顾问组担任经理。2011年3月至2016年4月，她在普华永道会计师事务所金融服务部担任经理。高女士于2010年6月至2011年2月担任Acquavella，Chiarelli，Shuster，Berkower&Co.的高级审计师，并于2008年至2010年4月担任摩尔·斯蒂芬斯国际的审计师。高女士2007年在利哈伊大学获得会计与信息分析硕士学位，2006年在北京交通大学获得工商管理学士学位。我们相信，她在会计方面的丰富经验将在去空间过程中发挥重要作用。

David·阿德尔曼自2022年1月起担任我们的 独立董事之一，他是一名美国律师、外交官和立法者。他目前是董事的董事总经理，自2021年起担任KraneShares的总法律顾问。在奥巴马-拜登政府执政期间，他于2010年至2013年担任美国驻新加坡共和国大使。2015年至2021年，他是全球律师事务所Reed Smith LLP的合伙人，在该事务所的纽约办公室工作。阿德尔曼先生曾于2013年至2015年担任高盛董事董事总经理。他在2002至2010年间担任佐治亚州参议员。自2020年以来，他是美国外交政策全国委员会董事会成员。他自2019年起担任来宝集团控股有限公司董事独立非执行董事，2019年起出任私募股权公司奥林巴斯资本，2018年起出任招商银行离子太平洋银行 。阿德尔曼先生是美国外交政策全国委员会理事、外交关系委员会和以色列-亚洲合作中心顾问委员会成员。他是纽约大学的兼职教授，在那里他在研究生阶段教授亚太地区的国际关系。阿德尔曼先生于1989年在埃默里大学获得法学博士学位，在那里他获得了埃默里勋章。他于1995年在佐治亚州立大学获得硕士学位，并于1986年在佐治亚大学获得学士学位。我们相信，由于他在财务和投资方面的丰富经验，他完全有资格担任我们薪酬委员会的负责人和我们的董事会成员。

邓丽君自2022年1月以来一直担任我们的董事之一 ，并于2011年8月至2022年9月担任董事独立董事和审计委员会主席，于2008年6月至2017年7月担任中国太阳能股份有限公司(纳斯达克股票代码：CSUN)的独立董事，并于2017年10月至2019年11月担任纳斯达克(场外交易代码：JKRO)的独立审计委员会主席。她自2008年2月起担任GZTY CPA Group，LLC的管理合伙人，并于2004年9月至2006年8月期间担任普华永道会计师事务所的高级审计师。1996年9月至2004年8月，她担任朗讯技术公司财务经理；1993年5月至1996年9月，她 担任纽约州政府现金与投资部董事助理。唐女士毕业于北京中央财经大学，中国于1983年获得银行学士学位，1986年获得金融学硕士学位，1993年在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得会计硕士学位。我们相信，由于她丰富的会计和董事经验，她完全有资格担任我们的审计委员会主席和我们的董事会成员。

David Knower has served as one of our independent directors since January 2022, has been a Partner and Head of Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GmbH since 2003. Prior to this, Mr. Knower was the Owner and Managing Director of Invenimus, an International Consulting Firm headquartered near Frankfurt, Germany. Before starting his own company, Mr. Knower worked at Procter & Gamble Co. for 11 years, where he started his professional career in Germany in 1986. After 9 years in Finance and Controlling positions, Mr. Knower spent two years managing the Procter & Gamble Germany Fine Fragrance business in Asia Pacific. Mr. Knower received two undergraduate degrees from the University of Massachusetts, (Economics, German) in 1983, as well as being named a Commonwealth Scholar. Mr. Knower received his MBA from the American Graduate School of International Management (Thunderbird), in 1985. Mr. Knower is Vice President and Executive Board Member of the American Chamber of Commerce in Germany, President of the American German Business Club in Frankfurt, Global Board Member Republicans Overseas, Board Member Aspen Institute, Board Member American Institute for Contemporary German Studies, Vice President of the Steuben-Schurz Gesellschaft, and Member of the Board of trustees of “The English Theatre”, in Frankfurt. We believe he is well qualified to serve on our Board of Directors due to his extensive experience in finance and investing.

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系 。

参与某些法律程序

任何董事或执行人员或任何该等董事或高级人员的任何联系人均不存在重大诉讼 对本公司不利，或 对本公司不利的重大利益。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事会 每两年选举一届董事，每届董事（在我们第一次 年度股东大会之前任命的董事除外）任期两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，董事会的任何空缺 可由出席董事会会议并在会议上投票的董事过半数投赞成票，或由普通股持有人（或在首次业务合并前，创始人股份持有人）的过半数投填补。

我们的高级管理人员由董事会任命 ，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会被授权 在其认为适当的情况下任命人员担任我们修订和重申的章程中规定的职务。我们的经修订和重申的章程 规定，我们的高级管理人员可以包括一名董事长、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、助理秘书、一名财务主管以及 董事会可能决定的其他职位。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们 设立了两个董事会常设委员会—符合 交易法第3（a）（58）（A）条的审计委员会和一个薪酬委员会（以下简称"薪酬委员会"）。根据逐步实施规则和 有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》规则10A—3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已成立审核委员会。David Knower和David Adelman担任审计委员会成员，Merry Tang担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。 我们相信David Knower、David Adelman和Merry Tang均符合纳斯达克上市标准 和《交易法》规则10—A—3（b）（1）下的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定唐美乐有资格成为适用的SEC规则中定义的"审计委员会财务专家"，并具备会计或相关财务管理专业知识。

我们已采纳经修订及重列的审核委员会章程，其中详述审核委员会的宗旨及主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了赔偿委员会。 David Knower和Merry Tang担任薪酬委员会成员，David Adelman担任薪酬委员会主席。根据 纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，所有成员 都必须是独立的。大卫·阿德尔曼和大卫·诺尔是独立的，大卫·阿德尔曼是薪酬委员会主席。

我们采用了经修订和重述的薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

修订和重新修订的宪章还规定，薪酬委员会可以全权酌情保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以在本报告中找到一份《道德准则》作为证物，如果我们提出要求，我们将免费提供。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

交易政策

2022年1月18日，我们通过了内幕交易政策和程序，以规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或其他证券处置， 这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准 (“内幕交易政策”)。

前述对内幕交易政策的描述并不完整，完全符合内幕交易政策的条款和条件 ，其副本作为附件19附于此，并通过引用并入本文。

赔偿金回收和退款政策

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 如果发生不当行为，导致财务重述导致之前支付的奖励金额减少，我们可以 从我们的高管那里追回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了一项规定，指示全国证券交易所要求上市公司实施政策，如果公司被发现虚报财务业绩，就必须收回支付给高管的奖金。

2023年11月29日，我们的 董事会批准采用高管薪酬追回政策(以下简称“追回政策”)，生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据该规则采纳的最终追回规则以及纳斯达克上市规则第5608条(“最终追回规则”)中规定的上市标准。

《追回政策》规定，如果我们被要求根据《追回最终规则》编制会计重述，则《追回政策》规定，如果我们被要求编制会计重述，则强制追回规则中所界定的我们现任和前任高管(“承保人员”)的基于错误奖励的薪酬。无论受保护人员是否有不当行为或其他原因，这种补偿的追回都适用于 是否导致或促成了会计重述的要求。根据追回政策，我们的董事会可以向 在要求我们准备会计重述日期之前的三个完整会计年度的回顾期间内错误地授予奖励薪酬的承保人员追偿。

项目11.高管薪酬。

在我们最初的业务合并之前，我们的任何高级管理人员或董事都没有收到过 ，也不会因为向我们提供的服务而获得任何现金补偿。根据《行政支持协议》，我们每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的赞助商、 高级职员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬 。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议企业合并相关的投标要约材料或委托书材料(如PSI注册声明)中向股东全面披露。目前 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务董事将 负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不与执行官 和董事签订任何协议，规定终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为 管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力不应是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。

项目12.某些 受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项。

下表载列有关 截至2024年3月21日我们普通股实益拥有权的信息，根据从下列人士获得的有关普通股实益拥有权的信息， 通过：

在下表中，所有权百分比基于 3，612，026股普通股，包括（i）3，612，025股我们已发行及 尚未发行的A类普通股及（ii）1股B类普通股。对于所有待表决的事项，除 首次业务合并前选举或罢免董事会董事（此时只有B类普通股有权投票）外，A类普通股和 B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，适用法律另有规定的除外。目前，所有B类 普通股可按一对一的基准转换为A类普通股。下表不反映私人权利的记录或实际 所有权，因为这些私人权利在本报告日期后60天内不可行使。

除非另有说明，吾等相信，表中所列的所有 人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有有关PSI业务 组合的更多信息，请参见"项目1。业务"。

项目13.某些关系和相关 事务处理，以及董事独立性。

我们的保荐人支付了25，000美元以支付我们 的某些发行成本，作为1，437，500股创始人股份的代价。于2021年9月13日，我们就每股发行在外的B类普通股派发0. 5股股份的股份股息 ，导致发行在外的方正股份总数为2，156，250股。

我们的赞助商以每单位10.00美元的购买价格购买了总计345，625个私人单位，Maxim以每单位10.00美元的价格购买了43，125个私人单位， 在私人配售中。私人单位（包括私人单位的证券）不得转让、转让或出售，除非有某些有限的 例外情况，直到我们首次业务合并完成后30天。

于2023年10月18日，在创始人 股份转换中，我们向保荐人发行合共2，156，249股A类普通股，以转换由保荐人持有的相等数目的B类普通股。就方正股份转换而发行的2，156，249股A类普通股受 方正股份转换前应用于B类普通股的相同限制规限，其中包括 首次公开招股登记声明中所述若干 转让限制、放弃赎回权及投票赞成首次业务合并的义务。

我们已签订行政支持协议 ，根据该协议，我们每月向赞助商支付最多10，000美元的办公空间、行政和支持服务。完成 我们的首次业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月费。因此，如果 我们的首次业务合并最长需要36个月的时间，或直到2025年1月21日，我们的赞助商将获得最多 每月10，000美元（总计360，000美元）的办公空间、行政和支持服务，并有权获得 的任何自付费用的补偿。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或 其各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付代表我们开展活动的任何自付费用， 例如确定潜在目标业务并对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 每季度审查向我们的赞助商、管理人员、董事或我们的或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定 哪些费用和费用的报销金额。此类人员在代表我们开展的活动中发生的实付费用的报销没有上限或上限。

2021年7月30日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据IPO本票进行的首次公开募股相关的费用。IPO期票 票据在首次公开发行时支付，不计息。2022年1月21日，IPO本票已全额偿还 。

2023年1月20日，关于投票批准第一次延期修订，我们向发起人发行了第一次延期票据，本金总额为450,000美元的本票，据此，首次延期资金按月分期付款存入信托账户， 未因第一次延期修订而赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股份0.05美元)，以完成董事会决定的初始业务合并，从2023年1月21日开始，一直持续到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已将首次延期资金中的总计45万美元 存入信托账户。第一期延期票据不计息，须于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘日期中较早的 日期全额偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本 ，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以（但没有义务）向我们提供可能需要的流动资金贷款。任何此类流动资金贷款将 免息，且只能从信托账户以外持有的资金或 首次业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。最多1，500，000美元的流动资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。该等单位将与发行给我们的赞助商的私人单位相同。我们不希望从我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求 贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并提供对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利的豁免。

2023年1月23日，我们向保荐人签发了营运资金票据，本金最高可达500,000美元。营运资金票据是就保荐人已向吾等预付及未来可能预付的营运资金开支而发出的。营运资金票据无利息 ，于(I)吾等完成初始业务合并日期及(Ii)吾等清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时，营运资金本金金额中最多500,000美元可转换为转换单位，每个转换单位由一股A类普通股和一个权利可交换 转换为一股A类普通股的十分之一，相当于：(X)本营运资金票据的本金部分， 除以(Y)$10.00，四舍五入至最接近的转换单位整数。转换单位与我们在定向增发中向保荐人发行的私人单位 相同。转换单位及其相关证券有权享有营运资金票据所载的登记权利。截至2023年12月31日，营运资金票据上的未偿还余额为500,000美元。

2023年10月19日，在投票批准第二次延期修正案时，我们发行了第二次延期票据，这是一张本金总额高达750,000美元的本票，交给发起人，据此将第二次延期资金存入信托账户，用于 未就第二次延期修正案赎回的每股公开股份的利益。保荐人同意每月支付50,000美元(或未赎回的每股公开股票0.05美元) 董事会决定用于完成初始业务合并的费用，从2023年10月21日开始，一直持续到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已将150,000美元存入与第二次延期 票据有关的信托账户。第二期延期票据不含利息，须于(A)初始业务合并完成日期及(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。截至2023年12月31日，信托账户中剩余的已发行公共股票约为11.44美元。

在我们的首次业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，其中 的任何和所有金额将在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料（如适用）中向我们的股东充分披露（如PSI登记声明）。在 分发该等要约收购材料时或在考虑我们的首次业务合并而召开的股东大会时（ 如适用），不太可能知道该等薪酬的金额，因为合并后业务的董事将决定执行人员和董事薪酬。

我们已就创始人股份、私人单位及转换营运资金贷款时发行的单位（如转换单位）订立登记权协议 。

有关 与PSI业务合并有关的协议的详细信息，请参阅“项目1。业务"。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数 在我们首次公开发行后一年内是独立的。“独立董事”的定义 一般是指除公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他与董事会认为会干扰董事行使独立判断执行董事职责的关系 以外的人。我们的董事会已确定David Adelman、Merry Tang和David Knower 都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事 定期召开会议，只有独立董事出席。

项目14. 负责人 会计费用和服务。

以下是就提供服务而向UHY支付或 支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及UHY通常提供的与监管备案有关的服务。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，UHY就审计我们年度财务报表、审阅我们10—Q表格中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他规定文件而提供的专业服务的 费用总额分别为 约为117，250美元及161，000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议 。

审计相关费用

审计相关费用包括 与审计或审阅我们财务报表的执行合理相关的 保证和相关服务的费用，并且 不在"审计费用"项下报告。这些服务包括法律或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告准则的咨询 。于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无向UHY支付任何与租赁相关的 费用。

税费

税费 包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的收费。 截至2023年及2022年12月31日止年度，我们并无就税务服务、规划或意见向 UHY支付。

所有其他费用

所有其他 费用包括所有其他服务的费用。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无就任何其他服务向超飞支付款项。

前置审批政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股 后成立的。因此，在2022年成立审核委员会之前提供的任何此类服务均已获董事会批准 。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将 预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供的非审计服务，包括其费用和条款 （在审计完成之前，审计委员会批准的交易法中描述的非审计服务的最低限度例外情况 ）。

第四部分

项目 15.附件和财务报表附表。

所有 财务报表附表均被省略，原因是它们不适用，或金额不重要且不需要，或所需 信息在财务报表及其附注中呈列，自本报告第F—1页开始。

我们 特此将随附《附件索引》中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品 可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

项目 16.表格10—K摘要

省略 由本公司选择。

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司董事会及股东

AIB收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的AIB收购公司（“公司”）截至2023年和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、股东亏绌变动表和现金流量表，以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表 的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注1所述，公司 没有收入，其业务计划取决于未来融资和初步业务合并的完成，且 公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以完成其未来 年度的计划活动。这些情况令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。管理层对有关这些事项的事件、条件和计划的 评估也在财务报表附注1中描述。 财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整，我们的意见没有 就该事项进行修改。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2024年3月21日

AIB 收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

AIB 收购公司

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

AIB 收购公司

股东亏损变动报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

AIB 收购公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注

AIB收购公司

财务报表附注