招股说明书补充文件
（参见 2023 年 6 月 28 日的招股说明书）

我们已经与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities、 Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（ “销售代理商”）签订了市面股票发行销售协议（“销售协议”），以发行和出售高达9,000万美元的A类普通股，每股面值0.0001美元股票（“A类普通股”），由本招股说明书提供。

根据销售协议的条款，我们可以随时不时地通过销售代理或委托人向销售代理发行和出售我们的A类普通股。我们的A类普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为 “市场发行” 的任何方法按市场价格出售。

支付给销售代理的总薪酬应不超过根据销售协议通过销售代理出售的股票总销售价格的3.5％。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）下的负债。

根据销售协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议发行的任何股票。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “FFIE”。2023年9月22日，我们在纳斯达克股票市场的A类普通股的收盘价为每股3.92美元。

根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股是在特拉华州注册成立的控股公司法拉第未来智能电气公司的股份。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，公司通过其运营的子公司开展业务。目前，我们在美国的大部分业务都是通过我们在美国注册的运营子公司进行的。我们还在中华人民共和国经营业务，并计划通过我们在中国设立的子公司（统称 “中国子公司”），在中国大陆和香港（合称 “中华人民共和国” 或 “中国”）开展重大业务。我们的A类普通股的投资者应意识到，他们只购买特拉华州控股公司公司的股权。我们目前在中国的业务存在以及我们在中国（包括香港）的潜在业务扩张存在各种风险，后者受中国的政治和经济影响。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下发表声明，规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对寻求进行离岸证券发行或在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此极不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或的详细实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和维持公司在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。根据中国法律法规，中国政府可能会干预或影响我们的中国子公司的运营，或者随时对在中国发行人进行的海外发行和外国投资施加更多的控制权，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股价值的实质性下降。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关与我们在中国的业务相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中的 “风险因素——与FF在中国的业务相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

投资我们的A类普通股涉及高风险。在购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑中描述的风险因素”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-6页开始，该部分标题是”第 1A 项 — 风险因素” 在我们最近提交的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并在本招股说明书发布日期之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中，标题相似。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关我们发行和出售A类普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要商业信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。

在做出投资决策时，应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费写作招股说明书。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和销售代理均未提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编写的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本文件构成的注册声明和本文件，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们以引用方式纳入的信息” 标题下描述。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行和我们的业务的描述有所不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明取代或取代该声明。除经修改或取代的外，经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司” 是指在特拉华州注册成立的控股公司法拉第未来智能电气公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.），而不是其子公司，此处提及的 “FF”、 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指公司及其合并子公司。我们将我们在美国的主要运营子公司法拉第与未来公司称为 “FF U.S.”我们将我们在中国（包括香港）成立的所有子公司统称为 “中国子公司”，其完整清单载于公司注册声明附录21.1，本招股说明书补充文件是其中的一部分，该附录以引用方式纳入此处。提及 “PSAC” 是指特拉华州的一家公司房地产解决方案收购公司，是我们在业务合并完成之前的前身公司（定义见此处），而 “Legacy FF” 是指FF Intelligent Mobility Global 控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司及其合并后的子公司。

2023 年 8 月 16 日，公司举行了一次特别的股东会议，会上公司股东批准了一项提案，其中包括一项提案，授权公司董事会（“董事会”）对公司的已发行普通股进行反向拆分，比例介于 1 比 2 和 1 比 90 股的已发行普通股之间，以及一项授权董事会减少股票的提案如果董事会以 1 比 8 的比例进行反向股票拆分，则公司授权普通股的数量或更大。2023年8月22日 22日，董事会批准了反向股票拆分，比例为已发行普通股的1比80，并将公司的法定股本减少至147,875,000股A类普通股和6,562,500股B类普通股。 2023 年 8 月 24 日，公司向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书（“修正证书”），以实施反向股票拆分和减少授权股份。根据修正证书，自美国东部时间2023年8月25日下午5点起生效，每80股已发行和流通 A类普通股自动转换为一股A类普通股，每股面值没有任何变化，公司的授权普通股减少至147,875,000股A类普通股和6,562,500股的 B 类普通股。该公司的A类普通股于2023年8月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行反向拆分调整后的交易。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票数量反映了股票的反向拆分，不影响小数股的四舍五入。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第 27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、 “进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或这些术语的否定词，或其他旨在识别有关未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、的活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及截至本招股说明书补充文件发布之日我们管理层目前可获得的信息。虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果有所不同：

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警告陈述来限定所有前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及其中，并参照本招股说明书补充文件中其他地方的更详细信息和财务报表进行了全面限定。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的所有文件，包括本招股说明书补充文件和截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中的 “风险因素” 部分，作为此类风险因素可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括随后的年度报告在做出投资决策之前，参见10-K表和10-Q表的季度报告、随后的任何招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注。

我们的公司

法拉第未来智能电气公司（“公司” 及其合并子公司 “FF”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚的全球共享智能出行生态系统公司，其愿景是颠覆汽车行业。

FF 总部位于加利福尼亚州洛杉矶，负责设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF 在其位于加州汉福德的生产工厂生产汽车，通过与总部位于韩国的汽车制造商 Myoung Shin 有限公司签订的合同制造协议，未来额外的产能需求得到满足。FF 在中国拥有额外的工程、销售和运营能力，并且正在探索通过合资企业或其他安排在中国建立潜在制造能力的机会。

自成立以来，FF 在技术和产品方面创造了重大的创新，以及以用户为中心的商业模式。我们相信，这些创新将使FF能够在奢侈品和性能方面设定新的标准，这将提高生活质量并重新定义智能出行的未来。

企业信息

法拉第未来智能电气 Inc.于2020年2月11日作为特拉华州的一家公司注册成立，名为 “房地产解决方案收购公司” （“PSAC”），为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。2021 年 7 月 21 日，PSAC 完成了业务合并（“业务合并”），与此相关的是（i）PSAC 的全资子公司与 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 合并并并入了 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“Legacy FF”），Legacy FF作为公司的全资子公司在合并中幸存下来、和 (ii) 注册人更名为 “法拉第未来智能电气公司”Legacy FF 被视为公司的会计收购方。

我们的公司总部位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街 18455 号 90248，我们的主要电话号码是 (424) 276-7616。我们的网站位于www.ff.com ，我们的投资者关系网站位于investors.ff.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的任何部分，也未纳入本招股说明书中。

中国子公司

该公司是一家在特拉华州注册成立的控股公司。Faraday&Future Inc.（“FF U.S.”）是FF在美国的主要运营子公司，成立，于2014年5月在加利福尼亚州成立。我们将我们在中国（包括香港）成立的所有子公司统称为 “中国子公司”，其完整清单载于公司注册声明附录21.1，本招股说明书补充文件构成本招股说明书补充文件的一部分，以引用方式纳入此处。截至本招股说明书发布之日，我们在中国（包括香港）的唯一运营子公司是FF Automotive（中国）有限公司。有限公司、锐宇汽车（北京）有限公司和上海法兰汽车技术有限公司，均在中国成立。

如何通过我们的公司组织转移现金

下方组织结构图显示了截至本文发布之日公司的运营子公司*：

*	不包括从事非实质性业务的子公司。FF Hong 香港控股有限公司是一家在香港成立的控股公司子公司。截至本文发布之日，LeSee汽车（北京）有限公司Ltd.，是一家在中国成立的子公司，经营非实质性业务。

中华人民共和国的货币和资本转移法规要求我们遵守资本流入和流出中国的某些要求。公司能够通过出资（增加公司对中国子公司的资本投资）向中国子公司转移现金（美元）。公司可能会从中国子公司获得申报为股息的现金或资产。中华人民共和国子公司可以在必要时通过公司间贷款通过以下方式相互转移资金：

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FF Hong Kong Holding Limited作为所有其他中国子公司的控股公司，可以通过出资向任何中国子公司转移现金。我们注意到香港的银行系统不在中国大陆的银行系统中。因此，当FF香港控股有限公司向中国子公司转移现金时，其必须遵守SAFE（定义见下文）的流程和法规。

●

FF Hong Kong Holding Limited作为所有其他中国子公司的控股公司，可能会从其他中国子公司获得申报为股息的现金或资产。

●

在除富富香港控股有限公司以外的中国子公司中，一家中国子公司可以通过公司间贷款向另一家中国子公司提供资金，并且每家此类中国子公司都必须遵守中国银行业监督管理委员会和其他相关中国机构的规定。此外，一家中国子公司可以通过出资向其子公司转移现金，任何中国子公司都可以从其任何子公司获得申报为股息的现金或资产。

2019年，在加利福尼亚注册的美国子公司 FF Inc. 向在香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited发放了总额为120万美元的贷款，这是2019年唯一涉及整个公司结构中现金或资产转移的交易。2020年，乐视汽车（北京）有限公司中国子公司Ltd. 向Legacy FF分配了向Legacy FF支付第三方发行的某些票据的义务，本金和应计利息总额为2650万美元。

同样在2020年，在开曼群岛注册的子公司Smart Technology Holdings Ltd. 以资本出资的形式向FF香港控股有限公司转移了总额为170万澳元的现金，为中国子公司的运营提供资金。2021年，智能科技控股有限公司通过资本出资向富联香港控股有限公司总共转移 3,210万美元，为中国子公司的运营提供资金，包括根据与业务合并结束有关的单独认购协议出售A类普通股的1,000万美元收益。2021年8月，Legacy FF向FF汽车（珠海）有限公司提供了5000万美元的贷款。 Ltd.，一家中国子公司，目的是与第三方签订技术许可协议。在2021年第四季度，我们将910万美元的现金或资产从智能科技控股有限公司转移到了FF香港控股有限公司。在2022年和2023年迄今为止，FF美国分别向FF香港控股有限公司提供了总额为800万美元和1,420万美元的贷款，为中国子公司的运营提供资金。我们将继续评估中国子公司为其运营提供资金的要求，并打算酌情提供额外捐款。中国子公司未向公司转移现金或其他资产，包括以股息方式转移。公司目前不计划或预计将现金或其他资产从我们在中国的业务转移到任何非中国实体。

对中国公司的出资主要受《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》管辖，来自中国子公司的股息和分配受中国对股息和向中国境外各方支付的法规和限制的约束。适用的中国法律仅允许我们的中国子公司从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的净收入（如果有）中向公司支付股息。我们的中国运营子公司每年必须预留其净收入的一部分（如果有），用于拨款的普通储备金，直到此类储备金达到相关实体注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。在抵消前一个财政年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财政年度留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，但不得超过每个运营子公司持有的净资产金额。

中华人民共和国对外汇和现金转移的限制

根据中华人民共和国法律，如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地分支机构的批准，即可在实体之间、跨境和向美国投资者支付经常账户项目，包括利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果要将人民币（“CNY”）兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得SAFE或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可不时酌情采取措施限制经常账户或资本账户交易获得外币。如果外汇管制系统阻止我们的中国子公司获得足够的外币来满足其外国货币需求，则我们的中国子公司可能无法以外币向公司支付股息。此外，我们无法向您保证将来不会颁布会进一步限制人民币汇入或汇出中国的新法规或政策。鉴于现行限制或其任何修正案，我们无法向您保证，中国子公司将能够为其未来以外币开展的活动提供资金，包括支付股息。

此外，根据中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润，减去任何追回的累计亏损和向法定储备金和其他储备金拨款。我们的中国子公司应将法定财务报表中报告的净利润的 10%（抵消前一年的亏损后）计入法定盈余储备，直到储备金达到其注册资本的50％。因此，我们的中国子公司可能没有足够的或任何可分配利润来向我们支付股息。

中华人民共和国法律法规的要求

根据现行中华人民共和国法律法规，我们的每家中国子公司都必须获得营业执照才能在中国开展业务。我们的中国子公司均已获得运营所需的营业执照，并且没有任何营业执照申请被拒绝。

随着我们在中国业务的扩大，我们的中国子公司将需要获得中国监管机构的批准、许可、许可和注册，例如，例如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部和工业和信息化部，负责监督电动汽车业务的不同方面。截至本文发布之日，我们的中国子公司申请目前适用于他们的任何此类批准、许可、许可和注册均未被拒绝，但无法保证中国子公司能够维持其现有许可证或获得新的许可证。

我们认为，根据本招股说明书构成的注册声明发行A类普通股不需要任何中国当局（包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国网络空间管理局（“CAC”）的许可。根据本招股说明书所包含的注册声明，在完成A类普通股股票发行之前，我们不会拥有超过一百万的中国个人的个人信息。在咨询了我们的中国法律顾问方达合伙人之后，我们认为我们目前不受网络安全审查办法的约束，即拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商必须向CAC申请网络安全审查，然后才能在国外上市。此外，截至本招股说明书发布之日，在咨询了我们的中国法律顾问后，我们不知道目前在中国生效的任何其他法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国当局的任何许可，才能根据本招股说明书构成的注册声明完成A类普通股的发行，也没有收到任何查询、通知或中国证监会或任何其他中国当局在这方面发出的警告。中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范中国国内公司在海外进行的证券发行或上市和/或外国对中国发行人的投资。根据这些新的法律法规以及法律法规草案（如果以目前的形式颁布），对于我们未来的证券发行活动，我们可能需要向中国证监会履行申报和报告程序，并可能被要求接受中国当局的网络安全审查。但是，对于我们能否完全遵守要求以获得中国当局的此类许可和批准，或完成此类报告或申报程序的要求，尚不确定。

这份报价

我们根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股

我们的A类普通股的总发行价最高为9,000,000美元。

本次发行后，A类普通股将流通

假设销售价格为每股3.92美元，最多为40,756,076股，这是纳斯达克股票市场2023年9月22日的收盘价。实际发行的股票数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

提供方式	可以不时在交易所或其他市场通过或向作为销售代理人或委托人的销售代理在美国的A类普通股进行的 “市场发行”。参见标题为” 的部分分配计划” 下面。

所得款项的使用

我们打算将净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括投资产品和技术开发、建立全球销售和服务网络、提高生产、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在合资企业、收购和其他业务机会和目的。参见下文标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素	参见第 S-6 页开头的 “风险因素”以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的某些因素。

交易符号	我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “FFIE”

本次发行后立即发行的A类普通股的数量基于截至2023年6月30日已发行的17,796,893股A类普通股，不包括：

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根据法拉第未来智能电气公司修订和重述的2021年股票激励计划，有733,183股A类普通股可供奖励；

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截至2023年6月30日，行使未偿还期权时可发行的440,782股A类普通股股，加权平均行使价为3.15美元；

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截至2023年6月30日，已发行限制性股票单位归属后可发行207,971股A类普通股股；以及

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800,008股B类普通股股，可以转换为A类普通股。

已发行的A类普通股数量不包括转换公司各种有担保票据、无抵押票据和认股权证时要发行的股票，不反映与公司未来任何融资相关的股票的发行。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们在截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会被修改、补充或取代我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括随后的年度报告10-K 表格和 10-Q 表季度报告。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

我们的证券交易量有限，我们证券的市场价格会受到波动的影响。

我们的A类普通股的价格仍然受波动的影响。由于许多因素，我们的A类普通股的市场价格和交易水平可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括我们有限的交易历史、有限的交易量、A类普通股的持股集中度、经营业绩和现金流的实际或预期变化、财报发布的性质和内容、影响我们的产品、客户、竞争对手或市场的公告或事件、我们市场的业务状况以及证券市场和豪华电动汽车市场的总体状况股票，以及总体经济和市场状况以及其他可能影响我们未来业绩的因素。此外，我们的A类普通股或可转换为A类普通股的工具的未来销售可能会压低我们的股价。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们打算将本次发行中出售A类普通股的净收益用于一般营运资金和公司用途，其中可能包括对技术开发的投资、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购和其他业务机会和目的。我们对出售A类普通股的净收益的使用保留广泛的自由裁量权，因此，您在收益的使用方面需要依赖我们董事会和管理层的判断，可能仅提供有关我们具体意图的有限信息。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股经调整后的每股净有形账面价值。假设根据本招股说明书补充文件共出售了22,959,184股A类普通股，价格为每股 3.92美元，这是我们在纳斯达克股票市场上最后公布的A类普通股的销售价格，总收益为9000万美元，扣除佣金和预计应付的总发行费用后，您将立即获得 } 摊薄每股（4.29美元），代表我们截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额，在本次发行和假定发行价格生效之后。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致进一步稀释您的投资。此外，由于我们在此发行的A类普通股将直接向市场出售，因此我们出售此类证券的价格将有所不同，并且这些差异可能很大。因此，如果您以高于本发售其他股票的价格购买本次发行的股票，您可能会遭受稀释。参见标题为” 的部分稀释” 下方更详细地说明了如果您参与本次发行将遭受的稀释。

此处发行的A类普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们可以自由决定更改出售股票的时间、价格和数量，销售协议没有规定任何要求的最低或最高销售价格。由于的股票销售价格低于所支付价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们可能根据销售协议发行的股票的实际数量（）在任何时候或总共发行的股票数量尚不确定，您将来可能会因未来的股票发行而遭遇稀释。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限期间随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量（如果有）将根据销售期间A类普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格波动，因此在现阶段不可能预测最终将发行的股票数量。此外，为了筹集额外资金，我们未来可能会额外发行我们的A类普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的 A类普通股或可兑换成我们的 A类普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股A类普通股或可转换为A类普通股的证券，其每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 .

本次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股数量及其出售的市场价格。无法保证我们将能够根据与销售代理签订的销售协议出售任何股票或充分利用与销售代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将净收益用于一般营运资本和公司用途，其中可能包括投资产品和技术开发、建立全球销售和服务网络、增加生产、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在合资企业、收购以及其他商业机会和目的。

此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。在使用上述净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和/或储蓄账户。

如果您投资我们的A类普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的A类普通股净有形账面价值约为2.474亿美元，相当于当时已发行的17,796,893股A类普通股每股13.90美元，按B类普通股未转换计算。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（不包括使用权资产总额）减去总负债，除以截至2023年6月30日已发行的A类普通股总数。

在假设以每股3.92美元的发行价出售总额为9000万美元的A类普通股生效后，我们的A类普通股于2023年9月22日在纳斯达克股票市场公布的最后一次销售价格，扣除预计的发行佣金和我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值将为33美元根据专业人士发行的40,756,076股A类普通股计算， A类普通股的450万股，合每股8.21美元截至 2023 年 6 月 30 日的格式基础。这意味着现有股东的净有形账面价值立即减少了每股5.69美元，而本次发行给新投资者的每股有形净账面价值立即稀释为每股4.29美元。

本次发行后将立即流通的A类普通股的预计数量基于截至2023年6月30日已发行的17,796,893股A类普通股，不包括：

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股的示意图假设没有行使未行使期权，也没有对未偿还的限制性股票单位进行归属和结算。只要任何未平仓期权被行使或流通的限制性股票单位被归属和结算，将进一步稀释给新投资者。

法拉第从未申报或支付过其A类普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务的扩张和运营，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。将来申报现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们已于2023年9月14日与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley 证券有限公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“销售代理”）签订了日期为2023年9月14日的市场上股票发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以发行和出售我们的A类普通股不时通过充当销售代理的销售代理的总销售价格高达9000万美元，受某些限制。根据《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有）可以被视为 “市场发行” 的销售。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的 A 类普通股。我们或销售代理可以在收到通知后暂停我们的A类普通股的发行，但须遵守其他条件。

每当我们希望根据销售协议发行和出售A类普通股股票时，我们都会通知销售代理将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得低于的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。我们这样指示销售代理后，除非销售代理拒绝接受通知条款，否则销售代理商已同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。销售协议规定的销售代理出售我们的A类普通股的义务受到我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向销售代理支付佣金，以代理出售我们的A类普通股。销售代理将有权获得高达每股销售总销售价格的3.5％的佣金率的补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向销售代理补偿与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过100,000美元，每季度尽职调查更新最多10,000美元。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款向销售代理支付的薪酬，将约为42.5万美元。

我们的A类普通股的销售结算将在第二个（第二个）工作日进行，也就是任何销售之日之后的交易日，或者在常规交易的行业惯例中较早的日结算，或者在我们和销售代理商定的与特定交易有关的的其他某个日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议，每天通过他们作为销售代理出售A类普通股，向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过他们作为销售代理出售的A类普通股的数量、我们向销售代理支付的薪酬以及向我们支付的净收益。

就代表我们出售A类普通股股票而言，对于在 “市场发行” 中进行的销售，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 根据销售协议发行和出售所有受销售协议约束的A类普通股或 (ii) 销售协议中允许的销售协议终止，以较早者为准。

这份销售协议重要条款的摘要并不构成对其条款和条件的完整陈述。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们的A类普通股的做市或稳定活动。

我们提供的证券的有效性将由O'Melveny & Myers LLP传递。纽约州纽约州古德温宝洁律师事务所代表销售代理商参与本次发行。

Faraday Future Intelligent Electric Inc.截至2022年12月31日以及以引用方式纳入本招股说明书的截至该年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Mazars US LLP进行审计，其报告以引用方式纳入本招股说明书，其中受权作为审计和会计专家。

法拉第未来智能 Electric Inc.截至2021年12月31日的财务报表以及当时截至本招股说明书的年度报表，参照截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告纳入本招股说明书的财务报表（其中包含有关2021年财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）经授权的独立注册会计师事务所普华永道 LLP该公司是审计和会计方面的专家。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。我们还维护一个位于 http; //investors.ff.com/ 的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或向美国证券交易委员会提供信息后，可以在合理可行的情况下尽快免费访问美国证券交易委员会提交的这些文件和有关的其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入此处。

任何确定所发行证券条款的文件均作为本招股说明书补充文件一部分的注册声明的证物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明或在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。您应参阅实际文件以获取对相关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括其证物，可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如上所述。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的或在本招股说明书中被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，被视为的部分已根据美国证券交易委员会的规定提供但未提交）：

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已根据美国证券交易委员会规则提供的部分除外，除非其中另有说明）本招股说明书构成其一部分的注册声明的日期、生效之前以及所有证券发行完成之前根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件而言，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或被取代，否则不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们将免费向所有人，包括任何受益所有人，向其提供招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）、本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（这些申报的附录除外，除非该展品以引用方式特别纳入所请求的文件中）。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址和电话号码提出：

法拉第未来智能电气公司收件人：投资者关系
南菲格罗亚街 18455 号

我们可能会不时提议单独或组合出售本招股说明书中描述的证券，按一个或多个类别或系列出售，金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过3亿加元。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关所发行证券的具体信息。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “FFIE”。任何招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据本招股说明书发行的A类普通股（“ A类普通股”）是法拉第未来智能电气公司的股份，该公司是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，公司通过其运营子公司开展业务。目前，我们在美国的大部分业务都是通过我们在美国注册的经营子公司开展的。我们还在中华人民共和国经营业务，并计划将来通过我们在中华人民共和国设立的子公司（统称 “中国子公司”）在中国大陆和香港（合称 “中国” 或 “中国”）开展重大业务。我们的A类普通股的投资者应意识到，他们只购买特拉华州控股公司公司的股权。我们目前在中国的业务存在各种风险，我们在中国（包括香港）的业务可能扩张，后者受中国的政治和经济影响。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下发表声明，规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对寻求进行离岸证券发行或在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和维持公司在美国交易所上市的能力产生的潜在影响非常不确定。根据中国法律法规，中国政府可能会干预或影响我们的中国子公司的运营，或随时对在中国发行人进行的海外发行和外国投资施加更多控制权，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股价值大幅下降。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们和卖方股东向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关我们在中国的业务相关风险的详细描述，请参阅”风险因素 — 与 FF 在中国的业务相关的风险” 在我们截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告中，以引用方式纳入此处。参见”在哪里可以找到更多信息.”

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

投资我们的任何证券都涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第9页中标题为 “风险因素” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 部分。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是 “新兴成长型公司” ，因此有资格获得较低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了根据本招股说明书构成的注册声明可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书构成的注册声明出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款和该发行中出售的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件之间的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出出售本招股说明书中所述证券的要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其相应封面上的当天才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司” 是指在特拉华州注册成立的控股公司法拉第未来智能电气公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.），而不是其子公司，此处提及的 “FF”、 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指公司及其合并子公司。我们将我们在美国的主要运营子公司法拉第与未来公司称为 “FF U.S.”我们将我们在中国（包括香港）成立的所有子公司统称为 “中国子公司”，其完整清单载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1，该报告以引用方式纳入此处。提及的 “PSAC” 是指特拉华州的一家公司房地产解决方案收购公司、我们在业务合并完成之前的前身公司（定义见此处），“Legacy FF” 是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.及其合并前的合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们还维护一个位于 http; //investors.ff.com/ 的网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供信息后，可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些美国证券交易委员会文件和其他有关公司的信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入此处的报告除外。

任何确立所发行证券条款的文件均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将通过对我们S-3表格注册声明的修正案或在表格最新报告或向 SEC 提交的其他文件的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整的描述。完整的注册声明，包括其证物，可按上述向美国证券交易委员会或我们索取。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的或在本招股说明书中被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已根据美国证券交易委员会规则在中提交的部分除外，除非其中另有说明）本招股说明书构成其一部分的注册声明的日期、生效之前以及所有证券发行完成之前根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件而言，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或被取代，否则不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们将免费向所有人，包括任何受益所有人，向其提供招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）、本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（这些申报的附录除外，除非该展品以引用方式特别纳入所请求的文件中）。任何此类请求均可通过书面或致电以下地址和电话号码提出：

法拉第未来智能电气公司收件人：投资者关系
南菲格罗亚街 18455 号

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含1933年《证券法》第27A条、经修订的（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测” “项目”、“潜力”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及截至本招股说明书发布之日我们管理层目前获得的信息。虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同：

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

法拉第未来智能电气公司（ “公司” 及其合并子公司 “FF”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚的全球共享智能出行生态系统公司，其愿景是颠覆汽车行业。

自成立以来，FF 在技术和产品方面创造了重大创新，以及以用户为中心的商业模式。我们相信，这些创新将使FF能够在奢华和性能方面树立新的标准，从而提高生活质量并重新定义智能出行的未来。

法拉第未来智能电气公司于2020年2月11日注册成立，成立为特拉华州的一家公司，名为 “房地产解决方案收购公司”(“PSAC”)，为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。2021 年 7 月 21 日，PSAC 完成了业务组合（“业务合并”），并且 (i) PSAC 的全资子公司与合并，并入 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“Legacy FF”），Legacy FF作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，以及 (ii) 注册人更名为 “法拉第未来智能电气公司”Legacy FF 被视为公司的会计收购方。

我们的公司总部位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街 18455 号 90248，我们的主要电话号码是 (424) 276-7616。我们的网站位于www.ff.com，我们的投资者关系网站位于investors.ff.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的任何部分，未纳入本招股说明书中。

该公司是一家在特拉华州注册的控股公司。Faraday&Future Inc.（“FF U.S.”）是FF在美国的主要运营子公司，成立，于2014年5月在加利福尼亚州成立。我们将我们在中国（包括香港）成立的所有子公司统称为 “中国子公司”，其完整清单载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1，该报告以引用方式纳入。截至本招股说明书发布之日，我们在中国（包括香港）的唯一运营子公司是FF Automotive（中国）有限公司有限公司、锐宇汽车（北京）有限公司和上海法兰汽车技术有限公司，均在中国成立。

下方组织结构图显示了截至本文发布之日公司的运营子公司*：

中华人民共和国的货币和资本转移法规要求我们遵守资本流入和流出中国的某些要求。公司能够通过出资（增加公司对中国子公司的资本投资）向中国子公司转移现金（美元）。公司可能会从中国子公司获得申报为股息的现金或资产。必要时，中国子公司可以通过公司间贷款，以以下列方式相互转移资金：

2019年，在加利福尼亚注册成立的美国子公司FF Inc. 向在香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited发放了总额为120万美元的贷款，这是2019年唯一涉及整个公司结构现金或资产转移的交易。2020年，乐视汽车（北京）有限公司中国子公司Ltd. 向Legacy FF分配了支付第三方发行的某些票据的义务，其本金和应计利息总额为2650万美元。

同样在2020年，在开曼群岛注册成立的子公司Smart Technology Holdings Ltd. 以的出资方式向FF Hong Kong Holding Limited转移了总额为170万澳元的现金，为中国子公司的运营提供资金。2021年，智能科技控股有限公司通过资本出资向 FF 香港控股有限公司总共转移了3,210万美元，为中国子公司的运营提供资金，其中包括根据与业务合并结束有关的单独认购协议出售A类普通股的1,000万美元收益。2021年8月，Legacy FF向FF汽车（珠海）有限公司提供了5000万美元的贷款。 Ltd.，一家中国子公司，目的是与第三方签订技术许可协议。在2021年第四季度，我们将910万美元的现金或资产从智能科技控股有限公司转移到了FF香港控股有限公司。在2022年和2023年迄今为止，FF美国分别向FF香港控股有限公司提供了总额为800万美元和800万美元的贷款，为中国子公司的运营提供资金。我们将继续评估中国子公司为其运营提供资金的要求，并打算酌情提供额外捐款。中国子公司未向公司转移现金或其他资产，包括以股息方式转移。公司目前不计划或预计将现金或其他资产从我们在中国的业务转移到任何非中国实体。

对中国公司的资本出资主要受《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》管辖，中国子公司的股息和分配受中国对股息和向中国境外各方支付的法规和限制。适用的中华人民共和国法律仅允许我们的中国子公司从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的净收入（如果有）中向公司支付股息。我们的中国运营子公司每年必须预留一部分净收入（如果有），用于拨款的普通储备金，直到此类储备金达到相关实体注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。在抵消前一财政年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财政年度留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中华人民共和国提取，但不得超过每个运营子公司持有的净资产金额。

根据中华人民共和国法律，如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地分支机构的批准，即可在实体之间、跨境和向美国投资者支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果人民币（“CNY”）要兑换外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得SAFE或其授权银行的批准或注册。中华人民共和国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易获得外币。如果外汇管制系统阻止我们的中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，则我们的中国子公司可能无法以外币向公司支付股息。此外，我们无法向您保证将来不会颁布具有进一步限制人民币汇入或汇出中国的效果的新法规或政策。鉴于现行限制或其任何修正案，我们无法向您保证，中国子公司将能够为其未来以外币开展的活动提供资金，包括支付股息。

此外，根据中国法律，只能从可分配利润中支付股息。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润，减去任何追回的累计亏损和向法定储备金和其他储备金拨款。我们的中国子公司应将法定财务报表中报告的净利润的10％（抵消前一年的亏损后）计入法定盈余准备金，直到储备金达到其注册资本的50％。因此，我们的中国子公司可能没有足够或任何可分配的利润来向我们支付股息。

随着我们在中国业务的扩大，我们的中国子公司将需要获得中国监管机构的批准、许可、许可和注册，例如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部和工业和信息部技术部，负责监督电动汽车业务的不同方面。截至本文发布之日，我们的中国子公司对目前适用于他们的任何此类批准、许可、许可和注册的申请均未被拒绝，但是无法保证中国子公司能够维持其现有许可证或获得新的许可证。

我们认为，根据本招股说明书构成注册声明发行A类普通股，不需要任何中国当局（包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国网络空间管理局（“CAC”）的任何许可。在根据本招股说明书构成的注册声明完成A类普通股发行之前，我们不会拥有超过一百万的中国个人的个人信息。在咨询了我们的中国法律顾问方达合伙人之后，我们认为我们目前不受网络安全审查办法的约束，即拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在海外上市之前必须向CAC申请网络安全审查。此外，截至本招股说明书发布之日，经咨询我们的中国法律顾问后，我们不知道中国目前生效的任何其他法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国当局的许可才能根据本招股说明书构成注册声明完成A类普通股的发行，也没有收到任何查询、通知或中国证监会或任何其他中国当局在这方面发出的警告。中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范中国国内公司在海外进行的证券发行或上市和/或外国对中国发行人的投资。根据这些新的法律法规以及法律法规草案（如果以目前的形式颁布），对于我们未来的证券发行活动，我们可能需要向中国证监会履行申报和报告程序，并可能需要接受中国当局的网络安全审查。但是，我们是否能够完全遵守要求以获得中国当局的此类许可和批准，或者向中国当局完成此类报告或备案程序，尚不确定。

投资我们的任何证券都涉及重大的风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会被修改或补充我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括随后的年度报告10-K表格和10-Q表季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过参考文献整合的信息”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益。在等待任何具体申请之前，我们可能会暂时将资金投资于短期投资，包括有价证券。

以下法拉第未来智能电气公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp. 或 “PSAC”）（一家在特拉华州注册成立的控股公司（“FFIE”，及其子公司 “FF”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）的重大条款的概要并不完整，受其约束，并完全受到我们修订和重述的章程以及经修订和重述的章程（经修订和生效的我们的 “章程”）的条款进行限定，每项章程均作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。

经修订的经修订和重述的章程授权发行最多17.75亿股普通股和优先股，包括16.9亿股 A类普通股、75,000,000股B类普通股（“B类普通股”）和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

截至2023年6月16日，已发行的有1,327,495,100股A类普通股、64,000,588股B类普通股和一股优先股。

A类普通股和B类普通股的持有人有权就所有记录在案的股份获得一票表决，以供股东表决。根据经修订的股东协议，FF Top告知公司，预计公司将向公司股东提交一份提案，请批准，以修订经修订和重述的章程，规定 (i) FF Global拥有所有已发行股份的公司B类普通股的投票权为每股10票，以及 (ii) 公司B类普通股的投票权 } 在出现合格股票市值之后，股票将从每股10张选票增加到每股20张选票。 A “合格股票市值” 是指在任何连续20个交易日结束时，FF的交易量加权平均总股票市值至少为30亿美元，计算方法是将确定时纳斯达克（或PSAC证券上市交易的其他证券交易所）A类普通股的平均每股收盘价乘以当时的总数已发行的A类普通股、B类普通股和FFIE的其他股份。在该提案获得批准并对经修订和重述的章程进行相应修订之前，B类普通股的持有人有权对每股记录在册的股票获得一票，而将B类普通股的投票权提高到每股10票需要200亿美元的股票市值。

B类普通股有权随时将转换为A类普通股，兑换率为每股B类普通股一股股。A类普通股无权转换为B类普通股。

的董事选举没有累积投票，因此，被投票选举董事的普通股所代表的投票权超过50％的持有人可以选举所有董事。

普通股持有人将没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

经修订和重述的章程授权发行10,000,000股优先股，其名称、权利和优惠将由董事会不时决定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股；前提是任何发行的每股超过一票的优先股都需要B类普通股大多数已发行股份股的持有人事先批准。此外，优先股可以用作阻止、推迟或阻止改变对FF的控制权的一种方法。

A系列优先股的持有人有权为每股记录在案的股票获得6,000,000,000张选票，但只有在反向股票拆分提案获得股东批准之前，才有权对任何反向股票拆分提案进行投票，并且没有投票权除外，其投票支持和反对此类反向股票拆分提案 } 与普通股的比例相同，对此类反向股票拆分提案投赞成票和反对票的比例相同（任何股份由于弃权、经纪人未投票或以其他方式未被投票的普通股反向股票（拆分提案）以及（ii）除非三分之一（1/3）普通股的持有人亲自或通过代理人出席提交反向股票拆分提案供股东批准（或任何续会）的股东会议其中）。对于任何反向股票拆分提案，A系列优先股的股票将与普通股一起作为单一类别进行投票。 A系列优先股没有其他投票权，除非特拉华州通用公司法另有规定。

在进行公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿地，根据该向股东分配公司资产或对价，A系列优先股的持有人将有权在因普通股持有人的所有权向普通股持有人支付任何款项之前获得一笔款项等于 100.00 美元。

未经公司董事会事先书面同意，在股东批准反向股票拆分之前， A系列优先股不得在任何时候转让。

A系列优先股的已发行股份将全部但不部分赎回，赎回价格为100.00美元，从合法可用的资金中支付，(i) 如果此类赎回是由公司董事会自行决定下令进行的，则在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在股东批准后立即自动生效的反向股票拆分。

A系列优先股的股份不可转换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份，也不可交换为的股份。

我们授权但未发行的普通股和优先股股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括用于筹集额外资本的未来发行、收购和员工福利计划。授权但未发行且未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

特拉华州法、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些反收购条款

经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会多数票票数的人员召开。

经修订和重述的章程规定，寻求在FF的股东特别会议上开展业务或提名候选人参加FF 股东特别会议董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向，但根据股东协议，FF Top Board 的指定人员有某些例外情况。为了及时起见，FF 主要执行办公室的股东通知必须不迟于第90天营业结束，也不早于前一届股东特别会议周年纪念日之前的第120天营业时间。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入FF年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。经修订的章程和重述的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止 FF 股东将事项提交股东特别会议或在 FF 的股东特别会议上提名董事。

FF的已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权的但未发行且未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 FF 控制权的尝试。

经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，以FF的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果提起诉讼的在特拉华州以外的地方提起，则提起诉讼的股东将被视为同意送达诉讼程序该股东的律师，但特拉华州财政法院认定的任何诉讼 (A) 除外有一个不可或缺的当事方不受大法法院的管辖（且该当事方不同意大法院的属人管辖权），(B) 该当事方受大法法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者 (C) 大法官没有属事管辖权。经修订和重述的章程还要求美利坚合众国联邦地方法院是解决任何投诉的唯一论坛，该投诉主张根据经修订的1933年《证券法》和/或经修订的1934年《证券交易法》引起的诉讼原因。任何购买或以其他方式收购普通股权益的个人或实体均应被视为已通知并同意经修订和重述的章程中的论坛条款。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与FF或FF的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷向司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。FF 无法确定法院是否会裁定本条款是否适用或可执行，如果法院认定修正后的和重述章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，FF 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害 FF 的业务、经营业绩和财务状况。

经修订和重述的章程规定，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。

经修订和重述的章程规定，董事和高级职员将在特拉华州现行或将来可能修订的特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿。

经修订和重述的章程还允许FF 代表任何高管、董事或雇员为其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。FF 购买了一份董事和高级职员责任保险保单，该保单为 FF 的董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并保证 FF 履行其向董事和高级管理人员提供赔偿的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对FF的董事提起诉讼。这些条款还可能起到降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管这样的行动如果成功，可能会使 FF 和 FF 的股东受益。此外，如果FF根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定允许FF的董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，或其他规定，FF被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

绝大多数人投票修改我们的章程以及经修订和重述的章程的某些条款

我们的修订和重述章程要求有权投票的已发行股本中至少三分之二的表决权持有人投赞成票票，修改我们经修订和重述的章程的某些条款。此外，我们的章程规定，股东有权采纳、修改或废除章程；但是，股东的此类行动需要持有人对有权投票的已发行股本的至少三分之二的投票权投赞成票。

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条规定，除某些规定的例外情况外，公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何 “利益股东”（定义见下文）进行业务合并，除非：

“利益股东” 是指拥有公司15％或以上已发行的有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或联营公司，并且在决定之日之前的三年内任何时候拥有公司15％或以上的已发行的有表决权股票，以及关联公司及其关联公司及其关联公司这样的人。

DGCL 的某些条款以及我们经修订和重述的章程和章程的反收购效力

DGCL 以及上文讨论的经修订和重述的章程和章程的某些条款，包括与我们错开董事会、罢免董事和填补空缺相关的条款、预先通知条款、禁止股东通过书面同意采取行动，以及修订章程和重述章程的某些条款的绝大多数投票要求，无论是单独还是组合使用，都可能使 br} 收购我们更加困难，可能会延迟、推迟或阻碍要约或其他报价股东可能认为符合其最大利益的收购尝试，包括可能导致向股东支付的溢价高于股票市场价格的收购尝试。这些规定还可能使个人更难罢免或更换董事会的现任成员，从而促进我们管理层的连续性。

我们普通股票的过户代理人和注册机构将是位于纽约州街1号的大陆证券转让和信托公司，10004。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FFIE”。

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股。我们可以独立发行普通股或与普通股一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于我们的普通股或与普通股分开。我们可能会根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在与所发行的认股权证的特定发行相关的招股说明书补充文件中提及这些协议。如果我们指定认股权证代理人，则该认股权证代理人将仅充当我们与认股权证相关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的标的证券。如果行使的认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议形式进行全面限定，包括描述所发行系列认股权证条款的认股权证和将向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的。

我们可能会不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们通过以下方式发行和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券，包括但不限于：

每一次证券发行的招股说明书补充文件将规定证券的发行条款和分销方式，并将确定与本次发行相关的承销商、交易商或代理人的任何公司，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以的承保折扣或佣金形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能作为代理人行事的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

我们根据招股说明书补充文件出售的任何证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量比在发行中需要购买的数量还要多。稳定交易包括为防止证券市场价格在发行期间下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中向承销商出售了该承销商出售或以该承销商的账户回购了该承销商的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券的空头头寸，他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能已经收到或获得惯常费用和费用报销。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则有关本招股说明书所发行证券有效性的某些法律问题将由O'Melveny & Myers LLP移交给我们。法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，这些法律事务将在适用的招股说明书补充文件中列出。

法拉第未来智能电气公司截至2022年12月31日以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所Mazars US LLP审计，如其作为审计和会计专家的授权在此以引用方式纳入的报告中所述。

法拉第未来智能电气公司截至2021年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书（其中包含有关2021年财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的授权该公司是审计和会计方面的专家。

Stifel		B. 莱利证券

A.G.P。	Wedbush 证券	马克西姆集团有限责任公司

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-6
所得款项的使用	S-8
稀释	S-9
股息政策	S-10
分配计划	S-11
法律事务	S-12
专家们	S-12
在这里你可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入某些文件	S-13

假定每股发行价格			$	3.92
截至2023年6月30日，每股有形账面净值	$	13.90
可归因于本次发行的每股净有形账面价值下降	$	5.69
本次发行生效后截至2023年6月30日的预计每股净有形账面价值			$	8.21
向新投资者稀释每股有形账面净值			$	(4.29	)

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关于本招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	2
我们以引用方式纳入的信息	3
关于前瞻性陈述的警示说明	4
关于法拉第未来智能电气公司	6
风险因素	9
所得款项的用途	10
资本存量描述	11
认股权证的描述	15
分配计划	16
法律事务	18
专家	18