美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

xPeng Inc.

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元

（证券类别的标题）

98422D105**

（CUSIP 号码）

张金威

阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
电话：+852 2215-5100

并将副本发送至：

余鹏律师
柯克兰和埃利斯

格洛斯特大厦 26 楼

地标酒店

香港中环皇后大道中15号

(852) 3761 3300
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年3月20日

（需要提交此 声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D， 所涉的收购，并且由于§§240.13d-l（e）、240.13d-l（t）或240.13d-l（g）而提交本附表，请选中以下复选框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交” 1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条的目的 ，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见附注）

针对以下每个 个别商品提供的信息应被视为对所有与此类信息相关的商品的回应。

本附表13D第3号修正案（以下简称 “第 3号修正案”）旨在修改和补充其中点名的申报人于2020年9月7日向证券和 交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”）（“原始附表13D”）， 经2023年12月12日提交的原附表13D修正案和2023年12月12日提交的原附表13D修正案修订 2023 年 12 月 19 日提交的原附表 13D 第 2 号修正案（统称为 “原始文件”）。除非经本第3号修正案特别修订和补充 ，否则原始文件仍然完全有效。此处包含但未另行定义 的所有大写术语应具有原始文件中此类术语所赋予的含义。

如下所述，由于此处描述的 交易，2024年3月20日，每位申报人不再是A类普通股百分之五以上 的受益所有人。本第3号修正案的提交是附表13D的最终修正案，构成 申报人的出境申请。

原始 申报第 5 项中列出的信息修订如下：

(a)-(b) 特此将每位申报人 对本第2号修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第 5 项和 ，均截至本文发布之日。

除非本第3号修正案中披露，否则 申报人以及据他们所知，本附表A-1或A-2中列出的任何人员均未实益拥有 任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。

除本第3号修正案中披露的内容外，目前 申报人无权投票或指导投票，也无权处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何A类 普通股。

(c) 下表列出了申报人在 2024年3月22日之前的60天内出售的A类普通股的日期、金额 和每股ADS的价格。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条，申报人通过经纪人交易在纽约 证券交易所以美国存托凭证的形式出售了A类普通股。

(d) 据申报人 所知，除申报人外，任何人都无权或指示从本项目5中确定的申报人实益拥有的证券中获得分红或 收取出售所得收益。

(e) 由于此处 所述的交易，2024年3月20日，每位申报人不再是超过5％的A类 普通股的受益所有人。本第3号修正案的提交是对附表13D的最终修订，构成申报人的出境申报 。

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 3 月 22 日

附表 A-1

阿里巴巴 集团控股有限公司的董事和执行官

下表列出了阿里巴巴集团控股有限公司每位董事和执行官的姓名、国籍、 营业地址和目前的主要职业。阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司（“AGHL”）。

附表 A-2

淘宝中国 控股有限公司的董事和执行官

下表列出了淘宝中国控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要职业。淘宝中国控股有限公司是一家根据香港 香港（“TCHL”）法律组建的公司。以下所列每个人的营业地址是香港铜锣湾 湾勿地森街 1 号时代广场第一座 26 楼。TCHL 没有任何执行官。如下所述，“AGHL” 一词是指阿里巴巴集团控股 有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。