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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
自2010年起的过渡期 从现在开始
委托文件编号：001-38547
Autolus Therapeutics plc
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
英格兰和威尔士 | | 不适用 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
媒体作品 | | |
伍德巷191号， | 伦敦, | W12 7FP | | |
| 英国 | | (44) 20 | 3829 6230 |
(主要执行办公室地址) | | (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份，每股代表一股普通股，每股面值0.000042美元 | AUTL | 纳斯达克全球精选市场 |
| 普通股，每股面值0.000042美元 * | * | 纳斯达克股市有限责任公司* |
| | | | | | | | |
* | | 不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 x*o
如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 x*o
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 x不是，不是。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o | | 非加速文件服务器 | x |
规模较小的报告公司 | o | | 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 x
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 x
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是o不是，不是。x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。279,466,250根据当日每股ADS 2.38美元的收盘价计算。每名执行官和董事以及每名其他可能被视为注册人关联公司的人所持有的股份已被排除在此计算之外。为此目的而确定的附属机构地位不一定是其他目的的决定性决定。
截至2024年3月20日， 265,926,305登记人的普通股（包括以美国存托证券的形式），面值为每股0.000042美元，已发行在外。
解释性说明
Autolus Therapeutics plc（以下简称“公司”）是一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，符合美国1934年证券交易法（以下简称“交易法”）第3b—4条规定的“外国私人发行人”资格。本公司已自愿选择以10—K表提交年度报告、10—Q表季度报告和8—K表当前报告，而不是以外国私人发行人可用的报告表格提交。
虽然本公司自愿选择在美国国内发行人表格上提交定期报告和当前报告以及注册声明，但本公司将保持其作为外国私人发行人的地位。因此，作为一家外国私人发行人，本公司根据《交易法》第14条及其第14A和第14C条、FD条的规定，仍然不受美国联邦代理规则的约束，其高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | 6 |
| | |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 46 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 95 |
项目1C。 | 网络安全 | 96 |
第二项。 | 属性 | 97 |
第三项。 | 法律诉讼 | 97 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 98 |
| | |
第II部 | | 98 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 98 |
第六项。 | [已保留] | 99 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 99 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 117 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 118 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 118 |
第9A项。 | 控制和程序 | 118 |
项目9B。 | 其他信息 | 119 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 120 |
| | |
第三部分 | | 120 |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 120 |
第11项。 | 高管薪酬 | 128 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 135 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 137 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 139 |
| | |
第四部分 | | 139 |
| | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 139 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 141 |
签名 | | 141 |
一般信息
本年度报告表格10—K（“年度报告”）中所有提及“Autolus”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Autolus Therapeutics plc及其合并子公司，除非上下文另有规定。
“AUTOLUS”是我们的注册商标。本年报中出现的所有其他品牌名称及服务标记、商标及其他商号均为其各自拥有人的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性表述，这些表述与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在一些情况下，前瞻性陈述由以下词语来标识：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“战略”、“目标”、“将”和“将”或这些术语的否定或其他类似术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素的组合。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们候选产品的开发，包括关于临床研究或试验的启动、时间、进展和结果以及相关准备工作的声明，试验结果将在多长时间内可用，以及我们的研究和开发计划；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们有能力推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验；
•我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；
•公共卫生危机及其对我们的运营和业务的影响，包括中断关键的临床试验活动，如临床试验地点监测、获得资金，以及第三方制造商、临床地点、合同研究机构(“CRO”)、与我们开展业务的其他服务提供商和协作者；
•我们有能力从第三方获得与我们候选产品相关的额外知识产权许可，并遵守我们现有的许可协议；
•我们的研究、开发、生产和商业化候选产品的计划；
•我们的候选产品的潜在优势；
•我们候选产品的监管申请和批准的时间或可能性，以及美国、欧盟(“欧盟”)、英国(“英国”)和其他外国的监管发展；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和程度，包括可能从付款人那里获得的补偿；
•我们需要和有能力以有利的条件或根本没有获得额外的资金，包括由于宏观经济状况恶化的结果，包括通货膨胀和利率的变化和不利的一般市场条件，以及乌克兰战争、哈马斯和以色列之间的冲突以及全球地缘政治紧张局势对我们的影响；
•我们的商业化、营销和制造能力和战略；
•我们的合作计划，或关于我们目前与BioNTech SE(“BioNTech”)和其他公司合作的声明；
•我们与BioNTech的许可和期权协议，包括我们根据协议获得里程碑式付款和特许权使用费的潜力；
•我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；
•我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；
•识别、招聘和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们是否被分类为被动外国投资公司（“PFIC”），在当前和未来期间；
•与我们决定自愿遵守某些美国国内发行人报告义务有关的额外成本和开支，然后我们被要求这样做；以及
•任何其他可能影响本公司财务业绩或本公司美国存托股份（“ADS”）未来交易价格的因素，以及证券分析师报告对该等价格的影响。
虽然我们认为这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但这些声明涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于风险，关于恶化的宏观经济事件的影响的不确定性和假设，包括通货膨胀和利率的变化，不利的总体市场条件，以及乌克兰战争的影响，哈马斯和以色列之间的冲突，以及全球地缘政治紧张局势，对我们的业务，运营，战略，目标和预期时间表，我们正在进行的和计划的临床前活动，我们启动、入组、开展或完成正在进行的和计划的临床试验的能力，我们的监管提交时间表，以及我们的财务状况，这些可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来结果、活动水平有重大差异，这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。我们敦促阁下仔细审阅我们在10—K表格的年度报告中就这些风险和其他可能影响我们业务和经营业绩的因素所作的披露。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日发表。除法律要求外，我们无意也不承担任何义务，更新任何前瞻性信息以反映事件或情况。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中更充分讨论的风险，本年度报告中的风险因素。这些风险除其他外包括：
•自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。
•我们所有的候选产品都处于临床开发或临床前开发中。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•我们专有的下一代T细胞编程技术，我们工程化T细胞的模块化方法和我们的编程T细胞候选产品的制造平台，代表了面临重大挑战和障碍的新兴癌症治疗方法。
•我们与第三方合作，研究、开发和商业化我们的某些候选产品。如果我们的合作者表现不佳，或者我们无法维持现有或建立额外的合作，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
•我们未来的成功高度依赖于我们目前临床阶段的程序化T细胞产品候选物和我们的临床前项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要进行重要的临床或临床前测试，然后才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业市场。
•与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻碍批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，可能会限制已批准标签的商业特性，或可能导致任何潜在上市批准后的重大负面后果。
•如果我们的任何候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，以美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和欧盟委员会或其他类似监管机构的满意度，或未能以其他方式产生有利的结果，我们可能会产生额外的成本或在完成时遇到延误，或最终无法完成，我们候选产品的开发和商业化。
•我们可能无法成功地创建自己的生产基础设施，以满足我们对用于临床试验和商业销售的程序化T细胞候选产品的需求。
•我们的候选产品为生物制品，候选产品的制造非常复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的生产能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为临床试验或患者提供产品（如果获得批准）的能力可能会被推迟或停止。
•我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•如果我们无法获得和维持T细胞编程技术和候选产品的专利保护，或者如果所获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和生物制品，我们成功商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到损害。
•作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
•整体市况及宏观经济趋势（包括地缘政治紧张局势、供应链中断、市场波动、通胀及外币汇率波动等因素）可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
•未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律方案、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务(包括安全事件)可能会损害我们的业务。遵守或实际或认为未能履行此类义务可能会增加我们产品的成本，限制其使用或采用，并以其他方式对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
第一部分
项目1.业务
业务概述
我们是一家生物制药公司，开发下一代程序化T细胞疗法，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。使用我们广泛的专有和模块化T细胞编程技术，我们正在设计精确靶向，受控和高度活性的T细胞疗法，旨在更好地识别靶细胞，打破其防御机制，攻击和消除这些细胞。我们相信，我们的程序化T细胞疗法有潜力成为同类中最好的，并为患者提供超过现有标准护理的实质性益处，包括在某些患者中治愈的潜力。
我们的T细胞编程技术使我们能够定制我们的治疗方法，以解决我们所靶向的特定疾病，并将新的编程模块引入患者的T细胞，以改善这些T细胞的特性，以更好地识别靶细胞并克服基本的疾病防御机制。特别是癌症，依靠它们通过逃避T细胞的识别和建立其他防御机制（如检查点抑制）和创建敌对微环境来抵御T细胞的能力而茁壮成长。我们相信，我们在T细胞编程技术方面的领导地位将为我们提供竞争优势，因为我们希望开发针对血液学癌症，实体瘤和自身免疫性疾病的未来几代T细胞疗法，包括可能具有耐受性的潜在产品，以使其适合用于门诊设置。
我们目前的临床阶段管道包括正在开发的八个血液学和实体瘤适应症和一个自身免疫适应症的五个项目。
我们目前的临床阶段方案是：
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| Obe—cel（AUTO1）： | Obe—cel（obecabtagene autoleucel）是一种靶向CD 19的程序性T细胞研究性疗法，其设计用于改善与其他CD 19 CAR T疗法相比的疗效和安全性。
我们于2020年启动了FELIX研究，这是一项obe—cel用于治疗成人r/r B—急性淋巴细胞白血病（“ALL”）的Ib/II期临床试验。本试验旨在作为注册试验并支持监管许可。2023年11月，我们向美国FDA提交了一份生物制品许可申请（“BLA”），用于治疗r/r成人B—ALL患者。2024年1月，FDA通知我们，他们已接受BLA的审查申请，并根据处方药用户费用法案（“PDUFA”），FDA已将目标行动日期定为2024年11月16日。BLA提交资料基于FELIX研究II期队列的数据。该数据于2023年6月于2023年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）年会上公布，并于2023年12月于美国血液学学会（“ASH”）年会上公布更新数据。
截止日期为2023年9月13日，ASH 2023会议上提供的数据来自FELIX Ib/II期研究所有队列所有患者数据的汇总分析（形态学疾病、微小残留疾病（"MRD"）、孤立性髓外疾病（"EMD"））（n = 127，从首次obe—cel输注至数据截止日期的中位随访时间为16.6个月）。中位静脉释放时间为22天。在所有患者中，obe—cel治疗导致高应答率，可评估患者中的完全应答（"CR"）/完全缓解伴不完全恢复（"CRi"）率为78%。此外，obe—cel显示出良好的安全性特征；≥ 3级细胞因子释放综合征（"CRS"）为2%，≥ 3级免疫效应细胞相关神经毒性综合征（"ICANS"）为7%，大多数严重的免疫毒性病例发生在骨髓（"BM"）中白血病负荷高的患者中。所有患者在12个月时的无事件生存率估计值（"CFS"）为50%，只有17%的应答者在缓解期继续进行干细胞移植。细胞动力学数据显示，大多数应答者中CAR T细胞的高扩增和长期持续性。
与伦敦大学学院（“UCL”）合作，在I期ALLCAR19试验中继续监测r/r、B—ALL并接受obe—cel治疗的成人患者。在ASH 2023会议上公布了来自ALLCAR19和FELIX Ib期研究的长期随访数据的汇总分析。在ALLCAR19和FELIX 1b研究中接受obe—cel治疗的r/r ALL患者（n = 36）的汇总分析数据显示，高缓解率为81%（29/36）。在中位随访3年且未进行后续移植后，41%的患者继续CR。在第36个月时，在后续移植或新治疗删失的情况下，估计的CFS发生率为45%；所有持续缓解的患者在末次评估时均为MRD阴性，未达到中位缓解持续时间。
患者继续入组I期ALLCAR19扩展试验。在2023年ASH会议上提供的数据显示了obe—cel的潜在同类最佳特征，这得到了在其他B细胞恶性肿瘤中观察到的数据的支持，在弥漫性大B细胞淋巴瘤（"DLBCL"）、套细胞淋巴瘤（"MCL"）、滤泡性淋巴瘤（"FL"）、和慢性淋巴细胞白血病（"CLL"）。
此外，在一项名为CAROUSEL的探索性I期临床试验中，正在研究obe—cel治疗原发性CNS淋巴瘤（"PCNSL"）。UCL于2022年在欧洲血液学协会（“EHA”）第27届大会上提交了初步数据，目前正在准备发表数据。我们还启动了两项I期研究，一项在儿童B—ALL和B—NHL中，另一项在系统性红斑狼疮（SLE）中。 |
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| 自动1/22： | 我们与UCL合作，于2020年第四季度与UCL的学术合作伙伴在r/r B—ALL中启动了一项I期临床试验，并与下一代候选产品AUTO1/22。AUTO1/22是一种双靶向CAR T，它基于obe—cel方法，使用相同的CD19 CAR，以及设计用于减少疾病抗原阴性复发的新型CD22 CAR。在2023年10月发表在《血液》杂志上的一篇文章中，我们提供的数据表明高水平的活动，83%的患者（10/12名评估患者）经历了MRD阴性完全缓解，并且在非常具有挑战性的患者人群中具有良好的耐受性。研究中的患者为高风险患者，其中4例患者既往CD 19 CAR治疗失败，3例患者患有CD 19阴性疾病成分，3例患者患有非CNS EMD，6例患者既往接受过Blinatumomab治疗。在10名应答患者中，5名出现MRD（2）或明显复发（3），与CAR T细胞持久性丧失相关的CD19和CD22表达疾病。重要的是，没有因抗原阴性逃逸而复发的病例，中位随访时间为8.7个月。6个月和12个月的总生存率为75%。6个月和12个月的CFS分别为75%和60%。这项研究不再招募患者。 |
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| AUTO4： | 靶向TRBC1治疗外周T细胞淋巴瘤的程序化T细胞研究性疗法。TRBC1的独特靶向可能打开一种新的治疗方法。临床前研究包表明TRBC1和TRBC2 CAR在体外和体内具有选择性结合和抗肿瘤活性。2023年6月在国际恶性淋巴瘤会议（“ICML”）上公布了LibRA T1 I/II期研究的数据。截止日期2023年4月28日，19名患者入组研究，13名患者接受给药。使用生产工艺A，对10例患者进行了给药。使用生产工艺B，对另外3名患者进行了给药。在接受AUTO4给药的13名患者中，治疗耐受良好，无剂量限制性毒性。在最高试验剂量（450x10）给药后15个月和18个月时持续缓解6）令人鼓舞。患者淋巴结中CAR T细胞的存在表明CAR T细胞快速归巢至肿瘤部位，尽管血液中不存在。由于中位随访时间小于3个月，未提供工艺B的疗效数据。 |
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| 自动6NG： | 正在开发的一种靶向GD2的程序化T细胞研究性疗法，用于治疗神经母细胞瘤，使用一种新的结合剂，旨在最大限度地减少靶向、肿瘤外毒性，人源化以降低免疫原性，包括RQR8安全开关。AUTO6的一项I期临床试验的结果于2020年11月发表，并提供证据表明AUTO6在这种实体瘤环境中诱导临床活性，而不会诱导靶向非肿瘤毒性。此后，我们开发了下一代候选产品AUTO6NG，该产品基于这种方法，使用相同的GD2 CAR以及额外的编程模块来增强活动性和持久性。2020年6月，我们展示了AUTO6NG的临床前数据，包括来自小细胞肺癌肿瘤模型的数据，表明GD2是该适应症中程序化T细胞治疗的有吸引力的靶点。AUTO6NG在r/r神经母细胞瘤中的INTOI期临床试验于2023年12月启动。 |
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| AUTO8： | 多发性骨髓瘤的下一代候选产品，包括针对多发性骨髓瘤靶点BCMA和CD 19的两个独立CAR。我们开发了一种优化的BCMA CAR，其设计用于改善低水平表达BCMA的靶细胞的杀伤。这已经与来自obe—cel的快速释放率CD19 CAR相结合。我们相信AUTO8的设计有可能引发深度和持久的反应，并延长其持久性的效果超过目前正在开发的其他BCMA汽车。AUTO8的I期临床试验于2022年3月与我们的学术合作伙伴UCL启动。MCARTY I期研究是一项迭代、交错设计的试验，具有两个独立的平行队列，用于直接比较BCMA CAR单药和AUTO8（BCMA CAR联合来自obe—cel的CD19 CAR）。截至2023年11月13日（数据截止日期），11名患者输注BCMA CAR 5000万（n = 3）或1.5亿（n = 3）细胞，或AUTO8 5000万（n = 3）或1.5亿（n = 2）。在中位随访6个月时，我们观察到100%缓解率（"ORR"），其中3例部分缓解（"PR"），1例非常好的部分缓解（"VGPR"），7例CR/严格完全缓解（"sCR"）（所有可评估的MRD阴性）。2名患者仍处于持续的sCR> 12个月。在此期间，所有受试者均未观察到ICANS或CRS ≥ 3级病例。虽然来自双靶向队列的持久性数据尚不成熟，但它证明了三个CAR群体的扩增，并表明表达D8 BCMA CAR的T细胞的持久性增加的趋势。该研究正在进行中，并继续招募患者。 |
我们的管道
我们的产品线建立在模块化创新的核心原则之上，基于蛋白质的细胞编程专注于先进的靶向、药理控制和活性增强。在确定目标后，我们根据最新的临床数据和我们的研究结果，选择我们认为最适合针对特定疾病的编程模块套件。所选择的特定模块可能会有所不同，并非每个候选产品（包括我们当前的候选产品）都包含所有类别的模块。病毒载体用于将这些模块的组合引入T细胞的DNA中，如下图所示。
下图显示了我们的编程模块与候选产品的关系。
我们的项目经过高度定制和专门设计，通过我们的专有模块，并有潜力成为真正差异化的资产，可以解决当前治疗的局限性，并为患者提供创新的选择。
Obe—cel优化了CD19靶点，旨在增强其持久性。我们认为，这些特性可能使obe—cel成为治疗成人ALL患者的合适候选人，与儿童ALL相比，成人患者对严重毒性的耐受性较差。目前有一种CAR T细胞疗法被批准用于治疗成人ALL。AUTO1/22建立在obe—cel方法的基础上，使用相同的CD19 CAR以及一种新型的CD22 CAR，旨在减少用CD19 CAR T细胞疗法治疗的癌症患者中所见疾病的抗原阴性复发。
AUTO4，我们正在开发用于治疗外周T细胞淋巴瘤，采用了一种新的和分化的治疗方法。AUTO4旨在选择性地杀死癌性T细胞，我们相信这种方式将保留患者正常、健康的T细胞的一部分以维持免疫力。它靶向一种抗原，TRBC1在大约40%的T细胞淋巴瘤上发现。由于我们的AUTO4方法是一种靶向T细胞的新机制，我们还为候选产品编程了一个“安全开关”，以便允许医生通过消除编程的T细胞来管理毒性，如果患者在治疗中经历了严重的不良副作用。
AUTO5是一种临床前TRBC2程序化T细胞产品候选物，用于治疗外周T细胞淋巴瘤。TRBC2在大约60%的T细胞淋巴瘤中被发现。AUTO5的进展计划取决于AUTO4项目的临床数据。
我们正在开发AUTO6NG，它基于AUTO6数据，通过整合额外的编程模块，旨在通过延长持久性和解决癌细胞为逃避T细胞杀伤而部署的防御层来提高疗效。
AUTO8是我们针对多发性骨髓瘤的下一代候选产品，它包含针对多发性骨髓瘤靶点的两个独立CAR，BCMA和CD19。我们开发了一种优化的BCMA CAR，其设计用于改善低水平表达BCMA的靶细胞的杀伤。这已经与来自obe—cel的快速释放率CD19 CAR相结合。我们相信AUTO8的设计有可能引发深度和持久的反应，并延长其持久性的效果超过目前正在开发的其他BCMA汽车。
T细胞与癌症的背景
癌症起源于单个细胞，这些细胞在基本细胞程序中发生突变，推动细胞分裂和生长。检测和消除此类细胞的关键控制机制是患者自身的T细胞。T细胞是人体免疫系统用来保护身体免受感染性病原体和癌细胞的一种白细胞。利用T细胞受体，就像分子扫描仪一样，T细胞能够区分正常的人类细胞和含有改变其功能的突变的细胞。如果T细胞识别出改变的细胞，它就会被激活并杀死那个特定的细胞。对于癌症生长到患者的损害，癌细胞进化出机制来逃避T细胞的识别，或建立其他防御机制。
癌症免疫治疗和T细胞治疗
近年来，我们已经看到癌症免疫疗法的出现，其中治疗方法利用患者的免疫系统的力量来对抗他们的疾病。
癌症免疫治疗需要激活和扩增癌症特异性T细胞，其通过识别癌细胞上表达的抗原靶点来杀死癌细胞。研究表明，肿瘤发展出逃逸机制，通过免疫检查点蛋白阻止T细胞介导的破坏，从而关闭抗肿瘤免疫。临床试验表明，免疫检查点抑制剂治疗可以恢复T细胞活性，并导致持久的临床反应。几种抗PD1和抗PD—L1抗体被批准用于治疗各种实体瘤，Pembrolizumab也被批准用于复发性/难治性经典霍奇金病或原发性纵隔B细胞淋巴瘤。然而，目前没有一种免疫检查点抑制剂被批准用于其他血液学适应症。虽然这些方法共同代表了癌症治疗的重大进展，但它们都缺乏患者T细胞向癌症的主动重定向，最终限制了临床活性。
最近，已经开发了旨在赋予患者T细胞新特异性以识别癌细胞的重定向T细胞疗法。该类产品的首个获批产品是Amgen Inc.的一种名为Blinatumomab（Blincyto ®）的双特异性T细胞清除剂。 Blinatumomab靶向B细胞和源自B细胞的癌症表面的CD19抗原。Blinatumomab获批用于治疗B—ALL。 最近，基因编程的重定向T细胞疗法已经获得批准。这些包括CD19靶向疗法Kymriah ®、Yescarta ®和Tecartus ®，以及由诺华公司、凯特制药公司开发的Breyanzi ®。 和百时美施贵宝公司，分别用于治疗B—ALL和B—NHL。所有这四种疗法都显示出高反应率，并且在一个患者亚组中，延长了治疗效果。对于那些经历复发的患者，复发的常见原因是编程性T细胞存活不足、癌细胞上CD 19靶标的丢失和癌细胞上检查点抑制剂PD—L1的上调。
鉴于当前疗法的局限性，对于改进的T细胞疗法仍然存在一个关键的未满足的医学需求。我们认为，提高目前市场上或正在开发的用于治疗癌症的产品的疗效和耐久性需要解决靶抗原丢失问题，对抗检查点抑制，并添加新的靶点以扩大适合程序化T细胞治疗的适应症范围。我们相信，我们的临床阶段候选产品和我们的T细胞编程方法有可能解决这些限制。
程序化T细胞治疗
嵌合抗原受体（“汽车”)
我们使用CAR来重新编程我们的T细胞候选产品。这些受体将抗体的肿瘤识别结构域与T细胞受体的激活和共刺激结构域结合，以重新武装患者的T细胞以识别和杀死其癌细胞。
CAR T细胞生产
我们已经开发了自己的专有病毒载体和半自动化细胞制造工艺，用CAR和其他编程模块来工程化患者的T细胞。我们相信，这种自体方法有可能成为制造CAR T细胞的最安全和最有效的方法。
当前T细胞免疫疗法的局限性
现有的T细胞免疫疗法，包括CAR T疗法，已经显示出对血液系统恶性肿瘤的显著疗效；然而，治疗效果和疾病缓解的程度和持续时间尚未完全确定。优化程序化T细胞的靶向模块可能会增强其有效性和安全性。此外，作为对靶向治疗的反应，癌细胞经常发生突变，停止表达该疗法旨在识别的抗原。
靶抗原的丢失导致患者复发。此外，许多挑战，包括缺乏T细胞持久性和检查点抑制剂的上调，代表了需要通过新疗法解决的重大障碍。T细胞免疫疗法还具有引发毒性的能力，包括CRS、神经毒性和通过靶向非肿瘤识别消除正常细胞。此外，如果制造过程没有被适当地设计成支持并行处理和自动化，则制造T细胞的成本可能过高。最后，实现这种方法在广泛的实体瘤类型中的潜力将需要多种技术解决方案，以解决当前一代治疗的局限性。
T细胞免疫疗法治疗自身免疫性疾病的前景
自身免疫性疾病是免疫系统过度活跃的结果，导致其攻击和损害患者自身组织。自身免疫性疾病可以影响全身的多个器官，在某些情况下可能危及生命。自身反应性B细胞产生自身反应性抗体，攻击身体自身组织的抗体，是这些疾病的共同特征。因此，消耗B细胞的治疗方法已经取得了一些临床成功。这些B细胞耗竭方法，如靶向CD20的抗体（Rituximab，Ocrelizumab和Ofatumumab）和BAFF（Belimumab）被批准用于治疗自身免疫性疾病，包括系统性红斑狼疮和多发性硬化症。这些基于抗体的方法已经显示出有限的功效，通常限制自身免疫性疾病的进展，而不是完全改善疾病。这些疗法还需要长期给药，可能会有严重的副作用。
最近，Mackensen和德国埃尔兰根大学的同事进行的一项小型学术临床试验表明，用CAR T疗法靶向CD19可以显著改善狼疮和其他自身免疫性疾病患者的预后。CD19是一种B细胞特异性抗原，其在B细胞上高度表达，包括引起B—ALL等癌症的恶性B细胞和自身反应性B细胞，这是自身免疫性疾病的常见特征。在这项学术临床试验中，15名自身免疫性疾病患者使用单剂量的自体CD19 CAR T细胞治疗导致患者快速而持久的反应。这些患者都患有晚期疾病，多器官受累，对目前的治疗方法是难治的。该治疗显示出潜在的转变性临床益处，所有患者均缓解或症状显著减轻，中位随访时间为15个月。毒性反应是可控的，而且大多是轻微的。
CD19 CAR T细胞疗法显示出与B细胞耗竭抗体相比具有更优疗效的潜力。CD 19可能是比CD 20或BAFF更好的靶点，因为它在自身反应性浆细胞和浆母细胞以及B细胞上更广泛地表达。此外，CAR T细胞可能比抗体更擅长消耗B细胞，因为它们可以渗透到所有组织，包括一些抗体无法到达的组织。
CAR T细胞治疗自身免疫性疾病的未来前景将由疗效、安全性和成本效益驱动。现有的CD19 CAR T细胞疗法可有效治疗B细胞恶性肿瘤；然而，不同获批治疗方法之间，治疗效果和疾病缓解的程度和持续时间以及毒性（包括CRS和神经毒性）的可能性差异很大。不同的CD19 CAR T细胞治疗方法治疗自身免疫性疾病之间可能存在疗效和安全性差异，优化CD19靶向模块可能对提高疗效和安全性很重要。此外，如果制造过程没有被适当地设计成支持并行处理和自动化，则制造T细胞的成本可能过高。
我们的解决方案：先进的T细胞编程
我们的技术方法是开发先进的T细胞工程组件，旨在直接应对临床挑战。我们早期生产线的一个重点是在单一产品中整合多个组件。本节中总结临床项目的表格后的图表显示了我们的编程模块与候选产品的关系。
先进的瞄准技术
我们开发了先进的抗原靶向技术，以提高我们的程序化T细胞疗法的能力，以选择性地识别和靶向癌细胞，并提供持续的抗肿瘤效果。这些靶向技术包括快速解离速率CAR、新型靶点、高亲合力间隔区、双靶点和模式识别。
快速脱费率汽车
我们设计了具有快速解离速率结合剂的程序化T细胞。这些快速解离速率动力学类似于天然存在的T细胞的行为。Obe—cel具有这种增强的动力学特征，当与使用高亲和力结合剂的ALL临床开发中其他CAR T细胞候选产品报告的数据相比时，这似乎导致细胞因子释放综合征减少和T细胞植入增加。我们在我们的obe—cel、AUTO1/22和AUTO8程序中使用靶向CD 19的Fast Off—rate CAR。
双靶向CAR
由于靶抗原丢失或下调引起的复发是CAR T细胞治疗中治疗失败的主要原因。我们开发了针对癌细胞上两种抗原的候选产品，旨在减少因抗原逃逸而复发的机会。有证据表明，它还可以改善癌细胞上靶抗原表达水平低的患者的反应。我们在AUTO1/22和AUTO8程序中使用双靶向CAR。
T细胞活性的药理学控制
毒性管理是程序性T细胞疗法成功应用的关键步骤。我们已经开发了多种技术，旨在在患者遭受与T细胞治疗相关的某些严重不良事件的情况下控制T细胞活性。安全开关被设计为在施用药物剂后选择性地消除编程T细胞，而可调节或可控的CAR T细胞允许在施用药物剂后降低T细胞治疗的活性。
利妥昔单抗安全开关（RQR8）
RQR8安全开关被设计为通过施用市售单克隆抗体利妥昔单抗选择性地消除编程T细胞。一旦施用，利妥昔单抗结合到程序化T细胞表面上的工程化CD20表位并触发细胞死亡。我们在AUTO4、AUTO5和AUTO6NG程序中使用RQR8安全开关。
雷帕霉素安全开关（RapaCaspase 9）
RapaCaspase 9安全开关旨在通过施用市售药物雷帕霉素选择性地消除编程T细胞。一旦施用，雷帕霉素通过FRB和FKBP使半胱天冬酶9异二聚化以激活细胞死亡级联并选择性地消除程序化T细胞。
四环素可控CAR（TetCAR）
TetCAR是一种可控的CAR T细胞系统，设计用于通过向患者施用市售抗生素四环素可逆地抑制程序化T细胞的活性。一旦施用，四环素会暂时将CAR信号传导结构域从癌症抗原结合结构域上脱位，导致T细胞疗法失活。然后在药物制剂从患者体内清除后恢复活性。
肿瘤微环境屏蔽
肿瘤细胞和肿瘤微环境中的其他细胞可以削弱抗肿瘤免疫应答。肿瘤细胞上表达的蛋白质可以触发T细胞上的抑制性受体，以阻止它们消除肿瘤的能力。肿瘤和其他细胞分泌TGF β可以关闭T细胞治疗的活性。我们已经开发了旨在保护我们的程序化T细胞免受这些免疫抑制途径的技术。
检查点屏蔽（dSHP 2）
免疫检查点受体通过T细胞内的共同信号通路起作用，防止正常T细胞活化。我们已经开发了一种修饰版本的衔接蛋白SHP 2，在临床前研究中已被证明有效地抵消由PD—L1/PD—1相互作用引起的T细胞抑制。此外，它被设计为同时解除癌细胞上的多种抑制性受体。我们在AUTO6NG程序中使用dSHP屏蔽模块。
增强的活性
靶向一些实体瘤的挑战之一是缺乏对程序化T细胞的这种容易获得的刺激，导致持久性差和抗肿瘤活性弱。与细胞因子共同施用可以提高T细胞活性和持久性。某些细胞因子可以通过募集和激活其他免疫细胞来杀死肿瘤来增强T细胞疗法的抗肿瘤作用。
然而，细胞因子的全身或局部给药可能是有毒的，因此我们开发了编程模块，旨在利用细胞因子的增强活性，同时避免潜在的毒性。
嵌合细胞因子受体（CCR）
CCR是一种编程模块，其被设计为直接在T细胞内递送细胞因子信号，而不施用或分泌细胞因子本身。我们使用来自抗体结构的蛋白质稳定地异源二聚化两个细胞因子信号结构域，以将增殖和存活信号传递到我们的T细胞中。临床前数据已经证明CCR有可能改善CAR T细胞治疗对实体瘤的持久性和活性。我们在AUTO6NG中使用CCR增强活动模块。
宿主免疫系统募集（ssIL12）
IL—12是一种有效的抗肿瘤细胞因子，介导许多不同的抗肿瘤免疫细胞的活性。大多数涉及IL—12治疗患者的临床研究与高水平IFN γ介导的严重全身性副作用有关。我们的ssIL12模块旨在从我们的T细胞分泌非常低水平的IL—12，我们的临床前数据表明ssIL12具有抗肿瘤而无全身毒性的潜力。
工程存活信号（Fas—TNFR）
CAR T细胞已显示出对血液学癌症的显著疗效，但它们在实体瘤中的有效性受到肿瘤或其微环境表达的抑制因子的限制。其中一种抑制因子是Fas配体 (“FasL”），其结合活化T细胞表面的Fas受体（CD95）并触发CAR T细胞通过凋亡而死亡。我们的Fas嵌合体由融合到不同TNF受体超家族成员的胞内结构域的Fas的胞外结构域组成。这些嵌合体在CAR T细胞中的表达不仅阻断了由FasL触发的细胞凋亡，而且导致了共刺激，这促进了CAR T细胞的存活和增殖。
我们的候选产品用于治疗血液学癌症和自身免疫性疾病
我们针对血液学癌症的临床阶段候选产品为obe—cel、AUTO1/22、AUTO4和AUTO8。我们有一个额外的血液学候选产品AUTO5，正在临床前开发。 此外，obe—cel也被探索为针对某些自身免疫性疾病的潜在治疗方法。
Obe—cel：我们的程序化T细胞疗法用于治疗ALL、其他B细胞恶性肿瘤和自身免疫性疾病
奥贝—赛尔简介
Obe—cel，以前称为AUTO1，是由自体T细胞组成的基因治疗产品，这些细胞用慢病毒载体转导以表达新型抗CD19嵌合抗原受体（CD19（CAT）CAR）。转导的T细胞表达第二代CAR，其中CD19 CAR构建体使用41BB—β和CD3—β胞内域。
CD19是CAR T细胞治疗的理想靶点，因为它是大多数B细胞恶性肿瘤中存在的B—前体细胞和B—淋巴细胞的细胞表面标志物。CD19也是一种细胞表面标记物， 广泛用于自身反应性B细胞和浆细胞，这些细胞与自身免疫性疾病如狼疮有关。 在CD19定向CAR T细胞治疗后，它还导致B细胞再生障碍，其可用作药效学标志物。CD19 CAR T细胞疗法已被证明有效治疗B细胞白血病，B细胞淋巴瘤，早期证据表明它们有效治疗B细胞介导的自身免疫性疾病。疗效取决于CAR T细胞的植入和扩增。然而，CAR T细胞的快速激活和扩增可导致CRS和/或ICANS，这在某些情况下可能危及生命，特别是对于老年患者和患有对毒性耐受性差的合并症的患者。此外，CAR T细胞的过度活化可导致细胞衰竭并限制其植入和扩增，这可能影响治疗效果的初始疗效和持久性。Obe—cel是一种研究性疗法，其中患者的T细胞被基因修饰以表达一种新型的CD19特异性结合剂，该结合剂旨在减少使用这类治疗剂观察到的副作用。
Obe—cel已被设计为识别CD19并与靶标以快速解离速率相互作用，这是由新型CAT scFv结合结构域实现的。这种特性允许obe—cel细胞有效地识别靶细胞，注射细胞毒性蛋白以启动存在于所有人类细胞中的自然自毁过程，然后迅速脱离它们，以接合下一个靶细胞，这一过程也称为串行杀伤。预期与靶抗原的快速脱离可使编程T细胞的过度活化最小化，降低毒性，并且还可降低T细胞耗竭。
Obe—cel目前是正在进行的成人r/r B—ALL I/II期试验（FELIX）的主题。 我们还启动了儿童B—ALL和B—NHL的I期研究。
我们的学术合作伙伴UCL已经进行了单独的I期临床试验，评估obe—cel的安全性和有效性。在儿童ALL患者中的第一项I期临床试验被命名为CARPALL试验，在成人ALL患者中的第二项I期临床试验被命名为ALLCAR19试验。 ALLCAR19试验已扩展至包括D患者BCL、MCL、FL和CLL. UCL还在一个小队列的原发性中枢神经系统淋巴瘤患者中进行了CAROUSEL研究。
最近，Autolus启动了一项1期研究（CARLYSLE）， 系统性红斑狼疮 (“系统性红斑狼疮”），如下所述.
成人急性淋巴细胞白血病的临床研究进展
成人ALL背景
Obe—cel目前正在接受治疗成人ALL的1b/2期临床试验，根据美国癌症协会的数据，预计2023年将影响美国约6500名成年人。联合化疗使90%的成人患者经历完全缓解（"CR"）。然而，这些缓解大多数在成人患者中并不持久。尽管最初的CR，与儿童ALL相反，成人ALL的预后仍然较差，在过去的二三十年中没有显著变化，长期缓解率限制在30—40%。大约50%的成人ALL患者将复发，并且来自医学研究委员会2007年发表的UKALL12/ECOG 2993研究的数据发现，标准多药化疗后复发的成人的五年总生存率（"OS"）为7%。复发性或难治性ALL的唯一治疗选择是通过挽救治疗实现第二次CR，随后进行异基因造血干细胞移植（"allo—HSCT"）。如果没有allo—HSCT，几乎所有患者都会出现随后的复发。然而，不到一半的患者达到第二次CR，因此只有一个子集将有资格进行该手术。即便如此，接受移植的患者中，只有不到三分之一有望维持长期无病生存。此外，allo—HSCT与严重的发病率和显著的死亡率相关。许多复发性或难治性ALL患者将接受最大限度的化疗治疗，并且通常无法通过标准治疗化疗达到第二个CR，以符合allo—HSCT的资格。
包括美国和欧盟在内的多个司法管辖区已批准两种靶向免疫疗法用于治疗成人ALL：Blinatumomab和inotuzumab ozogamicin。这两种疗法都实现了高CR率，但持久性有限。在Blinatumomab治疗重度预治疗B细胞前体ALL的随机III期临床试验中，Blinatumomab组的CR率为44%，其中76%的患者也达到MRD阴性CR，中位缓解持续时间为7. 3个月。这些患者的中位OS虽然与化疗相比有了显著改善，但仍然只有7.7个月。同样，在inotuzumab ozogamicin的III期临床试验中，与标准治疗化疗相比，inotuzumab治疗时，MRD阴性CR的患者百分比更高，但中位缓解持续时间为4.6个月，中位OS为7.7个月。
2021年10月1日，FDA批准使用CAR T细胞疗法brexucabtagene autoleucel（“泰卡图斯”对于治疗无应答（难治性）或治疗后复发（复发）的成人B细胞前体ALL。欧盟委员会于2022年9月批准Tecartus用于26岁及以上患有复发性或难治性B细胞前体ALL的成年人。
Obe—cel成人ALL 1b/2期临床试验（FELIX试验）
这些数据在2023年6月举行的2023年ASCO年会上公布，并在2023年12月的ASH年会上公布了更新数据。截止日期为2023年9月13日，在ASH中提供的数据来自FELIX Ib/II期研究（形态学疾病、MRD、孤立EMD）中所有队列所有患者的数据汇总分析（n = 127，从首次obe—cel输注至数据截止日期16. 6个月的中位随访时间）。中位静脉释放时间为22天。在所有患者中，obe—cel治疗导致高ORR，可评价患者的CR/CRi率为78%。此外，obe—cel显示出良好的安全性特征；≥ 3级CRS为2%，≥ 3级ICANS为7%，大多数严重的免疫毒性病例发生在BM高白血病负荷患者中。所有患者在12个月时的CFS为50%，只有17%的应答者在缓解期间继续进行干细胞移植。细胞动力学数据显示，大多数应答者中CAR T细胞的高扩增和长期持续性。
Obe—cel成人ALL I期临床试验（ALLCAR19试验）
2018年第一季度，我们的学术合作伙伴UCL启动了一项单组、开放标签、多中心的obe—cel I期临床试验，名为ALLCAR19试验，用于16至65岁的高危、复发或难治性CD19阳性B系ALL患者。临床试验在英国的研究中心进行。该试验招募了高肿瘤负荷的患者；45%的治疗患者骨髓原始细胞50%或更多。在该试验中，20名患者接受了obe—cel；其中14名患者的产品使用半自动、全封闭的工艺生产。治疗耐受良好，无患者发生3级或以上CRS。3名患者（15%），所有患者都有高白血病负荷（> 50%的原始细胞），经历了3级ICANS，使用类固醇迅速消退。 在可评价疗效的20名患者中，17名患者（85%）实现了最小残留疾病（“MRD”）—1个月时CR阴性。
在2023年12月的ASH会议上公布了ALLCAR19和FELIX Ib期研究的长期随访数据的汇总分析。在ALLCAR19和FELIX Ib期研究中接受obe—cel治疗的r/r ALL患者（n = 36）的汇总分析数据显示，缓解率高达81%（29/36）。在中位随访3年且未进行后续移植后，41%的患者继续完全缓解。在第36个月时，在后续移植或新治疗删失的情况下，估计的CFS发生率为45%；所有持续缓解的患者在末次评估时均为MRD阴性，未达到中位缓解持续时间。
成人ALL发展战略
2020年，我们在复发性或难治性ALL成人患者中启动了一项多中心、单组1b/2期临床试验（“R/R all”)，称为费利克斯审判。在Felix试验的第二阶段队列A中，针对形态成人r/r ALL患者的招募已经完成。
2023年1月，Felix试验完成了对进入形态队列的患者的筛选，因为已经达到了预先指定的约90名患者入选的目标。2期队列A包括大约90名患有形态疾病的患者(筛查时骨髓中至少有5%的原始细胞)，主要终点为ORR(CR/CRI)；次要终点包括CR率、EFS、反应持续时间(DOR)和MRD阴性缓解率。 Felix试验的第二阶段部分也包括较小的队列，在该试验中，形态缓解中MRD阳性疾病的患者(队列B)以及孤立性EMD患者(队列C)接受OBE-cel治疗。
OBE-CEL已收到监管当局的一些指定，如下：FDA治疗ALL的孤儿药物指定(2019年10月)、EMA Prime指定(2021年3月)、MHRA ILAP指定(2021年6月)、欧盟委员会孤儿药物指定(2022年3月)和FDA RMAT指定(2022年4月)。2023年11月，我们向美国FDA提交了一份BLA申请OBE-CEL，用于治疗r/r成人B-ALL患者。2024年1月，FDA通知他们已经接受了BLA，FDA将PDUFA的目标行动日期定为2024年11月16日。提交的BLA主要基于Felix研究的数据。我们计划在2024年上半年向EMA提交营销授权申请(MAA)。
儿科ALL的背景
根据美国癌症协会的数据，B细胞ALL在儿童时期最常见，在两到四岁时达到顶峰。根据国家癌症研究所监测、流行病学和最终结果统计数据库，美国每年约有3400例新的儿科ALL确诊病例。
目前对儿童和成人B细胞ALL患者的护理标准是联合化疗的标准方案。儿科患者通常对复杂的一线化疗反应良好。根据美国癌症协会的数据，B细胞ALL儿童的五年存活率总体上超过85%。然而，10%至20%的儿童B细胞ALL患者复发时患有化疗耐药疾病。这些患者再次接受强化化疗，有反应的患者可能会继续接受同种异基因干细胞移植(SCT)。然而，由于发生移植物抗宿主病(GVHD)的风险以及与治疗相关的死亡率，SCT可能与显著的长期发病率有关，尽管随着移植后管理的改善，死亡风险已经下降。
具有包括基因异常在内的高危临床或遗传学特征的患者，以及那些对初始化疗反应不充分的患者，可能对目前可用的B细胞ALL(包括SCT)治疗效果不佳，其中一些患者的五年OS率约为15%。此外，在接受第二次SCT的患者中，长期存活率只有大约10%到20%，而在那些无法进行第二次移植的患者中，长期存活率可以忽略不计。
患有高危复发或难治性B细胞ALL的儿科患者仍有显著的医疗需求未得到满足。CD19CAR T细胞疗法已经为这些患者开发出来。已批准的CD19 CAR T疗法Kymriah已显示出约80%的完全分子应答率。然而，在治疗6个月后，大约40%的患者复发，大多数复发是CD19阴性的疾病，在一项研究中，大约三分之二的复发被确定是由于靶细胞上CD19的丢失。
CD19CAR T细胞疗法已经在儿童ALL患者中进行了测试，并在没有allo-HSCT的情况下显示出持续的反应。然而，在成人ALL中，主要挑战之一是严重的毒性，包括在这些产品的临床试验中观察到的CAR T细胞介导的毒性导致的死亡。OBE-CEL的设计目的是减少毒性，但仍然保持持久的CRS，我们相信它有潜力成为成人ALL的独立治疗方法。
儿童急性淋巴细胞白血病的OBE-CEL 1期临床试验
CARPALL试验由UCL于2016年第二季度启动，是一项单臂、开放标签、多中心的1期试验，纳入24岁或以下高危复发或难治性CD19阳性B系ALL患者。该试验的主要目的是评估OBE-CEL在单次剂量为100万个细胞/公斤时的安全性和有效性。试验已经完成了与OBE-CEL的注册。然而，伸展臂现在是开放的，并用AUTO 1/22治疗儿科所有患者
截至2019年11月22日的最终数据截止日，CARPALL试验的OBE-cel组共招募了25名患者，分两个队列；一个队列采用手动制造工艺(队列1)，一个队列采用半自动全封闭制造工艺(队列2)。在队列1的17名患者中，有14名患者产生了该产品，14名接受治疗的患者的中位随访期为23个月。队列2治疗了7名患者。队列2的目的是增加规模化生产的可行性；1名患者在输液前死亡，100%的患者生产了产品。队列2患者的中位随访期为7个月。
没有患者经历3级或更高的CRS，21名患者中有1名(5%)经历了4级神经毒性，这被认为与氟达拉滨有关的神经毒性比CAR相关的神经毒性更符合。两名患者经历了5级脓毒症和死亡，一名患者是进展性疾病，另一名患者被认为与OBE-CEL有关。这位患者处于MRD阴性CR期，持续的4级细胞减少与顽固性HSV脑炎相关。13名患者在第28天出现持续的4级细胞减少症。在21名接受治疗的患者中，有19名(90%)在输液后获得了分子CR。
与临床前的结果一致，CAR T细胞的扩增和持久性非常好，在队列1中持续反应超过12个月的4名患者中，CARS可通过流动检测长达36个月。最后一次随访时，21名患者中有15名患者持续存在，持续时间长达36个月。队列2的所有患者在输注后1个月均达到分子CR。
队列1的中位随访期为23个月，6个月和12个月的OS分别为86%和71%，6个月和12个月的无事件生存率分别为71%和54%。在队列2中，平均随访7个月，5名患者仍处于完全分子缓解状态，2名患者复发。队列1和队列2加在一起的8个可评估的复发中有5个是由于CD19阴性逃跑吧。
2023年12月，Autolus启动了一项第一阶段研究，以评估OBE-CEL在患有r/r B ALL和r/r B-NHL的儿童患者中的安全性和有效性。这是一项单臂、开放标签、多中心试验，纳入18岁及以下的患者。这项研究目前正在招募患者。
OBE-CEL治疗其他B细胞恶性肿瘤的1期临床试验(ALLCAR19和Carousel试验)
ALLCAR19临床试验还扩大到包括另外三个队列，总共有40名患者：
•10例r/rDLBCL(包括转化FL，但不包括Richter‘s转化)；
•10例复发或难治性B细胞性CLL/小淋巴细胞白血病患者；
•20例复发或难治性惰性B-NHL(FL、MCL或边缘带淋巴瘤)。
在2023年ASH会议上，B细胞NHL/CLL队列提供了最新情况。截至2023年9月13日截止，23例B-NHL和5例B-CLL患者接受了OBE-CEL治疗。OBE-cel继续显示良好的耐受性，在不同的适应症上没有ICAN或3级或更高的CRS。在可评价疗效的28例NHL/CLL患者中，最佳ORR为26/28(92%)。在DLBCL中观察到OBCEL耐受性良好和活跃，8/9可评价的患者进入CMR，6例正在进行CMR，1例在12个月时复发，1例非相关性死亡。。在慢性淋巴细胞性白血病中，五名接受治疗的患者中有四名获得了无法检测到的微小残留病 (“UMRD”)，在最后一次随访时，所有这些都在进行中。
值得注意的是，持续的CAR T持续性似乎对FL的持续反应很重要。更长时间的随访和招募更多的MCL、DLBCL和CLL/SLL患者正在进行中。
UCL还启动了OBE-CEL在复发或难治患者中的一期探索性试验(Carousel)pcnsl。Carousel正在评估在这一患者群体中产生OBE细胞的可行性和给药的安全性。UCL在2022年6月的EHA会议上提交了初步数据。用定量聚合酶链式反应观察到外周血中OBE-cel的扩张，所有治疗患者在最后一次随访时都持续存在。静脉(“IV”)或脑室内给药未观察到3级或更大的CRS。报告了两例静脉注射后3级ICAN的病例，第一名患者有几个神经功能障碍，尽管ICANS治疗仍在发展，并与进行性PCNSL相容，正如第一个月的MRI扫描所证实的那样，第二名患者的神经功能障碍经类固醇/Anakinra改善。在静脉注射OBE-CEL后，我们观察到6名可评估疗效的患者的令人鼓舞的应答率。ORR为6例中的4例(67%)，其中2例CRS，2例PR。这四名有反应的患者在最后一次随访时没有疾病进展。两名患者在研究期间死于进行性PCNSL。我们预计将报告这项试验的更长时间的随访，并正在招募更多的患者。
OBE-CEL在狼疮等自身免疫性疾病中的临床研究进展
系统性红斑狼疮的研究背景
系统性红斑狼疮(SLE)是一种自身免疫性疾病，其特征是形成自身抗体和免疫复合物介导的炎症和器官损害，包括皮肤、关节、中枢神经系统、心脏、肺和肾脏。疾病严重程度随着时间的推移而变化，无疾病活动期与疾病暴发/复发时期交替。在某些情况下，系统性红斑狼疮可能危及生命。发病年龄一般在20岁至40岁之间，主要影响年轻女性。在美国、英国、德国、法国、西班牙、意大利和日本，SLE患者的流行人群中约有55万人~60%(33万人)患有中重度疾病。约15%对标准疗法无效；可能通过CAR T疗法解决。
目前可用的治疗方法不是根治的，与某些安全方面的考虑。许多患者需要终生免疫抑制，通常使用大剂量的皮质类固醇、环磷酰胺或霉酚酸酯，而不是专门针对免疫系统来减少炎症。这导致长期内只有25%-44%的患者出现低水平的疾病活动，而持续的完全缓解则很少见。狼疮性肾炎(LN)是一种与肾脏器官损害相关的疾病，约10%的患者在5年内发展为终末期肾脏疾病。. 目前治疗策略的副作用包括短期内的感染和长期的恶性肿瘤和心血管疾病风险，导致SLE患者的预期寿命缩短。这证明有必要制定更好的策略来治疗系统性红斑狼疮.
自身反应性B细胞与自身抗体的形成在SLE的发病机制中起着关键作用。然而，在SLE和LN的随机研究中，B细胞耗尽剂，如抗CD20抗体利妥昔单抗，与安慰剂相比并没有改善临床结果，而最近有两种不同的生物制剂被批准用于SLE：
1.贝利尤单抗是一种抗BAFF/BLyS单克隆抗体，已被批准作为治疗活动性自身抗体阳性SLE成人患者的附加治疗，尽管采用了标准治疗，但疾病活动度较高。
2.Anifroulumab，一种I型干扰素（"IFN"）受体拮抗剂，也已在美国和欧盟获得批准，并被指示作为治疗正在接受标准治疗的中度至重度SLE成人患者的附加药物。
尽管有这些批准，但一些患者反应不足、缺乏反应或缺乏持续反应，并且尽管标准治疗仍有进一步器官损伤的风险。因此，耐药疾病仍然存在挑战。
另一种诱导B细胞区室更深消耗的策略来自使用CD19 CAR T细胞对患有B细胞恶性肿瘤的患者的高效治疗。Mackensen及其同事的一项临床研究表明，SLE影响组织中CD19 + B细胞和血浆母细胞的深度耗尽可能引发免疫重置，从而允许SLE患者停止免疫抑制治疗。本研究用慢病毒抗CD19 CAR载体转染8例SLE患者的自体T细胞，扩增后以1 × 10x6 CAR T细胞/kg体重的剂量回输至患者体内。CAR T细胞在体内扩增并导致B细胞深度消耗，临床症状改善和实验室参数正常化，包括抗ds DNA抗体的血清转化。3个月后，所有患者均达到标准标准的SLE缓解，在CAR T细胞给药后更长时间的随访中维持无药物缓解。
基于B细胞在SLE疾病发病机制中的重要作用以及CD19 CAR T细胞疗法在该疾病中的安全性和活性的初步证据，假设单次输注obe—cel治疗可能具有消除功能失调的自身反应性B细胞并以类似的方式改善SLE患者的疾病的潜力。
SLE临床进展 和其他自身免疫性疾病
CARLYSLE试验是一项单组、开放标签、I期研究，旨在确定obe—cel在严重难治性SLE患者中的安全性、耐受性和初步疗效。预计6名患者将接受50 x 10的目标剂量6CD19 CAR阳性T细胞。除了这个初始队列之外，该研究可以选择增加更多的患者队列。第一个CARLYSLE试验于2024年初启动。
根据SLE剂量构象研究的结果，我们将计划在SLE和LN中开展进一步的研究。此外，其他人已经证明了CD19 CAR T细胞治疗其他自身免疫性疾病的其他证据，包括在特发性炎性肌炎、系统性硬化症、重症肌无力和多发性硬化症患者中的疗效。根据SLE剂量构象研究的结果，我们计划在其他自身免疫性疾病适应症中研究obe—cel。
自动1/22 我们的程序化T细胞疗法治疗ALL和其他B细胞恶性肿瘤
AUTO1/22简介
AUTO1/22是一种双靶向CAR T，它基于obe—cel方法，使用相同的CD19 CAR，以及设计用于减少疾病抗原阴性复发的新型CD22 CAR。抗原阴性复发是儿童ALL患者复发的常见原因。
AUTO1/22儿童ALL I期临床试验（CARPALL试验）
我们于2020年第四季度开始在复发性或难治性ALL儿童患者中进行I期临床试验，使用我们的下一代候选产品AUTO1/22。 在2023年10月发表在《血液》杂志上的一篇文章中，我们提供的数据表明高水平的活动，83%的患者（12名评估患者中的10名）经历了MRD阴性完全缓解，并且在非常具有挑战性的患者人群中具有良好的耐受性。研究中的患者为高风险患者，其中4例患者既往CD 19 CAR治疗失败，3例患者患有CD 19阴性疾病成分，3例患者患有非CNS EMD，6例患者既往接受过Blinatumomab治疗。在10名应答患者中，5名出现MRD（2）或明显复发（3），与CAR T细胞持久性丧失相关的CD19和CD22表达疾病。重要的是，没有因抗原阴性逃逸而复发的病例，中位随访时间为8.7个月。6个月和12个月的总生存率为75%。6个月和12个月无事件生存率分别为75%和60%.
AUTO4：我们的T细胞淋巴瘤计划
AUTO4简介
我们正在开发一种候选的程序化T细胞产品AUTO4，作为T细胞淋巴瘤的潜在治疗方法。我们正在开发这一候选产品，采用一种独特的靶向方法，旨在避免与目前正在研究的使用PAN T细胞抗原的CAR T细胞疗法相关的严重免疫抑制。治疗这种疾病。
T细胞有两个功能相同的基因中的一个，被称为TRBC1和TRBC2。正常/健康的T细胞群包含表达TRBC1或TRBC2的混合细胞。这两种形式都是活跃的，并为身体提供自然免疫，包括抗病毒免疫。由于T细胞淋巴瘤是从单个T细胞发展而来的克隆性肿瘤，它们要么完全为TRBC1阳性，要么完全为TRBC2阳性。目前可用于治疗T细胞淋巴瘤的产品不分青红皂白地针对所有T细胞，导致与这些治疗相关的严重免疫抑制。
我们将AUTO4设计为程序化T细胞，以特异性地靶向和耗尽表达TRBC1的细胞，同时保留表达TRBC2的健康T细胞。正常T细胞群由不同数量的TRBC1阳性和TRBC2阳性T细胞组成。基于TRBC1阳性和TRBC2阳性T细胞的典型分布，我们认为接受AUTO4治疗的患者应该留下一个健康的、有功能的多克隆T细胞群体，这为这些患者的免疫系统提供了应对细菌和病毒感染以及其他病原体的能力。此外，这款候选产品将有一个内置的安全开关，旨在在患者遭受与CAR T细胞疗法相关的某些严重不良事件(如CRS或神经毒性)时消除编程的CAR T细胞。
T细胞淋巴瘤的研究背景
成熟T细胞淋巴瘤是一种侵袭性强、对治疗有抵抗力的恶性肿瘤，预后不良。由于缺乏区分恶性T细胞和健康T细胞/多克隆T细胞的靶抗原，免疫治疗方法的临床应用一直受到限制。T细胞淋巴瘤是一种罕见的异质性非霍奇金淋巴瘤，约占非霍奇金淋巴瘤病例的10%至20%，占所有血液系统恶性肿瘤的3%至4%。大多数T细胞淋巴瘤是外周T细胞淋巴瘤(PTCL)，我们正在为其开发AUTO4的初步适应症。PTCL通常涉及高级别肿瘤，发生在与侵袭性B细胞淋巴瘤相似的年龄，患者迅速感到不适的比例相对较高。对于大多数PTCL亚型，五年生存率可能在18%至24%之间。PTCL的三种最常见的亚型是未明确规定的外周T细胞淋巴瘤(“PTCL-NOS”)、间变性大细胞淋巴瘤(“ALCL”)和血管免疫母细胞T细胞淋巴瘤(“AITL”)，加起来约占美国所有PTCL的70%。
PTCL的一线治疗包括联合化疗(如CHOP，由环磷酰胺、长春新碱、阿霉素和强的松龙组成)。然而，使用CHOP化疗，CR率低，疾病复发很常见。在许多治疗中心，CHOP化疗可以在选定的患者中与自体或异体干细胞移植合并。
对其他PTCL亚型的治疗指南知之甚少，这些淋巴瘤缺乏明确的治疗指南。很大一部分T细胞淋巴瘤患者对标准疗法治疗无效或复发，目前仍有必要为这一目前未得到满足的医疗需求开发有效的疗法。
与B细胞淋巴瘤不同，T细胞淋巴瘤没有从免疫治疗方法的进步中受益。这主要是由于T细胞淋巴瘤缺乏治疗发展，找出合适的靶抗原来区分恶性T细胞和正常/多克隆T细胞。虽然B细胞淋巴瘤也存在类似的问题，但靶向PAN B细胞抗原是一种可以接受的策略，因为伴随而来的正常B细胞间隔的耗尽是很好的耐受性，一些靶向治疗方法可能会通过免疫球蛋白的注射而得到改善。相反，靶向PAN T细胞抗原会导致严重的免疫抑制，目前还没有可用的救援药物。一些正在寻求这种方法的竞争对手正计划使用CAR T细胞疗法作为SCT的桥梁。然而，这种方法只会使符合移植条件的患者受益，他们可能不是大多数T细胞淋巴瘤患者。目前还没有程序化的T细胞疗法被开发为一种独立的治疗方法。
AUTO4的临床研究进展
2018年第四季度，我们开始招募患者参加单臂、开放标签、多中心1/2期临床试验，Libra T1，患者TRBC1阳性的PTCL-NOS、AITL和ALCL是PTCL的三个最常见的亚型，患者在至少一次先前治疗后失败或疾病复发。我们将这项试验称为Libra-T1试验，该试验分别于2018年和2020年在英国和西班牙的地点启动。患者使用CE标记的下一代测序对肿瘤细胞的TRBC状态进行筛查(“NGS”)方法，然后才能完全登记参加试验。
试验第一阶段的主要目标是评估AUTO4的安全性，并确定试验第二阶段的推荐剂量。第二阶段部分的主要目标将是进一步评估治疗的安全性和评估疗效终点，如ORR和CR率。
我们设计了这项试验，以评估最多五个剂量水平的AUTO4，从2500万个AUTO4细胞的低剂量开始。如果我们没有观察到任何剂量限制的毒性 (“DLT”），试验的剂量递增阶段将继续增加到7500万个AUTO4细胞、2.25亿个AUTO4细胞、4.5亿个和潜在9亿个AUTO4细胞的更高剂量。
Libra T1试验前13名患者的数据是 在2023年6月的ICML上发表。截止日期2023年4月28日，19名患者入组研究，13名患者接受给药。使用生产工艺A，对10例患者进行了给药。使用生产工艺B，对另外3名患者进行了给药。在接受AUTO4给药的13名患者中，治疗耐受良好，无DLT。最高试验剂量（450x106）给药后15个月和18个月的持续缓解令人鼓舞。患者淋巴结中CAR T细胞的存在表明CAR T细胞快速归巢至肿瘤部位，尽管血液中不存在。由于中位随访时间为
AUTO8：我们的多发性骨髓瘤计划
AUTO8简介
AUTO8是多发性骨髓瘤的下一代候选产品，它包含两个独立的针对多发性骨髓瘤靶点的CAR，BCMA和CD 19。我们开发了一种优化的BCMA CAR，其设计用于改善低水平表达BCMA的靶细胞的杀伤。这已经与obe—cel的快速解离速率CD19 CAR组合。我们相信AUTO8的设计有可能引发深度和持久的反应，并延长效果的持久性超过其他已批准的BCMA汽车和目前正在开发的汽车。
多发性骨髓瘤
根据2020年全球疾病负担研究的数据，2019年约有156，000例多发性骨髓瘤新增病例和113，000例死亡病例。美国癌症协会估计，到2024年，美国将诊断出约35，780例新病例，预计约12，540例死于多发性骨髓瘤。目前可用的治疗方法，五年生存率约为58%。
多发性骨髓瘤的治疗选择因疾病的侵袭性和相关预后因素而异。身体健康状况良好且疾病活动性的新诊断患者通常接受高剂量化疗及自体干细胞移植（“ASCT”）。ASCT的资格主要取决于年龄和合并症。当移植不是一种选择时，治疗传统上包括全身化疗，并辅以放射治疗。
在过去的十年中，随着新型免疫调节剂（如来那度胺）、单克隆抗体（如达雷妥尤单抗）和蛋白酶体抑制剂（包括硼替佐米和卡非佐米）的引入，多发性骨髓瘤的治疗格局发生了显著变化。在过去的十年中，浆细胞肿瘤的分子肿瘤发生的理解也取得了重大进展，这对多发性骨髓瘤的临床治疗产生了重大影响。尽管有这些重大进展，大多数多发性骨髓瘤病例仍然无法治愈。相当多的多发性骨髓瘤患者最终经历最终肿瘤复发，没有任何额外的，有效的治疗选择。复发性或难治性疾病的患者通常预后较差。
最近批准的治疗方法包括靶向多发性骨髓瘤细胞BCMA的产品，包括重定向T细胞疗法，如T细胞转染剂和CAR T细胞疗法。尽管最近取得了一些进展，但多发性骨髓瘤患者的临床需求仍然没有得到满足。我们相信，我们的程序化T细胞候选产品AUTO8，其双靶向方法，与其他产品和重定向T细胞疗法相比，具有更高水平的疗效和效果持久性的潜力。
AUTO8的临床开发
与UCL合作，我们于3月开始了一项针对复发性或难治性多发性骨髓瘤患者的I期临床试验， 2022. I期研究是一项迭代、交错设计试验，具有两个独立的平行队列，用于直接比较BCMA CAR单独和AUTO8（BCMA CAR与来自obe—cel的CD19 CAR联合）。截至2023年11月13日（数据截止日期），11名患者输注BCMA CAR 5000万（n = 3）或1.5亿（n = 3）细胞，或AUTO8 5000万（n = 3）或1.5亿（n = 2）。在中位随访6个月时，我们观察到100%的缓解率（ORR），其中3例PR，1例VGPR，7例CR/sCR（所有可评估的MRD阴性）。2名患者仍处于持续的sCR> 12个月。在此期间，所有受试者均未观察到ICANS或CRS ≥ 3级病例。虽然来自双靶向队列的持久性数据尚不成熟，但它证明了三个CAR群体的扩增，并表明表达D8 BCMA CAR的T细胞的持久性增加的趋势。该研究正在进行中，并继续招募患者。
我们的实体瘤项目
实体瘤对CAR T细胞疗法提出了特别的挑战，因为实体瘤倾向于通过检查点抑制的上调和不利的微环境来抵御T细胞。此外，与患者循环血液中的程序化T细胞容易接近的血液学癌细胞相反，实体瘤更难以追踪足够数量的程序化T细胞以影响疾病。此外，程序化T细胞的持久性往往受到限制，这也导致对实体瘤细胞的影响降低。除了我们目前正在进行的以下描述的项目外，我们还打算继续评估其他可能的实体瘤适应症。
AUTO6：我们的神经母细胞瘤计划
AUTO6和AUTO6NG简介
根据我们与伦敦大学商学院有限公司（“UCLB”）的许可协议，我们已获得AUTO6（1RG—CART）的独家全球许可，AUTO6是一种靶向鞘糖脂GD 2的程序化T细胞候选产品。英国癌症研究所（“CRUK”）已完成AUTO6在儿童神经母细胞瘤患者中的探索性I期临床试验。我们正在开发一款新一代候选产品，我们称之为AUTO6NG，其中包含了额外的编程模块，旨在提高AUTO6的功效、安全性和持久性。
backgro神经母细胞瘤
神经母细胞瘤是一种癌症，由身体几个部位发现的未成熟神经细胞发展而来，最常见的是在肾上腺及其周围，肾上腺与神经细胞有相似的起源，并位于肾脏顶部。然而，神经母细胞瘤也可以在腹部的其他区域以及胸部，颈部和脊柱附近，那里存在神经细胞群。神经母细胞瘤最常见于5岁或更小的儿童，虽然它可能很少发生在较大的儿童。根据美国癌症协会的数据，美国每年大约有700至800例新的神经母细胞瘤病例。
AUTO6/6NG的临床前研究
在临床前 体外培养 在研究中，AUTO6选择性地、有效地和高效地杀死表达GD2的肿瘤细胞，而保留不表达GD2的细胞。此外，测试了利妥昔单抗对RQR8安全开关的激活， 体外培养其中添加利妥昔单抗显示激活了安全开关并从培养物中消除了程序化T细胞，并且残留的细胞不具有任何内在的抗GD2活性。还观察到该安全开关激活 体内 在小鼠模型中，其中利妥昔单抗的鼠类似物能够从先前移植有程序性T细胞的动物的骨髓、血液、淋巴结和脾脏中消耗GD2靶向程序性T细胞产物候选物。
2016年，我们与英国癌症研究中心药物开发中心合作，在英国的两个儿童癌症中心启动了AUTO6治疗复发性或难治性神经母细胞瘤的单组1期剂量递增试验。该试验评估AUTO6的安全性和有效性。2020年，AUTO6 I期临床试验的数据发表在Science Translational Medicine上。研究结果表明，AUTO6可以诱导实体瘤环境中庞大疾病的快速消退，而不会诱导靶向、非肿瘤毒性，尽管CAR T扩增具有剂量依赖性。在这项I期研究中，在接受较高细胞剂量队列治疗的所有6名患者中均观察到CAR T细胞扩增。这6名患者中有3名表现出短暂CAR T细胞活性的证据，包括CRS，以及软组织和BM疾病活性的消退。
AUTO6中使用的GD2结合剂旨在最大限度地减少与疼痛纤维和大脑中低水平GD2表达相关的靶向、非肿瘤神经毒性。尽管存在明确的CAR T细胞活性，但未观察到神经毒性。该出版物还表明，虽然AUTO6是靶向神经母细胞瘤的有效和安全的策略，但需要进一步的修改来促进CAR T细胞的持久性，并为这些患者诱导更深和更持久的反应。
2019年11月，我们报告了AUTO6NG的临床前数据。在AUTO6的基础上，我们在AUTO6NG中引入了额外的编程模块，以帮助编程的T细胞在有害的肿瘤微环境中持续存在并耐受。AUTO6NG是一种程序化T细胞疗法，其结合了来自AUTO6的GD 2靶向CAR T和RQR 8安全开关，但也结合了三个额外的编程模块：（i）设计为增加持久性的IL 7 CCR，（ii）设计为阻断来自TGFb的抑制剂信号的显性负性TGFbRII蛋白和（iii）设计为阻断来自PD 1的抑制剂信号的截短SHP 2蛋白。这些模块通过两种病毒载体递送或转导到T细胞中。评价了单转导和双转导CAR T细胞， 体外培养抗肿瘤活性、细胞因子分泌、T细胞增殖、存活和对免疫抑制途径的抗性。
与AUTO6相比，AUTO6NG候选产品中添加这三个模块，通过延长T细胞持久性并使修饰的T细胞对TGF β和PD1/PDL 1驱动的免疫抑制具有抗性，显著增强了其功能。 体外培养.此外，AUTO6NG在具有确定肿瘤负荷的小鼠中的静脉内递送表现出强效的抗肿瘤活性和延长的生存期，而AUTO6在该模型中没有显示活性。
我们于2020年6月在AACR虚拟年会2020上展示了AUTO6NG的新临床前数据。评价GD2作为SCLC中的治疗性CAR T靶抗原。我们观察到AUTO6单独在体外SCLC模型中已显示出疗效；然而，单独成功的肿瘤靶向不足以在相同SCLC模型中驱动有意义的体内疗效。我们提供了新的临床前数据，证明了在体外SCLC细胞系模型中靶向GD2的能力，以及增强模块的需求，旨在克服TME抑制机制，以在SCLC小鼠模型中驱动卓越的体内疗效。这些数据表明AUTO6NG可以克服TME中的免疫抑制机制。
AUTO6NG临床开发策略
GD2在许多儿童和成人肿瘤中表达，包括神经母细胞瘤、骨肉瘤、软组织肉瘤、黑色素瘤、星形细胞瘤和小细胞肺癌（"SCLC"）。AUTO6NG在r/r神经母细胞瘤中的I期临床试验于2023年12月与UCL合作启动。
程序化T细胞疗法的生产和向患者递送
我们正在投入大量资源用于工艺开发和生产，以优化我们候选产品的安全性和有效性，确保向患者提供高质量和可靠的产品，以及如果我们的任何程序化T细胞候选产品获得监管部门批准，则降低我们的单位生产成本和上市时间。
程序化T细胞疗法的生产和递送涉及复杂的集成过程，包括从患者体内收获T细胞，制造具有用我们的编程模块编码的核酸内容的病毒载体，使用病毒载体离体制造程序化T细胞，使T细胞增殖以获得所需剂量，并最终将T细胞输注回患者体内。
T细胞疗法的商业成功需要可靠、可扩展和经济的生产工艺。我们已经建立了一个可扩展的生产工艺，并作为一个生产平台，旨在支持我们的程序化T细胞治疗产品候选产品通过临床试验阶段和监管审批过程的快速开发。我们正在使用半自动、全封闭的电池制造系统，旨在提供一个通用平台，适用于制造我们所有候选产品。该平台允许并行处理，具有在受控环境中以经济的成本扩展商业供应的能力。我们进一步建立了可靠和一致的病毒载体生产和病毒转导工艺，这也是我们工艺重现性和可靠性的关键。
我们的生产和物流流程旨在确保产品在发货过程中保持完整性，并准确跟踪发货。我们正在扩大内部制造和供应能力，以及使用专业服务供应商来完善我们的静脉到静脉物流，并逐步扩大产能以支持商业运营。身份链和监管链电子系统现已到位，以确保运输和处理的可靠性，并进一步增加患者的安全。
我们的制造和商业化战略需要一个完全集成的静脉到静脉产品交付周期。我们相信，在T细胞疗法开发早期建立适合商业化的生产工艺，将使我们能够在临床试验和早期商业上市需求期间专注于扩大生产能力。随着时间的推移，我们预计将建立区域制造中心，以满足预期的近、中期和长期商业产品商业化需求。我们的第一个专用设施位于英国的Stevenage。该设施覆盖全球，可以满足我们的近中期临床和商业需求，为扩大我们的生产足迹留出充足的时间。我们的计划是建立我们的制造基础设施，以将物流复杂性和所有地区的成本降至最低。
我们相信，我们的可扩展的封闭系统制造工艺，以及我们专有的模块化T细胞编程技术，对于潜在竞争对手来说，将是一个挑战和昂贵的复制。
制造协议
我们与伦敦国王学院签订了早期矢量制造协议。Autolus还具有生产早期和后期试验载体的内部能力。此外，我们与AGC Biologics达成了载体的后期临床和商业供应协议。 所有载体生产均按照现行药品生产质量管理规范（“cGMP”）在合规生产设施中进行。管理外部供应安排的制造协议还规定获得服务，包括质量管理系统、合格的产品放行人员、办公场所、冷冻储存和仓储服务。
对于临床试验供应，我们已在英国Stevenage的Cell and Gene Therapy Catapult建立了我们的初始细胞和载体生产能力。我们拥有能够支持临床供应操作的细胞制造套件以及能够供应临床供应的载体生产套件。
2018年3月，我们与Miltenyi Biotec GmbH（“Miltenyi”）签订了一份战略性长期供应协议，以供应Miltenyi的CliniMACS Prodigy仪器、试剂和一次性用品，用于生产我们的临床前和临床使用程序化T细胞疗法（如获得批准，用于商业用途），以及支持服务。供应协议规定了确保Miltenyi产品在临床阶段和未来任何商业阶段向我们供应连续性的程序。在协议最初的十年期限之后，我们有两个不同的选择来续签协议，每个选择都是额外的五年期限。供应协议包含习惯性的终止条款，允许一方在另一方未得到解决的重大违约、另一方破产或无力偿债、或另一方遭受不可抗力事件的长期影响时终止。如果我们决定暂停或停止我们候选产品的开发或商业化，我们也可以提前书面通知终止供应协议。供应协议受德国法律管辖。
制造设施
我们电池产品的许可和商业供应将来自一个名为Nucleus的新设施，面积为70,000平方英尺。2024年3月，在MHRA于2024年2月进行了最近一次GMP检查后，Nucleus工厂获得了制造商的进口授权(MIA)以及随附的GMP证书。这些许可证使我们能够在该设施中生产商业和临床自体药物产品。Nucleus提供多个洁净室、QC实验室、仓库和行政空间，并根据需求分阶段进行配备。在满负荷的情况下，我们预计Nucleus工厂每年可提供约2,000批的制造能力，如有需要，可提供额外的休耕空间以扩大制造能力。
制造和交付性能
在Felix临床试验中，关于OBE-cel的制造和交付性能的数据2023年6月在ASCO 2023年年会上提交，2023年12月ASH年会上提交的最新数据。 Felix的研究成功地展示了OBE-cel制造、质量控制和物流流程的强大可操作性，达到了目标V2C(从白细胞分离到质量释放的时间)和V2D(从白细胞分离到产品交付医院的时间)。中位V2C和V2D时间分别为21天和24天。尽管新冠肺炎疫情造成了诸多限制，但所有开始分离的材料都得到了成功处理。总体而言，96%的生产OBE-cel批次达到了410x10的目标剂量6CAR T细胞。研究期间进行的进一步优化和改进提高了制造过程的可靠性、一致性和精确度，并支持了具有更大生产能力的核制造工厂的发展，目标是通过≥15天V2C次实现≤95%的制造成功率。
商业化
根据美国FDA对r/r成人B—ALL患者obe—cel的BLA的认可，我们正在建立我们的商业基础设施和分销能力，为潜在的批准做准备。根据PDUFA，FDA将目标行动日期设定为2024年11月16日，这是一个与最近批准的CAR T疗法一致的标准审查时间轴。我们正在开发我们的临床阶段项目，用于治疗晚期或罕见的血液学癌症和实体瘤患者，其中大多数患者在专门的治疗中心或医院接受治疗。凭借我们在基因治疗、移植和肿瘤学方面的经验，我们的目标是在这些治疗中心提供高水平的服务和科学参与，并在产品上市前试点和建立产品交付所需的系统。通过专注于这些中心，我们可以开始用有限的资源建立我们的商业化能力。
我们保留了某些候选产品的全球商业权利。我们目前计划在内部逐步建立全球商业化能力，以便我们能够将我们可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化。我们可能会寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选产品的商业潜力。根据与BioNTech签订的许可证和选择权协议的条款，BioNTech拥有共同推广或共同商业化AUTO1/22和AUTO6NG的若干选择权。我们通常希望先在美国、欧盟和其他主要市场推出任何获得监管批准的产品。请参阅“风险因素—与我们知识产权相关的风险—第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，其结果不确定，并可能严重损害我们的业务。”
知识产权
知识产权在我们的领域和整个生物技术领域都是至关重要的。我们寻求通过寻求、维护和捍卫专利权（无论是内部开发还是从第三方获得授权）来保护和加强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进。我们还将寻求依靠通过孤儿药指定、数据独占、市场独占和专利期限延长（如有）提供的监管保护。
我们的知识产权资产，包括授权内的知识产权和我们拥有的知识产权，旨在提供多层保护。例如，我们正在为候选产品中使用的核心构建体、使用我们的方法针对特定治疗适应症的各种治疗方法、特定候选产品、创新制造工艺以及可能用于未来候选产品以提高我们编程T细胞更好地识别和杀死癌细胞的能力的构建体寻求专利保护。我们的专利组合的一部分针对某些当前候选产品或某些候选产品中部署的技术，其余部分针对目前未部署在我们当前候选产品中的替代方法、技术或模块。
截至2023年12月31日，我们的专利组合由81个专利系列组成，其中17个专利系列来自UCL的技术转让公司UCLB，3个专利系列来自Noile—Immune Biotech，Inc.。我们拥有的61个专利家族，这些专利来自我们自己的研究。在最初从UCL获得许可的17个活专利家族中，16个已经分配给我们。由于我们已经从UCLB获得或授权了我们的某些专利，并从第三方获得了某些其他专利，因此我们必须依赖他们在转让此类知识产权方面的先前做法。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。
我们已获授权的某些专利申请目前正在申请的非美国司法管辖区包括：欧洲、澳大利亚、加拿大、日本、中国、巴西、智利、以色列、印度、大韩民国、香港、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦、新加坡、南非、哥伦比亚、秘鲁、古巴、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾。
我们的战略是开发和获得额外的知识产权，涵盖创新的生产工艺和方法，用于基因工程化T细胞表达新的结构，这些结构的性质旨在提高我们的编程T细胞识别和杀死癌细胞的能力。为了支持这一努力，我们已经建立了专注于T细胞编程、临床前和临床研究与开发以及生产和生产工艺放大等领域的专业知识和开发能力，我们预计我们正在进行的研究和开发活动将产生更多可获得专利的发明和专利申请，这将扩大我们的知识产权组合。
个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提出申请的大多数国家，专利期限为20年，自第一份非临时申请提出申请之日起，并要求优先权。在美国，专利期限可能会因专利期限调整而延长，以补偿专利权人因美国专利商标局（“USPTO”）在授予专利时的行政延误而受到的补偿，或者如果专利被终止放弃，则可能会缩短专利期限。涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格根据哈奇—韦克斯曼法案获得长达五年的专利期限恢复，该法案旨在补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期恢复的长度是根据药物接受监管审查的时间长度计算的。根据《哈奇—韦克斯曼法案》的专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，并且只能恢复一项适用于批准药物的专利。
此外，一项专利只能恢复一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品进行扩展。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。如果可能的话，我们希望为涵盖我们候选产品或其使用方法的专利申请专利期限延长。
我们的商业成功可能部分取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有权保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效的可执行专利和专有权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利或商业秘密下享有的权利。就授权和公司拥有的知识产权而言，我们无法确定我们任何待审专利申请或我们将来提交的任何专利申请将获得专利，我们也无法确定任何专利（如果获得批准）将在保护我们的商业产品及其制造方法方面具有商业用途。产品的开发和商业化可能会受到很大的延迟，并且在商业化时，涵盖该产品的任何专利都可能已经过期，或者在商业化后仅在很短的时间内有效。
在程序化T细胞疗法领域，有许多第三方美国和非美国颁发的专利，包括我们的竞争对手持有的专利。我们无法确定任何第三方美国或外国专利权或其他所有权是否会被视为因使用我们的技术而被侵犯。我们也无法确切地预测第三方会或可能会对我们主张哪些权利（如有的话）。如果我们需要就任何此类索赔进行抗辩，可能会产生大量费用。此外，提出此类索赔的当事人可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们在美国、欧盟和其他主要市场开发或商业化我们的部分或全部产品的能力。
在某些情况下，我们可能会依赖商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密很难保护。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们的工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
我们与BioNTech SE签订的许可证和期权协议
于2024年2月，我们与BioNTech订立许可及选择权协议（“BioNTech许可协议”），据此，我们向BioNTech授出特定粘合剂及开发体内表达该等粘合剂的产品（统称“粘合剂特许产品”）的独家、全球、可再授权许可（“许可”）。
除了许可证，我们还授予BioNTech几个有时限的选项（"选项”）获得特定临床阶段候选产品、粘合剂和技术的额外权利，下文将详细描述。倘所有购股权获悉数行使，我们将有资格收取最多5.82亿美元的未来付款总额。该最高金额包括下文所述Binder许可产品的潜在里程碑付款、所有期权行使费和期权产品和技术许可的潜在里程碑付款，以及BioNTech可能向我们支付的额外付款，以增加obe—cel的收入利息，如下所述。
许可证和选项
作为对许可证和期权的考虑，BioNTech向我们支付了1000万美元的初始付款（这是收到的5000万美元预付款总额的一部分）。
我们有资格获得里程碑式的里程碑式付款，只要达到特定的临床开发和监管里程碑式的每个Binder许可产品达到这些里程碑式的里程碑式付款。我们也有资格就Binder授权产品的净销售额收取较低的单位数版税，但须按惯例进行削减，而削减额须受特定限额的限制。如果BioNTech、其关联公司或分许可人在某个适应症和国家商业化了粘合剂许可产品，而我们或我们的关联公司或被许可人也在商业化了含有相同粘合剂的产品，则版税将增加。根据BioNTech许可协议，BioNTech全权负责开发Binder许可产品，并拥有独家决策权，费用自负。
我们还同意授予BioNTech以下有时限的期权：
•选择权获得我们开发阶段项目AUTO1/22和AUTO6NG的共同资助开发成本的独家权利，以换取商定的经济条款，包括选择权行使费、里程碑付款和每个该等候选产品的利润分享安排，以及共同推广或共同商业化该等候选产品的额外选择权；
•获得全球独家许可的选项，以开发在体内或在抗体药物偶联物中表达某些附加结合物的产品（"结合物选项"）；
•获得全球共同独家许可，以开发在体内表达我们活性增强模块的产品，在某些约定的情况下，具有开发包含我们活性增强模块但在体内不表达此类模块的产品的非排他性权利（“活性增强选项”）；以及
•获得非独家全球许可证的选项，以开发包含我们安全开关的产品（“安全开关选项”，以及绑定器选项和活动增强选项一起称为“技术选项”）。
每个技术期权的期权行使费是一个低的七位数金额。每个活动增强选项和安全切换选项都必须针对给定的生物靶点或靶点组合执行。倘就特定目标行使多项购股权，则购股权行使费用总额设有上限。
此外，因BioNTech行使一项或多项技术选择权而订立的所有协议的里程碑付款均设有上限，以及行使多项选择权的任何特定产品的应付特许权使用费上限。
Obe—cel产品收入利息
根据BioNTech许可协议，BioNTech还同意在财政上支持obe—cel的临床开发计划的扩展和计划的商业化。作为交换，BioNTech向我们支付了4000万美元的预付款（相当于5000万美元预付款总额的剩余部分）。我们将向BioNTech支付obe—cel年净销售额的较低个位数百分比，这可能会增加至中个位数百分比，以换取BioNTech当选后，在完成特定新适应症的某些监管事件后，里程碑式付款总额高达1亿美元。
生产和商业协议
根据BioNTech许可协议的条款，我们授予BioNTech谈判联合制造和商业服务协议的选择权，根据该协议，双方可以访问和利用彼此的制造和商业能力，除了我们计划的商业站点网络和基础设施，关于双方的某些CAR T候选产品，包括BioNTech的候选产品BNT211（“生产和商业协议”）。生产和商业协议，如果签订，也将授予BioNTech进入我们计划的商业站点网络和基础设施。
终端
除非提前终止，否则BioNTech许可协议将持续有效，只要就Binder许可产品支付特许权使用费及就obe—cel产品支付收益利息。在补救期的前提下，任何一方可以在另一方未得到解决的实质性违约或另一方无力偿债的情况下终止协议。BioNTech可在事先书面通知的规定期限内以任何理由或无理由终止本协议。
我们与UCL Business Ltd.的许可协议。
于2014年9月，我们与UCL的技术转让公司UCLB就若干T细胞编程模块的开发及商业化权利订立独家许可协议（“UCLB协议”）。UCLB协议于2016年3月进行了修订和重述，以包括某些改进和新T细胞编程模块的开发和商业化权利。UCLB协议于2018年3月进行了进一步修订和重申，以包括AUTO1的许可证，UCL正在儿科和成人ALL患者中进行I期临床试验。UCLB协议已于二零二零年十月进一步修订及重列，以反映我们选择转让多项专利权，并包括新技术的许可证及UCL正在PCNSL患者中进行I期临床试验的进一步许可证。根据UCLB协议，在受限于UCLB的若干限制、例外情况及保留权利的前提下，我们获得UCLB拥有的若干专利权及专有技术的独家许可，涵盖T细胞编程模块。该授权涵盖obe—cel、AUTO4/5和AUTO6靶向模块，以及其他T细胞编程模块和技术，包括双靶向技术、模式识别技术、安全开关（包括RQR8）、可调T细胞、制造工艺以及某些逃避肿瘤微环境的技术。我们亦拥有选择权及优先谈判权，以获得特定新T细胞编程模块的独家开发许可及商业化权。
为换取原许可协议项下的权利，我们授予UCLB股权，该股权最终转换为我们的1，497，643股普通股。我们亦同意支付管理费、里程碑付款及使用权内产品的未来净销售额。120，000英镑的管理费在我们签署原始许可协议的前四个周年之际分期支付。为了换取我们在2016年3月修订许可协议时获得的额外权利，我们发行了UCLB额外股权，最终转换为我们的313，971股普通股，我们还一次性支付了150，000英镑。为了换取我们在2018年3月获得的额外权利，当许可协议进一步修订时，我们支付了150万英镑的初始付款，并支付了额外的35万英镑，与UCLB在2020年12月向我们转让临床数据有关。
根据许可协议（经修订），我们有义务在启动某些临床活动时支付UCLB里程碑付款，总金额为18万英镑，收到指定监管部门批准，总金额为3750万英镑，开始商业化，总金额为18万英镑，并实现净销售水平，总金额为5100万英镑。在每个产品的基础上，这些里程碑支付的金额从100万英镑到1850万英镑不等，具体取决于产品中使用了哪些T细胞编程模块来实现里程碑。根据许可条款，我们有权授予第三方分许可，但须受若干限制。如果我们收到与该等转许可有关的任何收入，我们必须向UCLB支付可分配给转许可知识产权价值的收入百分比，范围从低二十至中个位数不等，并根据我们产生的开发费用和时间的推移而递减。2023年， 应支付给UCLB 20万美元由我们就可分配给再许可的知识产权价值的收入进行分配。UCLB保留在UCL和其他学术机构的学术研究目的使用许可T细胞编程模块的权利，但受某些限制。
在我们的任何使用许可专利权的产品商业化后，我们有义务向UCLB支付从低到中个位数不等的统一专利费，具体取决于在许可产品中部署的技术，基于每个许可产品的全球年净销售额，但有一定的减少，包括竞争产品的市场进入和专利权的丧失。我们可能会从支付给UCLB的特许权使用费中扣除为获得该第三方知识产权的许可而向该第三方支付的费用的一半，这是开发任何许可产品所必需的。一旦授权产品的净销售额达到特定的阈值，我们可以行使一项选择权，以购买UCLB对该授权产品的剩余里程碑付款、版税付款和分授权收入付款的权利，条款将在当时协商。
诚如上文所述，我们凭借UCLB于二零二零年十月签署的转让契据，收购特许协议项下大部分特许专利权的拥有权（RQR8专利权除外）。我们的付款和尽职义务不受特许专利权转让给我们的影响。
根据许可协议，我们自行负责开发使用专利权的产品，并在全球范围内获得该等产品的所有监管批准，费用由我们承担。我们还负责在获得监管部门批准后在全球范围内将产品商业化，费用由我们承担。此外，我们有义务使用与我们从UCLB获得许可的T细胞编程模块相关的专利权来开发某些产品。未能履行尽职义务可能会导致在逐个程序的基础上丧失排他性或终止许可证。
UCLB协议在每个国家的每种产品的特许权使用期限到期后，以产品和国家为基础到期。我们可以在事先通知UCLB的情况下，以任何理由单方面终止UCLB协议。任何一方均可因另一方未解决的重大违约或另一方无力偿债而终止UCLB协议。如果UCLB在我们无力偿债或我们严重违反协议后终止UCLB协议，或如果我们单方面终止协议，授予我们的所有权利和许可将终止，而根据协议转让、许可或转让予我们的所有专利权和专门知识将归还UCLB。此外，UCLB有权与我们协商授予独家许可证，以我们对T细胞编程模块的改进，我们已根据当时商定的条款获得许可。
竞争
生物技术和制药行业投入了大量资源开发新的专利治疗癌症。因此，Autolus正在寻求推出我们产品的适应症中有许多不同的产品可用。这些包括同类竞争者，例如自体CAR T细胞疗法，以及来自不同类别的产品，例如双特异性肿瘤抑制剂（"BiTE"）、抗体药物缀合物（"ADC"）、抗体治疗和经典小分子实体（"SME"）抗肿瘤剂。这些抗肿瘤药物可以作为单一药物给药或经常联合使用。
在肿瘤学中，通常首先研究并作为用于复发/难治性患者的最后一线药物上市。随着时间的推移，根据进一步的临床研究，产品在治疗模式中更早地移动到更早的护理线是常见的。这方面的例子是最近FDA批准Yescarta和Breyanzi用于DLBCL的二线治疗。因此，随着产品的使用顺序，医生根据许多因素在每条线中做出治疗决策，例如哪些产品和组合注册和报销，对先前治疗线中使用的治疗的反应，肿瘤的侵袭性和进展速度以及患者的总体健康状况。
因此，许多非类药物在上市后的首次使用中不会成为自体CAR T细胞疗法的直接竞争对手，因为它们主要在治疗过程的早期使用。然而，随着CAR T细胞疗法向早期细胞系转移，这将需要临床数据来取代现有的治疗标准。
在注册自体CAR T细胞疗法的适应症中，由于其优越的疗效，它们准备成为标准或护理。一些公司已经拥有了自体CAR T细胞疗法，这些疗法已经由FDA和/或欧盟委员会注册。这些都是直接竞争者，目前注册的适应症概述如下：
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已批准的AutocyCAR T细胞疗法 * |
产品 | 瞄准 | 公司 | 适应症 |
艾考伯烯（艾考伯烯） | BCMA | BMS | 既往治疗4线或以上线后复发或难治性多发性骨髓瘤成人患者。 |
灯盏花素(来异卡丁烯) | CD19 | BMS | 成人大B细胞淋巴瘤（"LBCL"）患者： •一线化疗免疫治疗难治性疾病或一线化疗免疫治疗12个月内复发； •一线化疗免疫治疗难治性疾病或一线化疗免疫治疗后复发，且由于合并症或年龄不符合造血干细胞移植（HSCT）条件 •2线或以上系统治疗后复发或难治性疾病
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香芹（ciltacabtagene autoleucel） | BCMA | J & J/杨森生物技术公司 | 既往治疗4线或以上线后复发或难治性多发性骨髓瘤成人患者。 |
金利亚 | CD19 | 诺华公司 | 25岁以下难治性或二次或以后复发的B细胞前体ALL患者
2线或以上系统治疗后复发或难治性（r/r）LBCL成人患者，包括DLBCL
经两线或多线系统治疗后复发或难治性FL的成人患者。
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tecartus | CD19 | 风筝基列 | 复发或难治性MCL成人患者。
复发或难治性B细胞前体ALL成人患者。
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叶卡斯塔（Axicabtagene ciloleucel） | CD19 | 风筝基列 | 一线化疗免疫治疗难治或一线化疗免疫治疗12个月内复发的LBCL成人患者。
经两线或多线系统治疗（包括DLBCL）后复发或难治性LBCL成人患者。
经两线或多线系统治疗后复发或难治性FL的成人患者。
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* 根据美国处方信息（USPI）
其中四种产品，来自Kite/Gilead的Tecartus和Yescarta，来自Novartis的Kymriah和来自BMS的Breyanzi是抗CD19 CAR T细胞疗法， 这个和奥贝—赛尔是同一个班级然而，只有Tecartus被批准用于成人ALL。我们相信，obe—cel在该适应症中将有一个市场，因为其与目前批准的治疗相比具有差异性的安全性。
公司可能会在成人ALL中采用其他自体CAR T细胞产品， 可以开发出同种异体的"现成的"CAR T细胞疗法，这将被认为是直接竞争者。同种异体产品处于早期开发阶段，由于这些产品不是由患者自身的细胞制成，它们可能更方便地输送，而无需等待产品的生产（自体产品的典型生产时间目前为18—25天）。然而，这类产品没有显示出相同水平的持久活性，因此临床试验中的产品可能需要定期重复给药，而不是自体产品，这允许治疗作为一次性治疗给予。
CAR T细胞疗法也正在评估用于治疗自身免疫性疾病。有生物技术和制药公司在SLE和LN的早期临床试验，以及其他自身免疫性疾病，包括重症肌无力，硬皮病，肌炎，多发性硬化。在SLE/LN中启动的I期和II期研究包括Cabaletta（CABA 201）、Kyverna（KYV 101）、Novartis（YTB 323）、Juno/BMS（CC—97540）、笛卡尔（笛卡尔—08）。
政府管制与产品审批
作为一家生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的程序化T细胞候选产品，如果获得批准，将作为生物药物进行监管。根据这一分类，我们的产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，符合生物制剂GMP。
人体免疫治疗产品是一种新的治疗药物。FDA将基于人类细胞或组织的产品分类为最低限度操作或超过最低限度操作，并确定超过最低限度操作的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市许可。
美国政府当局（在联邦、州和地方层面）以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区，广泛监管研究、开发、临床前和临床试验、生产、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、销售、分销、批准后监测和报告，生物制药产品的营销和进出口，如我们正在开发的产品。我们的候选产品在美国合法上市前必须获得FDA的批准，在外国合法上市前必须获得相应的外国监管机构的批准。一般而言，我们在其他国家的活动将受到与在美国实施的类似性质和范围的监管，尽管可能存在重大差异。此外，欧盟监管的一些重要方面是集中处理的，但在许多方面，针对具体国家的监管仍然至关重要。获得监管上市批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。
美国政府监管
产品开发流程
在美国，FDA根据《公共卫生服务法》（“PHSA”）和《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）以及实施条例对生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法规和法规的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁措施包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、警告信和类似的不遵守法律的公告、产品召回或从市场撤出、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、罚款、拒绝政府合同、归还、没收利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求生物制品在美国上市之前的程序通常包括以下内容：
•根据药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）和实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成临床前实验室试验和动物研究；
•向FDA提交新药研究申请（“IND”），该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•根据FDA的法规（通常称为药物临床试验质量管理规范（“GCP”），以及保护人类研究受试者及其健康信息的任何附加要求，进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟定生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
•准备并向FDA提交BLA，以获得上市批准，其中包括非临床试验和临床试验结果的质量、疗效和安全性的实质性证据；
•FDA对生产生物制品的一个或多个生产设施进行了一次或多次检查，以评估是否符合cGMP，以确保产品生产中使用的设施、方法和控制措施足以保存生物制品的鉴别、规格、质量和纯度，如果适用，FDA目前关于人体细胞和组织产品使用的良好组织规范（GTP）；
•FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床研究和临床试验中心进行检查；
•支付FDA审查BLA的用户费用；以及
•FDA对BLA的接受、审查和批准，这可能包括咨询委员会的审查，该委员会通常由独立临床医生和其他专家组成，他们就申请是否应该批准以及在什么条件下批准提供建议。
在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括实验室评估以及体外和动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和有效性。在进行了充分的临床前试验后，临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须先向FDA提交IND，然后才能在美国开始临床试验。IND必须包含临床前试验的结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、拟议的临床方案、研究人员手册、样本知情同意书和其他材料。
临床试验方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。一些临床前试验，如毒性研究，即使在IND提交后也可能继续进行。
IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，或在30天内将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。
此外，每项临床试验都必须由一个独立的机构审查委员会(“IRB”)进行审查和批准，该委员会设在进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。涉及重组或合成核酸分子的临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。
临床试验涉及在合格研究者（通常为非试验申办者雇用或控制的医生）的监督下，向健康志愿者或患者给予候选生物制品。临床试验必须按照FDA的法规进行和监测，包括GCP要求，包括所有研究患者提供知情同意书的要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，如下所示：
•阶段1.该生物制品最初引入健康人类受试者并进行安全性测试。对于一些严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大，无法在道德上给予健康志愿者时，最初的人体测试通常在目标疾病或条件的患者中进行。
•第二阶段.在有限的患者人群中评价生物制品，以确定可能的不良反应和安全性风险，初步评价产品对特定靶向疾病的疗效，确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。
•第三阶段.临床试验是为了进一步评估在扩大的患者人群中的剂量、临床疗效、效价和安全性，通常在地理上分散的临床试验中心进行的。这些临床试验旨在生成足够的数据，以统计学评价产品的有效性和安全性以供批准，以确定产品的总体风险受益特征，并为产品标签提供充分的依据。
在某些情况下，这些阶段可能重叠，甚至合并为一项研究（例如：1/2期研究），特别是在 高医疗需求和足够的临床疗效和安全性的产品II期数据可能足以获得初步批准。I期、II期和III期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成（如果有的话）。
批准后临床试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和非预期不良事件，任何其他研究结果、实验室动物试验或体外试验表明对人类患者有重大风险，或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何临床重要增加，必须及时向FDA和研究者提交书面IND安全性报告。申办者必须在申办者确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后七个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的可疑不良反应。FDA或申办者或其数据安全监测委员会（一个独立的专家组，负责评估研究数据的安全性，并就继续、修改或终止临床试验提出建议）可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者暴露于不可接受的健康风险。包括从其他不相关的免疫治疗试验推断出的风险。同样，IRB可以暂停或终止其机构临床试验的批准，如果临床试验不合格，l 试验未按照IRB的要求进行，或者生物制品与患者意外严重伤害相关。
由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预领域，无法保证试验期的长度，FDA将要求参加试验的患者数量，以确定免疫治疗产品的安全性，有效性，纯度和效力，或者这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的非临床研究，还必须开发有关生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品时引入外源因子的风险，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，申办方必须开发用于检测最终生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度的方法。此外，必须选择和检测适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在有效期内不会发生不可接受的变质。
审查和批准程序
在生物制品的临床试验完成后，必须在生物制品商业销售前获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品生产和成分信息、拟定标签和其他相关信息的结果。测试和批准过程需要大量的时间和精力，并且无法保证FDA将接受BLA进行备案，即使提交，任何批准都将及时获得，因为FDA有很大的酌处权批准或拒绝BLA并要求额外的临床前或临床研究。
根据PDUFA，每个BLA都必须附带一笔可观的用户费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度项目费用。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括对小企业首次提交申请的申请费减免。此外，对于指定为孤儿药的产品，BLA不收取用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。
在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定拟定产品是否安全、有效和/或其预期用途有效，并具有可接受的纯度特征，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（"REMS"），以确保产品的受益超过其风险，并确保生物制品的安全使用，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分销方法，患者登记册和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及REMS的具体规定。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的工厂。FDA不会批准产品，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。对于免疫治疗产品，如果制造商不符合GTP，FDA也不会批准该产品，在适用的范围内。这些是FDA法规和指南文件，用于管理人类细胞、组织以及细胞和组织产品（“HCT/Ps”）生产中使用的方法、设施和控制，这些产品是预期用于植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA GTP法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试评估供体。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。
为确保cGMP、GTP和GCP合规性，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合批准的监管标准并拒绝批准。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一份完整回复函，概述FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床或其他数据，或强加其他必须满足的条件，以确保申请最终批准。发现的缺陷可能是轻微的，例如需要变更标签，也可能是严重的，例如需要额外的临床试验。即使提交了额外的信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。如果发出了完整的回复函，申请人可以重新提交BLA，解决信件中发现的所有缺陷，或者撤回申请。
如果产品获得监管机构批准，则批准仅限于使用条件（例如，患者人群、适应症）。
此外，FDA可能要求产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时称为4期临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，以及检测和监督计划，以监测已上市的获批产品的安全性。批准后，对已批准产品的许多类型的变更，如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明，都需要进一步的检测要求和FDA审查和批准。
此外，根据《儿科研究公平法案》（“PREA”），BLA或BLA补充材料必须包含评估产品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准延迟提交数据或全部或部分豁免。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何产品均须遵守FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良经历报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准，限制产品用于产品批准用途或用于患者人群（称为“标签外使用”），限制行业赞助的科学和教育活动，并要求披露与产品相关的重要安全信息和重要事实。虽然医生可以处方合法可用的产品用于标签外使用，但如果医生认为在其专业医学判断中是适当的，制造商不得销售或推广此类标签外使用。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，一家被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大的民事、刑事和行政责任。
此外，质量控制和生产程序必须在批准后继续符合适用的生产要求，以确保产品的长期稳定性。我们依赖并预期将继续依赖第三方根据cGMP法规生产临床和商业数量的产品和部分中间体。cGMP法规要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护以及调查和纠正任何与cGMP的偏差的义务。制造商和其他参与生产和分销获批产品的实体必须向FDA和某些州机构注册，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA持有人的限制，包括召回或从市场撤回产品。
FDA还可能要求进行上市后测试，称为第四阶段测试，并进行监督，以监测获批产品的效果。发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件、生产工艺，或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、完全退出市场、产品召回、FDA警告信、强制性纠正广告或与医生沟通，产品扣押或扣留、禁令、民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括因新立法而产生的要求，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准。
营销排他性
《生物制剂价格竞争和创新法案》修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制剂，通常称为生物仿制药。生物仿制药是根据一个简化的途径批准的，申请人不需要提交完整的临床前和临床数据，批准部分基于FDA对原始生物制剂的安全性，纯度和效力的发现（即，参考产品）。原始BLA有资格自产品首次获得许可之日起获得12年的排他性，这阻止FDA通过简化途径批准任何参比产品的生物仿制药，但并不阻止批准附带完整数据包且不依赖于参比产品的BLA。如果产品与参比产品高度相似，尽管临床非活性组分存在微小差异，且与参比产品在安全性、纯度和效价方面无临床意义差异，则生物仿制药可获得批准。
儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果获得儿科专利，将在现有专利期和专利期基础上增加六个月。从其他排他性保护或专利期结束之日起，这六个月的排他性可以根据FDA发布的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。其他司法管辖区也有类似的规定。
承保范围、定价和报销
我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准的任何产品的销售在很大程度上取决于第三方付款人提供的保险范围，并为此类产品建立适当的补偿水平。在美国，第三方支付者包括联邦和州医疗保健计划、私人管理医疗机构、医疗保险公司和其他组织。用于确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定该付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方支付者可能会将覆盖范围限制在批准的清单上，也称为处方集，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方支付者越来越多地挑战价格，审查医疗产品、疗法和服务的医疗必要性，审查其成本效益，并质疑其安全性和有效性。
报销可能会影响获得上市批准的任何候选产品的需求和/或价格。即使第三方支付人为特定候选产品获得了承保和报销，最终的报销支付率可能不够，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。为治疗其病症而开处方药物的患者和他们的处方医生通常依赖第三方支付者来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用产品，医生可能不太可能开处方产品，除非提供保险并且报销足以支付产品的全部或大部分成本。因此，覆盖范围和充分的报销对于新药产品的接受至关重要。
此外，我们正在开发一种专有的诊断测试，用于我们的某些候选产品。除了AUTO4和AUTO5的监管批准外，诊断测试还需要单独的监管批准。如果诊断测试不能获得市场批准，可能会阻止我们将AUTO4或AUTO5商业化，除非有另一种类似的诊断测试用于区分TRBC1阳性和TRBC2阳性的T细胞淋巴瘤。我们将被要求为这项测试获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为AUTO4和AUTO5寻求的保险和报销之外。适用于我们的候选产品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于这项专有诊断测试。
其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成额外的临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
总体上，医疗成本，特别是处方药和生物制品的下行压力变得非常大。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。如果政府和第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所增加，我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
管理与医疗保健提供者互动的医保法
除了FDA对药品营销的限制外，其他几种州和联邦法律也限制了我们的商业活动，包括某些营销行为。这些法律包括但不限于反回扣法、虚假申报法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法。
美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励，或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何医疗保健项目、商品、设施或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和避风港的范围很窄，涉及被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据美国联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。
几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是为了诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，那么美国联邦反回扣法规就被违反了。此外，美国联邦反回扣法规下的意图标准被2010年的《患者保护和平价医疗法案》修订，该法案经2010年的《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为《平价医疗法案》(“ACA”)，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即根据美国联邦虚假索赔法案的目的，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括美国联邦虚假索赔法，可通过民事举报人或qui tam行动执行，禁止任何人或实体，除其他外，故意提出，或导致提出，虚假索赔要求支付给联邦政府，或故意提出，或导致作出，一个虚假的陈述，让一个虚假的索赔得到支付。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被起诉，除其他外，涉嫌夸大他们向定价服务报告的药品价格，这反过来又被政府用来设定医疗保险和医疗补助报销率，并涉嫌向客户提供免费产品，期望客户会为该产品支付联邦计划的费用。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，根据美国联邦《虚假索赔法》，制药商即使不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也可能被追究责任。
1996年美国联邦健康保险流通和责任法案（"HIPAA"）创建了新的联邦刑事法规，除其他行动外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方支付人，故意和故意挪用或偷窃医疗福利计划，故意妨碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法令一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图才能实施违法行为。
经《经济和临床健康卫生信息技术法》修订的HIPAA（“HITECH”）及其实施条例对“受保护实体”（包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，以及他们各自的“业务伙伴”，为受保护实体或代表受保护实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息，以及他们所涵盖的分包商，与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和泄露有关。此外，HITECH还建立了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，在美国联邦法院提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
此外，根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求某些药物，设备，生物制品和医疗用品的制造商可以根据医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划支付。（除某些例外）每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告，与向医生提供的某些付款或其他价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医），某些其他医疗保健提供者（如医生助理和护士执业）和教学医院，或应请求或指定的实体或个人，医生和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
此外，欧盟和其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者互动和支付的报告要求，以及管理数据隐私和某些受保护信息安全的法律，如欧盟GDPR和英国GDPR，其中规定了收集和使用与位于欧洲联盟的个人有关的个人数据的义务和限制，英国（包括卫生数据）。
最后，大多数州也有类似于上述联邦法律的法规或条例，其中一些法规的范围更广，适用于医疗补助计划和其他州计划下报销的项目和服务，或者在一些州，无论支付人是谁，都适用。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，除了要求制药商报告与支付给临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出相关的信息。
一些州和地方司法管辖区要求药品销售代表注册。在某些情况下，州和外国法律也管理数据隐私和健康信息的安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广度及其例外和安全港的狭隘性，商业活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，这些法律的执行情况都不确定，并受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是昂贵和耗时的。如果发现业务运营违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，制药商可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及缩减或重组运营，任何这些都可能对制药商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
医疗改革努力
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。在过去的几年里，联邦和州政府已经制定了关于药品和生物制药产品定价的提案和立法，限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销，并对医疗保健融资和医疗服务的提供进行了修改。
最近，拜登政府出台了多项医改措施，我们预计这些措施将对制药行业产生重大影响。2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一份《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会为推进这些原则而可能采取的各种立法政策。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），成为法律，其中包括延长对个人在ACA市场购买医疗保险覆盖的增加补贴至计划年2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始大幅降低受益人最大自付成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。
此外，IRA（i）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制品进行谈判，（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估它们降低药物成本，促进可及性，并提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。
此外，美国国会对药品定价做法的严格审查仍在加强，其目的是，除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。在国家一级，立法机关越来越多地颁布立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。
除了IRA，美国还提出并通过了其他可能影响细胞治疗的联邦医疗改革措施。最值得注意的是，上届政府支持并颁布了一项与医疗补助计划中基于价值的支付替代方案有关的规则。医疗补助计划是一项联邦和州政府共同运作的计划，为低收入居民和儿童提供健康福利。为了换取医疗补助的广泛覆盖范围，药品制造商必须签署一份医疗保险药品回扣协议，该协议要求他们向医疗补助计划提供特定产品的“最佳价格”。这个“最佳价格”考虑了制造商提供的任何回扣或优惠，但有些例外。最终的规则将免除基于价值或基于结果的支付安排的“最佳价格”的定义，这为制造商提供了更大的灵活性，以与商业支付方和州合作，创新高成本细胞和基因治疗的支付机制。虽然医疗补助不是细胞疗法销售的重要推动力，但它是一个领头羊计划，我们密切关注。
美国《反海外腐败法》、2010年英国《反腐败法》和其他反腐败法
美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practice Act）（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业及其雇员、官员、代理人和代表直接或间接向任何外国非美国官员支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，政党或候选人的目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、剥夺权力、监督和取消政府合同资格。
我们的业务亦须遵守非美国反贪污法例，例如英国《2010年反贪污法》（“英国反贪污法”）。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们及其员工和中介机构直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人士，以获得或保留业务或获得其他业务优势。根据英国《贿赂法》，我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。
我们亦须遵守其他规管我们国际业务的法律及法规，包括英国及美国政府及欧盟当局所管理的法规，包括适用的出口管制法规、对若干国家及人士的经济制裁及禁运、反洗钱法、进口及海关规定及外汇兑换法规，统称为贸易管制法。
未能遵守英国《反腐败法》、《反腐败法》及其他反腐败法及贸易管制法，我们可能会受到刑事及民事处罚、没收及其他制裁及补救措施，以及法律费用。
数据隐私和安全法律
在我们的日常业务过程中，我们处理个人或敏感数据，包括我们收集的与临床试验活动有关的数据。因此，我们必须遵守某些数据隐私和安全义务，包括美国和外国的法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。这些义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经HITECH修订的HIPAA、欧盟2016/679《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）、根据2018年欧盟（退出）法案（“英国GDPR”）第3条构成英国法律一部分的欧盟GDPR以及电子隐私指令。在过去的几年里，美国的几个州—包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州—已经颁布了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务。我们将来可能会受到这些法律的约束。此外，我们受到或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束，这些法律要求我们发布声明，准确、公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人对我们处理个人数据的方式可能有的选择。
外国数据隐私和安全法律（包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR）对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外成立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体行为有关的个人数据。这些义务可能包括将个人数据处理限制在仅为特定、明确和合法目的所必需的范围内；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命数据保护官员；增加对数据主体的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制个人数据的收集和保留；增加数据主体的权利；正式制定数据主体同意的强化和编纂标准；要求实施和维护个人数据的技术和组织保障措施；强制向相关监管机构和受影响的个人数据泄露通知；并在某些情况下授权在英国和/或欧盟任命代表。
参见标题为“我们受严格和不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守该等义务可能导致监管调查或行动；诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。请参阅本报告，以了解有关我们可能遵守的法律及法规以及与该等法律及法规相关的业务风险的更多信息。
欧盟法规
新药审批g产品
在欧盟，医药产品（包括高级治疗药物产品（“ATMP”）均受欧盟和国家层面监管机构广泛的上市前和上市后监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程化产品，其是已经经历了实质性操作并且施用给人类以再生、修复或替换人类组织的细胞或组织。我们预计我们的T细胞治疗产品将在欧盟作为ATMP进行监管。
在欧盟层面，有关于采集和检测用于细胞治疗的人血和血液成分的质量和安全标准的立法，这可能适用于我们的产品。此外，各欧盟成员国可能有地方立法，可能比欧盟立法更具限制性，我们需要在适用范围内遵守此类立法。
临床试验
在欧盟，临床试验受临床试验法规（EU）No 536/2014（“CTR”）监管，该法规于2022年1月31日生效，废除并取代了前临床试验指令2001/20（“CTD”）。
CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并增加透明度。具体而言，该法规直接适用于所有欧盟成员国，引入了简化的申请程序，通过单一入口点，即“欧盟门户”—临床试验信息系统（“CTIS”）；为申请准备和提交的单一文件；以及简化临床试验申办者的报告程序。已经采用了一个评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两个部分。第I部分评估由试验申办方选择的参考成员国的主管部门领导，涉及欧盟成员国之间被认为在科学上协调一致的临床试验方面。然后将评估结果提交给将进行试验的所有有关会员国的主管当局，供其审查。第二部分由各相关欧盟成员国的主管当局和伦理委员会单独评估。每个欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
正在进行的临床试验受CTR管辖的程度将取决于个体临床试验的持续时间。对于在2023年1月31日之前根据CTD申请批准的临床试验，CTD将在过渡基础上继续适用，直至2025年1月31日。届时，所有正在进行的审判都将受合作减少威胁方案规定的约束。如果相关临床试验申请是基于CTR提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日前已经过渡到CTR框架，CTR将从更早的日期起适用于临床试验。
在所有情况下，临床试验都必须按照GCP和适用的监管要求以及源自赫尔辛基宣言的伦理原则进行。临床试验中使用的药物，包括ATMP，必须按照cGMP指导原则和GMP许可的工厂生产，工厂可以接受GMP检查。欧盟的药品临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议（“ICH”）、GCP指南进行。欧盟委员会的其他GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMP的临床试验。申办者必须购买临床试验保险，在大多数欧盟国家，申办者有责任为临床试验中受试者提供“无过错”赔偿。
在药品开发过程中，EMA和欧盟国家药品监管机构为开发计划提供了对话和指导的机会。在欧盟层面，药品开发商可以在开发的任何阶段向EMA寻求科学建议和方案援助，无论药品是否符合集中授权程序的资格。EMA人用药品委员会（CHMP）根据科学咨询工作组的建议提供援助。每个科学咨询程序都要收取费用。EMA通过回答有关质量方面的具体问题提供建议（药品的制造、化学、制药和生物学试验）、非临床试验（毒理学和药理学试验，旨在显示药物在实验室中的活性）和临床方面（患者或健康志愿者研究的适当性，终点的选择），方法学问题（使用的统计检验、数据分析、建模和模拟）、总体开发策略（有条件上市许可、仿制药桥接策略、安全性数据库）、维持孤儿指定的显著受益以及儿科开发。根据EMA的政策，科学建议对于相关产品的任何未来上市许可申请不具有法律约束力。
营销授权
为了在欧盟销售新药品，公司必须提交上市许可申请（“MAA”）并获得监管机构的批准。除其他外，这一过程取决于药品的性质。
集中程序产生了由欧盟委员会授予的单一上市许可（"MA"），在整个欧洲经济区有效（即，欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威）。集中程序对以下情况的人用药品是强制性的：（i）衍生自生物技术过程，如基因工程，（ii）含有指示用于治疗某些疾病的新活性物质，如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神经变性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病，（iii）指定为孤儿药产品的产品及（iv）先进治疗药物，例如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。对于含有新活性物质的产品，用于治疗其他疾病，以及高度创新或集中过程符合患者利益的产品，在相关批准时，可选择通过集中程序进行授权。因此，我们正在开发的产品必须采用集中程序。因此，本节中的信息仅侧重于这一程序。
根据欧盟的集中程序，EMA的人用药品委员会（“CHMP”）对产品进行初步评估。CHMP还负责若干授权后和维护活动，例如评估现有MA的修改或扩展。根据集中程序评估MAA的最长时限为210天。这不包括所谓的时钟停止，在此期间，申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提交意见。如果这一意见是有利的，欧盟委员会随后可以通过授予MA的决定。在特殊情况下，当预期针对未满足医疗需求的药品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，具有重大利益时，CHMP可批准加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，则210天的时限将缩短至150天（不包括时钟停止）。但是，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，则可恢复到集中程序的标准时限。
原则上，MA的初始有效期为5年。五年后，可根据欧洲金融管理局或原授予该协议的欧盟成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估，续签该协议。为支持申请，MA持有者必须在MA失效前至少9个月向EMA或主管当局提供通用技术文件的合并版本，该文件提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自授予MA以来引入的所有变化。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定将MA的续展期再延长5年。一经其后最终续期，金融管理专员的有效期为无限期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放到欧盟市场(进行集中的MA)或授权的欧盟成员国的市场上(所谓的日落条款)。
针对未满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格参加一些加速开发和审查项目，例如优先药物（“PRIME”）计划，该计划提供了类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA对针对未满足医疗需求的药品开发的支持。合格的产品必须针对未满足医疗需求的疾病（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果有，新的药品将带来重大的治疗优势），并且必须证明通过引入新的治疗方法或改进现有方法来解决未满足医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的申办者受益，包括但不限于，与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及在提交申报资料后可能加速MAA评估。
在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准，欧盟委员会可批准医药产品的有条件并购：(I)医药产品的效益-风险平衡为正；(Ii)申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；(Iii)医药产品满足未得到满足的医疗需求；以及(Iv)患者可立即获得医药产品的好处大于仍需要额外数据的固有风险。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年，必须每年续签，直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究，条件MA就可以转换为传统MA。然而，如果这些条件没有在EMA设定的时间框架内得到满足并得到欧盟委员会的批准，MA将停止续签。
欧洲联盟委员会可"在特殊情况下"授予MA。此类授权适用于申请人能够证明其无法提供在正常使用条件下有效性和安全性的全面数据的产品，即使该产品已获得授权并接受引入的特定程序。这可能是因为所讨论产品的预期适应症很少遇到，因此无法合理期望申请人提供全面的证据，或者在目前的科学知识水平下，无法提供全面的信息，或者收集此类信息将违反公认的医学伦理学原则。
与有条件的MA一样，在特殊情况下授予的MA仅限于用于治疗罕见疾病或未满足医疗需求的药品，申请人没有获得标准MA授予所需的完整数据集。然而，与有条件的管理许可不同，在特殊情况下申请授权的申请人其后无须提供缺失的数据。尽管“特殊情况下”授予MA，但每年对药品的风险—受益平衡进行审查，如果风险—受益比不再有利，则将撤回MA。
欧盟药品规则明确允许欧盟成员国通过国家立法，禁止或限制销售、供应或使用含有特定类型的人类或动物细胞（如胚胎干细胞）、由特定类型的人类或动物细胞组成或衍生的任何药品。虽然我们正在开发的产品不使用胚胎干细胞，但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化，即使这些产品已获得欧盟上市许可。
先进治疗药物产品
ATMP包括基因治疗产品以及体细胞治疗产品和组织工程产品。在欧盟，对于含有活人体组织或细胞的产品（如基因治疗药品）的上市许可授予受关于ATMP的法规（EC）1394/2007管辖，并结合欧洲议会和欧洲理事会的指令（EC）2001/83一起阅读。第1394/2007号条例（EC）确立了有关基因治疗药品、体细胞治疗药品和组织工程产品的授权、监督和药物警戒的具体规则。高级治疗药物产品的制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA需要就上市许可申请提供意见。
高级治疗委员会(“CAT”)负责与CHMP一起对ATMP进行评估。CAT主要负责对ATMP的科学评估，并就提交上市授权申请的每一种ATMP的质量、安全性和有效性起草意见草案。然后，在考虑到所确定的利益和风险的平衡情况下，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时，将考虑禁止酷刑委员会的意见。尽管禁止酷刑委员会的意见草案提交给CHMP进行最终批准，但如果CHMP提供了详细的科学理由，CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与开发和评估ATMP有关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP的特征所需的临床前研究；应在上市授权申请中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。虽然这些指南没有法律约束力，但我们认为，为了获得和保持对我们任何候选产品的批准，我们很可能有必要遵守这些指南。
以细胞为基础的产品还必须符合欧洲议会和欧洲理事会2004年3月31日关于为人体组织和细胞的捐赠、采购、测试、加工、保存、储存和分配设定质量和安全标准的(EC)第2004/23号指令(“组织和细胞指令”)及其技术实施指令。《组织和细胞指令》描述了在采购用于生产以细胞为基础的医药产品的细胞时必须应用的条件和质量要求。欧盟成员国已将《组织和细胞指令》转变为本国法律。然而，对组织和细胞指令的各种解释已经出现，并反映在个别欧盟成员国的国家执行立法中，这导致了不同的做法。
数据独占性
非专利药品的MA申请不需要包括临床前和临床试验的结果，而是可以参考监管数据排他性已经到期的参考产品MA中包含的数据。如果为含有新活性物质的医药产品授予MA，该产品将受益于八年的数据排他性，在此期间，监管机构可能不接受仿制药MAA提及该产品的数据，以及另外两年的市场排他性，在此期间，此类仿制药不得投放市场。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症，与现有疗法相比具有显著的临床益处，则两年的期限可延长至三年。如果在这十年的头八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的期限偶尔可以再延长一年，最多为11年。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。
对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。
儿科发展
在欧盟，开发新药品的公司必须在药物开发期间以及最迟在提交MA之前与EMA的儿科委员会（“PDCO”）达成儿科研究计划（“PIP”），并且必须按照该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免（例如，因为相关疾病或病症只发生在成人身上）。产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或已批准全部或部分延期。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务，因为产品可能在儿童中无效或不安全，产品预期治疗的疾病或病症仅发生在成人人群中，或者产品与现有儿科患者治疗相比没有显著的治疗获益。根据PIP进行的儿科临床试验而获得MA的产品，有资格获得补充保护证书（如果在批准时有效）下的六个月的保护，或者，如果是孤儿药，孤儿市场独占权延长两年。该儿科奖励受特定条件的限制，当开发和提交符合PIP的数据时，不会自动获得。
在美国，开发新药品的公司必须在开发期间（除具有孤儿药名称的非肿瘤药品外）和最迟在提交上市许可申请之前与FDA达成儿科研究计划（PSP），并且必须按照商定的PSP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免（例如，因为相关疾病或病症只发生在成人身上）。产品的上市许可申请必须包括根据PSP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或已批准全部或部分延期。根据PSP进行的儿科临床试验获得上市许可的产品有资格获得6个月的上市独家（儿科独家）延长。
生产法规
除了MA，各种其他要求适用于药品的生产和在欧盟市场上投放。在欧盟生产药品需要生产许可证，进口药品需要生产许可证，进口到欧盟需要允许进口的生产许可证。生产许可持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括欧盟cGMP标准。同样，在欧盟内分销药品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权。如果不符合欧盟或欧盟成员国适用于药品生产的要求，上市许可持有人和/或生产和进口许可证持有人或MA持有人和/或分销许可证持有人可能会受到民事、刑事或行政制裁，包括暂停生产许可。
孤儿称号
在欧盟，法规（EC）第141/2000号（由法规（EC）第847/2000号实施）规定，如果药品的申办者能够确定：（i）该产品预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病；（ii）（a）申请时，此类条件影响欧盟每10，000人中不超过5人，或（b）产品没有孤儿地位带来的好处，在欧盟不会产生足够的回报，以证明开发该药品的必要投资是合理的；及（iii）欧盟没有令人满意的认可诊断、预防或治疗疾病的方法，或即使存在该方法，该产品将对受该疾病影响的患者有显著益处。
(EC)第847/2000号条例对执行将医药产品指定为孤儿医药产品的标准作出了进一步规定。将医药产品指定为孤儿医药产品的申请必须在医药产品开发的任何阶段但在提交MAA之前提交。孤儿药品的MA只能包括被指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，必须寻求单独的上市授权。
孤儿药品指定使申请者有权获得诸如费用减免、方案援助和进入集中营销授权程序等激励措施。一旦获得营销授权，孤儿药品就有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着EMA不能接受另一种营销授权申请或接受类似产品的延期申请，欧盟委员会也不能在十年内批准同一适应症的营销授权。对于也符合商定的PIP的孤儿药品，市场专营期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药品指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿医药产品目的地所依据的标准，则市场专营期可缩短至六年，包括能够根据现有证据证明原始孤儿医药产品的利润足够高而不足以证明维持市场专营性是合理的，或者疾病的流行率已超过门槛。此外，在以下情况下，在10年内，可向具有相同孤儿适应症的类似医药产品授予MA：(I)如果申请人同意第二次最初的孤儿医药产品申请，(Ii)如果最初的孤儿医药产品的制造商无法供应足够的数量；或(Iii)如果第二申请人能够证明其产品虽然相似，但比最初的孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。公司可以自愿将一种产品从孤儿产品登记册中删除。
审批后控制
如果在欧盟就药品授予MA，则MA持有人必须遵守一系列适用于药品生产、营销、推广和销售的监管要求。与美国类似，MA持有人和药品生产商均须接受EMA、欧盟委员会和/或各欧盟成员国主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名负责该系统监督的药物警戒人员。关键义务包括加速报告疑似严重不良反应和提交定期安全性更新报告（“PSUR”）。
所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
在欧盟，药品的广告和促销受欧盟和欧盟成员国关于药品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律约束。欧盟法律规定了药品广告和促销的一般要求，如处方药品的直接面向消费者广告。然而，细节受个别欧盟成员国的法规管辖，并且可能因国家而异。例如，适用法律要求与药品相关的宣传材料和广告必须符合产品的产品特性概要（“SmPC”），这可能需要获得与MA相关的国家主管部门的批准。SmPC是向医生提供有关产品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推广活动被视为标签外，在欧盟被禁止。
定价和报销
在欧盟，各国的定价和偿还方案差别很大。欧盟成员国将批准制造商设定的总价格，并试图谈判折扣方案，以管理产品采购成本，监测和控制处方量，并向医生发布指南，将处方限制在标签适应症。
此外，一些欧盟成员国可能要求提交将特定候选药品与当前可用疗法的成本效益进行比较的申报资料。本卫生技术评估（“HTA”）过程是评估特定国家的国家医疗保健系统中使用特定药品的公共卫生影响、治疗影响以及经济和社会影响的程序。关于特定药品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国主管当局授予这些药品的定价和报销状态。2021年12月，通过第2021/2282号卫生技术评估法规（“卫生技术评估法规”）。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术（包括新药品）方面的合作，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。当它在2025年开始实施时，HTA法规将旨在协调整个欧盟的HTA临床受益评估。鉴于英国已经离开欧盟，关于HTA的第2021/2282号法规将不适用于英国。然而，英国药品和保健产品监管局（“MHRA”）正与英国医疗技术协会机构及其他国家组织（如苏格兰药品联盟（“SMC”）、国家健康和护理卓越研究所（“NICE”）和全威尔士药品战略小组）合作，引入新途径，支持创新方法，以安全、及时和有效地开发药品。
同伴诊断学的监管
在欧洲经济区，伴随诊断被视为体外诊断医疗器械（“IVD”），受2017/746（“IHDR”）监管，该法规于2022年5月26日生效，废除并取代了指令98/79/EC。IFDR将伴随诊断定义为对安全有效使用相应药品至关重要的器械，以：（a）在治疗前和/或治疗期间识别最有可能从相应药品中受益的患者；或（b）在治疗前和/或期间识别，患者可能因使用相应药品治疗而出现严重不良反应的风险增加。
IFDR及其相关指导文件和协调标准管理器械设计和开发、临床前和临床或性能试验、上市前符合性评估、注册和上市、生产、贴标、储存、声明、销售和分销、进出口和上市后监督、警戒和市场监督等。IVD（包括伴随诊断）必须符合IDR的一般安全性和性能要求（“GSPR”）。符合这些要求是能够将CE标志贴在器械上的先决条件，否则器械无法在EEA上市或销售。
为证明符合IVD附件I中规定的GSPR，并获得贴上CE标志的权利，IVD制造商必须进行符合性评估程序，该程序根据IVD的类型及其分类而有所不同。除低风险IVD（非无菌的A类）外，制造商可以根据其产品与GSPR的一致性自我评估发布欧盟一致性声明，符合性评估程序需要公告机构的干预，公告机构是EEA国家主管部门指定的组织，负责进行符合性评估。根据相关的符合性评估程序，公告机构审核和检查医疗器械制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。在成功完成与医疗器械及其制造商相关的符合性评估程序及其与GSPR的符合性之后，公告机构将颁发CE符合性证书。本证书和相关的符合性评估流程要求制造商在准备并签署相关的EC符合性声明后，为其医疗器械贴上CE标志。
配套诊断必须接受通知机构的符合性评估。如果相关医药产品已经或正在通过集中的医药产品授权程序获得授权，则被通知机构将被要求在发出CE符合性证书之前，就与相关医药产品相关的配套诊断是否适合使用征求环境管理专员的科学意见。对于已经或正在通过欧盟立法规定的任何其他途径获得授权的医药产品，通知机构必须征求欧盟成员国国家主管当局的意见。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日退出欧盟，通常称为英国脱欧，改变了英国与欧盟的监管关系。药品和保健产品监管局（“MHRA”）现在是英国独立的药品和医疗器械监管机构。英国（英格兰、苏格兰和威尔士）现在是欧盟的第三国。北爱尔兰目前将继续遵守欧盟的监管规则。
英国与临床试验有关的监管框架受经修订的《2004年人用药物（临床试验）条例》管辖，该条例源自CTD，并通过二级立法纳入英国国家法律。2022年1月17日，MHRA启动了为期8周的关于重新构建英国临床试验立法的咨询，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。英国政府于2023年3月21日公布了对磋商的回应，确认将对立法进行修改。
这些由此产生的立法修正案将决定英国法规与CTR的一致程度。于2023年10月，MHRA公布了一项新的临床试验申报计划，为第四期和低风险第三期临床试验申请提供了更简化和风险比例的方法。
英国的上市许可受人用药品法规（SI 2012/1916）（修订版）的管辖。自2021年1月1日起，欧盟集中程序上市许可的申请人不能再在英国成立。因此，自该日期起，在英国成立的公司不能使用欧盟集中程序，而是必须遵循英国国家授权程序之一或英国脱欧后剩余的国际合作程序之一，以获得在英国销售产品的营销授权。所有现有的集中授权产品的欧盟上市许可将自动转换或祖父级转换为英国上市许可，仅在英国有效，自2021年1月1日起免费，除非上市许可持有人选择退出这种可能性。北爱尔兰目前仍在欧盟关于集中授权药品的授权范围内。因此，在温莎框架于2025年1月1日在北爱尔兰实施之前，属于欧盟集中程序范围内的产品只能通过英国国家授权程序在英国获得授权。
MHRA还对国家营销授权程序进行了修改。这包括引入程序，优先获得将使患者受益的新药，包括150天评估路线、滚动审查程序和国际认可程序。自2024年1月1日起，MHRA在审查某些类型的营销授权申请时可能会依赖国际认可程序(IRP)。本程序适用于已经从参考监管机构获得相同产品授权的营销授权申请者。这些机构包括FDA、EMA和个别欧洲经济区国家的国家主管部门。EMA和CHMP的肯定意见，或相互承认或分散程序的积极结束程序结果，被认为是IRP目的的授权。
在英国，药品没有上市前授权孤儿药认定。相反，MHRA审查孤儿药认定申请与相应的上市许可申请平行。这些标准基本上与欧盟的标准相同，但针对市场进行了调整。这包括英国而不是欧盟的患病率不得超过万分之五的标准。在获得孤儿药状态的上市许可后，该药品将从获批孤儿药适应症的类似产品中获得长达10年的市场独占权。该市场独占期的开始时间将从该产品在英国首次获得批准之日起确定。
企业信息
我们是一家上市有限公司，最初于2018年2月根据英格兰和威尔士法律注册成立为一家私人有限责任公司，名为Autolus Therapeutics Limited。Autolus Limited最初于2014年7月根据英格兰和威尔士法律注册成立。根据二零一八年六月进行之企业重组之条款，Autolus Limited之股东将彼等于Autolus Limited持有之每股股份交换为相同数目及类别之Autolus Therapeutics Limited新发行股份，因此，Autolus Limited成为Autolus Therapeutics Limited之全资附属公司。2018年6月18日，Autolus Therapeutics Limited重新注册为上市有限公司，并更名为Autolus Therapeutics plc。于2018年6月22日，我们的不同类别已发行股本转换为单一类别普通股及不同类别递延股份，我们完成了在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的首次公开募股。我们的美国存托证券在纳斯达克交易代码为"AUTL"。我们的普通股未上市。
我们的注册办事处和主要执行办事处位于Mediaworks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom，我们的电话号码是+44 20 3829 6230。我们在美国的过程服务代理是Autolus公司，15810 Gaither Drive，Gaithersburg，马里兰州，20877。
可用信息
我们的网站地址是www.autolus.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本年报的一部分，亦不得以提述方式纳入本年报。我们于本年报中仅载列网站地址作为非活动文字参考。
我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的这些报告的修订（如有），可通过我们的网站和SEC网站www.sec.gov免费获得。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们共有463名全职雇员，详情如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
职能： | | | | | |
行政管理 | 80 | | 56 | | 51 |
研发 | 383 | | 343 | | 273 |
总计 | 463 | | 399 | | 324 |
地理位置： | | | | | |
英国 | 391 | | 362 | | 295 |
瑞士和德国 | 13 | | 8 | | 4 |
美国 | 59 | | 29 | | 25 |
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、留住、激励和整合现有和新增员工。我们的股权激励计划的主要目的是透过授出以股权为基础的薪酬奖励，吸引、挽留及激励选定雇员、顾问及董事。
第1A项。风险因素
投资于我们的美国存托证券涉及高度风险。阁下在作出有关本公司证券的投资决定前，应审慎考虑下文所述的风险及不确定性，以及本年报其他地方出现的所有其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。发生下述任何事件或发展可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景。
与我们的财务状况和资金需求有关的风险
自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，自2014年成立以来，我们已产生重大净亏损。 我们已经承担了 损失of 2.084亿美元， 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别为1.488亿美元及1.421亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为 8.786亿美元.迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的所得款项， 包括ADS、许可证和合作安排以及战略融资。
我们目前并无获批准商业销售的产品，虽然我们已从许可证中产生收入，但我们正将大部分财务资源和精力投入研发我们的编程T细胞候选产品和T细胞编程技术，以及建设我们的商业和制造基础设施。对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它涉及大量的前期运营和资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，获得监管部门的批准并成为商业可行性的重大风险。
FDA已经接受了我们的BLA，用于复发性/难治性（r/r）成人B细胞ALL患者，并将PDUFA的目标行动日期设定为2024年11月16日。如果FDA不批准我们的上市许可，我们的商业化努力不成功，或者市场不接受我们的产品，我们可能无法产生收入。我们预计，我们的任何其他候选产品可能需要数年时间才能获得上市批准并商业化，我们可能永远无法成功获得上市批准并商业化我们的任何候选产品，包括obe—cel。我们预计在可预见的将来将继续产生重大开支和增加经营亏损。该等净亏损将对我们的股东权益及资产净值造成不利影响，并可能于季度及年度大幅波动。我们预计，我们的开支将大幅增加，因为我们：
•继续我们正在进行的和计划的研究和开发我们目前的程序化T细胞产品候选物，用于治疗血液学癌症，实体瘤和自身免疫性疾病；
•启动临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选产品，包括我们计划开发的其他T细胞疗法，用于治疗血液学癌症、实体瘤和自身免疫性疾病；
•寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•继续扩大内部和外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们临床试验和潜在商业化的能力需求；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化；
•根据授权协议，我们获得了部分知识产权，向UCLB或其他第三方支付所需的里程碑和版税；
•根据我们的合作和融资协议，向BXLS V Autobahn LP（“Blackstone”）支付所需的销售里程碑和特许权使用费；
•根据我们的分许可协议，向Miltenyi支付所需的里程碑付款，涉及我们某些制造工艺中包含的某些专有技术；
•根据我们的许可证和期权协议，向BioNTech支付与obe—cel有关的所需收入份额利息；
•发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•获取或授权其他候选产品和技术；
•聘请更多的临床、质量控制和制造人员；
•增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；
•扩大我们在美国、欧洲和其他地区的业务；以及
•产生与上市公司运营相关的额外法律、会计和其他费用。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前研究和临床试验，为监管机构准备令人满意的申报包，获得监管部门批准，生产、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品，以及发现和开发其他候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。
由于与复杂的自体细胞疗法的开发、制造、交付和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们临床试验的启动和完成或任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。
即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低我们美国存托凭证的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。我们的美国存托凭证价值的下跌也可能导致您损失全部或部分投资。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准，以商业规模生产我们的候选产品或安排第三方代表我们这样做，开展成功商业化所需的销售和营销活动，或在销售国家获得报销。我们可能会遇到无法预见的费用、困难、复杂性和延迟，以实现我们的业务目标。我们作为一家运营公司的有限历史使得对我们未来成功或生存能力的任何评估受到重大不确定性。如果我们未能成功应对这些风险，或无法在某个时候从专注于研发的公司转变为能够支持商业活动的公司，那么我们的业务将受到影响。
我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。
我们将需要大量额外资金，以满足我们的财务需要和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。
自成立以来，我们已投入绝大部分资源，以支付与研究及开发候选产品有关的营运开支及资本开支需求。该等计划在本年报“业务”一节有更详细的描述。我们目前的资金可能仅足以资助obe—cel通过首次商业发布，假设监管机构批准的特定时间表，我们将需要筹集额外资金以实现盈利，以及完成我们其他程序化T细胞候选产品的开发和商业化，并与我们的持续运营、战略和其他计划活动相关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们当前和未来候选产品的实验室测试、生产、临床前和临床开发的进展、结果和成本；
•根据当前或未来的许可协议或合作协议，我们可能需要支付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额；
•租赁、建造、装备和运营研究、开发、生产和商业化我们的候选产品以及支持我们的持续运营所需的设施的成本；
•聘用额外临床、质量控制和生产人员的费用；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及
•作为上市公司的运营成本。
识别潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的产品收入（如有）将来自于我们预计最早要到2024年底才能上市的候选产品的销售，就我们现有的领先项目而言，以及就其他管道项目而言，最多可持续数年（如果有的话）。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资金。
倘我们透过出售股本或可换股债务证券筹集额外资本，我们的股东可能会遭受重大摊薄。我们可能会在一项或多项交易中以我们不时厘定的价格和方式出售普通股或美国存托证券、可换股证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股或美国存托证券、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅摊薄。该等出售亦可能对现有股东造成重大摊薄影响，新投资者可能获得优于现有股东的权利。于2024年2月，我们以包销发售及私募形式发行合共约9170万份美国存托凭证，导致现有股东大幅摊薄。债务融资和优先股权融资（如有）可能导致固定付款责任，我们可能被要求接受限制我们承担额外债务能力的条款，迫使我们维持指定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。此外，我们还可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他方面的安排寻求资金。如果我们通过研究补助金筹集资金，我们可能会受到某些要求的约束，这可能会限制我们使用资金的能力，或要求我们分享研究和开发的信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。透过任何该等或其他方式筹集额外资本可能会对我们的业务及股东的持股或权利造成不利影响，并可能导致我们的美国存托证券的市价下跌。
我们根据许可证及合作协议承担了重大责任，这可能会削弱我们的灵活性及获取其他资本的途径，并对我们的财务状况造成不利影响，而倘我们未能履行该等及类似未来协议项下的责任，我们的业务将受到不利影响。
2021年11月，我们与Blackstone订立合作协议（“Blackstone合作协议”），根据该协议，Blackstone同意向我们支付高达1.5亿美元的款项，以支持obe—cel和下一代候选产品的持续开发，并在获得批准后将其商业化（obe—cel和此类下一代产品，统称为"协作产品"），以换取我们同意在此类产品获得批准后向Blackstone支付大笔款项。该等付款包括我们及其任何获许可人就（i）任何适应症的协作产品和（ii）AUTO3治疗B细胞白血病和淋巴瘤的全球净销售额支付的单位数百分比付款，以及与该等净销售额相关的销售里程碑付款。向百仕通支付的此类款项可能会增加我们的现金需求，并可能削弱我们的流动性。截至2023年12月31日，Blackstone已根据Blackstone合作协议的条款向我们支付了1.2亿美元。
根据于2024年2月与BioNTech订立的BioNTech许可协议，我们已同意向BioNTech支付obe—cel年净收入的低个位数百分比，该百分比可增加至中个位数百分比，以换取在BioNTech当选后就特定新适应症达成若干监管事件时，总计最多1亿美元的里程碑付款。向BioNTech支付的此类款项可能会增加我们的现金需求，并可能损害我们的流动性。
关于合作协议，Blackstone获得了我们几乎所有资产的担保权益。合作协议还包含负面契约，限制我们(A)对我们的某些资产授予留置权，包括对与合作产品有关的知识产权的留置权，但某些允许的留置权除外，(B)进行分配或分红，但某些允许的分配除外，(C)就合作产品进行开发或商业化许可交易，但允许我们与某些制药公司进行任何此类开发或商业化许可交易，包括年销售额超过商定门槛的公司，(D)完成控制权交易的某些变更，(E)出售特许权使用费或进行涉及出售收入或特许权使用费的类似财务交易，或(F)在未加入附属公司作为Blackstone合作协议订约方的情况下收购附属公司。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力，并可能限制我们产生担保债务、扣押资产、向我们股本持有人支付股息或进行其他分配、授权合作产品、完成合并或收购或出售特许权使用费等能力。
如果我们不履行Blackstone协作协议下的义务，我们将有义务向Blackstone支付超过Blackstone支付的开发付款的违约金。如果我们未能支付此类款项，Blackstone可以选择行使其对担保权益的补救措施，这将严重损害我们的业务和作为持续经营企业继续经营的能力。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们所有的候选产品都处于临床开发或临床前开发中。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们只为我们的一种候选产品建立了临床概念验证。我们不能保证我们当前或未来对我们候选产品的任何其他临床试验将成功或将产生积极的临床数据，我们可能不会获得FDA或其他监管机构(包括欧盟委员会)对我们任何候选产品的上市批准。为了在美国开始临床试验，我们必须向FDA提交IND，并使IND申请生效。在美国的试验必须根据现行的IND进行。在IND生效之前，研究人员不得给人类受试者服用候选药物。类似的要求也适用于我们在英国和欧盟进行的试验。我们正在为我们的两个候选产品OBE-CEL(AUTO1)和AUTO4赞助积极的、招募的临床试验。我们还与我们的学术合作伙伴UCL合作，支持由他们赞助的我们候选产品(OBE-CEL、AUTO1/22、AUTO6 NG和AUTO8)的临床试验。此外，接受了我们开发的研究产品的患者将在长期随访方案中接受长期安全性和疾病反应的评估。不能保证FDA、欧盟成员国的主管当局或其他监管机构将允许任何未来的临床试验申请及时生效或根本不生效。
美国和欧盟的法规要求寻求监管部门批准的成人适应症候选产品的各方必须为此类候选产品制定儿科适应症的发展计划，在美国通常称为PSP。并在欧盟获得了PIP。类似的要求也适用于其他司法管辖区。如果不满足这些要求，则不能提交营销授权申请。儿科开发计划必须得到美国、欧盟和其他监管机构的批准，并且相应儿科研究的进行必须在计划中描述的时间框架内进行，通常与成人临床开发同步进行。不遵守这些要求可能会导致处罚和声誉损害。不能保证FDA、EMA或其他监管机构会允许儿科发展计划及时生效，或者根本不允许。
如果我们无法与这些监管机构就适当的儿科开发计划达成一致，或者如果我们无法执行商定计划中描述的活动，我们可能会经历一旦出现重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。
生物制药开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，在我们的任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法将候选产品商业化和营销。
我们的程序化T细胞候选产品开发的成功将取决于许多因素，包括：
•完成临床前研究，并获得监管部门批准或批准，以便为我们的临床前阶段项目开展临床试验；
•在我们的临床试验中获得积极结果，证明我们候选产品的疗效、安全性和持久性；
•针对我们寻求监管部门批准的候选产品制定儿科开发计划；
•获得监管机构对我们候选产品商业化的批准；
•以可接受的成本制造我们的候选产品；以及
•维持和发展一个由科学家、医疗专业人士和商界人士组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。
其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床试验和监管提交流程所需的时间。即使我们花费大量时间和资源寻求此类批准，我们的候选产品都可能无法获得监管部门的批准。如果我们未能及时或根本未能实现其中一项或多项因素，或任何其他影响生物制药产品成功开发的因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。
我们专有的下一代T细胞编程技术，我们用于工程化T细胞的模块化方法，以及我们的编程T细胞候选产品的制造平台，代表了面临重大挑战和障碍的新兴治疗方法。
我们利用我们在疾病生物学和细胞编程方面的专业知识，将我们的研发工作集中在T细胞技术平台上，我们未来的成功高度依赖于我们的编程T细胞候选产品的成功开发和生产。我们目前没有任何已批准或商业化的产品。我们的一些候选产品采用了双重目标机制。通过靶向癌细胞表面上的两种不同抗原，我们相信这些候选产品与目前可用的其他单靶向T细胞疗法相比，有潜力提高治疗反应的持久性并降低癌症复发的频率。AUTO4是我们治疗T细胞淋巴瘤的候选产品，采用了一种新的方法， 杀死恶性T细胞，旨在保留大约一半的正常，健康的T细胞。 我们的一些候选产品包括一个“安全开关”，旨在允许消除工程化T细胞，如果患者经历严重的治疗不良副作用。然而，这项“安全开关”技术迄今尚未在我们的临床研究中被激活，我们不知道如果使用它是否会产生预期效果。此外，与其他靶向疗法一样，非肿瘤或脱靶活性可能会延迟开发或要求我们重新设计或放弃特定候选产品。由于程序化T细胞疗法代表了细胞免疫疗法、癌症治疗和自身免疫性疾病的一个相对较新的领域，因此开发和商业化我们的候选产品给我们带来了许多风险和挑战，包括：
•获得我们候选产品的监管批准，因为FDA、欧盟委员会和其他监管机构在癌症程序化T细胞疗法方面的经验有限；
•采购用于生产我们候选产品的临床和商业供应（如果获得批准）；
•开发具有所需属性的编程模块，同时避免不良反应；
•创建能够传递多个编程模块的病毒载体；
•制定可靠和一致的载体和电池制造工艺；
•建立适合于生产我们的候选产品的制造能力，以符合我们临床研究的扩大招生和我们预计的商业需求；
•在扩大我们的制造能力的过程中实现成本效益；
•制定安全管理我们的候选产品的协议；
•教育医务人员了解我们的程序化T细胞疗法和我们每种候选产品的潜在副作用，例如与CRS相关的潜在副作用；
•与专业治疗中心合作建立综合解决方案，以减轻通常与T细胞治疗管理相关的负担和复杂的后勤工作；
•建立销售和营销能力，以便在我们获得任何必要的监管批准时成功推出我们的候选产品并将其商业化，以及如果我们获得批准，与获得市场对新疗法的接受相关的风险；以及
•在任何批准的候选产品商业化的情况下，为我们的新颖和个性化疗法从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿。
我们可能无法成功地开发我们的编程T细胞候选产品或我们的T细胞编程技术，以产生安全有效、可扩展或有利可图的产品。
此外，因为我们的技术涉及患者细胞的基因改造。离体此外，我们还面临额外的监管挑战和风险，包括对频繁变化且未来可能继续变化的转基因生物的监管要求，这可能会限制或推迟我们将我们的候选产品进口到某些国家用于临床试验或商业销售的能力，即使我们获得了适用的营销批准。
此外，公众对T细胞疗法安全性问题的感知和认识可能会对受试者参与我们候选产品的临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会开出我们的产品的处方。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。治疗中心可能不愿意或没有能力投入人员和建立管理程序化T细胞疗法所需的其他基础设施。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法，可能会认为该疗法过于复杂，在没有适当培训的情况下无法采用，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
我们未来的成功高度依赖于我们目前临床阶段的程序化T细胞产品候选物和我们的临床前项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要进行重要的临床或临床前测试，然后才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业市场。
我们没有任何产品获得监管部门的批准。我们的业务在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的程序化T细胞候选产品能否成功商业化。在未获得FDA对产品的监管批准之前，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在没有获得相关司法管辖区可比监管机构(如欧盟委员会)的监管批准(基于EMA的CHMP的积极意见)的情况下，我们不能在美国以外的国家将候选产品商业化。此外，要在英国以外的任何司法管辖区申请执照，我们必须首先获得MHRA的GMP认证。在获得特定适应症候选产品的商业销售的监管批准之前，如果获得批准，我们必须用在临床前和临床研究中收集的大量证据证明该候选产品对于该适应症是安全有效的，并且针对该候选产品的制造设施、工艺和控制是足够的。OBE-cel再生医学高级疗法(RMAT)认证于2022年2月提交给FDA，并于2022年4月获得批准。同样，在英国，Autolus利用MHRA创新许可和访问途径(“ILAP”)并申请了“创新护照”称号(“创新护照”)，旨在加快监管批准的时间。英国成人B-ALL中的ILAP指定于2021年6月授予。此外，R/R B-ALL中的EMA Prime称号于2021年3月获得。此外，B-ALL中的孤儿称号分别于2019年11月和2022年3月获得FDA和欧盟委员会的批准。到目前为止，我们只与FDA、MHRA、EMA和欧盟委员会就我们的候选产品进行了有限的互动。在为我们的任何候选产品寻求批准之前，我们需要与FDA、MHRA、EMA和其他监管机构就我们的临床试验的设计以及为我们的候选产品寻求和获得批准所需的临床数据的类型和数量进行协商。
获得FDA、MHRA、欧盟委员会和其他监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。
我们的候选产品可能无法获得FDA、MHRA、欧盟委员会或其他监管机构的监管批准，因此无法实现适当的商业成功，原因有很多，包括：
•不同意我们临床试验的设计、方案或实施；
•未能证明候选产品对其拟定适应症安全有效;
•临床试验未能达到批准所需的统计学显著性水平;
•未能证明候选产品的临床和其他受益超过其安全风险;
•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据不足以支持BLA或其他申请的提交和归档，或获得监管部门批准；
•未能获得生产工艺或我们的设施的批准；
•未能及时收到我们计划中的商业发射设施的移交，以便按时完成所有运行鉴定活动；
•未能及时接受我们商业生产设施的技术转让和性能鉴定；
•增加了满足设施资格或监管当局提交许可证的要求，从而拖延了提交和许可证的时间；
•未能在产品放行规格和静脉到静脉交付时间方面实现具有竞争力的价值主张；
•未能获得对优化治疗意图和实现具有竞争力的静脉间时间至关重要的最新工艺中和放行试验的批准；
•没有足够的资金来维持所需的全部人员编制，以促进有针对性的产品推出量；
•批准政策或法规的变更导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准；或
•缺乏足够的资金，无法以令相关监管机构满意的方式完成临床试验。
FDA、EMA或欧盟委员会或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，包括需要我们进行额外临床试验或修改我们的生产工艺的数据，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。如果我们改变了生产工艺或生产设施，我们可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这也可能会延迟或阻止我们候选产品的批准。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症少于我们要求的（包括未能批准最具商业前景的适应症）或与在其他地区获得的适应症不同的适应症，可能限制适应症，可能根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后承诺的执行情况授予批准，或者可以批准具有不包括该候选产品成功商业化所必需或期望的标签声明的标签的候选产品。此外，卫生部门授予的适应症可能因地区而异，这可能会影响我们的商业化计划。最后，即使在相关地区获得了许可证，我们最初也没有生产冗余。因此，我们面临更高的供应中断的风险，可能损害我们的供应链。这方面的例子包括东欧冲突的扩大和冰岛的严重火山活动，这两种情况都有可能使国际空中交通中断数周。
即使候选产品成功获得FDA、欧盟委员会或其他司法管辖区的其他类似监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的限制。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门的批准，或任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生归属于该候选产品的收入。此外，我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。参见标题为“—即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管批准过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们获得部分或所有候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得市场批准，将候选产品商业化。
我们建立候选产品渠道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识以及我们专有的模块化T细胞编程技术来开发我们认为更安全、更有效的T细胞疗法。我们最初的重点是开发用于治疗血液学癌症的候选产品管道，并通过临床开发使这些候选产品进展。我们还打算开发后续或下一代候选产品，将额外的编程元素内置到编程T细胞候选产品中，以提供与早期产品相比增强的特性，例如药理学控制或对检查点抑制不敏感。然而，我们可能无法开发出安全有效的候选产品，或者与我们现有的候选产品相比具有优势。
即使我们成功地继续建设我们的产品线和开发下一代候选产品或扩展到实体瘤适应症或自身免疫性疾病，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于缺乏安全性，缺乏耐受性，缺乏抗肿瘤活性，或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准、获得市场认可或获得第三方付款人补偿的产品。倘我们未能成功开发及商业化候选产品，或与他人合作，我们将无法在未来期间获得产品收益，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们美国美国存托证券的交易价格造成不利影响。
我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们获得监管批准或及时将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的许多候选产品都处于临床前开发阶段。临床前项目失败的风险很高。在我们开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以获得监管部门的批准，以启动人体临床试验，包括基于在美国生效的IND申请和临床试验申请（“CTAs”）在欧盟和其他欧洲国家。我们无法确定临床前试验和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA、欧盟成员国的主管当局或其他监管机构是否会接受我们拟议的临床项目，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们将能够在我们预期的时间表（如果有的话）提交IND或类似的临床前项目申请，我们也不能确定提交IND或类似的申请将导致FDA， 欧盟成员国的主管当局或允许临床试验开始的其他监管当局。
临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。
人体临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计可以决定其结果是否将支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷在临床试验进展良好之前可能不会变得明显。作为一个组织，我们在设计临床试验方面的经验有限，可能无法设计和执行临床试验以支持监管部门的批准。生物制品通过临床试验的失败率很高，我们的候选产品可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的具体情况设计。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因许多因素（包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化）而经历监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。
临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。
临床前研究的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定能指示最终结果。 例如，我们在一些正在进行的临床试验中只治疗了少数患者。 出于这个原因，我们不知道这些候选物是否对预期适应症有效或在人体中安全。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或已通过初步临床试验成功。未能确定足够的有效性和安全性可能导致我们放弃候选产品的临床开发。
我们依赖于临床试验中的患者入组情况。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
识别和鉴定患者以参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到患者入组困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者一直留在研究中，直到研究结束。患者的入组取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•正在研究的疾病或状况的患者数量；
•候选产品在试用过程中的已知风险和收益；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能获批用于我们正在研究的适应症的任何新药或可能用于这些适应症的标签外使用的药物；
•分析试验的主要和次要终点所需的患者群体的大小和性质；
•患者与研究地点的距离；
•临床试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及T细胞免疫疗法；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•全球疾病大流行对医疗系统造成的破坏；
•入组临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险;以及
•其他公共卫生因素。
特别是，我们的一些临床试验将寻求招募在非常小的人群中发现的特征的患者。例如，我们的AUTO4临床试验寻求招募外周T细胞淋巴瘤患者，外周T细胞淋巴瘤是一种罕见的异质形式的非霍奇金淋巴瘤（"NHL"）。其他公司正在进行其重定向T细胞疗法在多发性骨髓瘤、儿童或成人复发性或难治性急性B淋巴细胞白血病（"B—ALL"）或儿童或成人ALL，以及复发性或难治性DLBCL、复发性或难治性MCL中的临床试验，并寻求在他们的研究中招募可能有资格参加我们的临床试验的患者。这可能会导致招募缓慢和临床项目的延误。此外，由于合格临床研究者的数量有限，我们预计将在我们的部分竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验，这可能会进一步减少在这些临床试验中心进行临床试验的患者数量。
此外，由于我们的候选产品代表了对癌症治疗和自身免疫性疾病更常用的方法的背离，潜在的研究参与者及其医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。
患者入组的延迟可能导致成本增加，或可能影响计划临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品的监管批准被拒绝。
我们某些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小，我们对潜在市场规模的预测可能不正确。
例如，癌症治疗有时被表征为一线、二线或后续线，FDA通常最初批准新疗法仅用于后续线使用。当检测到血癌时，他们会接受第一线治疗，目的是治愈癌症。这通常包括化疗，放疗，抗体药物，肿瘤靶向小分子，或这些的组合。此外，有时骨髓移植可以添加到一线治疗后给予联合化疗。如果患者的癌症复发，例如B细胞恶性肿瘤，则给予他们挽救疗法，其可以包括更多的化疗，放疗，CAR T细胞产品，抗体药物缀合物，肿瘤靶向小分子，或这些的组合，或骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会越低。对于三线或更高的线，治疗淋巴瘤和骨髓瘤的目标是控制肿瘤的生长并延长患者的生命，因为治愈不太可能发生。在这些情况下，患者通常会接受临床试验。
我们目前正在开发用于治疗复发/难治性成人B—ALL患者的obe—cel。下一步，obe—cel可以在新诊断的B—ALL患者中开发，作为首次完全缓解的巩固策略，以替代或避免同种异体移植。AUTO4目前正在开发作为复发/难治性TRBC1阳性T细胞淋巴瘤患者的治疗选择。如果AUTO4最终被批准作为二线治疗，我们可能会寻求启动一项试验，将其定位为T细胞淋巴瘤一线化疗后的巩固治疗。我们不能保证我们的任何候选产品，即使在后期产品线获得批准，也会被批准用于早期治疗线。此外，在获得早期治疗线的批准之前，我们可能必须进行额外的大型随机临床试验。
我们对患有我们所针对癌症的人数，以及患有这些癌症的患者人群亚群的规模，这些患者有能力接受一线、二线、三线和四线治疗，以及谁有可能从我们的候选产品治疗中受益，都基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。
患者的数量可能比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗。例如，在我们的AUTO4临床试验中，我们最初的目标是患有外周T细胞淋巴瘤的小患者群体，这是一种罕见的异质性NHL。即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门的批准，或者作为早期治疗的一部分，我们可能永远无法获得可观的收入。
与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻碍批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制已批准标签的商业特征，或导致任何潜在上市批准后的重大负面后果。
在其他公司进行的涉及CAR T细胞的临床试验中，最突出的急性毒性包括被认为与CRS相关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还出现中枢神经系统毒性，或神经毒性，如意识模糊、震颤、颅神经功能障碍、癫痫发作和言语障碍。CAR T细胞相关的神经毒性也称为ICANS。在一些患者中，最差级别的不良事件和归因于CAR T细胞是严重的，危及生命。危及生命的事件与心功能不全、肾功能不全和神经毒性有关。严重和危及生命的毒性大多发生在细胞输注后的前两周，通常在3—4周内消退，但一些患者在涉及其他公司和学术机构开发的CAR T细胞的临床试验中死亡。 例如，在2023年12月的ASH年会上，我们展示了来自FELIX试验中接受治疗的127名患者的汇总分析的安全性数据，其中我们观察到2%的患者具有等于或大于3级CRS，7%的患者具有等于或大于3级ICANS。此外，FDA最近宣布了一项要求，即批准的BCMA定向或CD19定向自体CAR T细胞免疫疗法在其标签中携带有发展继发性T细胞恶性肿瘤风险的盒装警告。
我们无法保证正在进行或未来的obe—cel、AUTO4或我们任何其他候选产品试验中的患者不会出现更严重的CRS、不可接受的神经毒性或其他严重不良事件。
我们的临床试验包括病情严重且健康状况恶化的癌症患者，我们预计其他候选产品的额外临床试验将包括健康状况恶化的类似患者。这些患者中的一些可能会经历与其他公司和学术机构进行的涉及CAR T细胞的临床试验中观察到的类似的不良副作用，并且在我们的临床试验期间，其他患者可能会因各种原因死亡，包括由于接受我们的候选产品，因为患者的疾病太晚期。或因为患者遇到可能与我们候选产品无关的医疗问题。即使死亡与我们的候选产品无关，死亡也可能影响对我们候选产品安全性的看法。
我们的候选产品或其他公司的候选产品或候选产品导致的患者死亡和严重副作用，可能导致我们、FDA、欧盟成员国主管部门或其他监管机构因多种原因延迟、暂停、临床暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的任何临床试验，则该等候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何该等候选产品产生产品收入的能力将被延迟或消除。在临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。任何此类事件均可能严重损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。
如果我们的任何候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，以FDA、EMA和欧盟委员会或其他类似监管机构的满意，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成候选产品的开发和商业化。
未经FDA、欧盟委员会或其他类似监管机构的上市批准，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，我们可能永远不会获得此类批准。我们无法准确预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体内证明有效或安全，并获得监管部门的批准。在获得监管机构的上市批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中均安全有效。同一产品的潜在标签在不同地区可能会因不同卫生部门的批准而有所不同。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要多年时间才能完成，结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在任何测试阶段。
在临床试验之前、期间或结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的任何候选产品商业化的能力，包括：
•FDA、EMA、欧盟委员会或其他类似监管机构可能对我们临床试验的数量、设计或实施存在异议，或者可能不像我们那样解释临床试验的结果；
•监管机构或IRBs不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能无法与预期临床试验中心就可接受的条款达成协议，其条款可能会经过广泛协商，不同临床试验中心之间可能有很大差异；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果；
•我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们候选产品临床试验所需患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的入组速度可能比我们预期的慢，参与者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的高，或者我们可能无法招募合适的患者参与试验；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•监管机构可能会发布临床暂停，或者监管机构或IRB可能会要求我们或我们的研究者暂停或终止临床研究，原因包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；
•我们候选产品的临床开发成本可能高于我们的预期；
•FDA、欧盟成员国的主管当局或其他类似监管当局可能无法批准我们的生产工艺或设施；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；
•我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征，特别是考虑到其新颖的首次人体应用，例如苯丙胺诱导的毒性和T细胞再生障碍，导致我们或我们的研究者、监管机构或IRB暂停或终止临床试验；以及
•FDA、欧盟委员会EMA或其他类似监管机构的批准政策和相关要求可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
如果试验结果不符合FDA、EMA、欧盟委员会或其他国家或司法管辖区的监管机构批准我们的BLA、MAA或其他类似申请，则我们候选产品的商业化可能会被显著推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源，而这些资源可能无法提供。进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们可能无法成功地创建自己的制造基础设施，以满足我们或我们当前或未来合作者对用于临床试验和商业销售的编程T细胞产品候选物的需求。
我们的制造和商业化战略基于建立一个完全集成的静脉到静脉产品交付周期。我们在英国Stevenage建造并使用了一个新的工厂（我们称之为“The Nucleus”），我们相信该工厂将支持我们的临床生产能力和潜在的商业生产需求。虽然我们已获得卫生当局的批准和许可证进入该设施的运营，但我们可能无法维持持续的许可要求。目前，我们目前还使用细胞和基因治疗弹射器的设施和设备，以及第三方供应商，用于载体和细胞的生产。随着时间的推移，我们可以根据需要在美国和欧洲增加更多的生产基地。这项计划的执行面临许多风险。例如，建立细胞疗法生产设施是一项复杂的工作，需要有知识的个人。创建内部制造基础设施将依赖于寻找具有适当背景的人员和培训，以工作人员和操作设施。如果我们无法找到这些人，我们可能需要依赖外部承包商或培训额外的人员来填补所需的职位。有一小部分人有细胞治疗经验，对这些人的竞争很高。
我们预期，建立我们自己的商业细胞生产设施将为我们提供对临床试验和商业市场产品供应的加强控制，使工艺变更更快地实施，并带来更佳的长期成本利润率。然而，作为一家公司，我们在设计和运营商业细胞疗法或载体生产设施方面的经验有限，可能永远无法成功开发我们自己的生产设施或能力。我们可能会建立额外的生产基地，因为我们的商业足迹扩展到多个地区，这可能导致监管延迟或证明成本高昂。即使我们取得了成功，我们的生产运营也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电源故障和许多其他因素的影响，或者我们可能无法成功建立足够的能力来生产足够数量的候选产品，以满足潜在的上市要求或满足潜在的未来需求。所有这些都可能妨碍我们实现制造策略的预期利益，并对我们的业务造成重大不利影响。
我们可能无法成功地实现商业规模的商品成本，以提供有吸引力的利润。
我们相信，我们目前的封闭式生产工艺适合商业规模，我们预计它们将以经济的成本实现商业供应。然而，我们尚未建立商业规模的生产能力，可能低估了这样做所需的成本和时间，或高估了我们的生产流程所能实现的规模经济带来的成本降低。我们最终可能无法将候选产品的货品成本管理至能够使利润符合我们预期的水平，并在候选产品被商业化时获得投资回报。
我们的候选产品为生物制品，候选产品的制造非常复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的生产能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为临床试验或患者提供产品（如果获得批准）的能力可能会被推迟或停止。
我们开发了一种在全封闭系统中生产程序化T细胞的工艺，旨在最大限度地降低污染风险，我们还改进了病毒转导工艺，以帮助消除加工不一致性。我们认为我们目前的工艺适合商业化。虽然我们已经建立了一个我们认为可扩展用于商业生产的工艺，但每个生产工艺都必须通过工艺验证运行进行验证，以确保设施、人员、设备和工艺按设计运行。我们尚未在商业规模上生产或加工我们的候选产品，可能无法对我们的任何候选产品进行此类生产或加工。
与其他生物制品制造商一样，我们可能会在生产过程中遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保生产过程的高可靠性方面。这些问题包括物流和运输的延误或故障，生产成本和产量，质量控制和产品测试的困难，操作人员的错误，缺乏合格的人员，以及未能遵守严格执行的联邦，州和外国法规，这些法规定期更新。
此外，如果在我们的候选产品供应或生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。我们不能向您保证，与我们候选产品的制造有关的任何这些或其他问题在未来不会发生。临床试验用品供应的任何延迟或中断都可能延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验项目相关的成本，并根据延迟时间，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
程序化T细胞疗法的生产和递送涉及复杂的、综合的过程，包括从患者体内收获T细胞， 离体使T细胞增殖以获得所需剂量，并最终将T细胞输回患者体内。由于复杂性，生产生物制品的成本，特别是我们的程序化T细胞产品候选物，比传统的小分子化合物高，生产过程不太可靠，更难以复制和成本更高。此外，我们的生产工艺将容易发生产品损失或故障，这是由于与从患者采集白细胞、将此类患者材料运送至生产地点、储存和处理此类患者材料、将患者材料与程控T细胞一起运回患者以及向患者输注最终产品相关的物流问题。其他生产问题包括患者起始物料的差异、细胞生长的不一致性、产品特性的变异性、生产工艺中断、设备或试剂故障、设备安装或操作不当以及供应商或操作员错误。即使是与正常生产工艺的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。 例如，在2023年12月的ASH年会上报告的obe—cel FELIX临床试验中，入组临床试验的153名患者中有7名患者因生产相关原因而未接受obe—cel输注。 如果我们在静脉—静脉供应链的任何一点丢失、破坏或以其他方式损坏患者材料，则需要重新启动该患者的生产工艺，并且由于疾病进展的风险，由此导致的延迟可能对患者的结局产生不利影响。
此外，由于我们的候选产品是为每个特定患者生产的，因此，我们需要在材料从患者转移到生产设施、通过生产过程，再回到患者的过程中维护一个标识链。维护这样一个身份链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致不良患者结局、产品损失或监管行动，包括从市场撤出我们的产品。此外，由于候选产品是通过临床前到后期临床试验开发的，以获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法，在此过程中被改变是常见的，以努力优化工艺和结果。此类变更可能导致无法实现预期目标，任何此类变更都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划临床试验或其他未来临床试验的结果。
我们的生产设施还需要调试和验证活动，以证明其按设计运行，并接受FDA、MHRA、欧盟成员国主管当局和其他类似监管机构的政府检查。如果我们无法可靠地生产符合监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持生产产品所需的批准。此外，我们的设施可能无法在我们的候选产品商业推出之前或之后通过政府检查，这将导致重大延误和额外成本，以纠正监管机构发现的任何缺陷。这些挑战中的任何一个都可能会延迟临床试验的完成，需要桥接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的货物成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
先前的治疗可以改变患者的疾病，并对我们的程序化T细胞实现临床活动的机会产生负面影响。
血液病患者接受剧毒的淋巴清除化疗作为他们的初始治疗。这些疗法可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对程序化T细胞疗法的高度不同的反应。患者也可以接受先前的治疗，靶向肿瘤细胞上与我们预期的编程T细胞产品候选相同的靶抗原，从而导致选择低表达或不表达该靶标的癌细胞。因此，我们的程序化T细胞产品候选可能无法识别癌细胞，并可能无法实现临床活性。我们最先进的候选产品OBE-CEL可能会面临这一挑战。例如，所有患者在接受OBE-CEL之前，都可以接受目前批准的治疗，如Blincyto或Kymriah或Tecartus，或CD19 ADC，或针对CAR T的CD22，或CD22 ADC，如Besponsa，或类似产品或候选产品。同样，自身免疫性疾病的患者接受多种类型的治疗，包括毒性淋巴清除化疗，这些治疗也可能对从患者身上收集的T细胞的活性产生影响，还可能对程序化T细胞疗法的高度可变的反应。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活性水平，我们可能会停止该候选产品的开发，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们可能会花费资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们计划寻求，但可能无法获得突破性的治疗指定或RMAT指定从FDA和EMA的Prime指定，并可能寻求加快批准我们的部分或全部编程T细胞产品候选，这可能会延长我们的产品候选的监管审批过程。
2012年，FDA确立了一项突破性的治疗指定，旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，条件是“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。”将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA举行更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等事项进行书面通信；最早在第一阶段就开始指导高效的药物开发计划；涉及高级管理人员的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。FDA的沟通频率旨在允许问题和问题得到快速解决，这通常会导致患者更早地批准和获得药物。
RMAT是根据21世纪治疗法案引入的一个新名称，用于开发和审查某些再生医学疗法。要获得RMAT认证，候选再生医学产品必须旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物具有解决未满足的医疗需求的潜力。RMAT指定不需要证据来表明该药物可能会像突破性指定所要求的那样，在现有疗法的基础上提供实质性的改善。2019年2月，FDA发布了指南，澄清了包括转基因细胞在内的导致细胞或组织持久修改的基因疗法可能符合RMAT指定的再生医学疗法的定义。
与突破性指定类似，RMAT产品候选将接受以下方面的密集指导：高效药物开发计划的密集指导；高级管理人员和经验丰富的员工对前瞻性、协作性和跨学科审查的密集参与；以及滚动审查。符合RMAT指定资格的再生医学疗法也可能符合FDA其他快速计划的资格，如果它们符合此类计划的标准。
同样，EMA已建立PRIME计划，以加快候选产品的开发和审查，这些候选产品显示出可能在很大程度上解决未满足的医疗需求，基于早期临床数据。同样，MHRA已经建立了IRAS计划，以加快候选产品的开发和审查，这些候选产品显示出在很大程度上解决未满足的医疗需求，基于早期临床数据。
我们打算寻求突破性的治疗指定，RMAT指定，IREQ或PRIME指定，我们的部分或所有程序化T细胞候选产品可能符合条件。我们无法保证我们将获得突破性治疗指定或RMAT指定，也无法保证我们的任何候选产品将获得PRIME或IRES的访问权。
突破性治疗指定、RMAT指定IREQ和PRIME合格性不会改变产品批准的标准，并且无法保证此类指定或合格性将导致加速审查或批准。此外，突破性治疗指定、RMAT指定和PRIME或IRES的访问可被撤销，如果随着临床数据的出现，资格标准不再符合。
我们也可能会为我们的某些候选产品寻求加速批准。根据FDA的快速通道和加速批准计划，FDA可以批准用于严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，该药物或生物制剂可根据合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆的发病率或死亡率之前测量的临床终点，考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。对于获得加速批准的药物，需要上市后确证性试验来描述对不可逆发病率或死亡率的预期影响或其他临床益处。这些确证性试验必须尽职尽责地完成。
此外，FDA可能会撤销对加速批准途径下批准的适应症的批准，例如：
•验证我们候选产品的预期临床获益所需的试验未能验证此类获益或未能证明足够的临床获益来证明与药物相关的风险合理性；
•其他证据表明，我们的候选产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；
•我们未能尽职尽责地对我们的候选产品进行任何要求的批准后试用；或
•我们传播与相关候选产品有关的虚假或误导性宣传材料。
与我们的业务运营相关的风险
作为一家总部设在美国以外的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险，因为我们的公司总部设在英国，并在国际范围内开展业务。我们的许多供应商和临床试验关系位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能受到各种因素的影响，包括：
•经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是非美国经济体和市场；
•产品审批的不同和不断变化的法规要求；
•不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题；
•可能减少对知识产权的保护；
•难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；
•非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
•英镑、美元、欧元和货币管制等非美国货币汇率的变化；
•一个特定国家或地区政治或经济环境的变化，包括英国退出欧盟的影响；
•贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；
•某些非美国市场的不同偿还制度和价格控制；
•税法变更带来的负面后果；
•为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔；
•与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，或冠状病毒大流行等卫生流行病。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。
英国脱欧后，英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)，该协定于2021年1月1日临时适用，并于2021年5月1日生效。该协议提供了英国和欧盟未来关系的某些方面将如何运作的细节，但仍存在不确定性。TCA主要侧重于确保欧盟和英国之间在包括医药产品在内的商品方面的自由贸易。发生的变化包括，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)被视为“第三国”，这个国家不是欧盟成员国，其公民不享有欧盟自由流动的权利。北爱尔兰继续遵守欧盟监管规则的许多方面，特别是与货物贸易有关的规则。作为TCA的一部分，欧盟和英国承认另一方进行的GMP检查和接受另一方发布的官方GMP文件。TCA还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序进行重大修改的提案相互协商，尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。英国已经单方面同意接受欧盟的批量测试和批量释放。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求批次测试和批次释放必须在欧盟领土上进行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。
由于涉及营销授权，英国有单独的监管提交流程、审批流程和单独的国家营销授权。然而，北爱尔兰继续受到欧洲委员会授予的营销授权的保护。例如，欧盟委员会或欧盟成员国主管当局批准的医药产品营销授权的范围不再包括英国(英格兰、苏格兰和威尔士)。在这种情况下，需要由英国主管当局授予单独的营销授权，才能将医药产品投放到英国市场。然而，北爱尔兰继续受到欧洲委员会授予的营销授权的保护。
2023年2月27日，英国政府与欧盟委员会就所谓的《温莎框架》达成政治协议。《框架》 意在修订《北爱尔兰议定书》，以解决其运作中一些公认的缺陷。该协议于2023年3月24日在退出协议联合委员会上获得通过。如果这些改变以提议的形式被采纳，在英国投放市场的医药产品将完全根据英国法律进行授权。北爱尔兰将在MHRA的授权下重新融入仅限英国的监管环境，涉及所有医药产品。 温莎框架的实施将分阶段进行，有关向北爱尔兰供应医药产品的新安排预计将于2025年生效。
目前，英国适用于医药产品的监管框架的很大一部分来自欧盟的指令和法规。英国退欧后，英国立法可能与欧盟立法背道而驰，这可能会对我们在英国或欧盟候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生重大影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。
所有这些变化都可能增加我们的成本，否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延误或无法获得任何监管批准，都将阻止我们将我们的候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能被要求缴纳税款或关税，或在将我们的候选产品进口到欧盟时受到其他障碍。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的大量额外费用，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或者认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，尤其是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
我们和我们子公司的功能货币是英镑、美元、欧元和瑞士法郎，我们的报告货币是美元。鉴于我们的功能货币和我们子公司的功能货币与我们的报告货币不同，美元和我们子公司的功能货币之间的货币汇率波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某些情况下，成本和收入在货币面值方面可能不匹配。目前，我们没有任何汇率对冲安排。
此外，尽管我们的总部设在英国，但我们从美国和其他国家采购研发、制造、咨询和其他服务。此外，未来的潜在收入可能来自美国、欧元区内的国家和世界各地的其他各种国家。因此，我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是英镑和美元之间的汇率波动，还有欧元、瑞士法郎和其他货币之间的汇率波动，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。因此，只要我们继续在全球范围内扩张，我们预计收入、收入成本、资产和负债中越来越多的部分将受到货币估值波动的影响。我们可能会因为汇率波动而遭受经济损失，并对收益或净资产产生负面影响。
我们将需要管理我们组织的规模，我们可能会遇到困难。
截至2023年12月31日，我们拥有公元471名员工，其中463名是全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，以及我们作为公共公司的进一步发展对于任何公司，我们可能需要额外的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发和商业化努力的人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA和EMA对我们候选产品的审查流程；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
有一小部分人有细胞治疗经验，对这些人的竞争很高。我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动转移，以便投入大量时间管理这些增长活动。
如果我们不能有效地管理我们的组织规模，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
除了扩大我们的组织，我们还在建设我们的开发和制造能力，这需要大量的资本支出。倘该等资本开支高于预期，则可能会对我们的财务状况及资本资源造成不利影响。此外，如果制造能力的可用性被推迟，可能会限制我们为实现公司目标而迅速扩大组织规模的能力。
我们未来的成功取决于我们能否留住高级管理层的关键成员，以及吸引、留住和激励合格的人员。
我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、研发、临床、财务和业务开发人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。 我们的高级管理人员可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何员工提供“关键人物”保险。
招聘和保留合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，商业化，生产和销售和营销人员，将是我们成功的关键。我们的高级管理人员或其他关键员工的服务流失可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务策略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能会很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们的行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。
我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究和开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。
如果我们进行未来收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或然负债，并使我们面临其他风险。
我们也可能不时评估各种收购和战略合作，包括就候选产品进行合作，或授权或收购补充产品、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作，如黑石合作协议和 BioNTech许可协议可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•可能影响我们开发和商业化候选产品的能力的负面契约；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•转移管理层在寻求此类战略伙伴关系、合并或收购时的注意力；
•关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及
•我们无法从收购的技术中产生足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务责任、产生巨额一次性费用以及收购无形资产，从而导致重大未来摊销费用。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种能力可能会削弱我们发展或获取对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。
在我们的日常业务过程中，我们和我们依赖的第三方，收集，接收，存储，处理，生成，使用，转让，披露，使可访问，保护，安全，处置，传输和共享。（统称处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的业务数据、商业秘密、知识产权，我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据和敏感的第三方数据（统称为敏感数据）。因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事故的勒索软件攻击。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方敏感数据和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。这些威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收获、人员不当行为或错误、勒索软件攻击，供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、人工智能（“AI”）增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营（包括我们的临床试验活动）、提供产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移等严重中断。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖于第三方研究合作者、CRO、合同制造商和供应商来完成我们的业务的许多方面，包括与我们的临床试验活动相关的研究和开发。我们对此类第三方服务提供商、技术和合作者的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都在增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。
虽然我们已实施旨在防范安全事故的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的软件）。然而，我们可能无法检测和修复所有此类漏洞，包括及时。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施和补丁程序时可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事故。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品和服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事故通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或实施其他要求，例如提供信用监控。这种披露和遵守这些要求的费用高昂，披露或不遵守这些要求可能导致不利后果。
如果我们（或我们所依赖的第三方）遭遇安全事故或被认为遭遇了安全事故，我们可能会遇到不利后果，例如政府的执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据的限制（包括个人数据）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括与我们的临床试验活动有关的中断）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事故和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的产品和服务，阻止新客户使用我们的产品和服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，我们不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们为与网络犯罪（每次事件高达250，000英镑）和其他网络安全事件（每次事件高达6，000，000英镑）相关的索赔提供网络安全保险。然而，我们无法确定我们的保险范围将足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全惯例而产生的责任，该等保险将继续以商业上合理的条款提供或根本提供，或该等保险将支付未来的索赔。
除了发生安全事故外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息披露了有关我们组织的竞争敏感细节，并可能用于破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感数据可能因我们的员工、员工或供应商使用生成人工智能技术而被泄露、披露或披露。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。.
在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权，以及我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。
此外，根据欧盟GDPR和英国GDPR，“特殊类别个人数据”的处理，如健康信息，也可能增加合规负担，这是相关监管机构积极感兴趣的话题。
欧盟GDPR规定，欧洲经济区(“EEA”)成员国可以制定自己的进一步法律和法规，以引入与处理“特殊类别的个人数据”有关的具体要求，包括与健康有关的个人数据。
这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类数据类型的法律上存在更大分歧，在适用的情况下，遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务的背景下收集、使用和共享数据的能力，和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。
在正常的业务过程中，我们将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区、英国和瑞士对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、瑞士-美国数据隐私框架(一旦被瑞士政府正式承认为有效的数据转移机制)以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，也不能保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国、瑞士或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、数据隐私法、消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，经HITECH修订的HIPAA对受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在过去几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州颁布了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露，并给予居民关于其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供我们产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感数据）提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA规定每项故意违规行为最高可处以7，500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人获得重大法定赔偿。
虽然CCPA免除了在临床试验背景下处理的一些数据，但CCPA增加了合规成本和我们维护的加州居民的其他个人数据的潜在责任。其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州法律，如CCPA，也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会进一步使合规工作复杂化，并增加我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。
除数据隐私和安全法外，我们还受行业团体采用的行业标准约束，并可能在未来受到该等义务的约束。我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务（以及消费者的数据隐私期望）正在迅速变化，变得越来越严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践。
我们有时可能会失败（或被视为失败），未能遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们作出努力，我们的员工或我们依赖的第三方可能未能遵守该等义务，这可能对我们的业务运营造成负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件均可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们业务运营中断或停止。（包括相关临床试验）；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运作；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；不利的宣传；或我们的业务模式或运营的重大变化。特别是，原告在向公司提出与隐私有关的索赔方面变得越来越积极，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔要求可以根据每一次违规行为获得法定损害赔偿，如果可行的话，可能会根据数据量和违规行为的数量而获得巨额法定损害赔偿。
业务中断（包括持续的地缘政治冲突所导致的业务中断）可能严重损害我们未来的收入及财务状况，并增加我们的成本及开支。
我们以及我们的供应商和供应商的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害、地缘政治冲突或业务中断的影响，我们主要是自保。发生任何该等业务中断均可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。我们目前依赖第三方供应商生产和处理我们的候选产品，以患者为基础。倘该等供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取候选产品临床供应的能力可能会受到影响。
由于国际冲突、恐怖主义和其他地缘政治事件的影响，包括乌克兰正在进行的战争和目前以色列—哈马斯在加沙的冲突，全球经济经历了动荡和破坏。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰战争导致了市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，导致全球创纪录的通货膨胀。此外，全球市场可能会因当前以色列—哈马斯冲突而遭受更多破坏，以色列已对美国指定的外国恐怖组织哈马斯宣战，因为最近的袭击。尽管迄今为止，我们的业务尚未受到上述事件的重大影响，但无法预测我们的业务将在短期和长期内受到何种影响，或该等事项可能影响我们的业务。乌克兰和加沙冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀以及由此导致的市场混乱无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能扩大我们面临的其他风险的影响。
作为一家在欧盟有业务的上市公司，我们可能会遵守欧盟企业可持续发展报告指令所载的可持续发展披露要求。
越来越多的投资者、监管机构、自律组织及其他持份者对环境、社会及企业管治（“ESG”）事宜表示兴趣，并要求更健全的ESG披露。欧盟的相关立法格局也在相应演变。例如，欧盟关于企业可持续发展报告（“CSRD”）的第2464/2022号指令已于2023年1月5日采纳并生效，修订现行欧盟会计指令第2013/34号。《可持续发展战略》引入新的强制性报告义务，要求公布经审计的可持续发展资料。CSRD由欧盟授权法规第2023/2772号补充，该法规确立了第一套适用于范围内欧盟实体的欧洲可持续发展报告标准（“ESRS”）。 进一步的报告标准将于2026年6月之前采用，包括范围内的非欧盟实体。
CSRD和ESRS要求进行某些强制性披露，以及披露公司自身业务、子公司业务和价值链业务中的某些"重大"可持续性事项。 识别重大可持续发展事项需要进行“双重重要性”评估。这意味着范围内的实体必须评估财务重要性，财务重要性是可持续性事项，这些事项产生的风险或机会会影响或可能合理预期影响公司的短期、中期或长期的财务状况、财务业绩、现金流、融资渠道或资本成本，以及影响重要性，这些事项是公司的重大实际或潜在，（a）在短期、中期和长期内对人或环境产生积极或消极影响。倘可持续发展事项符合其中一项或两项重要性测试，则属重要性。
CSRD适用于拥有获准在欧盟监管市场交易的证券的实体，以及大型欧盟公司、"大型集团"的欧盟母公司，以及上市的欧盟中小企业等。它还将适用于具有一定门槛的欧盟产生营业额的非欧盟公司，以及符合营业额门槛的欧盟子公司或欧盟分支机构。受《企业发展战略》约束的公司必须根据公司类别的交错时间轴履行其报告义务。第一份报告预计将于2025年发布，主要针对获准在欧盟监管市场交易的证券的实体，2026年发布2025财政年度的第一份报告，涵盖未在欧盟监管市场上市但符合相关规模阈值的许多其他欧盟公司（包括非欧盟母公司的欧盟子公司）。
为回应新的ESG倡议及规例，我们可能自愿选择或被要求采纳与ESG事宜相关的策略、政策或程序，并就此作出报告。报告ESG目标及目标可能导致我们花费大量资金及人力资源，并可能分散管理层对中央营运事项的注意力。报告还可能导致信息披露，这可能对我们的运营和声誉产生负面影响，从而可能导致额外的风险敞口。未能准确遵守任何环境、社会及管治报告责任可能导致执法行动、制裁、声誉损害或私人诉讼。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖于从第三方获得或授权的知识产权，如果我们未能遵守我们现有和未来向第三方授予的知识产权许可项下的义务，我们可能会失去对我们业务至关重要的知识产权，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。
我们与UCL的技术转让公司UCLB签署了独家知识产权许可协议， 这对我们的业务非常重要，并据此获得或许可了与17项专利系列相关的专利权以及与我们业务相关的其他知识产权。我们希望在未来签订更多的许可协议。我们与UCLB现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查，里程碑付款，版税，保险和其他义务。根据UCLB许可协议，任何未解决的重大违约行为都可能导致我们丧失专利权（包括UCLB转让给我们的专利权）和其他授权给我们的知识产权的行使权，并可能损害我们目前或任何未来候选产品的开发和商业化努力。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。例如，根据我们与UCLB的许可协议，我们在某些专利项下的专有权受特定排除的限制。我们强制执行由此类专利权产生的任何专利的权利同样不包括在此类排除领域中强制执行这些专利，并要求我们与在该排除领域中拥有权利的第三方被许可人（如有）协调我们的执法努力。如果第三方被许可人有权在他们的领域执行这些专利，它可能会使这个家族可能发布的专利面临被无效或狭义解释的风险，在这种情况下，我们将不再有专利的利益为我们自己的专有权。
我们和我们的许可方之间可能会发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括以下方面的争议：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们对第三方的义务；
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；
•我们转让或转让许可证的权利；以及
•终止合同的影响。
如果我们已获授权的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。 请参阅本年报标题为“业务—我们与UCL Business Ltd.的许可协议”的章节。有关我们与UCLB的许可协议，以及我们在协议下的权利和义务的更详细描述。
我们依赖并预期将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床前和临床试验，这些第三方可能表现不佳，包括未能在截止日期前完成该等试验或未能遵守适用的监管要求。
我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构和战略合作伙伴来进行我们的临床前和临床试验。与这类第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟。
我们依赖该等第三方进行研发活动，将减少我们对该等活动的控制，但不会免除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验均按照一般试验计划和试验方案进行。此外，FDA要求我们遵守监管标准，通常称为GLP和GCP，以进行、记录和报告临床前和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利，完整性和机密性。类似的监管要求适用于美国以外的国家，包括人用药品注册技术要求国际协调会（“ICH”）。
此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能就此类服务获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑，临床试验本身的效用可能受到损害，这可能导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段候选产品或任何未来候选产品商业化。
我们还需要在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府赞助的数据库（如www.example.com和外国等同数据库）上公布某些已完成的临床试验的结果。如果我们或第三方未能这样做，可能导致FDA或类似的外国监管机构拒绝批准基于临床数据、执法行动、不利宣传以及民事和刑事制裁的申请。
基于细胞的治疗依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本不能获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。
生产我们的候选产品将需要许多试剂，这些试剂是我们生产过程中用于引起化学或生物反应的物质，以及其他特种材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖数量有限的供应商获取设施以及供应用于生产候选产品的若干材料和设备。例如，我们目前使用细胞和基因治疗弹射器的设施和设备，以及第三方供应商，用于载体和细胞生产。此外，我们还根据采购订单向Miltenyi和其他供应商采购对生产候选产品至关重要的设备和试剂。我们的一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或可能无法满足我们的需求。我们亦并无与许多该等供应商订立供应合约，且可能无法按可接受的条款或根本无法取得供应合约。因此，我们可能无法获得支持临床或商业生产的关键材料和设备。
对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从任何这些供应商采购产品，这可能是由于监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
随着我们继续开发和扩大我们的生产流程，我们可能需要获得用于该流程一部分的某些材料和设备的权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利，并且如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们经营一个生产设施，为我们的CAR T候选产品生产材料，这需要大量资源。如果我们的生产设施未能成功运营，可能会导致重大延误，并对我们的研究和开发工作（包括临床试验）以及CAR T候选产品的未来商业可行性产生不利影响。根据BioNTech许可协议，我们也有义务与BioNTech共享生产设施的部分能力。
我们的临床和商业生产设施The Nucleus必须定期接受检查并获得相关部门的许可。虽然我们将继续从外部CMO采购原材料，但我们计划从外部CMO过渡到我们的生产设施，我们预期一旦获得批准，我们的生产设施将成为临床试验和商业产品的唯一临床材料来源供应商。这种单一来源的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的CAR T候选产品的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力（如果获得批准）。
此外，根据BioNTech许可协议的条款，我们授予BioNTech谈判联合制造和商业协议的选择权，根据该协议，双方可以访问和利用彼此的制造和商业能力，除了Autolus的商业站点网络和基础设施，就双方的某些CAR T产品，包括BioNTech的候选产品BNT211（“生产和商业协议”）。生产和商业协议，如果签订，也将授予BioNTech访问我们的商业站点网络和基础设施。如果生产和商业协议要求，我们可能需要将CAR T产品的生产从属于BioNTech的产品。与BioNTech共享Nucleus设施增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的CAR T候选产品的风险，如果获得批准，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
在任何一种情况下，如果我们无法在我们的生产设施生产足够的临床或商业材料，我们可能被迫与外部CMO签订合同，我们可能无法在商业上合理的条款下这样做。即使有商业上合理的条款，从我们的生产设施到外部CMO的任何生产过渡都可能是耗时的，并且需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品数量可能有限。在某些情况下，制造我们的CAR T候选产品所需的技术技能或技术可能是独特的或专有的，我们可能难以将这些技能或技术转让给另一个CMO，并且可能不存在可行的替代方案。如果我们未能在我们的生产设施生产，或从CMO处及时根据适用的规范为我们的临床试验提供足够的临床材料，我们的研究和开发工作（包括临床试验）、我们的CAR T候选产品的未来商业可行性（如果获得批准）以及我们的业务、财务状况，经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。
我们与第三方合作，研究、开发和商业化我们的某些候选产品。如果我们的合作者表现不佳，或者我们无法维持现有或建立额外的合作，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们与BioNTech SE、Cabaletta Bio Inc.等公司有合作和许可协议，现代公司，Bristol—Myers Squibb Company，以及Syncona Portfolio Limited的投资对象。这些协议为我们的项目提供了重要的资金。如果我们的治疗项目和相关合作未能导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者或被许可人终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或与此类合作或许可协议相关的版税。此外，相关合作者终止协议可能会影响我们进一步开发此类候选产品的能力，或对我们在科学和金融界的看法产生不利影响。本年度报告中所述与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们的项目合作者的活动。
在我们的合作安排中，我们取决于合作者的表现。我们的被许可人有权在不咨询我们的情况下就合作下的候选产品的开发和商业化作出决定，并可能作出我们不同意的决定。我们的合作者可能未能履行合作协议项下的义务，或未能及时履行其义务。如果我们和合作者之间发生冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们执行策略的能力。此外，我们的合作者可能无法适当地获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或所有权，或者可能以引发可能危及或无效我们的所有权信息或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的所有权信息。此外，我们无法控制我们的合作者可能投入到我们的候选产品上的资源数量和时间。他们可能会单独开发竞争产品、治疗方法或技术，以开发针对我们目标疾病的治疗方法。竞争产品，无论是由合作者开发的，还是合作者拥有的权利，都可能导致对我们候选产品的支持被撤销。即使我们的合作者继续为战略合作做出贡献，他们仍可能决定不积极追求任何最终产品的开发或商业化。此外，如果我们的合作者基于与我们候选产品中使用的类似技术对其候选产品实施不同的临床或监管策略，则其候选产品的不良事件可能会对我们候选产品产生负面影响。任何这些发展都可能损害我们的产品开发工作。
如果我们的合作者终止或违反我们与他们的协议，或以其他方式未能及时履行其义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会减少或消除我们收到技术访问和许可费、里程碑和版税、偿还开发成本的可能性，以及可能要求我们投入额外的努力和承担与追求候选产品的内部开发相关的成本。此外，如果我们的合作者没有优先考虑我们的候选产品并投入足够的资源，我们或我们的合作伙伴可能无法开发或商业化这些候选产品，这将限制我们创造收入和盈利的能力。
我们没有也不会有权访问有关我们授权给我们的协作合作伙伴的候选产品的所有信息。因此，我们向股东通报这些候选产品的状况，并就我们保留开发和商业化权利的候选产品做出明智的运营和投资决定的能力可能会受到限制。
我们没有也不会访问BioNTech正在开发和可能商业化的候选产品的所有信息，包括临床试验设计和执行、法规事务、工艺开发、生产、营销和BioNTech已知的其他领域的潜在重要信息。此外，根据与BioNTech的协议，我们负有保密义务。因此，我们让股东了解我们合作下候选产品状态的能力将受到BioNTech让我们了解情况的程度以及允许我们向公众披露该等信息的程度的限制。
我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会与第三方建立或寻求战略联盟、创建合资企业或合作或达成额外的许可协议，我们认为这些协议将补充或增强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。此外，虽然我们打算通过我们自己的内部研究开发候选产品，但我们可能需要从其他人获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可（如果有的话）。任何该等关系可能要求我们产生非经常性费用及其他费用、增加我们的近期及长期开支、发行证券以稀释现有股东或扰乱我们的管理及业务。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议伙伴关系的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、监管部门批准的可能性、申报产品候选的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果对这种拥有权提出挑战，则无论挑战的优点以及行业和市场的一般情况如何，都可能存在这种挑战。合作者还可以考虑可用于合作的类似适应症的替代产品候选或技术，以及这种合作是否会比与我们的合作更具吸引力。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收益。
与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批程序也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们获得部分或所有候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得市场批准以将候选产品商业化。
我们的候选产品及其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、生产、安全性、有效性、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及安全性报告和其他上市后信息，均受FDA的全面监管，欧盟和其他司法管辖区的其他类似监管机构。未能获得候选产品的上市批准将阻止我们将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们任何候选产品的批准。
我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，可能会依赖第三方CRO来协助我们完成这一过程。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持性信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息，并由监管机构检查生产设施。我们的候选产品可能无效，可能只有中等有效，或可能被证明具有不良或非预期的副作用，毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途的特性。如果我们的任何候选产品获得上市批准，随附标签可能会限制其批准的用途，从而限制产品的销售。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。
要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，以证明产品质量，并由监管机构检查制造设施。FDA、EMA或欧盟委员会或其他监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效、仅适度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途。
此外，开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以获得批准，并要求进行额外的临床前、临床或其他研究，包括进一步的制造过程或质量控制数据。此外，对从制造程序、质量控制、临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力也将受到损害。
为了在欧盟和任何其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。
FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，其他司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的制造质量控制，或额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
即使我们为我们的候选产品获得了营销批准，对我们产品的批准条款和持续的监管可能会限制我们生产和营销我们产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。
即使批准了候选产品的上市，获得批准的产品及其制造商和营销商也必须接受持续审查和广泛的法规要求，涉及制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、药物警戒监督、储存、广告、促销、抽样和记录保存，包括在美国实施REMS计划或类似的外国战略或在其他国家实施类似计划的潜在要求，或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监督以监测产品的安全性或有效性。我们还必须遵守有关广告和促销的要求，为我们的任何候选产品，我们获得了市场批准。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广任何我们开发的用于未经批准的适应症或用途的产品。此外，经批准产品的制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、欧盟和欧盟成员国国家主管当局以及其他监管机构的广泛监管要求，包括确保质量控制程序和制造程序符合cGMP和其他类似的法规和标准，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们或我们的供应商可能会受到FDA、欧盟成员国主管部门或其他监管机构的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。不遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括关闭第三方供应商或使药品批次或流程无效、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停、更改或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，如果获得批准，任何这些都可能对我们的产品供应产生重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
因此，如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，我们和供应商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。
FDA和包括美国司法部(DoJ)在内的其他联邦和州机构严格监管对处方药产品的所有要求的遵守，包括与产品营销和促销有关的要求，包括根据经批准的标签条款的规定，并根据cGMP要求生产产品。类似的立法或规定也可能适用于其他法域。FDA和美国司法部对制造商关于标签外药物使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症营销我们的产品，或者如果我们的其他营销声明被认为是虚假或误导性的，我们可能会受到执法行动的影响。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择。然而，公司可能只会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
违反这些要求可能导致调查，指控违反FDCA和其他法规，包括美国联邦虚假索赔法和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。类似的立法或规定也可适用于其他司法管辖区。在欧盟，药品的广告和促销受欧盟和欧盟成员国关于药品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律约束。欧盟法律规定了药品广告和促销的一般要求，如处方药品的直接面向消费者广告。然而，细节受个别欧盟成员国的法规管辖，并且可能因国家而异。例如，适用法律要求与药品相关的宣传材料和广告必须符合产品的产品特性概要或SmPC，这可能需要获得与MA相关的国家主管部门的批准。SmPC是向医生提供有关产品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推广活动被视为标签外，在欧盟被禁止。
如果我们未能遵守所有监管要求，以及后来发现我们的产品、制造商或生产工艺之前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种后果，包括：
•涉及患者服用我们产品的诉讼；
•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•要求进行上市后研究或临床试验；
•警告信或无标题信件；
•产品退出市场的；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•产品召回；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停、变更或撤回上市审批；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•破坏与任何潜在合作者的关系；
•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；
•拒绝允许我公司产品进出口的；
•产品检获；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
我们或任何未来合作者不遵守有关安全性监测或药物警戒的监管要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚和声誉损失。同样，不遵守关于保护个人数据的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。
在授予上市授权之前和之后，不遵守适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的上市授权和此类产品的营销的欧盟和欧盟成员国法律，或其他适用的法规要求，可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
不遵守欧盟关于安全性监测或药物警戒的要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人数据的要求也可能导致重大处罚和制裁。
倘发生任何该等事件，本公司销售该等产品的能力或会受损，且本公司或会因遵守监管规定而产生大量额外开支，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临雇员欺诈或其他不当行为或未能遵守适用监管规定的风险。员工和独立承包商（如主要研究者、顾问、商业合作伙伴和供应商）的不当行为可能包括未能遵守FDA、欧盟、欧盟成员国和其他类似监管机构的规定，未能向此类监管机构提供准确信息，未能遵守我们制定的生产标准，未能遵守医疗欺诈和滥用法律，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、市场推广及其他业务安排须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易及其他滥用行为的广泛法律及法规。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他商业安排。员工和独立承包商的不当行为也可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为规定了重大惩罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为守则。
我们并不总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收利润、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、英国的国民医疗服务或其他司法管辖区的其他政府支持的医疗保健、合同赔偿、声誉损害、利润和未来收益减少、额外报告或监督义务，如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项可能对我们的运营能力造成不利影响。
我们的业务运营以及当前和未来与美国和其他地区的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临重大处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于美国联邦反回扣法规和美国联邦虚假索赔法，这些法律可能会限制我们销售的业务或财务安排和关系。营销和分销我们获得上市批准的任何候选产品，以及国外等同产品。此外，我们可能会遵守美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及患者隐私和安全法规。
可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律包括以下内容：
•《美国联邦反回扣法》，除其他外，禁止个人或实体故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，或作为回报，根据联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，可以全部或部分支付。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。该法规已解释为适用于制药商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁，但这些例外和安全港的含义很窄，涉及据称旨在诱导开处方、购买或建议的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不使行为本身根据美国联邦反回扣法规是非法的。有关安排的合法性将根据对所有事实和情况的累积审查，逐一评估。一些法院将该法令的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则违反了美国联邦反回扣法令；
•美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括美国联邦虚假索赔法，可以通过民事举报人或qui tam行动执行，以及民事罚款法，其中禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交，包括医疗保险和医疗补助计划，虚假或欺诈的付款要求，或为逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务而作虚假陈述。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被起诉，除其他外，涉嫌夸大他们向定价服务报告的药品价格，这反过来又被政府用来设定医疗保险和医疗补助报销率，并涉嫌向客户提供免费产品，期望客户会为该产品支付联邦计划的费用。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，根据美国联邦《虚假索赔法》，制药商即使不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈索赔，也可能被追究责任。
•HIPAA创建了新的联邦刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有的或在其监护或控制下的任何金钱或财产，无论付款人是公共还是私人，故意和故意盗用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，故意和故意伪造，隐藏或掩盖任何诡计或装置的重要事实，或作出任何重大虚假陈述，与医疗福利的交付或支付，与医疗保健有关的项目或服务；
•HIPAA（经HITECH修订）及其各自的实施条例，对"涵盖实体"（包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所）及其各自的"业务伙伴"（为涵盖实体或代表涵盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息）及其涵盖分包商承担了义务，保障个人可识别健康资料的隐私、安全和传输。此外，HITECH还建立了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，在美国联邦法院提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
•FDCA，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌；
•美国联邦医生支付阳光法案，根据《患者保护和平价医疗法案》第6002条创建，并经《医疗保健和教育和解法案》修正（统称为"ACA"）及其实施条例，为某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商制定了年度报告要求，这些产品可根据医疗保险支付，医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外），每年向CMS报告与向医生提供的某些付款和"价值转移"有关的信息（定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医），某些其他医疗保健专业人员（如医生助理和护士）和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•类似的州法律法规和外国法律，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于涉及非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律要求制药公司遵守制药行业，自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或采用州法律和法规规定的合规计划，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的费用；州和外国法律要求药品生产商报告与支付和其他价值转移给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多在重大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；以及
•欧盟和其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和付款的报告要求，以及管理数据隐私和某些受保护信息安全的法律，如欧盟GDPR和英国GDPR，其中规定了收集和使用与欧盟和英国个人相关的个人数据（包括健康数据）的义务和限制。
在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束，例如欧洲国家的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，ACA除其他外，修改了美国联邦反回扣法令和某些管辖医疗欺诈的刑事法规的意图要求。 一个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违法行为。此外，ACA规定，政府可以声称，包括违反美国联邦反回扣法令所导致的物品或服务在内的索赔构成美国联邦虚假索赔法的目的的虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广泛性，以及它们的例外情况和安全港的狭窄程度，我们的商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查，这导致了医疗保健行业的一些重大调查、起诉、定罪和和解。
为确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、剥夺利润、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少，如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何情况可能对我们的业务运营能力和追求我们的战略产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体（包括未来的合作者）被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除参与政府医疗保健计划，这也可能影响我们的业务。
我们的候选产品在某些司法管辖区受到政府价格管制，这可能会影响我们的收入。
鉴于处方药和生物制剂的成本不断上升，英国、美国、欧盟和其他司法管辖区的政府加强了对药品定价做法的审查。在美国，这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在，除其他事项外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。例如，在美国，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与服务部发布了《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会为推进这些原则而可能采取的各种立法政策。此外，在2022年8月16日，拜登总统签署了IRA，成为法律，其中包括（i）指示卫生服务部谈判某些高支出，单一来源药物和医疗保险涵盖的生物制剂的价格，（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。
为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估它们降低药物成本，促进可及性，并提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。
在国家一级，立法机关越来越多地颁布立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
在美国以外，特别是在英国和欧盟，处方药的定价受个别欧盟成员国的政府控制。在这些国家，在产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。在欧盟，欧盟成员国可以限制其国家健康保险系统提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，可以拒绝按照制造商设定的价格报销产品，或者可以采用直接或间接控制将药品投放市场的公司盈利能力的制度。许多欧盟成员国还定期审查其药品报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，为了在一些欧洲国家（包括一些欧盟成员国）获得我们产品的报销，我们可能需要收集额外的数据，比较我们产品与其他可用疗法的成本效益。在一些欧盟成员国（包括代表较大市场的国家），医疗产品的卫生技术评估（“HTA”）正在成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA过程是评估特定药品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国主管当局授予这些药品的定价和报销状态。目前，特定药品HTA对定价和报销决策的影响程度在欧盟成员国之间存在差异。为了在某些国家获得覆盖范围和报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益。如果我们的产品无法报销，或在范围或金额上受到限制，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
美国和其他国家的现行和未来立法可能会影响我们可能获得的候选产品价格，并增加我们将候选产品商业化的难度和成本。
在美国和其他许多国家/地区，不断上涨的医疗保健成本一直是政府、患者和医疗保险部门的担忧，这导致了法律和法规的一些变化，并可能导致有关医疗保健和医疗保险系统的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
例如，美国于2010年3月颁布了ACA，其明确目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，其中包括改变医疗保健提供方式、增加有保险的人数、确保获得某些基本医疗服务的机会以及遏制不断上升的医疗费用的措施。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年《减税和就业法案》包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出计划永久取消，从2020年1月1日起永久取消，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。此外，2018年两党预算法等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，爱尔兰共和军将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚其他变化、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
此外，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，根据2011年的《预算控制法案》，除非采取额外的国会行动，否则在2032年前，医疗服务提供者的医疗保险支付将每财年减少2%。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划(“质量支付计划”)，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的奖励或处罚。优质支付计划为临床医生提供了两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(“APM”)和基于功绩的奖励支付系统(“MIPS”)。在APM和MIPS下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。该条例于2022年1月生效，将于2025年1月起生效，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
医疗成本控制措施、医疗保险成本的增加、医疗保险覆盖人数的减少，以及未来立法和法规侧重于通过降低药品成本或报销和获取药品来降低医疗成本，可能会限制或延迟我们产生收入、实现盈利或产品商业化的能力。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局已经演变。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR允许试验发起人向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由进行试验的所有欧盟成员国对申请的某些要素进行联合评估，以及每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求单独进行评估，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过一个集中的欧盟门户网站--临床试验信息系统(CTIS)传达给赞助商。CTR规定了三年的过渡期。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制各不相同。对于在2023年1月31日之前根据临床试验指令申请批准的临床试验，CTD将继续在过渡性基础上申请，直至2025年1月31日。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。
此外，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，提出了一项新的指令和法规，以修订现有的药品立法。如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性机会减少，并使它们比目前更早地接受仿制药或生物相似的竞争，相关的报销状态也会降低。
我们要服从英国。《反贿赂法》、《反腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。
我们的业务受反腐败法律规限，包括英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18条所载的美国国内贿赂法规。§ 201、美国旅行法以及其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。英国反贿赂法、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们及其员工和中介人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人士，以获得或保留业务或获得其他商业利益。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守会计规定，要求我们保存准确、公平地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。
在.之下英国《贿赂法》，我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和代表我们行事的人在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区构成了潜在风险。 英国我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们承担责任， 英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能遵守的未来监管要求的性质、范围或影响，或现行法律可能被执行或解释的方式。
遵守 英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，反腐败法给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国和英国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守英国如果我们违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对任何潜在的违反英国美国、英国或其他当局制定的《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或取消政府合同。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们为雇员因使用有害材料而受伤而可能产生的成本及开支提供保险，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物或有害材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施不奏效，或者如果我们不能对财务报告建立和保持有效的内部控制，我们提供及时准确的财务信息或遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、2002年修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求以及纳斯达克的上市标准。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。它还要求管理层对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并披露此类控制中的任何重大弱点。在审计我们截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，与ASC 740的历史性误解和应用有关-所得税, 导致我们的英国中小型企业(SME)税收抵免在所得税优惠(费用)中错误地呈现。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项合并财务报表中的附注3“以前印发的合并财务报表的重述”。
任何未能纠正已发现的重大弱点，或未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进此类控制措施过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前的财务报表，例如重述我们以前发布的合并财务报表，在本年度报告中对Form 10-K有更详细的描述。
任何未能纠正已识别的重大缺陷，或未能实施及维持有效的财务报告内部监控，亦可能对管理层评估的结果以及（在未来需要的情况下）我们独立注册会计师事务所就财务报告内部监控的认证产生不利影响。吾等无法保证吾等正在采取及计划于未来采取的措施将纠正与本报告所述重列有关的重大弱点，或未来不会因未能实施及维持对财务申报的充分内部监控或规避该等监控而出现任何额外重大弱点或重列财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或促进公平列报我们的财务报表。我们将继续评估补救重大弱点的措施。任何未能对财务报告维持有效的内部监控，均可能对我们及时准确地报告财务状况及经营业绩的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，或其他潜在的索赔或诉讼。对财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。
披露控制和程序以及财务报告的内部控制不力，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
与我们的候选产品商业化相关的风险
如果我们无法为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化（如果候选产品获得批准）。
我们目前计划在内部建立我们的全球商业化能力，以便我们能够将obe—cel或任何其他候选产品商业化，但需获得监管部门的批准。为使我们可能获得上市批准的任何候选产品取得商业成功，我们将需要建立销售和营销组织，并建立物流和分销流程，以商业化和交付我们的候选产品给患者和医疗保健提供者。发展销售、营销和分销能力将需要大量资源，将耗时，并可能延误任何产品的推出。
如果我们无法或决定不在任何地区建立内部销售、市场推广和分销能力，我们将不得不就产品的销售和市场推广寻求合作安排。然而，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做，或者如果我们能够这样做，他们将有效和成功地将我们的产品商业化。我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们销售、营销和分销我们自己开发的任何候选产品。此外，我们对该等第三方的控制权有限，任何第三方可能未能投入必要的资源和注意力以有效地销售和营销我们的候选产品。
如果我们不能独立或与第三方合作成功建立销售、营销和分销能力，我们将无法在美国或其他地方成功地将候选产品商业化。
我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新生物制药产品的开发和商业化具有高度的竞争力，并受到快速和重大的技术进步的影响。我们面临来自主要跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争，我们可能在未来开发和商业化的现有和未来候选产品。目前有许多大型制药和生物技术公司在市场和销售产品，或正在开发用于治疗癌症的候选产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。
由于它们在临床探索性试验中具有良好的临床疗效，工程T细胞疗法、重定向T细胞疗法以及抗体-药物结合物正被多家生物技术和制药公司追求，包括诺华制药(诺华公司)、吉利德科学公司(吉利德公司)、百时美施贵宝公司(百时美施贵宝公司)、扬森生物技术公司、蓝鸟生物公司、罗氏控股公司、西雅图遗传公司和安进。我们的竞争对手可能会在开发、获得或许可更有效的技术和产品方面取得成功，比我们可能开发的任何候选产品更有效地营销和销售，或者成本更低，这可能会使我们的候选产品失去竞争力和过时。
我们正在开发我们的主导项目OBE-CEL，这是一种针对CD19的程序化T细胞产品，用于治疗成人ALL。诺华、吉利德和BMS已经获得了抗CD19汽车T细胞疗法的上市批准。吉列德的疗法于2021年10月被批准用于成人ALL的治疗。OBE-CEL预计将与这些公司和疗法直接竞争。此外，一些公司，如Cellectis，Inc.，Les实验室Servier SAS和allgene Treateutics Inc.，正在开发可能与我们的程序化T细胞产品候选产品竞争的同种异体T细胞产品。
诺华、吉利德和BMS可能会成功地为他们针对CD19的CAR T细胞产品建立强大的市场地位，而一旦这些疗法建立起来，我们可能就无法有效地与它们竞争。
此外，拥有开发阶段计划的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA、欧盟委员会或其他类似监管机构对其候选产品的上市批准，他们可能会在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功，这可能会使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。
这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或报销更好的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧盟委员会或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前，为产品或特定的适应症建立强大的市场地位。
即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
即使我们获得FDA、欧盟委员会或其他类似监管机构的批准，并能够启动我们的临床阶段候选产品或我们开发的任何其他候选产品的商业化，候选产品也可能无法获得医生、患者、医院(包括药房总监)和第三方付款人的市场接受，最终也可能无法在商业上成功。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。FDA对与CAR T细胞疗法和其他类似行动相关的继发性恶性肿瘤的调查可能会导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•医院和癌症治疗中心建立管理重定向T细胞疗法所需的基础设施；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA、欧盟委员会或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA或欧盟委员会批准的标签中包含的限制或警告；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
•第三方付款人和政府当局提供的保险、适当的补偿和定价；
•在第三方付款人和政府当局没有全面覆盖和充分报销的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性。
我们教育医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人了解我们产品的好处的努力，如果获得批准，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。由于我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生基本上所有的产品收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
此外，尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕此类技术的治疗使用存在伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告或此类试验未能证明这些疗法是安全有效的，可能会限制我们候选产品的市场接受度。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利销售。
我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人那里获得报销，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。美国的第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，第三方支付人决定为治疗提供保险并不意味着将批准适当的报销率。第三方支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，并质疑其安全性和有效性。除了获得FDA批准所需的费用外，我们还可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们候选产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医疗必需或成本效益。
每个付款人决定它是否将为一种治疗提供保险，它将为该治疗支付多少金额，以及它将被放置在其承保药物列表或处方集的哪一层。付款人处方集上的位置，通常决定患者将需要作出的共同支付来获得治疗，并可以强烈影响患者和医生采用这种治疗。为他们的病情处方治疗的患者和处方此类服务的提供者通常依赖第三方支付者报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，供应商不太可能开我们的产品处方，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品及其给药的大部分成本。因此，覆盖范围和充分的报销对于接受新医疗产品至关重要。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。我们不能确定我们商业化的任何药物是否有保险和补偿，如果有补偿，补偿的水平将是多少。即使我们获得监管部门批准的一个或多个候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖范围和报销率。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的当前和未来的候选产品商业化。
此外，我们正在开发一种专有的诊断测试，用于我们的某些候选产品。我们将被要求为该测试单独获得承保和报销，并且与我们为候选产品寻求的承保和报销（如果获得批准）之外。由于与适用于我们候选产品的原因相似，我们是否有能力获得该专利诊断检测的覆盖范围和充分补偿，存在重大的不确定性。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•减少我们管理层的资源，以推行我们的业务战略；
•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•由监管机构发起调查；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•为由此产生的诉讼辩护的巨额费用；
•向临床试验参与者或患者支付巨额金钱奖励；
•收入损失；以及
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
我们目前总共持有1000万英镑的产品责任保险，每次事故限额为1000万英镑，这可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得和维持T细胞编程技术和候选产品的专利保护，或者如果所获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和生物制品，我们成功商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国、欧盟、英国和其他国家获得并维持与我们候选产品有关的专利保护。我们寻求通过在主要制药市场（包括美国、欧洲主要国家和日本）提交与我们的技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专利地位。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利能力。
为了保护我们的专利地位，我们在美国和其他国家提交与我们的新技术和产品候选相关的专利申请，这些技术和产品对我们的业务至关重要。专利申请和审查过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也可能在获得专利保护之前，未能确定我们的研究和开发的专利方面。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或者将来可能出现，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整方面。如果任何当前或未来的授权人或被许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，这些专利或申请可能无效且不可强制执行。此外，我们的竞争对手可以独立开发等同的知识、方法和诀窍。任何这些结果都可能削弱我们防止第三方竞争的能力。
对于我们的一些专利家族，我们拥有和正在授权的专利组合的起诉处于早期阶段。目前，我们在美国拥有39项专利，在欧洲拥有16项专利。我们的一些专利组合包括尚未审查的未决优先权申请和专利合作条约（“PCT”）下的未决申请。
无论是优先权申请还是PCT申请本身都不能产生已颁发的专利。相反，对这些申请中披露的发明的保护必须通过接受审查的申请在适用的期限内进一步进行。随着优先权和PCT申请的适用期限到期，我们将需要决定是否以及在哪些国家或司法管辖区为这些申请中所要求的各种发明寻求专利保护，我们将只有机会在我们寻求保护的司法管辖区寻求和获得专利。
我们也有可能在获得专利保护之前，无法确定我们研发成果中的专利方面。我们拥有或正在授权的专利申请可能无法导致已发布的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的当前和未来候选产品。我们的专利申请不能针对实施此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请发出专利，并且只有在所发出的权利要求涵盖该技术的范围内。
如果我们持有或已获授权的与我们的开发计划和候选产品有关的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性，则可能威胁到我们将候选产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位一般是高度不确定的。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，各国法律提供的保护也不尽相同。迄今为止，在美国或许多外国管辖区还没有就生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。此外，确定与药物化合物和技术有关的专利权通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这一问题成为许多诉讼的主题。
因此，我们的专利权（无论是拥有的还是正在被授权的）的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值都极不确定。此外，美国专利法的近期变化可能会影响我们专利权的范围、强度和可撤销性，或可能由我们或针对我们的专利权提起的诉讼的性质。此外，美国最高法院近年来对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得专利的能力，或削弱我们将来可能获得的任何专利的执行能力。
我们可能不知道与我们当前和未来候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个发明在我们的专利或未决专利申请中要求保护的，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护。同样，如果我们将来拥有或授权任何专利或专利申请，我们可能无法确定我们或适用的许可人是第一个为这些专利或专利申请中所要求的发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定。此外，我们可能会受到第三方发布前提交的现有技术USPTO，或参与异议，衍生，复审， 各方间 在美国或其他地方对我们或他人的专利权提出质疑的审查或干涉诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品，这可能会严重损害我们的业务和经营成果。
我们的未决和未来的专利申请，无论是拥有的还是正在被授权的，都不会导致所发布的专利保护我们的技术或候选产品（全部或部分），或者有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有效的保护以对抗竞争产品或工艺以实现我们的业务目标、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能会通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或授权的专利。我们的竞争对手可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或以其他方式与我们竞争的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或不可执行。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，其结果不确定，并可能严重损害我们的业务。
我们的商业成功部分取决于我们开发、生产、营销和销售候选产品的能力，以及在不侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下使用我们的专有和模块化T细胞编程技术的能力。在生物技术领域，包括程序化T细胞疗法领域以及竞争对手持有的专利，在美国和非美国专利领域存在许多第三方专利。如果任何第三方专利涵盖我们的候选产品或技术，我们可能无法按计划自由生产或商业化候选产品。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的技术或产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。知识产权纠纷发生在许多领域，包括专利、其他专有权的使用和许可安排的合同条款。第三方可能根据现有或未来的知识产权对我们提出索赔，也可能来自我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的竞争对手的索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们继续开发当前和未来的候选产品并将其商业化，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。未来可能还会有更多的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与使用或制造我们的任何一个或多个候选产品有关的材料、成分、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道第三方美国专利要求与OBE-cel相关的技术。这些美国专利将在2023年至2025年之间到期，欧洲或世界其他地区没有对应的专利超过OBE-CEL最早预期的监管批准日期。如果收到OBE-CEL的监管批准，除非我们能够以商业合理的条款获得第三方美国专利或专利的许可，否则任何适用的专利或专利将被视为无效、不可强制执行或被视为未被我们的活动侵犯。因此，OBE-cel在美国未来的商业机会可能会受到不利影响。
此外，我们可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出已发布专利的权利要求无效或未被我们的活动侵犯的结论。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，第三方可能有当前正在处理的专利申请，这可能会导致我们的任何候选产品可能会侵犯已发布的专利，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，为了使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品，我们可能需要或可能选择从该第三方获得许可。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。即使成功，任何侵权或挪用索赔的辩护都是耗时、昂贵的，并转移了我们管理层对我们正在进行的业务运营的注意力。
我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能拥有对我们的候选产品的开发或制造非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们不能以商业上合理的条款获得这样的许可证，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有关发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。
同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
在任何侵权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿都可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，我们的创始人兼首席科学官马丁·普莱博士目前受雇于我们和伦敦大学学院。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用第三方的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些员工或我们无意中或以其他方式使用了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们未来还可能受到这样的指控，即我们导致员工违反了他或她的竞业禁止协议或竞业禁止协议的条款。为了对这些潜在的索赔进行辩护，可能有必要提起诉讼。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与开发知识产权的员工和承包商执行将该等知识产权转让给我们的协议，但该等员工和承包商可能违反协议并声称开发的知识产权为他们所有。
截至2023年12月31日，我们的专利组合由81个专利家族组成，其中17个专利家族来自UCL的技术转移公司UCLB，3个专利家族来自Noile-免疫生物技术公司，以及我们拥有的61个专利家族来自我们自己的研究。在最初从伦敦大学学院获得内部许可的17个活专利家族中，有16个已经分配给我们。由于我们从UCLB获得或许可了我们的某些专利，并从第三方获得了某些其他专利的许可，因此我们必须依赖他们在转让此类知识产权方面的先前做法。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。法院可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或威胁都可能对我们雇用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力。
我们可能会受到质疑我们拥有的或未授权的专利权利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们通常与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。但是，这些协议可能不会被遵守，并且可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，顾问或其他参与开发我们的技术和产品候选者的义务冲突可能引起争议。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人或所有权的索赔。向我们授权的知识产权所有者也可能面临此类索赔。如果我们或我们的许可方未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。
有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们或我们的许可人成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的任何已批准上市的候选产品与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为候选产品选择商标。对于每个选定的商标，我们将需要申请注册，我们的商标申请可能无法获得批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们的商标使用。倘我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品品牌，这可能导致品牌知名度的丧失，并可能需要我们投入资源进行广告及营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
此外，我们拟与临床阶段候选产品或美国任何其他候选产品一起使用的任何专有名称，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标，都必须获得FDA的批准。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外的资源来确定合适的专利产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并被FDA接受。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分方式是与有权接触商业秘密的各方签订保密协议和保密协议，如我们的员工、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和技术诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全世界所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有在美国的知识产权那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国境外获得某些技术的专利保护。此外，一些外国的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，即使是在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品和临床前项目竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利，或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使专利或专利申请合法化和提交正式文件。
如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们的产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。此外，就我们有责任采取任何与起诉或维护来自第三方的许可内的专利或专利申请相关的行动而言，我们方面的任何未能维护许可内权利的行为都可能危及我们在相关许可下的权利，并可能使我们承担责任。
与我们证券所有权相关的风险以及我们作为上市公司的地位
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会因我们无法控制的因素而波动。
我们的美国存托凭证的交易价格继续波动。总的来说，股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括经济状况和与地缘政治不稳定相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
由于这种波动，您可能无法以或高于购买美国存托凭证的价格出售您的美国存托凭证。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，我们的美国存托凭证的交易价格可能受到以下因素的影响：
•OBE-CEL和任何其他候选产品的计划或未来临床试验的开始、登记或结果；
•竞争性药物、疗法或技术的临床或商业成功；
•我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果，或延迟；
•失去我们的任何关键科学或管理人员；
•美国、英国和其他国家的法规或法律发展；
•监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动；
•适用于我们候选产品和临床前项目的法律或法规的变更或发展；
•变更我们与合作者、制造商或供应商的关系；
•对我们的候选产品或编程T细胞的安全性的总体担忧；
•关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；
•经营业绩的实际或预期波动；
•改变证券分析师的财务估计或建议；
•潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；
•我们努力发现、开发、收购或授权其他候选产品的结果；
•我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易量；
•我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股，或预期未来可能发生此类出售；
•美国或英国的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动；
•上市证券可比公司，特别是生物制药行业公司的价格和成交量波动；
•投资者对我们和我们的业务的普遍看法；以及
•其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者出售其美国存托凭证，并可能以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
一些经历了证券交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会有负面的公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
我们的美国存托凭证交易清淡，我们的股东可能无法快速或以市价出售其美国存托凭证。
尽管我们的美国存托凭证曾有过每日交易量高的时期，但总的来说，我们的美国存托凭证成交清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的美国存托凭证可能会对这些美国存托凭证的价格产生不成比例的影响。例如，如果大量美国存托凭证在市场上出售而没有相应的需求，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对证券价格产生不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌，即使我们的业务表现良好。
截至2024年3月20日，我们的普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)已发行和发行约2.658亿股。在公开市场上出售我们美国存托凭证的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们已根据证券法提交了S-8表格的登记声明，以登记普通股(包括以美国存托凭证的形式)，但受我们的股权激励计划下已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的限制，我们还根据证券法提交了S-3表格的自动搁置登记声明，以登记数量不详的证券。此外，未来如果需要筹集额外资本，我们可能会发行普通股、美国存托股份或其他证券。为筹集额外资本而发行的新普通股或美国存托凭证，或可转换为我们普通股或美国存托凭证的证券，可能占我们当时已发行普通股的一大部分。例如，在2024年2月，我们在一次包销发行中出售了相当于5830万股普通股的美国存托凭证，获得了3.5亿美元的总收益；我们还以私募方式向BioNTech出售了相当于3330万股普通股的美国存托凭证，获得了2.0亿美元的总收益。
根据合同，我们有义务以S-3表格的形式提交转售登记声明，以登记我们于2024年2月出售给BioNTech的美国存托凭证。一旦注册声明生效，这些美国存托凭证将可以自由交易。此外，在2022年，我们根据证券法提交了两份表格F-3的“转售”登记声明，登记了由我们的某些投资者持有的总计约3340万股我们的普通股，或可转换为我们普通股的证券，允许这些股票或美国存托凭证在公开市场出售。如果这些股票或美国存托凭证被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
我们的高级管理层、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。
本公司高级管理层成员、董事及持有本公司5%或以上普通股的现有实益拥有人及其各自的联营公司合共实益拥有本公司大部分已发行普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。
这种所有权控制的集中可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证的市场价格：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和/或董事会；
•妨碍涉及我们的合并、安排、合并、接管或其他业务合并；或
•阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以远低于我们当前交易价格的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及我们美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括英国2006年公司法(“公司法”)的规定，以及我们的组织章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。
我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。
美国存托股份持有人与本公司股东并无相同权利，根据存款协议的规定，美国存托股份持有人将无法个别行使美国存托股份所证明普通股附带的投票权。存托人或其代名人将担任美国存托股份持有人的代表，并将行使美国存托股份所代表的普通股所附带的投票权。我们的美国存托证券持有人可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票，他们或透过经纪、交易商或其他第三方持有美国存托证券的人士可能没有机会行使投票权。此外，保存人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此，我们的美国存托证券持有人可能无法行使投票权，如果他们的美国存托证券没有按要求投票，则可能缺乏追索权。此外，我们的美国存托证券持有人将无法召开股东大会。
我们的美国存托证券持有人可能无法获得美国存托证券所代表的普通股的分派或其任何价值，如果向美国存托证券持有人提供这些分派是非法或不切实际的。
虽然我们现时并无任何宣派或派付任何股息的计划，但倘我们宣派及派付任何股息，美国存托证券的存托人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（经扣除其费用及开支）。我们的美国存托凭证持有人将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分派。然而，根据存款协议所载的限制，向美国存托证券持有人提供分派可能不合法或不切实际。吾等并无义务采取任何其他行动，准许分派美国存托证券、普通股、供股或其他任何东西予美国存托证券持有人。这意味着我们的ADS持有人可能无法收到我们对我们普通股或其任何价值的分派，如果向您提供这些分派是非法或不切实际的。这些限制可能会对ADS的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会就我们的美国存托证券支付任何现金股息，资本增值（如有）将是我们的美国存托证券持有人和股东的唯一收益来源，他们可能永远不会从投资中获得回报。
根据现行的英国法律，公司的累计实现利润必须超过其累计实现亏损（在非合并基础上），才能支付股息。因此，我们必须有可分配的利润，然后才能发放股息。我们过往从未就普通股宣派或派付股息，现时我们拟保留未来盈利（如有），以资助业务的发展及增长。因此，我们的美国存托凭证的资本增值（如有）将是我们存托凭证持有人在可预见的将来唯一的收益来源，如果他们无法以或高于购买美国存托凭证的价格出售美国存托凭证，他们的投资将遭受损失。
如果我们是PFIC，可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。
根据经修订的1986年《国内税收法》，（“守则”），在任何应课税年度，如果（1）我们的总收入的75%或以上由被动收入组成，或（2）我们的资产平均季度价值的50%或以上由产生或持有以产生被动收入的资产组成，包括现金（不包括为短期周转资金需要而存在无息账户的某些现金）。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产所得的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份价值的非美国公司被视为持有其按比例份额的资产并直接收取其按比例份额的该另一家公司的收入。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何应课税年度是PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能面临不利的税务后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税项的利息支出以及额外的报告要求。
根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们相信我们于截至2023年12月31日止应课税年度并非私人金融公司。然而，我们是否为私人金融公司的决定是每年作出的一项事实密集的决定，适用的法律有不同的解释。特别是，我们的资产被定性为主动或被动可能部分取决于我们目前和未来的业务计划，这些计划可能会有所改变。此外，于本公司当前及未来应课税年度，本公司资产总值可部分参考本公司普通股或美国存托证券不时的市价厘定，有关市价可能大幅波动。根据收入测试，我们作为私人金融公司的地位取决于我们收入的组成，而收入的组成将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们收入和资产的构成也受到我们如何以及多快地使用我们在任何发行中筹集到的现金的影响。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证国税局（“IRS”）会同意我们的结论，国税局不会成功地挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们截至2023年12月31日的应课税年度或任何未来应课税年度的PFIC地位不发表意见。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股（包括ADS代表的普通股），则该持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。
如果美国持有人被视为（直接、间接或通过适用归属规则而建设性地）拥有本公司普通股（包括ADS所代表的普通股）价值或投票权的至少10%，则该美国持有人可被视为本集团中每个“受控制的外国公司”（如有）的“美国股东”。因为我们的集团至少包括一个美国子公司（Autolus Inc.），我们的某些非美国子公司可能被视为受控制的外国公司（无论Autolus Therapeutics plc是否被视为受控制的外国公司）。受控制的外国公司的美国股东可能需要每年报告并将其在美国应纳税所得中的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国财产的投资的比例份额包括在内，无论我们是否进行任何分配。对于被控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不允许享有某些税收减免或外国税收抵免，而作为美国公司的美国股东则可以享有这些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司（如有）是否被视为受控制的外国公司，或该投资者是否被视为任何受控制的外国公司的美国股东。
此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您应申报年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的美国存托凭证的投资中的潜在应用。
未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。
我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股受到税法、法规和条约的变化或其解释的影响，以及我们经营所在司法管辖区税务机关正在考虑或正在实施的税收政策举措和改革，包括与税基侵蚀和利润转移、经济合作与发展组织(OECD)的BEPS项目和欧盟委员会的举措相关的税收政策举措。
这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
美国颁布的《爱尔兰共和法》包括对某些美国公司征收15%的公司最低税率，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税(美国财政部表示，这也可能适用于由某些美国附属公司资助(或被视为资助)的外国公司的某些股票赎回。此外，自2022年起生效的2017年《减税和就业法案》取消了当期扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据《国税法》第174条的规定，在五年或十五年内对研发支出进行资本化和摊销。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，英国税务海关总署(“HMRC”)、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为我们没有建立应纳税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
我们可能无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税收立法中获得的好处。
作为一家英国居民贸易实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们业务的性质，我们从一开始就产生了亏损。截至2023年12月31日，我们的累计结转税损失为4.181亿美元。受制于任何相关的使用准则及限制(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的准则及限制使用结转亏损的准则及限制使用结转亏损的准则及限制使用该等准则及限制在公司过半普通股所有权变更及交易性质、行为或规模发生重大改变的情况下)，我们预期该等准则及限制将有资格结转及运用于未来的营业利润。
研发支出是扣除可偿还税收的报销和英国政府的支出抵免后的净额。作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国中小企业计划下的研发税收抵免制度，并在我们的项目得到赠款资助的情况下申请研发支出抵免(RDEC)。
中小企业计划对我们尤其有利，因为根据该计划，我们的合资格研发活动产生的交易亏损可获得现金回扣，最多为2023年4月1日之前产生的合资格支出的33. 35%，并在2023年4月1日之后减少至18. 6%。此外，英国政府于2024年3月4日颁布了对中小企业制度的进一步修改，其中包括为研发密集型公司引入27%的新税率（我们可能有资格享受），并对2024年4月1日之后产生的支出生效。合资格开支主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品、外包合同研究组织成本以及作为研究项目一部分而产生的水电费，而我们并没有收到收入。与我们的管道研究、临床试验管理和生产开发活动有关的大部分成本（所有这些都是由我们的子公司Autolus Limited进行的）符合资格纳入该等税收抵免现金退税申请。
根据RDEC计划，2023年4月1日之前发生的符合条件的研发支出的税收抵免按13%的整体税率给予，并可产生高达符合条件的研发支出的10.5%的现金回扣。RDEC的整体税率于2023年4月1日提高至20%，并可从该日期起对符合条件的研发支出产生高达15%的现金回扣。
目前正在英国议会进行的财政法案中包含的对当前中小企业和RDEC计划的修正案将于2024年4月1日或之后生效，并将(I)对分包研发活动或外部提供的工人的支出可申请的税收减免进行限制，如果此类分包活动不在英国进行，或此类工人不受英国工资税的影响，以及(Ii)将中小型企业计划和RDEC计划合并为一项计划，可为盈利公司带来高达合资格开支15%的现金净收益，为亏损公司带来高达16.2%的现金净收益。我们目前符合中小企业制度的条件，但也可以根据RDEC制度提出索赔，只要我们的项目得到赠款资助。此外，预计我们将符合研发密集型计划的条件，并可在合并后的中小企业研发密集型制度下提出申索。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准，我们未来可能无法继续获得中小企业计划下的中小企业资格。如果我们不再符合中小企业制度的资格，我们可以根据RDEC制度提出索赔，期限为2024年12月31日或合并后的研发制度，期限为2025年12月31日。不过，值得注意的是，我们可根据RDEC制度提出申索的合资格开支类别，较根据中小型企业制度提出申索的合资格开支类别受到更多限制(例如，根据中小型企业制度提出申索的某些分包成本，可能不符合根据RDEC制度获得宽免的资格)。
我们未来可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许专利产品收入(和其他符合资格的收入)的某些利润通过给予额外的税收减免，按10%的实际税率征税。
我们是一项专利和多项专利申请的独家许可人或所有者，如果发布这些专利申请，将涵盖我们的候选产品，因此，未来的预付费用、里程碑费用、产品收入和版税可能有资格享受这一扣减。当与加强的研发支出减免相结合时，我们预计公司税率将低于法定的长期税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得此类优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。
到目前为止，Autolus Limited已经追回了其在英国支出的所有增值税，其基础是打算仅生产应税供应。近几个月来，我们一直在与我们的顾问合作，研究在英国适用于Autolus Limited主要收入流的适当增值税待遇。我们的顾问仍在最后敲定他们对支撑我们CAR T疗法的全部事实的理解，并将在适当的时候提供更确凿的增值税意见，但在最初的讨论中已经提到，从英国的角度来看，一些包括人血的产品可以免征增值税。如果结论是，从英国的增值税角度来看，这项活动是免税的，这可能会导致对我们英国支出的一部分退还的增值税进行追溯限制(这一限制可能是基于英国市场营业额占全球营业额的百分比)。我们目前预计来自英国客户的收入只占我们整体业务的一小部分。
作为一家上市公司，我们已经并将继续招致对管理层的巨大成本和要求，我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施现有的和新的合规举措。
作为一家在美国上市的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。根据自2023年12月31日起生效的美国证券交易委员会规则，我们不再具有新兴成长型公司的资格，这些支出可能会变得更加严重。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地维护董事和高级管理人员责任保险，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上遵循某些母国做法，这些做法与适用于在美国组织的上市公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循英国公司法。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于纳斯达克上市公司的公司治理要求。
我们不受纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的约束，因为英国法律不要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。同样，我们采用了薪酬委员会，但英国法律并不要求我们采用薪酬委员会或这样的委员会完全独立。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求有所不同，后者对薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。英国法律要求我们披露董事作为董事子公司业务的服务以及任何其他业务的董事服务的薪酬信息，其中董事是凭借我们的提名(直接或间接)任命的，但不是我们董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5250(B)(3)条的第三方薪酬披露要求有所不同。此外，虽然我们有一个薪酬委员会，但英国法律并不要求我们通过一个薪酬委员会或这样的委员会是完全独立的。此外，我们不受纳斯达克上市规则第5605(E)条的规限，因为根据英国法律，董事获提名人无须经过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐选出。
此外，英国法律并无适用于我们的代理征求监管制度，因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同，后者就征求代表委任提出了某些要求。此外，对于某些事件，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更对我们的控制权以及某些私募，我们已选择不需要股东批准发行证券。
在这方面，我们的做法将有别于纳斯达克上市规则第5635条的要求，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行前须获得股东批准。此外，虽然我们采用了商业行为和道德准则，但英国法律并不要求我们公开披露董事会在四个工作日内批准的对该准则的豁免。我们希望在我们的网站上报告任何此类豁免，而不是任何美国证券交易委员会备案。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制选择性披露重要信息，尽管我们自愿采取了与FD规则基本相似的公司披露政策。这些豁免和宽大将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人有关的信息和保护的频率和范围。
因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5610条对国内发行人的要求不同。
根据我们的纳斯达克上市，我们的审计委员会必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第301节和交易所法案规则10A-3的规定，这两项规定也适用于纳斯达克在美国上市的公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于纳斯达克上市美国公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准，遵守交易法规则10A-3允许的某些分阶段要求。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。
如果我们在确定的日期失去了外国私人发行人的地位，我们将不得不遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖豁免遵守《纳斯达克上市规则》的某些公司治理要求。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们目前作为外国私人发行人没有发生的，以及为了维持在美国证券交易所的上市而增加的会计、报告和其他费用。如果我们失去了外国私人发行人的身份，无法投入足够的资金和资源来维持对美国证券法的遵守，同时继续运营，我们可能会被迫取消在美国证券交易委员会的注册。撤销注册将大幅减少或有效终止我们在美国的证券交易。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
英国的规定可能具有反收购效果的《城市收购和合并守则》目前不适用于我们。
英国《城市收购及合并守则》（“收购守则”）适用于（其中包括）对注册办事处位于英国的上市公司的要约，如果收购及合并委员会（“收购委员会”）认为该公司的中央管理及控制地点位于英国（或海峡群岛或马恩岛）。这就是所谓的“居住测试”。《收购守则》下的中央管理及控制标准与英国税务机关所采用的标准不同。
根据收购守则，收购委员会将考虑各种因素（主要是董事居住地），以确定我们在英国是否拥有中央管理和控制权。
于二零一九年六月，收购委员会行政人员确认，基于我们目前的情况，我们不受收购守则规限。因此，我们的股东无权享有收购守则规定的若干收购要约保护。吾等相信，此立场在不久的将来不太可能改变，但根据良好惯例，吾等将定期检讨有关情况，倘吾等的情况有任何改变，而该等改变可能影响吾等是否决定吾等的中央管理及控制地点位于英国，吾等将与收购委员会磋商。
您可能会在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的，我们的大部分业务在美国境外进行，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。
我们在英格兰及威尔士注册成立，并设有注册办事处，目前根据英格兰及威尔士的法律存在。此外，我们的大部分有形资产位于美国境外，而我们的大部分高级管理人员和董事则居住在美国境外。因此，可能无法在美国境内对某些董事或我们提起诉讼，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院针对该等董事或我们取得的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序，或执行在美国法院取得的针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。
美国和联合王国目前没有关于承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州证券法在英国针对我们或我们的董事或高级管理层提起的原始诉讼仍存在不确定性。在美国法院取得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决将被英国法院视为诉讼事由，并作为普通法中的债务起诉，因此无需重审该等问题，前提是符合某些要求。
根据美国证券法民事责任条文作出的判决是否符合该等要求，包括根据该等法律作出的金钱损害赔偿是否构成罚款，须由作出该等决定的法院决定。如果英国法院就美国判决下的应付金额作出判决，英国判决将可通过为此目的普遍适用的方法强制执行。这些方法一般允许英国法院自由裁量权规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事执行在美国法院就民事和商业事项取得的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
2018年6月18日，我们通过重新注册为公共有限公司，并将名称从Autolus Therapeutics Limited更改为Autolus Therapeutics plc，根据英国法律，将公司的法律地位从一家私人有限公司更改为一家公共有限公司。英国法律规定，董事会只能在股东事先授权的情况下分配股份（或认购或转换为股份的权利），该授权说明其涵盖的股份的总面值，有效期最长为五年，每个年见公司章程或相关股东决议。
我们于2022年6月28日举行的股东周年大会上获得股东授权，自2022年6月28日起为期五年，以配发额外股份（或授出认购或转换任何证券为我们股份的权利），最高面值为8，400美元，授权到期后将需要续期（即，至少每五年一次），但可能更频繁地寻求延长五年任期（或任何更短的期限）。
英国法律也一般规定，当新股以现金发行时，股东享有优先购买权。然而，公司章程或股东可于股东大会上通过特别决议案，即获最少75%投票通过的决议案，取消优先购买权。公司章程中规定的优先购买权的终止期限最长为五年，自公司章程通过之日起，或以股东特别决议方式终止的，自股东特别决议通过之日起。在任何情况下，本公司的股东都需要在其到期时续订（即，至少每五年一次）。我们在2022年6月28日举行的股东周年大会上获得股东授权，自2022年6月28日起为期五年的优先购买权，最高名义金额为8，400美元，到期后将需要续期（即，至少每五年一次），以保持有效，但可更频繁地寻求延长五年任期（或任何更短的期限）。
英国法律也一般禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购其股份，该决议是以简单多数票通过的决议，以及其他手续。这种批准最长可达五年。
我们的公司章程规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉的唯一论坛，但根据证券法和交易法提出诉讼原因的投诉除外，美国纽约南区地区法院将是解决任何股东投诉的唯一论坛，主张根据《公约》引起的诉讼原因。证券法或交易法。
我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的唯一论坛（即，代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反受托责任的任何诉讼或程序，因《公司法》或本公司章程的任何规定而提出索赔的任何诉讼或程序，或主张索赔或与本公司事务有关的任何诉讼或程序）除根据《证券法》或《交易法》提出的诉讼事由的股东投诉外，美国纽约南区地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出的任何股东投诉的唯一论坛。此外，本公司的组织章程细则规定，任何购买或以其他方式收购本公司股份的任何权益的人士或实体均被视为已知悉并同意该等条文。
该法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。其他公司组织文件中类似的专属法院条款（包括针对根据《证券法》引起的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法院条款）的可适用性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行本公司章程中的专属法院条款尚不确定。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。倘法院裁定本公司章程细则所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可强制执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证的交易市场受到股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们目前有几个股票研究，行业或金融分析师的研究报道。如果一名或多名分析师负责我们的业务下调我们的ADS评级，或发表其他不利的评论或研究，我们的ADS价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托证券的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们存托证券的交易价格或交易量下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们的信息安全职能由我们的全球IT运营执行董事领导（“it主管”），其团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。
信息安全职能部门通过监控和评估我们的威胁环境和风险概况来识别和评估网络安全威胁的风险，这些方法包括手动工具和自动化工具、扫描威胁环境、评估我们和我们行业的风险概况、评估报告给我们的威胁、内部和外部审计、利用第三方威胁评估、并进行脆弱性评估。此外，我们的员工和承包商根据我们的IT安全政策接受定期培训，包括模拟入侵尝试，并要求证明他们遵守我们的网络安全惯例。
根据环境或系统，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险，包括，例如：信息安全策略、访问管理程序、数据备份和恢复策略、网络攻击响应程序、网络安全控制，某些数据的数据隔离、某些数据的加密、访问控制、物理控制、系统监控、渗透测试、员工培训和网络安全保险。
我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。我们使用第三方服务提供商不时协助我们识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，包括网络安全顾问、网络安全服务提供商和渗透测试服务。该等评估及审阅之结果由资讯科技总监（如适用）向高级管理层及董事会（包括审核委员会）汇报（如适用）。
此外，资讯科技总监亦可能向高级管理层及董事会（包括审核委员会）汇报有关我们网络风险及威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁状况。我们的高级管理团队和董事会包括多名具有运营经验的成员，他们监督IT运营，包括风险评估和安全措施的实施。截至本报告日期，我们并不知悉任何网络安全威胁对我们造成重大影响或合理可能对我们造成重大影响的重大风险，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况。
我们使用第三方服务提供商在整个业务中履行各种职能，例如CRO、合同生产组织和其他分销商，包括代表我们处理临床试验数据的分销商。根据所提供服务的性质、关键系统、信息和资产的敏感性以及提供商的身份，我们的第三方风险管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险，包括，例如，对安全评估的审查和对提供商施加与网络安全相关的合同义务。
有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁风险的描述以及这些威胁如何影响，请参阅第1部分中的风险因素。项目1a.本年报中的风险因素，包括“如果我们或我们依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或曾受到损害，我们可能会因该等损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果”。
治理
管理层负责持续识别和评估网络安全风险，建立旨在确保监控该等潜在网络安全风险的程序，采取适当的缓解和补救措施，以及维持网络安全计划。我们的网络安全计划在IT总监的指导下管理，并监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救。管理层定期向董事会更新公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略，并定期提供网络安全更新。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并负责监督我们的网络安全风险管理计划。董事会负责确保管理层制定政策及程序，以识别、监控、评估及应对本公司面临的网络安全、数据隐私及其他信息技术风险，并实施流程及计划，以管理网络安全风险及减轻网络安全威胁及事故。
项目2.财产
我们的公司总部位于MediaWorks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom，我们在那里租赁了32，673平方英尺的办公室和实验室空间。我们于2018年11月订立租约，租期开始时免租期至2020年8月止。此外，我们可选择于二零二六年十一月终止租赁。
于二零一七年九月，我们与Cell Therapy Catapult Limited签订一项安排，于英国Stevenage的Cell and Gene Therapy Catapult生产中心（“Catapult”）租赁一间生产套房，租期至二零二一年五月，届时我们重续租约。租约有六个月的免租期。于2022年7月，我们与Cell Therapy Catapult Limited共同同意将该生产套件的租期由2024年7月缩短至2023年6月。于2023年3月，我们与Cell Therapy Catapult Limited共同同意将该生产套房的租期由2023年6月延长至2024年8月。
2018年10月，我们在马里兰州罗克维尔签订了27，502平方英尺办公空间的分租协议。于2020年2月27日，我们终止该办公室的分租，并同时就同一物业与楼宇业主订立直接租约。该租约不可撤销，并计划于二零二五年三月终止。
于二零一八年十二月，我们与Cell Therapy Catapult Limited就Catapult的额外生产空间签订额外租赁安排，租期至二零二三年九月，届时我们可选择续租或终止租赁。于2023年3月，我们与Cell Therapy Catapult Limited共同同意将该生产套房的租期由2023年9月延长至2024年8月。
于2019年2月，我们就英国恩菲尔德的制造设施订立租约，面积约为39，558平方呎。租赁期为15年，自二零一九年二月开始，可选择于二零二九年二月终止租赁。我们最初计划于2020年在该设施启动生产活动；然而，在对我们的生产计划进行战略审查后，我们选择于2019年12月停止Enfield设施的生产能力装修。于二零二一年三月，其中一个单位被分拆为两个独立单位，我们将其中一个单位交还给业主。于2021年10月，我们将部分设施分租予第三方租户，租期分别为2021年10月至2029年2月及2026年10月。
此外，于二零二零年五月，我们与Cell Therapy Catapult Limited签订安排，于Catapult租赁第三间生产套房，租期至二零二四年四月。于2022年7月，我们与Cell Therapy Catapult Limited共同同意将我们租赁的一间生产套房的租期由2024年4月延长至2025年2月。
于二零二一年九月，我们与业主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附属公司）订立租赁安排，以设计、建造及租赁位于英国Stevenage的新70，000平方呎商业制造设施。根据这一安排，业主在满足某些条件并完成施工后，按商定条件将该设施出租给我们，称为"核心"。自2022年11月起，业主已将该设施的多个部分移交予我们，直至其于2023年7月31日实际完工。于租赁协议签订前，吾等须就获授使用权之设施之每一部分按比例支付特许费。于二零二三年九月十九日，我们与业主就The Nucleus订立为期二十年的租赁协议。新的生产设施将拥有每年约2，000批GMP细胞生产能力。我们预计新设施的规模和布局将允许进一步增加这一容量。
于二零二一年九月，我们亦就位于马里兰州盖瑟斯堡的2，762平方英尺实验室及办公室订立租赁协议，租期至二零二四年三月。于二零二三年九月，我们将原租期延长至二零二七年三月。
为开始扩大我们的生产能力，我们于英国Stevenage Arlington Business Park Gateway 1000单元10设立行政办公室及培训设施，毗邻Catapult设施。这一办公室和培训空间用于支持核心设施的装配和开始生产活动。于二零二三年十一月，我们搬出该设施并搬迁至The Nucleus。目前的租约将于2025年到期。
为支持当地活动，我们在德国慕尼黑持有短期办公室滚动租赁，通知期为三个月。同样，于二零二三年十二月，我们已就位于德国莱茵河畔韦尔的办公室订立租赁协议，以支持我们的区域活动及商业业务。
我们预计随着我们增加员工而租赁额外办公室及生产空间，我们相信将按需要提供合适的额外或替代空间，以容纳我们的业务扩张。
项目3.法律诉讼
他们一个也没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
我们的ADS自2018年6月22日起在纳斯达克上市，并以“AUTL”交易。每股ADS代表一股普通股。我们的普通股未上市。
股东
截至2024年3月20日，我们约有35名普通股（包括美国存托证券形式的股份）持有人。本公司普通股持有人的实际数目大于此纪录持有人的数目，包括实益拥有人，但其股份或美国存托证券由经纪人或其他代名人持有的股东。记录持有人的数量也不包括其股份或ADS可能由其他实体以信托方式持有的股东。
股利政策
我们从未就普通股宣派或派付现金股息，亦不预期于可见将来就普通股派付股息。
出售未登记的证券
除我们先前向SEC提交的文件中披露的情况外，截至2023年12月31日止年度，我们没有出售任何未注册证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。
股票表现图表
尽管在我们之前或将来提交给SEC的任何文件中有任何相反的声明，但以下与我们ADS的价格表现有关的信息不应被视为向SEC“提交”或根据《交易法》“征集材料”，也不应通过引用纳入任何此类文件中。
下图将截至2023年12月31日止五年的美国存托凭证与纳斯达克生物技术指数（“NBI”）及纳斯达克100指数的累计股东总回报进行比较。NBI已被选为合适的比较机构，因为它包括与我们在制药和生物技术领域的类似公司。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本年报其他部分的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论和分析中所载或本年报其他地方所载的部分信息，包括有关我们业务及相关融资的计划和策略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第1A项所述的因素。尽管本年报“风险因素”一节中的“风险因素”一节，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩有重大差异。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
我们以英镑保存账簿和记录，我们的业绩随后换算为美元，我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表。本年报中所有提述的“美元”均指美元，所有提述的“英镑”均指英镑。我们于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表已分别按1英镑兑1. 2730美元及1英镑兑1. 2090美元的汇率换算为美元。 我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表以及全面亏损及现金流量已分别按1. 00英镑兑1. 2433美元、1. 00英镑兑1. 2374美元及1. 00英镑兑1. 3755美元的汇率从英镑换算为美元。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能或可能按该日或任何其他日期的该或任何其他汇率兑换成美元。
概述
我们是一家生物制药公司，开发下一代程序化T细胞疗法，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。使用我们广泛的专有和模块化T细胞编程技术，我们正在设计精确靶向，受控和高度活性的T细胞疗法，旨在更好地识别癌细胞，打破其防御机制，攻击和杀死这些细胞。我们相信，我们的程序化T细胞疗法有潜力成为同类中最好的，并为癌症患者提供超过现有标准治疗的实质性益处，包括在某些患者中治愈的潜力。
自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别产生净亏损2.084亿美元、1.488亿美元和1.421亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.786亿美元。
根据我们目前的临床开发计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物为2.396亿美元在…于二零二三年十二月三十一日，连同于二零二四年二月从我们与BioNTech的私人配售交易及我们承销的登记发行美国存托证券所收到的所得款项（如下所述），我们将能够在本年报日期起至少未来十二个月内为我们目前及计划的营运开支及资本开支需求提供资金。现金资源预测为前瞻性资料，涉及风险及不确定性，而我们的开支实际金额（基于可能被证明是错误的且可能被证明显著高于我们目前预期的假设）可能因多项因素而出现重大不利变化。管理层不知道额外融资是否会在需要时以有利或可接受的条款提供。如果在需要时无法获得足够的额外资金，或者如果我们未能达成合作协议以进一步开发我们的候选产品，管理层可能需要缩减其开发工作和计划的运营。
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Obe—cel更新：
奥贝加他烯亮氨酸（obe—cel）治疗复发性/难治性（r/r）成人ALL—FELIX研究
•2023年11月向FDA提交r/r B—ALL的Obe—cel BLA；PDUFA目标行动日期为2024年11月16日。向EMA提交了MAA，计划于2024年下半年向英国MHRA提交MAA。
•对2023年12月在ASH上提交的FELIX Ib/II期研究的汇总分析表明，r/r B—ALL所有队列中，特别是淋巴细胞耗竭时白血病负荷较低的患者，均存在较长的CFS和较低的总体免疫毒性。此外，来自ALLCAR19研究和FELIX Ib期r/r B—ALL的汇总分析的数据显示，在中位随访超过3年后，在一个患者亚组中，obe—cel作为独立治疗的持久缓解。FELIX研究的进一步长期数据预计将在2024年的医学会议上公布。
B细胞介导的自身免疫性疾病中的OBE细胞
•在难治性SLE患者中进行的I期剂量确认研究第一个研究中心开放供入组；预计2024年底将有初步临床数据。
与UCL合作的管道临床试验，更新和预期里程碑：
•AUTO8治疗多发性骨髓瘤—I期MCARTY研究
◦AUTO8是多发性骨髓瘤的下一代候选产品，包括两种针对多发性骨髓瘤靶点的CAR，BCMA和CD 19。2023年12月在ASH上发表的MCARTY I期多发性骨髓瘤研究的初始数据显示AUTO8耐受性良好，所有患者均观察到缓解。MCARTY研究的进一步更新预计在2024年。
•AUTO6NG在神经母细胞瘤中的应用—I期ESTTO研究
◦AUTO6NG包含一个针对GD2的CAR，以及额外的编程模块，以增强活动性和持久性。一项r/r神经母细胞瘤儿童的I期临床研究已于2023年第四季度开放入组。
2024年2月6日，我们通过我们的全资子公司Autolus Limited和Autolus Holdings（UK）Limited签署了许可证和期权协议（“许可协议”）与BioNTech SE（“BioNTech”），据此，我们授予BioNTech独家的、全球性的、可再授权的许可证（以下简称“许可证”），并开发体内表达此类粘合剂的产品（统称为“粘合剂许可产品”）。
除许可证外，根据许可证协议，我们授予BioNTech多项有时限的选择权（“选择权”），以获得特定临床阶段候选产品、粘合剂和技术的额外权利，详情如下。倘所有购股权获悉数行使，根据许可协议，吾等将合资格收取未来最高总付款额为582，000，000元。该最高金额包括下文所述Binder许可产品的潜在里程碑付款、所有期权行使费和期权产品和技术许可的潜在里程碑付款，以及BioNTech可能向我们支付的额外付款，以增加obe—cel的收入利息，如下所述。
许可证和选项
作为许可证和期权的考虑，BioNTech已向我们支付了1000万美元的初始付款。我们有资格获得里程碑式的里程碑式付款，只要达到特定的临床开发和监管里程碑式的每个Binder许可产品达到这些里程碑式的里程碑式付款。我们也有资格就Binder授权产品的净销售额收取较低的单位数版税，但须按惯例进行削减，而削减额须受特定限额的限制。如果BioNTech、其关联公司或分许可人在某个适应症和国家商业化Binder许可产品，而我们或我们的关联公司或被许可人也商业化了含有相同粘合剂的产品，则版税将增加。根据许可协议，BioNTech全权负责开发Binder特许产品，并拥有独家决策权，费用由其自行承担。
根据许可协议的条款，我们同意授予BioNTech以下有时限的选择权：
•选择权获得我们开发阶段项目AUTO1/22和AUTO6NG的共同资助开发成本的独家权利，以换取商定的经济条款，包括选择权行使费、里程碑付款和每个该等候选产品的利润分享安排，以及共同推广或共同商业化该等候选产品的额外选择权；
•获得全球独家许可证，以开发在体内或在抗体药物偶联物中表达某些附加结合物的产品（“结合物选项”）；
•获得全球共同独家许可，以开发在体内表达我们活性增强模块的产品，在某些约定的情况下，具有开发包含我们活性增强模块但在体内不表达此类模块的产品的非排他性权利（“活性增强选项”）；以及
•获得非独家全球许可证的选项，以开发包含我们安全开关的产品（“安全开关选项”，以及绑定器选项和活动增强选项一起称为“技术选项”）。
每个技术期权的期权行使费是一个低的七位数金额。每个活动增强选项和安全切换选项都必须针对给定的生物靶点或靶点组合执行。倘就特定目标行使多项购股权，则购股权行使费用总额设有上限。
因BioNTech行使一项或多项技术选择权而订立的所有协议的里程碑付款亦设有上限，以及就行使多项选择权的任何特定产品应付专利费率设有上限。
Obe—cel产品收入利息
根据许可协议，BioNTech还同意在财政上支持obe—cel的临床开发计划的扩展，并计划商业化。作为交换，BioNTech向我们支付了4000万美元的预付款，以换取我们获得销售奥贝—赛尔产品的未来收入的权利。我们将向BioNTech支付obe—cel产品年净销售额的较低个位数百分比，这可能会增加至中个位数百分比，以换取BioNTech当选后，在完成特定新适应症的某些监管事件后，里程碑式付款总额高达1亿美元。
生产和商业协议
根据许可协议的条款，我们已授予BioNTech谈判联合制造和商业服务协议的选择权，根据该协议，我们和他们可以访问和利用彼此的制造和商业能力，除了我们的商业站点网络和基础设施，就双方的某些CAR T产品，包括BioNTech的候选产品BNT211（“生产和商业协议”）。
证券购买协议、注册权协议和函件协议
在签署许可协议的同时，我们与BioNTech订立了一份证券购买协议（“购买协议”），据此，我们向BioNTech发行并出售了3330万份美国存托证券，每份美国存托证券6. 00美元，所得款项总额为200. 0百万美元。
如果我们和BioNTech在根据购买协议初步完成后18个月内签订上述生产和商业协议，BioNTech将购买额外的ADS，不超过1500万ADS，总购买价最高为2000万美元。可能向BioNTech发出的ADS总数受其他限制和限制。BioNTech还有权购买我们在善意融资交易中出售的股本证券，金额基于BioNTech在此类融资交易后维持指定所有权门槛。
运营更新
2024年3月，继MHRA于2024年2月进行最新一次GMP检查后，位于英国Stevenage的Nucleus生产设施获得制造商进口授权（MIA）以及随附的GMP证书。该授权使我们能够在The Nucleus生产用于全球商业和临床供应的产品，自2024年3月18日起生效。
财务报告的内部控制
就审核截至2023年12月31日止年度的财务报表而言，管理层发现财务申报内部监控存在重大弱点。材料缺陷与 ASC主题740的历史误解与应用 所得税, 导致我们英国中小企业（SME）税收抵免在所得税优惠（费用）中被错误地列示。有关额外资料，请参阅本报告第二部分第8项综合财务报表附注3“重列过往刊发综合财务报表”。
我们已采取措施纠正重大弱点；然而，无法保证该等措施将显著改善或全面纠正重大弱点。我们亦不能保证我们已识别出所有重大弱点，或我们将来不会有其他重大弱点。见“风险因素—我们发现财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们对重大缺陷的补救措施无效，或者我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们及时准确地生成财务信息或遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
财务运营概述
补助金收入
补助金收入包括用于进行特定研究和开发活动的政府研究补助金所得款项。我们在确认补助金条款及条件下涵盖的相关成本的期间内确认补助金收入。我们已收到英国政府的补助金，该等补助金须于若干情况下偿还，包括违反或不遵守补助金条款。就附有退款规定的补助金而言，吾等审阅补助金以厘定偿还的可能性。倘厘定偿还补助金之可能性极低，则补助金确认为补助金收入。 我们的结论是，我们目前的补助金包括任何还款事件的可能性极低。
许可证收入
我们根据《会计准则法典》（“ASC”）主题606的规定对收入进行核算。与客户签订合同的收入。我们并无获批准作商业销售之产品，亦无从商业产品销售产生任何收益。迄今为止，总收入主要来自特许协议。截至2023年12月31日止年度，我们订立了多项许可协议，其中包括不可退还的前期许可费、未来商业许可的选择权、基于实现临床开发和监管目标的付款、基于实现特定水平的产品销售付款以及特许产品销售的特许权使用费.
在厘定就每份许可协议确认的收入的适当金额时，吾等执行以下步骤：（i）识别合约中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括其在合约背景下是否不同；（iii）计量交易价格，包括对可变代价的约束；（iii）计量交易价格，包括对可变代价的约束；（iii）计量交易价格；（iii）计量交易价格，包括对可变代价的约束。（iv）根据估计售价将交易价格分配至履约责任；及（v）于（或）吾等履行各项履约责任时确认收益。
许可证费用和多要素安排
如果我们的知识产权许可被确定为不同于安排中确定的其他履约责任，我们确认分配给许可证持有人且许可证持有人能够使用和受益于许可证时的不可退还预付费用的收入。就与其他承诺捆绑的牌照而言，吾等运用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某一时间点达成，以及（倘随时间推移）计量进度的适当方法，以确认来自不可退还预付费用的收入。我们于各报告期间评估进度计量，并于有需要时调整表现计量及相关收益确认。
衡量进展的适当方法包括产出法和投入法。在确定衡量进度的适当方法时，我们会考虑我们承诺向客户提供的服务的性质。当吾等决定计量方法时，吾等将对随时间履行的各项履约责任应用该单一计量进度方法，并将于类似履约责任及类似情况下贯彻应用该方法。
客户选项
倘一项安排被厘定为包含允许客户购买额外货品或服务的客户购股权，则客户购股权所涉及的货品及服务如未被确定为重大权利，于安排开始时不被视为履约责任，原因是该等货品及服务须视购股权行使而定。我们评估客户对重大权利的选择，或免费或折扣购买额外商品或服务的选择。倘客户购股权被厘定为代表重大权利，则该重大权利于安排开始时确认为独立履约责任。我们根据相对独立售价（根据任何已识别折扣及客户行使购股权的可能性厘定）将交易价格分配至重大权利。分配至重大权利之金额于最早行使购股权前不会确认为收益。
应急研究里程碑付款
ASC主题606约束包括在交易价格中的可变代价的量，因为可变代价的量的全部或一部分应包括在交易价格中。可变代价金额仅应在与可变代价有关的不确定性其后得到解决时，已确认的累计收益金额可能不会出现重大拨回的情况下计入。是否应限制可变考虑因素的评估主要是一个定性的评估，包括两个要素：估计发生变化的可能性和变化的幅度。例如，倘已确认累计收益之潜在拨回并不重大，则可变代价不受限制。
倘合约中的代价包括可变金额，则吾等将估计转让承诺货品或服务的代价金额。倘吾等有权收取代价取决于未来事件是否发生，则代价亦可能有所不同。我们认为或然研究里程碑付款属于可变代价的范围，应于合约开始时就收入确认作出估计，并于各报告期末持续重新评估。
我们评估或有研究里程碑是否应该被认为是应该受到限制的可变对价，从而不是交易价格的一部分。这包括评估当是否实现每个里程碑的不确定性得到解决时，所有或部分里程碑收入可能被逆转的可能性，以及逆转的数量可能是巨大的。
美国公认会计准则提供了在评估是否应限制可变考虑因素时要考虑的因素。所有的因素都应该考虑，没有任何因素是确定的。我们会考虑所有相关因素。
专利权使用费收入
对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。
研究和开发费用
研发费用包括与我们的候选产品研发相关的成本，这些成本被研发税收抵免部分抵消，包括英国中小型企业(SME)制度产生的税收抵免和HMRC提供的研发支出抵免(RDEC)制度。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用包括：
•根据与CRO以及进行临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议而发生的费用；
•制造、扩大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；
•与员工有关的费用，包括从事研究和开发职能的员工的工资、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用；
•外包专业科学开发服务所发生的费用；
•用于支持我们的研究活动的实验室材料和用品的费用；
•分配的设施费用、折旧和其他费用，包括租金和水电费；
•根据我们的第三方许可协议维护许可的预付费用、里程碑费用和管理费。
我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。
对于我们的候选产品，我们的直接研发费用是在逐个计划的基础上进行跟踪的，主要包括外部成本，例如与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关的支付给外部顾问和CRO的费用。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督研究和开发，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员成本，启动和进行了更多的临床试验，并准备了与我们的候选产品相关的监管文件。我们还预计会产生与里程碑、特许权使用费和向第三方支付的维护费相关的额外费用，我们与这些第三方签订了许可协议，以获得与我们的候选产品相关的权利。
我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床开发所需的努力的性质、时间和成本，或者何时(如果有的话)可能从我们的任何候选产品的销售中开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与开发和商业化活动相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•我们临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本，包括与IND指导的临床研究建立适当的安全概况；
•成功的患者登记，以及临床试验的启动和完成；
•来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；
•建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
•开发并及时交付可用于临床试验和商业生产的商业级药物制剂；
•取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权；
•重大且不断变化的政府监管；
•如果我们的候选产品获得批准，无论是单独还是与其他公司合作，都可以开始商业销售；
•在获得批准后，保持候选产品的持续可接受的安全性特征；以及
•生物制药行业的激烈竞争和快速变化的技术。
我们可能永远无法成功地获得任何候选产品的监管批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品的临床试验，或专注于其他候选产品。在临床开发中，与我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生任何变化，都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。 例如，如果EMA，FDA，或其他监管机构延迟我们计划开始的临床试验，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或如果我们在任何计划的临床试验中出现重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。我们候选产品的商业化将需要数年的时间和数百万美元的开发成本。
英国研发税收抵免
研究及开发开支乃扣除英国政府可偿还税项及开支抵免的偿还额后呈列。作为一家从事广泛研究和开发活动的公司，我们受益于中小企业制度，而在我们的项目获得赠款资助的范围内，政权.
英国研究及开发税项抵免之利益于经营及全面亏损表确认为研究及开发开支之减少，并指可于英国收回之研究及开发税项抵免总额。
中小企业计划对我们尤其有利，因为根据该计划，我们的合资格研发活动产生的交易亏损可获得现金回扣，最高为2023年4月1日之前产生的合资格支出的33. 35%，并在2023年4月1日之后减少至18. 6%。此外，英国政府于2024年3月4日颁布了对中小企业制度的进一步修订，包括为研发密集型公司引入27%的新税率（我们可能符合此要求），并对2024年4月1日之后产生的支出生效。合资格开支主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品、外包合同研究组织成本以及作为研究项目一部分而产生的水电费，而我们并没有收到收入。与我们的管道研究、临床试验管理和生产开发活动有关的大部分成本（所有这些都是由我们的子公司Autolus Limited进行的）符合资格纳入该等税收抵免现金退税申请。
根据RDEC计划，2023年4月1日之前产生的合资格研发开支的税收抵免按13%的整体税率给予，并可产生高达合资格研发开支10. 5%的现金回扣。RDEC的整体利率于2023年4月1日上升至20%，并可就自该日起产生的合资格研发开支产生高达15%的现金回扣。
目前正在通过英国议会进行的《金融法案》中所载的对当前中小企业和RDEC计划的修正案将于2024年4月1日或之后生效，并将（i）（除非有限的例外情况适用）对分包研发活动或外部提供工人的支出可申请的税收减免实行限制，如果此类分包活动不在英国进行，或此类工人无需缴纳英国工资税，及（ii）将中小企计划和发展发展计划合并为一项计划，为牟利公司带来的净现金效益可达合资格开支的15%，及为16. 2%亏损企业。
我们目前符合中小企业制度的条件，但我们也可以根据RDEC制度提出索赔，只要我们的项目是由赠款资助的。此外，我们可能符合研发密集型计划的条件，并可能能够在合并后的中小企业研发密集型制度下提出申索。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准，我们可能无法在未来继续符合中小企业计划下的中小企业资格。如果我们不再符合中小企业制度下的资格，我们可能会根据RDEC制度提出索赔，期限为截至2024年12月31日，或合并的研发制度，期限为截至2025年12月31日。不过，我们应注意的是，我们可根据《发展发展委员会》制度提出申索的合资格开支类别，较中小企制度下的限制更为有限（例如，某些可根据《发展发展委员会》制度提出申索的分包费用，可能不符合《发展发展委员会》制度下的宽免资格）。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律及其他行政职能人员之薪金、相关福利、差旅费及股份薪酬开支。一般和行政费用还包括分配的设施相关费用、专利申请和起诉费用以及营销、保险、法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持候选产品的计划开发，我们的一般及行政开支将于未来增加。 此外，如果我们认为我们的一个候选产品可能获得监管部门的批准，我们预计由于我们为商业运营做准备，尤其是与候选产品的销售和营销有关，工资和相关福利将有所增加。
我们经历过，并预计将继续经历，作为一家上市公司的费用增加，包括与保持遵守纳斯达克上市规则和SEC要求相关的会计、审计、法律、监管和合规成本增加，董事和高管保险费增加，以及更高的投资者和公共关系成本。此外，如果我们未能保持作为外国私人发行人的地位，我们预计将产生更多的费用，以保持符合适用的SEC和Nasdaq要求。
财产和设备处置损失
出售物业及设备之亏损主要包括出售各类物业及设备所产生之亏损。
经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值
经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值主要包括租赁物业减值及租赁物业装修所产生的减值亏损，而我们现时并无使用。
其他收入(费用)，净额
其他收入（开支）净额主要包括外币交易收益及亏损、分租收入及终止租赁产生的收益或亏损。
利息收入
利息收入主要包括从银行及货币市场基金收取的现金及现金等价物结余利息。我们将资金投资于各种短期计息工具。
利息支出
利息开支主要包括根据我们与Blackstone订立的合作协议，采用实际利率法摊销与未来特许权使用费及销售里程碑有关的负债所产生的应计利息开支。我们每季度评估我们可能收到的Blackstone合作协议项下的未来Blackstone开发付款以及我们可能支付给Blackstone的未来特许权使用费和销售里程碑付款的预期现值。倘该等收款或付款的金额或时间与我们先前的估计有重大差异，则我们记录与未来特许权使用费及销售里程碑相关的负债的累计追赶调整。账面值之调整于估计变动发生之期间确认为利息开支之调整。
所得税优惠(费用)
我们在英国、美国、德国和瑞士须缴纳企业税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直产生亏损。我们确认的所得税利益（开支）指英国及美国应付或应收所得税总额。
未退回的英国亏损可无限期结转，以抵销未来应课税溢利，惟须遵守多项使用标准及限制。每年可抵销的金额限于500万英镑，加上英国应课税溢利的50%。经计入应收税项抵免后，于2023年12月31日，我们在英国的累计结转税项亏损分别为418. 1百万元及320. 8百万元。由于目前并无迹象显示我们将产生足够应课税溢利以动用该等税项亏损及税项抵免结转，故并无就英国亏损及税项抵免结转确认递延税项资产。截至2023年12月31日，我们持有与该美国实体相关的310万美元递延税项资产结余。倘未来应课税溢利之可收回性不详，吾等已就递延税项资产净额录得估值拨备。2023年4月1日，英国公司税的主要税率提高到25%，利润在50，000英镑或以下的公司的小利润税率提高到19%（利润在50，000英镑至250，000英镑之间的公司可以从主要税率中获得轻微减免）。
如果我们将来产生利润，我们可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许专利或专利产品收入应占利润按10%的实际税率征税。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年， | | 变动（千） | | 变动（百分比） |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | |
| 补助金收入 | | $ | — | | | $ | 166 | | | $ | (166) | | | (100) | % |
| 许可证收入 | | 1,698 | | | 6,194 | | | (4,496) | | | (73) | % |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | (130,481) | | | (117,354) | | | (13,127) | | | 11 | % |
| 一般和行政 | | (46,745) | | | (31,899) | | | (14,846) | | | 47 | % |
| 租赁权改进处置损失 | | (3,791) | | | (515) | | | (3,276) | | | 636 | % |
经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值 | | (382) | | | — | | | (382) | | | 100 | % |
| 总运营费用(净额) | | (179,701) | | | (143,408) | | | (36,293) | | | 25 | % |
其他收入(费用)，净额 | | 2,861 | | | 2,038 | | | 823 | | | 40 | % |
| 利息收入 | | 13,505 | | | 1,708 | | | 11,797 | | | 691 | % |
| 利息支出 | | (45,067) | | | (8,905) | | | (36,162) | | | 406 | % |
| 其他费用合计(净额) | | (28,701) | | | (5,159) | | | (23,542) | | | 456 | % |
| 所得税前净亏损 | | (208,402) | | | (148,567) | | | (59,835) | | | 40 | % |
| 所得税优惠 | | 19 | | | (272) | | | 291 | | | (107) | % |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (59,544) | | | 40 | % |
补助金收入
截至2023年12月31日的年度，与20万美元相比，没有确认赠款收入确认为截至年底的年度2022年12月31日。减产赠款收入为20万美元，原因是可偿还支出相应减少。
许可证收入
在截至2023年12月31日的一年中，许可收入减少了450万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了170万美元的许可收入，主要与执行与Cabaletta Bio Inc.的期权和许可协议有关，以及来自Syncona Portfolio Limited被投资人的不可退还的许可费和许可收入，Syncona Portfolio Limited持有我们超过10%的股本。在截至2022年12月31日的一年中，许可收入为620万美元，主要来自现代TX公司(简称：Moderna)行使其许可我们的某些知识产权的选择权，我们与百时美施贵宝签订了一项许可协议，其中包括承认不可退还的预付款。
研究和开发费用
下表提供了有关我们的研发费用的更多详细信息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， | | 变动（千） | | 变动（百分比） |
| 2023 | | 2022 (如上文所述) | | |
直接研发费用 |
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| | |
B细胞恶性肿瘤（Obe—cel、AUTO1/22和AUTO3） | $ | 22,855 | |
| $ | 42,597 | |
| $ | (19,742) | | | (46) | % |
其他项目（AUTO4，AUTO5，AUTO6，AUTO7 & AUTO8） | 3,098 | | | 2,920 | | | 178 | | | 6 | % |
直接研发费用总额 | 25,953 | | | 45,517 | | | (19,564) | | | (43) | % |
| | | | | | | |
研发费用及未分配成本： |
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相关人员(包括股份薪酬) | 63,542 | | | 53,762 | | | 9,780 | | | 18 | % |
间接研发费用 * | 40,986 | | | 18,075 | | | 22,911 | | | 127 | % |
研发费用总额 | $ | 130,481 | | | $ | 117,354 | | | $ | 13,127 | | | 11 | % |
* 间接研发费用包括英国研发税收抵免 |
研发开支由截至2022年12月31日止年度的117. 4百万美元增加13. 1百万美元至截至2023年12月31日止年度的130. 5百万美元，主要由于：
•薪金及其他与雇佣有关的成本增加1，080万美元，包括以股份为基础的薪酬开支，主要是由于从事研发活动的雇员人数增加所致；
•与我们的新制造设施The Nucleus相关的设施成本增加820万美元，以及与维护我们目前租赁物业相关的成本增加；
•增加550万元，用于发展资讯科技基建，以及支援与新制造设施有关的资讯系统；以及
•英国研发税收抵免减少510万美元（研发费用增加），原因是合资格研发支出减少，以及中小企业计划下英国研发税收抵免制度相关的有效税率降低；被下列因素抵销：
•主要与obe—cel有关的临床费用和制造费用减少1 020万美元；
•与我们的研究和发展活动有关的法律费用和专业顾问费用减少460万元；
•不动产和设备折旧和摊销减少120万美元；
•减少50万美元是因为材料运输费用减少。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的31. 9百万美元增加14. 8百万美元至截至2023年12月31日止年度的46. 7百万美元，主要由于：
•薪金及其他与雇佣有关的成本增加830万元，包括以股份为基础的薪酬开支，主要是由于从事一般及行政活动的雇员人数增加所致；
•商业准备费用增加360万美元，原因是正在开展的商业准备活动增加；
•与一般及行政活动有关的法律费用及专业顾问费用增加100万元；
•增加100万美元，用于信息技术基础设施和支持与公司和商业业务有关的信息系统；
•设施费用增加60万美元，原因是用于一般和行政活动以及与一般办公室费用有关的空间增加；
•与不动产和设备及无形资产有关的折旧和摊销增加30万美元。
财产和设备处置损失
截至2023年12月31日止年度，我们确认出售物业及设备的亏损380万美元，与我们退出的制造设施不再使用的固定资产有关。截至2022年12月31日止年度，我们就出售租赁物业装修产生亏损50万美元，该等租赁物业装修与我们位于Stevenage的Cell Therapy Catapult Limited租赁设施不再使用有关。
经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值
截至2023年12月31日止年度，我们就与Stevenage的租赁物业有关的经营租赁使用权资产及相关物业及设备确认减值亏损400万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无确认类似减值。
其他收入(费用)，净额
其他收入净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 0百万美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的2. 9百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们确认外汇收益净额260万美元及分租收入30万美元。截至2022年12月31日止年度的收入为200万美元，其中包括净外汇收益170万美元，分租收入20万美元和其他收入10万美元。
利息收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息收入增加至13. 5百万元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为1. 7百万元。利息收入增加1，180万美元，主要是由于收益率增加以及与现金及现金等价物相关的账户结余增加，与截至2022年12月31日止年度相比增加。
利息支出
截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息开支增加至45. 1百万元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为8. 9百万元。利息支出增加3620万美元，主要由于未来特许权使用费和销售里程碑负债净额于2022年12月31日增加，以及与我们与黑石集团的合作协议相关的累计追赶调整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年， | | 变动（千） | | 变动（百分比） |
| | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 补助金收入 | | $ | 166 | | | $ | 823 | | | $ | (657) | | | (80) | % |
| 许可证收入 | | 6,194 | | | 1,507 | | | 4,687 | | | 311 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | (117,354) | | | (110,839) | | | (6,515) | | | 6 | % |
| 一般和行政 | | (31,899) | | | (31,865) | | | (34) | | | — | % |
| 租赁权改进处置损失 | | (515) | | | (676) | | | 161 | | | (24) | % |
| 总运营费用(净额) | | (143,408) | | | (141,050) | | | (2,358) | | | 2 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 2,038 | | | (145) | | | 2,183 | | | 1506 | % |
| *利息收入 | | 1,708 | | | 262 | | | 1,446 | | | 552 | % |
| 利息支出 | | (8,905) | | | (1,105) | | | (7,800) | | | 706 | % |
其他费用合计(净额) | | (5,159) | | | (988) | | | (4,171) | | | 422 | % |
| 所得税前净亏损 | | (148,567) | | | (142,038) | | | (6,529) | | | 5 | % |
| 所得税优惠 | | (272) | | | (58) | | | (214) | | | 369 | % |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | | | $ | (6,743) | | | 5 | % |
补助金收入
赠款收入减少20万美元 截至该年度为止2022年12月31日从2009年12月20日终了年度的80万美元 2021年12月31日.减少赠款收入减少60万美元，原因是可偿还开支相应减少。
许可证收入
截至2022年12月31日止年度，许可收入增加至620万美元，主要由于第三方Moderna Therapeutics行使其选择权以授权我们的若干知识产权，从而触发了选择权行使费，以及我们与Bristol Myers Squibb订立许可协议，其中包括确认不可退还的预付款。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们确认与授予Moderna许可证有关的许可证收入1. 5百万美元。
研究和开发费用
下表概述了我们按项目产生的研发费用（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 变动（千） | | 变动（百分比） |
| 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
直接研发费用 | | | | | | | |
B细胞恶性肿瘤（Obe—cel、AUTO1/22和AUTO3） | $ | 42,597 | | | $ | 27,135 | | | $ | 15,462 | | | 57 | % |
其他项目（AUTO4，AUTO5，AUTO6，AUTO7 & AUTO8） | 2,920 | | | 4,244 | | | (1,324) | | | (31) | % |
直接研发费用总额 | $ | 45,517 | | | $ | 31,379 | | | $ | 14,138 | | | 45 | % |
| | | | | | | |
研发费用及未分配成本： | | | | | | | |
相关人员(包括股份薪酬) | 53,762 | | | 54,228 | | | (466) | | | (1) | % |
间接研发费用 | 18,075 | | | 25,232 | | | (7,157) | | | (28) | % |
研发费用总额 | $ | 117,354 | | | $ | 110,839 | | | $ | 6,515 | | | 6 | % |
* 间接研发费用包括英国研发税收抵免 |
研发开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的110. 8百万美元增加6. 5百万美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的117. 3百万美元，主要由于：
•主要与obe—cel有关的临床成本和制造成本增加1 160万美元；
•与我们的研究和发展活动有关的法律费用和专业顾问费用增加40万美元；
•增加20万元，用于发展资讯科技基础设施，以及支援与临床试验和生产运作有关的资讯系统；以及
•单元后勤费用增加20万美元；被下列因素抵消：
•与二零二一年终止和关闭美国制造设施有关的设施成本减少370万美元，以及我们整体制造策略的转变；
•与不动产和设备及无形资产有关的折旧和摊销减少90万美元；
•英国研发税收抵免增加70万美元（研发费用减少），原因是与临床活动增加相关的合资格研发支出增加；
•薪金及其他雇佣成本（包括以股份为基础的薪酬开支）减少60万美元，主要是由于截至2022年12月31日止年度综合入账时使用的汇率较截至2021年12月31日止年度降低，但被从事研发活动的雇员人数增加所抵销。
一般和行政费用
截至2022年及2021年12月31日止年度，一般及行政开支分别维持在31. 9百万元，主要由于：
•薪金及其他雇用费用（包括以股份为基础的薪酬开支）增加140万美元，主要原因是从事一般和行政活动的雇员平均人数增加；
•增加30万美元，主要用于信息技术费用；
•与一般及行政活动有关的法律费用及专业顾问费用净增加10万元，但因董事及高级人员保险费用减少而抵销；
•由于相关活动的时间安排，商业准备费用减少100万美元；
•与前一年终止某些租赁协议有关的设施费用减少40万美元；
•不动产和设备及无形资产折旧和摊销减少40万美元。
财产和设备处置损失
截至2022年12月31日止年度，我们就出售租赁物业装修产生亏损0. 5百万美元，该等租赁物业装修与我们位于Stevenage的Cell Therapy Catapult Limited租赁设施不再使用有关。截至2021年12月31日止年度，我们就出售租赁物业装修产生亏损700万元，该亏损与伦敦White City设施不再使用的租赁物业装修有关。
其他收入(费用)，净额
其他收入（支出）净额由截至二零二一年十二月三十一日止年度的支出10万美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入2. 0百万美元。截至2022年12月31日止年度，我们确认外汇收益净额170万美元、分租收入20万美元及其他收入10万美元。截至2021年12月31日止年度的支出为10万美元，其中包括外汇损失220万美元，被终止租赁收益200万美元和其他收入10万美元所抵销。
利息收入
截至二零二二年十二月三十一日止年度，利息收入增加至1，700，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为0，300，000元。利息收入增加140万美元，主要原因是我们计息银行账户和短期投资的利率上升于截至二零二二年十二月三十一日止年度，与去年相比。
利息支出
截至二零二二年十二月三十一日止年度，利息开支增加至8，900，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为1，100，000元。利息开支主要与我们于二零二一年十一月与Blackstone签订战略合作及融资协议时产生的未来特许权使用费及销售里程碑负债有关。截至2022年12月31日止年度的利息开支增加，主要是由于2022年与Blackstone协作相关的全年负债，而2021年则为部分年度负债所致。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们没有产生任何商业产品收入，并产生经营亏损和负现金流。我们预计在可预见的将来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并追求任何已批准的候选产品的商业化，我们将产生巨大的费用和运营损失。我们预计，我们的研究与开发以及一般和行政开支可能会因我们计划的研究、临床开发和潜在的商业化活动而增加。因此，我们将需要大量额外资金来资助我们的运营，直至我们能够从产品销售中产生可观收入。
我们目前并无任何获批准的产品，亦从未从产品销售中产生任何商业收入。迄今为止，我们的营运资金主要来自政府补助金、透过公开发售出售股本证券及根据我们的市场股本融资、英国研发税收抵免及英国中小企业及RDEC计划的收入、对外特许安排以及战略合作及融资协议。从2014年成立到2023年12月31日，我们已经从这些资金来源筹集了11亿美元。
自.起2023年12月31日，我们手头有2.396亿美元的现金和现金等价物。于2024年2月，我们从BioNTech获得总计2.5亿美元的总收益，其中包括根据许可和期权协议预付的5,000万美元，以及以私募方式向BioNTech出售美国存托凭证的2亿美元。此外，2024年2月，我们从美国存托凭证的包销发行中获得了3.5亿美元的毛收入。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (145,587) | | | $ | (112,308) | | | $ | (117,861) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | (883) | | | 223,610 | | | 284,063 | | | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 15,030 | | | (28,376) | | | (754) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | $ | (142,426) | | | $ | 72,085 | | | $ | 156,591 | | | |
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，经营活动使用了1.456亿美元的现金，这是由于我们的净亏损2.084亿美元，以及我们的运营资产和负债的变化导致的净现金使用了30万美元，但被6250万美元的非现金支出部分抵消了。应计利息支出和累计追赶调整费用4,500万美元、基于股份的补偿1,120万美元、折旧和摊销660万美元、非现金经营租赁支出410万美元、出售租赁改进亏损380万美元、经营租赁使用权资产和相关物业及设备减值40万美元和终止经营租赁亏损10万美元，由760万美元的汇兑差额和100万美元的递延所得税变动抵销。在截至2023年12月31日的年度内，由于我们的经营资产和负债的变化而导致的经营活动中使用的现金净额主要包括经营租赁负债减少1360万美元，应计费用和其他负债减少100万美元，以及应付账款减少50万美元，但被预付费用和其他流动和非流动资产增加1240万美元以及长期存款减少90万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了1.123亿美元的现金，这是由于我们的净亏损1.488亿美元，以及我们的运营资产和负债的变化导致的净现金使用了50万美元，以及非现金支出3600万美元。非现金费用涉及基于股份的补偿费用1,200万美元、应计利息支出和累计追赶调整890万美元、折旧和摊销740万美元、汇兑差额400万美元、非现金经营租赁支出350万美元和出售租赁改进亏损50万美元，但递延税额变动30万美元抵消了这一损失。在截至2022年12月31日的年度内，由于我们的经营资产和负债的变化而产生的经营活动中使用的净现金主要包括应计费用和其他负债增加1600万美元，但被预付费用和其他流动和非流动资产增加1080万美元和经营租赁负债减少470万美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了1.179亿美元的现金，这是由于我们的净亏损1.421亿美元，被我们的运营资产和负债变化产生的净现金使用以及2380万美元的非现金支出所抵消。非现金费用主要与基于股份的补偿费用990万美元、折旧和摊销850万美元、非现金经营租赁支出370万美元、应计利息支出和累计追赶110万美元以及出售租赁改进亏损70万美元被递延税额10万美元抵销。由于本公司截至2021年12月31日的年度的经营资产和负债发生变化而产生的现金净额，主要包括预付费用和其他资产以及流动和非流动资产减少610万美元，长期存款减少60万美元，但因应付账款和应计费用及其他负债减少390万美元和经营租赁负债减少240万美元而被抵消。
用于投资活动的现金净额
截至以下年度2023年12月31日，2022年和2021年，我们分别使用了1100万美元、1080万美元和890万美元的现金进行投资活动，主要是购买财产和设备。
融资活动提供的现金净额(用于)
截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为90万美元，主要用于支付股权发行成本。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.236亿美元，包括我们12月承销公开发售所得现金净额1.535亿美元，以及根据我们与Blackstone的合作和战略融资，两项发展里程碑付款的7000万美元。我们亦收到行使购股权所得现金10万元。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为284，100，000美元，主要包括2021年11月与Blackstone进行私募配售及战略融资所得现金净额147，600，000美元，以及2021年2月后续股本融资所得现金净额106，900，000美元。我们还根据与Jefferies LLC的公开市场销售协议通过销售筹集了2960万美元的净现金收益。
现金面额
下表反映了不受限制的美元现金面额，英镑和欧元截至（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
现金和现金等价物合计 | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | |
| | | | | | |
| 美元 | | $ | 105,771 | | | $ | 199,809 | | | |
英镑，英镑 | | £ | 104,803 | | | £ | 151,174 | | | |
欧元 * | | € | 343 | | | € | 175 | | | |
* 所披露的欧元数额包括不重要的瑞士法郎账户余额。 |
资金需求
我们预计我们的开支将因我们正在进行的活动而大幅增加，特别是随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验。我们的费用将随着我们：
•为成功完成临床前和临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，以预期我们可能获得营销批准并打算单独或联合进行商业化的任何候选产品的商业化；
•聘请更多的临床、医疗和发展人员；
•扩大我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础；以及
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
我们的主要资金用途是，我们预计将继续是，补偿及相关费用、临床费用、外部研发服务、实验室及相关用品、法律及其他监管费用以及行政及管理费用。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持我们候选产品的开发和商业化所需的资源。
基于我们目前的临床开发和商业化计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物2.396亿美元2023年12月31日，加上2024年2月从BioNTech合作和私募以及我们的承销发行中获得的总计6亿美元的总收益，将使我们能够在年报发布后至少12个月内为当前和计划的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。如果我们的其他候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。我们还可能需要额外的资金来寻求许可证内或收购其他候选产品。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：
•我们的临床试验和其他研发活动的范围、进度、结果和成本;
•来自适用监管机构的任何上市批准的成本、时间、接收和条款；
•对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们产品的商业销售中获得的收入；
•招聘新员工以支持我们的持续增长的成本和时机；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；以及
•我们获得或获得更多候选产品或技术的许可程度。
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过公共或私人股本产品、可偿还的英国研发税收抵免和来自英国中小企业和RDEC计划的收入、外部许可安排或战略合作协议来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权来筹集额外资本，现有股东的所有权权益可能会被稀释。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
合同义务
经营租赁、购买和其他债务
经营租约
截至2023年12月31日，我们在英国和美国的实验室和写字楼物业的不可撤销租赁合同下的运营租赁义务为5300万美元。本年度报告所载综合财务报表附注18以及本年度报告第I部分第2项提供有关本公司经营租赁的进一步详情。
购买义务
我们在正常业务过程中与CRO及其他第三方就临床试验及临床前研究及测试订立合约。我们一般可在事先通知后撤销这些合约。取消时应付的付款仅包括截至取消日期为止提供的服务或产生的费用，包括我们服务提供商不可取消的义务。
截至2023年12月31日，我们的资本支出无条件购买责任总额为430万美元，其中包括已签署的资本设备订单和建设资本支出以及与我们在英国和美国的物业有关的相关支出，我们预计将在一年内产生40万美元，以及在一至四年内产生390万美元。
截至2023年12月31日，我们的试剂和一次性用品无条件采购责任总额为60万美元，我们预计将在一年内产生。
我们有可能在实现临床、监管和商业里程碑（如适用）时承担或有付款义务，或根据我们与UCLB、Noile—Immune Biotech的许可协议、我们与Evercore和goetzpartners的咨询安排，我们可能需要支付特许权使用费；然而，目前尚不清楚此类付款的时间和可能性。 有关我们承担的进一步详情载于本年报所载综合财务报表附注19。
融资义务
黑石集团协作协议
根据于2021年11月6日订立的Blackstone合作协议，Blackstone同意向我们支付最多1.5亿美元，以支持我们的业务。继续开发我们的CD19 CAR T细胞研究性治疗产品候选物obecabtagene autoleucel（obe—cel），以及obe—cel在B细胞恶性肿瘤中的下一代产品疗法。这些付款包括（i）5000万美元的预付款和（ii）根据某些特定临床、生产和监管里程碑的实现而支付的最高达1亿美元的应付款（每笔付款均为"Blackstone Development付款"，统称为"Blackstone Development付款"）。作为Blackstone开发付款的交换，我们同意向Blackstone付款，（“收入分成付款”）等于中位一位数的特许权使用费，受总上限规限（定义见Blackstone协作协议）根据Blackstone协作协议项下的付款，基于全球任何地方的净销售额（i）B细胞恶性肿瘤协作产品，（ii）在遵守Blackstone协作协议中规定的某些条件的前提下，其CD19和CD22 CAR T细胞研究性治疗产品候选物（称为AUTO3）用于B细胞恶性肿瘤，及（iii）某些合作产品，其范围为B细胞恶性肿瘤以外的适应症（“Obe—cel特许经营产品”）。我们亦有责任支付款项（“销售里程碑付款”），但须遵守总上限，如果达到若干累计净销售水平。
于二零二一年十一月，Blackstone于签署Blackstone合作协议时支付预付款5，000万美元。二零二二年十二月，Blackstone支付了两笔Blackstone开发款，各为3500万美元，原因是（i）联合指导委员会审查了Autolus对obe—cel在复发性/难治性（r/r）成人急性淋巴细胞白血病（ALL）中的关键FELIX II期临床试验的中期分析；（ii）实现了一项预试验，由于完成了计划活动，证明了obe—cel制造工艺的性能和资格，因此商定了制造里程碑。余下的3，000万元将支付予我们，以支付我们在某些特定规管里程碑上的成就。我们认为，当实际实现时，有可能实现指定的监管里程碑。有关Blackstone协作协议的进一步详情载于本年报所载综合财务报表附注11。
BioNTech 协作协议
Obe—cel收入利息
根据BioNTech许可协议，BioNTech还同意在财政上支持obe—cel的临床开发计划的扩展，并计划商业化。作为交换，BioNTech向我们支付了4000万美元的预付款，以换取我们获得销售obe—cel未来收入的权利。此外，BioNTech预付了1000万美元，作为根据协议授予的许可证和期权的对价。我们将向BioNTech支付obe—cel年净销售额的较低个位数百分比，这可能会增加至中个位数百分比，以换取BioNTech当选后，在完成特定新适应症的某些监管事件后，里程碑式付款总额高达1亿美元。
《就业法案》
《创业创业法案》（StartStart Our Business Startups Act）或《就业法案》（JOBS Act）规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，遵守新的或修订的会计准则。截至2023年12月31日，我们不再是一家新兴增长型公司，因此，我们不再能够利用新兴增长型公司可享有的减少披露和其他责任。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响资产、负债、成本及开支的呈报金额以及财务报表中或然资产及负债披露的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。
虽然我们的主要会计政策在本年报所载综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制综合财务报表所用的判断及估计最为关键。
租赁期—对使用权资产和租赁负债的影响
于二零二一年九月，我们与业主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附属公司）订立租赁安排，以设计、建造及租赁我们位于英国Stevenage的新70，000平方英尺商业制造设施（称为The Nucleus）。根据此安排，业主于达成若干条件及完成施工后按协定条款将该设施出租予吾等。从2022年11月开始，业主将设施的多个部分移交给我们；2023年7月31日，业主确认The Nucleus实际完工。我们须就获授使用权的设施的每一部分按比例支付特许费，直至租赁协议签订为止。由于房东向我们提供了部分设施的访问权，根据ASC 842租赁的定义得到了满足。租赁期可能对根据ASC 842的要求在我们资产负债表中记录的使用权资产和租赁负债的价值产生重大影响。
于二零二三年九月十九日，我们与Forge Life Sciences提名人就The Nucleus订立为期20年的租赁协议。我们计算The Nucleus的租期时，已计及协议中指定的不可撤销期限，以及我们就移交予我们的部分The Nucleus向业主支付特许权费的期限。
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的应计利息支出和负债、净额和累计追赶调整
我们将Blackstone协作协议作为一项负债入账。与未来特许权使用费和销售额有关的负债利息、净额及相关应计利息开支乃根据我们目前对预期未来特许权使用费和里程碑付款的估计时间和金额以及预期在协议估计期限内收到的Blackstone Development付款的估计计算。
该负债采用实际利率法摊销，导致在估计协议年期内确认非现金利息开支。在每个报告期内，我们评估未来预期使用费、销售里程碑付款和Blackstone Development付款的估计概率、时间和金额。如果估计发生变化，我们使用追赶法确认对负债摊销时间表和相关应计利息支出的影响。
我们对我们将支付的预期未来特许权使用费和销售里程碑的概率、时间和金额以及预期将支付给我们的Blackstone开发付款的估计，考虑了重大不可观察输入数据。这些输入数据包括监管部门的批准、估计的患者人群、估计的销售价格、估计的销售额、估计的峰值销售额和销售增长率、预期推出的时间及其对特许权使用费的影响以及成功的总体概率。此外，与负债有关的交易成本将在协议的估计期限内摊销为应计利息费用。
Blackstone协作协议负债的账面值乃基于我们对未来特许权使用费及我们将支付给Blackstone的销售里程碑的估计，以及预期Blackstone Development在安排有效期内收到的付款，并使用初始实际利率贴现。未来特许权使用费及销售里程碑付款及未来Blackstone Development付款超出账面值的估计现值，采用实际利率法确认为利息开支内的累计追赶调整。
所得税和递延税
我们根据资产及负债法将所得税入账，包括就财务报表所载事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据此方法，递延税项乃就预期于收回或支付资产及负债之呈报金额时产生之未来税务后果入账。所得税拨备指本年度已付或应付所得税加递延税项。
递延税项乃就财务申报用途之资产及负债账面值与用作税项用途之金额之间之暂时差额确认。递延税项金额乃根据资产及负债账面值之预期变现或结算方式，采用于结算日已颁布或实质上已颁布之税率计算。递延税项资产仅于可能有未来应课税溢利以抵销该资产时确认。并无就我们的结转亏损及其他属性确认递延税项资产，因为目前并无迹象显示我们将赚取足够溢利以利用该等属性。
我们须缴纳英国、美国、德国和瑞士的企业所得税。我们的税项拨备的计算涉及应用多个司法权区的税法，并需要作出判断及估计。
吾等于各报告日期评估递延税项资产的可变现性，并于吾等全部或部分递延税项资产较有可能无法变现时设立估值拨备。
递延税项资产的最终变现取决于在同一司法权区产生相同性质的未来应课税收入。我们在作出评估时考虑所有可用的正面及负面证据，包括但不限于递延税项负债的预定拨回、预计未来应课税收入及税务规划策略。在有足够的负面证据显示我们的递延税项资产不太可能变现的情况下，我们会设立估值拨备。
我们使用一种简单的两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收立场，方法是评估这些立场是否更有可能比不可持续，仅基于其技术价值，经过审查，并包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将每个头寸的相关税收优惠衡量为我们认为更有可能实现的最大金额。在我们的所得税申报表中获得或预期获得的税收优惠金额与在我们的财务报表中确认的税收优惠金额之间的差额代表我们的未确认所得税福利，我们将其记录为负债或递延税项资产的减少。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计研究和开发费用的应计项目。这一过程涉及审查和确定第三方代表我们提供的服务，并确定这些服务的价值。此外，我们还对与外部临床研究组织和临床现场成本相关的迄今发生但尚未开具发票的成本进行了估计。在评估用于研究和开发的应计负债的充分性时，我们分析临床试验的进展，包括患者登记水平、收到的发票和合同成本。我们在确定任何会计期间的应计余额时都会作出判断和估计。
近期尚未采用的会计公告
对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报告中包括的我们的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，主要限于利率波动和外币汇率波动，特别是英镑与美元之间的波动，以及信用风险。我们持有大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物超过了联邦保险的各种货币的限额，根据预期的流动性要求在不同时期存放在一个或多个金融机构。
利率风险
我们对利率敏感性的敞口主要受到美国和英国银行基础利率变化的影响。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2.396亿美元和3.824亿美元的现金和现金等价物。我们的盈余现金已投资于计息储蓄和货币市场基金。我们没有以交易或投机为目的进行投资。假设利率立即变化一个百分点，就会导致我们截至2023年12月31日的综合经营报表和全面亏损的利息收入增加130万美元。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们没有受利率波动影响的未偿债务。因此，我们不会受到与债务相关的利率风险的影响。Blackstone协作负债有固定的有效利率，不受利率风险引起的任何波动的影响。
货币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们对外汇汇率变动风险的风险主要涉及我们在英国的主要运营子公司持有的外币现金和现金等值余额的价值波动、我们在美国的运营活动以及以英镑以外的货币计价的外包供应商协议。我们通过将每种货币的现金和现金等价物维持在足以满足实际可预见支出的水平，将外币风险降至最低。
截至2023年12月31日，我们92%的现金和现金等价物由我们的英国子公司持有，其中61%以英镑计价，39%以美元计价，无形金额以欧元和瑞士法郎计价。我们的大部分现金和现金等价物由我们的美国子公司持有，以美元计价。
汇率变动对我们在英国的主要运营子公司持有的美元余额产生了重大影响，这导致了由于子公司以英镑计价的美元升值和贬值而在综合经营报表和全面亏损中的重大汇兑损益。汇率的进一步变动或向以前汇率水平的回归已经并可能继续在综合经营报表和全面亏损中造成重大波动或同等损失。
我们以英镑(我们的功能货币)保存我们的会计记录，并以美元呈现我们的合并财务报表，用于财务报告目的。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率折算为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入确定各期间的净收益(亏损)。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别录得汇兑收益260万美元和180万美元，在截至2021年12月31日的年度录得汇兑亏损230万美元，这些汇兑损失计入其他收入(费用)、合并经营报表和全面亏损净额。
资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用按平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算调整不计入确定净收益(亏损)，但计入累计其他全面收益(亏损)的外汇调整，这是股东权益的一个组成部分。
我们目前不从事货币对冲活动，以减少我们的货币敞口，但我们可能会在未来开始这样做。可能用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期合约和掉期合约。这些工具可能被用来有选择地管理风险，但不能保证我们将完全免受重大外汇波动的影响。
信用风险
我们的经营活动面临信用风险，主要是银行和金融机构持有的现金和现金等价物。我们持有大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物超过了联邦保险的各种货币的限额，根据预期的流动性要求在不同时期存放在一个或多个金融机构。我们的现金和现金等价物存放在多家银行和金融机构。我们定期监测这些银行和金融机构的信用评级。我们的投资政策限制投资于某些类型的工具，如货币市场基金、银行定期存款和银行通知账户，并按类型和发行人限制期限和集中度，并规定所有投资的最低信用评级和投资组合的平均信用质量。
项目8.财务报表和补充数据
根据第8项要求提交的财务报表从本报告第F—1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序。
我们维持《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。并在适当情况下累积并传达给我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官），以便及时就所需披露作出决定。在设计及评估我们的披露监控及程序时，管理层认识到，无论披露监控及程序构思及运作如何妥善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露监控及程序的目标已获达成。此外，在设计披露监控及程序时，我们的管理层必须运用其判断，评估可能披露监控及程序的成本效益关系。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈导致的错报可能会发生，而未被发现。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a—15（e）和15d—15（e）））的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下文所述财务报告内部监控存在重大弱点，我们的披露监控及程序并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责就我们的财务报告建立及维持足够的内部监控。《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条将此定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的过程，并由董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则就财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间内部监控有效性的任何评估的预测可能会因我们的情况变化以及未能持续遵守政策、程序及监控的风险而被证明无效。
管理层已根据Treadway Commission（“COSO”）发布的内部监控—综合框架（二零一三年）评估截至二零二三年十二月三十一日财务报告内部监控的有效性。基于此评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的财务报告内部监控的重大弱点，我们于2023年12月31日对财务报告的内部监控并不有效。
材料缺陷和补救计划
重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。就审计截至2023年12月31日止年度的财务报表而言，我们的管理层发现了一个重大弱点，该重大弱点是由于我们对英国中小型企业税收抵免错误解释和应用ASC主题740，所得税，我们历来以所得税优惠（开支）而非作为研发开支的减少呈列。内部监控的重大弱点导致重列本报告所载截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表。
管理层现正设计及实施一项补救计划，旨在解决导致上述重大弱点的监控缺陷。这些补救措施正在进行中，包括加强向操作所得税控制的个人提供的培训。管理层将定期向审核委员会汇报执行活动的状况。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，截至2023年12月31日止财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
注册会计师事务所的认证报告。
本年度报告表格10—K不包括我们注册会计师事务所的证明报告，因为“非加速申报人”的豁免。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表载列有关高级管理层成员及董事的资料，包括彼等截至二零一九年十二月三十一日的年龄。三月2024年21日我们的任何高级管理人员或董事之间概无家庭关系。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位(S) |
| 高级管理层： | | | | |
| Christian Itin博士 | | 59 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 罗伯特·多尔斯基 | | 54 | | 首席财务官高级副总裁 |
| Edgar Braendle，医学博士 * | | 64 | | 高级副总裁兼首席开发官 |
| 大卫·布罗许 | | 68 | | 高级副总裁、首席技术官 |
| Martin Pulé，MBBS | | 51 | | 高级副总裁、创始人、首席科学官 |
| 布伦特·赖斯 | | 57 | | 首席商务官高级副总裁 |
| 亚历山大·斯旺 | | 59 | | 首席人力资源官高级副总裁 |
| 克里斯托弗·范 | | 59 | | 首席运营官高级副总裁 |
| 克里斯托弗·威廉姆斯博士 | | 44 | | 高级副总裁、首席业务发展官 |
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| 非执行董事： | | | | |
| 约翰·约翰逊 | | 66 | | 董事会主席 |
| Joseph Anderson博士 | | 64 | | 董事 |
| 罗伯特·阿泽尔比 | | 56 | | 董事 |
| 琳达·贝恩 | | 53 | | 董事 |
| 约翰·贝里曼 | | 75 | | 董事 |
| 辛西娅·布蒂塔 | | 69 | | 董事 |
| | | | |
| 罗伯特·伊诺内医学博士理学硕士 | | 57 | | 董事 |
| Elisabeth Leiderman，医学博士 | | 47 | | 董事 |
| Martin Murphy博士 | | 55 | | 董事 |
| William Young博士 | | 79 | | 董事 |
* 2024年3月14日，我们宣布埃德加·布朗德尔博士已递交辞呈。 |
高级管理层
Christian Itin博士自2016年以来一直担任我们的首席执行官，并自2014年以来担任董事首席执行官。2014年至2021年9月，他担任我们的董事会主席。在加入我们之前，伊廷博士从2012年起担任生物技术公司Cytos Biotech Ltd的首席执行官兼董事会主席，直到2016年与Kuros BiosSurery Holding Ltd合并。2016年至2018年，他担任黑石生物科学有限公司董事长，2018年至2019年担任董事非执行董事。伊廷博士从2006年起担任生物制药公司董事首席执行官总裁，直到2012年被安进公司收购。从1999年到2006年，他在Micromet，Inc.的子公司Micromet AG担任过多个职位，包括知识产权和许可部主管、业务和企业发展部副主任总裁、首席商务官，并最终担任该公司的首席执行官。在加入Micromet之前，伊廷博士是蛋白质芯片公司Zymyx的联合创始人。从2012年起，伊丁还担任私营生物制药公司Kymab Ltd.的非执行董事董事，直到该公司于2021年被赛诺菲收购。伊廷博士以优异成绩获得了瑞士巴塞尔大学的生物学文凭和细胞生物学博士学位。此外，他还在巴塞尔大学生物中心和斯坦福大学医学院从事博士后研究。我们相信，伊廷博士有资格在我们的董事会任职，因为他对我们公司有深厚的了解，以及他在其他公共和私营生物技术公司担任执行和非执行领导职位的丰富经验。
罗伯特·多尔斯基自2023年8月以来一直担任我们的首席财务官。他之前从2021年1月起担任Checkmate制药公司的首席财务官，直到2022年5月被Regeneron制药公司收购，负责投资者关系、财务战略和管理。他从2019年5月起担任阿克萨治疗公司财务副总裁总裁，直到2020年10月被爱奥尼斯制药公司收购，在那里他承担了类似的财务责任，并支持几个罕见疾病项目的开发和商业化。在被葛兰素史克收购之前，多尔斯基先生曾于2016年至2019年5月担任Moderna财务规划与分析副总裁总裁，论坛制药公司财务高级董事主管，以及人类基因组科学公司财务与财务副总裁总裁。多尔斯基在安进金融学院开始了他的职业生涯。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚大学的土木工程和战略管理学士学位。
埃德加·布兰德尔医学博士自2021年7月以来一直担任我们的首席开发官。在加入我们之前，他在2020年7月至2021年7月期间担任住友第一医药肿瘤学(SDPO)的首席医务官兼全球开发主管，负责领导全球肿瘤学开发项目。在此之前，从2017年10月到2020年7月，Braendle博士担任波士顿生物医学公司研发主管兼首席医疗官执行副总裁总裁，领导他们的发现研究和临床策略。他的行业生涯始于先灵股份公司。Braendle博士拥有医学博士学位，并在亚琛大学、波恩大学和德国乌尔姆大学接受过血液恶性肿瘤和实体肿瘤肿瘤学、药理学和泌尿学方面的培训。
大卫·布罗许自2021年1月起担任我们的首席技术官高级副总裁，之前曾于2019年10月至2021年1月担任我们的产品交付主管高级副总裁，并于2019年3月至2019年10月担任我们的技术运营副总裁。布罗楚先生此前曾担任凯德里昂美国公司技术运营副总裁兼项目负责人总裁，领导下一代静脉注射免疫球蛋白的开发和产业化工作。在此之前，他是Talecris BioTreateutics(前身为拜耳医疗保健有限责任公司)血浆采集运营副总裁总裁，领导了美国西部的运营扩张。此前，他曾在美国、欧盟和南美的拜耳和华纳·兰伯特担任工程和技术运营领导职务。Brochu先生拥有30多年的运营和开发经验。他拥有东北大学化学工程学士学位。
马丁·普莱，MBBS创立了我们的前身公司，自2014年以来一直担任我们的高级副总裁和首席科学官。2014年至2018年，他还担任了我们的前身公司的董事会成员。普莱博士自2010年以来一直担任伦敦大学学院癌症研究所血液科的临床高级讲师，并自2010年以来担任伦敦大学学院医院血液科的名誉顾问。他于2001年进入T细胞工程领域，在德克萨斯州休斯敦贝勒医学院细胞和基因治疗中心担任巡回富布赖特学者。普莱博士拥有都柏林大学学院的工商管理硕士学位，也是皇家病理学家学院的会员。
布伦特·赖斯自2021年12月起担任我们的首席商务官高级副总裁，2020年6月至2021年12月担任我们的总裁副首席商务官(美国)，并于2018年10月至2020年6月担任我们的副总裁，负责全球市场准入。此前，赖斯先生曾在2017-2018年间担任Juno治疗公司管理市场的负责人，负责建立其支付者、渠道和报销战略和能力。在加入Juno治疗公司之前，赖斯先生于1999-2017年间在安进公司担任不断升级的职位，通过合作伙伴关系和生命周期管理为安进公司的产品组合提供支持。赖斯拥有加州大学洛杉矶分校的俄罗斯研究学士学位和丹佛大学的工商管理硕士学位。
亚历山大·斯旺自2023年1月起担任我们的首席人力资源官，此前曾于2021年10月至2023年1月担任我们的人力资源部高级副总裁，并于2018年5月至2021年10月担任我们的副人力资源部总裁。在加入我们公司之前，他是Kite Pharma在欧洲、中东和非洲地区的人力资源主管，负责人力资源的方方面面，包括人才管理、组织发展、政策和程序发展以及薪酬和福利。此前，斯旺参与了多家初创公司，包括Amryt PharmPharmticals、大和肿瘤公司和Aegarie制药公司。从2004年到2012年，Swan先生负责开发和领导Celgene在欧洲、中东和非洲地区的所有人力资源相关活动。他还在地方政府和英国国家医疗服务体系中担任过多个职位，从战略上帮助获得人才和发展组织。斯旺先生拥有莱斯特大学的法律硕士学位，也是特许人事和发展学会的研究员。
克里斯托弗·范自2016年以来，他一直担任我们的首席运营官高级副总裁。在加入我们之前，他于1994年至2016年在罗氏瑞士总部工作，最近的一次是在2011年至2016年担任该公司的商业董事，主要负责领导肺癌商业团队和Tarceva品牌的综合管理。范恩先生在肿瘤学产品的全球生命周期管理以及在地区和国家层面实施营销战略方面拥有丰富的经验。这包括在美国、英国、罗马尼亚、俄罗斯、南非和包括日本在内的亚洲国家推出几种肿瘤学、免疫学和移植产品。Vann先生拥有伦敦大学药学院毒理学和药理学学士学位。
克里斯托弗·威廉姆斯博士他自2024年1月以来一直担任我们的首席商务官。在此之前，他曾于2021年10月至2024年2月担任企业发展部高级副总裁，并于2018年12月至2021年10月担任全球业务发展部副主管总裁。威廉姆斯博士是2014年创立我们前身公司的团队的一员，最初他是Autolus Limited的非执行董事董事。2016年，他过渡到建立我们的业务发展职能，即董事，业务发展。他之前曾在UCL Business工作，在那里他领导了肿瘤和罕见疾病的细胞和基因疗法组合中的战略合作、许可交易、新公司和融资交易的建立。他曾在他在伦敦大学学院商学院任职期间创建的Orchard Treeutics公司担任非执行董事公司，并曾在Thiologics、Canbex和礼来公司担任业务开发职务。他还曾在葛兰素史克、InPharmatica和伦敦帝国理工学院担任研究职务。威廉姆斯博士拥有伦敦帝国理工学院生物化学博士学位和理学学士学位。卡迪夫大学遗传学学位。
非执行董事
约翰·H约翰逊于2021年9月被任命为我们的董事会主席。自2022年5月以来，他一直担任药物发现服务提供商反应生物的首席执行官和非执行董事。此前，他曾在2020年7月至2021年10月期间担任Strongbridge Biophma plc的首席执行官，直到该公司被Xeris Biophma Holdings收购。自2021年10月以来，他一直担任Xeris的非执行董事。他此前曾于2015年至2019年11月担任Strongbridge董事会主席，并于2019年11月至2020年7月担任执行主席。此外，他自2020年4月以来一直担任Verastem公司的董事会成员，自2021年7月以来一直担任Axogen公司的董事会成员。约翰逊先生担任Melinta PharmPharmticals，Inc.的董事会成员至2019年9月，于2019年2月至2019年8月担任首席执行官，并于2018年10月至2019年2月担任临时首席执行官。约翰逊曾在2016年至2018年担任苏坎波制药公司的董事首席独立董事，并于2013年至2019年担任组织基因公司的董事首席执行官、2018年至2019年担任艾维奥制药公司的首席独立董事、2014年至2020年担任波托拉制药公司的前独立董事。2018年7月至2018年11月，约翰逊先生担任波托拉临时高管。他是生物制药行业公认的领导者，在领先的全球组织中拥有30多年的经验，其中包括强生、礼来公司、ImClone和辉瑞公司。Johnson先生曾在美国制药研究与制造商委员会(PhRMA)、生物技术产业组织(BIO)健康部门管理委员会(BIO)和BioNJ董事会任职，并持有宾夕法尼亚州东斯特罗德斯堡大学的理科学士学位。我们相信，约翰逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学公司拥有丰富的经验。
约瑟夫·安德森博士.D。自2016年以来一直在我们的董事会任职。他是Sofinnova Partners的合伙人，这是一家他于2020年10月加入的投资公司。2016年至2020年，他担任全球生命科学公司Arix Bioscience plc的首席执行官和董事会成员。他曾创立和管理公开股票基金，并担任过以下董事会成员：Algeta ASA(被拜耳股份公司收购)于2009年至2013年，Amarin plc于2009年10月至2013年，Cytos Biotech Ltd，一家生物技术公司，直至2016年与Kuros BiosSurery Holding Ltd合并，以及Eigenology AG，于2012至2014年。2004年至2015年，他是致力于生命科学和医疗保健行业的国际投资集团Abingworth LLP的合伙人。1999年至2003年，安德森博士在伦敦的First State Investments任职，该银行是澳大利亚联邦银行的一部分，在那里他担任全球医疗保健股票主管和投资组合经理。1998年至1999年，他是投资银行德利佳华本森的制药分析师。从1990年到1998年，安德森博士创立了惠康信托基金会，并担任该基金会战略部门的负责人，该基金会是世界上最大的医疗基金会之一。他目前担任RedX Pharma Plc和F2G Limited的非执行董事。安德森博士拥有阿斯顿大学的生物化学博士学位和伦敦大学玛丽女王学院的生物科学学士学位。我们相信，安德森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学公司拥有丰富的经验。
罗伯特·阿泽尔比自2024年1月以来一直在我们的董事会任职。 他最近担任Eliem Therapeutics Inc.的总裁兼首席执行官，从2020年10月到2023年2月。在加入Eliem之前，他曾担任Alder BioPharmaceuticals，Inc.的首席执行官。从2018年开始，直到被H. Lundbeck A/S于2019年10月。Azelby先生曾担任Juno Therapeutics，Inc.的执行副总裁、首席商务官。从2015年到2018年被Celgene收购。此前，Azelby先生在安进公司任职15年期间，曾担任商业职务，包括安进肿瘤副总裁兼总经理、肿瘤销售副总裁、商业有效性部门副总裁和安进荷兰公司总经理。自2023年6月以来，他目前担任ADC Therapeutics SA董事会成员，并担任Chinook Therapeutics Inc.董事会成员。2023年4月至8月，Clovis Oncology Inc.从2018年到2023年7月，Eliem Therapeutics Inc. 2020年至2023年2月，Alder BioPharmaceuticals Inc. 2018年至2019年11月，以及Immunomedics，Inc.从2020年2月到2020年10月。他有学士学位。他获得弗吉尼亚大学经济学和宗教学学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，Azelby先生有资格在我们的董事会任职，因为他在我们的行业中的广泛经验，他的商业和管理背景以及他的有效领导记录。
琳达·贝恩 自2018年以来一直在我们的董事会任职。她目前担任Mariana Oncology，Inc.的首席运营官和首席财务官，她自2023年5月以来担任的职务。彼亦曾担任Arvinas，Inc.之非执行董事。自2020年6月起，Hemab Therapeutics自2022年1月起。于二零二一年七月至二零二二年九月期间，贝恩女士担任VBI Vaccines，Inc.的非执行董事。在加入Mariana Oncology之前，Bain女士曾担任Codiak Biosciences，Inc.的首席财务官。2015年至2023年4月，担任Avalanche Biotechnologies，Inc.首席财务官兼司库。从2014年到2015年。贝恩女士曾在蓝鸟生物公司任职，2011年至2014年担任财务和业务运营副总裁，2013年至2014年担任首席会计官兼司库。2008年至2011年，贝恩女士担任Genzyme Corporation的财务副总裁。2007年至2008年，她担任富达投资副总裁，2000年至2007年，她在阿斯利康公司担任多个职位。她收到了B. S。南非自由邦大学会计和工商管理专业学位和会计和工商管理荣誉学位。贝恩女士是一名注册会计师。我们相信贝恩女士有资格在我们的董事会任职，因为她在我们的行业中拥有丰富的经验，她在会计和金融方面的背景以及她的领导才能。
约翰·贝里曼自2014年以来一直在我们的董事会任职。他自2015年起担任Depixus SAS董事会主席，自2011年起担任Autifony Therapeutics Ltd.董事会主席。他曾于2016年至2023年8月期间担任Confo Therapeutics NV董事会主席，2015年至2020年9月期间担任ReNeuron Group plc董事会主席，2007年至2015年被Sosei Group收购，Algeta ASA从2004年到2007年在奥斯陆证券交易所上市（其后自2008年起担任副主席，直至2014年出售给拜耳股份有限公司），并担任Micromet，Inc.的董事。从2006年开始，直到它被出售给安进公司。2012年1997年至2004年，彼担任国际医疗风险投资公司Abingworth Management的董事，参与欧洲和美国多家生物技术公司的创立、融资并担任董事，其中许多公司已在公开证券交易所上市。在此之前，Berriman先生在Celltech Group plc工作了14年，并于1994年在伦敦证券交易所上市时担任董事会成员。他患有多发性硬化症。剑桥大学化学工程专业和工商管理硕士来自伦敦商学院我们相信，Berriman先生有资格在我们的董事会任职，因为他在我们的行业中拥有丰富的经验，包括他的战略管理和运营经验，他在上市公司董事会任职的经验，以及他在公开募股、私人投资和合并方面的经验。
辛西娅·布蒂塔自2018年以来一直在我们的董事会任职。布蒂塔女士曾担任风筝制药公司的执行副总裁兼首席财务官，2014年至2016年担任一家生物制药公司，2014年至2017年担任首席运营官。从2011年到2012年，她担任高级副总裁和首席财务官在NextWave制药公司，一家专业制药公司布蒂塔女士曾担任Telik公司的首席运营官，2001年至2010年担任生物制药公司的首席财务官，1998年至2010年担任首席财务官。自2017年以来，她一直担任UroGen Pharma Ltd.的董事会成员，Olema Pharmaceuticals Inc. 2020年以来 自2021年以来，.布蒂塔女士有个学士学位获得威斯康星州麦迪逊市埃奇伍德学院商业和会计专业荣誉学位和工商管理硕士学位。威斯康星大学麦迪逊分校的金融专业。我们相信布蒂塔女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术和高科技行业拥有丰富的财务和运营经验，以及她的领导才能。
罗伯特·伊诺内医学博士理学硕士自2023年6月以来一直在我们的董事会任职。自2019年5月以来，他一直担任Jazz Pharmaceuticals plc的执行副总裁兼全球研发主管。并于2019年12月至2021年10月担任首席医疗官。从2018年4月到2019年5月，Iannone博士担任Immunomedics，Inc.的研发负责人和首席医疗官。一家生物制药公司2014年至2018年，他曾担任阿斯利康（AstraZeneca plc）高级副总裁兼全球药物开发部负责人和全球产品副总裁。从2004年到2014年，Iannone博士在默克公司担任多个管理职务，公司，最终担任肿瘤临床开发执行董事和部门主管。在加入行业之前，Iannone博士是宾夕法尼亚大学医学院儿科学助理教授。他曾在iTeos Therapeutics公司的董事会任职，自2021年5月以来，该公司一直是一家临床阶段的生物制药公司，并于2020年1月至2023年5月被Concentra Biosciences收购期间担任Jounce Therapeutics董事会成员。自2011年以来，他一直在美国国立卫生研究院基金会癌症指导委员会任职。Iannone医生收到了B.S.获得美国天主教大学医学博士学位毕业于耶鲁大学和硕士学位来自宾夕法尼亚大学他完成了他的住院医师和首席住院医师在儿科和研究金在约翰霍普金斯大学儿科血液肿瘤学。我们相信，Iannone博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为制药公司高管以及在药物临床开发和监管方面的丰富经验。
伊丽莎白·莱德曼，医学博士， 彼自2023年12月起一直在我们的董事会任职。彼最近于二零二二年十一月至二零二三年十一月担任Atsena Therapeutics的首席财务官及首席业务官，该公司专注于逆转及预防失明的临床阶段基因治疗公司。自二零二零年九月至二零二二年十月，彼担任Decibel Therapeutics的首席财务官兼企业发展主管，该公司是一家临床阶段生物技术公司，开发用于恢复听力损失和平衡障碍的新型基因疗法。在加入Decibel之前，2020年1月至2020年8月，Leiderman博士曾担任Complexa，Inc.的首席商务官，一家临床阶段的生物制药公司，专注于危及生命的纤维化和炎症性疾病。在加入Complexa之前，她曾于2016年至2019年担任Fortress Biotech的高级副总裁兼企业发展主管。莱德曼博士目前是董事会成员和董事会主席的蓝鸟生物，公司，她自2021年10月以来一直担任该职位。在职业生涯的早期，从2007年到2016年，Leiderman博士在野村、瑞士信贷、杰富瑞和瑞银的医疗保健投资银行集团发展了交易和资本市场专业知识。Leiderman博士的职业生涯始于阿斯利康的医疗事务，在那里她分析了与中枢神经系统相关的产品和行业趋势。Leiderman医生拥有医学博士学位他是特拉维夫大学萨克勒医学院的工商管理硕士。来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院和学士学位宾夕法尼亚大学的学位。我们相信Leiderman博士有资格在我们的董事会任职，因为她作为制药公司高管的丰富经验，她的财务和运营专业知识，以及她的领导才能。
Martin Murphy博士自2014年以来一直在我们的董事会任职。他曾担任全球生命科学公司Syncona Ltd.的一部分Syncona Investment Management Limited的董事长，彼于2023年1月至2023年11月担任Syncona Investment Management Limited的首席执行官，并于2016年至2022年12月担任Syncona Partners LLP，并于2012年至2016年担任其首席执行官。2003年至2012年，他是MVM Life Science Partners LLP的合伙人，该公司是一家专注于生命科学和医疗保健投资的风险投资公司。在MVM任职期间，Murphy博士是管理和投资委员会的成员，并领导MVM的欧洲业务。在加入MVM之前，Murphy博士曾在3i Group plc和麦肯锡公司工作。他有博士学位。剑桥大学的生物化学专业。我们相信Murphy博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为投资者的丰富经验，特别是在生命科学行业。
William D.杨博士 自2021年11月以来一直在我们的董事会任职，并根据我们于2021年11月与Blackstone签订的合作和融资协议的条款，作为Blackstone的指定人被任命为董事会成员。 自2018年Blackstone收购Clarus Ventures以来，他一直担任Blackstone Life Sciences集团的高级顾问。杨先生在担任Monogram Biosciences首席执行官后于2010年成为Clarus的风险投资合伙人，从1999年起至2009年将公司出售给LabCorp。在此之前，他在Genentech工作了19年，担任过各种责任日益增加的职位，最近担任首席运营官，负责该生物技术公司的所有开发、运营和商业职能。在加入Genentech之前，Young先生在礼来公司工作了14年。杨先生自2010年起担任Nanostring Technologies董事会主席，自2016年起担任Praxis Precision Medicine的非执行董事。此前，彼曾于二零一三年至二零一四年期间担任Theravance Biocarma董事会成员，并于二零一四年至二零二三年五月期间担任首席独立董事，并于二零一四年至二零二零年期间担任Vertex Pharmaceuticals董事。杨先生持有普渡大学化学工程学士学位、印第安纳大学工商管理硕士学位及普渡大学工程学荣誉博士学位。1993年，他被选为美国国家工程院院士，以表彰他在研究、开发和生产重组DNA技术的重组蛋白方面的领导作用。我们相信，杨博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业的丰富经验。
董事会多样性
下表提供有关截至二零二四年三月二十一日董事会多元化的若干资料。 我们的2023年董事会多元化矩阵包含在2023年3月7日向SEC提交的表格20—F年度报告中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多样性矩阵 |
| 主要执行机构所在国家/地区： | 英国 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 董事总数 | 11 |
| 男性 | 女性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 董事 | 8 | 3 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | |
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
道德守则
我们已经采纳了一套适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，并可在我们的网站www.example.com上查阅。本网站所载或可通过本网站访问的信息不构成本报告的一部分，亦不以引用方式纳入本报告。如果我们对道德准则作出任何修订或授予任何豁免，包括任何默示豁免，道德准则的条款，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质，以SEC的规则和法规要求的范围。如果对道德守则的豁免或修订适用于本公司的主要行政人员、主要财务人员、主要会计师或控制人，并且涉及促进表格20—F第16B项所述任何价值的标准，本公司必须在本公司的网站上披露该豁免或修订。
本公司董事会的组成
我们的董事会目前有11名成员。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成，但须遵守某些分阶段实施的时间表。然而，我们的董事会已经决定，安德森博士，Iannone，Leiderman和Murphy博士，女士。Butita和Bain以及Azelby、Berriman、Johnson和Young先生代表我们11名董事中的10名，他们之间的关系不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则定义的“独立”。
根据BioNTech函件协议，BioNTech获得向本公司董事会提名董事的权利。倘BioNTech于执行日期起计五年内收购本公司已发行及发行在外普通股至少30%之实益拥有权，BioNTech将有权指定额外董事，该董事须为独立人士。BioNTech根据BioNTech函件协议的董事提名权应自动终止，当BioNTech的普通股所有权下降至低于某些指定百分比。
根据本公司的组织章程，本公司的董事会分为三个级别，任期交错三年。于每届股东周年大会上，任期届满之董事将退任，并合资格于该股东周年大会上以普通决议案获续聘。于每届股东周年大会上，任期届满之董事继任人或获重新委任之董事将获推选，任期自选举及资格确认时起至选举后之第三次周年大会止。我们的董事分为以下三个类别：
•I类，包括Joseph Anderson、Martin Murphy和Robert Iannone空缺，任期将于2025年股东周年大会届满；
•第II类，包括John Johnson、Robert Azelby、John Berriman和Elisabeth Leiderman，他们的任期将于2026年股东周年大会届满；
•第三类，包括Christian Itin、Cynthia Butitta、Linda Bain和William Young，他们的任期将于2024年股东周年大会届满。
每名董事的任期直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职为止。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。 董事会已就以下各委员会采纳书面章程，股东可于本公司网站www. example.com查阅。
审计委员会
审计委员会由贝恩女士（主席）、安德森博士、布蒂塔女士和莱德曼博士组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会完全由精通财务知识的董事会成员组成，我们的董事会已确定贝恩女士是适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克规则和条例定义的必要财务复杂性。根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A—3条，我们的董事会已经确定审计委员会的每一位成员都是独立董事。我们的审核委员会每年至少举行四次会议，监督和检讨我们的内部监控、会计政策和财务报告，并提供一个平台供我们的独立注册会计师事务所进行报告。我们的审核委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场。
审核委员会的主要职能包括：
•向股东推荐任命独立审计师，供股东大会批准；
•为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；
•在聘请独立核数师提供核数服务及非核数服务之前，预先批准该等服务；
•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务报告程序；以及
•审查、批准或批准任何关联方交易。
薪酬委员会
薪酬委员会 组成 Berriman先生（主席）、Butitta女士和Murphy博士。根据SEC和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准得到了更高的要求，包括禁止从我们那里获得除标准董事会成员费用以外的任何薪酬。 虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准，但我们的薪酬委员会成员都符合这一更高的标准。
薪酬委员会的主要职能包括：
•识别、检讨、监督及建议与董事及高级管理层薪酬及福利有关的政策；
•根据这些政策评估高级管理层的表现，并向董事会报告；以及
•监督及管理我们不时运作中的购股权计划、股权激励计划及其他福利计划。
提名和公司治理委员会
提名及公司治理委员会 包括 杨先生（主席）、安德森博士、阿泽尔比先生和贝恩女士。
提名及企业管治委员会的主要职能包括：
•制定董事的遴选标准和任命程序；
•推荐被提名人加入我们的董事会及其相应的委员会；以及
•评估董事会及管理层个别成员的运作，并向董事会全体成员汇报评估结果。
研究与发展委员会
研发委员会由Iannone博士、Itin和Murphy博士和Young先生组成。
研发委员会的主要职能包括：
•监督我们的科学，技术，研究和发展战略及其执行情况；
•就项目优先次序、临床开发策略、监管策略和互动、知识产权、产品制造和供应以及相关事宜向董事会和管理层提供建议；以及
•审查和评估与研究合作、许可或战略交易有关的业务发展机会。
公司治理。
我们有资格作为“外国私人发行人”，根据《交易法》第3b—4条的定义。因此，根据纳斯达克上市要求，我们可能会依赖母国治理要求和其中的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。
虽然我们自愿选择在美国国内发行人表格上提交注册声明、定期报告和当前报告，但我们将保持作为外国私人发行人的地位。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可以选择利用以下方面的有限豁免：
•根据《交易法》第14条及其第14A和14C条规定的美国联邦代理规则；
•条例FD；
•第16条规定，内部人士必须提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及短期内从交易中获利的内部人士的责任，这将比受《交易法》约束的美国公司股东提供的数据要少；
•要求董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及
•要求独立董事监督董事提名。
我们打算跟随英国。公司治理实践取代纳斯达克公司治理要求如下：
◦我们不打算遵循纳斯达克规则5620（c）关于适用于股东会议的法定人数要求。根据英国法律，不要求此类法定人数。根据公认商业惯例，本公司的组织章程细则提供一般适用于股东大会的替代法定人数要求。
◦我们不打算遵循纳斯达克规则5605（b）（2），该规则要求独立董事定期举行只有独立董事出席的执行会议。我们的独立董事可自行决定在执行会议上举行会议。
虽然我们可能依赖某些母国的公司治理实践，但我们必须遵守纳斯达克的不遵守通知要求（纳斯达克规则5625）和投票权要求（纳斯达克规则5640）。此外，我们必须有一个符合纳斯达克规则5605（c）（3）的审计委员会，该规则规定了审计委员会的责任和权力，并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605（c）（2）（A）（ii）独立性要求的成员组成。
我们打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人的合规性，根据《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的适用公司治理要求、SEC采纳的规则和纳斯达克上市规则。因此，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
项目11.高管薪酬
作为一家外国私人发行人，根据S—K法规第402（a）（i）项，我们可以通过提供第6.B项要求的信息来回应第11项。及表格20—F的6.E.2。因此，我们无需根据适用于美国国内发行人的S—K法规的要求披露高管薪酬。
以下讨论提供截至2023年12月31日止年度，我们及我们的附属公司就以各种身份向我们及我们的附属公司提供服务而向我们的董事、高级管理层成员及非雇员董事支付的补偿金额及授出的实物利益，以及我们或我们的附属公司于截至2023年12月31日止年度向金钱购买计划提供的金额，于二零二三年向董事、高级管理层成员及非雇员董事提供退休金、退休金或类似福利。
董事薪酬
截至二零二三年十二月三十一日止年度，下表载列支付予董事的薪酬。就我们的首席执行官Itin博士而言，下表载列就其作为高级管理层成员提供的服务而支付的薪酬。彼并无因担任执行董事而获得任何报酬。所有这些数额均以英镑确定和支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 薪金/费用 | | 年度奖金 | | 养老金 效益 | | 所有其他 补偿 | | 总计 |
Christian Itin博士
高管董事 | | £ | 432,000 | | | £ | 362,880 | | | £ | — | | | £ | 1,126,261 | | | £ | 1,921,141 | |
约翰·约翰逊
董事会主席 | | £ | 51,876 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 154,774 | | | £ | 206,650 | |
Joseph Anderson博士
非执行董事董事 | | £ | 40,872 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 163,145 | |
Jay Backstrom，医学博士 *
非执行董事董事 | | £ | 7,000 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 7,000 | |
琳达·贝恩
非执行董事董事 | | £ | 47,250 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 169,523 | |
约翰·贝里曼
非执行董事董事 | | £ | 40,872 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 163,145 | |
辛西娅·布蒂塔
非执行董事董事 | | £ | 42,372 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 164,645 | |
Kapil Dhingra，医学博士 *
非执行董事董事 | | £ | 48,581 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 75,814 | | | £ | 124,395 | |
罗伯特·伊诺内医学博士M.S.C. E **
非执行董事董事 | | £ | 20,481 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 114,382 | | | £ | 134,863 | |
Elisabeth Leiderman，医学博士 *
非执行董事董事 | | £ | 1,169 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 11,556 | | | £ | 12,725 | |
Martin Murphy博士
非执行董事董事 | | £ | 36,003 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 158,276 | |
William Young博士
非执行董事董事 | | £ | 37,708 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 138,116 | | | £ | 175,824 | |
| | | | | | | | | | |
* Backstrom博士于2023年2月28日辞去董事会职务。 |
* * Iannone博士于2023年6月15日加入董事会。 |
* ** Leiderman博士于2023年12月20日加入董事会。 |
* *** Dhingra博士于2023年12月31日辞去董事会职务。 |
非行政委任书
非执行董事乃按载列彼等职责及责任之委任书聘用。非执行董事于终止或辞任彼等各自董事职务时概不收取利益。
非执行董事薪酬政策
于2023年4月，经市场研究及薪酬顾问的意见，董事会修订非执行董事薪酬政策，分别增加主席及其他非执行董事的聘用费及股权奖励。
根据此政策，我们向每位非执行董事支付现金聘金，以供其在董事会及董事会辖下委员会服务。我们的主席或首席独立董事（如适用）还可获得额外的现金聘用费。该等保留费须于每个历月末分十二个月分期支付，惟该等付款金额须按该月董事不在本公司董事会任职的任何部分按比例支付。居住在英国境外的非执行董事将在付款时获得由英镑转换为其要求的货币的适用金额。我们亦会向董事偿还彼等出席董事会及委员会会议的合理实付开支。
非执行董事有资格获得现金报酬，具体如下：
| | | | | | | | |
| | 年度现金预付金 (£) |
| 董事椅子董事会年度聘用人 | | 52,500 | |
| 董事会员董事会年度聘任人 | | 31,500 | |
| | |
| 审计委员会主席的额外聘用权 | | 13,000 | |
| 审计委员会成员的额外聘任 | | 6,500 | |
| 薪酬委员会主席的额外聘用费 | | 10,000 | |
| 薪酬委员会成员的额外聘用金 | | 5,000 | |
| 提名和治理委员会主席的额外聘用费 | | 7,000 | |
| 提名和治理委员会成员的额外聘任 | | 3,500 | |
| 研究与发展委员会主席的额外聘用费 | | 12,000 | |
| 研究与发展委员会成员的额外聘任 | | 6,000 | |
股权补偿
除了现金薪酬外，根据我们的股权激励计划，董事的每位非执行董事都有资格获得股票期权。根据本政策授予的任何购股权的有效期为十年，自授予之日起计，但因服务终止而提前终止。股权奖励的归属时间表以非执行董事在每个适用归属日期的持续服务为准。
尽管有任何归属时间表，对于每一名持续在我们服务至紧接控制权变更结束前(该术语在我们的2018年计划中定义)的非执行董事而言，根据本政策授予的受其当时尚未完成的初始或年度股权奖励限制的股份将在紧接该控制权变更结束之前完全归属。
于非执行董事因任何理由终止其董事会成员资格时，其根据本政策授出之购股权于其终止日期起计三个月内(或董事会于授出该等购股权日期或之后酌情厘定之较长期间)继续可予行使。
最初的奖项
每一位当选为我们董事会成员的新非执行董事都将被授予一份初始的、一次性的期权股权奖励，以在董事首次当选或被任命为董事会成员之日购买80,000份我们的美国存托凭证，这将在授予日三周年之前按月等额分期付款。此外，一位最初被任命为董事会主席的非执行董事有权在被任命为董事长之日购买40,000份我们的美国存托凭证，这将在授予日三周年之前按月等额分期付款。
年度大奖
在我们每次年度股东大会的当天，每一位继续任职的非执行董事将被授予购买80,000股我们的美国存托凭证或普通股的选择权，这些股份将在授予日一周年之前按月等额分期付款。2022年10月，董事会薪酬委员会批准一次性增加对非执行董事的年度股权奖励，从80,000股增加到105,000股，将在2023年股东周年大会结束时授予。
高级管理人员薪酬
我们执行管理层每个成员的薪酬包括以下要素：基本工资、年度奖金、个人福利、养老金或401(K)计划和长期激励。截至2023年12月31日的年度，我们高级管理人员因各种身份提供的服务(无论是否为董事)应计或支付的薪酬总额为1,140万美元. T在截至2023年12月31日的年度内，我们为向高级管理层成员提供退休金、退休或类似福利而预留或累积的金额总计为1,108美元。
管理激励薪酬计划
2016年5月17日，董事会通过了《管理层激励薪酬计划》。管理激励薪酬计划旨在通过奖励实现公司目标和与公司目标一致并支持实现公司目标的具体衡量的个人目标，向我们的高级管理人员和经理提供年度激励薪酬。《管理激励薪酬计划》的主要条款摘要如下。
管理和资格
我们的首席执行官负责管理管理激励薪酬计划，但董事会的薪酬委员会负责批准对我们的首席执行官和其他高级管理层成员的任何激励奖励。
为了有资格获得管理激励薪酬计划下的激励奖励，个人必须在计划年度(从1月1日至12月31日)内连续受雇至少三个月，并且必须达到其个人目标的至少75%的评级。
在截至2023年12月31日的一年中，我们董事会的薪酬委员会确定我们的公司目标实现了120%。根据管理激励性薪酬计划的条款，首席执行官兼高管董事获得了362,880 GB的激励奖，这是基于他60%的目标奖金百分比、140%的总体目标实现水平和432,000 GB的基本工资。
激励奖的形式和确定
奖励奖金可以现金支付，或由薪酬委员会酌情决定，并经我们的董事会批准，通过发行股票支付。
个人的潜在奖励奖励的计算方法是，将截至计划年末的个人基本工资乘以参与者的“目标奖励乘数”，后者是一个从10%到60%的百分比。然后，根据分配给个人管理级别的权重，将所得金额在公司组件和个人组件之间进行分配。在计划年度结束后，确定公司和个人目标的实际完成情况，每个目标都以完成完成情况的百分比表示，从而计算个人的总奖励。
管理奖励薪酬计划参与者的年度业绩审查在适用计划年度结束后完成，此后将在可行的情况下尽快支付奖励。
终止雇佣关系
如果管理激励薪酬计划的参与者发出或收到终止通知，或在根据管理激励薪酬计划支付激励奖之前被解雇，我们的董事会有权决定是否支付激励奖以及是否支付全部或部分激励奖。
修正案
我们的董事会可以在计划年度结束前、期间或之后的任何时间取消或更改管理层激励薪酬计划。
高级管理人员聘用安排
我们已与我们的高级管理层成员达成安排，在个人在归属日期前终止其雇佣的情况下，授予受归属限制的股份和以我方为受益人的回购权利。
为了使我们的执行管理层的利益与我们的股东保持一致，我们的执行管理层成员有资格根据我们的股权激励计划获得基于股票的奖励。奖励的数额一般由我们的董事会和我们的薪酬委员会决定。
未偿还股权奖励、赠款和期权行使
下表汇总了在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2017年计划或2018年计划的条款授予董事会成员和高级管理人员的股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 普通股标的期权 | | 行权价格 | | 格兰特 日期 | | 期满 日期 |
| 高级管理层 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Christian Itin博士 | | 500,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 500,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 罗伯特·多尔斯基 | | 500,000 | | | $ | 2.50 | | | 7/17/2023 | | 7/17/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 埃德加·布兰德尔，医学博士。 | | 200,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 200,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 大卫·布罗许 | | 250,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 马丁·普莱，MBBS | | 150,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 150,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
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| 布伦特·赖斯 | | 150,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 150,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
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| 亚历山大·斯旺 | | 250,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
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| 克里斯托弗·范 | | 200,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 200,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
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| 非执行董事 | | | | | | | | |
| 约翰·约翰逊 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| Joseph Anderson博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 琳达·贝恩 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 约翰·贝里曼 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 辛西娅·布蒂塔 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 名字 | | 普通股标的期权 | | 行权价格 | | 格兰特 日期 | | 期满 日期 |
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| 非执行董事 | | | | | | | | |
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| Kapil Dhingra，医学博士 * | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 罗伯特·伊诺内医学博士理学硕士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| Elisabeth Leiderman，医学博士 | | 80,000 | | | $ | 5.50 | | | 12/20/2023 | | 12/20/2033 |
| | | | | | | | |
| Martin Murphy博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| William Young博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
* Dhingra博士于2023年12月31日辞去董事会职务。 |
于2023年12月31日，董事会成员及高级管理层持有可购买合共4，116，298股普通股的已归属购股权。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无董事会成员及高级管理层行使购股权。
股权激励计划
我们已根据购股权计划及股权激励计划授出股本证券，概述如下。
2017年购股权计划
于二零一七年，董事会及股东批准二零一七年计划，向若干合资格雇员及董事、顾问及顾问提供股权激励。2017年计划规定向我们的英国雇员授出潜在税收优惠的企业管理奖励（“EMI”）、期权，以及向我们的美国雇员授出期权。二零一七年计划因我们的首次公开募股而终止；因此，截至二零一八年九月三十日，概无股份可供未来根据二零一七年计划授出。先前根据二零一七年计划授出而目前尚未行使之购股权仍受二零一七年计划之条款规限。
2018年股权激励计划
二零一八年计划已于二零一八年六月获董事会及股东批准，并于首次公开发售时生效。2018年计划允许向我们的雇员及董事（包括同时为我们雇员的董事）授出股权激励奖励。除非上下文另有指明，否则下文所提普通股应被视为包括与普通股数量相等的美国存托凭证。2018年计划的重大条款概述如下：
资格和管理
我们的雇员及董事，以及我们附属公司的雇员及顾问（统称为服务提供商）均符合资格根据二零一八年计划获得奖励。2018年计划由我们的董事会管理，董事会可将其职责及责任授权给我们的一个或多个董事及╱或高级管理人员委员会（下文称为计划管理人），惟须遵守2018年计划及其他适用法律及证券交易所规则所施加的若干限制。我们的董事会已将管理2018年计划的同时权力授予薪酬委员会。计划管理人有权根据2018年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2018年计划和授标协议，并酌情通过、修订和废除2018年计划的管理规则。计划管理人亦有权决定哪些合资格服务供应商获得奖励、授予奖励、设定2018年计划下所有奖励的条款及条件，包括任何归属及加速归属条款，并指定该等奖励是否涵盖我们的普通股或美国存托证券，惟须受2018年计划的条件及限制。
可供奖励的股票
根据二零一八年计划可予发行之普通股最高数目初步为3，281，622股，其中包括采纳二零一八年计划时之3，025，548股普通股及终止时根据二零一七年计划可供未来授出之256，074股普通股。此外，根据2018年计划预留供发行的普通股数量将于每年10月1日自动增加，为期不超过十年，自2018年10月1日起至2018年10月1日止。（含）2027年10月1日，（i）同一历年9月30日发行在外普通股总数的4%或（ii）董事会在适用的10月1日之前指定的普通股数量较少。 截至2023年12月31日，22，298，243股普通股可根据二零一八年计划发行，其中3，833，665股普通股，该日起，野兔可供日后赠予。
倘二零一八年计划或任何先前股权激励计划项下的奖励届满、失效或终止、兑换现金、退回、购回、注销而未获全面行使或没收，则任何受奖励影响的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于二零一八年计划项下的新授出。根据2018年计划授出的奖励取代实体与我们合并或合并或我们收购该实体的物业或股票前授出的任何购股权或其他股权或股权奖励，将不会减少根据2018年计划可供授出的股份，但将计入因行使激励购股权而可能发行的股份上限。
奖项
二零一八年计划规定授出购股权、股份增值权（“股份增值权”）、受限制股份、等同股息、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及其他以股份为基础的奖励。2018年计划项下的所有奖励将载于奖励协议，其中将详述奖励的条款及条件，包括任何适用归属及付款条款、控制权条文变动及终止后行使限制。以下是每种奖项类型的简要说明。
期权与SARS。期权规定，未来将按授予日设定的行使价购买我们的普通股。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。计划管理人将确定每个期权和SAR所涵盖的股份数量、每个期权和SAR的行使价以及适用于每个期权和SAR的行使条件和限制。
限售股和限售股。限制性股票是对不可转让普通股的奖励，除非满足特定条件，否则这些普通股仍可被没收，而且可能会受到收购价格的限制。RSU是对未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前就我们普通股支付的等值股息的权利。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于受限股和RSU的条款和条件将由计划管理人决定，受2018年计划中包含的条件和限制的约束。
其他基于股份的奖励。其他以股份为基础的奖励是完全归属普通股的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他以股份为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为独立付款和参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。计划管理人将确定其他基于股份的奖励的条款和条件，其中可能包括任何收购价格、业绩目标、转让限制和归属条件。
绩效标准
计划管理员可以选择奖励的绩效标准，以建立绩效期间的绩效目标。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更、另一个类似的公司交易或事件、影响我们或我们的财务报表的另一个异常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的变化，计划管理人有广泛的酌情权根据2018年计划采取行动，以防止预期利益的稀释或扩大、促进交易或事件或实施适用法律或会计原则的变化。这包括取消对现金或财产的奖励、加快奖励的归属、规定由继承人实体承担或替代奖励、调整受未偿还奖励和/或可根据2018年计划授予奖励的股份的数量和类型，以及替换或终止2018年计划下的奖励。此外，在与我们的股东进行某些非互惠奖励交易的情况下，计划管理人将对2018年计划和未偿还奖励进行公平调整，以反映交易。
图则修订及终止
本公司董事会可随时修订或终止2018年计划；然而，除增加2018年计划下可用股票数量的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对2018年计划下的未偿还奖励产生实质性和不利影响，任何修订均须获得股东批准，以符合适用法律的要求。此外，未经股东批准，计划管理人不得修改任何尚未行使的期权或特别行政区以降低其每股价格，或取消任何未行使的期权或特别行政区，以换取现金或2018年计划下的另一项奖励，其每股行权价低于原始期权或特别行政区的行使价格。除非我们的董事会提前终止2018年计划，否则该计划将一直有效到其生效日期十周年。2018年计划终止后，不得根据该计划授予任何奖项。
可转让性和参与者付款
除计划管理人可能确定或在奖励协议中规定外，2018年计划下的奖励通常是不可转让的，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。关于2018计划下与奖励有关的预扣税款义务，以及与行使2018计划下的期权有关的行使价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、符合指定条件的我们的普通股、本票、“市场卖单”、计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任意组合。
非美国专家参与者
计划管理员可以修改授予非美国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区的法律、规则、法规或习俗的差异。
美国纳税人
根据2018年计划，可能会向美国纳税人颁发奖励。
2018年非员工子计划
二零一八年非雇员子计划将规管授予非执行董事及服务供应商的股权奖励。二零一八年非雇员子计划乃根据二零一八年计划采纳，并规定以权益及现金为基础的奖励将按与二零一八年计划项下的奖励相同的条款作出。倘根据2018年非雇员子计划授出之全部或任何部分奖励届满、失效或终止、换取现金、交还、购回、注销而未获悉数行使或没收，则奖励所涵盖之任何未使用股份将成为或再次可用于2018年非雇员子计划项下之新授出。
追回
作为一家美国上市公司，如果我们因不当行为而严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求偿还他们根据萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。此外，我们还实施了符合《多德-弗兰克法案》的退款政策，符合美国证券交易委员会规则的要求。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至以下日期我们普通股的实益所有权的信息2024年2月29日依据：
•持有我们5%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人；
•我们每一位现任董事和每一位高级管理层成员；以及
•我们所有的董事和高级管理层都是一个团队。
其实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于独占或共享的人对这些证券的投票权或投资权，包括可以在2024年2月29日起60天内收购的普通股。然而，这些普通股不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。所有权百分比的计算依据是截至2024年2月29日.
除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Autolus Treeutics plc，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，UK。
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| 实益拥有人姓名或名称 | | 实益拥有的普通股数量(#) | | 实益拥有的普通股百分比(%) |
| 5%或更大的股东： | | | | |
| Syncona Portfolio Limited(1) | | 33,527,162 | | | 12.6 | % |
BioNTech SE(2) | | 33,333,333 | | | 12.5 | % |
BXLS V-Autobahn L.P(3) | | 23,750,917 | | | 8.9 | % |
范式生物资本顾问公司(4) | | 16,028,002 | | | 6.0 | % |
Deep Track Capital，LP(5) | | 15,619,297 | | | 5.9 | % |
卡塔尔投资局(6) | | 15,000,000 | | | 5.6 | % |
PPF Capital Partners Fund B.V.(7) | | 14,612,275 | | | 5.5 | % |
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| 高级管理层和董事： | | | | |
克里斯蒂安·伊廷博士(8) | | 2,258,501 | | | 0.8 | % |
罗伯特·多尔斯基(9) | | — | | | * |
埃德加·布兰德尔医学博士(10) | | 418,162 | | | * |
| David小丑(11岁) | | 518,541 | | | * |
马丁·普莱，麻省理工学院商学院(12位) | | 1,030,648 | | | * |
布伦特·赖斯(13岁) | | 207,724 | | | * |
亚历山大·斯旺(14岁) | | 259,165 | | | * |
克里斯托弗·范恩(15岁) | | 676,792 | | | * |
克里斯托弗·威廉姆斯博士(16岁) | | 228,521 | | | * |
约翰·约翰逊(17岁) | | 130,276 | | | * |
约瑟夫·安德森，博士(18岁) | | 139,999 | | | * |
罗伯特·阿泽尔比(19岁) | | 2,222 | | | * |
琳达·贝恩（20） | | 171,396 | | | * |
约翰·贝里曼（21） | | 292,028 | | | * |
辛西娅·布蒂塔（22） | | 197,094 | | | * |
Robert Iannone，医学博士，M.S.C. E（23） | | 69,999 | | | * |
伊丽莎白·莱德曼医学博士（24） | | 4,444 | | | * |
Martin Murphy博士（25） | | 139,999 | | | * |
William Young博士（26） | | 108,749 | | | * |
全体董事及高级管理人员（19人）（27人） | | 6,854,260 | | | 2.6 | % |
| | | | |
| * 代表少于百分之一的实益所有权。 | | | | |
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| (1)所示信息部分基于Syncona Portfolio Limited于2024年2月14日在附表13G/A中提交的披露。所呈报数目包括（i）12，180，333股普通股及（ii）21，346，829股美国存托证券。SynconaPortfolio Limited为SynconaHoldingsLimited之全资附属公司，而SynconaHoldingsLimited则为一间上市公司SynconaLimited之全资控制附属公司。Syncona Holdings Limited及Syncona Limited各自可被视为对Syncona Portfolio Limited所持证券拥有投票权及出售权。有关该等证券的投资及投票决定由Syncona Portfolio Limited根据Syncona Investment Management Limited（亦为Syncona Holdings Limited的附属公司）的投资委员会的建议作出。该投资委员会的成员包括Roel Bulthuis和Christopher Hollowood。Syncona Portfolio Limited的地址是PO Box 273，Sir William Place，St Peter Port，Guernsey GY1 3RD，Channel Islands。 |
| (2)所示信息部分基于BioNTech于2024年2月21日在附表13D中提交的披露。报告的数字包括33，333，333个ADS。 管理委员会成员包括Ugur Sahin教授，医学博士，Jens Holstein，Sean Marett，Dr. Sierk Poetting，Dr. Özlem Türeci，Ryan Richardson and James Ryan. BioNTech监事会成员包括Helmut Jeggle、Michael Motschmann、Baroness Nicola Blackwood、Anja Morawietz教授、Ulrich Wandschneider博士和Rudolf Staudigl教授。BioNTech的主要业务办事处、管理委员会和监事会地址为An der Goldgrube 12，D—55131 Mainz，Germany。 |
| (3)所显示的信息部分基于Blackstone Inc.于2022年12月13日在附表13D/A中提交的披露。所呈报数目包括（i）20，485，611份美国存托凭证及（ii）3，265，306份认股权证。黑石生命科学协会V（CYM）L.L.C.（“Autobahn GP”）是BXLS V—Autobahn L.P.（“BLXS V”）的普通合伙人。Blackstone Clarus GP L.L.C.是高速公路GP的普通合伙人。Blackstone Clarus GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Inc.为Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。黑石集团管理有限公司黑石集团管理有限公司由黑石集团的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.施瓦茨曼BLXS V和Autobahn GP的主要营业处地址为101 Main Street，Suite 1210，Cambridge，MA 02142。其他各Blackstone实体和Schwarzman先生的主要营业办事处地址由Blackstone Inc.转交，345 Park Avenue，New York，NY 10154 |
| (4)所示信息部分基于（1）Paradigm BioCapital Advisors LP（“顾问”）；（2）Paradigm BioCapital Advisors GP LLC（“GP”）；（3）Senai Asefaw，医学博士于2024年2月14日根据附表13 G/A提交的披露。（“Senai Asefaw”）；及（4）Paradigm BioCapital International Fund Ltd.（“基金”）。报告的数字包括12，611，335个ADS。该基金是一个私人投资工具。本基金及由顾问管理的独立管理账户（“账户”）直接实益拥有12，611，335份美国存托证券。此外，Paradigm BioCapital Advisors LP于2024年2月又购买了3，416，667只ADS。顾问是养恤基金和养恤基金的投资管理人。专家是顾问的普通合伙人。Senai Asefaw是GP的管理成员。顾问、普通科医生及Senai Asefaw可被视为实益拥有基金及账户直接实益拥有的普通股。各报告人放弃对任何普通股的实益拥有权，惟该报告人直接实益拥有的普通股除外。报告人之主要营业办事处为767 Third Avenue，17th Floor，New York，NY 10017。 |
| (5)所示信息部分基于Deep Track Capital，LP于2024年2月14日在附表13G/A中提交的披露。报告的数字包括11，869，297个ADS。此外，Deep Track Capital，LP于2024年2月进一步购买了3，750，000份美国存托证券。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd是Deep Track Capital，LP的全资子公司。Deep Track Capital，LP的主要业务办事处地址为200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的主要营业办事处地址为Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1—9001，Cayman Islands。Deep Track Capital，LP. Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd由创始人David Kroin控制。Kroin先生的主要业务办事处地址为Deep Track Capital，LP，200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。 |
| (6)所示信息部分基于卡塔尔投资管理局于2022年12月13日在附表13G中提交的披露。报告的数字包括15，000，000个ADS。卡塔尔投资管理局主要业务办事处的地址为Ooredoo Tower（14号楼），Al Dafna Street（Street 801），Al Dafna（Zone 61），Doha，P.O.邮箱23224，卡塔尔。 |
| (7)所示信息部分基于PPF Capital Partners Fund B.V.于2021年6月23日在附表13D/A中提交的披露，PPF Group N.V.和Renata Kellnerova。报告的数字包括14，612，275个ADS。PPF Capital Partners Fund B.V.的主要股东是PPF Group N.V.，最终由雷娜塔·凯尔内罗娃实益拥有PPF Group和PPF Capital的主要办事处地址为Strawinskylaan 933，1077XX Amsterdam，The Netherlands。Renata Kellnerova的主要办事处地址由PPF a.s.转交，Evropská 2690/17，P.O. Box 177，160 41布拉格6，捷克共和国. |
| (8)包括（i）1，066，009股因兑换受限制普通股而发行的普通股、（ii）50，000股因受限制股票单位而发行的普通股及（iii）1，142，492股普通股相关购股权，该等购股权已于二零二四年二月二十九日起计60日内归属及可予行使。 |
| (9)包括于二零二四年二月二十九日起计60日内归属及可行使之普通股相关购股权。 |
| (10)包括（i）79，622股于转换受限制股票单位时可予发行的普通股及（ii）338，540股普通股相关购股权，该等购股权已于二零二四年二月二十九日起计60日内归属及可予行使。 |
| (11)包括(I)113,125股经转换限制性股票单位后可发行的普通股及(Ii)405,416股于2024年2月29日起计60天内归属及可行使的认购权的普通股。 |
| (12)包括(I)538,677股普通股，(Ii)160,064股转换受限制普通股后可发行的普通股，及(Iii)331,907股于2024年2月29日起60天内归属及可行使的认购权相关普通股。 |
| (13)由(I)9,400股美国存托凭证及(Ii)37,907股可于转换限制性股票单位后发行的普通股及(Iii)160,417股于2024年2月29日起计60天内归属及可行使的认股权的普通股组成。 |
| (14)包括(I)38,657股可于转换限制性股票单位后发行的普通股，及(Ii)220,508股于2024年2月29日起计60天内归属及可行使的认购权相关普通股。 |
| (15)包括(I)112,211股转换受限制普通股时可发行的普通股，ii)40,000股转换受限制股票单位时可发行的普通股，及(Iii)524,581股于2024年2月29日起60天内归属及可行使的认股权的普通股。 |
| (16)包括(I)8,198股转换受限制普通股后可发行的普通股、(Ii)19,808股转换受限制股票单位时可发行的普通股及(Iii)于2024年2月29日起计60天内归属及可行使的200,515股普通股。 |
| (17)由普通股标的期权组成，这些期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (18)由普通股组成，标的期权在2024年2月29日起60天内归属并可行使。 |
| (19)由普通股标的期权组成，这些期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (20)由普通股组成，标的期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (21)包括(I)62,794股普通股及(Ii)73,537股于转换受限制普通股时可发行的普通股，以及(Iii)155,697股于2024年2月29日起60天内归属及可行使的认购权相关普通股。 |
| (22)包括(I)10,000股美国存托凭证及(Ii)187,094股普通股相关期权，于2024年2月29日起计60天内归属及行使。 |
| (23)由普通股标的期权组成，这些期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (24)由普通股标的期权组成，这些期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (25)由普通股组成，标的期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (26)由普通股标的期权组成，这些期权在2024年2月29日起60天内既得并可行使。 |
| (27)包括(I)19,400股美国存托凭证、(Ii)601,471股普通股、(Iii)1,420,019股转换限制性普通股后可发行的普通股、(Iv)379,119股转换限制性股票单位后可发行的普通股及(V)4,434,251股于2024年2月29日起60天内归属及可行使的认股权相关普通股。 |
所有权百分比的重大变化
我们的主要股东在过去三年中持有的实益所有权百分比的重大变化源于我们2021年2月和2022年12月的美国存托凭证后续发行、我们2024年2月的美国存托凭证包销发行、我们于2021年11月就我们的Blackstone战略合作协议向Blackstone出售美国存托凭证，以及我们于2024年2月在BioNTech私募中向BioNTech出售美国存托凭证，以及这些发行所导致的摊薄。
投票权
主要股东之表决权与其他股东之表决权并无差异。
美国的股东
截至2023年12月31日，假设我们所有由美国存托凭证代表的普通股均由美国居民持有，但上表所列实体持有的存托凭证除外，以及我们所知为非美国居民的某些其他持有人，我们估计，氧氟沙星我们44.1%的已发行普通股（包括ADS相关的普通股）由92家控股公司在美国持有，记录数.实际持有人数目多于该等记录持有人数目，并包括由经纪人及其他代名人以街道名义持有普通股的实益拥有人。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。
股权薪酬计划信息
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目
(a) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
(b) | 根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏所列证券）
(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | 17,956,385 (1) | $5.64 (2) | 3,833,665 (3) |
| 总计 | 17,956,385 | | 3,833,665 |
（1） 包括二零一七年购股权计划项下因行使尚未行使购股权而可发行之股份，以及二零一八年股权激励计划项下因行使尚未行使购股权而可发行之股份及于结算尚未行使受限制股票单位时可发行之股份。
(2) 对没有行使价的未行使受限制股份单位生效。不包括受限制股份单位，加权平均行使价将为每股5. 64美元。
(3) 于采纳二零一八年股权激励计划后，二零一七年购股权计划项下不得授出额外股份奖励。根据2018年股权激励计划保留供发行的普通股股份数量于每年10月1日自动增加，自2018年10月1日起至2027年10月1日止，增加同一历年9月30日已发行普通股股份总数的4%，或董事会可能决定的更少股份数量。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易的政策和程序
我们已采纳关联人士交易政策，列明我们识别、审阅、考虑及批准或批准关联人士交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人士交易是指我们或我们的任何附属公司及任何关联人士目前、过去或将来参与的交易、安排或关系，所涉金额超过120，000美元，或其性质或条件不寻常的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及因作为雇员或董事向我们提供的服务而获得补偿的交易。关联人士指任何执行人员、董事或拥有本公司任何类别投票权证券超过5%的实益拥有人，包括其任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
只要我们符合外国私人发行人的资格，相关人士将是：
•直接或间接控制或受我们控制或与我们共同控制的企业；
•我们对其有重大影响力或对我们有重大影响力的企业；
•直接或间接拥有我们投票权的权益，使他们对我们有重大影响力的个人，以及任何该等个人的家庭成员；
•有权或负责规划、指导或控制我们的活动的人士，包括董事和高级管理人员以及该等人士的近亲；或
•上述任何人士直接或间接拥有本公司投票权的重大权益或该等人士可对其施加重大影响力的企业，包括本公司董事或主要股东拥有的企业，以及与本公司拥有共同主要管理层成员的企业。
如果我们不再是外国私人发行人，那么，根据我们的政策，相关人士将是：
•现任或自上一个财政年度开始以来任何时间曾担任本公司董事或高级管理人员或获提名成为本公司董事的人士；
•我们所知的证券持有人是我们任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人；
•以上任何一项的直系亲属；及
•上述人士担任行政人员、合伙人或主要人或类似控制职位的商号、公司或其他实体，或该人士拥有5%或以上的实益所有权权益。
根据该政策，如果交易已被识别为关联人士交易，包括任何在最初完成时并非关联人士交易的交易，或任何在完成前最初未被识别为关联人士交易的交易，我们的管理层必须向我们的审核委员会提交有关关联人士交易的资料，或者，如果审核委员会批准不适当，提交董事会的另一个独立机构进行审查、审议和批准或批准。呈列必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接及间接利益、交易对吾等带来的利益，以及交易的条款是否与提供给或提供给（视情况而定）无关第三方或提供给或提供给雇员的条款相若。根据该政策，吾等将向各董事、高级管理层成员及（在可行的情况下）主要股东收集吾等认为合理需要的资料，以使吾等识别任何现有或潜在的关联人士交易及实施该政策的条款。此外，根据我们的道德守则，我们的雇员、高级管理层成员及董事有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。
与主要股东、董事及高级管理层成员的交易
以下是我们自2023年1月1日以来与我们的董事、高级管理层成员以及5%以上未行使投票权证券的持有人及其关联公司（我们称之为我们的关联人）订立的关联方交易的描述，涉及金额超过120，000美元且对我们而言属重大。除了我们在第11项中描述的补偿安排之外。“高管薪酬”
与Syncona的许可协议
我们于二零二零年九月二日与SynconaPortfolio Limited的一家投资对象（持有我们超过5%股本）订立许可协议。 该协议的条款包括不可退还的许可费，根据临床开发和监管目标的实现支付，以及产品销售的特许权使用费。 截至2023年12月31日止年度，我们收到了40万美元，因为我们达到了一个发展里程碑。因此，我们确认许可证收入40万美元（扣除外汇差额）。
2024年承销发行
就我们2024年2月的承销发售而言，我们的若干关联方以每股美国存托证券6. 00美元的公开发售价向承销商购买了我们的存托证券，其条款与其他投资者在登记直接发售中的相同。下表概述我们的关联方购买ADS：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 购买的美国存托凭证 | | 总采购价格（百万美元） |
Paradigm BioCapital Advisors LP（1） | | 3,416,667 | | | $ | 28.0 | |
| Deep Track Capital，LP（2） | | 3,750,000 | | | $ | 30.0 | |
(1)截至2023年12月31日，Paradigm BioCapital Advisors LP持有我们超过5%的股本。
(2)截至2023年12月31日，Deep Track Capital，LP持有我们超过5%的股本。
与我们的高级管理层和董事的协议
我们已与高级管理层成员及非执行董事订立服务协议。见第11项“行政人员薪酬”该等协议包含惯例条款和声明，包括我们高级管理层成员的保密、不竞争、不招揽和发明转让承诺。然而，不竞争条款的适用性可能受到适用法律的限制。
赔偿协议
吾等已与各董事及高级管理层成员订立弥偿契据。该等协议及我们的组织章程细则要求我们在法律允许的最大范围内向董事及高级管理层作出赔偿。
项目14.首席会计师费用和服务
安永会计师事务所（特殊合伙）自2017年9月起担任我们的独立注册会计师事务所，并已审核我们截至2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表。
下表列示截至2023年及2022年12月31日止年度，安永会计师事务所（特殊合伙）向我们及其附属公司提供服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 审计费 | | $ | 1,227 | | | $ | 965 | |
| 审计相关费用 | | 81 | | | 267 | |
| 总计 | | $ | 1,308 | | | $ | 1,232 | |
审计费。审计费用包括审计我们的年度财务报表的费用和与法定和监管文件或活动相关的其他专业服务，包括审查我们的中期财务信息的费用。
与审计相关的费用。审计相关费用包括美国证券交易委员会注册报表中包含的与后续融资和市场融资计划相关的当前和历史财务信息的保证报告费用，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务，如慰问信。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和成本，以及独立审计师提供的可允许的非审计服务，但不包括。极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。在截至2023年12月31日的年度内，安永律师事务所提供的所有与我们有关的服务均已获得审计委员会的预先批准。
第四部分
项目15.展示和财务报表明细表
(A)1.财务报表
见本年度报告F-1页开始的财务报表。
2.财务报表附表
所有时间表都被省略了，因为它们不是必需的、不适用的、不足以要求提交时间表的数额，或者以其他方式包括了所需的信息。
3.展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 |
| | 计划/
表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 档案
日期 |
| 3.1 | | Autolus Therapeutics plc协会条款。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 3.1 | | 6/19/18 |
| 4.1 | | 注册人花旗银行（N.A.）签署的存款协议，作为存托银行及据此发行的美国存托证券的持有人及实益拥有人。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 4.1 | | 6/19/18 |
| 4.2 | | 美国存托凭证表格(载于附件4.1)。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 4.2 | | 6/19/18 |
| 4.3 | | 证券说明 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 2.4 | | 3/3/20 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 2021年11月6日签发给BXLS V—Autobahn L.P.的认股权证。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.3 | | 11/8/21 |
10.1†# | | 注册人与Miltenyi Biotec GmbH签订的供应协议，日期为2018年3月23日。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.2 | | 6/8/18 |
10.2†# | | Autolus Therapeutics plc 2018年股权激励计划。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.3 | | 6/19/18 |
10.3+ | | Autolus Therapeutics plc 2018年股权激励计划的非员工子计划。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.4 | | 6/19/18 |
10.4+ | | 管理奖励计划。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.5 | | 6/8/18 |
10.5+ | | 注册人与其高级管理人员及董事之间的弥偿契约格式。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.6 | | 6/8/18 |
10.6†#* | | 注册人与UCL Business Ltd.签署日期为2014年9月25日的许可协议，于2016年3月2日、2018年3月28日修订。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.1 | | 6/8/18 |
10.7†#* | | 注册人与UCL Business Ltd.于2014年9月25日签署的许可协议修正案，日期为2020年10月15日。 | | 表格F-1/A | | 001-38547 | | 4.7 | | 3/4/21 |
| 10.8 | | Autolus Therapeutics plc，注册权协议，日期：2018年6月26日 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 2.3 | | 11/23/18 |
10.9 | | Autolus Limited与BXLS V—Autobahn L.P.订立日期为2021年11月6日的合作及融资协议。 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 4.7 | | 3/10/22 |
| 10.10 | | 注册人与BXLS V—Autobahn L.P.于2021年11月6日签署的证券购买协议。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.1 | | 11/8/21 |
| 10.11 | | 注册人与BXLS V—Autobahn L.P.于2021年11月6日签署的注册权协议。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.2 | | 11/8/21 |
10.12*†# | | 注册人与BioNTech SE之间的许可证和期权协议，日期为2024年2月6日。 | | | | | | | | |
| 10.13 | | 注册人与BioNTech SE之间的证券购买协议，日期为2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.1 | | 2/8/24 |
| 10.14 | | 注册人与BioNTech SE之间的注册权协议，日期为2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.2 | | 2/8/24 |
| 10.15 | | 注册人与BioNTech SE之间的书面协议，日期为2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.3 | | 2/8/24 |
10.16† | | Forge Life Sciences Nominee I Limited和Forge Life Sciences Nominee 2 Limited、Autolus Limited和Autolus Therapeutics plc于2023年9月19日就The Nucleus Marshgate，Stevenage签订租赁协议。 | | 表格10-Q | | 001-38547 | | 10.1 | | 11/9/23 |
10.17† | | 供应协议修订2，日期为2023年9月27日，由Autolus Limited和Miltenyi Biotec B.V.& Co. KG签署。 | | 表格10-Q | | 001-38547 | | 10.2 | | 11/9/23 |
21.1* | | 注册人的子公司。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
24.1* | | 授权书(包括在签名页上) | | | | | | | | |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务干事的认证。 | | | | | | | | |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
97.1* | | 与追回错误判给的赔偿有关的政策，符合根据17CFR 240.10D-1通过的适用上市标准的要求 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.定义* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
+表示管理合同或补偿计划。
† 根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项，展品的某些部分（以附图标记表示）已被省略。注册人特此承诺，应SEC的要求，以书面形式提供任何遗漏的证物或时间表的副本。
# 根据第S—K条第601（a）（5）项，某些证物和附表被省略。注册人特此承诺，应SEC的要求，以书面形式提供任何遗漏的证物或时间表的副本。
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | AUTOLUS治疗公司 |
| | | |
日期：2024年3月21日 | | 发信人： | /s/Christian Itin博士 |
| | | 克里斯蒂安·伊廷，博士。 |
| | | 首席执行官 |
授权委托书
我们，以下签署的Autolus Treeutics Plc的高级职员和董事，在此分别组成并任命Christian Itin和Alex Driggs为我们真正和合法的律师，对他们中的任何人和他们每一个人，代表我们并以我们的名义以下列身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同附件和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，以及他们中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Christian Itin博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月21日 |
Christian Itin博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Robert Dolski | | 首席财务官 | | 2024年3月21日 |
罗伯特·多尔斯基 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/s/Andrew Mercieca | | 总裁副财长 | | 2024年3月21日 |
安德鲁·梅西卡 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
/发稿S/约翰·约翰逊 | | 董事会主席 | | 2024年3月21日 |
约翰·约翰逊 | | | | |
| | | | |
/s/约瑟夫·安德森博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Joseph Anderson博士 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Azelby | | 董事 | | 2024年3月21日 |
罗伯特·阿泽尔比 | | | | |
| | | | |
/发稿S/琳达·贝恩 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
琳达·贝恩 | | | | |
| | | | |
/s/John Berriman | | 董事 | | 2024年3月21日 |
约翰·贝里曼 | | | | |
| | | | |
/S/辛西娅·布蒂塔 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
辛西娅·布蒂塔 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Iannone，医学博士，理学硕士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
罗伯特·伊诺内医学博士M.S.C. E | | | | |
| | | | |
/s/Elisabeth Leiderman，医学博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Elisabeth Leiderman，医学博士 | | | | |
| | | | |
| /s/马丁·墨菲博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Martin Murphy博士 | | | | |
| | | | |
/s/William Young | | 董事 | | 2024年3月21日 |
威廉·扬 | | | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：01438) | F-2 |
截至的综合资产负债表二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | F-4 |
截至2009年12月20日止年度的综合经营报表及全面亏损2023年12月31日、2022年和2021年 | F-5 |
截至该年度的综合股东权益报表2023年12月31日、2022年和2021年 | F-6 |
截至年度的综合现金流量表2023年12月31日、2022年和2021年 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致Autolus Therapeutics plc的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Autolus Therapeutics plc合并资产负债表，（本公司）于2023年及2022年12月31日止期间各年的相关合并经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，2023年及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了Autolus Therapeutics plc于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
重报2022年和2021年财务报表
诚如综合财务报表附注3所述，二零二二年及二零二一年综合财务报表已重列，以更正错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债
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| 有关事项的描述 | 诚如综合财务报表附注11所述，本公司于2021年与BXLSV—Autobahn L. P（“Blackstone”）就开发若干CAR T治疗产品订立合作协议，本公司就此收到预付款及其后若干里程碑付款，初步确认为负债。当与基础现金流量相关的重大假设发生变化时，本公司将重新计量负债为未来特许权使用费和应付销售里程碑的现值。该负债对未来特许权使用费及应付销售里程碑的预测敏感，该等预测乃基于管理层估计，包括临床试验及监管部门批准（“POS”）成功的概率及不同地区产品的估计售价。 审计公司对未来特许权使用费和销售里程碑的负债的计量尤其具有挑战性，因为计算涉及管理层对未来事件的重大判断，而这些判断本身就不确定性。特别是，该测量对公司对监管部门批准的时间和可能性以及将支付特许权使用费的产品定价的估计非常敏感。 |
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| 我们如何处理此事 | 为测试与未来特许权使用费及销售里程碑有关的负债，净额及相关财务模式，我们的审核程序包括与管理层及其专家会面，以了解销售点变动的基础及预测售价。我们亦在专家协助下，透过评估分析师报告、行业标准及类似产品的公开资料，评估POS假设的合理性。我们通过比较公司产品的定价与不同市场细分的公开信息中的竞争对手定价，评估管理层的售价假设的适当性。吾等透过对上年度估值进行前推、对重大假设进行若干敏感度分析，并将其与管理层使用的重大假设进行比较，评估相关财务模式的合理性。我们还测试了模型的书写准确性。 |
/s/ 安永律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
雷丁，英国
2024年3月21日
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| | | | 十二月三十一日， |
| | 注意事项 | | 2023 | | 2022 | | |
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| 资产 | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | |
| 受限现金 | | | | 769 | | | 325 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 7 | | 34,967 | | | 43,010 | | | |
| 流动资产总额 | | | | 275,302 | | | 425,771 | | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | 8 | | 34,862 | | | 35,209 | | | |
| 预付费用和其他非流动资产 | | | | 380 | | | 2,176 | | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | 18 | | 60,791 | | | 23,210 | | | |
| 长期存款 | | | | 983 | | | 1,832 | | | |
| 递延税项资产 | | 17 | | 3,063 | | | 2,076 | | | |
| | | | | | | | |
| 总资产 | | | | $ | 375,381 | | | $ | 490,274 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | |
| 应付帐款 | | | | 103 | | | 531 | | | |
| 应计费用和其他负债 | | 10 | | 39,581 | | | 40,797 | | | |
| 经营租赁负债，流动 | | 18 | | 5,053 | | | 5,038 | | | |
| 流动负债总额 | | | | 44,737 | | | 46,366 | | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | 18 | | 47,914 | | | 19,218 | | | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额 | | 11, 23 | | 170,899 | | | 125,900 | | | |
其他长期应付款 | | | | 357 | | | 116 | | | |
| 总负债 | | | | 263,907 | | | 191,600 | | | |
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| 承付款和或有事项 | | 19 | | | | | | |
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| 股东权益： | | | | | | | | |
普通股，$0.000042票面价值；290,909,783于二零二三年及二零二二年十二月三十一日获授权的股份， 174,101,361和173,074,510于2023年及2022年12月31日发行及发行的股份 | | 13 | | 8 | | | 8 | | | |
递延股份，GB0.00001票面价值；34,425于2023年及2022年12月31日获授权、已发行及已发行股份 | | 13 | | — | | | — | | | |
递延B股，英镑0.00099票面价值；88,893,548于2023年及2022年12月31日获授权、已发行及已发行股份 | | 13 | | 118 | | | 118 | | | |
递延C股，英镑0.000008票面价值；1于2023年及2022年12月31日获授权、已发行及未发行股份 | | 13 | | — | | | — | | | |
| 额外实收资本 | | | | 1,018,902 | | | 1,007,625 | | | |
| 累计其他综合损失 | | | | (28,992) | | | (38,898) | | | |
| 累计赤字 | | | | (878,562) | | | (670,179) | | | |
| 股东权益总额 | | | | 111,474 | | | 298,674 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | | $ | 375,381 | | | $ | 490,274 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 注意事项
| | 2023
| | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 补助金收入 | | | $ | — | | | $ | 166 | | | $ | 823 | | | |
| 许可证收入 | 4 | | 1,698 | | | 6,194 | | | 1,507 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 研发 | 3 | | (130,481) | | | (117,354) | | | (110,839) | | | |
| 一般和行政 | | | (46,745) | | | (31,899) | | | (31,865) | | | |
| | | | | | | | | |
| 财产和设备处置损失 | | | (3,791) | | | (515) | | | (676) | | | |
| 经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值 | | | (382) | | | — | | | — | | | |
| 总运营费用(净额) | | | (179,701) | | | (143,408) | | | (141,050) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | 2,861 | | | 2,038 | | | (145) | | | |
| 利息收入 | | | 13,505 | | | 1,708 | | | 262 | | | |
利息支出 | 5 | | (45,067) | | | (8,905) | | | (1,105) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | | (28,701) | | | (5,159) | | | (988) | | | |
| 所得税前净亏损 | | | (208,402) | | | (148,567) | | | (142,038) | | | |
所得税优惠(费用) | 3, 17 | | 19 | | | (272) | | | (58) | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | (208,383) | | | (148,839) | | | (142,096) | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | |
| 外币兑换折算调整 | | | 9,906 | | | (30,328) | | | (2,709) | | | |
| 全面损失总额 | | | $ | (198,477) | | | $ | (179,167) | | | $ | (144,805) | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | 15 | | $ | (1.20) | | | $ | (1.57) | | | $ | (1.97) | | | |
| 加权平均基本及摊薄普通股 | 15 | | 173,941,926 | | | 94,993,400 | | | 72,084,078 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 递延股份 | | 递延B股 | | 递延C股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | 52,346,231 | | | $ | 3 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 595,016 | | | $ | (5,861) | | | $ | (379,244) | | | $ | 210,032 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | | 38,202,155 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228,160 | | | — | | | — | | | 228,161 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,937 | | | — | | | — | | | 9,937 | |
| 限制性股票的归属 | | 163,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | | 196,069 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | 127 | |
| 认股权证的发行，扣除交易成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,868 | | | — | | | — | | | 9,868 | |
| 外币折算未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,709) | | | — | | | (2,709) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,096) | | | (142,096) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 90,907,830 | | | $ | 4 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 843,108 | | | $ | (8,570) | | | $ | (521,340) | | | $ | 313,320 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | | 81,927,012 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 152,386 | | | — | | | — | | | 152,390 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,014 | | | — | | | — | | | 12,014 | |
| 限制性股票的归属 | | 76,804 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | | 162,864 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117 | | | — | | | — | | | 117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,328) | | | — | | | (30,328) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148,839) | | | (148,839) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 173,074,510 | | | $ | 8 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 1,007,625 | | | $ | (38,898) | | | $ | (670,179) | | | $ | 298,674 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,250 | | | — | | | — | | | 11,250 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位奖励的归属扣除预扣税款的股份后的净额 | | 1,006,382 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被没收的限制性股份的逆转 | | 10,362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使购股权 | | 10,107 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | — | | | 27 | |
| 外币折算未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,906 | | | — | | | 9,906 | |
普通股股东应占净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (208,383) | | | (208,383) | |
| 2023年12月31日的余额 | | 174,101,361 | | | $ | 8 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 1,018,902 | | | $ | (28,992) | | | $ | (878,562) | | | $ | 111,474 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 6,565 | | | 7,422 | | | 8,458 | | | |
| 财产和设备处置损失 | | 3,791 | | | 515 | | | 672 | | | |
| 基于股份的薪酬扣除资本化金额后的净额 | | 11,204 | | | 12,014 | | | 9,937 | | | |
与未来特许权使用费和销售里程碑、净额和累计追赶调整有关的负债应计利息支出 | | 44,999 | | | 8,884 | | | 1,093 | | | |
| 外汇差额 | | (7,604) | | | 3,996 | | | — | | | |
非现金经营租赁费用 | | 4,058 | | | 3,432 | | | 3,728 | | | |
租赁损失激励和重估 | | — | | | — | | | 9 | | | |
| | | | | | | | |
经营租赁终止时的损失 | | 95 | | | — | | | — | | | |
| 经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值 | | 382 | | | — | | | — | | | |
| 递延所得税 | | (986) | | | (268) | | | (72) | | | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产的减少(增加) | | 10,695 | | | (10,962) | | | 5,574 | | | |
预付费用和其他非流动资产减少 | | 1,726 | | | 161 | | | 503 | | | |
长期存款减少(增加) | | 937 | | | (5) | | | 575 | | | |
(减少)应付帐款增加 | | (509) | | | 22 | | | (1,816) | | | |
| | | | | | | | |
(减少)应计费用和其他负债增加 | | 998 | | | 16,007 | | | (2,021) | | | |
(减少)经营租赁负债增加 | | (13,555) | | | (4,687) | | | (2,405) | | | |
| | | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (145,587) | | | (112,308) | | | (117,861) | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
| | | | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | |
| 发行普通股所得款项 | | — | | | 163,854 | | | 245,900 | | | |
| 行使购股权所得款项 | | 27 | | | 117 | | | 125 | | | |
与未来特许权使用费和销售有关的负债收益 里程碑，净额 | | — | | | 70,000 | | | 50,000 | | | |
| 支付股票发行成本 | | (910) | | | (10,361) | | | (11,453) | | | |
支付与与出售有关的负债有关的发行费用 未来特许权使用费和销售里程碑，净额 | | — | | | — | | | (509) | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | (883) | | | 223,610 | | | 284,063 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 15,030 | | | (28,376) | | | (754) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | (142,426) | | | 72,085 | | | 156,591 | | | |
| | | | | | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 382,761 | | | 310,676 | | | 154,085 | | | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 240,335 | | | $ | 382,761 | | | $ | 310,676 | | | |
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 补充现金流量信息 | | | | | | | | |
缴纳税款的现金--主要与美利坚合众国有关 | | $ | (551) | | | $ | (471) | | | $ | (364) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 补充非现金流量信息 | | | | | | | | |
购置财产和设备列入应付款或应计款 费用 | | $ | 433 | | | $ | 2,864 | | | $ | 3,712 | | | |
| 终止并换取经营租赁负债的租赁资产净额 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 28,517 | | | |
| | | | | | | | |
| 以租赁资产换取经营租赁负债 | | $ | 41,148 | | | $ | 9,785 | | | $ | 627 | | | |
| 资本化股份报酬，扣除没收 | | $ | 46 | | | $ | (6) | | | $ | — | | | |
应计费用中的资本化执行费用 | | $ | 564 | | | $ | 230 | | | $ | 100 | | | |
| 应付账款和应计费用中包含的发行成本 | | $ | 272 | | | $ | 1,103 | | | $ | 245 | | | |
就Blackstone协议以相对公平的价格发行的权证 价值 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,868 | | | |
| | | | | | | | |
对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行对账： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | $ | 310,338 | | | |
受限现金 | | 769 | | | 325 | | | 338 | | | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 240,335 | | | $ | 382,761 | | | $ | 310,676 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1。业务性质
Autolus Treateutics公司及其子公司(统称为“Autolus”或“公司”)是一家生物制药公司，开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的下一代程序化T细胞疗法。利用其广泛的专利和模块化T细胞编程技术，该公司正在设计精确定向、受控和高度活跃的T细胞疗法，旨在更好地识别癌细胞，打破它们的防御机制，并攻击和杀死这些细胞。该公司相信，其程序化T细胞疗法有可能成为同类中最好的疗法，并为癌症患者提供比现有护理标准更大的好处，包括对一些患者的治愈潜力。
Autolus治疗公司在英格兰和威尔士注册。它的注册办事处是英国伦敦Wood Lane 191 Wood Lane，W12 7FP，The MediaWorks。
美国证券交易委员会是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，符合“外国私人发行人”的资格，这一术语在1933年证券法(“证券法”)下的第405条规则和1934年证券交易法(经修订的“交易法”)下的第3b-4条规则中定义，因此不受美国证券交易委员会(“SEC”)对美国国内发行人施加的相同要求的约束。本公司已决定自愿提交定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和关于美国国内发行人表格的Form 8-K当前报告，这些报告在某些方面更加详细和广泛，并且必须比目前要求的外国私人发行人表格更及时地提交。尽管本公司自愿选择在美国国内发行人表格上提交定期报告和当前报告，但本公司将保持其作为外国私人发行人的地位，不受对美国国内发行人的某些其他要求的约束，包括其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元列报。Autolus Treateutics plc与其子公司之间的所有公司间账户和交易在合并后均已注销。
持续经营的企业
根据会计准则汇编(“ASC”)205-40“持续经营”，本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在财务报表发出日期后一年内继续经营为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
截至2023年12月31日，公司持有现金及现金等价物$239.6百万美元，截至2023年12月31日止年度普通股股东应占净亏损208.4百万美元。截至2023年12月31日，该公司的累计亏损为$878.6百万美元。该公司以其现有现金和现金等价物#美元结束交易。239.6百万美元，加上年终后收到的毛收入总额#美元600.02000万(美元)250.0百万美元和美元350.0本公司从BioNTech SE及包销发售分别收取1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，由于该公司继续亏损，向盈利的过渡取决于其候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持其成本结构的收入水平。即使公司计划提交的产品监管文件获得批准，并且公司的商业化努力取得成功，也需要额外的资金，公司才有望达到现金盈亏平衡。
预算的使用
此外，根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计费用、基于股份的薪酬(包括评估达到业绩条件的可能性)、所得税、认股权证的初始公允价值、与未来特许权使用费和销售里程碑相关的负债的应计利息支出、净额和相关的累积追赶调整、公司新制造设施(核心)的初始租赁期限，以及与公司租赁物业相关的递增借款利率。估计会根据情况、事实及经验之变动而定期检讨。实际结果可能与该等估计不同。
细分市场信息
经营分部定义为企业的组成部分，其独立的独立资料可供主要经营决策者评估，以决定如何分配资源及评估表现。公司和公司的主要经营决策者，公司的首席执行官，认为公司的经营和管理其业务作为一个， 单人运营部门，即开发和商业化CAR T疗法的业务。
现金和现金等价物
本公司认为综合财务报表中的现金及现金等价物包括现金及金融机构的高流动性投资。本公司投资于多种短期计息工具，包括货币市场基金，其价值变动风险不大。现金等价物主要可按要求获取，加权平均到期日少于95日。
受限现金
该公司的限制现金包括为公司信用卡提供担保的现金、与将设施转租给第三方有关的租金押金以及为公司新注册的瑞士子公司注册而存入金融机构的现金。本公司与其中一家金融机构签订信用卡安排，有一笔保证金，金额为美元0.6万2021年10月，本公司签订 二与恩菲尔德设施有关的分租协议，其中要求租金保证金总额为美元0.1亿元由公司持有。为公司新注册成立的瑞士子公司而存入金融机构的现金为美元，0.1百万
公允价值计量
本公司采用的估值方法尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。本公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所使用的假设厘定公平值。当考虑公平值计量之市场参与者假设时，以下公平值层级区分可观察及不可观察输入数据，分类为以下层级：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-第1级中的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
•第3层—反映公司自己对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的不可观察输入数据。
由于现金及现金等价物、受限制现金、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支及其他负债之短期性质，资产负债表所呈报之账面值与其公平值相若。
信用风险集中
本公司承受信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及受限制现金。本公司将现金及现金等价物及受限制现金存放于具有良好信贷评级的已成立金融机构。本公司持有大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物超过了联邦保险限额，并根据预期的流动性要求存放在一个或多个金融机构的不同时期。本公司的现金及现金等价物由多家银行及金融机构持有。管理层定期监察该等银行及金融机构之信贷评级。本公司并无重大资产负债表外风险或信贷集中风险，如外汇合约、期权合约或其他境外对冲安排。
云计算安排中的实施成本
本公司的云计算安排主要包括托管安排，该安排为服务合同，据此，本公司获得远程访问，以在一段时间内根据需要使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。云计算安排的实施成本，如符合某些标准，即资本化，包括为预期用途开发和配置云计算软件而直接产生的内部和外部成本。该等资本化实施成本于综合资产负债表呈列为预付开支及其他资产（流动及非流动），并一般按相关托管安排之固定不可撤销期限以直线法摊销。
财产和设备
物业及设备按成本入账，并按相关资产之估计可使用年期以直线法折旧或摊销。截至2023年和2022年12月31日，公司的物业和设备包括办公室设备、实验室设备、家具和配件以及租赁物业装修。
折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。下表提供每种资产类型所使用的估计可使用年期范围：
| | | | | |
| 办公设备 | 3年份 |
| 实验室设备 | 5至10年份 |
| 家具和配件 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 租赁期或资产的估计使用寿命两者中较短者 |
在建资产包括租赁物业装修所产生的成本，一旦投入使用，将按租赁期或资产估计可使用年期两者中较短者折旧。于报废或出售时，出售资产之成本及相关累计折旧自账目中剔除，而产生之任何收益或亏损计入经营报表及其他全面亏损。
维修和保养开支不被视为改善，也不延长不动产和设备的使用寿命，在发生时列作支出。
本公司定期评估其资产的可使用年期。
长期资产减值准备
当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，本公司会评估资产的潜在减值。可收回性乃透过比较资产账面值与资产预期产生之预期未来未贴现现金流量净额计量。倘该资产被视为减值，则将确认之减值乃按资产账面值超出公平值之金额计量。公司承认， 长期资产减值s位于英国，金额为美元0.4截至2023年12月31日止年度，本公司 不确认截至2022年12月31日止年度的长期资产减值， 2021.
租契
于安排开始时，本公司根据目前的独特事实及情况厘定该安排是否为租赁或包含租赁。大部分租期超过一年的租赁于资产负债表确认为使用权资产、租赁负债及（如适用）长期租赁负债。本公司已选择不在资产负债表确认租期为一年或以下的租赁，而是在租赁期内以直线法在经营报表中确认该等租赁付款。经营租赁负债及其相应的使用权资产按预期剩余租赁期内租赁付款现值入账。然而，可能需要就已收到奖励、初始直接成本或预付款项等项目对使用权资产作出若干调整。
租赁合约所隐含之利率通常不易厘定。因此，本公司使用其增量借款利率，即在类似经济环境下以抵押基准按类似期限借款金额相等于租赁付款所产生的利率。
根据主题842中的指导， 租赁 （“ASC 842”），租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如：、土地、建筑物等）非租赁部分（例如：公共区域维护、消耗品等）。该公司的许多租赁包含可变的非租赁组成部分，如维护，税收，保险和类似的成本，其占用的空间。 本公司于其产生支付该等可变金额之责任期间内将可变租赁付款开支，并将计入租赁脚注披露之可变租赁成本。 则固定及实质固定合约代价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公平值分配至租赁组成部分。
就新订及经修订租赁而言，本公司已选择实际权宜方法将所有相关资产类别的租赁及非租赁部分入账，并仅将所有合约代价分配至租赁部分。本公司确定相关租赁为主要组成部分，因此，整个协议根据ASC 842入账。
在采用ASC 842期间，公司在确认其使用权资产和相应的租赁负债时确定并评估了以下重要假设：
•由于本公司的租赁不提供隐含利率，本公司根据收益率曲线分析估计每项租赁的增量借款利率，使用从其现有租赁的公允价值分析得出的利率，并根据适当反映租赁期内担保借款概况的因素进行调整。就于采纳日期已存在的租赁而言，本公司已根据采纳日期的剩余租赁期使用其增量借款利率。就采纳日期后开始的租赁而言，本公司根据租赁开始日期厘定的租赁期厘定增量借款利率。
•预期租赁期包括合约租赁期及（如适用）可取消购股权期，倘未能行使该等购股权将导致经济罚款。
•由于本公司选择将相关资产类别及其相关非租赁组成部分入账列作单一合并租赁组成部分，故所有合约代价均分配至合并租赁组成部分。
应摊销的无形资产
本公司之无形资产与所收购之有限年期软件许可证有关，该等许可证于其可使用年期内摊销，并于事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时检讨减值。倘出现任何迹象，本公司将透过比较资产账面值与预期资产产生之未贴现现金流量净额，测试可收回性。倘该等未贴现现金流量净额不超过账面值，即倘资产不可收回），则本公司将执行下一步，即厘定资产之公平值，并记录减值亏损（如有）。本公司于各报告期间评估该等无形资产的可使用年期，以厘定是否有事件及情况需要修订其剩余可使用年期。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，该等无形资产已悉数摊销。
R开发费用和开发费用
研发成本于产生时支销。研发开支包括进行研发活动所产生的成本，包括薪金、股份薪酬及福利、折旧开支、第三方许可费、聘请外部供应商进行临床开发活动的外部成本、临床试验、生产临床试验材料的成本以及与研发活动相关的若干税项抵免。
英国研究与开发税收抵免
作为一家开展广泛研发活动的公司，本公司受益于英国的研发税收抵免。本公司根据中小企业制度要求英国研发税收抵免（“中小企业研发税收抵免”），以及英国研发支出抵免（“RDEC”），只要本公司的项目获得赠款资助。
英国研发税收抵免可全额退还给本公司，且不取决于当前或未来的应课税收入。因此，本公司将英国研发税收抵免的全部收益记录为收益，并计入所得税前净亏损，因此不反映为所得税拨备的一部分。倘日后需要产生的任何英国研发税项抵免以抵销英国企业所得税负债，则该部分将记录为所得税拨备内的利益，而不取决于应课税收入的任何可退还部分将继续记录为研发开支的减少。
英国研究及开发税项抵免之利益于经营及全面亏损表确认为研究及开发开支之减少，并指可于英国收回之研究及开发税项抵免总额。
中小企业制度对本公司尤其有利，因为根据该计划，本公司合资格研发活动产生的贸易亏损可退还，以换取高达2023年4月1日之前产生的合资格支出的33.35%的现金回扣，并在2023年4月1日之后减少至18.6%。此外，英国政府已于2024年3月4日颁布对中小企业制度的进一步修订，其中包括为研发密集型公司引入27%的新税率（本公司可能有资格获得该税率），并对2024年4月1日之后产生的支出生效。合资格支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品、外包合同研究组织成本以及作为本公司没有收到收入的研究项目的一部分而产生的水电费。与公司的管道研究、临床试验管理和生产开发活动有关的大部分成本，所有这些都是由其全资子公司Autolus Limited进行的，有资格纳入这些税收抵免现金退税索赔。
根据RDEC计划，2023年4月1日之前发生的符合条件的研发支出的税收抵免按13%的整体税率给予，并可产生高达符合条件的研发支出的10.5%的现金回扣。RDEC的整体税率于2023年4月1日提高至20%，并可从该日期起对符合条件的研发支出产生高达15%的现金回扣。
目前正在通过英国议会进行的《金融法案》中所载的对当前中小企业和RDEC计划的修正案将于2024年4月1日或之后生效，并将（i）（除非有限的例外情况适用）对分包研发活动或外部提供工人的支出可申请的税收减免实行限制，如果此类分包活动不在英国进行，或此类工人无需缴纳英国工资税，及（ii）将中小企制度及发展发展局制度合并为一项计划，为牟利公司带来的净现金效益，最多可达合资格开支的15%，而最多可达16. 2%亏损企业。
本公司目前符合中小企业制度的条件，但也可以根据RDEC制度提出索赔，只要我们的项目获得赠款资助。此外，本公司可能符合研发密集型计划的条件，并可能能够根据合并的中小企业研发密集型制度提出索赔。根据员工人数、营业额及总资产的规模标准，本公司日后可能无法继续符合中小企业制度下的中小企业资格。如果本公司不再符合中小企业制度下的资格，本公司可根据RDEC制度在截至2024年12月31日的期间或从截至2025年12月31日的期间或合并的研发制度提出索赔。然而，值得注意的是，本公司可根据《发展发展委员会》制度提出申索的合资格开支类别，较中小企制度下更受限制（例如，某些可根据中小企制度提出申索的分包成本，可能不符合《发展发展委员会》制度下的宽免资格）。
研发税收抵免$19.5百万，$24.6百万美元和美元24.0截至2009年12月12日止年度， 2023年12月31日、2022年和2021年分别于综合经营报表及全面亏损中列作研发开支抵销。
应计研究与开发费用
作为编制综合财务报表过程的一部分，本公司须估计研发费用的应计费用。这一过程涉及审查和识别第三方代表公司提供的服务，并确定这些服务的价值。此外，本公司对迄今为止发生但尚未开具发票的成本进行估计，涉及外部临床研究组织和临床研究中心成本。本公司在评估研发应计负债的充足性时，会分析临床试验的进展，包括患者入组水平、收到的发票及合同成本。本公司在确定任何会计期间的应计余额时作出判断和估计。
基于股份的薪酬
本公司根据授出日期奖励之公平值确认股权奖励之股份补偿开支。本公司就授予雇员及非雇员的奖励（如雇员及非雇员根据服务条件有分级归属时间表），仅以直线法于所需服务期内就奖励的每个独立归属部分确认以股份为基础的补偿开支，犹如该奖励实质上为多项奖励（“分级归属归属法”），根据各独立归属批次的估计授出日期公允值计算。就具有分级归属时间表及服务及表现条件组合的股权奖励而言，本公司会根据于报告日期表现条件的相对满足情况，于有可能达到以表现为基准的里程碑时，采用分级归属归属法确认以股份为基础的薪酬开支。对于与监管批准相关的绩效条件，当实际实现时，这些监管批准被认为是可能的。本公司在发生没收时对其进行会计核算。
每项购股权授出之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。看到 注14， “基于股份的薪酬”就本公司于该等综合财务报表所涵盖期间内作出的购股权授出所采用的假设而言，太棒了。
购股权定价模式所采用之假设包括以下各项：
▪预期波动性。 “公司”(The Company) 缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息，该公司的预期期限大于， 5.5年因此，本公司使用美国存托凭证的历史波动率以及基于公开交易的同行公司历史波动率的预期股份波动率的组合，并预期将继续这样做，直至本公司拥有足够的历史数据有关其自身交易美国存托凭证价格波动率。
▪预期期限. 本公司购股权的预期期限已使用“简化”方法确定，奖励资格为“普通”期权。
▪无风险利率. 无风险利率乃参考授出奖励时有效的美国国债收益率曲线厘定，期间约等于奖励的预期年期。
▪预期股息。 预期股息率为零乃基于本公司从未就普通股派付现金股息，且预期于可见将来不会派付任何现金股息。
▪普通股之公平值。 本公司与购股权相关的美国存托凭证的公平市值等于美国存托凭证于获补偿委员会或其代表批准授出当日在纳斯达克全球精选市场的收市价。
外币折算
本公司以其功能货币英镑保存其会计记录。以功能货币以外货币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率换算为功能货币。以外币计值的非货币资产及负债按交易当日的汇率换算为功能货币。外币交易所产生之汇兑收益或亏损乃于厘定各期间之净收入（亏损）时计入。本公司录得外汇收益为美元2.6百万美元和美元1.8截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别为百万美元，外汇损失为美元2.3截至2021年12月31日止年度，汇兑收益及亏损计入综合经营报表之其他收入（开支）净额及全面亏损。
就财务报告而言，本公司之财务报表已换算为美元。资产及负债乃按结算日之汇率换算，而收入及开支乃按报告期内之平均汇率换算，股东权益金额乃按各交易日之历史汇率换算。汇兑调整不计入厘定净收入（亏损），惟计入其他全面亏损（股东权益一部分）的外汇调整。
专利费用
本公司于产生时支付专利申请及相关法律费用，并将该等费用分类为随附之经营及全面亏损报表中之一般及行政费用。
补助金收入
本公司已收到研究补助金，根据该补助金，其用于特定的研究和开发活动。已收付款于经营报表确认为收入，并于本公司确认相关成本期间确认为全面亏损。于确认补助收入时，本公司已遵守其附带条件，并合理保证收到补偿。本公司已收到英国政府的补助金，该等补助金须于若干情况下偿还，包括违反或不遵守规定。就附带退款条文的补助而言，本公司审阅补助以厘定偿还的可能性。倘厘定偿还补助金之可能性极低，则补助金确认为补助金收入。本公司已厘定，其现时授出的任何还款事件发生的可能性极低。
利息收入
利息收入来自本公司的现金及现金等价物，包括货币市场基金及短期存款。
许可证收入
公司按照ASC主题606的规定对其收入进行会计处理，与客户签订合同的收入（"ASC主题606"）。本公司并无获批准作商业销售之产品，亦无任何商业产品销售收入。迄今为止，收入主要来自与本公司少数客户签订的对外特许协议。
在确定本公司履行其协议项下的义务时，本公司执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括在合同背景下是否明确；（iii）交易价格的计量，包括可变代价的限制；（iv）根据估计售价将交易价格分配至履约责任；及（v）当（或当）本公司履行各项履约责任时确认收益。
许可证费用和多要素安排
如果公司知识产权的许可被确定为不同于该安排中确定的其他履约义务，则公司在许可转让给被许可人且被许可人能够使用并受益于该许可时确认分配给该许可的不可退还预付费用的收入。就与其他承诺捆绑的牌照而言，本公司利用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某一时间点达成，以及（倘随时间推移）计量进度的适当方法，以确认来自不可退还预付费用的收入。本公司于各报告期间评估进度计量，并于有需要时调整表现计量及相关收益确认。
衡量进展的适当方法包括产出法和投入法。于厘定计量进度的适当方法时，本公司考虑本公司承诺向客户转让的服务性质。当本公司决定计量方法时，本公司将就随时间完成的各项履约责任应用该单一计量进度方法，并将在类似情况下贯彻应用该方法。
客户选项
倘一项安排被厘定为包含允许客户购买额外货品或服务的客户购股权，则客户购股权所涉及的货品及服务如未被确定为重大权利，于安排开始时不被视为履约责任，原因是该等货品及服务须视购股权行使而定。本公司评估客户对重大权利的选择权，或免费或折扣购买额外商品或服务的选择权。倘客户购股权被厘定为代表重大权利，则该重大权利于安排开始时确认为独立履约责任。本公司根据相对独立售价（根据任何已识别折扣及客户行使购股权的可能性厘定）将交易价格分配至重大权利。分配至重大权利之金额于最早行使购股权前不会确认为收益。
应急研究里程碑付款
ASC主题606约束包括在交易价格中的可变代价的量，因为可变代价的量的全部或一部分应包括在交易价格中。可变代价金额仅应在与可变代价有关的不确定性其后得到解决时，已确认的累计收益金额可能不会出现重大拨回的情况下计入。是否应限制可变考虑因素的评估主要是一个定性的评估，包括两个要素：估计发生变化的可能性和变化的幅度。例如，倘已确认累计收益之潜在拨回并不重大，则可变代价不受限制。
倘合约中的代价包括可变金额，本公司将估计换取转让承诺货品或服务的代价金额。倘本公司有权收取代价取决于未来事件的发生或不发生，则代价亦可能有所不同。本公司认为或有研究里程碑付款属于可变代价范围，应于合约开始时估计收入确认目的，并于各报告期末持续重新评估。
本公司评估或有研究里程碑是否应被视为可变代价，应受限制，因此不属于交易价格的一部分。这包括评估当有关是否实现各里程碑的不确定性得到解决时，全部或部分里程碑收入可被拨回的概率，且拨回金额可能重大。
美国公认会计原则提供了在评估是否应限制可变考虑时考虑的因素。所有的因素都应该考虑，没有一个因素是确定的。本公司在评估是否应限制可变代价时考虑所有相关因素
专利权使用费收入
对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。应收账款收取之金额计入综合现金流量表经营活动所用现金净额。应收账款列在资产负债表的预付费用及其他流动资产内。
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债应计的利息支出净额和相关利息支出净额和累计追赶调整
本公司将Blackstone协作协议(定义见附注11，“与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额”)作为负债入账。Blackstone协作协议负债的账面金额是基于本公司对未来将支付给Blackstone的特许权使用费和销售里程碑的估计，以及将在安排有效期内按实际利率贴现的Blackstone开发付款(定义见Blackstone协作协议)。未来特许权使用费和销售里程碑付款的估计现值超过初始账面金额和收到的未来Blackstone Development付款的估计现值，按初始有效利率确认为利息支出内的累积追补方法。Blackstone协作协议负债未摊销部分的推定利率约为15.80截至2023年、2022年和2021年12月31日的百分比。
于每个报告期内，本公司评估未来本公司将支付的任何特许权使用费及销售里程碑付款的估计可能性、时间及金额，以及在该期间将从Blackstone收到的Blackstone Development付款的估计概率、时间及金额。有许多因素可能会对本公司将支付的特许权使用费和销售里程碑付款以及从Blackstone收到的Blackstone Development付款的概率、金额和时间产生重大影响，其中大部分不在本公司的控制范围内。Blackstone协作协议的责任是使用重大不可观察的输入确认的。这些投入是使用基于第三方数据制定的内部管理估计得出的，反映了管理层的判断、围绕竞争产品的当前市场状况和预测。重要的不可观察的输入包括监管部门的批准、估计的患者人数、估计的销售价格、估计的销售额、估计的销售高峰和销售增长、预期推出的时间及其对版税的影响以及成功的总体可能性。公司可在每个报告日期使用专业第三方评估团队来确定Blackstone协作协议负债的现值。此外，与债务相关的交易成本将在协议的估计期限内摊销为应计利息支出。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法包括确认递延税项资产和负债，用于本公司财务报表中已包括的事件的预期未来税务后果。根据这一方法，递延税项被记录为在收回或支付报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税准备金是指本年度已缴纳或应付的所得税加上递延税款。递延税项是由本公司资产及负债的财务报表及课税基础之间的差异所致，并会在实施时根据税率及税法的变化而作出调整。未来所得税法律或税率变化的影响是不可预见的。
该公司在英国、美国、德国和瑞士需缴纳所得税。本公司税务拨备的计算涉及多个司法管辖区的税法适用，需要作出判断和估计。
本公司在每个报告日期评估其递延税项资产的变现能力，并在其全部或部分递延税项资产极有可能无法变现时设立估值拨备。
递延税项资产的最终变现取决于在相同司法管辖区产生相同性质的未来应纳税所得额。该公司在进行评估时考虑了所有可用的正面和负面证据，包括但不限于递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。在有充分的负面证据表明本公司的递延税项资产不太可能变现的情况下，本公司设立估值拨备。
该公司使用传统的两步法来确认和衡量不确定的税务头寸。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收立场，方法是评估这些立场是否更有可能比不可持续，仅基于其技术价值，经过审查，并包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将相关税收优惠或每个头寸作为公司认为更有可能变现的最大金额进行衡量。公司所得税申报单中已经或预计将获得的税收优惠金额与其财务报表中确认的税收优惠金额之间的差额代表了公司未确认的所得税优惠，该公司将其记录为负债或递延税项资产的减少。
未交出的英国亏损可能会无限期结转，以抵销未来的应税利润，但须遵守许多使用标准和限制。每年可以抵销的金额限制在500万GB外加联合王国应税利润的50%。
综合损失
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC主题220的规定。综合收益它为全面收益及其组成部分的报告和显示制定了标准。综合损益被定义为包括一段时期内的所有权益变动，但因所有者投资和分配给所有者而产生的变动除外。
重组费用
本公司根据FASB ASC主题420记录与退出和处置活动相关的成本和负债， 退出或处置费用债务（"ASC 420"）。该等成本乃按负债产生期间之公平值估计计算。本公司评估及调整该等成本，以适应情况的变化，以获得额外资料。请参阅附注22“离职计划”。
每股净亏损
每股普通股基本及摊薄亏损净额乃按亏损净额除以期内已发行普通股加权平均数厘定。于所有呈列期间，尚未行使但未归属的受限制股份、未归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）、购股权及认股权证因其影响具有反摊薄性质而不计入计算范围。因此，用于计算每股基本及摊薄亏损之加权平均已发行股份于各呈列期间相同。请参阅附注15“每股净亏损”.
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023—07，分部报告：对应报告分部披露的改进。该ASU修改了披露和列报要求，主要是通过加强重大分部开支的披露，并澄清了单一可报告分部实体必须全面应用主题280。该指引于2024年1月1日开始的年度对本公司有效，并允许提前采纳。该等修订应追溯应用于财务报表呈列的所有过往期间。本公司目前正在评估该指引对其披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023—09，所得税披露改进。该ASU通过要求一致的分类和更大程度的分类来提高所得税披露的透明度，以及按管辖区分列的所得税。该指引于2025年1月1日开始的年度对本公司有效，并允许提前采纳。该等修订应按前瞻基准应用，并允许追溯应用。本公司目前正在评估该指引对其披露的影响。
注3.重列先前发布的综合财务报表
在编制截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表时，该公司发现，在过去几年中，它错误地会计并根据ASC 740— 所得税.这一错误导致多报所得税优惠和研发费用，因此多报总业务费用，24.6百万美元和美元24.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
根据《工作人员会计公报》第99号，重要性和SAB No.108在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，该公司评估这些错误对其先前发布的合并财务报表是重大的。因此，本公司已重列其综合经营报表和全面亏损。本公司截至2022年或2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合股东权益表或综合现金流量表均无影响。此外，该错误对本公司普通股股东应占净亏损或每股普通股基本摊薄净亏损并无影响。
下表呈列重列调整对本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损的影响（以千计，股份及每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 正如之前报道的那样 | | 重报调整数 | | 如上所述 | | |
研发费用 | | $ | (141,992) | | | $ | 24,638 | | | $ | (117,354) | | | |
总运营费用(净额) | | (168,046) | | | 24,638 | | | (143,408) | | | |
所得税优惠(费用) | | 24,366 | | | (24,638) | | | (272) | | | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | (1.57) | | | $ | — | | | $ | (1.57) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 正如之前报道的那样 | | 重报调整数 | | 如上所述 | | |
研发费用 | | $ | (134,789) | | | $ | 23,950 | | | $ | (110,839) | | | |
总运营费用(净额) | | (165,000) | | | $ | 23,950 | | | $ | (141,050) | | | |
所得税优惠(费用) | | 23,892 | | | (23,950) | | | $ | (58) | | | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | (1.97) | | | $ | — | | | $ | (1.97) | | | |
本公司亦已重列截至二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日、二零二二年九月三十日、二零二三年三月三十一日、二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日止季度期间之未经审核简明综合经营报表及全面亏损。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止期间的未经审核简明综合报表资产负债表、简明综合权益变动表及简明综合现金流量表不受错误陈述影响。此外，该错误对本公司于上述各季度期间之未经审核普通股股东应占净亏损或每股普通股基本或摊薄净亏损并无影响。有关进一步详情，请参阅附注25“重列先前刊发之季度简明综合财务报表（未经审核）”。
注4.许可证收入
收入仅包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的许可收入：
按地理位置划分的总收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 许可证收入 | | | | | | | | |
| 英国 | | $ | 346 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 美国 | | 1,352 | | | 6,194 | | | 1,507 | | | |
| 许可总收入 | | $ | 1,698 | | | $ | 6,194 | | | $ | 1,507 | | | |
与Cabaletta签订的研究、选项和许可协议：
2023年1月9日，本公司与Cabaletta Bio Inc.签订了一份期权及许可协议(“Cabaletta协议”)。(“Cabaletta”)，据此，公司向Cabaletta授予非独家许可，允许其研究、开发、制造、制造、使用采用本公司安全开关技术的产品(“RQR8技术”)并将其商业化。在签署Cabaletta协议后，该公司向Cabaletta提供了RQR8许可专有技术，许可费为#美元，不予退还。1.21000万美元。本公司并无其他与Cabaletta协议有关的重大履约责任。
本公司还授予Cabaletta在支付期权行使费后扩大Cabaletta协议下授予的权利和许可证的选择权，以包括许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化，最多可拥有预定数量的目标选择权。
该公司确定了以下与授予研究、开发、制造和商业化活动的非独家许可证以及向Cabaletta初始转让技术和信息有关的重大承诺。该公司确定期权行权费不是以显著的递增折扣提供的。因此，给予Cabaletta的选择权不代表实质性权利，因此在安排开始时不是履行义务。该公司认定，授予研究许可证和最初转让专有技术没有区别，必须合并为履行义务，因为Cabaletta需要专有技术才能从许可证中获益。根据这些决定，该公司确定了一合同开始时有明确的履约义务。
本公司进一步厘定应付许可费构成合约开始时交易价格所包括的全部代价，并分配至一项履约责任。分配至履约责任的交易价格金额于本公司履行履约责任时确认。本公司确定履约责任于转让专有技术及研究许可予Cabaletta后的某个时间点确认。公司确认总许可收入为美元1.2 截至2023年12月31日止年度，与Cabaletta协议有关的金额为百万美元。
在执行Cabaletta协议后，交易价格仅包括美元1.2 应支付给公司的不可退还的许可费。本公司可能会在行使获授权目标的期权、实现若干开发和销售里程碑以及根据获授权知识产权涵盖的每种产品的净销售额支付的特许权使用费后收取进一步付款。
与Syncona Portfolio Limited的投资方签订研究、期权和许可协议
本公司于2020年9月2日与Syncona Portfolio Limited的一家投资方就本公司的RQR8技术订立许可协议。 该协议的条款包括不可退还的许可费、基于临床开发和监管目标实现的付款、销售里程碑付款和产品销售特许权使用费。 于签立特许协议后，本公司向SynconaPortfolio Limited的投资方提供RQR8特许专门知识，并支付不可退还的特许费。0.3 万本公司并无与该协议有关的进一步重大履约责任。
本公司确认以下重大承诺，涉及授予研究、开发、生产和商业化活动的非独家许可证，以及向投资方Syncona Portfolio Limited首次转让专门知识和信息。由于SynconaPortfolio Limited的被投资方要求有关技术从许可证中获益，本公司确定授予研究许可证与首次转让技术诀窍并无分别，且必须合并为履约责任。根据这些决定，公司确定， 一合同开始时有明确的履约义务。
在执行许可协议时，交易价格仅包括美元0.3应支付给公司的不可退还的许可费。本公司可能会在实现某些开发和销售里程碑后收到进一步付款，以及根据授权知识产权涵盖的每种产品的净销售额收取版税。
截至2023年12月31日止年度内，本公司收到因达致发展里程碑而产生的可变代价，金额为美元。0.35万因此，本公司确认许可证收入为美元，0.35百万美元（扣除外汇差额）。
与百时美施贵宝签订的期权和许可协议：
于2022年10月3日，本公司与百时美订立期权及许可协议（“BMS协议”），s Squibb Company（“BMS”），根据该协议，公司授予BMS一项非独家许可，以研究、开发、制造、生产、使用和商业化采用公司RQR8技术的产品。于签署BMS协议后，本公司向BMS提供RQR8特许技术，预付许可费为$，3.5 万本公司并无与BMS协议有关的进一步重大履约责任，详情如下。BMS已同意支付不可退还的开发里程碑和低单位数的特许使用费，基于每一个产品的净销售额。
本公司进一步向BMS授出选择权（“目标选择权”），以扩大根据本协议授予的权利及许可，包括研究、开发、制造、使用或商业化授权产品，最多可达预定数量的授权目标，并支付购股权行使费（“购股权行使费”）。
该公司在该安排中确定了以下重大承诺：授予研究和临床前开发活动的非独家许可证，以及向BMS首次转让专门知识和信息。本公司厘定购股权行使费并无按重大及递增折扣提呈。因此，商业选择权并不代表重大权利，因此在安排开始时并非履约义务。本公司确定授予研究许可证与首次转让专有技术并无区别，必须合并为履约责任（“BMS合并履约责任”）。这是因为BMS需要从许可证中获益的专业知识。根据这些确定，本公司在合同开始时确定了一项不同的履约义务：BMS综合履约义务。本公司进一步确定，预付款为美元，3.5 2000万美元构成合同开始时交易价格中包括的全部对价，该对价分配给房舍管理处综合履约义务。分配至BMS合并履约义务的交易价格金额于本公司履行履约义务时确认。本公司确定BMS综合履约义务在向BMS转让专有技术和研究许可证时的某个时间点予以确认。
在执行楼宇管理协议后，交易价格仅包括美元3.5 欠公司的预付款。本公司可能会于行使目标购股权、达成若干里程碑以及根据未来净销售额达到低个位数的特许权使用费后收取进一步付款。该公司收到一笔不退还的预付现金，3.52022年11月，确认许可证收入为美元3.5在截至2022年12月31日的一年中，
与Moderna签订的研究、期权和许可协议
于2021年6月22日，本公司与Mode签订研究、期权和许可协议（“Moderna协议”），RnaTX，Inc.（“Moderna”），据此，本公司授予Moderna独家研究许可，以进行与本公司某些研究目标和产品的靶序列相关的研究和临床前开发活动。该公司还授予Moderna一个研究对象，在支付商业选择费后获得独家商业许可的权利，2.0100万元（“商业选择”）。
根据Moderna协议，本公司收到预付不可退还现金付款，1.5本公司于二零二一年十月向Moderna收取每项产品的开发里程碑付款，并有权收取Moderna每项产品的销售里程碑付款，如果达到某些临床、监管和销售业绩里程碑，则有权收取Moderna每项产品的销售里程碑付款。该公司进一步有资格在每一个产品的基础上获得低至中个位数的净销售费。
该公司在协议中确定了以下重大承诺：授予研究和临床前开发活动的独家许可，以及向Moderna首次转让专有技术和信息。本公司确定商业期权费并非以重大及递增折扣提供。因此，商业选择权并不代表重大权利，因此在安排开始时并非履约义务。本公司确定授予研究许可证与首次转让专有技术并无区别，且必须合并为履约责任（“Moderna合并履约责任”）。这是因为Moderna需要从研究许可证中获益的专门知识。根据这些决定，公司确定， 一合同开始时的不同履约义务：Moderna合并履约义务。
本公司进一步确定，预付款为美元，1.5百万元构成合约开始时交易价格所包含的全部代价，该代价分配至合并履约责任。分配至Moderna合并履约责任的交易价格金额于本公司履行履约责任时确认。本公司确定Moderna合并履约义务在向Moderna转让专有技术和研究许可证时的某个时间点确认。
于签署协议后，交易价格仅包括美元1.5本公司欠下的预付款为百万美元。公司可能会收到进一步付款后，行使商业选择权，实现某些里程碑，如上所述，以及根据未来净销售额达到中间个位数的特许权使用费。于二零二二年九月，Moderna根据Moderna协议的条款行使其选择权，以获得本公司针对未披露免疫肿瘤靶点的专有粘合剂的商业许可证，以开发及商业化mRNA疗法，导致本公司确认美元。2.0截至2022年12月31日止年度的许可证收入。
代表可变代价的未来里程碑是根据最可能金额法进行评估的，并不包括在交易价格中，因为截至2023年12月31日，金额完全受到限制， 2022，分别。作为该公司评估限制因素的一部分，它考虑了许多因素，包括收到这些里程碑是该公司无法控制的。此外，与开发里程碑、销售里程碑以及Cabaletta、BMS、Moderna和Syncona Portfolio Limited的投资方商业化后净销售额的使用费相关的任何对价将在相关销售发生时确认，因此，根据销售额使用费例外情况，这些对价也被排除在交易价格之外。本公司将于各报告期内，于不确定事件解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不是未确认任何与Cabaletta、BMS和Moderna的创收许可协议中包含的基于销售的里程碑有关的可变代价。这些发展里程碑尚不可能实现，因此没有确认收入。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司已 不是于本期及过往期间签订之特许权协议确认任何特许权使用费收入。
注5.利息支出
利息支出由以下部分组成(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
与未来特许权使用费及销售里程碑相关的负债应计利息支出净额（见附注11） | | $ | 19,892 | | | $ | 8,005 | | | $ | 1,093 | |
与未来特许权使用费和销售里程碑相关的负债产生的累计追赶调整净额（见附注11） | | 25,107 | | 879 | | — | |
其他利息支出 | | 68 | | 21 | | 12 |
| | $ | 45,067 | | | $ | 8,905 | | | $ | 1,105 | |
注6.公允价值计量
下表呈列有关本公司按经常性基准按公平值计量之金融资产之资料，并显示用以厘定该等公平值之公平值层级（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总计 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 金融资产 | | | | | | | |
现金和现金等价物： | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 184,635 | | | $ | 184,635 | | | $ | — | | | $ | — | |
总计 | $ | 184,635 | | | $ | 184,635 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总计 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 金融资产 | | | | | | | |
现金和现金等价物： | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 28,593 | | | $ | 28,593 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 28,593 | | | $ | 28,593 | | | $ | — | | | $ | — | |
货币市场基金按经常基准使用报价按公平值计量，并分类为第一级。
注7.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 应收研究和开发索赔 | | $ | 19,209 | | | $ | 24,685 | | | |
| 提前还款 | | 8,638 | | | 12,337 | | | |
| 增值税应收账款 | | 2,771 | | | 2,701 | | | |
| 递延成本 | | 1,787 | | | 1,494 | | | |
| 其他应收账款 | | 1,515 | | | 1,435 | | | |
| 应收租赁及租赁押金 | | 938 | | | 32 | | | |
| 应收账款 | | 109 | | | 121 | | | |
| 其他资产 | | — | | | 203 | | | |
| 应收赠款收入 | | — | | | 2 | | | |
| | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | | $ | 34,967 | | | $ | 43,010 | | | |
注8.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 实验室设备 | | $ | 32,232 | | | $ | 31,188 | | | |
| 办公设备 | | 3,777 | | | 3,573 | | | |
| 家具和配件 | | 2,360 | | | 1,221 | | | |
| 租赁权改进 | | 12,728 | | | 11,688 | | | |
| 在建资产 | | 12,539 | | | 13,186 | | | |
| 减去：累计折旧 | | (28,774) | | | (25,647) | | | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 34,862 | | | $ | 35,209 | | | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度记录的折旧费用为#美元。6.6百万，$7.3百万美元和美元8.6分别为100万美元。
注9.无形资产，净额
下表概述本公司无形资产的账面值，扣除累计摊销（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 软件许可证 | | $ | — | | | $ | 258 | | | |
| 减：累计摊销 | | — | | | (258) | | | |
| 无形资产共计，净额 | | $ | — | | | $ | — | | | |
软件许可证的估计使用寿命为 3年截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的摊销开支为 零, $65,000及$90,000，分别为。
注10.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 研发成本 | | | | | $ | 19,825 | | | $ | 26,478 | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 14,757 | | | 10,181 | | | |
| | | | | | | | | |
| 专业费用 | | | | | 4,466 | | | 3,745 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他负债 | | | | | 533 | | | 393 | | | |
| 应计费用和其他负债总额 | | | | | $ | 39,581 | | | $ | 40,797 | | | |
研究和开发成本的下降主要是由于与该公司候选产品OBE-cel相关的临床试验相关成本的减少。
注11.与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额
黑石协议
于2021年11月6日，本公司同时与BXLS V-Autobahn L.P.(“Blackstone”)签订以下协议，统称为“Blackstone协议”：
(I)战略协作和融资协议(“黑石协作协议”)；
(Ii)证券购买协议(“黑石证券购买协议”)-参阅附注13。“股东权益”；
(3)认股权证协议(“黑石认股权证”)--参阅附注12，“认股权证”；以及
(Iv)注册权协议(“Blackstone注册权协议”)。
Blackstone协议乃经彼此订立及考虑后订立，因此，本公司对该等协议的整体会计进行评估。
黑石集团协作协议
根据Blackstone协作协议，Blackstone同意向本公司支付最多$150700万元支持社区发展委员会继续开发公司的CD19 CAR T细胞研究治疗候选产品OBE-CEL(OBE-CEL)，以及治疗B细胞恶性肿瘤的OBE-CEL的下一代产品治疗。这些付款包括：(1)预付款#美元。50百万元及(Ii)最高可达$100根据某些特定的临床、制造和监管里程碑的实现情况支付百万美元(每笔此类付款为一笔“Blackstone开发付款”，统称为“Blackstone开发付款”)
2021年11月，预付款为美元50黑石在执行黑石合作协议时支付了1000万美元。二零二二年十二月， 二Blackstone向Blackstone支付的款项为美元。35由于（i）联合指导委员会对Autolus对obe—cel在复发性/难治性（r/r）成人急性淋巴细胞白血病（ALL）中的关键FELIX II期临床试验的中期分析进行了审查；以及（ii）由于完成了计划的活动，证明了公司obe—cel生产工艺的性能和资格，实现了预先商定的生产里程碑。其余$30 本公司将就若干特定监管里程碑的成就向本公司支付100万美元。本公司认为，当实际实现时，有可能实现指定监管里程碑。
为换取Blackstone开发款，公司同意向Blackstone支付款，（“收入分成付款”）等于中位一位数的特许权使用费，受总上限规限（定义见Blackstone协作协议）根据Blackstone协作协议项下的付款，基于全球任何地方的净销售额（i）B细胞恶性肿瘤协作产品，（ii）受Blackstone协作协议中规定的某些条件的限制，其CD19和CD22 CAR T细胞研究性治疗产品候选产品（称为AUTO3）用于B细胞恶性肿瘤，以及（iii）某些协作产品（以B细胞恶性肿瘤以外的适应症开发或商业化的程度）（“Obe—cel特许经营产品”）。本公司亦有义务支付款项（“销售里程碑付款”），受总上限的限制，如果达到某些累计净销售水平。
本公司及其所有子公司已向Blackstone提供担保，且其所有未来子公司将向Blackstone提供担保，以履行其在Blackstone合作协议项下的义务。此外，本公司已将其子公司Autolus Limited的担保权益授予Blackstone（a）开发、制造、使用、商业化、进口或出口协作产品所必需或有用的知识产权（“Autolus知识产权抵押品”），（b）将在监管机构批准任何协作产品后建立的隔离和冻结现金抵押品账户，仅用于接收收入份额付款和销售里程碑付款的汇款，并按照Blackstone合作协议的规定向Blackstone支付，（c）一个单独的现金抵押账户，仅用于接收Blackstone开发付款并支付该等付款以供公司根据Blackstone合作协议的条款使用，（d）本公司与任何B细胞恶性肿瘤的合作产品或B细胞恶性肿瘤以外的任何适应症的特许经营产品有关或产生的所有资产或财产，及（e）上述各项的所有收益和产品（统称为“抵押品”）。抵押权益将维持至（i）本公司根据Blackstone合作协议支付的累计付款相等于美元的时间（以较早者为准）150以及（ii）在计划失败（定义见Blackstone协作协议）后（定义见Blackstone协作协议）在美国首次商业销售obe—cel或任何其他主导产品（定义见Blackstone协作协议）（该时间称为“发布时间”）。
Blackstone合作协议包含负面契约，限制本公司（其中包括）（a）授予留置权或以其他方式抵押其构成抵押品的资产，（b）支付股息或进行临时分派，或赎回、退任或购买任何股本，（c）若干准许的许可交易除外，将任何协作产品或Autolus知识产权抵押品商业化的权利转让给第三方，以及（d）出售、转让或转让任何权利以收取版税、净销售回报，与B细胞恶性肿瘤中的合作产品和/或B细胞恶性肿瘤以外的任何适应症中的obe—cel特许经营产品有关的收入分成或其他补偿或许可费。每项负面契约均受Blackstone合作协议所载的例外情况及例外条款所规限。负契约将在发行时间后消失。
如Blackstone因某些违反Blackstone协作协议或本公司采取其他行动而终止Blackstone协作协议，则本公司须向Blackstone支付超出Blackstone开发款的违约赔偿金。
本公司已将Blackstone协作协议作为一项负债入账，主要原因是本公司持续大量参与产生专利权使用费流。如果obe—cel商业化，且应支付特许权使用费或销售里程碑时，公司将确认支付给Blackstone的特许权使用费部分为合作协议负债的减少，并相应减少现金。
本公司订立了Blackstone协议，包括以下内容： 三所收代价的会计单位：（i）Blackstone协作协议；（ii）购买美国存托证券（代表其普通股）；及（iii）Blackstone认股权证。的 三会计单位于初步确认时按相对公平值入账，其后不按公平值计量。
于二零二一年期间，本公司于发行Blackstone认股权证时，将Blackstone合作协议及Blackstone证券购买协议所产生的初步总收益总额于三交易发生时以相对公允价值为基础的会计单位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核算单位 | | 总收益(单位：百万) | | 初始公允价值 (单位：百万) | | 基于相对公允价值的分配对价 (单位：百万) | | 按扣除交易成本后的相对公允价值计算的分配对价净额* (单位：百万) |
与未来版税和销售里程碑相关的责任，净额(Blackstone协作协议) | | $ | 50.0 | | | $ | 49.6 | | | $ | 46.4 | | | $ | 45.9 | |
| 代表普通股的美国存托凭证 | | 100.0 | | | 100.0 | | | 93.6 | | | 91.6 | |
| 认股权证 | | — | | | 10.7 | | | 10.0 | | | 9.9 | |
| 总计 | | $ | 150.0 | | | $ | 160.3 | | | $ | 150.0 | | | $ | 147.4 | |
* 此外，共有交易费用总额为#美元。1.7与Blackstone协议有关的百万美元已分配给三按相对公允价值计算的会计单位。 |
本公司按相对公允价值将代价及发行成本分配给合作协议、购买的证券及向Blackstone发行的认股权证，导致Blackstone合作协议初步确认为$46.4百万美元(相对公允价值为#美元45.9百万美元，扣除发行成本)。
这个二在截至2022年12月31日的年度内收到的Blackstone Development付款仅分配给Blackstone协作协议负债。
与未来版税和销售里程碑相关的Blackstone协作协议责任变更如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 以千为单位的金额 |
| | | |
| | |
| | |
| 2021年12月31日的余额 | | | $ | 47,016 | |
已收到Blackstone Development付款的收益 | | 70,000 | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债应计利息支出净额(包括利息支出) | | 8,005 | |
累计追赶调整(计入利息支出) | | 879 | |
| 2022年12月31日的余额 | | | $ | 125,900 | |
| | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债应计利息支出净额(包括利息支出) | | 19,892 | |
累计追赶调整(计入利息支出) | | 25,107 | |
2023年12月31日的余额 | | | $ | 170,899 | |
注12.认股权证
于2021年11月6日，根据Blackstone认股权证，本公司向Blackstone发出认股权证，以购买最多 3,265,306ADS代表 3,265,306 本公司普通股之行使价为美元7.35根据ADS。Blackstone认股权证可全部或部分行使，直至2026年11月6日。
Blackstone认股权证机制并不产生任何向投资者转移现金的义务，但在行使时产生固定数量的普通股。因此，根据ASC 815—40，本公司已将Blackstone认股权证作为股权分类工具入账（在额外实缴资本内确认）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具、是否符合负债定义或认股权证是否符合所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身股份挂钩，以及股权分类的其他条件。于二零二一年十一月六日，Blackstone认股权证的相对公平值约为$10.0万因此，本公司录得Blackstone合作协议的折让，3.6截至二零二一年十二月三十一日止年度，此外，本公司亦对额外实缴资本进行抵销，金额为美元，6.42000万美元与Blackstone证券购买协议所产生的本公司普通股发行有关。参见附注13， “股东权益”.
已发行每份Blackstone认股权证的公平值乃于发行日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。于二零二一年发行之Blackstone认股权证之柏力克舒尔斯期权定价模式所采用之假设包括以下各项：
预期波动性。 该公司缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息，我们的预期期限大于， 3.5年因此，本公司使用其美国存托证券的历史波动率以及基于公开交易的同行公司历史波动率的预期股份波动率的组合，并预期将继续这样做，直至本公司拥有足够的历史数据有关其自身交易证券价格波动率。
▪预期期限. 本公司认股权证的预期期限已利用认股权证的合同期限厘定。
▪无风险利率. 无风险利率乃参考授出认股权证时有效之美国国债收益率曲线厘定，期间约等于预期授出认股权证之预期年期。
▪预期股息。 预期股息率 零根据本公司从未就普通股派付现金股息，且预期在可预见的将来不会派付任何现金股息。
▪普通股之公平值。 每股普通股之公平值乃根据本公司之公开买卖美国存托证券于发行日期所报之收市价计算。
于二零二一年十一月六日，柏力克—舒尔斯期权定价模式中厘定向Blackstone发行的认股权证的公平值所用的假设如下：
| | | | | | | | |
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| 预计认股权证寿命(年) | | 5 |
| 无风险利率 | | 1.04% |
| 预期波动率 | | 80.23% |
| 预期股息收益率 | | 0% |
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定Blackstone认股权证的初始公平值为美元，10.71000万美元。
注13.股东权益
普通股
每名普通股持有人有权就每股普通股投一票，并于董事会建议及股东宣派时收取股息。 截至2023年12月31日，本公司尚未宣派任何股息。
本公司已获得股东批准，以配发额外普通股，为期一段时间， 五年自2022年6月(即公司股东在公司年度股东大会上批准载有相关授权的普通决议之日)起，最高面值为$8,400，哪种授权需要在到期时续期(即，至少每隔一次五年)，但可能会更频繁地寻求其他五年制期限(或任何较短的期限)。
截至2023年12月31日，公司已发行股本包括i)174,101,361普通股，面值为$0.000042每股，(Ii)34,425递延股份，面值为GB0.00001每股，(Iii)88,893,548B递延股份，面值为GB0.00099每股及（iv） 一C递延股份，面值为GB0.000008。每股已发行股份已缴足股款。
首次公开募股与公司重组的影响
2018年6月18日，Autolus Treateutics Limited重新注册为上市有限公司，并从Autolus Treateutics Limited更名为Autolus Treateutics plc。
2018年6月26日，公司完成首次公开募股。首次公开招股结束时，Autolus Treeutics plc的每一单独类别的普通股被转换为Autolus Treateutics plc的单一类别普通股，如下所述。
在本公司于2018年6月进行重组及首次公开招股前，本公司已发行A系列优先股、普通股B股及普通股C股为其营运提供资金，于招股完成后，不同类别的股份按3.185-For-1基础上，创建了各种类别的递延股票。
已创建以下延迟共享类：
递延股份--34,425递延股份，总面值小于$1.00，存在于Autolus Limited，并在Autolus Treeutics plc重新创建，作为股份交换的一部分，将Autolus Treateutics作为最终母实体。本公司须复制该等股份，以确保现有股份具有正确的面值，以确保随后换股的股份可获印花税反映宽免。这些递延股份没有投票权。
递延B股-递延股份是A系列优先股和普通B股重组为普通股的产物。名义剩余价值被管理层用作所需的GB50,000将Autolus Treateutics Limited重新注册为Autolus Treateutics plc。由此产生的88,893,548递延股份，总面值为$118,000，在资产负债表和股东权益表上作为单独的权益类别列示。这些递延的B股没有投票权。
递延C股-递延股份，面值小于$1.00，是当公司的股票从英镑重新计价为美元时创建的，作为资本削减的一部分，以处理否则将使公司名义股本失衡的舍入问题。这股递延的C股没有投票权。
2021年2月公开发行
于2021年2月12日，本公司完成包销公开发售， 14,285,715ADS代表 14,285,715*普通股，公开发行价为1美元7.00根据ADS。此外，承销商行使其购买额外一个 2,142,857美国存托凭证代表2,142,857普通股，公开发行价为美元7.00根据ADS。扣除承销折扣和发行费用后，本公司所得款项净额总额为美元，106.91000万美元。
黑石证券购买协议
于二零二一年十一月六日，根据证券购买协议（“黑石证券购买协议”），本公司出售 17,985,611ADS，代表 17,985,611 普通股，以私人配售价，5.56每股美国存托凭证（ADS）向百仕通支付，总收益为美元100万扣除发行费用后，公司所得款项净额为美元，98.0万按相对公允价值计算的分配代价净额，扣除与发行美国存托证券有关的直接及分配的份额交易成本，91.6万有关Blackstone协议的进一步详情，请参阅附注11“与未来特许权使用费及销售里程碑有关的责任净额”及附注12“认股权证”。
2022年12月公开发售
于二零二二年十二月，本公司完成包销公开发售， 81,927,012ADS代表 81,927,012 普通股，其中包括承销商部分行使购买额外的股票， 6,927,012美国存托凭证，公开发行价为$2.00根据ADS。扣除承销折扣和发行费用后，本公司所得款项净额总额为美元，152.4百万美元。
2024年2月与BioNTech SE进行私募和承销发行
请参阅附注24，“后续事件”以获取更多信息。
公开市场销售协议
于2020年9月，本公司与Jefferies LLC或Jefferies订立公开市场销售协议或“销售协议”，根据该协议，本公司可根据其选择，发售及出售合共发行价最高达$100.0不时通过杰富瑞，担任销售代理。通过Jefferies进行的任何此类销售都可以通过证券法颁布的第415条规则所界定的“市场销售”的任何方式进行，或根据F-3表格中有效的货架登记声明在其他交易中进行。该公司同意向杰富瑞支付一笔3.0根据销售协议出售的任何美国存托凭证销售所得毛收入的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司发行合共3,787,972销售协议项下的美国存托凭证，扣除承销折扣和发售费用后的净收益为$29.6百万美元。2022年和2023年没有类似的销售。销售协议于2023年9月到期。
注14.基于股份的薪酬
2017年2月，董事会通过了2017年股票期权计划，或2017年计划。2017年计划原定于2027年2月21日到期。2017年计划规定向公司的英国员工授予潜在的税收优惠企业管理激励(EMI)期权，并向其美国员工授予期权。
2018年6月，作为公司重组和IPO的一部分，公司董事会和股东批准了2018年股权激励计划，即2018年计划。根据2018年计划，最初可能发行的普通股最高数量为3,281,622。此数字由以下各项组成3,025,548新普通股和256,074普通股，否则将保留在2017年计划下未来授予的普通股。根据2018年计划预留供发行的普通股数量将于每年10月1日自动增加，期限不超过十年，自2018年10月1日起至2027年10月1日止(包括在内)，款额相等于(I)4同一公历年9月30日已发行普通股总数的%，或(Ii)董事会在适用的10月1日之前指定的较少数量的普通股。
根据2018年计划最新可能发行的普通股数量为22,298,243截至2023年12月31日。根据2018年计划发行的全部股份可能是授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份、库存股或美国存托凭证。
根据2018年计划和2017年计划授予的股票期权以及作为员工激励授予的限制性股票，通常在四年制服务期：25在生效日期一周年时归属的奖励的百分比，以及剩余部分按月归属的余额三年制，除非该裁决包含具体的业绩归属条款。
根据2018年计划和2017年计划授予的股票期权一般到期十年自授予之日起生效。对于某些管理层和董事的高级成员，董事会已经批准了一个替代归属时间表。
股票期权估值
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予员工和董事的股票期权的公允价值的假设(见注2)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 预期购股权年期（年） | | | 5.19至6.08 | | 5.27至6.08 | | 5.27至6.08 | | |
| 无风险利率 | | | 3.37%至4.86% | | 2.20%至4.23% | | 0.62%至1.34% | | |
| 预期波动率 | | | 83.25%至85.51% | | 78.73%至84.79% | | 80.05%至82.03% | | |
| 预期股息收益率 | | | 0% | | 0% | | 0% | | |
股票期权
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的购股权活动。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量：
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
每股价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 集料 固有的 价值(1) (单位：千) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | | 10,310,800 | | | $ | 8.90 | | | 8.18 | | $ | 96 | |
| 授与 | | 8,783,330 | | | 2.29 | | | — | | | 36,412 | |
| 已锻炼 | | (10,107) | | | 2.69 | | | — | | | 11 | |
| 被没收 | | (487,607) | | | 4.10 | | | — | | | 1,203 | |
过期 | | (640,031) | | | 13.60 | | | — | | | 90 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 17,956,385 | | | $ | 5.64 | | | 8.35 | | $ | 48,968 | |
自2023年12月31日起可行使 | | 6,318,107 | | | $ | 10.48 | | | 6.95 | | $ | 7,601 | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | | 17,956,385 | | | $ | 5.64 | | | 8.35 | | $ | 48,968 | |
| | | | | | | | |
(1)总内在价值计算为截至2023年12月31日的相关期权行使价与该等期权普通股的公允价值之间的差额。 |
行使期权的总内在价值为#美元。0.01百万，$0.4百万美元，以及$1.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别为百万美元。购股权之总内在价值乃按购股权行使价低于本公司相关普通股公平值之购股权行使价与本公司相关普通股公平值之差额计算。已归属购股权（包括按表现厘定的购股权）之公平值总额为港币100，000元。11.4百万，$11.1百万美元，以及$13.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
授出购股权于授出日期之加权平均公平值为美元，1.69, $2.24及$4.91截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的购股权。
截至2023年12月31日，与未归属的无表现条件购股权有关的未确认补偿费用总额为美元，12.8本公司预计将在加权平均归属期内确认， 3.25好几年了。
基于业绩的股票期权
于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予1,602,500具有与特定监管里程碑相关的业绩条件的股票期权，其中， 222,500有业绩条件的股票期权被没收。在截至2021年12月31日的年度内，80,000这些购股权中的一部分被修改，删除了履约条件，从而加快了归属速度。
截至2022年12月31日止年度，本公司并无授予任何附有业绩条件的购股权。然而，在截至2022年12月31日的年度内，222,500有业绩条件的股票期权被没收。此外,120,000在截至2022年12月31日的年度内，业绩为基础的股票期权已被修改，以取消业绩条件，从而加快了授予并产生相关的基于股份的薪酬费用Se of$0.3百万美元。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予107,600具有特定监管业绩条件的股票期权。不是在截至2023年12月31日的年度内，基于业绩的股票期权被没收。此外，在截至2023年12月31日的年度内，478,750基于业绩的股票期权根据相关监管里程碑的实现而授予。
截至2023年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，与这些基于业绩的股票期权相关的业绩条件被认为是可能的。因此，美元。1.0百万，$1.1百万美元和美元1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别确认了百万股薪酬支出。截至2023年12月31日，与具有业绩条件的未归属股票期权相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为$3.1本公司预计将在加权平均归属期内确认， 2.33好几年了。
限售股单位
RSU奖励代表在RSU归属时获得公司的美国存托凭证之一的权利。每个RSU奖励的公允价值以授予日公司美国存托凭证的收盘价为基础。在2021年之前，公司历史上授予RSU奖的服务条件超过1三年制随附服务期限50自授予之日起一年半内授予的奖励的%，其余部分。50在第三年结束时获得奖励的%。2021年1月，该公司授予RSU奖，其中包含基于与指定临床里程碑相关的条件的表现条件。这些基于绩效的RSU奖励在达到相关绩效条件时授予。2021年3月，该公司授予RSU奖项，其服务条件授予四年制服务期：25在授予日期的第一周年时的%，余额每季度归属于剩余的三年制。2021年7月，公司授予RSU奖项，其服务条件授予两年制句号，带有100在授予之日的两周年时授予的奖励的%。
在2022年，在这一年中授予的RSU通常授予四年制服务期，包括25在生效日期一周年时归属的奖励的百分比，以及剩余部分按月归属的余额三年。然而，在2022年9月，该公司授予RSU奖项，其服务条件授予11个月句号，带有50归属奖励的百分比 八个月由批出日期起计及余下的50在第十一个月末归属的奖励的百分比。此外，于2022年12月，本公司授予受限制单位奖励，其服务条件于2022年12月归属。 15一个月期间，与 50归属奖励的百分比 12个月由批出日期起计及余下的50在第十五个月结束时归属的奖励的%。
2023年7月，公司授予90,000RSU授予的绩效条件与特定监管里程碑相关。该等以表现为基础的受限制单位奖励于达成相关表现条件后归属。
以下为截至2023年12月31日止年度本公司2018年计划的受限制股份单位活动概要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量：
受限
单位 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 于2022年12月31日未归属及未偿还 | | 403,331 | | | $ | 3.50 | |
| 授与 | | 90,000 | | | 2.54 | |
| 既得 | | (351,427) | | | 3.34 | |
| 被没收 | | (25,468) | | | 2.65 | |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | | 116,436 | | | $ | 3.43 | |
截至2023年12月31日， $0.1百万与未归属受限制单位有关的未确认股份报酬支出，预计将在加权平均期间内确认， 1.69好几年了。
已归属股份受限制股份单位奖励（包括按表现厘定的受限制股份单位奖励）的总公平值为3000美元。1.3百万，$1.5百万美元，以及$1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
基于性能的RSU奖项
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司授予合共 1,020,000RSU奖励的性能条件与特定临床里程碑相关。截至2021年12月31日，相关临床里程碑性能状况被确定为可能发生，因此，4.4以股份为基础的薪酬开支已确认。
在截至2022年12月31日的年度内，617,500这些RSU 奖项由于达到指定临床里程碑而归属，1.2以股份为基础的薪酬支出。另一 60,000这些RSU 奖项于截至2022年12月31日止年度，已修订，取消表现条件，从而加速归属，并导致相关股份补偿开支为美元0.2万合共 152,500和222,500于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，以表现为基础的受限制股份单位奖励分别被没收。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予90,000RSU授予的绩效条件与特定监管里程碑相关。该等以表现为基础的受限制股份单位奖励亦于年内于达成相关监管里程碑后归属。这导致确认$0.2截至2023年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬开支为单位。
截至2023年12月31日，有不是未确认的股份为基础的薪酬开支与基于表现的RSU奖励有关。
在截至2023年12月31日的年度内，57,624受限制股份单位奖励已归属但于2023年12月31日尚未发行，因此不包括在本公司于2023年12月31日的发行在外股份内。 57,524这些RSU奖项已于2024年2月颁发。
基于股份的薪酬费用
以股份为基础的薪酬开支列账为研究及开发以及一般及行政开支如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 研发 | | $ | 6,732 | | | $ | 7,171 | | | $ | 5,241 | | | |
| 一般和行政 | | 4,472 | | | 4,849 | | | 4,696 | | | |
| 资本化为无形资产净额/不动产和设备 | 46 | | | (6) | | | — | | | |
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | 11,250 | | | $ | 12,014 | | | $ | 9,937 | | | |
注15.每股净亏损
普通股股东应占每股基本及摊薄亏损净额计算如下（以千计，股份及每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | | | |
| 净亏损 | | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 每股净亏损所用普通股加权平均数—基本及摊薄 | | 173,941,926 | | | 94,993,400 | | | 72,084,078 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | | $ | (1.20) | | | $ | (1.57) | | | $ | (1.97) | |
于所有呈列期间，尚未行使但未归属的受限制股份、未归属的受限制股份单位、购股权及认股权证均不包括在计算中，原因为其影响具有反摊薄作用。因此，用于计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数于所有呈列期间均相同。
下列潜在摊薄证券因其反摊薄影响而不计入每股摊薄净亏损计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 未归属的RSU | | 116,436 | | | 403,331 | | | 1,089,650 | | | |
| 股票期权 | | 17,956,385 | | | 10,310,800 | | | 7,772,455 | | | |
| 认股权证 | | 3,265,306 | | | 3,265,306 | | | 3,265,306 | | | |
| 总计 | | 21,338,127 | | | 13,979,437 | | | 12,127,411 | | | |
注16.许可协议
伦敦大学学院商业有限公司（UCLB）许可证
于二零一四年九月，本公司与伦敦大学学院（“UCL”）的技术转让公司UCL Business Ltd.（“UCLB”）订立独家许可协议（“许可证”），以取得癌症治疗及诊断领域的若干技术权利的许可证。2016年3月，该许可证进行了修订，以包括额外的权利。
2014年9月，本公司发行了《许可证》。 1,497,643 普通股给UCLB。该公司支付的预付费为英镑0.3百万美元，并额外发布了一份313,9712016年3月，该许可证被修订时，UCLB持有普通股。
2018年3月，该许可证被进一步修订和重述，包括对公司候选产品obe—cel的许可证，UCL正在儿科和成人ALL患者中进行I期临床试验。该公司支付的预付费为英镑，1.51000万美元的代价为修订和重列的许可证，并支付了额外的英镑。0.352020年12月，UCLB将临床数据转移给公司，因此损失了1000万美元。并无发行股本作为前期费用代价的一部分。
于二零二零年十月，该许可证经进一步修订及重述，以反映本公司选择转让多项专利权，并包括新技术许可证及进一步许可证，UCL正在进行原发性中枢神经系统淋巴瘤患者的I期临床试验。
此外，根据修订和重述的许可证，公司可能有义务在启动某些临床活动时向UCLB支付总额为GB的款项0.18百万美元，收到具体的监管批准，总额为GB37.5100万，商业化的开始，总金额为GB18.0100万美元，实现净销售额合计为GB51.0100万美元，以及根据使用许可技术可能产生的未来销售额支付的特许权使用费。在每个产品的基础上，这些里程碑式的付款从GB1.0百万到GB18.5百万，取决于产品中使用了哪些T细胞编程模块实现了里程碑。本公司认为监管批准和商业里程碑在实际实现时是可能的。
根据许可证条款，该公司有权向第三方授予次级许可证，但须受某些限制。如果公司收到任何与此类再许可有关的收入，则必须向UCLB支付可分配给再许可知识产权价值的收入的一定百分比，从较低的20%到中位数的百分比不等，根据我们产生的开发费用和时间的推移而递减。在截至2023年12月31日的年度内，0.2本公司应向UCLB支付1,000,000美元，涉及可分配给再许可知识产权价值的收入。UCLB保留了在UCL和其他学术机构出于学术研究目的使用许可的T细胞编程模块的权利，但受某些限制。
在任何使用授权内专利权的公司产品商业化后，公司将有义务向UCLB支付统一的许可使用费，范围从最低位到中位数个位数，取决于许可产品中部署了哪些技术，基于每个许可产品的全球年净销售额，但要有一定的折扣，包括竞争产品的市场进入和许可产品专利覆盖范围的丧失。公司可以从支付给UCLB的使用费中扣除支付给第三方的任何付款的一半，以获得使用任何许可产品所需的该第三方的知识产权许可。一旦授权产品的净销售额达到特定的指定门槛，公司可以行使选择权，买断UCLB对该授权产品的剩余里程碑付款、特许权使用费付款和再许可收入付款的权利，条款届时将另行协商。
许可证在每个国家/地区的每种产品的版税期限到期后按产品和国家/地区到期。本公司可在事先通知UCLB后，以任何理由单方面终止许可协议。任何一方当事人对另一方当事人未治愈的实质性违约行为或者对方当事人资不抵债，可以终止许可。如果UCLB在公司破产或公司实质性违反许可后终止许可，或如果公司单方面终止许可，授予公司的所有权利和许可将终止，根据许可转让给公司的所有专利权和专有技术将归还给UCLB，除非公司已行使其选择权获得许可专利权的所有权。此外，UCLB有权与该公司谈判，授予该公司对T细胞编程模块的改进的独家许可证，该公司已获得许可的条款将在当时达成一致。
诺伊尔免疫生物技术公司。
2019年11月，公司与Noile免疫生物技术公司(Noile)签订了独家许可协议，根据该协议，公司将有权开发采用Noile的Prime(增殖诱导和迁移增强)技术的CAR T细胞疗法。Prime技术旨在改善工程CAR T细胞和患者自身T细胞的增殖和向实体肿瘤的运输。
本公司预付了一笔费用，并可能有义务在实现开发里程碑和收到监管批准、产品销售里程碑以及基于使用许可技术可能产生的未来销售而支付的特许权使用费后，向Noile支付额外款项。
米尔滕尼生物技术公司
于2023年9月，本公司与Miltenyi Biotech B.V.&Co.Kg(“Miltenyi”)订立非排他性再许可协议，根据该协议，本公司将有权开发、制造及使用Miltenyi或联属公司的再许可产品。根据协议，该公司有义务在实现某些监管和临床里程碑时向Miltenyi支付特定款项。该公司确认了$0.4在截至2023年12月31日的年度内，与预付许可证付款和里程碑付款相关的总金额为100万美元.
注17.所得税
除所得税福利（开支）前亏损如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 英国 | | $ | (209,766) | | | $ | (149,455) | | | $ | (142,736) | | | |
美国 | | 1,082 | | | 722 | | | 664 | | | |
瑞士和德国 | | 282 | | | 166 | | | 34 | | | |
所得税前净亏损 | | $ | (208,402) | | | $ | (148,567) | | | $ | (142,038) | | | |
所得税优惠（开支）的组成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
美国 | | | | | | | | |
联邦制 | | $ | (859) | | | $ | (440) | | | $ | (148) | | | |
州和地方 | | (5) | | | (19) | | | (19) | | | |
| 英国 | | — | | | — | | | — | | | |
瑞士和德国 | | (104) | | | (26) | | | (1) | | | |
当期税收优惠(费用)总额 | | (968) | | | (485) | | | (168) | | | |
| | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | |
联邦制 | | 1,002 | | | 218 | | | 162 | | | |
州和地方 | | (15) | | | (5) | | | (52) | | | |
| 英国 | | — | | | — | | | — | | | |
瑞士和德国 | | — | | | — | | | — | | | |
递延税利(费用)合计 | | 987 | | | 213 | | | 110 | | | |
所得税优惠总额(费用) | | $ | 19 | | | $ | (272) | | | $ | (58) | | | |
该公司记录的所得税优惠(费用)为#美元。19.5千美元，0.3百万美元和美元0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
按英国法定企业所得税税率计算的所得税优惠与所得税优惠的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 税前净亏损 | | $ | (208,402) | | $ | (148,567) | | $ | (142,038) | | |
| 英国法定税率 | | 23.5% | | 19.0% | | 19.0% | | |
| 按英国法定税率计算的所得税优惠 | | (48,974) | | (28,228) | | (26,987) | | |
| 包括在研发费用中的免税可退还税收抵免 | | (4,589) | | (4,681) | | (4,595) | | |
| 不可扣除的医疗费用 | | 31,268 | | 16,900 | | 13,984 | | |
| 对前几年的调整 | | 96 | | 10 | | 167 | | |
| | | | | | | | |
估值免税额变动影响所得税拨备 | | 21,245 | | 15,670 | | 15,745 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他，净额 | | 961 | | 583 | | 1,727 | | |
| 外币利差 | | (26) | | 18 | | 17 | | |
所得税优惠总额(费用) | | $ | (19) | | $ | 272 | | $ | 58 | | |
| 当期所得税优惠 | | 968 | | 485 | | 168 | | |
| 递延所得税优惠 | | (987) | | (213) | | (110) | | |
| | | | | | | | |
| 所得税实际税率 | | —% | | (0.2)% | | —% | | |
该公司总部设在英国，在英国、美国、德国和瑞士设有子公司。该公司在英国发生税务损失。截至2023年12月31日的年度，英国企业所得税税率为23.5%；截至2022年和2021年12月31日的年度，英国企业所得税税率分别为19%。2023年4月1日，英国政府将公司税从19%提高到25%。由于公司在美国和英国的子公司之间的服务协议，公司在美国的子公司产生了应纳税利润。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，美国联邦企业所得税税率分别为21%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，递延税资产和负债包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 递延税项资产： | | | | | | |
| 其他差异 | | $ | 14,834 | | | $ | 13,576 | | | |
| 税损 | | 104,534 | | | 80,203 | | | |
| 固定资产 | | 6,653 | | | 4,252 | | | |
| 递延税项资产总额 | | 126,021 | | | 98,031 | | | |
| 估值免税额 | | (122,958) | | | (95,955) | | | |
| 递延税项净资产 | | $ | 3,063 | | | $ | 2,076 | | | |
由亏损结转、固定资产和退休福利产生的递延税项资产，递延税项资产总额增加#美元。1.02023年将达到100万。本公司已就未来应课税溢利未知可收回之递延税项净资产计提估值拨备。这一美元3.1百万递延税项资产余额与该公司的美国子公司有关。
截至2023年12月31日，该公司在英国的交易亏损结转为$418.1百万美元。根据当地法律，这些损失可以无限期结转，但受到许多利用标准和限制的限制。
根据权威性所得税会计指引的要求，本公司在每个报告日期评估递延税项资产的变现能力。所得税会计准则要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。在有足够负面证据显示递延税项资产不太可能变现的情况下，本公司设立估值拨备。
本公司在拥有复杂税务及监管环境的多个司法管辖区经营，其报税表须定期由税务机关审核或审核。下表汇总了截至2023年12月31日仍需由税务管辖区审查的纳税年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
管辖权 | | 根据最初提交的报税表计算的开放纳税年度 | | |
英国 | | 2021 - 2022 | | |
美国 | | 2020 - 2022 | | |
注18.租契
经营租约
于2017年9月，本公司与Cell Treatment Catapult Limited订立安排，租赁位于英国史蒂夫尼奇的细胞及基因治疗弹射器制造中心的一套制造设备，租期至2021年5月，届时本公司可选择续订或终止租约。这份租约有一段时间六个月免租期。2018年12月，本公司执行了一项额外的制造场地租赁安排，租期至2023年9月，届时本公司可选择续签或终止租约。此外，于2020年5月，本公司与细胞治疗弹射器有限公司达成一项安排，租赁位于英国史蒂夫尼奇的细胞及基因治疗弹射器制造中心的另一套制造设备，租期至2024年4月。于2022年7月，本公司与Cell Treatment Catapult Limited共同同意：(I)将本公司租赁的制造套件的租赁期由2024年4月延长至2025年2月，及(Ii)将本公司租赁的不同制造套件的租赁期由2024年7月缩短至2023年6月。于2023年3月，本公司与Cell Treatment Catapult Limited共同同意：(I)终止与原租约期至2025年2月的租赁制造套件有关的租赁；(Ii)延长一(Iii)将本公司租用的第三套制造套件的租约期由二零二三年九月延长至二零二四年八月。
该公司确认了租赁终止损失#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度，与2023年3月31日终止和退出的制造套件相关的净收益(支出)、综合经营报表和全面亏损中的净额。此外，在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了租赁改进的处置亏损$3.82023年3月31日，因制造套件而产生的百万美元终止并退出。
2018年10月，本公司签署了一项协议，将马里兰州罗克维尔的办公空间转租，租期至2021年10月。本公司其后于二零二零年二月终止分租，并立即订立一份五年制与房东租用相同的空间。由于终止转租，本公司确认了一美元0.22020年3月其他(费用)收入增加100万美元。与该设施相关的租赁被归类为经营租赁。本公司有义务支付超过基准年度金额的建筑运营费用和房地产税的比例份额。这些成本被认为是可变租赁付款，不包括在确定租赁的使用权资产或租赁负债时。
于2019年1月，本公司与Whitewood Media Village GP Limited及Whitewood Media Village Nominee Limited签订租赁协议，租赁MediaWorks的五楼，包括实验室空间。该公司有权在2026年11月终止租约。2021年8月，MediaWorks成为公司的主要公司总部。除基本租金外，本公司有义务支付超过基本年度金额的按比例分摊的建筑物营运费用和房地产税。这些成本被认为是可变租赁付款，不包括在确定租赁的使用权资产或租赁负债时。租赁协议包括租赁额外空间的选项。租赁期为九年零十一个月，18个月租赁期开始时的免租期。
2019年1月，该公司签署了一项租赁协议，在马里兰州罗克维尔租赁额外的办公和制造空间。租赁协议要求公司签订租赁协议，但前提是业主必须完成协议中所述的租赁改进。租约于2020年8月开始，租期至2036年6月。2021年3月，该公司宣布计划将其全球制造总部所在地从美国迁至英国。作为这一战略的一部分，本公司与其位于马里兰州罗克维尔的物业的房东签订了终止协议，终止办公和制造空间的租赁。因此，该公司确认了一美元2.0从房东那里获得百万终止费，一美元2.3因移除租赁使用权资产和相应租赁负债而获得的收益，并支出#美元2.4在截至2021年12月31日的一年中，租赁改进在其他收入(费用)内的净额为100万美元。这一美元2.02021年4月从房东那里收到了100万终止费。
于二零一九年二月，本公司同意订立一项 十五年该合同规定，业主必须完成协议中所述的租赁所需的租赁改善。本公司签订该等租赁协议， 3 生产空间单位，每个单位， 十五年租赁条款在完成时。租赁于二零一九年二月开始，可选择于二零二九年二月终止租赁。除基本租金外，本公司有义务支付超过基准年金额的建筑运营费用和房地产税的比例份额。该等成本被视为可变租赁付款，且不计入租赁使用权资产或租赁负债的厘定。本公司根据合约期权终止日期减少使用权资产及租赁负债。公司支出$4.1截至2019年12月31日，由于停止装修制造设施，来自在建资产的租赁改善。2021年3月，其中一个单位被拆分为两个独立单位，公司投降 一把这些单位还给房东。在该单位交出后，本公司确认一美元。0.1在确认终止费后，其他（支出）收入的百万美元收益0.2万本公司并无就已交还单位进一步承担，而就该单位记录的使用权资产及租赁负债已于截至二零二一年十二月三十一日止年度内撇销。2021年10月，本公司转租 二的三余下单位予第三方，租期分别于二零二九年二月及二零二六年十月届满。更多详情请参阅下文“分租协议”.本公司完成使用权租赁的资产减值分析，得出未贴现现金流量超过截至二零二三年十二月三十一日的账面值。
于二零二一年九月，本公司与业主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附属公司）订立租赁安排，以设计、建造及租赁一间新的 70,000位于英国史蒂夫尼奇的平方英尺商业制造工厂。根据这一安排，业主在满足某些条件并完成建设后，按商定的条件将该设施出租给公司。自2022年11月以来，业主已将设施的各个部分移交给公司，直至2023年7月31日。在签订租赁协议之前，公司必须为公司获准使用的设施的每一部分支付按比例计算的许可费。该公司累计贡献了$7.5截至2023年12月31日，作为业主工程的一部分，以及租户对租赁的贡献，导致在确定该设施的使用权资产时考虑了这些付款。2023年7月31日，房东及其承包商接受了Nucleus的实际完工。2023年9月19日，本公司签订了一项20-与房东签订了Ncore的一年租赁协议。该公司在大楼的其他区域支付了装修费用，可能需要在租赁期结束时拆除。因此，截至2023年12月31日，公司已确认一项估计为$ARO的资产报废债务(“ARO”)0.2百万美元。随着更多相关资产投入使用，公司将继续评估ARO。
2021年9月，本公司还签订了一份租赁协议2,762位于马里兰州盖瑟斯堡的一平方英尺实验室和办公空间，租期至2024年3月。2023年9月，公司将原租赁期延长至2027年3月。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度租赁资产负债表分类(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 资产 | | | | | | |
经营性租赁使用权资产净额 | | $ | 60,791 | | | $ | 23,210 | | | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 经营租赁负债，流动 | | 5,053 | | | 5,038 | | | |
| 非当前 | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | 47,914 | | | 19,218 | | | |
| 租赁总负债 | | $ | 52,967 | | | $ | 24,256 | | | |
下表显示了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的租赁费(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| 租赁费 | | 业务说明分类 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | | 运营费用：研究和开发 | | $ | 6,340 | | $ | 3,733 | | | $ | 4,801 | |
| 可变成本 | | 运营费用：研究和开发 | | 1,041 | | 769 | | | 1,144 | |
| 短期租赁成本 | | 运营费用：研究和开发 | | 786 | | 270 | | | 193 | |
| | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | 业务费用：一般和行政费用 | | 956 | | 984 | | | 1,178 | |
| 可变成本 | | 业务费用：一般和行政费用 | | 51 | | 45 | | | 147 | |
| 短期租赁成本 | | 业务费用：一般和行政费用 | | 90 | | 86 | | | 12 | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 9,264 | | | $ | 5,887 | | | $ | 7,475 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| 其他信息 | | 2023 | | 2022 | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出(千) | | $ | 10,407 | | $ | 4,575 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加权平均剩余租赁期-经营租赁（年） | | 16年份 | | 10.40年份 | | |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 7.44 | % | | 6.77 | % | | |
截至2023年12月31日生效的不可取消经营租赁的未来固定付款如下：
| | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| 12月31日终了年度租赁负债到期日， | (单位：千) |
2024 | | $ | 7,937 | |
2025 | | 6,899 | |
2026 | | 6,667 | |
2027 | | 6,524 | |
| 2028 | | 5,803 | |
| 此后 | | 57,038 | |
| 租赁付款总额 | | 90,868 | |
| 减去：推定利息 | | (37,901) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 52,967 | |
转租协议
2021年10月，本公司签订了独立的二与以下公司签订转租协议二的第三方二位于恩菲尔德的制造场地，目前由公司租赁。每个转租单位每年收取的租金为GB97,000和GB109,000，租期分别为二零二一年十月至二零二九年二月及二零二六年十月。于二零二一年十月，本公司收到美元127,000于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别分类为受限制现金之分租协议所产生之租金按金。两项分租均分类为经营租赁。本公司自分租协议开始时以直线法确认分租付款。
下表列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分租租金收入（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
转租租金收入 | | 业务说明分类 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
转租租金收入 | | 其他收入(费用)，净额 | | $ | 241 | | | $ | 240 | | | $ | 49 | |
分租租金收入共计 | | | | $ | 241 | | | $ | 240 | | | $ | 49 | |
于2023年12月31日生效的不可撤销经营分租的未来固定应收款项如下： | | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| (单位：千) |
| | |
| 2024 | | $ | 261 | |
| 2025 | | 261 | |
| 2026 | | 203 | |
| 2027 | | 123 | |
| 2028 | | 106 | |
| 应收租赁付款共计 | | $ | 954 | |
注19.承付款和或有事项
许可协议
本公司已与美国签订了经修订的独家许可协议CLB(参见附注16，“许可协议”). I就UCLB许可协议而言，本公司须每年支付许可费用，并可能被要求在达到指定里程碑时支付费用。本公司已根据ASC 450，评估了公司达到每个潜在里程碑的可能性。或有事件.
2019年11月，公司与Noile免疫生物技术公司(Noile)签订了独家许可协议，根据该协议，公司将有权开发采用Noile的Prime(增殖诱导和迁移增强)技术的CAR T细胞疗法。本公司可能有义务在达到开发里程碑和收到监管批准、产品销售里程碑以及基于使用许可技术可能产生的未来销售而支付的特许权使用费后，向Noile支付额外的款项。
2022年7月，该公司与自适应生物技术公司(“自适应”)重新谈判了一项主服务协议，根据该协议，自适应的分析方法用于分析复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病(RRB-ALL)患者的患者样本。根据协议，本公司有义务在获得和收到某些监管批准以及与本公司使用自适应测定法相关的商业里程碑后，向Adaptive支付特定的款项。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了与本合同有关的所有被认为可能的合同里程碑。
于2022年8月，本公司与Evercore Partners International LLP(“Evercore”)订立协议，担任本公司的顾问。本公司有义务在完成涉及本公司的某些战略交易时向Evercore支付特定款项。该公司有义务在完成BioNTech合作协议后支付一笔低至中百万美元的款项。(见附注24--“后续事项”)，将于2024年第一季度支付。
于2023年9月，本公司与Miltenyi Biotech B.V.&Co.Kg(“Miltenyi”)订立非排他性再许可协议，根据该协议，本公司将有权开发、制造及使用Miltenyi或联属公司的再许可产品。根据协议，该公司有义务在实现某些监管和临床里程碑时向Miltenyi支付特定款项。该公司确认了$0.4在截至2023年12月31日的一年中，与被认为可能的预付许可证付款和里程碑付款相关的总计2.5亿欧元。
于2023年11月，本公司与GoetzPartners证券有限公司(“GoetzPartners”)订立协议，担任本公司的顾问。本公司有义务在完成涉及本公司的某些战略交易时向GoetzPartners支付特定款项。在2024年第一季度支付的BioNTech合作协议(请参阅附注24-“后续活动”)完成后，本公司有义务支付一笔低至中百万美元的款项。
根据ASC 450，公司估计了与UCLB、Noile、Miltenyi的许可协议以及与Evercore和GoetzPartners的协议有关的公司实现每个潜在里程碑的可能性。或有事件。该公司认为，当合作协议实际实现时，监管部门的批准、商业里程碑和合作协议的执行是可能的。此外，该公司认为临床里程碑在被认为是可能的时候认可临床里程碑。本公司的结论是，截至2023年12月31日，没有其他里程碑目前有可能实现。
法律诉讼
有时，本公司可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到索赔的约束。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。截至2023年12月31日，该公司不是任何诉讼的一方，也没有为任何负债建立应急准备金。
资本承诺
截至2023年12月31日，公司资本支出的无条件购买义务总额为4.3包括已签署的建筑资本设备订单和资本支出，以及与其在联合王国和美国的物业有关的相关支出，该公司预计将产生其中#美元0.4一年内达到100万美元，以及$3.9在一到四年内达到一百万。
总供应承诺
2018年3月，公司与Miltenyi Biotec GmbH或Miltenyi签订了一项长期供应协议，供应Miltenyi的CliniMACS Prodigy仪器、试剂和一次性用品，用于生产公司的程序化T细胞疗法，用于临床前和临床使用，如果获得批准，将用于商业用途，以及支持服务。供应协议规定了确保在我们候选产品的临床阶段和未来任何商业阶段向公司供应Miltenyi产品的连续性的程序。在最初的十年在协议期限内，本公司已二续订协议的单独选项，每个选项用于额外的五年制学期。该公司有三个月的坚定承诺，将根据协议购买试剂和一次性产品。
截至2023年12月31日，公司对试剂和一次性用品的无条件购买义务总额为$0.6百万美元，公司预计将在一年内产生这笔费用。
租契
截至2023年12月31日的经营租赁项下的租赁付款以及关于本公司租赁安排的信息在附注18“租赁”中披露。
Blackstone战略协作和融资协议
有关Blackstone的更多详细信息，请参阅附注11，“与未来特许权使用费和销售里程碑相关的负债，净额”协作协议.
注20。员工福利计划
在英国和瑞士，公司代表其员工向固定缴款养老金计划供款。该公司花费了$2.0百万，$1.7百万美元和美元1.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为100万美元。
在美国，本公司已根据《美国国税法》第401(K)节建立了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖了几乎所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。该公司将员工缴费匹配到五员工年薪的百分比。该公司花费了$0.4百万，$0.3百万美元和美元0.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日终了的年度中，捐款分别为100万美元。本公司支付与本计划有关的所有行政费用。
注21.地理信息
按地理区域划分的运营
收入
按地理面积确认的收入在附注4中披露，“收入”.
主要客户
在截至2023年12月31日的年度内，76%和20公司许可证收入的%分别来自Cabaletta和Syncona Portfolio Limited的投资对象。
长寿资产
长期资产(不包括无形资产、递延税金和金融工具)的位置如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| | | | 2023 | | 2022 | | |
英国 | | | | $ | 94,033 | | | $ | 56,379 | | | |
美利坚合众国 | | | | 1,620 | | | 2,040 | | | |
| | | | | | | | |
长期资产总额 | | | | $ | 95,653 | | | $ | 58,419 | | | |
截至2023年12月31日止年度，本公司确认与经营租赁使用权资产及相关物业及设备有关的长期资产减值为美元，0.4100万美元与英国Stevenage的租赁物业有关。有 不是截至2022年12月31日止年度确认的减值。
注22。遣散费计划
于二零二一年一月，本公司执行重组计划，导致员工人数减少，并导致相应的遣散费为美元。1.2百万美元，已按比例在研究及开发开支以及一般及行政开支内呈列。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无产生类似遣散费。
注23.关联方交易
黑石集团
于二零二一年十一月六日，本公司同时订立黑石协议。请参阅附注11“与未来特许权使用费及销售里程碑有关的负债净额”、附注12“认股权证”及附注13“股东权益”。在执行Blackstone协议后，Blackstone成为关联方，因为Blackstone拥有超过 10%的已发行有表决权证券，因此是本公司的主要拥有人之一。此外，黑石集团还获得了提名权， 一William Young先生是本公司董事会的董事；William Young根据这项权利被任命为Blackstone的指定人。
截至2023年12月31日，黑石合作协议负债的账面值为美元，170.9百万美元，其中包括应计利息支出和累计追赶调整数，为$45.0百万，$8.9百万美元和美元1.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。 请参阅附注11，与未来特许权使用费销售和销售里程碑有关的责任，净额了解更多细节。
新康纳投资有限公司
Syncona Portfolio Limited 关联方作为Syncona Portfolio Limited拥有超过 10% 彼为本公司未行使表决权证券之持有人，因此为本公司之主要拥有人之一。此外，本公司董事会的一名成员曾担任Syncona Portfolio Limited最终母公司的主席，直至2023年11月。
在该公司2021年2月的公开发行中，Syncona Portfolio Limited收购了 3,571,428美国存托凭证，代表3,571,428普通股。此次收购是通过承销商以公开发行价进行的。
2022年12月公开发行
就本公司2022年12月的公开发售而言，本公司若干关联方以公开发售价$向承销商购买本公司的美国存托证券。2.00按照与本公司公开发行的其他投资者相同的条款。 下表概述了公司关联方购买ADS的情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 购买的美国存托凭证 | | 总采购价格（百万美元） |
| Syncona Portfolio Limited(1) | | 14,000,000 | | | $ | 28.0 | |
| Deep Track Capital，LP（2） | | 15,000,000 | | | 30.0 | |
| 卡塔尔投资管理局（3） | | 15,000,000 | | | 30.0 | |
| Armistice Capital，LLC | | 10,000,000 | | | 20.0 | |
| 附属于Blackstone的实体（5） | | 2,500,000 | | | 5.0 | |
| | 56,500,000 | | | $ | 113.0 | |
(1)Syncona Portfolio Limited持有本公司10%以上的股本。
(2)与此交易有关，Deep Track Capital，LP成为本公司5%以上股本的持有人。
(3)在此交易中，卡塔尔投资局成为该公司5%以上股本的持有人。
(4)与此交易有关，Armistice Capital，LLC成为本公司5%以上股本的持有人。
(5)与Blackstone有关联的实体共同持有公司10%以上的股本。
Syncona Portfolio Limited的投资对象
本公司于二零二零年与Syncona Portfolio Limited的投资对象订立合作协议，Syncona Portfolio Limited为超过 10公司股本的%。该协议的条款包括不可退还的许可费，根据临床开发和监管目标的实现支付，以及产品销售的特许权使用费。 截至2023年12月31日止年度，本公司收到因达致发展里程碑而产生的可变代价，金额为美元。0.4万因此，本公司确认许可证收入为美元，0.4百万美元。《公司》做到了不是截至2022年及2021年12月31日止年度不确认任何许可证收入。
注24.后续事件
本公司评估了截至二零二四年三月二十一日（该等综合财务报表的日期）的其后事项。起诉了
2024年2月6日（「签署日期」），本公司透过其全资附属公司Autolus Limited及Autolus Holdings（UK）Limited订立一份许可及期权协议，（“许可协议”）与BioNTech SE（“BioNTech”）据此，本公司授予BioNTech独家，全球，对某些粘合剂的可再授权许可（以下简称“许可”），以及开发体内表达此类粘合剂的产品（统称为“粘合剂许可产品”）。
除许可证外，根据许可证协议，本公司已授予BioNTech若干有时限的选择权（“选择权”），以获得本公司特定临床阶段候选产品、粘合剂和技术的额外权利，详情如下。倘所有购股权获悉数行使，本公司将合资格收取最高总付款额为$582.0根据许可协议，百万美元。该最高金额包括预付款、下文所述Binder许可产品的潜在里程碑付款、所有期权行使费和期权产品和技术许可的潜在里程碑付款，以及BioNTech可能向公司支付的额外付款，以增加与公司候选产品obe—cel相关的收入利息，如下所述。
许可证和选项
作为许可证和期权的对价，BioNTech向公司支付了初步款项，10.0万本公司有资格获得里程碑付款，金额最高为$32 在达到这些里程碑的每种Binder许可产品达到指定的临床开发和监管里程碑后，总计将获得1000万美元。本公司也有资格获得低单位数版权费净销售粘合剂授权产品，但须遵守惯例削减，其中削减受特定限额限制。如果BioNTech、其关联公司或分许可人在某个适应症和国家商业化粘合剂许可产品，而公司或其关联公司或被许可人也在商业化含有相同粘合剂的产品，则版税将增加。根据许可协议，BioNTech全权负责开发Binder特许产品，并拥有独家决策权，费用由其自行承担。
根据许可协议的条款，本公司同意授予BioNTech以下有时限的购股权：
•选择权获得公司开发阶段项目AUTO1/22和AUTO6NG的共同资助开发成本的独家权利，以换取商定的经济条款，包括选择权行使费、里程碑付款和每个此类候选产品的利润分享安排，以及共同推广或共同商业化此类候选产品的额外选择权；
•获得全球独家许可证，以开发在体内或在抗体药物偶联物中表达某些附加结合物的产品（“结合物选项”）；
•获得共同独家全球许可，以开发在体内表达公司活性增强模块的产品，在某些约定的情况下，非独家权利开发包括公司活性增强模块但在体内不表达此类模块的产品（“活性增强选项”）；以及
•获得非独家全球许可证的选项，以开发包含公司安全开关的产品（“安全开关选项”，以及绑定器选项和活动增强选项一起称为“技术选项”）。
每个技术期权的期权行使费是一个低的七位数金额。每个活动增强选项和安全切换选项都必须针对给定的生物靶点或靶点组合执行。倘就特定目标行使多项购股权，则购股权行使费用总额设有上限。
因BioNTech行使一项或多项技术选择权而订立的所有协议的里程碑付款亦设有上限，以及就行使多项选择权的任何特定产品应付专利费率设有上限。
Obe—cel产品收入利息
根据许可协议，BioNTech还同意在财政上支持obe—cel的临床开发计划的扩展，并计划商业化。作为交换，BioNTech向该公司预付了美元，40 万该公司将支付BioNTech一个较低的单位数百分比的obe—cel产品年净销售额，这可能会增加到一个中间单位数百分比，以换取里程碑付款高达美元。100 在BioNTech当选后，针对特定新适应症的某些监管事件的实现，总计为1000万美元。
生产和商业协议
根据BioNTech许可协议的条款，本公司同意授予BioNTech谈判一项联合制造和商业服务协议的选择权，根据该协议，除Autolus的商业场地网络和基础设施外，双方还可以访问和利用对方的制造和商业能力，涉及双方的某些CAR T产品，包括BioNTech的候选产品BNT211(“制造和商业协议”)。如果达成制造和商业协议，BioNTech还将获得进入该公司商业场地网络和基础设施的机会。
证券购买协议、注册权协议和函件协议
于签署BioNTech许可协议的同时，本公司与BioNTech订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向BioNTech美国存托股份(“ADS”)出售每股代表一普通股，面值为$0.000042本公司于私募交易(“私募”)中的每股股份(“普通股”)。2024年2月13日，公司完成定向增发33,333,333美国存托凭证代表33,333,333普通股，发行价为1美元。6.00每个美国存托股份。在承保折扣和发售费用之前，公司的毛收入总额为$200.0百万.
如果BioNTech和公司签订了制造和商业协议(如上所述)18在最初成交的几个月内，BioNTech将购买额外的美国存托凭证(“后续美国存托凭证”，以及初始美国存托凭证，“私募美国存托凭证”)，不得超过15,000,000美国存托凭证，购买总价最高可达$201000万美元。随后可能发放的美国存托凭证的总数受到额外的限制和限制。
购买协议包含公司和BioNTech各自的惯例陈述、保证和契诺。
在订立购买协议的同时，本公司与BioNTech订立一份函件协议(“函件协议”)，向BioNTech提供若干额外权利，并对BioNTech于本公司的投资施加若干限制。根据函件协议，BioNTech获得提名董事进入公司董事会的权利。如果BioNTech获得至少30本公司已发行及已发行普通股的百分比五年在执行日期后，生物科技有权指定另一名独立的董事。根据信件协议，BioNTech的董事提名权将在BioNTech对普通股的所有权降至特定指定百分比以下时自动终止。此外，根据函件协议，BioNTech有权购买本公司在真诚融资交易中出售的股权证券，金额以BioNTech在此类融资交易后维持特定所有权门槛为基础。
根据函件协议，除特定例外情况外，BioNTech不得在未经公司批准的情况下出售私募ADS六个月在该等美国存托凭证的适用截止日期之后。
本函件协议于(A)以(I)中较后者为准时终止三年自签立日期起及(Ii)BioNTech或其联属公司并无持有本公司证券之时间及(B)涉及本公司之控制权变更交易完成时。
本公司与BioNTech亦订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司已同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记私募美国存托凭证的转售。以上对许可协议、购买协议、注册权协议和信函协议的描述并不声称是完整的，并通过参考该等协议的全文进行了限定。
2024年2月承销发行
于2024年2月12日，本公司完成承销发行， 58,333,336美国存托凭证代表58,333,336普通股，发行价为1美元。6.00每个美国存托股份。在承保折扣和发售费用之前，公司的毛收入总额为$350.0百万.
注25。重报以前印发的季度简明合并财务报表(未经审计)
该公司已重报截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未经审计的简明综合经营报表和全面亏损。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计简明综合报表资产负债表、简明权益变动表和简明现金流量表不受重述的影响。此外，该误差对本公司于上述任何季度内未经审核的普通股股东净亏损或每股普通股基本或摊薄净亏损并无影响。
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日 |
| | | | 2023 | | 2022 | | |
| 资产 | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 343,027 | | | $ | 268,558 | | | |
| 受限现金 | | | | 328 | | | 334 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | 50,530 | | | 40,571 | | | |
| 流动资产总额 | | | | 393,885 | | | 309,463 | | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | | | 34,667 | | | 31,017 | | | |
| 预付费用和其他非流动资产 | | | | 465 | | | 2,119 | | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | | | 26,861 | | | 17,366 | | | |
| 长期存款 | | | | 1,821 | | | 1,983 | | | |
| 递延税项资产 | | | | 2,272 | | | 2,000 | | | |
| 无形资产，净额 | | | | — | | | 46 | | | |
| 总资产 | | | | $ | 459,971 | | | $ | 363,994 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | |
| 应付帐款 | | | | 353 | | | 153 | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | | 34,463 | | | 24,513 | | | |
| 经营租赁负债，流动 | | | | 4,821 | | | 4,174 | | | |
| 流动负债总额 | | | | 39,637 | | | 28,840 | | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | | | 22,495 | | | 15,081 | | | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额 | | | | 130,805 | | | 48,806 | | | |
其他长期应付款 | | | | 114 | | | 124 | | | |
| 总负债 | | | | 193,051 | | | 92,851 | | | |
| | | | | | | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | | | |
普通股，$0.000042票面价值；290,909,783和200,000,0002023年和2022年3月31日授权的股份， 173,074,510和90,907,941于二零二三年及二零二二年三月三十一日已发行及发行在外股份 | | | | 8 | | | 4 | | | |
递延股份，GB0.00001票面价值；34,425于2023年及2022年3月31日获授权、已发行及已发行股份 | | | | — | | | — | | | |
递延B股，英镑0.00099票面价值；88,893,548于2023年及2022年3月31日获授权、已发行及已发行股份 | | | | 118 | | | 118 | | | |
递延C股，英镑0.000008票面价值；1于2023年及2022年3月31日获授权、已发行及未发行股份 | | | | — | | | — | | | |
| 额外实收资本 | | | | 1,010,041 | | | 845,448 | | | |
| 累计其他综合损失 | | | | (33,257) | | | (16,025) | | | |
| 累计赤字 | | | | (709,990) | | | (558,402) | | | |
| 股东权益总额 | | | | 266,920 | | | 271,143 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | | $ | 459,971 | | | $ | 363,994 | | | |
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | | | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 307,500 | | | $ | 216,437 | |
| 受限现金 | | | | 332 | | | 325 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | 47,533 | | | 42,198 | |
| 流动资产总额 | | | | 355,365 | | | 258,960 | |
| 非流动资产： | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | | | 36,857 | | | 33,794 | |
| 预付费用和其他非流动资产 | | | | 295 | | | 1,888 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | | | 54,251 | | | 15,230 | |
| 长期存款 | | | | 1,864 | | | 1,835 | |
| 递延税项资产 | | | | 2,360 | | | 2,244 | |
| 无形资产，净额 | | | | — | | | 25 | |
| 总资产 | | | | $ | 450,992 | | | $ | 313,976 | |
| 负债和股东权益 | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 应付帐款 | | | | 3,878 | | | 162 | |
| 应计费用和其他负债 | | | | 30,954 | | | 31,360 | |
| 经营租赁负债，流动 | | | | 6,231 | | | 3,995 | |
| 流动负债总额 | | | | 41,063 | | | 35,517 | |
| 非流动负债： | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | | | 44,707 | | | 13,208 | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额 | | | | 135,764 | | | 50,615 | |
其他长期应付款 | | | | 122 | | | 115 | |
| 总负债 | | | | 221,656 | | | 99,455 | |
| | | | | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | |
| | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
普通股，$0.000042票面价值；290,909,7832023年和2022年6月30日授权的股份， 173,680,872和90,909,7832022年6月30日已发行及发行在外的股份 | | | | 8 | | | 4 | |
递延股份，GB0.00001票面价值；34,425于2023年及2022年6月30日获授权、已发行及已发行股份 | | | | — | | | — | |
递延B股，英镑0.00099票面价值；88,893,548于2023年及2022年6月30日获授权、已发行及已发行股份 | | | | 118 | | | 118 | |
递延C股，英镑0.000008票面价值；1于2023年及2022年6月30日获授权、已发行及未发行股份 | | | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | | | 1,012,709 | | | 848,370 | |
| 累计其他综合损失 | | | | (27,957) | | | (33,510) | |
| 累计赤字 | | | | (755,542) | | | (600,461) | |
| 股东权益总额 | | | | 229,336 | | | 214,521 | |
| 总负债和股东权益 | | | | $ | 450,992 | | | $ | 313,976 | |
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 9月30日 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | | | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 256,415 | | | $ | 163,053 | |
| 受限现金 | | | | 434 | | | 315 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | 51,533 | | | 48,943 | |
| 流动资产总额 | | | | 308,382 | | | 212,311 | |
| 非流动资产： | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | | | 34,637 | | | 32,474 | |
| 预付费用和其他非流动资产 | | | | 136 | | | 1,718 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | | | 59,403 | | | 13,235 | |
| 长期存款 | | | | 943 | | | 1,688 | |
| 递延税项资产 | | | | 2,597 | | | 2,396 | |
| 无形资产，净额 | | | | — | | | 8 | |
| 总资产 | | | | $ | 406,098 | | | $ | 263,830 | |
| 负债和股东权益 | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 应付帐款 | | | | 661 | | | 334 | |
| 应计费用和其他负债 | | | | 31,388 | | | 34,669 | |
| 经营租赁负债，流动 | | | | 5,491 | | | 3,815 | |
| 流动负债总额 | | | | 37,540 | | | 38,818 | |
| 非流动负债： | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | | | 46,967 | | | 11,310 | |
与未来特许权使用费和销售里程碑有关的负债，净额 | | | | 140,778 | | | 52,443 | |
其他长期应付款 | | | | 295 | | | 105 | |
| 总负债 | | | | 225,580 | | | 102,676 | |
| | | | | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | |
| | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
普通股，$0.000042票面价值；290,909,7832023年9月30日和2022年9月30日授权的股票，173,936,794和91,132,356于2023年9月30日及2022年9月30日发行及发行的股份 | | | | 8 | | | 4 | |
递延股份，GB0.00001票面价值；34,425于2023年9月30日及2022年9月30日获授权、发行及发行的股份 | | | | — | | | — | |
递延B股，英镑0.00099票面价值；88,893,548于2023年9月30日及2022年9月30日获授权、发行及发行的股份 | | | | 118 | | | 118 | |
递延C股，英镑0.000008票面价值；1在2023年9月30日和2022年9月30日授权、发行和发行的股份 | | | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | | | 1,015,577 | | | 851,824 | |
| 累计其他综合损失 | | | | (33,794) | | | (47,564) | |
| 累计赤字 | | | | (801,391) | | | (643,228) | |
| 股东权益总额 | | | | 180,518 | | | 161,154 | |
| 总负债和股东权益 | | | | $ | 406,098 | | | $ | 263,830 | |
经重列简明综合经营报表及全面亏损（未经审核）
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | |
| | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | |
| 补助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 166 | | | | | $ | 166 | | | |
| 许可证收入 | | 1,292 | | | | | 1,292 | | | — | | | | | — | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | (31,344) | | | 3,956 | | | (27,388) | | | (33,963) | | | 5,598 | | | (28,365) | | | |
| 一般和行政 | | (9,284) | | | | | (9,284) | | | (7,987) | | | | | (7,987) | | | |
| 财产和设备处置损失 | | (3,768) | | | | | (3,768) | | | — | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总运营费用(净额) | | (43,104) | | | 3,956 | | | (39,148) | | | (41,784) | | | 5,598 | | | (36,186) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 782 | | | | | 782 | | | 860 | | | | | 860 | | | |
| 利息收入 | | 3,446 | | | | | 3,446 | | | 28 | | | | | 28 | | | |
利息支出 | | (4,905) | | | | | (4,905) | | | (1,790) | | | | | (1,790) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | (677) | | | — | | | (677) | | | (902) | | | — | | | (902) | | | |
| 所得税前净亏损 | | (43,781) | | | 3,956 | | | (39,825) | | | (42,686) | | | 5,598 | | | (37,088) | | | |
所得税优惠 | | 3,970 | | | (3,956) | | | 14 | | | 5,624 | | | (5,598) | | | 26 | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | (39,811) | | | — | | | (39,811) | | | (37,062) | | | — | | | (37,062) | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币兑换折算调整 | | 5,641 | | | | | 5,641 | | | (7,455) | | | | | (7,455) | | | |
| 全面损失总额 | | $ | (34,170) | | | $ | — | | | $ | (34,170) | | | $ | (44,517) | | | $ | — | | | $ | (44,517) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | (0.23) | | | $ | — | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.41) | | | $ | — | | | $ | (0.41) | | | |
| 加权平均基本及摊薄普通股 | | 173,825,825 | | | 173,825,825 | | | 173,825,825 | | | 90,914,175 | | | 90,914,175 | | | 90,914,175 | | | |
经重列简明综合经营报表及全面亏损（未经审核）
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2022年6月30日的三个月 | | |
| | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | |
| 补助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 许可证收入 | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | (36,742) | | | 3,510 | | | (33,232) | | | (38,212) | | | 7,418 | | | (30,794) | | | |
| 一般和行政 | | (11,122) | | | | | (11,122) | | | (8,269) | | | | | (8,269) | | | |
| 财产和设备处置损失 | | (23) | | | | | (23) | | | — | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总运营费用(净额) | | (47,887) | | | 3,510 | | | (44,377) | | | (46,481) | | | 7,418 | | | (39,063) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 482 | | | | | 482 | | | (1,331) | | | | | (1,331) | | | |
| 利息收入 | | 3,403 | | | | | 3,403 | | | 89 | | | | | 89 | | | |
利息支出 | | (5,020) | | | | | (5,020) | | | (1,810) | | | | | (1,810) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | (1,135) | | | — | | | (1,135) | | | (3,052) | | | — | | | (3,052) | | | |
| 所得税前净亏损 | | (49,022) | | | 3,510 | | | (45,512) | | | (49,533) | | | 7,418 | | | (42,115) | | | |
| 所得税优惠(费用) | | 3,470 | | | (3,510) | | | (40) | | | 7,474 | | | (7,418) | | | 56 | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | (45,552) | | | — | | | (45,552) | | | (42,059) | | | — | | | (42,059) | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币兑换折算调整 | | 5,300 | | | | | 5,300 | | | (17,485) | | | | | (17,485) | | | |
| 全面损失总额 | | $ | (40,252) | | | $ | — | | | $ | (40,252) | | | $ | (59,544) | | | $ | — | | | $ | (59,544) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | (0.26) | | | $ | — | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.46) | | | $ | — | | | $ | (0.46) | | | |
| 加权平均基本及摊薄普通股 | | 173,860,491 | | | 173,860,491 | | | 173,860,491 | | | 90,931,964 | | | 90,931,964 | | | 90,931,964 | | | |
经重列简明综合经营报表及全面亏损（未经审核）
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的三个月 | | |
| | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 调整的影响 | | 如上所述 | | |
| 补助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 许可证收入 | | 406 | | | | | 406 | | | 2,369 | | | | | 2,369 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | (37,237) | | | 4,919 | | | (32,318) | | | (37,632) | | | 6,147 | | | (31,485) | | | |
| 一般和行政 | | (10,611) | | | | | (10,611) | | | (8,231) | | | | | (8,231) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁使用权资产及相关物业及设备减值 | | (382) | | | | | (382) | | | — | | | | | — | | | |
| 总运营费用(净额) | | (47,824) | | | 4,919 | | | (42,905) | | | (43,494) | | | 6,147 | | | (37,347) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | (1,597) | | | | | (1,597) | | | (3,740) | | | | | (3,740) | | | |
| 利息收入 | | 3,646 | | | | | 3,646 | | | 165 | | | | | 165 | | | |
利息支出 | | (5,014) | | | | | (5,014) | | | (1,850) | | | | | (1,850) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | (2,965) | | | — | | | (2,965) | | | (5,425) | | | — | | | (5,425) | | | |
| 所得税前净亏损 | | (50,789) | | | 4,919 | | | (45,870) | | | (48,919) | | | 6,147 | | | (42,772) | | | |
所得税优惠 | | 4,940 | | | (4,919) | | | 21 | | | 6,152 | | | (6,147) | | | 5 | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | (45,849) | | | — | | | (45,849) | | | (42,767) | | | — | | | (42,767) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币兑换折算调整 | | (5,837) | | | | | (5,837) | | | (14,054) | | | | | (14,054) | | | |
| 全面损失总额 | | $ | (51,686) | | | $ | — | | | $ | (51,686) | | | $ | (56,821) | | | $ | — | | | $ | (56,821) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | (0.26) | | | $ | — | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.47) | | | |
| 加权平均基本及摊薄普通股 | | 173,984,101 | | | 173,984,101 | | | 173,984,101 | | | 91,240,801 | | | 91,240,801 | | | 91,240,801 | | | |
