PROG Holdings，Inc.
基于激励的薪酬补偿政策
薪酬委员会于11月批准 [8], 2023
自2023年10月2日起生效
1.Purpose.本政策旨在描述执行官将被要求偿还或返还错误奖励补偿给公司集团成员的情况。本政策旨在遵守并解释为符合2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、1934年证券交易法第10D条和交易所上市标准。
2.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(a)“会计重述”是指（i）由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务重述中对以前发布的财务报表重要的错误而进行的任何必要的会计重述，或（ii）纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或在本期不作纠正，则会导致重大错报。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(c)“补偿合格激励性薪酬”指的是，与会计重述有关，以及在任何激励性薪酬的适用业绩期内任何时间担任执行官的每个人（无论该执行官是否在要求向公司集团偿还错误补偿时任职），该执行官（i）在生效日期或之后，（ii）在开始担任执行官后，（iii）当本公司拥有某类证券于全国性证券交易所或全国性证券协会上市时及（iv）在适用的收回期内。
(d)就任何会计重述而言，“收回期”是指公司在重述日期之前的三个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度内或之后少于九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而导致的）。
(e)“委员会”指董事会的薪酬委员会。
(f)"公司"指PROG Holdings，Inc.，佐治亚州的一家公司
(g)“公司集团”指公司及其直接和间接子公司。
(h)“交易所”是指纽约证券交易所或本公司证券上市的任何其他国家证券交易所。
(I)“生效日期”指2023年10月2日。
(j)"错误奖励的报酬"是指与会计重述有关的每一位执行官，超过基于奖励的报酬的报酬合格奖励报酬的数额，
否则，如果根据重报的数额确定，而不考虑支付的任何税款。
(k)“执行官”指（i）公司现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（或如无主要会计主任，则指控权人），任何主管主要业务单位、分部或职能的副总裁（如销售、行政或财务），为公司履行决策职能的任何其他高级人员，或委员会根据联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则确定的为公司履行类似决策职能的任何其他人员。为本政策的目的，执行官的识别至少包括根据17 C.F.R. 229.401（b）。
(L)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
基于奖励的薪酬不包括：(1)完全由董事会或委员会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标或仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇佣期后确定的奖金池中支付的奖金；(2)仅因满足一项或多项战略或业务措施而赚取的非股权激励计划奖励；(Iii)股权奖励不以实现任何财务报告指标业绩目标为条件，而归属仅取决于完成指定的雇佣期和/或达到一项或多项非财务报告指标或(Iv)本公司在国家证券交易所上市某类证券之前收到的任何基于激励的薪酬。
(N)“政策”是指这项以奖励为基础的补偿补偿政策，该政策可能会不时予以修订和/或重申。
(O)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(P)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。
(Q)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.偿还错误判给的补偿。
(A)在会计重述的情况下，委员会应确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的任何赔偿额，此后应向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额以及要求偿还或退还的金额。基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如错误授予的薪酬金额
在不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算的情况下，委员会应根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件并向交易所提供该文件)来确定该金额。
(B)委员会应采取其认为适当的行动，在产生这种义务后合理地迅速追回错误判给的赔偿金，并应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿金的适当办法。委员会可行使其全权酌情决定权以其选择的方式寻求补偿，其可包括但不限于以下一项或一项组合：(I)直接向行政总裁偿还先前支付的以奖励为基础的补偿；(Ii)从本公司以其他方式欠行政总裁的未付补偿中扣除已收回的金额；(Iii)抵销；(Iv)撤销或取消既有或未归属的股权或现金奖励；及(V)委员会厘定的法律允许的任何其他补救及追回行动。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
(c)To如果执行官未能在到期时（根据上述第4（b）条确定）向公司集团偿还所有错误奖励的补偿，则公司应或应促使公司集团的一个或多个其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官处收回该错误奖励的补偿。适用的执行官应被要求偿还公司集团在根据前一句收回该错误授予的补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。
（d）尽管本协议有任何相反规定，如果满足以下条件，且委员会确定收回款项不可行，则公司无需采取上述第4（b）条规定的行动：
(I)在本公司作出合理尝试追回适用的错误判给赔偿、记录该等尝试并向联交所提供该等文件后，支付予第三方以协助执行针对一名行政人员的政策的直接费用将超过须追讨的金额。
(Ii)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，前提是在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，即追回将导致此类违法行为，并向交易所提供了该意见的副本；或
（iii）收回款项可能会导致本公司集团雇员广泛享有福利的其他税务合资格退休计划未能符合美国法典第26章的规定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。
5.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
6.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得就(I)根据本保单条款获偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本保单条款有关的任何索赔，向任何主管人员作出赔偿。
公司集团根据本政策执行其权利。此外，本公司集团任何成员均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
7.释义。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
10.其他追偿权利。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策应以引用的方式纳入并适用于截至生效日期或生效日期或之后签订的所有激励、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。此外，本政策旨在补充公司目前或未来生效的任何其他基于激励的薪酬补偿政策。委员会还可要求，在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何其他公司政策或任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿权利的补充，而非取代该等补救或赔偿权利。尽管如上所述，就本保单适用于向本保单承保人员支付的补偿而言，本保单应是唯一适用于该等补偿的基于激励的补偿政策，且除非该等其他政策规定须退还较大数额的此类补偿，否则不得适用任何其他基于奖励的补偿补偿政策，在此情况下，该其他政策应适用于超出本保单所规定的补偿金额的金额。
11.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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