PROG HOLDINGS，INC.资本存量

以下是我们普通股条款的概要，基于我们的修改和重述的公司章程（我们的“公司章程”），我们的修改和重述的章程（我们的“章程”）和适用的格鲁吉亚法律条款。本摘要并不完整，并受我们公司章程和细则的完整文本以及格鲁吉亚法律的适用条款的约束和限定。您应阅读这些文件，以了解有关我们普通股的更多信息，这些信息可能对您很重要。除非上下文另有所指，“我们”及“我们的”仅指PROG Holdings，Inc.。而不是其任何子公司或附属公司。

概述

根据我们的公司章程，我们被授权发行总计2.25亿股普通股，每股面值0.50美元，和100万股优先股，每股面值1.00美元。根据律师的意见，我们的已发行和流通普通股是有效发行的，已缴足且不可评估。

我们普通股的每一位持有人有权在董事选举和提交给我们股东投票的所有其他材料上每一股一票。不存在累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数普通股股份持有人可以选举所有候选董事。

在不受我们任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的每一股普通股将享有平等和可评级的权利，从我们的董事会可能宣布的合法资金支付股息，并且，在我们的清算，解散或清盘的情况下，将有权平等和按比例分享可分配给股东的资产。我们普通股的持有人将没有任何优先购买权或其他认购权购买或认购我们的任何证券。此外，我们的普通股持有人没有转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“PRG”。"我们普通股的转让代理是计算机股份公司。

PROG的公司章程和章程以及根据格鲁吉亚法律的反收购效果

我们的公司章程和章程，以及佐治亚州商业公司法，包含的条款可能会延迟或增加收购我们的控制权，通过敌意要约收购，公开市场购买，代理竞争，合并或股东可能认为其最佳利益的其他收购尝试，包括那些可能导致我们普通股市场价格溢价的尝试。

核准但未发行的股本

我们共有2.25亿股授权普通股和100万股授权优先股。我们授权但未发行的普通股和未指定优先股的后果之一可能是使我们的董事会更难或阻止试图获得我们的控制权。如果我们的董事会在行使其受托义务时认定收购建议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以

未经股东批准，授权发行这些股份，但须遵守纽约证券交易所规定的限制。该等股份可于一项或多项交易中发行，而该等交易可能会妨碍或令完成建议控制权变更交易更为困难或成本增加（其中包括）：

·稀释拟议收购方或叛乱股东团体的投票权或其他权利；

·在机构或其他人手中建立一个实质性的投票小组，这些投票小组可能承诺支持现任董事会的立场；或

·实施可能使收购复杂化或妨碍收购的收购。

在这方面，我们的公司章程授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先权。我们的董事会可以建立一个或多个系列的优先股，使持有人有权：

·就任何拟议的合并或合并进行单独表决；

·就任何交易或所有目的与我们的普通股一起投出比例较大的投票权；

·选举任期或投票权大于其他董事的董事；

·将优先股转换为更多数量的普通股或其他证券；

·在与我们的控制权变更有关的规定情况下，要求以指定价格赎回；或

·行使旨在阻止收购的其他权利。

股东书面同意的行动；股东特别会议

本公司的章程规定，股东在任何周年大会或特别大会上所允许采取的任何行动，只要全体股东以书面同意，可在不召开大会的情况下采取。股东特别大会仅可由首席执行官或秘书召开：（i）董事会主席或全体董事会过半数人指示，或（ii）代表就拟召开股东特别大会审议的各项事项投票最少25%的股东要求。

董事的选举和免职

公司章程规定董事人数至少为3人，但董事会可不时通过决议增加和固定。然而，董事会规模的减少不会缩短现任董事的任期。

本公司的章程亦规定，股东可因原因罢免董事，且须经有权投票选举董事的已发行及发行在外股本至少过半数票赞成。

最后，我们的章程规定，空缺（包括因董事人数增加或因董事被罢免而产生的空缺）可由当时在任的剩余董事的过半数票填补，即使少于法定人数或只有一名剩余董事。

董事提名及股东建议的事先通知程序

本公司的附例规定股东在周年大会上发出董事提名通知及其他事项的方式。一般而言，在年度会议上提出事项，除根据交易法第14a—8条的规定提交的提案外，股东必须在会议召开前不少于90天且不超过120天以书面形式通知拟议事项，并满足本公司章程的其他要求。为提名候选人参选董事，股东必须在上一年度周年大会第一周年前不少于60天或多于120天以书面通知建议提名。如果周年大会在上一年度周年大会举行前30天或后70天以上，股东必须在该周年大会举行前120天，并在周年大会举行前60天或大会举行时间的公开公告后10天，以书面形式提出建议提名通知。提名候选人参选董事的任何通知亦须符合本公司章程所订明的所有其他要求。

公司章程和章程的修订

对公司章程的修订通常必须经公司董事会和有权就该修订进行表决的已发行股票的过半数批准，以及（如适用）有权就该修订进行表决的每个类别或系列的已发行股票的过半数批准。我们的章程可以由我们的董事会的多数票修改。本公司董事会通过的任何章程可以由本公司股东以所有有表决权的股份的多数票通过修订和通过新章程。

格鲁吉亚反收购法规

佐治亚州商业公司法限制了与“利益相关股东”的某些业务合并，并载有适用于与某些利益相关股东的某些合并的公平价格要求，概述如下。这些法规所施加的限制将不适用于公司，除非它选择受这些法规管辖。我们没有选择受这些限制的约束，但虽然我们目前无意这样做，但我们可以选择在将来这样做。

佐治亚州商业公司法规范企业合并，如合并，股票交换和资产购买，其中被收购企业至少有100名股东居住在佐治亚州，其主要办事处在佐治亚州，收购方成为公司的利益股东，除非：

·导致该收购方成为利益相关股东的交易或企业合并在收购方成为利益相关股东的日期之前获得公司董事会的批准；

·收购人成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括公司董事、高级管理人员和附属公司持有的股份以及某些其他人持有的股份，在收购人成为有利害关系的股东的同一交易中；或

·收购人成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括公司董事、高级管理人员和关联公司持有的股票，

在收购方成为有利害关系的股东的交易之后，某些其他人持有的股份，并且企业合并得到有权投票的股份的多数批准，不包括利害关系的股东、公司的董事和高级职员、公司的某些关联公司和利害关系的股东以及某些雇员股票计划。

就本章程而言，有利害关系的股东一般是指直接或间接、单独或与他人一致实益拥有或控制公司10%或以上的已发行有表决权股份的任何人。该法规禁止与未经批准的有利害关系股东进行业务合并，自该人士成为有利害关系股东之日起五年内。

限制企业合并的法规范围广泛，旨在禁止不友好的收购。

《佐治亚州商业公司法》还禁止佐治亚州公司与利益相关股东之间的某些业务合并，除非：

·满足某些“公平价格”标准；

·企业合并经董事会一致批准；

·企业合并由至少三分之二的留任董事推荐，并由有表决权股份持有人（不包括有利害关系股东实益拥有的有表决权股份）有权投票的过半数批准；或

·有兴趣的股东至少三年，并且在这三年期间内，在任何12个月期间内，其所有权地位的增加幅度均未超过1%。

公平价格法规旨在禁止不符合特定"公平价格"要求的不友好收购。

限制董事的法律责任

我们的公司章程规定，在佐治亚州法律允许的最大范围内，我们的董事将不会对我们或我们的股东承担个人责任，因为违反谨慎义务或我们作为董事应承担的任何其他责任而造成的金钱损失。我们的章程要求我们在法律允许的最大范围内赔偿任何人因任何威胁、未决或已完成的法律诉讼、诉讼或程序而产生的任何责任和开支，包括应我们的要求作为另一实体的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、管理人或代理人。我们的董事及高级职员亦就其作为董事及高级职员的不当作为或不作为而对他们提出的任何申索而产生的损失投保，惟须受若干限制。