附录 3

执行版本

封锁协议

2024年3月14日

蒙大拿州科技公司 34361 创新大赛

蒙大拿州罗南 59864

回复：封锁协议

女士们、先生们：

这份信函协议（这个”信函 协议”）正在交付给特拉华州的一家公司蒙大拿科技公司（前身为电力和 数字基础设施收购二公司）（这个”公司”），根据截至2023年6月5日的特定协议和 合并计划（”合并协议” 以及《合并 协议》所考虑的交易，”交易”），由公司主导的XPDB Merger Sub, LLC，一家特拉华州有限责任公司 公司，也是公司的全资子公司（”合并子公司”）和特拉华州 有限责任公司蒙大拿科技有限责任公司（”蒙大拿州传统科技”），根据该协议，Merger Sub合并并入了 Legacy Montana Technologies，Legacy Montana Technologies作为公司的全资子公司在这次合并中幸存下来。本信函协议中使用但未另行定义的大写 术语应具有合并协议中规定的含义。

为了获得良好的和宝贵的报酬，特此确认收据 及其充足性，以下签署人（”证券持有人”) 特此与 公司达成以下协议。

除此处规定的例外情况外，未经公司事先书面同意，每位 证券持有人同意，不出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、 质押、授予任何期权、权利或认股权以购买或以其他方式转让或处置，或同意直接 或间接转让或处置，或设立或增加看跌等价头寸或清算或根据经修订的1934年《证券交易法》第16条 的含义减少看涨等值头寸（”《交易法》”）以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度 ，公司 的任何面值每股0.0001美元的A类普通股（”A 类普通股”）或公司的B类普通股，面值每股0.0001美元（” B 类普通股” 以及，再加上A类普通股，”普通股”) 其根据 根据合并协议条款收到的任何普通股、在行使期权和/或认股权证购买其根据合并协议条款收到的普通股 股时可发行的任何普通股，或在交易结束后立即转换为或可行使或可兑换 作为其持有的普通股的任何证券（统称为”证券”)， (ii) 订立任何互换或其他安排，将任何此类证券的所有权 的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券，以现金或其他方式进行结算，或 (iii) 公开宣布有意在推进第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易或采取任何行动以促进第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易 封锁期（定义见下文）（第 (i)-(iii) 条中规定的行动，统称为”转移”）， ，每种情况下， ，直到 (i) 在收盘后六个月内购买A类普通股的私募认股权证（定义见2021年12月9日与公司首次公开募股有关的最终招股说明书），收盘后三十个日历日以及（ii）所有其他证券的 ，收盘后六个月（”封锁期”); 提供的, 然而， 未经公司董事会事先书面同意，公司不得同意证券持有人转让占当时已发行普通股 1％以上的证券。

前面的 段落中规定的限制不适用于：

但是，前提是，就第 (i) 至 (vi) 条而言， 任何受让人必须以本信函协议的形式签订书面协议（据了解，该受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确提及 适用证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受其约束这些传输限制。就本款 而言，“直系亲属” 是指证券持有人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子或其他直系后裔 （包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条 中规定的含义。

证券持有人特此声明并保证 该证券持有人拥有签订本信函协议的全部权力和权限，并且本信函协议构成证券持有人的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，证券持有人 将执行与本协议执行相关的任何其他必要文件。自本协议发布之日起，证券持有人的任何义务对证券持有人的继承人和受让人具有约束力 。

本信函协议构成本协议各方关于本协议标的的的的完整协议 和谅解，并取代本协议各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或 陈述，前提是它们与本协议标的或 本协议所设想的交易（在适用范围内，包括该协议第 5 (b) 条和第 5 (c) 条）有关公司、赞助商及其某些其他人之间的某些信函协议，日期为 2021 年 12 月 14 日）。本信函协议不得更改、修改、 修改或免除（更正任何特定条款的打字错误或对公司无关紧要的错误除外）。

未经其他方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本信函协议 或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本款的转让 均为无效和无效，不得用于向所谓的受让人转让或转让任何权益或所有权。本信函协议对每位证券持有人及其每位继承人、继承人和受让人以及允许的 受让人具有约束力。本信函协议旨在使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益， ，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

本信函协议受特拉华州法律管辖， 根据特拉华州法律进行解释和执行，但不使 可能导致适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则生效。本协议各方 (i) 均同意，因本信函协议引起或以任何方式与本信函协议相关的任何诉讼、诉讼、 索赔或争议均应在特拉华州财政部 法院提起和执行，不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和审判地应是排他性的；(ii) 放弃对此类专属管辖权和地点的任何异议，或此类法院表示不便论坛。只有当本协议各方不可撤销和无条件地放弃对与本信函协议或本协议所设想的交易有关的任何法律纠纷以及与 相关的任何反诉中提出的任何索赔或反诉 提出的任何索赔或反诉 时，本协议各方才可以提出 法律纠纷，不得撤销和无条件地放弃由陪审团审理的任何权利。如果任何此类法律争议的主体是禁止放弃陪审团审判的争议，则任何一方均不得在该法律纠纷中主张 因本书面协议或本协议所考虑的交易 引起或与之相关的非强制性反诉。此外，任何一方都不得寻求将任何此类法律争议合并为一项单独的诉讼或其他法律程序，其中 不得放弃陪审团审判。

本信函协议可通过电子 邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com） 或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，且对所有用途均有效， 有效。

如果本信函协议 的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则只要本信函协议所考虑的交易 的经济或法律实质不受对本协议任何一方造成实质性不利的影响， 本信函协议的所有其他条款、条件和规定仍将保持完全的效力和效力。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚地进行谈判，修改 本书面协议，以便以双方都能接受的方式 尽可能实现协议双方的初衷，从而最大限度地完成本书面协议所设想的交易。

本信函协议应在 (i) 封锁期到期，(ii) 收盘后清算、合并、证券交易所、重组 或其他类似交易的结束，以较早者为准，自动终止 ，该交易导致公司所有公众股东有权将 普通股换成现金证券或其他财产，或 (iii) 公司清算。

本协议双方承认，本协议各方完成本协议所设想交易的权利 是独一无二的，并承认并确认，如果本协议任何一方违反本信函协议 ，则金钱赔偿可能不足，未违约方在法律上可能没有足够的补救措施 。因此，本协议双方同意，除了法律或衡平法中存在的任何其他权利和 补救措施外，此类非违约方还有权通过一项或多项损害赔偿诉讼来执行其权利和另一方在本协议下的义务，还包括针对具体履行、禁令和/或其他公平救济的诉讼 （不张贴保证金或其他担保），包括任何此类非违约方为促使 另一方履行其行为而寻求的任何命令、禁令或法令本信函协议中包含的相应协议和承诺。本协议各方进一步同意 ，它在回应任何公平救济诉讼时可以提出的唯一允许的异议是，它质疑 存在违反或威胁违反本信函协议的行为，并且本协议任何一方均不得指控存在足够的法律补救措施，本协议各方特此放弃 的辩护。

本协议下任何证券持有人的责任均为 个别责任（非连带责任）。无论本信函协议中有任何其他规定，在任何情况下，任何证券持有人均不对 任何其他证券持有人违反本信函协议规定的义务承担任何责任。

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