美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

蒙大拿科技公司

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

612160101

（CUSIP 号码）

帕特里克·艾勒斯

C/O 蒙大拿科技公司

34361 创新驱动

蒙大拿州罗南 59864

312-961-6605

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024年3月14日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 ，以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、 规则13d-1 (f) 或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本附表13D声明（“附表 13D”）涉及特拉华州一家公司蒙大拿州 科技公司（“发行人”）的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），其主要执行办公室位于蒙大拿州罗南创新 大道34361号59864号。

附表 13D 由以下 人（每人均为 “举报人”，统称为 “申报人”）提交：

帕特里克·C·艾勒斯

过渡股权合伙人有限责任公司（“TEP”）

TEP 蒙大拿州有限责任公司（“TEP 蒙大拿州”）

蒙大拿州TEP和TEP均根据特拉华州的 法律组建。艾勒斯先生是美国公民。

TEP的主要营业地址是伊利诺伊州温内特卡印第安人 希尔路58号 60093。艾勒斯先生和蒙大拿州TEP各自的主要营业地址均为蒙大拿州科技公司， 34361 Innovation Drive，蒙大拿州罗南，59864。

艾勒斯先生 目前的主要职业是发行人董事。蒙大拿州TEP成立的主要目的是投资证券。TEP 是蒙大拿州 TEP 的管理成员，也是赞助商（定义见下文）的管理成员之一。

在过去的五年中，举报人 中没有一个人 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 是 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼， 过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束，禁止或授权受以下限制的活动：联邦或州 证券法或发现任何违反此类法律的行为。

下文第4项总结了 合并协议（定义见下文）中与蒙大拿州TEP收购的证券有关的某些条款。根据合并协议，在完成业务合并（定义见下文）后，蒙大拿州TEP获得了6,950,899股A类普通股。 收购后，蒙大拿州TEP立即通过按比例分配给其成员出售了2,970,589股股票，不收取任何报酬。

业务合并完成后，特拉华州有限责任公司 XDPI Sponsor II LLC（“赞助商”）通过创始人股份的自动转换（定义见下文）获得了6,827,969股A类普通股 。

业务合并

2024 年 3 月 14 日（“截止日期”）， 根据特拉华州公司（“XPDB”）、特拉华州有限责任公司 XPDB Merger Sub, LLC 于 2024 年 2 月 5 日修订的《合并协议和计划》（经修订的 “合并 协议”）， 作为XPDB（“Merger Sub”）和特拉华州有限责任公司蒙大拿州 Technologies LLC（“Legacy Montana”）的全资子公司，Merger Sub 与 Legacy Montana 合并并入了 Legacy Montana （“合并”），连同合并协议（“业务合并”）中考虑的其他交易， Legacy Montana作为XPDB的全资子公司在合并中幸存下来。XPDB在截止日期更名为 “蒙大拿州 科技公司”。

业务合并的结果是，(i) 蒙大拿州传统B类普通股和C类普通股的每位 持有人都发行了发行人的A类普通股，每股价值 10.00美元，这将使持有人有权对提交给A类普通股持有人投票的所有事项进行每股一票，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式进行投票，(ii) 蒙大拿州传统A类普通股 单位的持有人发行了发行人面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）股票”），每股此类股票的价值为10.00美元，这将使持有人有权就提交B类普通股持有人 投票的所有事项每股一票，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式进行投票，以及（iii）Legacy Montana股票期权的每位持有人都是发行人的 发行的股票期权，条款基本相似。持有人向发行人的过户代理人发出书面通知后，B类普通股的每股可随时选择转换为一股 股A类普通股。B类普通股 最早将在（1）发行人第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）生效之日起七年之日自动转换为A类普通股，以及（2）B类普通股的允许持有人首次停止拥有B类普通股数量的至少33.0％的日期在《章程》生效后发行 ，经公平调整以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分红， 重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更或交易。

在 全面完成建设和运营可行性（包括所有许可、监管部门的批准）后，某些蒙大拿州传统股权持有人，包括 TEP Montana，将有权以A类普通股的形式获得额外的股权对价（在每种情况下，根据其各自的比例 股份），每股价值 10.00 美元（“盈利股份”）以及仅根据博纳的需求对发行人关键部件或组件的新产能进行必要或有用的检查） 以具有约束力的合同（或由发行人 （“董事会”）董事会的多数独立成员自行决定、不具约束力的意向书或意向书或很可能成为 具有约束力的合同的类似书面来证明的真实客户承诺 ，其已知价格或定价公式超过预计产生 年化息税折旧摊销前利润的产能水平（如合并协议中所定义）超过1.5亿美元（“门槛年化息税折旧摊销前利润”）， 应为由董事会大多数独立成员自行决定，等于 (i) (x) (1) 来自此类新产能（“预期年化息税折旧摊销前利润”）的预期年化息税折旧摊销前利润（“预期年化息税折旧摊销前利润”）的比率减去 (2) (A) 阈值年化息税折旧摊销前利润加上 (B) 所有先前与先前新产能相关的预期年化息税折旧摊销前利润金额 之前实现的收益，除以 (y) 1.5亿美元乘以 (ii) 2亿加元，前提是预期 年化息税折旧摊销前利润总额不得超过 300,000,000 美元。Earnout股票的最大价值上限为2亿美元， 获得盈利股票的能力将在截止日期五周年之际到期。

注册权协议

在截止日期，发行人与发行人的某些 投资者，包括蒙大拿州TEP和保荐人，签订了注册权协议（ “注册权协议”），根据该协议，发行人同意根据经修订的1933年《证券法》 第415条注册转售发行人持有的某些A类普通股和其他股权证券双方不时进行合作（“可注册证券”），并同意提供惯常的 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。根据注册 权利协议，发行人将在注册权协议执行后的30天内提交一份上架注册声明，登记可注册证券的转售。在向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的有效货架 注册时，某些投资者可以随时要求在承销发行中出售 全部或任何部分可注册证券，前提是总发行价格合理 ，预计将超过2500万美元。发行人将负责与此类注册相关的某些费用，并补偿 股东的某些负债。

封锁协议

在截止日期，发行人、保荐人、XPDB的前 独立董事和发行人的某些投资者签订了封锁协议（均为 “封锁协议”）， 根据该协议，在某些限制的前提下，对于 A类普通股的股份以及可行使或可兑换为A类普通股的证券，双方将受到转让限制股票期限从收盘日 开始，至交易完成后六个月之日结束业务组合。

上述对注册 权利协议和封锁协议的描述并不完整，仅参照此类协议的全文 文本对其进行了全面限定，每份协议均作为附录附录附于本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

创始人股票

在截止日期，保荐人通过自动转换XPDB的6,827,969股B类普通股（“创始人股份”），收购了6,827,969股A类普通股。 赞助商最初在XPDB首次公开募股之前收购了7,187,500股创始人股票，总对价为 25,000美元，但在业务合并结束时无偿没收了269,531股创始人股份。

普通的

申报人收购了本附表13D中描述的与业务合并关闭相关的证券，并打算持续审查其对发行人的投资 。申报人可以随时不时采取的任何行动，恕不另行通知 ，这将取决于申报人对多种因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平； 总体市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力；以及 其他未来的发展。

根据封锁协议的条款， 申报人可以在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券 。此外，申报人，包括以发行人董事身份 的艾勒斯先生，可能与管理层、董事会、发行人其他证券持有人和其他相关 方进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易， 例如：合并、重组或其他可能导致公司除名或取消注册的交易 A 类普通股； 发行人的证券发行和/或股票回购；销售或资产或业务的收购；发行人资本化 或股息政策的变化；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括 管理层或董事会组成的变动。

为了便于他们考虑此类问题， 申报人可以聘请顾问和顾问，并可能与潜在的资本来源和其他第三方 方进行讨论。申报人可以根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。 申报人可能会在初步阶段采取上述部分或全部步骤，以考虑各种可能的 行动方针，然后再形成实施任何特定计划或方向的意向。

除上述情况外，申报人 目前没有任何与 附表13D第4（a）-（j）项所列任何事项有关或可能导致的任何事项的计划或提案，尽管根据此处讨论的因素，申报人可以随时更改其目的或就此制定不同的 计划或提案。

(a) — (b)

下文列出了截至本 附表13D之日起，每位 申报人实益拥有的A类普通股总数和A类普通股的百分比，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导投票权的A类普通股数量，唯一处置权 或根据49,063,770股股票，指示处置或共享 权处置或指示处置，截至本文发布之日业务合并完成后流通的A类普通股 。

上表中反映的金额包括（i）保荐人持有的记录在册的6,827,969股A类普通股中的{ br} 和（ii）蒙大拿州TEP持有的 记录在案的3,980,310股A类普通股。

赞助商由其管理成员 TEP和特拉华州有限责任公司XMS XPDI Sponsor II Holdings LLC控制。

艾勒斯先生是TEP的管理合伙人， 是（i）蒙大拿州TEP的管理成员，（ii）赞助商的管理成员之一。因此，艾勒斯先生可能被视为 共享蒙大拿州TEP和保荐人持有的证券的实益所有权，但他否认对这些证券 的实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益。

上文第 4 项总结了 注册权协议和封锁协议的某些条款，并以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附录 附于本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，申报 人员均未与任何人就发行人的任何证券 签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票 、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、 分割有关的任何合同、安排、谅解或关系} 利润或亏损，或提供或扣留代理权。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 21 日