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除非本协议另有规定，Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)第三次修订及重订股权激励计划(“本计划”)所界定的术语应与本限制性股票单位协议所界定的涵义相同，该协议包括本授出通知中的条款，包括附件A(“授出通知”)、附件A及附件B所载适用于您的就业及/或居住国家(统称“协议”)的任何特别条款及条件。

贵公司已按本计划及本协议之条款及条件，按本公司交付及提供予阁下之金额及归属时间表(载于本协议附件A)，授予阁下受限股份单位，该等股份单位应视为本授出通知书之一部分，并以参考方式并入本授出通知书内。阁下接受本授权书，表示阁下同意及理解本授权书所授的限制性股票单位须受本协议及本计划所载的所有条款及条件所规限。因此，请务必阅读所有计划以及附录A、附录B和附件A，其中包含受限股票单位的具体条款和条件。

1.批出受限制股份单位。在符合本协议(包括授予通知以及本协议附录B中规定的参与者所在国家的任何特殊条款和条件)和计划中规定的条款、条件和限制的前提下，公司特此证明并确认授予参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位(“限制性股票单位”)的数量，并于授予日期生效。本协议受制于本计划的条款及条件，而根据本协议授予的限制性股票单位的条款及条件亦受该计划的条款及条件所规限，该等条款及条件并入本文作为参考。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

(三)因故终止。如果参与者的雇佣或服务因此终止，所有未授予的限制性股票单位将立即被没收和取消，自参与者终止服务之日起生效。此外，在参与者从事导致因故终止的行为之前或之后十二(12)个月或之后的任何时间内归属的任何受限制股票单位(以及为结算该等受限制股票单位而发行的任何股票或现金)应应管理人的要求立即没收并交出或支付给本公司，以及因出售为结算任何受限制股票单位而发行的公司普通股而赚取或应计的所有收益。

(C)控制权的变更。倘若在适用归属日期前控制权发生变更，即使本计划第十三条有任何相反规定，任何未归属的受限制股票单位仍将继续存在，并将于适用归属日期归属，但须受本公司或其任何附属公司继续雇用或服务参与者直至该日期为止；但如参与者的雇用或服务在控制权变更生效日期后两(2)年内被本公司无故或有充分理由终止(每项均为“合资格CIC终止”)，则该未归属的受限制股票单位应于该合资格CIC终止日期起归属。在本协议中，“充分理由”是指(I)如果参与者是与公司的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了良好理由的定义，即其中包含的定义；或(Ii)如果不存在此类协议或如果此类协议未定义充分理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十(30)天内未采取补救措施(该通知必须由

(A)参与者的职责、责任或权力发生任何重大、不利的变化；(B)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(C)参与者的主要办公地点的地理位置迁移超过五十(50)英里(因业务原因临时地理迁移除外)。

(D)其他没收条文。如参赛者(I)从事财务或其他失当行为(包括但不限于参与竞争活动(如参赛者位于加州，则计划所载竞争活动定义(A)条款除外))或根据适用法律要求(如参赛者于计划内)，或(Ii)严重违反参赛者与本公司订立的任何限制性契诺协议(或任何其他载有限制性契诺的协议)，则受限股份单位亦应被没收，并须交还及/或偿还予本公司。

(E)管理人酌情决定权。尽管本协议有任何相反规定，但在计划第十三条的规限下，管理人可全权酌情在管理人决定的时间及条款及条件下，放弃或加速对本协议项下任何受限制股份单位的没收条款或加速归属；但放弃或加快归属并不改变本协议第3节所规定的受限股份单位的结算日期。

(F)终止合同后的信息要求。在受雇或服务终止后的任何限制性股票单位结算前，公司可要求参与者(或参与者的合格代表，如适用)作出必要的陈述，并提供管理人认为必要或适宜的文件，以确定第2(B)(Iii)条或第2(D)条的规定是否适用。该等申述及文件可能包括报税表及所有其他相关资料及记录，本公司可从这些资料及记录中确定参与者在归属期间的现任或前任受雇状况。即使本协议有任何相反规定，在本公司认为足够的资料提交予本公司之前，限制股单位的交收仍可暂缓进行，而任何未归属的受限股单位如未能在(I)本公司发出索取该等资料的要求后九十(90)个历日及(Ii)适用归属日期所在历年的12月31日(以较早者为准)前向本公司提供足够详细的资料，将会被没收。

3.限售股的结算。在符合第8(D)节和第2(F)节的规定下，公司应向参与者交付一(1)股公司普通股(或其价值)，以清偿按照第2(A)节规定归属的每个已发行的限制性股票单位，条件是：(I)在归属日期(或之后30天内)，(Ii)如果因死亡而终止雇佣或服务，则在参与者因死亡而终止雇佣或服务后，在切实可行的范围内尽快；或(Iii)在符合资格的CIC终止的情况下，在参与者符合资格的CIC终止生效日期后三十(30)天内，在每种情况下，(A)向参与者发行一张或多张证明公司普通股的证书，或(Y)通过公司转让代理记录中的账簿记账信贷以参与者的名义登记发行公司普通股，或(B)在控制权变更后达成和解的情况下，现金支付等于控制价格变化乘以既有限制性股票单位的数量。限售股结算时不得发行公司普通股的零碎股份。零碎股份应四舍五入至最接近的整数股；但参与者授予的限制性股票单位数目不得超过授予通知中规定的数量。

4.证券法合规。尽管本协议有任何其他规定，参与者不得出售在归属受限股票单位后获得的公司普通股，除非该等股票已根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记，或者，如果该等股份当时未如此登记，则此类出售将不受《证券法》的登记要求的约束。出售该等股份亦须遵守其他适用于该等股份的法律及法规，如本公司认为出售该等股份并不符合该等法律及法规，则参与者不得出售该公司普通股的股份。

(A)对可转让的限制。在此授予的限制性股票单位不得全部或部分转让或转让，不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于通过赠与、法律的实施或其他方式)，除非在参与者去世时通过遗嘱或继承法和分配法向参与者的遗产提供、转让、出售、质押、转让或以其他方式处置或抵押；但已故参与者的受益人或参与者遗产的代表应以公司合理接受的形式，以书面形式承认并同意受本协议和本计划的条款约束，就像该受益人或该遗产是参与者一样。

(B)没有作为股东的权利。参与者将不拥有任何股东权利，包括与据此授予的受限股单位相对应的任何公司普通股的任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利或特权，除非及直至公司普通股的股份就此向参与者发行。

(C)股息等价物。当现金股利在公司普通股上支付时，参与者应以现金支付的权利的形式获得股利等价物。这种现金支付的数额应等于公司普通股每股宣布和支付的股息金额乘以参与者在记录日期持有的受限股票单位数量。贷记参与者账户的任何现金金额应在相关现金股利的适用支付日期支付给参与者。

(A)没有冲突；没有异议。参与者签署和交付本协议、完成本协议规定的交易以及履行本协议项下的义务，不会也不会(I)与适用于参与者或受限制股票单位的任何条款或规定发生实质性冲突或导致实质性违反或违反，或(Ii)在任何实质性方面违反、与任何实质性方面发生冲突或导致任何实质性违约，或构成(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)重大违约，或要求参与者获得以下任何一项的同意、批准或行动：作为参与者作为一方的任何合同、协议、文书、承诺、安排或谅解的结果或条款，向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知。

(B)遵守规则第144条。如就受限制股份单位发行的任何公司普通股将根据规则第144条出售，则参与者须于表格须送交证监会存档之日或之前，将表格144(如规则第144条要求)之签立副本及本公司为确保有关处置符合规则第144条而合理要求之其他文件送交本公司。

7.资本结构调整。任何已发行限制性股票单位的数目、类别或其他条款须由委员会自行调整，以反映任何股息、股票分拆或股份合并或任何资本重组、业务合并、分拆、换股、公司清盘或解散或影响本公司普通股的其他类似交易，其方式由委员会自行决定。

8.预提税金。参保人承认，无论公司或雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与参保人参与计划有关且合法适用于参保人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，所有与税务相关的项目的最终责任是并仍然是参保人的个人责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参保人还承认，公司和/或雇主(A)不会就参保人参与计划的任何方面，包括但不限于，授予限制性股票单位、授予限制性股票单位、发行或出售公司普通股，或收取任何股息或股息等价物，就任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺亦无义务构建受限股单位或计划任何方面的条款，以减少或消除参与者对与税务有关项目的责任或达到任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行其关于任何与税收有关的项目的扣缴义务：(A)从参与者的工资或公司和/或雇主应支付给参与者的其他现金补偿中扣缴；(B)从本计划下出售公司普通股的收益中扣留；通过自愿出售或通过本公司(根据本授权代表参与者在未经进一步同意的情况下)安排的强制出售，以涵盖需要预扣的税务相关项目，以及(C)预扣将于归属受限股票单位时发行的公司普通股股份。

本公司或雇主可延迟结算受限制股份单位，直至符合该等预扣或其他税务规定，如参与者截至归属日期所属历年的最后一天仍未符合该等预扣或其他税务要求，则该等受限制股份单位将会被没收。

(D)授予限制性股票单位和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何其他子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何其他子公司终止参与者的雇佣关系(如果有)的能力；

(G)根据本计划获得的限制性股票单位和任何公司普通股及其收入和价值是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在参与者的雇用范围和参与者的雇用或服务协议(如果有)的范围之外；

(H)根据《计划》获得的限制性股票单位和任何公司普通股，以及这些股票的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、与休假有关的付款、养恤金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(J)因下列原因而导致的赔偿或损害的权利：(1)终止参与者的雇用(不论终止的原因为何，以及终止后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或服务协议的条款(如有))和/或(2)适用任何补偿政策或任何法律规定的任何追回或追回政策；及/或(2)因以下原因而丧失根据计划取得的任何公司普通股股份：及/或(2)适用任何补偿政策或任何法律规定的任何追回或追回政策；及

(K)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响公司普通股的价值或因发行公司普通股而到期的任何金额，或随后根据本计划收购的任何公司普通股的出售。

10.员工数据隐私。以电子或其他形式收集、使用、披露和转让个人身份信息，以便于本公司和参与者的雇主(如适用)和参与者的雇主(如果不同，公司的任何关联公司、管理或提供计划服务的公司代理)颁发奖励和管理计划，受参与者在与公司的关系过程中收到的员工隐私通知(“隐私通知”)的约束。学员了解他或她可能会审阅

(A)具有约束力的效力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或根据或关于本协议或本协议所含任何规定的任何索赔。

(B)没有关于授予的意见。参保人承认，公司和雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就参保人参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问，了解其参与该计划的情况。

(C)释义。就本协议而言，如果参与者不是受雇于公司，则“雇主”是指雇用参与者的子公司。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除非本协议另有明确规定，否则根据不时制定的计划行事的管理人有权合理和真诚地确定与本协议有关的任何问题，任何此类决定对所有参与者和其他声称在计划下享有任何权利的个人具有终局性、约束力和终局性。公司或参与者未能坚持严格履行本合同项下的任何规定，无论这种不履行持续的时间长短，都不应被视为放弃了该方在未来任何时候要求严格履行的权利。对履行本协议项下任何义务或规定的任何违约或违约行为的同意或放弃，无论是明示的还是默示的，均不构成同意或放弃履行本协议项下的相同或任何其他义务的任何其他违约或违约行为。

(D)针对具体国家的规定。参与者参与本计划应遵守本协议附件B所列适用于参与者所在国家的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录B所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或可取的。附录B构成本协议的一部分。

(E)其他规定。公司保留对参与者参与本计划和根据本计划收购的任何公司普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

(F)适用法律。参与者承认公司是根据美国特拉华州的法律组建的。参与者和公司同意本协议应按照美国特拉华州的法律进行解释并受其管辖，而不涉及适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(G)论坛选择。参与者承认公司的主要营业地点在美国弗吉尼亚州联邦，并且公司的大部分业务位于美国弗吉尼亚州以外。参与者还承认，在参与者为公司及其子公司提供服务的过程中，参与者应与

因此，参与者和公司同意，与本协议的条款和条款有关或与其违反有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔的独家法院应在位于美国弗吉尼亚州联邦的适当的州或联邦法院。参与者和公司特此同意该法院对本协议各方的个人管辖权。参与者明确放弃任何关于此类法院缺乏个人管辖权或不方便的抗辩。参与者和公司还同意，在任何此类违反或执行本协议的诉讼中，任何一方都不会试图质疑本协议任何部分的有效性或可执行性。

(一)可转让性。未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但公司可将其在本协议下的全部或任何部分权利或义务转让给其指定的一个或多个个人或其他实体。

(K)同意以电子方式交付。通过签订本协议并接受在此证明的受限股票单位，参与者在此同意通过公司网站、富达NetBenefits网站或公司第三方计划管理人的任何其他在线访问系统、电子邮件或其他电子交付方式交付有关本公司及其子公司、计划、本协议和受限股票单位的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

(L)《守则》第409A条。本协议的管理方式应与《守则》第409a节的要求以及根据其颁布的条例(下称第409a节)的要求相一致。在合理可行的情况下，本协议的管理方式应避免根据第409a条向参与方征收立即确认的税款和附加税。此外，在第409a条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。尽管有上述规定，如果第409a条适用于本协议项下的任何付款，导致参与者或参与者的任何受益人受到不利的税务后果，本公司将不对任何人承担任何责任。

(M)指明的雇员延误。如果参赛者被视为第409a节所指的“特定雇员”(由委员会决定)，而参赛者在第409a节所指的“离职”后有资格获得限制性股票单位的结算，则为了防止第409a节规定的任何加速或附加税的发生，这种结算将被推迟到以下两者中较早的一个：(A)参赛者终止服务后六个月的日期和(B)参赛者死亡的日期。即使本协议有任何相反规定，如果和解发生在非因死亡或残疾而导致的服务终止时，并且参与者是指定的员工，在遵守并避免向参与者征收第409a条所规定的任何额外税款或利息的必要范围内，和解应在参与者终止服务六个月周年后的第一个工作日(如果较早，则在参与者去世时)或在可行的情况下尽快(但不迟于之后的90天)进行。

(O)告示。本协议项下的所有通知应(I)专人递送，(Ii)以商业通宵快递服务寄送，(Iii)以挂号或挂号信寄送，要求回执，并预付头等邮资，(Iv)通过电子邮件或署长批准的任何其他电子转账或递送形式发送，或(V)传真至双方各自的地址和本公司记录中规定的传真号码，或任何一方向另一方发出的通知中指定的其他地址或传真号码。