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*8283 Greensboro Drive
*麦克莱恩，退伍军人事务部22102
电话：+1 703 902 5000(电话：+1 703 902 5000)
*+1 703 902 3333(传真)
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亲爱的名字：
我谨代表博思艾伦汉密尔顿的所有合伙人和员工，感谢您在过去二十多年里为我们公司做出的巨大贡献。你在任期内影响的个人的数量，包括客户、员工和其他领导人，是一项成就，我们将记住这一成就。
由于您已决定从公司生效日期(您的“退休日期”)退休，这封信概述了您的福利和其他与您的退休相关的安排。根据合作伙伴退休政策1，本信函中提及的付款和福利取决于您的执行、未被撤销以及遵守作为附件A的《保密分居协议》和《全面解除协议》中的条款和条件，并将在日期之前返还给我。
如果您在日期之前签署并将本信函附带的《保密分居协议》和《全面释放》作为附件A退还给我，请不要撤销该《保密分居协议》和《全面释放》，并以其他方式遵守该协议和本信函的要求，则以下安排将适用：
截止您的退休日期：
·在您的退休日期之前，您将继续按标准薪资周期领取当前的基本薪酬。您还将继续有资格参加公司的医疗和其他保险计划，以及公司的ECAP退休基金计划，并为您提供保险。
•[您仍有资格获得当前批准的额外津贴的报销，例如财务和遗产规划。公司还将向您报销与退休财务规划相关的费用，最高可达5,000美元。]2
•[您将有资格获得[按比例分摊]到目前为止，期间日期的FYXX奖金。这笔奖金将在FYXX奖金的正常支付日期支付。所有奖金的支付都是基于董事会薪酬、文化和人员委员会批准的公司业绩。]3
在您退休日期之后：
·该公司将继续为您提供根据美国退休官员医疗和牙科计划获得健康和牙科保险的资格，以及根据博思艾伦赞助的福利计划条款提供的延续/转换权利。如果你从博思艾伦退休后受雇于新的雇主，你必须注册
1除非本文另有说明，否则本信函中规定的所有补偿和福利均根据合作伙伴退休政策提供。
2根据官员津贴政策提供，该政策作为Booz Allen Hamilton截至2018年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.45提交。
3根据离职人员奖金政策，董事会薪酬、文化和人员委员会酌情决定。
在他们的医疗/牙科计划中，博思艾伦医疗计划的承保范围将次于您作为在职员工参加的计划。
·您的公司支付的人寿保险保费将在您的退休日期之前支付。在该日期之后，保险供应商将就您的保单转换选项与您联系。
·您将有资格获得每个日历年最高4000美元的报销，作为用于财务咨询、税务准备和/或年度高管体检的总金额。这4,000美元是根据当前的经济情况计算的，公司可能会不时修订。
•[自该日期起，该公司将为你提供一次过10,000美元的一次性退休付款，每一年作为官员的服务，相应地按比例计算。这笔总款项将在您退休后的工资周期中支付。]4
股权所有权
·您将没有资格在FYXX获得任何新的股权赠款。[高级管理层将建议Booz Allen Hamilton Holding Corporation董事会的薪酬、文化和人员委员会根据第二次修订和重新设定的股权激励计划或第三次修订和重新设定的股权激励计划(统称为“EIP”)的条款，免除您当前未完成的有时间授予的限制性股票单位协议的没收条款，该计划规定在某些情况下没收和/或返还。此豁免取决于您的签署、未撤销以及遵守协议和全面解除的条款和条件，并且通常将允许您在以下时间授予的受限股票单位(RSU[某某]在您退休后继续授予，只要您不参与EIP中所述的“竞争性活动”或采取某些其他行动。所有其他未授予时间的RSU将在您退休之日被没收。]5
·在以下时间授予的绩效RSU[某某]将继续按适用奖励协议的“合格永久退休”条款允许的时间进行授予。如果您适用的绩效RSU奖励协议中定义的合格永久退休在您的绩效RSU授予之前不复存在，则未授予的绩效RSU将被没收。所有其他未授予的性能RSU将在您退休之日被没收。
·任何你在退休日期后90天内没有行使的既得股票期权将被没收。
·根据EIP授予或发行给您的任何股票、单位或股票期权应适用于EIP和任何适用的奖励协议的条款。
请查看适用的非征求、禁止招聘和竞业禁止协议和企业知识产权的条款和条件，两者都包含与您未来就业机会的潜在限制有关的信息。这可能包括，但不限于，在您从事EIP中定义的“竞争活动”的情况下，以及在EIP中描述的某些其他情况下，可能没收、返还和收回既有股份或收益。此外，《竞业禁止、禁止招聘和竞业禁止协议》包括要求在开始受雇于受限制的竞争对手之前至少十(10)个工作日向公司提供书面通知，因为该术语在《禁止征求、禁止招聘和竞业禁止协议》中有定义。
一旦您在公司的雇佣关系终止，请注意，您仍将受到联邦内幕交易法律和法规的约束。这些法律和法规禁止您在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的股票。我鼓励您仔细考虑您希望交易公司股票时拥有的重大非公开信息，并查看公司的公开文件，以确定重大非公开信息何时已公开披露。
4根据《高级人员退休计划》(Booz Allen Hamilton截至2018年3月31日止年度的Form 10-K年度报告附件10.6)提供。
5根据EIP，董事会薪酬、文化和人民委员会的酌情决定权。
我谨代表博思艾伦的所有合伙人，感谢您为公司做出的诸多贡献。
真诚地
博思艾伦汉密尔顿公司
贝蒂·汤普森
总裁常务副总经理
首席人事官
附件A
保密分居协议和全面释放
博思艾伦汉密尔顿公司，地址：弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号，邮编：22102，其母公司、附属公司、子公司、分部、继任者和受让人及其员工、高级管理人员、董事和代理人(统称为博思艾伦或公司)和姓名(先生姓名或本人)同意如下：
1.退休。NAME将于博思艾伦公司退休之日(在本协议中称为“退休日”)，如首席人事官贝蒂·汤普森致其的退休信中所述。
2.我承认博思艾伦建议我阅读本保密分居协议和全面释放协议(“协议”)，并在签署之前仔细考虑其所有条款。博斯阿伦给了我21天的时间来考虑这份合同。我进一步承认：
(A)本人仔细阅读本协议，充分理解本协议，并在知情的情况下订立本协议
自愿的；
(B)本人决定在21天前签署本协议并将其退还给博思艾伦
我已被允许考虑此事；我承认我是自愿这样做的；
(C)在签署后，我有七天的时间向博思艾伦的首席人事官发出书面通知，撤销我的协议(“撤销期限”)；
(D)本协定在未经本人撤销的撤销期限届满(“生效日期”)之前不生效；
(E)如果Booz Allen更改了本协议中的对价，是否
无论是实质性的还是非实质性的，我理解任何此类变更都不会重新开始上文规定的21天审议期限；
(F)Booz Allen建议我在此之前(自费)与律师讨论本协议
签署后，我决定在我认为合适的范围内寻求法律建议或不寻求法律建议，以及；
(G)我理解本协定中包含的豁免和免除不适用于任何
在我签署本协议之日之后可能产生的权利或要求。
3.对价。作为我同意上述条款的代价，Booz Allen将继续以我目前的工资和福利继续我的工作，直到退休日期，并提供首席人事官Betty Thompson日期的信件中概述的额外考虑，否则我在离职时无权获得这些额外的考虑。
本协议中的任何条款不得被解释为修改我与博思艾伦公司的雇佣关系的“随意”性质，根据该条款，博思艾伦公司或我可以随时终止我的雇佣关系。
4.致谢。I：(A)除签署本协议和履行本协议所载承诺外，不会收到上文第3节规定的款项和福利；(B)确认收到因为博思艾伦提供的服务而应得的所有补偿和福利，但本协议中规定的除外；(C)向博思艾伦报告在受雇期间发生的任何和所有工伤；(D)有机会向博思艾伦提供书面通知，告知博思艾伦怀疑道德和合规问题或任何其他被解约方存在道德和合规问题或违规行为；以及(E)没有在涉及Booz Allen或任何其他获释当事人的法院或政府机构诉讼中提出索赔，包括但不限于非法歧视、骚扰、性骚扰、虐待、攻击、其他犯罪行为或报复。
5.申索的一般发还。自签署本协议之日起，我自愿自愿解除并永远解除Booz Allen对Booz Allen的任何和所有索赔，包括我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(在本协议中统称为“姓名”或“我”)。我公布的权利主张包括但不限于任何被指控的违反行为：1964年的《民权法案》；1866年的《民权法案》，美国南加州大学第42卷，1981年版；《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《年龄歧视法》。
雇员退休收入保障法“(”ERISA“)、”国家劳动关系法“(”NLRA“)、上述任何其他联邦、州或地方民事法或人权法或任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例、任何公共政策、合同、侵权行为或普通法，以及对欠薪、前置工资、医疗费用、痛苦和痛苦、精神痛苦或精神痛苦、惩罚性赔偿、利息、税费、费用、费用或其他费用的任何索赔。
6.合作。我同意在任何和所有客户和/或博思艾伦工作的过渡中协助和合作。此外，我还同意在任何政府和/或公司指导的调查中与公司充分合作，以及在任何现有的或未来可能对公司或代表公司提出或威胁的索赔或诉讼的辩护或起诉方面与公司充分合作。我还同意，如果任何个人或实体(执法部门或监管机构除外)就可能与公司的商业利益有关的问题(直接或间接)与公司进行联系，本人将立即(在48小时内)将此类联系通知公司(S)，并提供信息，包括但不限于联系实体的身份和任何此类(或相关)通信的内容。
7.保密。我理解并同意本协议的条款和条件是保密的。我不会向任何人披露本协议的存在或实质内容，但我的配偶、财务顾问、执法或监管机构以及我可以选择就本协议的考虑向其咨询的任何律师除外，除非博思艾伦公司书面同意，或法律要求或法院命令。本人同意向任何被允许接收有关本协议信息的人(S)告知保密条款，该人(S)必须对此类信息严格保密，除非法律另有要求，否则不得披露。
8.会址、适用法律和解释。我承认博思艾伦的大部分业务都来自弗吉尼亚州联邦。我也承认，在我任职期间，我曾与弗吉尼亚州联邦进行过大量接触。因此，博思艾伦和我同意，与本协议的条款和条款有关或与其违反有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉的独家法院应在位于弗吉尼亚州联邦的适当的州或联邦法院。博思艾伦和我同意，这些法院应对本协议的各方拥有个人管辖权。本协议应根据弗吉尼亚州的法律进行管理和遵守，而不考虑其法律冲突条款。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该条款应立即无效，使本协议的其余部分完全有效。
9.专有信息。我同意不直接或间接地使用、披露或复制博思艾伦公司的“专有信息”，包括但不限于专有技术；运营、竞争、财务、技术和人员信息；发明；技术；计算机软件；以及相关的文档和材料，除非法律或法院命令要求，否则我将遵守我受雇于公司时签署的关于专有信息和知识产权的协议。
10.不承认错误，不作负面陈述。我理解并同意本协议并不代表博思艾伦承认自己有罪或做错事，我也承认博思艾伦不相信或承认自己做了任何错事。我不会表示本协议是博思艾伦承认有罪或不当行为，也不会做任何批评、诋毁或贬低博思艾伦的事情
11.遵从第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第409a条，并将以符合该法典第409a条的方式进行解释。尽管本合同有任何相反规定，(I)如果在我终止受雇于本公司时，我是《守则》第409a条(及其下的任何相关规定或其他声明)所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因终止雇佣关系而应根据本条例支付的任何款项或福利，以防止本守则第409a条规定的任何加速税或附加税，则本公司将
将本协议项下的任何此类付款或福利的开始支付(最终支付或提供给我的此类付款或福利不会有任何减少)推迟到我终止受雇于公司后的六个月(或守则第409a条允许的最早日期)，以及(Ii)如果本协议项下的任何其他付款或其他福利可能导致根据守则第409a条适用加速税或附加税，则如果延期将使该等付款或其他福利符合守则第409a条的规定，则应推迟支付此类付款或其他福利，或者应对此类付款或其他福利进行重组。在可能的范围内，以律师事务所决定的方式，这不会导致这种加速或额外的税收。如果根据本协议应支付给我的任何补偿或实物福利构成本守则第409a条规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。根据本协议支付的每一笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”。在根据本协议终止雇佣时支付的所有款项，只能在根据《守则》第409a条规定的该术语所指的“离职”时支付。
12.整份协议。本协议规定了我和博思艾伦之间的全部协议，并完全取代双方之前就本协议所述事项达成的任何协议或谅解。但是，本协议的目的并不是要取代《专有信息和知识产权协议》、《互不招聘、竞业禁止和竞业禁止协议》、《日期函协议》、《董事与官员赔偿协议》或与发明、商业想法、公司信息保密、不正当竞争或争议解决有关的任何其他协议项下的义务，这些义务是对本协议的补充，而不是取代。我不依赖于任何陈述、承诺或任何类型的协议，但本协议中规定的除外。除非经双方明确书面同意并特别提及本协议，否则不得修改、修改或以其他方式更改本协议。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的实质内容。
13.例外和不干涉权利。本协议中的任何内容都不打算放弃在我签署本协议后可能产生的索赔，或者不能通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于确认、全面发布索赔、合作、保密、没有负面声明和专有信息，限制或影响我根据ADEA或OWBPA质疑本协议有效性的权利，阻止我与以下各方沟通、提出指控或投诉；自愿或应传票或其他信息请求提供文件或信息；或参与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、执法部门或任何其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构进行的调查或程序，或在法庭诉讼或仲裁中回应传票或证据开示请求，尽管签署本协议意味着我放弃在由我或代表我提出的任何第三方提出的任何指控、申诉或诉讼或其他程序中获得个人救济(包括拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或公平救济)的权利，除了任何权利，我可能必须从政府机构(而不是博思艾伦)获得报酬或奖励，以奖励向政府机构提供的信息或其他被禁止的信息。
为了换取第3节中的考虑和本协议中包含的其他承诺，我自愿、故意地并提供所有必要的信息，以做出加入本协议的知情决定。我有机会就本协议提出任何问题，并已收到通知并有机会聘请律师或已由律师代表。
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签名-名称
日期：_
作为对本协议中承诺的交换，博思艾伦承诺提供本协议中规定的利益。
博思艾伦汉密尔顿公司
由：_
职称：_
日期：_
