附件5.1

卡罗尔法律有限责任公司

温库普街1449号

507号套房

科罗拉多州丹佛市80202

2024年2月21日

Aclarion，Inc.

阿里斯塔广场8181号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，邮编80021

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Aclarion，Inc.(“本公司”)的特别法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“该法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交采用S-1表格(文件编号333-275989)的注册声明(经修订，“注册声明”) 。

注册说明书涉及建议的最大努力发售和出售最多700万美元的(I)公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(Ii)购买普通股股份的认股权证(“非预付资权证”)；(Iii)可在行使非预付资金权证后发行的普通股股份(“非预付资金权证”)；(Iv) 购买普通股股份的预资金权证(“预资金权证”)；及(V)行使预资金权证后可发行的普通股股份(“预资金权证”)。

非预付资权证和预付资助权证在本文中统称为“认股权证”。未预先出资的认股权证股份和预先出资的认股权证股份在本文中统称为“认股权证股份”。

本公司将根据本公司与Maxim Group LLC将订立的配售代理协议(“配售代理协议”) 出售普通股及认股权证，该协议的格式已作为注册说明书附件1.1存档。该等证券将按注册说明书及招股说明书(“招股章程”)所述的方式发售及出售。

为此，我们已审阅了注册说明书和招股说明书。吾等亦已审核本公司的公司注册证书及附例(两者均经修订至今)的正本或副本(经核证或以其他方式确认令吾等满意)，以及本公司的其他纪录、协议及文书、本公司公职人员及高级职员的证书及该等其他文件、记录及文书，并已作出吾等认为必要或适当的法律及事实查询，作为吾等提出以下意见的依据。

在审查上述条款时，我们假定 所有签名的真实性、自然人的法律资格和能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及 作为副本或通过传真或其他电子传输方式提交给我们的所有文件的真实原始文件， 或我们从委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)或由法院、政府当局或监管机构维护的其他网站获得的文件，以及这些文件的正本的真实性。 如果我们检查的任何文件是印刷的，如果已向EDGAR委员会或此类法院或政府机关或监管机构提交了文字处理或类似表格，则我们假定如此提交的文档与我们检查的文档相同，但格式 有所更改。当有关事实并非独立确定时，吾等一直依赖政府官员的声明及本公司适当代表的证书及声明而没有就事实事宜进行独立调查。

基于前述，并以此为依据，在符合本文所述的假设、 评论、限制、限制和例外的前提下，我们认为：

(I)普通股在按照注册说明书规定的付款后发行时，将是有效发行、全额缴足和不可评估的；

(Ii)认股权证按注册说明书的规定发出时，将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司执行；及

(iii) 认股权证股份在行使认股权证并根据登记声明中所述的付款而发行时，将 有效发行、缴足且不可征税。

我们在此的意见仅反映特拉华州通用公司法的适用情况。本文陈述的意见是截至本文发布之日起作出的，可能会受到事实事项未来变化的影响，我们没有义务就此向您提供任何信息。本文中所表达的意见是基于本协议发布之日生效的法律(并已公布或以其他方式普遍提供)，如果法律因立法、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充这些意见的义务。在提出我们的意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、裁决、规则或法规的适用或影响，并在此拒绝发表任何意见。

我们不作任何评论，除了上面提到的。我们特此同意 将本意见书作为注册声明的附件5.1提交，并同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中的“法律 事项”标题下使用我们的名称。我们还同意您将本意见书的副本作为 注册声明的证据提交给您认为在遵守有关股票发行和销售的州法律的过程中必要的州的代理机构。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于《法案》第7条或委员会的规则和条例要求其同意的人员类别。