附件5.2

基督教广场

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2024年2月7日

Autolus治疗公司

媒体作品

伍德里191号

伦敦W12 7FP

英国

女士们、先生们：

我们担任Autolus Therapeutics plc的美国特别律师，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（ “公司？)，与公司向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？)表格S-3(？)的登记声明注册声明？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法）。注册声明包括招股说明书（基地简介” ，规定将来将由一份或多份招股说明书补充（每一份，“招股说明书副刊”）。登记声明，包括基本招股说明书（不时由一个 或多个招股说明书补充件补充），将规定公司登记下列证券的销售：

•

普通股，每股面值0.000042美元，“普通股 股”1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.“美国存托凭证”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕？)；以及

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购买普通股或债务证券的权证（“认股权证”可 根据一份或多份认股权证协议发行，日期为或前后根据该协议首次发行认股权证之日，由本公司选择之认股权证代理人（本公司）“授权代理”请参见附件4.6和4.7，分别以《登记声明》的附件4.6和4.7的形式提交（各一份文件“认股权证协议”).

普通股、债务证券和认股权证，加上可能根据任何登记声明登记的任何额外普通股、债务证券或认股权证，本公司此后可根据证券法第462(B)条向委员会提交的与本公司根据登记声明进行发行相关的登记声明，在此统称为 。证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册声明及基本招股章程，以及吾等判断所需或适当的其他纪录、文件、 证书、意见、备忘录及其他文书，使吾等得以陈述下述意见。至于某些事实事项，吾等依赖本公司一名高级人员的证明，并未独立核实该等事项。在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为原件的真实性；提交给我们的所有文件作为副本的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其生效的先决条件 。

Autolus治疗公司

2024年2月7日

第2页

我们在此不会就任何债务证券或认股权证的转换或行使(如适用)而发行的任何普通股发表任何意见。我们假设，对于在行使任何认股权证时可发行的任何债务证券，适用的认股权证将是本公司有效和具有法律约束力的义务， 但受适用的破产、资不抵债、重组、安排、暂停或影响债权人权利的其他类似法律的限制，以及受一般股权原则和对衡平法救济可获得性的限制，包括但不限于特定履行义务的限制。我们还假设：(I)公司根据英格兰和威尔士法律有效存在，有公司权力按照其条款订立和履行债务证券、契约和权证项下的义务，(Ii)发行时，公司将根据其组织文件和英格兰和威尔士法律正式授权、签立和交付债务证券、契约或认股权证，(Iii)在转换债务证券或行使认股权证时发行的任何普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，及 (Iv)本公司签立、交付及履行其在债务证券、契约或认股权证项下的责任，不会违反英格兰及威尔士法律或任何其他适用法律(纽约州法律除外)。吾等亦假设，根据注册声明及相关契约或认股权证协议(视何者适用而定)提供的任何债务证券或任何认股权证，将以提交的表格签立，或以引用方式并入作为注册声明的证物。

我们在此仅就纽约州的法律发表意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.关于根据本公司发行并根据《注册说明书》提供的任何系列债务证券，条件是：(I)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S) 已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)该公司已通过所有必要的公司诉讼正式授权该公司和受托人；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(Iv)债务证券的条款及其发行及出售，已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(V)债务证券及其发行和出售的条款已按照契约正式确立，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合本公司当时有效的组织章程(以下简称组织章程)《公司章程》？)，并遵守 任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并已于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议发行及交付时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律所限制者除外，以及一般的公平原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

Autolus治疗公司

2024年2月7日

第3页

2.对于根据认股权证协议发行并根据 登记声明提出的认股权证，条件是(I)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理人通过所有必要的公司诉讼正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理人正式签署和交付；(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动妥为授权；(V)认股权证及其发行和出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程增刊(S)所述妥为确立，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合组织章程，并遵守任何法院或对本公司具有管辖权的政府机构所施加的任何要求或限制；及(Vi)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并根据有关付款 交付，则该等认股权证于根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任， 但破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似涉及或影响一般债权人权利的法律及一般衡平法原则所限制者除外(不论是否在法律或衡平法的诉讼中被考虑)。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的法律事项标题下提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法规则462(B)提交的关于额外证券的任何注册声明。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意的类别中。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅代表生效或截至本意见之日存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

真诚地

C乌利有限责任公司
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