Autolus Therapeutics plc表S—3表注册声明附件5.1——

引言

我们担任Autolus Therapeutics plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司）的英国法律顾问，负责编制并于本协议之日向美国证券交易委员会（SEC SEC）提交表格S—3的注册声明书（注册声明书），包括基础招股说明书（基础招股说明书），其中规定将根据经修订的《1933年美国证券法》（《美国证券法》）补充一份或多份招股说明书（每份此类 招股说明书补充书，连同基础招股说明书一起，一份招股说明书）。“”“”“”“”“”“”我们只听从公司的指示。

登记声明涉及本公司在登记发售中向公众发行和出售（a）本公司股本中每股面值为0. 000042美元的普通 股（非普通股），（b）代表普通股的美国存托股份（非美国ADSs），（c）一个或多个系列的债务证券，作为 优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务（非美国ADSs证券），以及（d）购买普通股、由美国ADSs代表的普通股和/或一个或多个系列的债务证券的认股权证（非美国认股权证，以及普通股、美国ADSs和债务证券一起，即非美国ADSs证券）。“”“”“”“”“”

我们应公司的要求，就登记声明提交本函。

除本函中另有定义外，所使用的大写术语具有注册声明中赋予的各自含义 ，标题仅为便于参考，不影响解释。

除非有相反的说明，本函中所有提及的立法均指英国立法， 对任何立法的任何规定的任何提及均应包括本函日期生效的任何修订、修改、重新颁布或扩展。

公文

公司于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的注册说明书pdf副本；

登记说明书附件4.7所列的契约形式(契约)；

作为登记说明书附件4.9提交的普通股认股权证协议格式(包括其中所载认股权证的格式) (普通股认股权证协议)；

作为注册说明书附件4.10提交的债务证券认股权证协议格式(包括其中所载的认股权证证书格式) (连同普通股认股权证协议、认股权证协议)；以及

由公司S公司秘书(公司秘书)于2024年2月7日签署的关于S秘书证书日期某些事实事项的证书(公司秘书证书) ，并附上副本(经公司秘书认证为真实、完整、准确和最新的在每种情况下)以下文件：

2018年6月26日通过的公司组织章程PDF副本(章程)；

本公司2018年2月2日的公司注册证书和2018年6月18日本公司重新注册为上市公司时的注册证书；

一份PDF文件签署了本公司董事会(董事会或董事)于2024年1月18日的会议纪要，在该会议上决议：除其他外着手(I)拟备、签立及向美国证券交易委员会提交注册说明书及招股章程的任何修订或补充文件，及(Ii)授权本公司根据注册说明书，按董事会或董事会委员会批准的价格及条款发行及出售证券(董事会会议纪要)；及

本公司于2022年6月28日举行的年度股东大会(2022年股东周年大会)上通过的决议摘录(2022年股东周年大会)上通过的决议摘录，除其他外(I)为施行经修订的公司法(公司法)第551条(公司法)，授权董事会配发股份或授予权利认购或将任何证券转换为本公司股份，面值总额最高为8,400美元，及(Ii)赋权董事会配发股本证券以换取现金，面值总额最高为8,400美元，犹如公司法第561(1)条不适用于配发(股东决议案)。

搜索量

在英格兰和威尔士的Companies House(公司之家)进行关于公司的在线搜索，搜索时间为上午9：15。(伦敦时间)2024年2月7日(公司搜查)；以及

清盘请愿书中央登记处(位于《英格兰和威尔士破产与公司名单》(中央登记处))关于本公司的在线查询，于上午10：00进行。(伦敦时间)2024年2月7日(中央登记处查询和， 连同公司房屋搜索，搜索)。

意见

本公司已正式注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

查册并无显示本公司已作出任何清盘、解散或 管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似高级人员，或提出任何将本公司清盘的呈请 。

普通股如按注册说明书及任何有关招股章程所预期发行、交付及支付，并根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议的条款，或于任何可转换债务证券根据其条款转换时(须受董事会于发行债务证券时遵守细则第108条所载借款权力的限制所规限)，或于根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足或入账列为缴足，且不会受任何要求支付额外资本的规限所规限。

本公司拥有订立契约所需的法人权力及能力(须受董事会遵守章程细则第108条所载借款权力限制的规限)及认股权证协议。

假设

所有文件上的签名，印章及印章均为真。所有原始文件均完整、真实 ， 最新的，以及所有以副本形式提交给我们的文件（无论是通过电子邮件还是其他方式）均完整准确，并符合其副本的原始文件 ，并且自我们审查这些文件以来，没有对任何文件进行任何修改（无论是口头、书面或双方的行为）；

如果我们已以汇票或样本的形式对单据进行审查，则该单据将以或已经以该汇票或样本的形式正式签署；

签署或以其他方式声称是公司管理人员的每个人都是他们声称是并担任他们声称担任的职位的个人 ；

如果要求交付文件，则该文件的每一方已交付该文件，而不受任何托管或类似安排的约束；

所有本应交付给公司大楼的文件、表格和通知 已经并将如此交付；

本公司披露的信息真实、准确、完整， 最新的在所有方面，没有任何本应由审计委员会披露但因任何原因未披露的信息，且自作出审计的日期和时间以来，公司的状况或状况没有发生变化 ，审计结果将保持真实、完整、准确， 最新的在登记声明的 日期以及公司分配或发行证券或签订契约和认股权证协议的每个日期（每个日期为一个终止日期）；“”

公司未收到任何可能导致公司根据《公司法》第1000条从公司登记册中剔除的通知，且在每个注销日期均未收到此类通知；

该等细则仍具有完全效力及作用，且 于本函日期及各终止日期，该等细则未作出或将作出任何变更；

证券将根据正式授权、签署和交付的购买、 承销或类似协议出售或发行；

如果公司在契约和认股权证协议下的义务、任何购买、 承销或类似协议（根据登记声明、基本招股说明书和任何其他 相关招股说明书（每一项相关协议和统称为相关协议））或就任何证券发售而订立的任何其他文件可能取决于该等事项，则该等相关协议的各方：“”“”

根据其注册成立法域的 法律，正式组织、有效存在且信誉良好（如果该概念在法律上相关）；

一般而言，遵守所有适用的法律、规则和条例，其宪法文件以及对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、裁决、禁令或命令；

有能力、权力和权限签署、交付和履行相关协议；

具备充分资格从事相关协议预期的活动，且不会因签署并履行相关协议项下的义务而违反 其在任何文件、合同、文书或协议项下的任何相应义务；

根据其管辖区和所在地的所有适用法律，已被授权服从该等相关协议中指定的 相关法院或仲裁庭的管辖权，并已有效服从该等管辖权；以及

已有效授权、签署并交付所有相关文件，

每份相关协议（及其中提及的任何其他文件）构成或将构成协议各方根据所有适用法律强制执行的合法、 有效和有约束力的义务，并且每份相关协议将在每个注销日期保持完全有效，对于契约和 认股权证协议，以经我们审查的形式保持完全有效；

不存在欺诈或事实或法律上的相互错误，或任何其他安排、协议、谅解或行为过程，或之前或随后的交易，修改、撤销或修改或暂停任何相关协议的任何条款，或可能导致其中包含额外条款，且双方已根据每项相关协议的条款行事；

关于登记声明书和任何相关招股说明书以及据此拟进行的交易 ，董事已经并将按照公司法第172条规定的方式行事，根据登记声明书和任何相关招股说明书进行的每次证券发行将本着诚信、真诚的商业条款和公平交易条款进行，并为经营本公司的业务而进行；’

公司和相关协议的各方将在所有相关时间遵守 所有适用的反腐败、反洗钱、反恐、制裁和人权法律法规；

注册声明已根据《证券法》生效，且在每个注销日期之前，该效力不得 终止或撤销，且已向SEC提交基本招股说明书，并已编制有关证券的任何其他适当的招股说明书补充（如适用），在发行任何证券之前， 按照《证券法》及其相关规则和条例交付和备案；

第2.5段所指的董事会会议记录（文件）是其中所述程序的真实记录 ，且记录在该等会议记录中的会议已按其中所述妥为进行，妥为组成和召开，所有章程、法定和其他手续均已妥为遵守（包括（如适用）有关董事利益声明或有利害关系的董事投票权的手续），全程出席法定人数，’投票赞成批准决议案的必要多数董事，且在 董事会会议上通过的决议案已正式通过，未被撤销或变更，且在本函日期和每个取消日期仍然完全有效；

2022年股东周年大会已于2022年6月28日正式召开及举行，会上所有章程、法定及其他 手续均获妥为遵守，且股东决议案已获妥为通过，并无被撤销或更改，且仍具十足效力及作用，并将于各取消日期维持不变， 并且所有要求向公司大厦提交的与此相关的文件均已在相关时限内提交；

根据登记声明和任何相关招股说明书拟发售的证券将被 分配和发行（或在可转换债务证券或认股权证的情况下，将授予将该证券转换为普通股或认购普通股的权利），根据公司法第551条和第570条授予董事的授权和权力，根据股东决议，且该授权和权力在充分程度上未被利用，以使根据登记声明和任何相关招股说明书拟发行的任何证券和/或授予的权利得以配发和发行，或有关任何配发及发行证券及/或授出权利，该等授权 届满或已获充分利用，或当本公司于股东大会上通过决议案取代该等授权时，作为普通决议案，授权董事会根据公司法第 第551条配发普通股或授出认购或转换任何证券为普通股的权利，以及（ii）作为特别决议案，授权董事会根据公司法第570或571条， 分配该等普通股并授予该等权利（如适用）不受公司法第561条的限制，董事不得分配或发行（或声称分配或发行）任何普通股，且不得授予 权利（或声称授予权利）以认购任何普通股，或将任何证券转换为普通股，超过该等授权或权力，或违反其授权或权力的任何其他限制，以配发和发行 股份或授予认购或转换任何证券为普通股的权利；

上文第5.18段所述之普通及特别决议案将于 公司正式召开及举行之股东大会上通过，该大会将正式遵守所有章程、法定及其他手续，会议期间将有法定股东出席，相关决议案将正式通过且不会 被撤销或变更，且将保持完全效力及作用，并且所有要求向公司大厦提交的与此相关的文件均已在相关时限内提交；

任何证券的发行均应根据章程和 所有适用法律的要求获得董事会正式批准；

所有普通股将由董事会正式配发，而任何可转换为普通股的债务证券 或用于购买普通股的认股权证将由董事会根据章程细则和所有适用法律的要求正式发行；

上文第5.19段和第5.20段（i）所述董事会决议将在正式 组成和召开的董事会会议上通过，所有章程、法定和其他手续均将得到正式遵守（包括（如适用）与董事利益申报或有利害关系的 董事投票权有关的手续），会议期间将有法定人数出席，’所需多数董事将投票赞成批准决议案

不会以低于面值（无论是美元或任何其他货币的等值）的 折让配发或发行普通股，也不会以低于每股普通股面值（视适用情况而定）的 认股权证或转换价的可转换债务证券的发行（视适用情况而定）；

秘书长证明书的内容在发出时是真实的，没有误导性的，并且在本函的日期仍然是真实的， 没有误导性的，并且秘书长证明书中没有提到的事实或事项会使秘书长证明书中的任何信息不准确或误导性； ’’’

在每次配发和发行普通股时，公司应已收到 该等股份的全部付款，金额为现金对价，“（定义见《公司法》第583（3）条）等于该等股份的总认购价，该金额不得低于该等股份的总面值，” 而本公司应已将该等股份的持有人记入本公司股东登记册，显示所有该等股份的面值及其任何溢价已缴足，每一个这样的分配；

购买普通股或将任何证券转换或交换为普通股的权利将被 行使，证券持有人有权据此获得的普通股将根据相关协议和相关证券的条款予以配发和发行；

任何可换股债务证券或认股权证，在发行时，将准确和适当地填写、正式 授权、签署和代表本公司交付，并经认证、发行和付款，并在为此目的而保存的该等可换股债务证券或认股权证持有人登记册中登记，在每种情况下，根据 构成该等可换股债务证券或认股权证的文书和/或协议，条款及所有适用法律（为免生疑问，在所有相关时间有效）；

构成任何可转换债务证券或认股权证的文书和/或协议，以及由其产生的义务 ，将构成各方在其明确受管辖的法律下的合法、有效、有约束力和可执行的义务；

将行使将任何可换股债务证券或认股权证转换或交换为普通股或购买普通股的权利，并根据相关可换股债务证券或认股权证的条款配发及发行任何可换股债务证券或认股权证持有人有权获得的普通股；

就不会有任何事实或事情（如在任何协议或文书订立之前或当时的恶意、胁迫、不正当影响或错误或错误陈述，随后违反、免除、放弃或更改任何权利或规定，（a）要求纠正的权利或导致禁止反言的情况），可能影响根据登记声明及任何相关招股章程可能发行的任何证券的配发及发行；

本公司尚未采取任何公司或其他行动，且未采取步骤或 针对本公司启动法律程序，以进行清算、清盘、解散、重组或破产，或任命清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人 或类似的管理人员，公司或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似程序）且本公司并非无法偿还其到期债务（1986年破产法第123条所指），经 修订（《破产法》）或因本函中预期的任何交易而无法偿还该节所指债务、破产或已解散或宣布破产； “”

由我们审查的所有受 英格兰以外任何司法管辖区法律管辖的协议和文件，在本函之日，根据其受（或预期受）管辖的法律，均为合法、有效和具有约束力的；

英格兰以外的任何司法管辖区的法律条款均不会对我们在本函中表达的 意见产生任何影响，并且，只要英格兰以外的任何司法管辖区的法律可能与本函相关，这些法律已经并将得到遵守；

我们注意到，契约和认股权证协议规定，它们将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。我们对纽约州法律管辖的任何事项不发表任何意见。作为在纽约没有资格的律师，我们没有资格或能力根据纽约州的法律评估契约和认股权证协议条款的真实含义或含义，我们也没有对此类含义或含义进行调查。因此，我们对契约和认股权证协议的审查仅限于它们的条款 ，因为它们在我们看来是表面上的。我们假设，在契约和认股权证协议中选择的纽约州法律就纽约州法律以及契约和认股权证协议而言是有效的，并且根据纽约州法律和适用法律的任何其他司法管辖区的法律，它们各自的条款都是有效的、具有约束力和可强制执行的，但本信函中的意见中明确涵盖的法律除外。我们还假定，根据纽约州的法律，在契约和认股权证协议的法院选择条款中指定的任何法院将对根据契约和认股权证协议向该法院提起的任何诉讼的当事人和标的拥有管辖权。

我们检查的任何文件中包含的或与之相关的所有事实陈述、陈述和事实事项(本函中的意见中明确列出的事项除外)在给定日期是真实和正确的，在今天的S日期是真实和正确的，其中没有遗漏任何会使任何该等事实、陈述或保证不正确或具有误导性的事实。

根据 任何适用法律或法规，与注册声明拟进行的交易相关的所有同意、许可、批准、授权、通知、备案和注册已经或将正式作出或获得，并且正在或将是完全有效的；

英国没有或不会违反经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)、《欧盟招股说明书条例》(条例(EU)2017/1129)向公众发售证券，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法》(《退出法》)(《英国招股说明书条例》)或任何其他有关向公众提供证券的英国法律或法规构成了英国国内法律的一部分，并且没有或将不会就违反FSMA第21条(对金融推广的限制)或与认购或邀请认购、或获得认购或以其他方式获得权利认购股票或其他证券的任何其他联合王国法律或法规有关的证券进行任何沟通；

在发行证券时，本公司并不是在进行FSMA第19条所规定的受监管活动；

欧盟市场滥用条例(第(EU)596/2014号条例)的所有适用条款，因为它是英国国内法的一部分，因为它凭借《退出法》(英国3月)、《英国招股说明书条例》、FSMA、《2012年金融服务法》(《金融服务法》)而成为英国国内法的一部分，以及

公司的中央管理和控制地点不是，也不会在每个收购日期， 就《城市收购和合并守则》而言，英国、海峡群岛或马恩岛；以及’

没有或将没有申请任何证券上市或允许在位于英国或运营的受监管的 市场、多边交易设施或有组织交易设施上交易。

意见范围

本函中给出的意见仅限于英国法律，因为在本函发出之日，英国法院将适用这些意见。

我们在本信中不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们没有调查过英国以外任何国家的法律 ，我们假设没有外国法律影响第4段中所述的任何意见（意见).

除本函所述外，我们对任何协议、文书或其他文件不发表意见。 为了提出第4段中的意见（意见），我们只审阅和依赖第2段所载的文件（文件）并作出第3段所列的搜查及查询（搜索）， 。吾等并无就发表第4段之意见而作出有关该公司或任何其他事宜之进一步查询（意见).

本信中没有就联合王国或其他方面的税收问题发表意见。

我们不负责调查或核实本函中提及的任何文件中包含的或与之相关的事实的准确性或 任何意见或意向陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重要事实。

本信中提出的意见是根据第5段所载的每一项假设提出的（假设），并受第7段所列各项保留的约束（预订）这封信。本信中提出的意见严格限于第4段所述事项（意见），不 延伸，也不应理解为延伸，以暗示或其他方式，延伸到任何其他事项。

本函仅适用于截至2010年12月20日存在的事实和情况，我们没有 义务或责任更新或补充本函以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、在今天之后可能发生的任何法律变化，或将本函日期之后发生的 情况的任何变化通知收件人，从而改变本函中给出的意见。’

吾等概不负责调查或核实事实陈述（包括根据外国法律作出的陈述）或注册声明（包括基本招股章程）中任何意见陈述的合理性，或并无遗漏任何重大事实。

本函由Cooley（UK）LLP发出，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任 ，也不应对此承担任何注意义务。

本信函、其中提供的意见，以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应根据截至本函之日的英国法律进行解释。

保留

第3.1段所述的搜查公司大楼(搜索)不能最终揭示 是否：

已作出清盘令或已通过将公司清盘的决议；

已作出遗产管理命令；或

已指定一名接管人、行政管理人、管理人或清盘人，

第3.2段所述的中央登记处查询(搜索)只与强制清盘有关，并不能最终揭示是否已提交与强制清盘有关的清盘呈请 ，因为呈请的详情可能没有立即记入中央登记处的纪录内，或如呈请提交给英格兰和威尔士的地区登记处及/或县法院，则可能根本没有通知中央登记处和登记在该等纪录内，而对查询的答复仅涉及自2016年左右以来在伦敦提交的请愿书和自2019年以来提交给英格兰和威尔士地区登记处和/或县法院的请愿书。我们没有向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院查询。

本函件所载意见须受：(I)与破产、破产、管理、重组、清算、暂缓执行、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；及(Ii)英国法院根据《破产法》第426条行使其酌情权(对破产行使管辖权的法院之间的合作)协助在联合王国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院。

我们对事实问题不发表意见。

除S秘书证书所载事项外，吾等并无向任何与本公司有关连的个人 查询。我们完全依赖S书记证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对 S书记证书中提到的事项进行任何独立调查或核实。

第4.3段所载意见(意见S)仅指根据注册声明不时发售或出售的普通股(包括根据其条款转换任何可转换债务证券或根据其条款行使任何认股权证而发行的普通股)，而该等普通股为本公司于注册声明日期后不时发行的新普通股。我们不对本意见发表之日存在的、可能不时被要约或出售的任何本公司证券发表意见。

如果(A)任何相关协定的一方是在任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他限制措施(制裁)的对象，或由作为制裁对象的人拥有或控制(直接或间接)，或代表制裁对象的人或按照制裁对象的人的指示行事，或以其他方式与制裁对象的人有关，或(B)任何相关协定的任何一方在作为制裁目标的国家或地区注册成立或居住或在该国家或地区经营，或(C)任何相关 协议的任何一方的权利或义务受到制裁的其他影响，则该人在相关协议下的权利和义务可能无效和/或不可强制执行。

我们在这封信中对《2021年国家安全和投资法》的适用或潜在适用不发表任何意见，该《2021年国家安全和投资法》涉及相关协议或拟进行的任何交易。

披露和信赖

这封信完全是为了您在注册声明和注册声明项下计划进行的交易方面的利益。我们同意将这封信作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第(Br)7节或其下的规则和条例所要求获得同意的那类人。

未经我们的事先书面同意，您不得将此信用于任何其他目的，或将此信提供、转让、引用或 提供给任何其他个人、商号或其他实体，或将其提供给任何其他个人、公司或其他实体。