根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Autolus治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英格兰和威尔士		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

MediaWorks

伍德里191号

White City

伦敦W12 7FP

英国

电话：+44 20 3829 6230

（注册人的主要行政办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号） ’

Autolus Inc.

15810 Gaither Drive

马里兰州盖瑟斯堡

美利坚合众国

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

克里斯蒂安·E.广场 考特尼T.索恩 Cooley LLP 1 Freedom Square，莱斯顿镇中心 莱斯顿，弗吉尼亚州20190—5640 +1 703 456 8000		克莱尔·克斯特-巴特勒 Cooley(UK)LLP 22主教门 伦敦EC2N 4BQ 英国 +44 20 7583 4055

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

招股说明书

普通股

美国存托股份代表普通股

债务证券

认股权证

本招股说明书将允许我们不时发行本招股说明书和任何招股说明书附录中所述证券的任何组合，价格和条款将在发行时或之前确定，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券或行使认股权证时提供代表普通股的美国存托股份(ADS)。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为AUTL。2024年2月7日，我们的美国存托凭证在纳斯达克上的收盘价为每美国存托股份6.32美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在本招股说明书第9页风险因素标题下以及在我们截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告和我们截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中风险因素标题下描述的风险，通过引用将其并入本招股说明书中。我们还可能在本招股说明书的附录中的风险因素标题下包含特定的风险因素。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月8日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
招股说明书摘要			5
风险因素			9
收益的使用			10
配送计划			11
股本及组织章程细则说明			13
美国存托股份说明			31
债务证券说明			42
手令的说明			49
课税			50
法律事务			50
专家			50
材料变化			50
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			51
在那里您可以找到更多信息			53
以引用方式将文件成立为法团			54

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如1933年证券法下第405条规则所定义。根据此搁置登记声明，我们可不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们可以根据注册说明书发行的证券的总金额没有限制 ，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以参考方式并入的信息，如在购买所提供的任何证券之前。

吾等并无授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何相关招股章程副刊及由吾等或代表吾等拟备或吾等已向阁下提交的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书、任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件、任何相关招股说明书 附录以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文档，以及我们可能授权与此次 产品相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书标题部分向您推荐的文件中的信息，在这些部分中，您可以通过参考找到更多信息和某些文件的合并。

我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们 证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求我们的证券。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和任何相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与在美国境外发售我们的证券以及分发本招股说明书和任何相关的招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书和任何相关的招股说明书或免费撰写的招股说明书 不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买本招股说明书和任何相关招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的要约，因为在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据，包括通过引用纳入本文的信息 。这些数据涉及许多假设和限制，建议您不要给出

1

对这样的估计有不适当的重视。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括风险因素？和本招股说明书的其他部分、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件 以及任何相关的或免费撰写的招股说明书。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件的资料，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记及商号。本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件或任何相关自由 招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务商标及商号均为其各自所有人的财产。

除非本招股说明书中另有说明，否则Autolus、Autolus the company、Autolus our company、Autolus we、Autolus Software和Autolus Software是指Autolus Therapeutics plc及其子公司。“”“”“”“”“”“”

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、可能、将会、应该、预期、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、持续和持续、或这些术语的否定，或用于识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股说明书中的文件均基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们候选产品的开发，包括关于启动、时间、进展和临床研究或试验的结果和相关准备工作、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们将我们的候选产品推向并成功完成临床试验的能力；

•

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

公共卫生危机及其对我们运营和业务的影响，包括中断 关键临床试验活动，如临床试验场地监控、获得资金，以及第三方制造商、临床场地、合同研究组织或CRO、与我们开展业务的其他服务提供商和合作者的运营和业务潜在中断；

•

我们有能力从第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权，并 遵守我们现有的许可协议；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发、制造和商业化；

•

我们的候选产品的潜在优势；

•

我们候选产品的监管申请和批准的时间或可能性，以及美国、欧盟、英国和其他国家/地区的监管事态发展；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和程度，包括可能从付款人那里获得的报销；

•

我们需要并有能力以有利或完全有利的条件获得额外资金，包括由于宏观经济状况恶化的结果，包括通货膨胀和利率的变化以及不利的总体市场状况，以及乌克兰战争、哈马斯和以色列之间的冲突以及全球地缘政治紧张局势对我们的影响；

3

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的合作计划，或关于我们目前合作的声明；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

•

我们有能力识别、招聘和留住合格的员工和关键人员；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们在当前和未来期间是否被归类为被动外国投资公司，即PFIC， ；“”

•

与我们决定自愿遵守某些美国国内发行人 报告义务相关的额外成本和开支，然后再要求我们这样做；

•

任何其他可能影响我们的财务业绩或我们的美国存托 股票或ADS的未来交易价格的因素，以及证券分析师对这些价格的报告的影响；以及’

•

在我们最近的20—F或 10—K表格年度报告中，以及在我们提交20—F表格或10—K表格年度报告后结束的季度期间的随后的10—Q表格季度报告中，在标题下讨论的任何其他因素，以及在随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修订或更新，这些文件以引用方式纳入 本招股说明书中，“连同本招股章程内的其他资料、以引用方式纳入的文件、任何招股章程补充文件以及我们可能授权的任何自由撰写的招股章程。”“”“’”

阁下应参考本招股说明书及本说明书所包含的警示性声明中的重要因素，以讨论 可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明中明示或暗示的结果有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本 招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些 陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。

阁下应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料、我们可能授权用于 发行的任何自由撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为本招股说明书的一部分提交作为本招股说明书的附件，并了解我们的实际未来结果可能 与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

4

5

6

7

8

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用招股说明书补充文件和任何相关免费撰写招股说明书中包含的"风险因素"标题下所述的风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格年报中类似标题下所述的风险和不确定性，并经我们随后提交的文件（包括截至2023年9月30日止季度的10—Q表格季度报告）更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，“在决定 是否购买根据本招股说明书登记的任何证券之前，”每项风险因素都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

9

收益的使用

除非在适用的招股说明书补充文件中或我们可能授权向您提供的任何自由书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于资助与我们候选产品的持续临床开发、生产或商业化有关的活动 ，以及用于其他一般公司用途，包括，但不限于营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择进行任何合作）。我们尚未确定我们计划在上述任何 领域的支出金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌情权分配我们就根据本招股章程发售的证券收取的所得款项净额（如有）以作任何用途。 在使用上述所得款项净额之前，我们可能首先将所得款项净额投资于短期、投资级和计息证券。

10

配送计划

我们可能不时根据本招股说明书下的公开发行、协商交易、大宗交易或 这些方法的组合提供证券。我们可能（1）通过承销商或交易商，（2）通过代理商或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能不时在一个或多个交易中分发证券 ，地点为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可能会直接征求要约以购买本招股说明书所提供的证券。我们还可能指定代理商不时征求购买 证券的报价，并可能达成安排 对于市场化，“”行或类似交易。我们将在招股说明书中 补充说明书中指明参与发行或出售证券的任何承销商或代理人。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用交易商 ，我们将向作为委托人的交易商出售证券。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在销售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在 销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售证券的任何承销商的名称。关于证券的销售，我们或 证券的购买者（承销商可能作为代理人）可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们 将在适用的招股说明书中提供关于我们就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿以及 承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、让步或佣金的补充信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金 以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括 《证券法》下的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

如果适用的招股说明书 补充说明书中有此表示，我们将授权承销商、交易商或其他作为本公司代理人的人士，根据延迟交付合同向本公司购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充说明书中所述的日期 支付和交付。每份合约的金额不少于每份 适用招股说明书补充说明书中所述的金额，且根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每份 适用招股说明书补充说明书中所述的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，但：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

11

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充说明 指出，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。“”再销售公司将作为自己帐户的委托人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。’再承销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再销售公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能 是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与 销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的非承销商。“”此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商支付佣金、折扣或特许权可能符合承销商支付补偿的资格，’’或者FINRA。

代表根据本招股说明书出售的普通股的美国存托凭证将被授权在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或 交易市场的存在、发展或维持作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些 人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中涉及参与发行的人 出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人士会在公开市场购买或行使超额配售权，以弥补超额配售或淡仓。 此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与 发行的交易商的销售特许权可以被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。该等交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他 交易，或为我们提供其他服务。

12

股本及公司章程说明

下文介绍了我们的已发行股本，概述了我们公司章程的重要条款，并突出了英国和美国特拉华州公司法的某些差异。请注意，本摘要并非详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版本， 在此引用。

一般信息

我们 是一家上市有限公司，最初于2018年2月根据英格兰和威尔士法律注册成立，是一家名为Autolus Therapeutics Limited的私人有限责任公司。Autolus Limited最初于2014年7月根据英格兰和威尔士法律注册成立。根据我们于二零一八年六月进行的企业重组的条款，Autolus Limited的股东将其持有的Autolus Limited的每股股份交换为相同数量和类别的Autolus Therapeutics Limited新发行股份，因此，Autolus Limited成为Autolus Therapeutics Limited的全资附属公司。2018年6月18日，Autolus Therapeutics Limited 重新注册为一家上市有限公司，并更名为Autolus Therapeutics plc。2018年6月22日，我们的未发行优先股和普通股被转换为单一类别的普通股 和各种类别的递延股，我们完成了在纳斯达克全球精选市场首次公开发行美国存托证券。

我们在 英格兰和威尔士公司注册处注册，注册编号为11185179，注册办事处位于The Mediaworks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom。

已发行股本

我们可能会不时发行 普通股。在2022年6月28日举行的年度股东大会上，我们的股东授权董事会，为《公司法》第551条的目的，一般无条件地分配公司新的 普通股，最高总面值为8，400美元。该授权为期五年，将于2027年6月27日到期。此外，公司法第561（1）条规定的法定优先购买权 已根据该等授权对现金发行的新普通股予以取消。

截至2023年9月30日，我们的已发行股本包括：（i）173，936，794股普通股，每股面值0.000042美元，（ii）34，425股递延股，每股面值0.00001英镑，（iii）88，893，548 B股递延股，面值为每股0.00099英镑；以及（iv）1C递延股份，面值为0.000008英镑。每股已发行股份均已缴足。

普通股

我们的普通股拥有下文公司组织章程细则第三条主要条文所述的权利及限制。“—” 以下概述了我们普通股持有人的权利：

•

我们普通股的每位持有者有权就所有由 股东投票表决的事项，按普通股每股一股投票；

•

普通股持有人有权在我们的股东大会上收到通知、出席、发言和表决；以及

•

本公司普通股持有人有权收取董事会建议及股东宣布的股息。

13

记名股份

公司法要求我们保存股东登记册。根据英国法律，当 股东姓名被载入我们的股东名册时，股份即被视为已发行。因此，会员登记册是 表面上看我们股东身份的证据，以及他们持有的股份。股东名册一般提供有限或没有 有关我们普通股最终实益拥有人的信息。本公司的会员登记册由本公司的登记处，Computershare Investor Services plc保存。

我们的美国存托证券的持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的姓名不会记录在我们的股份登记册内。存托人、托管人 或其代名人将是我们ADS相关普通股的持有人。我们的美国存托证券的持有人有权收取其美国存托证券的普通股。有关我们的美国存托证券和美国存托证券持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的 美国存托股票说明。“”

根据《公司法》，我们必须在实际可行的情况下尽快 在股东登记册上进行股份分配，无论如何，在分配后两个月内。我们将执行所有必要的程序，更新会员登记册，以反映根据本 登记声明登记的任何证券发售中所分配和发行的股份。公司法还要求我们在切实可行的情况下尽快登记股份转让（或根据受让人的合理要求向受让人发出拒绝通知和理由），无论如何，在收到转让通知后的两个 个月内。

我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以向法院申请更正 股东名册，如果：

•

任何人的姓名在没有充分理由的情况下，被错误地列入或遗漏在我们的会员名册中； 或

•

在登记册上记录任何人士已不再是 股东或我们对其拥有留置权的事实存在违约或不必要的延误，但该等延误不妨碍股份交易在公开和适当的基础上进行。

注册权

我们和我们某些普通股的持有人 是登记权协议的当事方，该协议提供了以下登记权，这些登记权已在本 登记声明下登记的证券的登记、要约和销售方面被放弃：

•

申请表格S—3或 F—3– 如果我们有资格在表格S—3或F—3上登记 股份，则每位持有人应有权在表格S—3或F—3上进行无限制的索票登记，前提是这些索票登记权仅可由持有合计不少于当时已发行股份总数的10%的所有持有人行使。在任何十二个月期间内，这些索票登记权不得行使超过两次。

•

携带式注册– 每个持有人应有权附带登记权，但在承销发行的情况下，受承销商按惯例减少的限制，条件是登记中包括的持有人的证券总数不得减少到少于登记证券总数的30% 。

•

费用– 我们将支付与行使上述注册权利有关的所有注册费用 ，包括向参与持有人支付的合理费用和法律顾问费用，每次注册最多为$50，000。

14

优先购买权

英国法律一般规定，当新股以现金发行时，股东享有法定的优先购买权；然而， 公司章程或股东在股东大会上通过特别决议，可以取消优先购买权。如果公司章程中载有该放弃申请的规定，则优先购买权的终止期限最长为五年，自公司章程通过之日起，或者如果通过股东特别决议通过，则自股东特别决议通过之日起。无论哪种情况，我们的股东都需要在到期时（即，至少每五年一次）。

在2022年6月28日举行的股东周年大会上，我们的 股东批准根据《公司法》第561（1）条不适用法定优先购买权，以配发最高面值总额为8，400美元的股本证券以换取现金，该权利于2027年6月27日到期（除非先前 更新、变更或撤销）。此停用将需要在到期时更新（即，至少每五年一次）以保持有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年任期（或任何更短的 期限）。因此，根据本登记声明登记的证券的登记、要约和出售有关的普通股配售的优先购买权已被取消，但不得超过指定的最高金额。

购买自己的股份

英国法律 允许公众有限公司从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股份的收益中购买自己的股份，但须遵守《公司法》下的程序要求 ，且其公司章程不禁止这样做。我们的组织章程（其概要见下文）并不禁止我们购买自己的股份。公众有限公司 不得购买自己的股份，如果购买后，除可赎回股份或作为库存股份持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买将是非市场购买或非市场购买，每一项定义见公司法。“”“”外汇市场 购买外汇是指在英国《2000年金融服务和市场法》（FSMA）中定义的经认可的投资交易所外汇（海外交易所除外）上进行的购买。“”“”场外市场购买是指不是 在认可的投资交易所进行的购买。“”“” 非市场购买及非市场购买均须事先股东以普通决议案方式批准。“”“”在非市场购买的情况下，除公司向其购买股份的股东外，ESTA 公司的股东必须批准股份购买合同的条款，在非市场购买的情况下，ESTA股东必须批准可以购买的股份的最大数量以及公司支付的最高和最低价格。“”’“”授权非市场购买的决议和非市场购买的决议都必须 指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后的五年。“”“”

纳斯达克 全球精选市场是《公司法》中的非海外交易所交易的交易所交易所交易的交易。“”“”“”

一家公司的股票回购将导致英国。印花税储备税和印花税，税率为公司应付代价金额或价值的0.5%（四舍五入至下一个 £ 5.00），该等印花税储备税或印花税将由公司支付。如果为印花税目的的转让文书已在产生的费用产生的六年内（通过支付印花税或通过要求适当的宽免）适当加盖印花，或如果文书以其他方式豁免印花税，则印花税储备税的费用将被取消或偿还（如果已经支付，则一般连同利息）。

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分配和分红

根据《公司法》，公司在合法进行分配或股息之前，必须确保其拥有足够的可分配储备， 根据非合并基准确定。基本规则是，公司可用于进行分配的利润是其累计的、已实现的利润，只要以前没有 用于分配或资本化，减去其累计的、已实现的损失，只要以前没有在适当的资本削减或重组中注销。’在 分派或股息支付前，须有足够的可分派储备金的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的各附属公司。作为一家上市公司，为了进行 分配，我们仅获得了可分配利润是不够的。我们将对我们施加额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本金额。上市公司只能进行分销：

•

在作出分配时，其净资产额(即资产相对于负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

•

如果在作出分配时，分配本身没有将其净资产额 减少到少于总资产额，且在此范围内。

股份权益的披露

根据《公司法》第22部分，吾等有权向吾等知悉或有合理理由相信拥有股份权益的任何人士发出书面通知，或于紧接通知发出日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情，以及据其所知，在该等股份中存在或存在的任何其他权益详情。’

根据本公司的组织章程，如果 个人在规定期限内未向本公司提供所需的有关股份或违约股份的详情，除非本公司董事会另有决定：

•

该股东无权就该等失责股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的独立会议或在会上投票（无论亲自或 由代表或受委代表），或行使任何该等会议由成员资格授予的任何其他权利；及

•

其中违约股份至少占其类别已发行股份面值的0.25% （计算不包括任何作为库存股份持有的股份）：（a）就违约股份应付的任何股息或其他款项应由我们扣留，而无须支付利息，且有关股东无权选择收取股份而非股息，及（b）除例外转让外，有关股东不得登记任何失责股份的转让，除非股东本人没有违约提供 董事会认为，董事会认为董事会认为，董事会认为，董事会认为董事会认为，董事会转移。

吾等亦可能要求将有关股东以非凭证形式持有的任何股份转换为凭证形式。

公司章程的主要条款

以下是我们公司章程细则的若干关键条款的摘要，该等条款由我们的股东于2018年6月15日通过的特别决议案采纳。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版，该章程作为本招股说明书的一部分。

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公司章程没有对我们的宗旨作出具体限制，因此，根据《公司法》第31（1）条，我们的宗旨不受限制。

除其他事项外，公司章程载有以下内容 的条款：

股本

我们的股本 目前包括普通股、递延股、B递延股和C递延股。在遵守《公司法》和已发行股份所附带的任何权利的前提下，我们可以发行具有普通决议案决定的权利或限制的股份，或者如果没有通过普通决议案，或只要决议案没有作出具体规定，由董事会决定，包括将被赎回的股份，或须按我们或该等股份持有人的选择予以赎回。

投票

普通股持有人有权收取股东大会通知并于会上投票。提交股东大会表决的任何决议必须 完全以投票方式决定。每位亲身出席（或如属法团，则由代表出席）或委任代表出席的股东，就其持有的每一股股份有一票表决权。

权利的变更

在符合《公司法》的情况下，任何类别股份所附带的权利可以更改或废除（i）经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意，（ii）在该类别股份持有人单独会议上通过的特别 决议的授权下，或（iii）就该等权利而明确规定的任何其他方式。

分红

在遵守《公司法》和公司章程的规定的情况下，我们可以不时通过普通决议案宣布向股东支付的股息，但数额不得超过我们董事会建议的数额。根据《公司法》的规定， 根据董事会的酌情决定，在我们的利润足以证明支付该等款项的基础上，董事会可以就我们的任何类别的股份支付中期股息，但如果在支付时任何优先股息拖欠，则不得就附带递延或非优先权的股份支付中期股息。

在宣布或支付股息之日起计12年后， 无人认领的任何股息，如果董事会决议，将被没收，不再继续拖欠，并应归还给我们。就股份或就股份支付的股息或其他款项 不得对我们产生利息。

普通股的转让

每名股东可以以任何常规形式或董事会可能批准的任何 其他形式的书面转让文书转让其所有或任何凭证形式的股份。

董事会可全权决定拒绝登记 证书股票的转让，除非：

(i)

是指已缴足股款的股份；

(Ii)

公司没有留置权的股份；

(Iii)

只适用于某一类别的股份；

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(Iv)

以单一受让人或不超过四个共同受让人为受益人；

(v)

已加盖适当印花或正式证明书或以其他方式证明，以使董事会满意， 免除印花税；以及

(Vi)

公司的注册办事处，（或董事会决定的其他地点），陪同（除非法律不要求公司向其颁发证书且未向其颁发证书的人转让，或在放弃的情况下）董事会应当向董事会提出的书面意见，并向董事会提出书面意见。（或放弃的人），并由他妥为签立该项转让或放弃，或如转让或放弃是由其他人代他签立的，这个人这样做的权力。

配售股份和 优先购买权

根据《公司法》第551条，董事会可被普遍和无条件地授权 在每个规定期间内行使公司的所有权力，分配股份的总面值等于授权进行分配的相关普通决议中规定的金额。上述授权 由股东在2022年6月28日举行的股东周年大会上授予，最高总面值为8，400美元，该授权于本招股章程日期仍然有效，并将于2027年6月27日到期（除非先前续期、变更或 撤销）。

《公司法》第561条的规定（赋予股东关于以现金支付的股本证券的分配的优先购买权）适用于公司，但公司股东的特别决议或公司章程中不适用的情况除外。’该等优先购买权已 于二零二二年六月二十八日举行的股东周年大会上通过的股东特别决议案予以取消，最高面值总额为8，400美元，该等优先购买权将于 二零二七年六月二十七日到期（除非先前已续期、更改或撤销）。

股本变更

根据《公司法》，公司可通过普通决议将其股本合并为面值大于 现有股份的股份，或将其股份细分为面值小于现有股份的股份，并可在每种情况下确定此类 细分或股份合并产生的股份可能具有优先权或优势或受特定限制。

公司可以根据《公司法》以任何 方式减少或取消其股本或任何资本赎回储备金或股份溢价账户，并符合法律要求的任何条件、权限和同意。

董事会

除非公司以普通决议另作决定，董事人数（任何候补董事除外）不得少于2人， 不得多于15人。

在遵守公司章程和《公司法》的情况下，公司可以通过普通决议任命一名愿意 担任董事的人，董事会应有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，要么是为了填补空缺，要么是作为现有董事会的新增人员，但董事总人数不得超过15人的上限。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别，每一级别的董事人数将尽可能接近组成我们整个董事会的三分之一，并将交替任职三年。在每次股东周年大会上，任期届满的董事继任人将被选举产生，任期自选举和资格确定之时起至选举后的第三次年度大会。

18

在我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市后， 公司召开的第三次股东周年大会之后的每一次股东周年大会上，应选出任期为三年的董事，以接替任期在该股东周年大会上届满的类别董事。在符合公司章程的规定的情况下，董事会可以在其认为适当的情况下调整其议事程序。董事可以召开董事会议，秘书应董事的要求召开董事会议。

董事会会议的法定人数由董事会决定，除非另有决定，法定人数为两名董事。

会议上出现的需要决议的问题和事项应由与会董事的多数票决定，每名董事 有一票表决权。在票数均等的情况下，主席可投决定票或第二票，除非主席无权就有关决议投票。

董事有权就其作为董事向公司提供的服务以及为公司提供的任何其他服务收取董事会决定的报酬，但应付董事的总费用不得超过每年2，500，000美元或不时通过普通决议案决定的较高数额。董事还应有权获得其出席股东会议或类别会议、董事会或委员会会议或其他与行使其权力和履行其与公司有关的职责有关的所有合理费用。

董事会可根据公司章程的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反《公司法》规定的职责，以避免利益冲突。

寻求就该等冲突授权的董事应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事须向董事会提供董事会决定如何处理有关冲突所需的详情，以及董事会可能要求的额外资料。

董事会的任何授权只有在下列情况下才有效：

(i)

在《公司法》允许的范围内，有关事项应由任何董事 以与根据公司章程的规定向董事提出的任何其他事项相同的方式考虑；

(Ii)

满足考虑相关事项的法定人数要求，不包括 有冲突的董事和任何其他有冲突的董事；以及

(Iii)

该事项在没有冲突董事投票的情况下获得同意，或者如果冲突董事投票和任何其他利益相关董事投票不被计算在内，则该事项将获得同意。’’

根据《公司法》的规定，公司的每一位董事、秘书或其他高级管理人员（审计师除外）均有权就与其职责和权力有关的所有损失和责任获得赔偿。

股东大会

公司必须根据《公司法》每年召开一次年度股东大会。根据公司法，股东周年大会须发出最少21天的通知召开。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行事务时出席人数达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍选择或任命会议主席

19

不得视为会议事务的一部分。除非公司章程另有规定，两名亲自或委派代表出席并有权投票的股东 应构成所有目的的法定人数。

借款权力

董事会应当依照公司章程和《公司法》的规定行使公司的所有权力，以便：

(a)

借钱；

(b)

保障和保障；

(c)

抵押或者抵押公司的资产；

(d)

设立和发行债权证及其他证券；及

(e)

为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

董事会可以限制公司的借款，并行使公司可以行使的所有表决权和其他权利或 控制权，以保证借款总额在没有公司普通决议的事先批准的情况下不超过等于400，000，000美元的金额 。

利润资本化

如果董事会获得股东普通决议的授权，则董事会可决定将不需要 支付任何优先股息（无论是否可供分配）的公司任何未分配利润资本化，或可供分配的公司任何储备金或基金贷方的任何金额，或 公司股份溢价账、资本赎回储备金或任何其他不可分配储备金的任何金额。’董事还可以在遵守上述普通决议的前提下，将其决定资本化的任何金额拨给如果以股息的方式分配并以相同比例分配则有权获得该金额的人 。

未经认证的股份

在遵守《公司法》的情况下，董事会可以允许以证书以外的方式发行或持有任何类别股份的所有权，并通过与其他相关的系统（“”例如：（DTC）没有证书。

论坛的选择

我们的公司章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》引起的诉讼原因的任何投诉的唯一论坛。除了根据《证券法》引起的任何诉讼原因外，股东通过认购或收购股份，将其与公司或董事会之间的所有争议提交英国法院的专属管辖权 。

英国其他相关法律法规

强制性投标

(i)

《城市收购和合并法》（City Code on Takeover and Merger）或《收购法》（Takeover Code）目前不适用于本公司。但是，如果 公司将来要受《收购守则》的约束，则以下条款将适用。根据《收购守则》第9条，其中：

a.

任何人，连同与他一致行动的人，无论是否通过一系列交易在一段时间内获得股份权益，

20

他已经拥有权益的股份，以及与他一致行动的人拥有权益的股份），拥有公司30%或以上的投票权；或

b.

任何人连同与他一致行动的人，拥有一间公司合共不少于30%投票权的股份的权益，但并不持有超过50%该等投票权的股份，而该人或任何与他一致行动的人，取得任何其他股份的权益，而该其他股份增加了他有利害关系的带有投票权的股份的百分比；除非在有限的情况下，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条规定的基础，向任何类别股权股本的持有人 ，不论是否有投票权，以及任何其他带有投票权的可转让证券类别的持有人发出要约。对不同类别股权的报价 资本必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

(Ii)

根据收购守则第9条，要约必须以现金形式提出，而要约的价格不得低于要约公布前12个月内被要求提出要约的人士或任何与其一致行动的人士就股份权益所支付的最高价格。

(Iii)

根据《收购守则》，如果根据协议或谅解(无论是正式或非正式的，也无论是书面形式的)共同行动的人通过收购公司的股份权益积极合作，以获得或巩固对公司的控制，就会出现音乐会派对。Br}控制 是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，无论所持或所持股份是否给予事实上的控制权。

排挤

(i)

根据《公司法》第979至982条，如果要约人收购或无条件签约收购不少于90%的公司普通股价值和公司普通股附带的90%投票权，则可以强制收购剩余的10%。为此，将向 已发行股东发出通知，告知他们将强制收购其股份，但不得在以下期间结束后送达该通知：(A)要约可被接受的最后一日后起计三个月的期间；或(B)如果要约较早，且要约并非公司法第943(1)条适用的要约，则自要约日期起计六个月的期间。

(Ii)

通知送达后六个星期，要约人必须将通知副本连同通知所关乎的普通股的代价及由要约人委任的人士代表未偿还股东(S)签立的转让文件一并送交公司。

(Iii)

公司将以信托形式为流通股股东持有对价。

门票售罄

(i)

公司法第983至985条还赋予公司少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人收购的权利。如有关公司所有普通股的收购要约于可接纳要约的期限结束前的任何时间提出，而要约人持有或已无条件同意收购不少于90%有表决权股份及不少于该等股份所附带投票权的90%，则任何未接受要约的股份持有人可向要约人发出书面通讯，要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被买断的权利的通知。要约人可以对小股东被收购的权利施加时间限制，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束，如果期限长于通知之日起三个月，则不得结束。

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(Ii)

如果股东行使其权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购该等股份。

公司法中的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要不是对各自权利的完整讨论 ，参考特拉华州法律和英国法律对其整体内容有保留意见。

		英国		特拉华州
董事人数		根据《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由S公司章程规定或按公司章程规定的方式确定。		根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
董事的免职		根据公司法，股东可在没有理由的情况下通过普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或由受委代表以简单多数通过)移除董事，而不考虑 董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是已向公司及其股东发出决议28整天的通知。在收到移除董事的意向决议的通知后，公司必须 立即将通知的副本发送给相关的董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在 会议上或以书面形式就其被免职一事提出申诉。		根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者在有或无理由的情况下罢免，除非(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被归类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累计投票，或者在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何微博都不得无故被罢免。
董事会的空缺		根据英国法律，除S公司的初始董事外，委任董事的程序一般在公司组织章程中规定，条件是两人或两人以上被任命为上市有限公司的董事。		根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书中另有规定，或

22

		英国		特拉华州
		股东的决议，任命每个董事的决议必须单独表决。		公司章程或(Ii)公司注册证书指示某一类别的股票将选出该董事，在此情况下，由该类别选出的其他大多数董事或由该类别选出的唯一剩余的 董事将填补空缺。
股东周年大会		根据《公司法》，上市有限公司必须在公司S年度会计参考日之后的每六个月期间举行年度股东大会。		根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的时间及地点举行。
股东大会		根据《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。持有在股东大会上有投票权的公司实收资本至少5%的股东(不包括以库存股形式持有的任何实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有召开股东大会，则可以自行召开股东大会。		根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。
股东大会的通知		根据公司法，股东周年大会及于大会上提呈之任何决议案须发出最少21整天事先通知。’根据公司章程规定的更长时间 ，至少14整天，公众有限公司的任何其他股东大会都需要发出通知。’’此外，某些事项，如董事或审计师的免职，需要特别通知，即28整天通知 。’公司股东在任何情况下都可以同意较短的通知期，		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或公司章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或 60天发给每个有权在会议上投票的股东，并应说明会议的地点、日期、时间和目的。

23

		英国		特拉华州
		如属股东周年大会，则须获得100%的股东同意，如属任何其他股东大会，则须获得有权出席会议并在会上投票的股东的多数，且须持有不少于95%的股份面值的股东同意。’
法定人数		在公司组织章程条文的规限下，《公司法》规定，两名出席会议的股东(亲自出席、受委代表或公司法规定的授权代表出席)应构成拥有一名以上成员的公司的法定人数。		公司注册证书或章程可规定股份的数目，而股份持有人须出席任何会议或由受委代表出席，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或公司章程并无该等规定，则股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。
代理		根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。		根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得以董事的身份签发代表董事投票权的委托书。
优先购买权		根据《公司法》，非股权证券，即（i）公司股份，但就股息和资本而言，有权仅参与分配的股份（称为非普通股）除外，或（ii）认购或转换的权利“”“”		根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

24

		英国		特拉华州
		建议以现金方式配发的普通股的证券必须首先按其持有的各自面值的比例提供给公司现有股权股东，除非有例外情况 或股东在股东大会上通过了相反的特别决议案，或根据公司法的规定，公司章程在每种情况下另有规定。
分配的权限		根据《公司法》，公司董事不得分配股份或授予权利以认购或转换任何证券为股份，除非适用例外情况或 股东在股东大会上通过了相反的普通决议案，或公司章程另有规定（在每种情况下均根据《公司法》的规定）。		根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有规定，董事会有权授权发行股票。’董事会可授权发行股本，代价包括现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。委员会可通过批准一个公式来确定该等代价的数额。在 交易中不存在实际欺诈行为的情况下，董事对该对价价值的判断是决定性的。
董事及高级人员的法律责任		根据《公司法》，任何条款（无论是包含在公司的组织章程或任何合同或其他方面），如果意图在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的任何责任，则均属无效。’ 公司直接或间接为公司或联营公司的董事提供赔偿的任何条款，在任何程度上		根据特拉华州法律，公司的注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而产生的损害赔偿的个人责任。’然而，没有任何条文可以限制董事在以下方面的责任： *  任何违反董事S对公司或其股东的忠诚义务的行为； •  不真诚的或 涉及

25

		英国		特拉华州
		除《公司法》允许的情况外，因与他担任董事的公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加于他的责任也是无效的，该公司为 公司提供了例外情况：（i）购买并维持针对此类责任的保险；（ii）提供合格的第三方赔偿，或针对董事对公司以外的人承担的责任的赔偿，“ 联营公司或刑事诉讼程序中，他被定罪；及（iii）提供符合资格的退休金计划弥偿，或就公司作为职业退休金计划受托人的活动而产生的责任弥偿。”“”’		故意不当行为或明知违法； •  故意或疏忽 支付非法股息或股票购买或赎回；或 *  任何董事从中获得不正当个人利益的交易。
投票权		根据英国法律，除非公司股东要求投票表决，或会议主席或公司章程要求投票表决，否则股东应以举手方式表决所有决议。’根据《公司法》，（i）不少于五名有权就决议案投票的股东；（ii）占所有有权就决议案投票的股东总投票权不少于10%的任何股东可要求投票表决（不包括任何附带于库藏股的投票权）；或（iii）持有公司股份并赋予对决议案表决权的任何股东（不包括任何附于库存股的投票权），即已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有股份的缴足股款总额的10%的股份。一		特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

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		英国		特拉华州
		S的公司章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，普通决议如果获得出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%) ，则以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，则普通决议案获得代表出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准，该股东有权就决议案投票。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，特别决议案获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派代表批准，而该持有人有权就决议案投票。
股东对某些交易的投票		《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。这些安排需要： *  在由法院命令召开的股东或债权人会议上， 代表出席的股东或债权人类别所持有的资本或所欠债务的75%的过半数股东或债权人批准，		一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有S资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： *  董事会批准；以及 *  由已发行股票的大多数持有人投票批准，如果公司注册证书规定每股有多于或少于一票的投票权，则为已发行股票的多数投票权

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		英国		特拉华州
		亲自投票或委托代表投票；以及   表示同意法院的批准。		有权就此事投票的公司的名单。
董事行为准则		根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：   以诚意认为最有可能促进公司成功以造福于整个成员的方式行事，并在这样做时考虑(除其他事项外)：(I)任何决定在长期内可能产生的后果，(Ii)公司S员工的利益，(Iii)需要促进公司与供应商、客户和其他人的业务关系，(Iv)公司运营对社区和环境的影响。(V)维持高标准商业行为的声誉的可取性；及。(Vi)公司成员之间公平行事的需要；。 *  应避免 他有或可能有与公司利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况； *  根据公司章程行事，并仅为授予其权力的 目的行使权力； *  行使独立判断； *  要合理谨慎， 技能和勤奋；		特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。总体而言， 董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须将有关重大交易的所有合理可用重大信息告知自己。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败

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		英国		特拉华州
		*  不得 接受第三方因其为董事或作为董事做或不做任何事情而授予的利益；以及 *  有权直接或间接申报他在与公司的拟议或现有交易或安排中拥有的任何利益。		威胁要改变对公司的控制权。 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
股东诉讼		根据英国法律，一般来说，在针对公司不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中，适当的索赔人是公司，而不是其股东。 尽管有这一一般性立场，《公司法》规定：(I)法院可以允许股东就董事因S疏忽、违约、违反职责或违反信托，以及(Ii)公司S的事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行时，股东可以要求法院下令。		根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：   声明，原告在原告投诉的交易时是股东，或者原告S的股份此后因法律的实施而转授给原告；以及   特别陈述了原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力，以及原告S未能获得诉讼的原因；或   陈述了没有做出努力的原因。 此外，原告必须在衍生品诉讼期间保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

股份转让代理人及股份登记处

我们的股份登记簿由ComputerShare Investor Services plc保存。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们的美国存托凭证的持有者不被视为我们的股东，因此他们的名字不会被登记在我们的股票登记册上。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权 获得相关普通股

29

他们的广告。有关我们的美国存托证券和美国存托证券持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。“”

纳斯达克全球精选市场上市

我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为AUTL。“”

30

美国存托股份说明

花旗银行，N.A.或花旗银行，是代表我们普通股的美国存托证券的保管人。花旗银行的存托办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013。’美国存托证券代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常称为美国存托凭证（ADR）的证书代表。托管人 通常指定一名托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E14 5LB，英国。

我们已根据存款协议委任花旗银行为存款人。存款协议的副本在F—6表格上的 注册声明的封面下提交给SEC。您可以从SEC网站（www.example.com）获得存款协议的副本。’检索此类副本时，请参考注册号 333—224837。本概要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

我们将向您提供有关美国存托证券的重要条款以及您作为美国存托证券所有人的重要权利的概要说明。请 记住，摘要的性质并不具有摘要的信息的准确性，并且ADS所有人的权利和义务是通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定的。我们敦促 您全面审阅存款协议。

每份ADS代表接收并行使存放于托管人和/或托管人的一股普通股的实益所有权权益的权利。ADS还代表接收并行使托管人或托管人代表ADS所有人收到的任何其他财产的实益权益的权利 ，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给ADS所有人。我们和保存人可以同意更改 美国存托股份入驻共享通过修改存款协议。本修订可能会引起或改变ADS所有人应支付的托管费。托管人、 托管人及其各自的指定人将为ADS持有人和实益拥有人的利益持有所有托管财产。存放的财产不构成保管人、保管人或其指定人的所有权资产。根据存款协议的条款，存放物业的实益拥有权将归属于美国存托证券的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的指定人将是ADS所代表的 托管财产的记录持有人，以利于相应ADS的持有人和实益拥有人。ADS的实益拥有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的实益拥有人将能够仅通过ADS的登记持有人，ADS的登记持有人，（代表适用的ADS所有人）仅通过托管人，和托管人（代表相应ADS的所有人）直接或间接，通过托管人或其各自的指定人，在每种情况下，根据存款协议的条款。

如果您成为ADS的所有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和 代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存管协议和ADR明确了我们的权利和义务，以及您作为ADS所有人和托管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管人在 某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律管辖，这些法律可能与 美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求，并在 某些情况下获得监管部门的批准。您应自行负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其或我们各自的代理人或关联公司均不需要 代表您采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

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你拥有ADS的方式（例如，经纪账户与注册持有人，或 凭证式美国存托凭证式美国存’

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将没有直接的股东权利。托管人将代表您 持有您的ADS相关普通股所附带的股东权利。作为美国存托证券的所有者，您将能够通过存托机构行使美国存托证券所代表的普通股的股东权利，仅在存托协议中规定的范围内 。为了行使存款协议中未提及的任何股东权利，您作为ADS所有者，需要安排注销ADS并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以您的名义注册的美国存托凭证、通过经纪或代理账户，或通过托管人以您的名义建立的 账户来持有美国存托凭证，该账户直接在托管人的账簿上反映未经证书的美国存托凭证的登记（通常称为直接登记系统或DRS）。直接登记制度反映了托管人对美国存托凭证所有权的无证书（簿记）登记。在直接登记制度下，存托人向存托人发出的定期声明，证明存托人的拥有权。直接 登记系统包括托管人和托管信托公司（DTC）之间的自动转移，该公司是美国股票证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或代理账户持有ADS ，您必须依赖您的经纪或银行的程序来维护您作为ADS所有人的权利。银行和经纪商通常通过 DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。该等结算及交收系统的程序可能会限制阁下行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS 将以DTC代名人的名义登记，该代名人将为存款协议和任何适用的ADR的目的，该代名人将是此类ADS的唯一持有人。“”本摘要描述假设您已选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有 ADS，因此，我们将您称为“注册人”。“” 当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。“”

以存托人或托管人名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权授予存托人或托管人，而该等普通股的实益所有权和权益始终归属于代表普通股的ADS的实益拥有人 。托管人或托管人应始终有权行使所有托管财产的实益所有权，在每种情况下仅代表代表托管财产的ADS的持有人和实益所有人 。

股息和其他分配

作为美国存托凭证的 持有人，您通常有权接收我们就存放在托管人处的证券所作的分派。然而，由于实际考虑和法律限制，您可能会收到这些分发文件。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人 将在扣除适用的费用、税款和开支后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们为存放在托管人处的证券进行现金 分配时，我们将向托管人存放资金。在收到所需资金存入的确认后，托管人将安排将收到的美元以外货币的资金转换为美元，并根据英格兰和威尔士的法律法规将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能兑换成美元。托管人将应用 同样的方法分配托管人所持有的任何财产的出售收益（如未分配的权利）。

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现金的分配将扣除 持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将在无息账户中持有其无法分配的现金，以利于ADS的适用持有人和 实益拥有人的利益，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管人持有的资金必须作为无人认领的财产而被变卖。

股份的分派

每当我们为存放于托管人的证券免费 普通股分配时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到该交存确认书后，存托人将向 持有人分发代表交存普通股的新美国存托凭证，或修改 美国存托股份到普通股份比率，在这种情况下，您持有的每一个ADS将代表在如此存入的额外普通股中的权利和 利益。只会分发全新的ADS。部分权益将出售，而出售所得款项将按现金分派的情况分派。

分配新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通分配普通股时的股比 将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付此类税款或政府费用，托管人可以 出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS会违反法律（例如，美国 证券法）或在操作上不可行时。如果存托人不按上述方式分派新的美国存托凭证，则其可根据存托协议中所述的条款出售所收到的普通股，并将按现金分配的情况分配 出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知存托人，并协助存托人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法且合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够行使这些权利。如果 向美国存托凭证持有人提供权利是合法且合理可行的，以及我们是否提供存款协议中预期的所有文件（如针对交易合法性的意见）。您可能需要支付 费用、开支、税款和其他政府费用，以便在行使您的权利时认购新的美国存托凭证。托管人没有义务建立程序以促进持有人分配和行使 认购新普通股的权利，而非以美国存托证券的形式。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您 ；

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果该出售是合法和合理可行的。出售所得 将按现金分配的情况分配给持有人。如果保管人不能出售权利，它将允许权利失效。

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可选分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式分配股东选择时应付的股息时，我们将事先通知存管人 ，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在此情况下，吾等将协助保管人确定该分发是否合法及合理可行。

只有在合理可行且我方已提供 交存协议中预期的所有文件的情况下，保管人才会向您提供选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您可以选择接收现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，如存款协议所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能选择权时将获得什么，详见存款协议。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先 通知托管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。若有，吾等将协助保管人决定向持有人分发是否合法及合理可行。

如果向您分配该等财产是合理可行的，并且如果我们提供了交存协议中预期的所有文件，则 保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、税款和 政府费用。为支付此类税款和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给 您；

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回 存放在托管人处的任何证券时，我们将事先通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件，则托管人将向 持有人发出赎回通知。

托管人将获指示于缴付适用赎回价后交还被赎回之股份。存管人 将根据存管协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存管人交出其美国存托凭证时收到赎回所得净额。您 在赎回ADS时可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。倘赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将以抽签或按比例方式选择将予赎回的美国存托凭证。

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影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表接收所收到或交换的财产 的权利。在此情况下，存托人可向阁下交付新美国存托凭证，修订存托协议、美国存托凭证及表格F—6的适用登记声明，要求阁下将现有美国存托凭证更换为新美国存托凭证，并采取任何其他适当行动，以反映美国存托凭证影响普通股的变动。如果托管人可能不合法 将该等财产分配给您，托管人可以出售该等财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

在普通股存入后发行美国存托证券

根据本招股说明书发售的任何 普通股将由我们存放在托管人处。在收到有关存款的确认书后，托管人将根据我们的指示发行美国存托证券。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托证券。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何应付费用和税款并提供根据存款协议可能要求的文件之后，托管人才会将这些ADS交付给 您指定的人。您的 存款普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英格兰和威尔士法律中的法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会延迟至托管人或托管人收到确认，确认所有所需批准均已获得，且 普通股已正式转让给托管人。存托机构只会发行整数的美国存托凭证。

当您存入普通 股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的；

•

有关该等普通股的所有优先购买（及类似）权利（如有）已被有效放弃、 撤销或行使；

•

你被正式授权存放普通股；

•

提交供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会因存入而发行的美国存托凭证是受限制的证券(定义见存款协议)；

•

提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利；以及

•

存入股份并不违反英国法律的任何适用条款。

如果任何陈述或保证在任何方面不正确，我们和托管人可以采取任何和所有必要的行动，以纠正错误陈述的后果，且费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须 将美国存托凭证移交给托管机构，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

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•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为美国存托凭证的持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人S的办公室领取相应数量的标的 普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国、英格兰和威尔士法律规定的法律考虑的限制 在提取时适用。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的退出可能会推迟，直到存托机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表 整笔存入证券的美国存托凭证进行注销。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制；和/或

•

表F-6的一般指示(此类一般指示可不时修订)第I.A.(I)节具体规定的其他情况。

除非遵守法律强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权 。普通股持有人的投票权在本招股说明书中题为《公司章程的主要条款》的《股本和公司章程说明》一节中进行了说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使证券投票权的信息

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由美国存托凭证代表的 。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力投票(或促使托管人投票)S美国存托凭证持有人代表的证券，具体如下：托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示对美国存托凭证所代表的证券进行表决(或促使托管人投票)。如果在适用的美国存托股份记录日期或之前，托管银行未能及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，则该持有人将被视为，且托管银行将视为该 持有人已指示托管银行委托吾等指定的一名人士对美国存托凭证所代表的证券进行投票；但条件是托管人不会就待表决的任何 事项给予此类全权委托，我们通知托管人：(A)我们不希望给予此类委托，(B)存在大量反对意见，或(C)美国存托凭证所代表的证券持有人的权利可能受到不利影响。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议中另有规定)。请注意 托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够将投票指示及时返回给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

服务		费
发行ADS（例如，在普通股存款或在 变更时发行ADS， 美国存托股份(S)转普通股票比率），不包括由于普通股分派而发行的ADS，		每只美国存托股份最高可获$0.05
取消ADS（例如，（一）因交付存款财产而取消ADS，或 变更， 美国存托股份(S)转普通股份比例，或任何其他原因)		每个美国存托股份取消最高0.05美元
现金股息或其他现金分派（例如，在出售权利和其他 权利时）		持有的美国存托股份最高可获$0.05
根据（i）股份股息或其他免费股份分派，或 （ii）行使购买额外美国存托凭证的权利而分派美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获$0.05
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时)		持有的美国存托股份最高可获$0.05
美国存托股份服务		在托管银行建立的适用记录日期(S)持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

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•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

保管人兑换外币发生的费用和其他费用；

•

托管人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

•

保管人、托管人或任何被指定人因保管或交付寄存财产而发生的费用和开支。

美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销 向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人士(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销手续费及收费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与人(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份费用和收费的金额将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管费用或收费，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用和收费的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可以根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还吾等因美国存托凭证而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以同意 托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果美国存托凭证持有人的任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害，我们将提前30天通知他们。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的 在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议的 修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权在满足某些条件的情况下，指示托管机构终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在……里面

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无论哪种情况，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们的义务和托管人对您的义务。’请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着善意、无疏忽并按照存管协议的条款行事。

•

对于未能准确确定 任何行动的合法性或可行性、代表我们向您发送的任何文件的内容或该等文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值，托管人不承担任何责任，因ADS或其他存款财产的所有权而产生的任何税务后果，任何第三方的信誉，允许存款协议条款下的任何权利失效，我们的任何 通知的及时性，或我们未能发出通知，或DTC或任何DTC参与者的任何作为或不作为或提供的信息。

•

保管人不对任何继任保管人的作为或不作为承担责任，该行为或不作为涉及在保管人辞职或撤职后完全发生的任何事项。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果由于任何法律或法规的现行或将来的任何规定，我方或托管人因或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我方和托管人不承担任何责任，或由于 我们公司章程的任何规定的当前或未来的规定，或任何规定或管理存款证券，或由于任何自然灾害或战争或其他超出我们控制范围的情况。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或本公司组织章程或任何有关存款证券的条文或规定的酌情权而负上任何责任。

39

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等建议或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。

•

对于任何ADS持有人或受益所有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，我们和存托人也不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

因美国存托凭证持有人或实益拥有人持有美国存托凭证的方式而产生的损失、负债、税项、收费或支出，包括通过经纪账户持有美国存托凭证而产生的吾等及存托责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

存款协议中的任何内容均不会导致我们、 存托银行和作为ADS持有人的您之间建立合伙或合资企业，或建立信托关系。

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

由于上述限制涉及我们和存管人在存管协议下对阁下的义务，我们认为，作为该条款的解释，这些限制可能继续适用于从ADS融资中撤回普通股的ADS持有人，其涉及在注销ADS和撤回普通股之前根据存管协议产生的 义务或责任，’且此类限制极有可能不适用于从 ADS融资中撤回普通股的ADS持有人，其涉及在注销ADS和撤回普通股之后产生的义务或责任，而非根据存款协议。

在任何情况下，阁下同意存管协议的条款，并不被视为已放弃我们或存管商遵守美国《美国专利法》的规定。’ 联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。’

税费

作为美国存托凭证的持有人或实益拥有人(定义见 存款协议)，您将负责按存款协议的规定为美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除美国存托凭证持有人和实益所有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产以支付美国存托股份持有人应支付的税款和政府费用。作为美国存托凭证的持有人或实益所有人 ，如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何不足承担责任。

在适用的美国存托凭证持有人或实益所有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或以存款形式发行证券。这个

40

托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能被要求 向托管机构和托管机构提供纳税人身份和住所的证明，以及托管机构和托管机构为履行法律义务而可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和 托管人的任何税务索赔。

外币兑换

如果可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配 美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如因遵守货币兑换管制和其他政府 要求而发生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的费用或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议以及美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而对美国和/或托管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

41

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订 。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书， 本招股说明书是其中的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

吾等可发行根据该指数发行的债务证券为折让证券，即 可按低于其所述本金额的折让出售。“”由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他未按折扣发行的债务证券可能会以低于原始发行折扣或折扣的方式发行。“”适用于以非上市公司发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何 适用的招股说明书补充中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充书中描述所发行的一系列债务证券的条款 ，包括：

•

该系列债务证券的名称；

42

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

43

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、美国存托凭证或我们的其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，据此，我们的普通股、美国存托凭证或该系列债务证券的持有人收到的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

44

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

45

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

46

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付到期日该系列债务证券的全部本金、任何 溢价（如有）和利息。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，而不包括息票，且面额为1，000美元及其任何整数倍。本说明书规定，本公司可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为簿记证券，存放于或代表本公司指定的托管信托公司或DTC，或本公司指定的另一个托管人，并在适用的招股说明书补充文件中就该系列确定。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并以 记账式形式发行，则有关任何记账式证券的术语的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在 持有人的选择下，在遵守有关的招股章程补充说明书中所述适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务 证券，其名称为任何授权面额、相同年期和本金总额。

在遵守票据条款及 适用招股章程补充文件中所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券进行交换或转让登记，并经正式背书或经正式签立的 转让表格（如吾等或证券过户登记处有此要求），在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办事处。除非持有人提交转让或交换的债务 证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定补充证券登记处，以及我们最初 为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人的办事处的变更，但我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点维持一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们 将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债权受托人的资料

受托人承诺仅履行适用的契约中明确规定的职责，但在契约中的违约事件发生和持续期间除外。在一个事件中，

47

根据一项契约的失责，受托人必须使用谨慎的人在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎。在符合本条文的规限下，受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使该受托人所赋予的任何权力，除非受托人获得合理的担保及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在利息常规记录日期 营业时间结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将在吾等指定的付款代理的办事处支付 特定系列债务证券的本金及任何溢价及利息，除非吾等在适用的招股说明书补充书中另有说明，否则吾等将以邮寄给持有人的支票或电汇给 某些持有人的方式支付利息。除非吾等在适用的招股章程补充书中另有指明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处为吾等就各系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在 适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并根据其解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

48

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书补充说明书所述，本公司可发行认股权证以 购买本公司以美国存托证券和/或债务证券为代表的普通股及其他证券，或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和 条款的描述。认股权证之特定条款将于认股权证协议及招股章程补充说明书内详述。

适用的招股说明书补充将包含（如适用）认股权证的下列条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时购买证券的名称、金额和条件；

•

如适用，我们的美国存托凭证的行使价以及在行使时将收到的美国存托凭证的数量；

•

如适用，我们债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全注册形式或不记名形式、最终形式或整体形式或 这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果和任何适用的重大英国税收后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如适用，认股权证和美国存托证券和/或债务证券将可单独转让 的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交易和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充。

49

课税

某些重大美国联邦所得税，以及（在适用情况下）重大英国所得税。与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的税务后果将在与这些证券有关的招股说明书补充书中列出。

法律事务

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则本公司普通股（包括本招股说明书中以美国存托凭证形式发售的普通股）的有效性以及英国法律的某些其他事项将由Cooley（UK）LLP为本公司传递。除非适用的招股说明书补充另有说明，认股权证的有效性和美国联邦法律的某些其他 事项将由弗吉尼亚州莱斯顿的Cooley LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我们将在适用的招股说明书补充部分中列出的律师转交。

专家

Autolus Therapeutics plc截至2022年12月31日的财政年度20—F表格中的Autolus Therapeutics plc的合并财务报表已经 独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP（PCAOB ID：01438）审计，如其报告中所述，包含在其中，并通过引用纳入本文。’此等合并财务报表 依据作为会计和审计专家的事务所的授权所提供的报告以引用的方式并入本文。

Ernst & Young LLP的注册 营业地址为R + Building，2 Blagrave Street，Reading RG1 1AZ，United Kingdom。

重大变动

没有。

50

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在。此外，我们的某些董事和管理人员居住在美国境外。因此，投资者可能难以向我们或在美国的这些人送达法律程序，或难以在美国执行美国法院根据民事责任或美国证券法或其他法律的其他规定对我们或这些人作出的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州证券法在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Cooley LLP告知我们，目前 （i）美国与（ii）英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事案件中的判决（尽管美国和英国都是《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》的缔约国）美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国证券法，都不会自动在英格兰和威尔士执行。Cooley LLP还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决 将被英格兰和威尔士法院视为诉讼事由，并作为普通法中的债务起诉，因此无需重审这些问题，前提是：

•

相关的美国法院根据英国法律冲突原则 在诉讼启动时对原始诉讼具有管辖权；

•

原告在英格兰和威尔士的法院提起诉讼，我们得到了适当的法律程序；

•

美国的判决是最终的和决定性的，在宣布它的法院是最终的和不可更改的意义上， 是确定的金额；

•

法院作出的判决不涉及罚款、税款、罚款或类似的财政或税收义务（或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础），也不涉及声明或禁令；

•

判决并非以欺诈手段取得；

•

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或《1998年人权法》；

•

获得判决所依据的程序并不违反自然正义；

•

美国的判决不是通过加倍、三倍或以其他方式乘以被评估为所遭受的损失或损害的赔偿额而作出的，并且没有违反英国第5条的规定。《1980年贸易利益保护法》，或者是基于国务卿根据该法第1条指定的措施作出的判决；

•

英国法院或其他司法管辖区的法院没有就同一当事人之间的问题作出事先裁决 ；并且

•

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

51

对于基于 美国证券法民事责任条款的判决，是否满足这些要求，包括根据这些法律裁定的金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院作出此类判决的一个问题。

在符合上述规定的情况下，投资者可在英格兰及威尔士执行从美国联邦法院取得的民事及商业判决。 联邦或州法院。然而，我们不能向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国 法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过为此目的普遍适用的方法执行。这些方法通常允许英国法院自由裁量权规定执行的方式。

此外，如果我们正在或将受到任何破产 或类似程序的约束，或如果我们对判定债权人有任何抵销或反诉，则可能无法获得英国判决或强制执行该判决。另请注意，在任何强制执行程序中，我们可能会提出任何如果诉讼最初在英国提起的反诉，除非反诉的主题在美国诉讼中存在争议并被驳回。

52

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可 在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上查阅。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为Www.autolus.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容(不包括我们向美国证券交易委员会提交的通过引用而具体并入本招股说明书或本招股说明书任何附录的文件)。

53

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书中，以补充我们向美国证券交易委员会提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。通过参考并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们 稍后向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过参考纳入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的 信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件 ：

•

我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政季度10-Q表季度报告；

•

我们的Form 6-K报告于2023年1月23日、2023年3月14日、2023年5月4日、2023年6月6日(2023年7月7日修订)、2023年6月20日、2023年7月21日、2023年8月3日和2023年11月2日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2023年12月22日(除第7.01项和附件99.1项下提供的信息外)和2024年1月10日(根据第7.01项和附件99.1提供的信息除外)向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告；以及

•

我们按照2018年6月19日《交易所法案》第12(B)节向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-38547)。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件(除招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物外)通过引用的方式并入本招股说明书中(I)在首次提交本招股说明书的日期之后且在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物在本招股说明书中以引用方式明确并入，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

Autolus治疗公司

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联合王国

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您也可以 在我们的网站上访问这些文档， Www.autolus.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动 文本参考。

阁下应只依赖本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人 向您提供与本招股说明书所载或本招股说明书中以引用方式并入的信息不同的信息。在任何司法管辖区，如果此类要约或征集未经 授权，或在任何司法管辖区，作出此类要约或征集的人没有资格这样做，或向任何人作出此类要约或征集是非法的，我们不会作出出售证券的要约。

54

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和发行的其他费用。

下表列出了登记人就发行和分销所登记证券而应付的费用和开支（承销折扣和佣金除外）的估计数。所列所有数额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$		(1)
律师费及开支				(2)
会计费用和费用				(2)
印刷费				(2)
杂项费用				(2)
总计		$		(2)

(1)	根据规则456（b）和457（r），注册人将推迟支付本注册声明下提供的证券的所有适用注册费用。

(2)	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法 估计。有关出售及分销发售证券的总开支估计将载于适用的招股章程补充。

项目 15.对董事和高级管理人员的赔偿

受英国影响。根据2006年公司法，注册人的董事会成员及其高级管理人员享有注册人的公司章程中的以下赔偿条款 ：’’

注册人董事会的现任和前任成员或管理人员应 对所有相关损失承担责任，’包括在为任何刑事或民事诉讼辩护时所产生的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或在这些诉讼中，他们被判无罪，或在没有任何其他方式处理的情况下，裁断或承认他们本身或在与法院批予他们济助的申请有关的情况下，与 注册人或关联公司事务有关的疏忽、违约、违反义务或违反信托的责任。’’

对于注册人董事会的现任或前任成员， 在遵守英国，’根据2006年公司法，对于以下情况，不应要求上述补偿：（i）注册人或任何关联公司产生的任何责任，（ii）支付任何刑事诉讼中的罚款或监管机构因不遵守任何监管性质的要求而施加的罚款，（iii）如果注册人的成员’董事会被定罪，（iv）注册人或关联公司提起的任何民事诉讼的抗辩，在该民事诉讼中作出不利于该董事的判决，以及（v）根据英国法规和任何其他法规提出的救济申请，涉及并影响注册人作为一家公司，而法院拒绝给予该董事救济。注册人可向任何现任或前任董事或高级管理人员提供资金，以支付他们在与上述任何程序或申请相关的支出，并可采取任何行动，使任何相关高级管理人员避免产生此类支出。

此外，注册人已与其每一位董事及高级职员订立弥偿契据。除此类赔偿外，注册人 还为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。’’

II-1

项目 16.展品

以下附件与本注册声明一起提交或通过引用并入本文。

				以引用方式并入
展品 数		展品说明		计划/ 表格				档案 数				展品				档案 日期
1.1*		承销协议格式。
3.1		Autolus Therapeutics plc协会条款。			表格F-1/A				333-224720				3.1				6/19/18
4.1		注册人花旗银行（N.A.）签署的存款协议，作为存托银行以及据此发行的美国存托股份的持有人和受益所有人。			表格20-F				001-38547				2.1				2/25/19
4.2		美国存托凭证的形式（见表4.1）。			表格20-F				001-38547				2.2				2/25/19
4.3		注册人与其中所列投资者之间的注册权协议，日期为2018年6月26日。			表格20-F				333-224720				2.3				11/23/18
4.4		于2021年11月6日签发给BXLS V ECONOAutobahn L.P.的认股权证。—			表格6-K				001-38547				99.3				11/8/21
4.5		证券说明			表格20-F				001-38547				2.4				3/7/23
4.6		注册人与BXLS V EQUALITY Autobahn L.P.于2021年11月6日签署的注册权协议。—			表格6-K				001-38547				99.2				11/8/21
4.7		义齿的形式。
4.8*		债务证券的形式。
4.9		普通股认股权证协议书及认股权证书格式。
4.10		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
5.1		Cooley（UK）LLP
5.2		Cooley LLP的意见。
23.1		经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
23.2		Cooley（UK）LLP的同意书（见附件5.1）。
23.3		Cooley LLP的同意书（见附件5.2）。
24.1		授权书(包括在登记声明的签名页上)。
25.1**		契约受托人资格声明。
107		备案费表

II-2

*	通过修订或作为 表格8—K的当前报告或表格6—K的报告的附件提交，并通过引用并入本文（如适用）。

**	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其适用规则的要求提交。

项目 17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最新 生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少 （如果所提供的证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效注册 声明中的备案费表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供,然而，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）段，如果注册人根据1934年证券交易法第13条或第15条（d）款向证监会提交或提供的报告中包含上述段落所要求的（a）（1）（iii）款不适用，以引用的方式纳入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)为了确定1933年证券法下的任何责任，每一个此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，并且在当时该等证券的提供应被视为首次善意的提供。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册声明的生效后修订，以包括表格20 AREF第8.A项要求的任何财务报表 。–1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的财务报表和信息无需提供， 只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订，根据本（a）（4）段所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息 至少与这些财务报表的日期相同。尽管有上述规定，关于表格F3上的注册声明，如果注册人根据 第13条或第15条（d）款向委员会提交或提供的定期报告，则无需提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10（a）（3）款或表格20 F第8.A项要求的财务报表和信息 – 1934年《证券交易法》的规定，并以引用的方式纳入F3表格中。––

II-3

(5)为了确定根据1933年证券法对任何 购买者的责任：

(i)注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册 声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起；并且

(ii)根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书 ，作为依据规则430B与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的要约有关的登记声明的一部分，或（x）为提供第10（a）条所规定的资料，第一百三十二条证券法的规定，应当被视为是登记声明的一部分，并包括在登记声明中，该格式的招股说明书在生效后首次使用，或招股说明书中描述的发行中的 第一份证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书有关的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期 ，并且在该时间发售该等证券应被视为其首次善意发售 。前提是,然而，，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买人而言，在登记声明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为登记声明书一部分的登记声明书或招股说明书中所作的陈述，取代或修改注册声明 或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前任何此类文件中所作的任何声明。

（6） ，为了确定登记人根据1933年证券法对证券首次发行中的任何购买者的责任，以下签名的登记人承诺，在以下签名的登记人根据本登记声明进行的证券首次发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法，如果通过以下任何 通信向该购买者提供或出售证券，则以下签名的登记人将是购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售证券：

(I)与第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的材料信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(7)为了确定 1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及，在适用情况下，根据1934年证券交易法第15（d）节提交的员工福利计划年度报告），通过引用纳入登记声明中的每一份，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，’而当时该等证券的发售应视为首次真诚发售。’

(8)由于根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据证券法规定， 证券交易委员会认为，此类赔偿违反了公共政策，因此无法执行。的情况下

II-4

针对此类责任(注册人支付董事、注册人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用)提出的赔偿要求，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(9)根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条第（a）款行事的资格。

(10)为了确定1933年《证券法》下的任何责任，（i）作为本注册声明书的一部分，依据第430A条，并包含在注册人根据证券法第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中的信息，应被视为本 的一部分登记声明自宣布生效之时起。及（ii）每项包含招股说明书格式的生效后修订应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为首次善意发售。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合 表格S—3备案的所有要求，并于 2024年2月7日在英国伦敦市正式授权的下列签名人代表其签署本注册声明。

授权书和签名

我们，Autolus Therapeutics plc的以下签名官员和董事，特此分别组成并任命Christian Itin和Alex Driggs为我们真正和 我们的合法律师，他们中的任何人，以及他们中的每一个人都有充分的权力，代表我们以我们的名义签署，以随函提交的表格S—3的登记声明以及任何和 所有修订（包括生效后的修订）上述登记声明，以及根据1933年证券法（经修订）的规则462提交的与上述登记声明相关的任何登记声明，并提交 或安排提交该等登记声明，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会，一般来说，以我们的名义，以我们的名义，以我们作为官员的身份，董事，以使Autolus Therapeutics plc遵守1933年证券法（经修订）的规定，以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一个 ，或其替代品，或其替代品，或其替代品。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Christian Itin博士 Christian Itin博士		董事首席执行官兼首席执行官(首席行政主任)		2024年2月7日
/s/Robert Dolski 罗伯特·多尔斯基		首席财务官(首席财务官和首席会计官)		2024年2月7日
/S/约翰·H·约翰逊 约翰·H约翰逊		董事会主席		2024年2月7日
/s/约瑟夫·安德森博士 Joseph Anderson博士		董事		2024年2月7日
/s/Robert Azelby 罗伯特·阿泽尔比		董事		2024年2月7日
/发稿S/琳达·贝恩 琳达·贝恩		董事		2024年2月7日

II-6

/s/John Berriman 约翰·贝里曼		董事		2024年2月7日
/S/辛西娅·布蒂塔 辛西娅·布蒂塔		董事		2024年2月7日
/s/Robert Iannone，医学博士，M.S.C. E 罗伯特·伊诺内医学博士M.S.C. E		董事		2024年2月7日
/s/Elisabeth Leiderman，医学博士 Elisabeth Leiderman，医学博士		董事		2024年2月7日
/s/马丁·墨菲博士 Martin Murphy博士		董事		2024年2月7日
/s/William D.年轻 William D.年轻		董事		2024年2月7日

经授权的美国代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人、Autolus Therapeutics plc在美国的正式授权代表已于2024年2月7日签署本注册声明或其修订。

II-7