赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本“协议”)日期为2023年8月2日，由位于特拉华州的有限责任公司HCM Investor Holdings，LLC、载于本协议附表一的HCM B类普通股持有人(“B类持有人”，以及与保荐人合称为“保荐人”)和墨西哥公司Murano PV，S.A.de C.V.(“本公司”)签订。
独奏会
同时，鉴于开曼群岛豁免公司开曼群岛有限责任公司(“开曼群岛”)、公司、个人Elías Sacal Cababie、墨西哥公司es Agrupación、墨西哥公司Murano Global Investments Limited、根据泽西岛贝里维克法律注册成立的公司Murano Global Investments Limited、Murano Global B.V.、荷兰公司、荷兰法律规定的私人有限责任公司MPV Investments B.V.和Murano Global Cayman，一家获开曼群岛豁免的有限责任公司(以下简称“新开曼群岛”)正在订立经修订及重订的业务合并协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，即“业务合并协议”)，新开曼群岛获豁免注册的有限责任公司为Pubco的直接全资附属公司(“新Cayco”)，根据该协议(其中包括并受协议所载条款及条件的规限)，新开曼群岛将与HCM合并及并入(“合并”)，而合并后的HCM将作为Pubco的直接全资附属公司继续存在；
鉴于，本协议中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义；
鉴于，2023年4月19日，发起人根据修订和重述的HCM公司章程条款，将其全部9,987,500股HCM B类普通股转换为同等数额的A类普通股；
鉴于保荐人目前是9,987,500股HCM A类普通股(“保荐股”)和10,500,000股HCM私募认股权证(“保荐人认股权证”)的创纪录拥有人
；
鉴于，截至本协议日期，每个B类股东
实益拥有(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)，并对HCM B类普通股的数量和类型拥有唯一投票权(与保荐人股份合称为“保荐人股份”)，并拥有与保荐人认股权证(与保荐人认股权证合称为“保荐人
甲方认股权证”)相对的HCM普通权证(见附件I)；以及
鉴于，作为本公司愿意签订企业合并协议的条件和诱因，本公司与保荐方签订了本协议。
协议书
因此，现在，考虑到前述条款和本文所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力，各赞助方和本公司在此
同意如下：
1.投票协议。各保荐方
同意，在HCM股东大会上，在HCM股东大会的任何其他会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是休会还是延期会议，无论是休会还是延期会议，包括任何休会或延期)，并
关于HCM股东的任何书面同意，各保荐方应：
A.举行该会议时，应出席该会议或以其他方式将保荐方股份视为出席会议，以确定法定人数；
B.投票(或通过书面同意执行并返回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效地签署并返回并
导致授予此类同意)，所有赞助方股份赞成(I)批准和通过企业合并协议以及批准合并和企业合并协议计划的所有其他交易，以及(Ii)反对任何可能导致违反任何契约的行动、协议或交易或提议，HCM根据企业合并协议或
合理预期将导致完成合并失败的陈述或担保或任何其他义务或协议，以及(Iii)HCM为完成合并和企业合并协议预期的其他交易而提出的各项建议和任何其他必要或合理要求的事项
；和
C.投票(或通过书面同意签署并退回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效签立并退回并导致授予有关同意)，所有保荐方股份反对任何合理预期将会(I)对合并或企业合并协议预期的任何其他
交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，或(Ii)导致违反本协议中任何保荐方的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议。
2.股份转让。除《企业合并协议》或本协议另有规定外，各保荐方同意其不得(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、设立任何留置权或质押、处置或以其他方式妨碍任何保荐方股份或保荐人认股权证，或以其他方式同意执行上述任何事项。(B)将任何保荐方股份或保荐人认股权证存入有投票权信托基金，或订立投票协议或安排，或授予与本协议或企业合并协议不一致的任何委托书或授权书，或(C)订立任何合约、选择权或其他安排或承诺，要求直接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置任何保荐方股份或保荐人认股权证。
3.没收。关于完成业务合并协议拟进行的交易，保荐人特此同意，保荐人应在紧接生效时间之前，将1,250,000股HCM A类普通股及所有保荐人认股权证(统称为“丧失的权益”)无偿没收并交出及/或安排没收并交出予HCM。保荐人在此
同意(I)采取并授权HCM采取必要的行动，以证明在紧接生效时间之前放弃和没收该等权益，以及(Ii)向公司提供令公司合理满意的文件，以证明保荐人在生效时间之前履行了交出和没收该等丧失的权益的义务。
4.发起BCA承诺。保荐人
确认《企业合并协议》第7.6节和第8.7(C)节的规定，并在此约定并同意履行其中所载的义务。
5.保荐人的陈述和担保
各方。各赞助方特此向本公司作出如下声明和保证：
A.每个保荐方都是保荐方股份和保荐人认股权证的唯一记录持有者和实益所有人(根据《交易法》规则13d-3的含义)，并且
对保荐人股份和保荐人认股权证拥有良好、有效和可交易的所有权，除本协议或保荐人的组织文件或HCM的组织文件所创建的权利外，没有任何留置权。
B.在适用的范围内，每一保荐方(I)拥有完全投票权、完全处置权以及就本协议所述事项发出指示的全部权力，在每一种情况下，对于保荐方股份和保荐人认股权证，(Ii)没有就任何与保荐方根据本协议承担的义务(包括但不限于，保荐人在本协议第4节以及企业合并协议第7.6节和第8.7(C)节中规定的义务)，(Iii)没有就保荐人的任何股份授予与保荐人根据本协议承担的义务不一致的委托书或授权书，以及(Iv)没有签订任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致、或将干扰或禁止或阻止保荐人履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺(包括但不限于，《企业合并协议》第4节、第7.6节和第8.7(C)节规定的保荐人义务)。
C.保荐人(I)是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力，并已采取所有必要的有限责任公司或其他必要行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务并完成本协议项下的交易
。本协议已由保荐人正式签署和交付，构成保荐人的有效和具有约束力的协议，可根据保荐人的条款对保荐人强制执行，但须遵守适用的破产、
破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性、衡平法一般原则的约束。
D.每个B类持有人(如果B类持有人不是个人)根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该B类持有人的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已获得该B类持有人采取的所有必要的法人、有限责任公司或组织行动的正式授权。本协议已由每个B类持有人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成每个B类持有人的具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对每个B类持有人强制执行。代表任何B类持有人签署本协议的人拥有代表或受托代表适用的B类持有人签订本协议的全部权力和授权。
E.保荐方签署或交付本协议或作为或将成为其中一方的任何附属协议，
保荐方履行本协议项下或本协议项下的义务，或保荐人完成业务合并，将直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反
或违反HCM管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、取消、根据保荐方为当事一方的任何重要合同的任何条款、条件或条款进行的修订、修改、暂停、撤销或加速(无论是否通知)；(Iii)违反或构成违反任何保荐方或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府命令或适用法律；或(Iv)导致保荐方的任何资产或财产(允许的留置权除外)产生任何留置权；除上文第(Ii)
至(Iv)款中的任何一项外，单独或总体而言，合理地预期不会产生实质性的不利影响。
F.截至本协议之日，没有任何针对保荐人的法律程序悬而未决，或据保荐人所知，保荐人对保荐人股份或保荐人认股权证的实益或记录所有权、本协议的有效性或每个保荐人履行本协议项下义务(包括但不限于本协议第4节、企业合并协议第7.6节和第8.7(C)节规定的保荐人义务)提出质疑。
G.各保荐方理解并确认，本公司将根据各保荐方签署和交付本协议以及保荐方的陈述、保证、契诺和本协议中包含的其他协议订立企业合并协议。
6.进一步保证。应HCM或公司的要求，保荐方应不时签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施
行动和完成本协议预期的交易，而无需进一步考虑。
7.股本变动。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等导致HCM的股本发生任何变化，则应根据需要对本协议的规定进行公平调整，以使本协议项下预期的权利、特权、义务和义务充分生效(为免生疑问，包括与本协议第3节所述的交易相关的交易)。
8.修订及修改。除非保荐方与公司签署书面文件，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式。
9.豁免权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方对任何此类放弃的任何协议，只有在该方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。
10.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即电子邮件发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有“错误”或类似信息表明该电子邮件未被预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)
(收到收据后)发送给其他各方如下：
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如果给赞助商，给它的地址是： |
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HCM Investor Holdings，LLC
C/o HCM收购公司
第一斯坦福德广场100号
330套房
康涅狄格州斯坦福德06902号
注意：董事长兼首席执行官肖恩·马修斯
电子邮件：smatthews@hondiuscapal.com
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将副本复制到：
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King&Spalding LLP
美洲大道1185号，34号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：蒂姆·菲茨西蒙斯；凯文·E·曼兹
电子邮件：tfitzsimons@KSLAW.com；kmanz@KSLAW.com
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如致本公司，则致以下地址： |
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穆拉诺公司，S.A.de C.V.
平均。拉斯帕尔马斯大道1270，洛马斯·德·查普尔特佩克上校，
11000，墨西哥城，墨西哥
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请注意： |
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比，马科斯·萨卡尔·科恩
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电子邮件： |
邮箱：Elias@Murano.com.mx；marcos@Murano.com.mx |
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各份副本(不构成通知)： |
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Nader，Hayaux&Goebel
Tamarindos大道400-B，7楼
博斯克·德·拉斯洛马斯，05120 CDMX，墨西哥
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请注意： |
米歇尔·纳德·谢凯班
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胡利安·J·加尔扎·卡斯塔涅达 |
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电子邮件：mnader@nhg.com.mx
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邮箱：jgarza@nhg.com.mx |
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和 |
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Clifford Chance US LLP
西31号52发送街道
纽约，纽约10019
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请注意： |
雨果·F·特里亚卡 |
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电子邮件： |
邮箱：hugo.triaca@cliffordchance.com |
11.整份协议。本协议
构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
12.无第三方受益人。每一赞助方特此同意，根据本协议的条款，其在本协议中的陈述、保证和契诺仅为公司的利益而设，本协议不打算也不会授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于依赖本协议所述陈述和保证的权利，并且本协议各方进一步同意，本协议只能针对本协议执行，以及可能基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何行动。或者，本协议的谈判、签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人进行。
13.管治法律和场地。本协议以及基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突
条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
14.放弃陪审团审讯。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对根据本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都被引诱订立本协议，其中包括第14条中的相互放弃和证明。
15.分配；继承人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律的实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
16.具体表现。双方同意
如果双方未按照本协议的具体条款履行各自的义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，每一方均有权寻求一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并
具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方均同意，不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的补救办法。
17.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他
条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商以
修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
18.对口单位。本协议可以签署副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
19.终止。本协议将在(A)完成合并，(B)根据合并条款终止企业合并协议，以及(C)本协议在本公司与保荐人共同书面协议终止时终止，但如果根据企业合并协议第8.2(B)节进行了“建议修改”，保荐人在本协议项下的义务将终止。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)自上文第一次写明的日期起签署本协议。
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赞助商：
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HCM Investors Holdings，LLC
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/s/詹姆斯·邦德
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作者：詹姆斯·邦德
头衔：总裁
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B类持有人：
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/s/雅各布无爱
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雅各布无爱 |
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/s/Steven Bischoff
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史蒂文·比肖夫 |
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/s/David·戈德法布
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David·戈德法布 |
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该公司：
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穆拉诺PV，S.A.de C.V.
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/S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
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作者：Elías Sacal Cababié
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名字
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HCM B类普通股
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HCM普通认股权证
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雅各布无爱
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25,000
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史蒂文·比肖夫
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25,000
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0
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David·戈德法布
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25,000
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0
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