本经修订及重新签署的业务合并协议，日期为2023年8月2日(“本协议”)，由开曼群岛豁免注册有限公司(“开曼群岛”)的HCM Acquisition Corp.、墨西哥公司(“公司”)Murano PV，S.A.de C.V.、个人(“ESC”)Es Agrupación，S.A.de C.V.，一家墨西哥公司(“ESAGRUP”，集体与“卖方”ESC共同注册)，Murano Global Investments Limited，一家根据泽西岛贝利威克法律注册成立的公司(注册编号149873)，其注册办事处位于泽西州圣赫利耶，JE24QB，Jersey(“pubco”)，Murano Global B.V.，一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met{br>beperkte aansprakelikelikheid)，根据荷兰法律，其正式席位设在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处登记编号89192877(“荷兰Murano”)，MPV Investment B.V.，荷兰法律规定的私人有限责任公司，其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为89196651，(“穆拉诺控股”，与荷兰穆拉诺一起，“荷兰实体”) 和穆拉诺全球开曼，一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，是pubco(“新开曼群岛”)的直接全资子公司，与本公司、卖方、pubco、荷兰穆拉诺和穆拉诺控股一起，称为“穆拉诺方”，穆拉诺党和胡志明党，每个党都是“党”，统称为“党”)。

鉴于，HCM 和某些穆拉诺缔约方签订了日期为2023年3月13日(“原协议日期”)的特定企业合并协议(“原协议”)；

鉴于，各方现希望根据本协议中规定的条款和条件签订本协议，从而修改和重申原协议；

鉴于， 根据本协议，荷兰穆拉诺和穆拉诺控股将在交易结构内被替换，因此他们在本协议下各自的义务仅限于他们在本协议下的明示陈述和保证以及 契诺；

鉴于，HCM 是在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，pubco 是一家新成立的实体，其成立的目的是完成本协议拟进行的交易，包括作为其子公司(包括本公司)的上市控股公司，以及在 关闭(定义如下)后的HCM；

鉴于，New Cayco是pubco的全资直属子公司，并成立的唯一目的是实现与HCM的合并(定义如下)；

鉴于在截止日期之前(定义见下文)，但作为本协议所记录的计划(出于美国联邦所得税目的)的一部分：(I)公司应向卖方偿还16,413,927股公司普通股，代价为16,413,927美元；(Ii)ESC将认购额外的pubco股票，现金认购价为1,500,000美元(“现金认购”)，作为pubco发行69,100,000股pubco普通股的代价；以及(Iii)pubco将认购公司的若干股份，在认购生效后，pubco将持有99.99%的公司普通股股份，代价为现金认购金额(第(I)至(Iii)条所述的交易，统称为“认购”)，其余0.001%将由Murano Management S.A.de C.V.根据墨西哥法律要求持有；

鉴于在截止日期前，除第6.6(A)节的规定外，穆拉诺各方和集团公司应对其某些资产和子公司进行内部重组，以实现公司披露函件第4.6(B)节(“重组”)中规定的结构；

鉴于在生效时间之前，PUBCO的法律形式应按照本协议规定的条款和条件(“PUBCO重组”)从泽西州私人有限责任公司转换为泽西州公共有限责任公司；

鉴于， 完成Pubco重组后，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，在生效时间， (I)新开曼群岛将与独立的

New Cayco的法人地位将终止，而HCM将成为尚存的公司(“尚存公司”)和pubco的全资直属子公司(“合并”)，以及(Ii)HCM将更名为“Murano Global Hoitality Corp.”；

鉴于自合并生效之日起，在任何一方或任何其他人士不采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和发行的HCM普通股(定义见下文)将自动注销和终止，作为交换，每位持有HCM普通股的持有人将有权获得合并后的股份(定义见下文)；

鉴于，本协议各方均有意：(A)卖方将财产转让给pubco，作为发行pubco普通股的代价，与合并一起，将被视为综合交易的一部分，根据经修订的1986年《国税法》第351节(下称《守则》)和《财政部条例》，以及(B)根据《公司法》第367(A)节，就与此类交易相关的每一次财产转让而言，公共公司将被视为公司(但由直接或通过归属拥有公共公司5%或更多股份(以投票或价值方式)的“美国人”股东除外)，这是根据《财政条例》1.367(A)-3(B)(1)(I)节确定的，且不会产生五年收益。《财务条例》第(1.367(A)-8)节规定的形式的确认协议(“预期的税务处理”)；

鉴于本协议各方均承认，出于美国联邦所得税的目的，合并也可独立地符合《守则》第368(A)条规定的“重组”的资格，在这种情况下，本协议应构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”；

鉴于，PUBCO董事会已(I)批准了本协议和在此预期的文件以及在此和由此预期的交易，并且(Ii)授权PUBCO的任何一个董事代表PUBCO签订本协议和在此预期的其他文件；

鉴于，荷兰穆拉诺管理委员会已(I)批准了原始协议及其预期的文件和预期的交易，并(Ii)宣布荷兰穆拉诺签订本协议和本协议预期的其他文件是可取的；

鉴于，穆拉诺控股的管理委员会已(I)批准了原始协议及其预期的文件和预期的交易，并(Ii)宣布穆拉诺控股签订本协议和本协议预期的其他文件是可取的；

鉴于，本公司董事会已(I)批准本协议和本协议中预计的文件以及本协议和本协议中预计的交易，(Ii)宣布本公司签订本协议和本协议中预计的其他文件是可取的，并且(Iii)建议本协议和本公司股东在本协议中计划进行的交易；

鉴于，新Cayco董事会已(I)批准了本协议和在此预计的文件以及在此和由此预计的交易，(Ii)宣布新Cayco签订本协议和拟进行的其他文件和交易是可取的，符合新Cayco的最佳利益，并且(Iii)建议采纳本协议和拟进行的交易，包括由pubco作为新Cayco的唯一股东进行的合并；

鉴于，PUBCO以新开曼群岛唯一股东的身份签署和交付本协议，并根据开曼公司法批准和采纳了本协议和拟进行的交易，包括合并；

鉴于，HCM董事会已(I)确定，为了HCM的最佳利益，HCM签订本协议和本协议中预期的文件和交易是可取的，(Ii)批准签署和交付本协议和本协议中预期的文件以及本协议和本协议中预期的交易，以及(Iii)建议HCM股东采纳和批准本协议和本协议中预期的其他文件以及本协议和由此预期的交易，包括合并；

鉴于，在合并的推进过程中，HCM应向其合格(根据HCM的管理文件(定义如下)确定的)股东提供机会，按照HCM的管理文件中与获得HCM股东批准(定义如下)相关的条款和条件赎回其已发行的HCM A类普通股(定义如下)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，保荐人(定义如下)和拥有HCM A类普通股、HCM B类普通股和HCM私募认股权证的某些其他人士(与保荐人、“保荐方”共同与保荐人共同)已签署保荐人支持协议，并向公司交付保荐人支持协议(定义如下)，保荐人各方已根据该协议同意：除其他事项外，(I)投票通过和批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和本协议中预计的交易，以及(Ii)不可撤销地导致在生效时间之前终止、没收或交出(视情况适用)和取消，不对任何代价，且不再对HCM、本公司、New Cayco、尚存公司或任何其他人承担任何类型或性质的权利、义务或责任。1,250,000股HCM A类普通股和保荐人截至紧接收盘前持有的所有已发行HCM私募认股权证；

鉴于在交易结束时，公关公司、发起人、本公司的某些股东及其各自的关联公司(视情况而定)应以附件A的格式签订注册权协议(“注册权协议”)(经HCM和公司书面同意的更改)，该协议应于交易结束时生效；以及

鉴于在成交时，PUBCO和每个密钥持有者(定义见下文)应基本上以附件B的形式签订一份锁定协议(“锁定协议”)(包括HCM和本公司可能以 书面形式商定的变更)，该协议应于成交时生效。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第1.1. 定义。如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“收购建议”指，除本协议拟进行的交易及在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，与以下事项有关的任何要约或建议：(A)直接或间接收购或购买(I)集团公司15%或以上的综合资产，或(Ii)(X)公司或(Y)持有资产的任何集团公司单独或合计持有的任何类别股权或有投票权证券的15%或以上。集团公司合并资产的15%或以上；(B)任何要约收购(包括自行收购要约)或交换要约，而该要约一经完成，将导致任何人实益拥有任何集团公司任何类别的权益或有投票权证券的15%或以上，而该等股份或证券持有的资产个别或合计构成集团公司综合资产的15%或以上；或(C)合并、合并、换股、企业合并、出售几乎全部资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及任何集团公司持有的资产单独或合计占集团公司综合资产15%或以上的交易。

“诉讼”指由任何政府当局、仲裁员或调解人提出或提交的任何索赔、诉讼、诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)、审计、审查、评估、仲裁、调解、查询、诉讼或调查。

“附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或以其他方式指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“反贿赂法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》以及所有其他适用的反腐败和行贿法(包括英国《2010年反贿赂法》、

英国《2017年刑事金融法》、2006年《泽西岛反腐败法》、墨西哥《联邦刑法》、墨西哥《联邦公职人员责任法》、墨西哥《联邦反腐败法》、墨西哥《公共合同中的联邦反腐败法》、墨西哥《国家反腐败制度法》、墨西哥《国家反腐败制度法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，或其他执行《经合组织反贿赂公约》的国家的法律。

“反洗钱法”系指与防止洗钱或打击资助恐怖主义有关或有关的所有适用法律、条例、行政命令和法令，包括经美国《爱国者法》修订的1970年《货币和金融交易报告法》，该法案的立法框架通常被称为《银行保密法》，即墨西哥《防止和识别非法来源交易联邦法律》，(泽西岛)、2011年《恐怖主义资产冻结(泽西岛)法》、2002年《恐怖主义(泽西岛)法》、1999年《(泽西岛)犯罪收益法》、2008年《(泽西岛)洗钱令》、2019年《制裁和冻结(泽西岛)法》及其下的规则和秩序。

“反垄断审批”是指中粮集团就本协议及附属协议中拟进行的交易进行的合并审批，或代之以墨西哥联邦经济竞争法(Ley Federal de Competencia Económica)下适用的诉讼时效到期，以便此类交易在提交相关合并控制通知后获得应有的批准。

“反垄断机构”是指墨西哥联邦经济委员会(“COFESS”)。

“反垄断信息或文件请求”是指要求反垄断机构出示、交付或披露与本协议拟进行的交易有关的文件或其他证据的任何请求或要求，包括反垄断机构在获得反垄断审批所需的 过程中可能要求提供的任何附加信息。

“企业合并”具有HCM管理文件 中规定的含义。

“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议书或利益表示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的，也不包括与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、建议书或利益表示)。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、墨西哥城、墨西哥、开曼群岛或泽西岛贝里维克的商业银行或相关反垄断机构关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“现金量”是指任何人截至任何时候的所有现金和现金等价物、银行和其他存款账户和保险箱、活期账户、定期存款、支票、可转让票据和有价证券(在30天内可兑换为现金的范围)，计算如下：(1)扣除未清偿但未结清的支票、电汇和汇票；(2)包括运输中或已收到但尚未邮寄的支票、电汇和汇票；(3)不包括受限现金，在截至该 时间的每种情况下。

“留置权/无留置权证书”是指在原始协议日期之后，由每个拥有的不动产的司法管辖区的公共财产登记处签发的留置权/无留置权的证书，表明截至截止日期，第4.20(C)节中规定的陈述是真实和正确的。

“公司奖励”是指公司授予任何人以公司股权形式获得补偿的权利的任何协议。

“公司知识产权”是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”指(I)对集团公司的业务、资产、运营结果或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的任何事件、 事实、发展、情况、发生或影响(统称“事件”)，或(Ii)个别或总体对本公司完成合并的能力造成或将有重大损害的任何事件、状态；但是，在任何情况下，以下任何一项，无论单独或组合，都不被视为构成或在确定

无论是否已经或将会发生“公司重大不利影响”：(A)原协议日期后适用法律或国际财务报告准则的任何 变化或对其任何解释；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何总体变化；(C)本协议要求采取的任何行动；(D)任何流行病、大流行或其他疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级；地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件，(F)公司未能满足任何预测或预测(但本条(F)不应阻止确定任何未被排除在本预测或预测定义之外的事件导致公司重大不利影响已导致公司重大不利影响)，(G)一般适用于集团公司经营所在行业或市场的任何事件， (H)本协议的宣布和预期交易的完成，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、房东、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响，(理解是，就第4.3节所述的陈述和担保以及与此有关的成交条件而言，不应考虑本条款(H))，(I)公司披露函件中陈述的任何事项，或(J)HCM采取的或应其书面要求采取的任何行动；此外，如上文第(Br)(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述的任何事件在厘定某公司是否已发生重大不利影响时予以考虑，而该重大不利影响对集团公司整体而言，相对于集团公司进行各自业务的行业或地理位置相若的公司而言，是否有不成比例的不利影响。

“公司股东批准”是指集团公司股东根据公司管理文件和适用法律的条款和条件，批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和重组。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“版权许可”指作为受该许可约束的软件的使用、修改或分发的条件的任何许可，该许可要求受该许可约束的该软件或受该许可约束的该软件中并入、派生、使用或随该软件一起分发的其他软件 (I)以非二进制形式(例如，源代码形式)提供或分发，(Ii)被许可用于制作衍生作品的目的，(Iii)根据允许对集团公司的产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(法律实施除外)或(Iv)可免费再分发的条款获得许可。版权许可 包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、Mozilla公共许可、通用开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有知识共享“Sharealike”许可。

“新冠肺炎”是指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变 。

“新冠肺炎措施”是指任何对集团公司有管辖权的政府当局，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，在每一种情况下，与新冠肺炎有关或对其作出反应的任何检疫、“避难所就位”、 “呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议。和《经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》。

“公开信”指适用的公司公开信或HCM公开信。

“美元”或“$”指美国的合法货币。

“Ensenada Properties”应具有公司披露函件第4.20节中规定的含义。

“环境法”是指任何和所有适用的法律，以及(Br)任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)与危险材料、污染(或其清理)、环境或自然资源的保护或管理、分区和生态规划或历史、文化或考古资产的保护、人类健康或工作场所安全、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关或有关的协议；(B)与任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、搬运、处置或补救有关；(C)与工人健康和安全有关；或(D)与城市发展、土地使用、建筑和民事保护有关。环境法应包括所有适用的联邦、

与管制或保护环境有关的州或市级法律、条例(Reglamentos)、法规或墨西哥官方规范，包括墨西哥的《环境保护与环境保护法》、墨西哥的《国家环境保护法》、墨西哥的《预防和保护残留物法》及其各自的条例(Reglamentos)。

“ERISA联属公司”指任何联属公司或企业，不论是否注册成立，与本公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“延期”是指延长HCM根据其管理文件和招股说明书完善其初始业务组合的最后期限。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“管理文件”指(I)就经修订的任何公司、公司或社会组织、其公司注册证书(视属何情况而定)、章程大纲及/或公司章程、组织或组织章程(章程)及其附例(Estatutos)经修订，以及(就pubco而言)泽西州金融服务委员会1958年借款控制(Jersey)令向pubco发出的任何同意；经修订的(2)就任何有限合伙、经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议而言；(3)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(4)就任何有限责任公司或有限责任社会而言，经修订的其组织章程、经修订的附例(Estatutos)及其经营协议；和(V)就任何信托而言，其信托协议；在每一种情况下，均可经修订、修改或替换。

“政府官员”是指政府主管部门的任何雇员或官员、国有企业或控股企业的雇员、政党或政党成员或政治职位候选人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(包括任何自律组织)、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、法庭或政府拥有或控制的公司，即使该公司只是由政府部分拥有或控制并作为商业实体运作，包括反垄断机构。

“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“Grand Island I Properties”应具有公司披露函件第4.20节中给出的含义。

“格兰德岛二期财产”应具有公司披露函件第4.20节中所述的含义。

“集团公司”和“集团公司”统称为pubco、New Cayco、本公司及其各自的子公司。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、化学、工业、固体、液体或气态有毒或危险物质、材料或废物、石油或其任何馏分或产品、衍生物、化合物、混合物、石棉或含石棉材料、多氯联苯，以及放射性物质和其他物质、材料或废物，这些物质、物质或废物具有腐蚀性、反应性、毒性、爆炸性或传染性，存在于室内或室外环境中可能导致 根据环境法进行清理或补救的责任或义务。任何可能含有或储存此类物质的二手接受者或容器，包括地上或地下储罐或地下或地上管道，也将被视为本定义所述的“危险物质”。

“本公司A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“本公司B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“HCM普通股”是指HCM A类普通股和HCM B类普通股。

“HCM普通权证”是指以11.50美元的行使价购买一股HCM A类普通股的认股权证，该认股权证包括在作为HCM首次公开募股的一部分出售的单位中。

“HCM私募认股权证”是指向保荐人或其指定人以11.50美元的行使价购买一股HCM A类普通股的认股权证。

“HCM股份赎回”是指有资格(根据HCM的管理文件确定)的HCM A类普通股持有人以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分HCM A类普通股的有效选择，以现金支付。相当于信托账户存款总额的按比例份额(包括信托账户持有的资金赚取的任何利息)(根据HCM的管理文件确定)，与获得HCM股东批准或延期有关。

“HCM股东批准”指根据HCM的管理文件及开曼公司法，由有权就交易建议投票的所需数目的HCM普通股持有人亲自或委派代表在由HCM董事会正式召开并为此举行的股东大会(或其任何延会或延期)上投赞成票，批准每项交易建议。

“HCM股东”是指截至适用时间 为止持有HCM普通股的股东。

“HCM交易费用”无重复地指，由于谈判、原始协议、本协议或附属协议的文件编制、执行或履行，或与预期的交易相关的谈判、原始协议、本协议或附属协议的文件、准备、执行或履行，或因谈判、原始协议、本协议或附属协议的记录、准备、执行或履行而产生、支付或以其他方式支付的、由或代表HCM或其附属公司发生、支付或以其他方式支付的费用、佣金或其他金额。包括：(I)递延承销 佣金(无论是在任何HCM美国证券交易委员会备案文件中披露的，还是以其他方式与HCM的任何财务顾问达成的协议)，(Ii)财务顾问、投资银行、法律、会计和税务顾问、受托人以及转让或交易所代理(视情况而定)的费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现人费和支出，(Iii)与延期和其他美国证券交易委员会备案文件的准备、归档和分发有关的成本和开支。或(Iv)截至2022年1月20日，根据营运资金贷款或根据HCM与赞助商之间的特定行政服务协议，未偿还的金额；但是，仅为测量第8.7(B)节中的HCM费用上限的目的，HCM交易费用不应包括(V)转让税，(W)与重组的谈判、文件、准备、执行、执行或实施或重组文件的实施有关的任何费用和开支，(X)Loyens&LoeffN.V或Ogier(Jersey)LLP因谈判、文件准备、准备、签署或履行本协议或附属协议，或 与在此或由此预期的交易有关的任何费用或支出，(Y)与本协议的修订和重述的谈判、文件、准备、执行、批准、履行或实施相关的任何费用或开支，或(Z)向信托账户支付与任何延期相关的任何保证金、费用、贷方或其他方面，总金额(考虑本协议第(V)至(Z)项)不超过500,000美元。

“HCM认股权证”指HCM普通认股权证和HCM 私募认股权证。

“国际财务报告准则”指国际财务报告准则。

“负债”是指对任何人而言，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)国际财务报告准则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保中提取的金额(包括任何应计和未付利息)，而不重复的任何或有债务。银行承兑汇票和其他类似票据(仅限于实际提取的金额)，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价(如果有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与其支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价的所有债务的主要组成部分。包括“盈利”和“卖方票据”，(G)递延赔偿或任何赚取的和未支付的利润利息或利润分享(Participación de los Trabajadore en las Utildade) 集团公司欠下的付款或集团公司以其他方式应支付的任何奖金、遣散费、保留金或控制权变更付款，(H)任何应计和未付的税项债务，(I)破坏成本，

预付或提前终止保费、罚款或其他费用或支出 因上述条款(A)至(H)中任何项目的交易完成而应支付的费用，以及(J)上文(A)至(I)条款中提及的另一人的所有债务，直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权或其他相关的专有权利(无论是普通法还是法定权利)，包括：(I)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、已注册的外观设计和类似或同等的发明权利，及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸；(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、标语和其他原产地标识或标记，以及互联网域名、统一资源定位符、社交媒体句柄和与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符，以及任何集团公司或其各自业务的商誉。(Iii)版权和可著作权作品以及 原创作品中的任何其他同等权利(无论是否可注册，包括软件和其他原创作品中的权利和精神权利)；(Iv)上述任何一项的注册和申请(I)-(Iii)；(V)商业秘密、工业秘密权、 专有技术、工艺、方法和其他机密信息或专有权利(统称为“商业秘密”)；以及(Vi)任何其他类似的知识产权或相关专有权利。

“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制。美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例、墨西哥的Ley Aduanera及其条例以及其他国家政府当局通过的与上述美国法律相同主题的其他法律。

“干预事件”是指在本协议生效日期后首次发生或出现的、对集团公司整体而言具有重大意义的、且在本协议签署前本公司董事会不知道或无法合理预见的任何变更、事件、发生或 情况。 本公司股东批准前，本公司董事会已知晓该事件或情况，且与(I)本公司股票价格或交易量的任何变化无关。(Ii)本协议拟进行的交易的任何替代交易(S)，或本协议拟进行的交易或预期的交易建议，(Iii)对本协议拟进行的交易的任何其他市场反应(包括分析师、媒体或其他方面)，或(Iv)因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关而由HCM提起的任何诉讼或受到其威胁的任何诉讼(任何政府当局提起或威胁的诉讼除外)；但在任何情况下，当事各方根据第#8.1节规定的联合契约采取的任何行动或任何此类行动的后果均不得构成、被视为促成或以其他方式在确定是否存在中间事件时予以考虑。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指计算机、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“主要持有人”指(A)公司披露函件第1.1(A) 节所列人士及(B)保荐人及于紧接生效日期前拥有HCM B类普通股的每名人士。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章、指令或政府命令。

“租赁不动产”是指任何集团公司直接或间接租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产(自有不动产除外)。

“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、抵押、产权负担、个人抵押品或对物抵押品、担保权益、期权、优先购买权、再收购权、退回、或类似权利、租赁、转租、限制、索赔、第三方权利或任何种类的其他留置权，不论是否双方同意、法定或其他形式。

回溯期间是指2020年12月31日及以后的期间。

“合并备案文件”是指合并计划以及根据开曼公司法适用条款实施合并可能需要的其他文件。

“墨西哥财务报告准则”是指墨西哥财务报告准则研究和发展委员会发布的墨西哥财务报告准则(NIF的原则)。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“新Cayco股东批准”是指根据新Cayco的管理文件和开曼公司法，以书面股东决议案的方式批准作为新Cayco唯一股东的pubco批准合并。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码计划公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。“开放源码许可”应包括版权许可。

“开放源码材料”是指受开放源码许可证约束的任何软件。

“自有不动产”是指公司披露函第4.20节所述的任何集团公司直接或间接拥有的所有不动产，以及位于其上的所有建筑物、装修和固定装置。

“许可证”是指政府当局的任何批准、授权、同意、许可证、特许权、登记、许可证、豁免或证书。

“允许留置权”是指(1)在正常业务过程中产生的机械师、物质师和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和应付的或正在通过(如果当时适当的)适当程序真诚地提出争议的任何金额，以及(B)已根据国际财务报告准则为其建立了充足的应计项目或准备金，(Ii)税款的留置权(A)尚未到期和应缴，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，以及(B)已根据《国际财务报告准则》建立足够的应计或准备金，(Iii)所有权留置权、瑕疵或瑕疵、对公司不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，在所有情况下都是记录在案的事项，不会对(A)该等公司不动产的现有用途或(B)拟在该等公司不动产上开发或在其上开发的房地产项目造成重大损害或重大干扰，(Iv)在本合同日期之前向HCM提供的任何业权保险单或承诺(如果有)中所列的所有事项和例外，(V)在本合同日期之前已向HCM提供的现有调查中披露的任何产权负担，(Vi)关于任何租赁不动产(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定业主留置权和任何留置权，(B)不动产租约允许的任何留置权，以及(C)对租赁不动产为一方的所有不动产的任何留置权，(Vii)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，对当前的使用没有重大干扰，或对其价值造成重大损害，公司房地产或影响或阻碍房地产的开发 将在该等公司房地产上开发或正在该等房地产上开发的项目，(Viii)根据过去的惯例在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可，(Ix)正常过程中的购买资金留置权和留置权，以确保根据经营或资本租赁安排支付尚未到期或应支付金额的租金，(X)在正常业务过程中产生而非因借款而产生的其他留置权 ，并基于与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的以往做法；。(Xi)根据任何不动产租约对业主享有的任何建筑物或其他改善设施的复原权。

任何集团公司，(Xii)根据适用证券法对转让的限制 (Xiii)所有其他留置权，不论个别或合计，不会对集团公司适用资产的使用、占用或价值造成重大损害；及(Xiv)在不限制前述规定的情况下，本公司披露函件第(1.1)节所列留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人或非法人团体、信托、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息”是指，除适用法律对任何类似术语(例如，“个人数据”或“个人身份信息”)的任何定义外，所有可识别、可合理地用于识别、可合理地与个人、浏览器、设备或家庭相关联的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址等，均受管理此类信息的隐私和安全的法律的监管。 金融帐号或政府颁发的识别码(包括社会保险号或同等识别码和驾照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他IT系统(例如，地理位置数据)。个人信息可能与任何个人有关，包括任何人的现任、潜在或前任客户或员工。个人信息包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。

“比索”或“MXN”指比索，墨西哥的法定货币。

“合并计划”是指根据开曼公司法的规定，在本协议生效日期后、双方同意的形式完成合并之前，与合并有关的合并计划。

“pubco普通股”是指pubco的无面值普通股。

“注册声明”是指上市公司根据证券法就注册声明证券向美国证券交易委员会提交的 表格F-4或其他适当表格的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。

“补救措施”是指调查、消除、清理、移除、包含、消除、处理、覆盖、补救、恢复或以任何其他方式调整至环境法规定的适用标准和门槛所必需的任何和所有必要行动，包括在自有不动产和租赁不动产或室内或室外环境内、上或下存在、释放或威胁释放有害物质。

“受限现金”是指任何人不可用的现金 ，而不会导致(I)违反适用法律或(Ii)该人作为当事一方的合同违约。

“Sabadell抵押”是指(I)作为抵押人的Murano World和作为抵押权人的Banco Sabadell银行(抵押品代理人)以私人单位2(第56A-2号贷款，SM A2，2da贷款)订立的第一优先抵押。(2)作为抵押人的Murano World和作为抵押权人的Banco Sabadell(抵押品代理)将就“Playa Delfines”财产(Manzana 53，Lote 56-P，Sección“A”，Zona Turítica de Cancún，Benito Juárez，Quintana Roo，面积4,298.16平方米)订立第二优先抵押。Playa Delfines“物业目前是由Murano World(作为抵押人)和ALG Servicios Financieros México，S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.，E.N.R.(作为抵押权人)于2023年3月31日签订的优先抵押，作为借款人Murano World和ALG Servicios Financieros México，S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.于2023年3月31日签订的特定贷款协议的抵押品。E.N.R.，作为贷款人。

“Sabadell质押”指(1)由ESC(质押人)和Banco Sabadell(抵押品代理人)就Murano World以ESC为受益人发行的100%股份订立的股份质押协议，(Ii)Marcos Sacal Cohen和EdgarArmando Padilla Pérez(质押人)和Banco Sabadell(抵押品代理人)作为抵押权人订立的股份质押协议，以及(Iii)质押协议，将由Marcos Sacal Cohen和Edgar Armando{br>Padilla Pérez(质押人)和Banco Sabadell(抵押品代理)作为抵押权人签订，涉及Operadora GII发行的100%股份。

“Sabadell再融资”是指对2019年10月4日(经不时修订)的信贷 抵押担保协议进行再融资，CIBanco作为F/2000 Trust的受托人，作为借款人、Operadora Hotelera G I、Operadora GII和Murano Word作为联合债务人，以及几个 债务人Banco Sabadell作为行政代理和抵押品代理，SabCapital、Caixabank、Bancomext和Nafin作为贷款人，作为贷款人，公司和ESC的出现。除其他事项外，再融资包括(I)修订摊销时间表，(Ii)延长当前融资，导致额外负债45,000,000.00美元，以及(Iii)修订和延长为保证此类再融资下的债务而授予的抵押品。再融资的目的将是为建设和完成Grand Island I Properties提供资金。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家范围或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或领土(在本协议签订时，包括克里米亚地区和所谓的****和乌克兰卢甘斯克人民共和国， 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指制裁法律所针对的任何人，包括(I)在(A)美国保存的任何与制裁有关的指定人员名单中指认的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国国王陛下的财政部；(C)联合国安理会的任何委员会；(D)欧洲联盟；(E)墨西哥合众国；或(F) 泽西岛Bailiwick；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府当局或政府机构的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述个人或集体直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)款所述个人或代表其利益行事的任何人。

“制裁法律”是指由(I)美国(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国财政部、(V)墨西哥联邦或(Vi)泽西岛贝利威克不时执行、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是源代码、目标代码或其他形式或格式、库、子例程及其其他组件、数据库、数据记录和数据以及与之相关的所有文档。

“赞助商”系指HCM Investor Holdings，LLC。

“赞助商支持协议”是指保荐方、HCM和公司之间的、截至本协议日期的某些支持协议，该协议经不时修订或修改。

对于个人、公司、信托、公司或其他实体而言，“附属公司”是指股权证券、参与权益或股权的投票权超过50%的个人、公司、信托、公司或其他实体直接或间接拥有或控制的。就穆拉诺各方而言，就本协议规定的所有目的而言，公司披露函件第4.1(A)节所列的人士将自原协议日期起视为附属公司。

“纳税申报表”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、声明、资料说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修正案或补充文件。

“税收”是指任何和所有联邦、州、地方或外国 收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、股本、从价税、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、评估、销售、收购、使用、转让、登记或其他税收、政府收费。关税、征费和其他类似的收费，在每一种情况下，在税收、替代或附加最低税或估计税的性质范围内，并包括任何利息、罚款、

货物、实物或其他任何社会保障法律规定的应付款项，包括在墨西哥，包括与墨西哥社会保障研究所、国家工人住房基金研究所和退休储蓄制度有关的法律规定的任何应付款项。

“交易费用”是指任何集团公司或穆拉诺方由于谈判、文件、准备、执行或履行原始协议、本协议或附属协议或与谈判、文件编制和完成本协议有关而支付或应付的下列自付费用和费用，包括所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用和财务顾问、投资银行、适用的数据室管理员、律师、会计师、受托人和转让或交换代理，以及其他顾问和服务提供者；但条件是，交易费用不包括转让税。为免生疑问，交易费用不应包括任何人寿保险交易费用。

“转让税”是指与本协议有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关的罚款、利息、货物和实际费用)。

“财政部条例”是指由美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。

“认股权证协议”是指HCM与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月20日签署的特定认股权证协议。

“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司、保荐人的任何高级管理人员或董事为与企业合并有关的费用融资而向本票提供的任何贷款。

第1.2节. 其他定义的术语。

第1.3节. 建造。

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(Iii)术语“ ”、“此处”、“此处”和派生的或类似的词语指的是整个协定；(Iv)术语“条款”或“节”是指本协定的具体条款或条款；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”和(Vi)“或”一词应为析取词，但不是排他性的。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规。

(C) 凡本协议所指的天数，该数字 应指日历日，除非明确规定营业日。

(D) 除文意另有所指外，此处使用且未作明确定义的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的含义。

(E)只要任何此类“新冠肺炎”措施仍未执行，“新冠肺炎”措施所要求的 商业上合理的行动应被视为在正常业务过程中与过去的做法一致。

(F) “实际欺诈”一词，对于本协议的一方而言，是指在陈述和保证方面的实际欺诈；但只有在公司披露函第1.4节(对于公司)或HCM披露函第1.4节(对于HCM)中包括的任何个人实际知道(而不是推定或推定知道)该 人根据以下条件作出的陈述和保证时，该人的实际欺诈行为才被视为存在。

就本公司而言，由本公司作出披露函件所限定的条款第四条，或就本公司而言，由披露函件所限定的条款第五条，在订立时实际上已被违反，意图令本协议的另一方倚赖该条款而损害其利益。

第1.4节. 知识。 如本文所用，(I)本公司的“知晓”一词是指本公司披露函件第1.4节所确定的个人的知识，以及(Ii)本公司的“知晓”一词应指本公司披露函件第1.4节中所确定的个人的知晓，在每种情况下，该等个人都会通过对直接下属的合理查询而获得。

第2.1. 合并前交易 。

(A) 订阅。在完成认购后，公司将持有69,100,000股PUBCO普通股，PUBCO将持有99.99%的公司普通股，PUBCO将持有99.99%的公司普通股，剩余的0.001%将由Murano Management S.A.de C.V.根据墨西哥法律要求持有。

(B) Pubco重组。认购事项完成后生效前，pubco应进行pubco重组，据此，pubco应(I)通过特别决议获得股东批准，将其从私人公司变更为上市公司，并 (Ii)以双方商定的形式修订其管理文件，以反映其作为上市公司的地位，经修订的文件应为pubco的管理文件，直至此后根据其条款和适用法律进行修订。

第2.2节. 合并。

(A) 根据本协议及合并计划所载条款及条件，并根据开曼公司法的适用条文，促使新开曼群岛与新开曼群岛合并(新开曼群岛及新开曼群岛有时称为“组成公司”)，而新开曼群岛为合并中尚存的公司。合并应根据本协议和组成公司将根据开曼公司法相关条款执行的合并计划完成，合并应自生效时间起生效。

(B)合并完成后的 ：新开曼群岛的独立公司 将停止存在，作为合并后尚存的公司，开曼群岛将继续作为Pubco的全资子公司根据开曼公司法继续存在；

第2.3节。合并的 影响。在生效时间及之后，合并应具有本协议、合并计划和开曼公司法规定的效力，在不限制上述一般性的情况下，尚存的公司应在即日及此后拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和特许经营权，并应受每个组成公司的所有限制、残疾和责任的约束。而每个组成公司的所有权利、特权、权力和专营权，以及所有不动产、非土地财产和混合财产，以及因任何原因欠每个该等组成公司的所有债务，均归属尚存公司；此后，所有财产、权利、特权、权力和专营权以及所有和每一项其他权益均应成为尚存公司的财产，一如其为组成公司的财产；而以契据或其他方式归属的任何房地产的所有权，或由任何文书或其他方式归属于任何该等组成公司的任何其他房地产权益，不得因合并而恢复或以任何方式减损；但 组成公司的任何财产的所有留置权此后须由尚存的公司承担，并可对其强制执行，犹如上述债务、债务及责任是由其招致或订立的一样。

第2.4节. 关闭；生效时间 。

(A) 根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”)应通过远程交换文件或在King&Spalding LLP的办公室进行，地址为美洲大道1185号，34^这是纽约邮编：10036，上午10：00(纽约时间)

第(2)个营业日后两(2)个营业日，即第IX条所述的所有条件均须已获满足或获豁免的日期(根据成交条款须于成交时满足但须获满足或获豁免的条件除外)，或HCM与本公司可能相互书面同意的其他时间及地点。在本协议中，实际结案的日期称为“结案日”。

(B)在本协议第IX条所载的所有条件已获满足或获豁免的情况下，且倘若本协议迄今尚未根据其条款终止，则 及新开曼群岛将于截止日期在切实可行范围内尽快安排签立合并计划 ，并按照开曼公司法的适用条文向开曼群岛公司注册处处长(“注册处处长”)正式提交合并申请文件以供存档。合并将于注册处登记合并计划之时生效，或于开曼公司法许可、经开曼公司法及本公司书面同意并于合并计划中指定之较后时间(“生效时间”)生效。

第2.5节. 结束 可交付成果。

(A) 在交易结束时，穆拉诺双方将交付或安排交付：

(I) to HCM，集团公司所有董事和法定审计师的书面辞呈(根据第2.7(A)节的规定，由HCM和卖方商定留任董事或确定为尚存公司的初始董事的人员除外)，均于生效时间生效，其形式为附件C，以及相关集团公司股东大会纪要的副本，由墨西哥公证机构正式公布。(Y)批准集团公司所有董事和法定审计师的适用辞职；(Z)撤销集团公司的某些授权书；

(Ii) to HCM，由pubco及其每一股东(及其关联方)正式签署的注册权协议；

(3)《锁定协议》( to HCM)，由《密钥持有人定义》(A)款所列的每个密钥持有人正式签署；

(4) to HCM，即每个集团公司的良好信誉证书，在每种情况下，日期均不早于截止日期前30天；

(V) to HCM，公司记录的副本，其中除其他事项外，包括与重组相对应的相关公司账簿中的所有条目；

(6) to hcm，在订阅完成后更新pubco成员登记册的副本；

(7) to HCM，完成PUBCO重组后PUBCO的组织章程大纲和章程副本；

(Viii) to HCM，与墨西哥集团公司股东相对应的股票副本，证明重组后的股东结构，并与公司相关，证明Pubco是公司普通股已发行和已发行股份的99.99%的所有者，连同各集团公司董事会秘书核证的各集团公司股票登记簿上的最后一项记项，以确认该等记项反映结算时有效的股东结构；

(9) to HCM，即在截止日期前不超过三个月由相应的地籍政府当局签发的每项自有不动产的物业税无负债证书，证明 (1)自有不动产的所有现有建筑已在地籍登记处适当记录，(2)自有不动产(包括其上的所有现有建筑)不欠任何不动产税，以及(3)适用的集团公司是根据相关地籍记录拥有的不动产的所有者；

(X) to HCM，在截止日期前不超过三个月，由相应的政府当局为每项自有不动产签发的供水非负债证书，证明自有不动产没有自来水税或费用，或如果适用，证明自有不动产不向市政供水系统提供服务；

(Xi) to HCM，该证书由适用于自有房地产的共管物业的管理人在截止日期前不超过一个月发出，(Y)证明集团公司与自有房地产没有悬而未决的权利、配额、费用或任何其他应付金额，以及(Z)确认集团公司没有违反适用的共管规则和法规下的任何义务；和

(Xii) 至HCM，关于每个穆拉诺党和每个集团公司，由其秘书或其他高级管理人员出具的证书，证明并附上(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的管理文件和任何信托协议的副本及其任何修正案，(B)其董事会和股东(如适用)授权和批准执行的决议，向其所属或受其约束的 交付和履行本协议及与交易建议有关的每一份文件，以及(C)其受权执行本协议或与其所属或以其他方式约束的交易建议有关的任何文件的官员的在任情况。

(B) 在收盘时，HCM将交付或安排交付：

(I) to the Company，由HCM的一名高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该高级管理人员所知和所信，已满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件；

(Ii)公司的 ，由公司秘书或其他高级管理人员出具的证书，证明并附上(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的管理文件的副本，(B)董事会和股东的决议(如适用)，授权和批准本协议的签署、交付和履行，以及与其作为一方或受其约束的交易提案有关的每一份文件，以及(C)其受权执行本协定或与其参与或以其他方式约束的交易提案有关的任何文件的官员的在任情况；

(Iii)对公司而言， 指不早于截止日期前30天由注册官出具的良好信誉证书；

(Iv)公司的 、注册权协议，由HCM、保荐人及其关联方正式签署；

(V) to the Company，由《密钥持有人定义》第(B)款所列的每个密钥持有人正式签署的《锁定协议》；以及

(Vi)对本公司而言，本公司所有 名董事和高级管理人员(根据第2.7(B)节和第6.9节的规定，在生效时间后被确定为本公司首任董事的人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效。

(C) 在截止日期与生效时间同时， PUBCO应支付或安排以电汇方式支付立即可用的资金，(I)根据第8.7节提交给公司的书面声明中列出的所有应计和未支付的HCM交易费用和(Ii) 根据第8.7节提交给HCM的书面声明中列出的所有应计和未支付的交易费用；但任何集团公司的现任或前任雇员、独立承包人、高级职员或董事的任何应计和未支付的交易费用应支付给公司，以便通过公司的工资单进一步支付给该雇员、独立承包人、高级职员或董事。

第2.6节 管理 文件。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的New Cayco的管理文件应为尚存公司的管理文件，但尚存公司的名称应 改为“Murano Global Hotality Corp.”。

第2.7节. 董事和 官员。

(A) 本公司披露函件第2.7(A) 节所载的董事及高级职员应为自生效日期起及生效后尚存公司的首任董事及高级职员，每名董事及高级职员均根据尚存公司的管治文件任职。

(B) 自生效时间起及生效后，根据第(6.9)节的规定于生效时间起被确定为Pubco首任董事及高级职员的人士，应分别为Pubco的董事及高级职员(如属该等高级职员，则担任本公司披露函件第(Br)节第(6.9)节所述的职位)，每名董事及高级职员均须根据生效后时间管限Pubco的文件任职。

(C) 在生效时，公司章程应 修订并重述其全部内容，基本上采用本协议附件E所示的形式。

第2.8节。 意向征税 待遇。为了美国联邦所得税的目的，双方打算：(A)卖方将财产转让给pubco，作为发行pubco普通股的对价，与合并一起，将被视为根据第351条符合出资资格的综合交易的一部分，以及(B)根据《守则》第367(A)节，对于与此类交易有关的每一次财产转让，PUBCO将被视为一家公司(但不包括根据财政部条例第1.367(A)-3(B)(1)(I)节确定的直接或通过归属拥有PUBCO 5%或更多股份(通过投票或按价值)的“美国人”股东的转让)，并且不会获得五年的认可以《财政条例》第(1.367(A)-8)节规定的形式达成的协议。各方应按照预期的 税收待遇报告本协议项下的交易，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。双方进一步确认，根据《守则》第368(A)节的规定，合并也可独立地被视为“重组”，在这种情况下，本协议应构成财政部条例第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

第3.1. 合并股份。

(A)于生效时间，凭借合并而无须任何HCM普通股持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及发行的每股HCM普通股，但不包括根据HCM股份赎回而赎回或由HCM库房持有的任何HCM普通股，该等库存股将作为合并的一部分予以注销，且不构成本协议下的“HCM普通股”，并以此作为交换，每名HCM普通股持有人将有权收取由交易所代理(定义见下文)的帐户内持有的相应数目的新公共普通股组成的代价(仅为HCM普通股持有人的利益) (为免生疑问，在法律可能范围内(受第3.1(D)节的规限)，每股HCM普通股将交换一股新的公共普通股)(“合并股份”)。

(B)在有效时间，凭借合并而产生的  ，且PUBCO、HCM、尚存的公司或任何其他方没有采取任何行动：

(I) 在紧接生效时间前已发行及尚未发行的新Cayco的唯一股份将自动注销及终止，以换取向pubco发行尚存公司的单一股份(以相同条款)；及

(Ii)如上文第3.1(A)节所述， 尚存公司须向Pubco发行(于尚存公司内)可能需要的额外新股，合计价值相等于Pubco向先前持有HCM 普通股的人士发行合并股份的代价总值。

(c) [故意省略].

(D)尽管本协议有任何相反规定， 不会在合并中发行任何零碎的pubco普通股。代替HCM的每一持有人持有的任何零碎的公共普通股

普通股将在合并中享有权利，交易所代理应 向下舍入到最接近的整个pubco普通股，pubco将对通过舍入消除的零碎股份进行现金结算或安排进行现金结算。双方同意，支付任何现金代替零星普通股并不构成单独讨价还价的对价，仅旨在解决此类股份的四舍五入问题。

第3.2. 交换程序。

(A) 在交易结束前，PUBCO应委任交易所代理 (“交易所代理”)作为代理，向之前持有HCM普通股的人士分配合并股份，如上文第3.1(A)节所述。在生效时间或生效前，pubco应 向交易所代理发行所需数量的合并股份，这些股份随后将转让给根据第3.1节有权获得合并股份的HCM普通股持有人。

(B)在生效时间后，PUBCO应合理地迅速地向根据第3.1(A)条有权收到合并股票的、在紧接生效时间之前的HCM普通股的每个记录持有人发送 或应促使交易所代理向 发送传送函和指示(其中应明确规定，只有在向交易所代理适当地发行了每一股合并股票之后，才应完成交付，损失和所有权的风险应转移)，以及哪些传送函将采用惯例的 格式)，以便在此类交换中使用(每个传送函都是“传送函”)。

(C) 根据第3.1(A)节有权收取合并股份的每名HCM普通股持有人均有权收到“代理讯息”，作为交易所代理将合并股份转让予该等人士的证据(或交易所代理可能合理要求的 转让的其他证据(如有))，连同一份妥为填妥及有效签立的意见书及交易所代理可能合理要求的其他文件。交易所代理转让任何股份时，不会支付或累算利息。

第3.3节. 扣缴。 尽管本协议有任何其他规定，PUBCO、HCM、本公司和交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据本准则或任何其他适用法律(分别由PUBCO、HCM、本公司或交易所代理合理确定)要求从该等金额中扣除和扣留的任何税款或其他金额。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，此类被扣除和扣留的金额应支付给适用的政府当局，并在本协议的所有目的下视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第3.4. hcm认股权证。 作为合并的结果，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但不限制pubco根据本节第3.4节倒数第二句所承担的义务)，在紧接生效时间之前未由保荐人持有的每份hcm认股权证应自动停止代表获得hcm A类普通股的权利，并应自动转换为和表示(根据认股权证假设协议的签署，并受 条款的约束)，紧随生效时间后，按紧接认股权证协议条款(统称为“认股权证交易所”)生效时间之前有效的相同合约条款及条件收购Pubco普通股(“转换认股权证”)的权利；但条件是，每份经转换的认股权证：(A)应代表有权取得数目相等于紧接生效日期前受该等认股权证规限的 股HCM A类普通股的数目的pubco普通股；(B)须具有购买一股pubco普通股所需的每份完整认股权证11.50美元的行使价；及(C)于截止日期的五年周年日起届满。PUBCO应于紧接生效时间前订立认股权证假设协议，该等假设协议基本上采用本协议附件附件D 的形式(“认股权证假设协议”)。

除 公司于本协议日期向HCM提交的公开信(“公司公开信”)(除第11.9节的规定外，其中每一节都对第IV条中相应编号和字母的陈述加以限定)中所述，穆拉诺 双方于原协议日期、本协议日期和截止日期(除本协议日期以外的其他日期作出的陈述外，仅在该其他日期作出的陈述除外)向HCM作出声明和担保，如下：

第4.1. 组织。 《公司披露函》第4.1(A)节列出了每个集团公司及其适用的成立、组建或组织管辖权的完整清单。每个集团公司和每个荷兰实体都是正式成立或组织的，根据其司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的公司或法人权力(如适用)，以及拥有、租赁或运营其所有财产和资产以及按照目前的方式开展业务的权力。每个集团公司和每个荷兰实体的管理文件均真实、正确和完整，并遵守其形成管辖范围内的所有法律手续，使其有效、具有约束力和可执行性。每个集团公司和每个荷兰实体在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格(视适用情况而定)的每个司法管辖区内，均正式获得许可或具有资格作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)，除非未能获得如此许可或资格将不会或不会合理地预期对集团公司整体而言是 重大问题。公司披露函第2.7(A)节列出了目前在任的集团公司所有正式任命的董事和高级管理人员。

第4.2. 到期授权。

(A)除《公司披露函件》第4.2节所列的公司股东批准和同意外，每个穆拉诺方、集团公司和荷兰实体均拥有所有必要的公司或公司权力(视情况而定)， 并有权签署和交付本协议及其作为或将成为本协议一方的其他文件，并(受第4.4节所述批准的约束)完成本协议及由此预期的交易(包括重组和上市重组) 并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及各穆拉诺方、集团公司和荷兰实体是或将成为本协议所述当事方的其他文件的签署和交付，以及本协议和由此拟进行的交易(包括重组和公共重组)的完成，均已得到该穆拉诺方和集团公司或荷兰实体的股东、董事会或类似管理机构的正式和有效授权和批准，在适用法律和要求的范围内，且没有其他公司法人。或除公司股东批准以外的合同程序 是授权本协议和任何穆拉诺方正在或将成为本协议预期一方的其他文件所必需的。本协议在本协议成交之日或之前，并在穆拉诺方签署后，该穆拉诺方将正式有效地签署和交付该穆拉诺方已签署或将成为其签约方的其他文件，并在获得《公司披露函》第4.2节所列授权的前提下，构成本协议，假设本协议其他各方在成交时或之前适当授权、签署和交付，在获得公司披露函件第4.2节所列授权的前提下，该穆拉诺方是或将成为该穆拉诺方的其他文件，将构成该穆拉诺方的法律、有效和具有约束力的义务，并根据其条款对该穆拉诺方进行强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、合并商业、暂停及类似的影响债权人权利的法律和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性的限制。涉及到公平的一般原则。

(B) (I)在原协议日期或之前，本公司的股东和(Ii)在截止日期之前，在适用法律要求的范围内，每个集团公司和每个荷兰实体已正式通过决议，授权和批准本公司和每个集团公司执行、交付和履行重组，PUBCO重组和本协议，以及本公司或适用集团公司是或将成为本协议一方的其他文件，以及本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和重组)。本公司、集团公司、荷兰实体或其任何

股东签订本协议或本公司或适用的集团公司或荷兰实体是或将成为本协议拟议一方的文件，或批准重组、公共重组或合并，但本公司股东批准和本节所指的公司决议除外。

(C) 签署本协议的每一穆拉诺缔约方的代表拥有代表其执行本协议的必要权力和授权，截至本协议签署之日，这些权力和授权未被以任何方式修改、限制或撤销。

(D) Esc(I)精神健全 ，(Ii)年满18岁，(Iii)习惯于管理其财务，(Iv)没有根据法院命令为其指定的监护人或监护人，(V)熟悉并充分理解本协议和本协议拟进行的交易的性质、目的和效果，以及(Vi)墨西哥国民，有法律行为能力执行本协议和他是或将成为其中一方的任何其他附属文件，并履行他在本协议和本协议项下的义务。ESC签署本协议及其所属的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议中规定的交易，均已获得ESC的一切必要行动的有效授权。为免生疑问，根据适用法律，ESC声明其未婚。

第4.3节. 没有冲突。

在收到第 节所述的政府批准和《公司披露函》第4.2节所列的同意后，公司签署并交付本协议以及本公司或每家集团公司是或将成为本协议的当事方的文件，以及完成本协议和由此预期的交易，包括重组，不会也不会(A)违反或冲突任何规定，或导致违反，(B)违反或违反适用于任何集团公司或荷兰实体的任何法律、许可或政府命令，(C) 违反或冲突任何条款，或导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)第4.12(A)节所述任何集团公司为当事一方或任何集团公司可能受其约束的任何类型合同下的违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致上述任何上述合同的终止，或(D)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，就(B)至(D)条款而言，上述事项的发生不会(I)合理地预期(I)个别或整体对本公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对任何集团公司的 业务产生重大不利影响。

第4.4节. 政府权力机构；批准。假设本协议中所包含的HCM陈述和保证的真实性和完整性，则任何集团公司或因任何集团公司持有(或要求持有)的任何许可证而导致的HCM对于本协议的执行或交付或本协议预期的交易的完成，不需要任何集团公司或HCM因执行或交付本协议或完成本协议预期的交易而同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或备案，或通知任何政府当局(每个“政府批准”)；(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明(以及美国证券交易委员会宣布其有效性)以及根据交易法第13(A)或15(D)节可能要求的与本协议、附属协议以及据此或由此预期的交易有关的报告；(Iii) 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)规则和条例下的适用要求；(Iv)任何集团公司所需的任何政府批准，若缺乏该等批准，将不会对本公司及时履行或履行本协议或附属协议项下本公司的任何重大责任、完成据此或据此拟进行的交易或进行任何集团公司目前在所有重大方面的业务的能力产生重大不利影响；及(V)根据开曼公司法提交合并申请文件。

第4.5.公司的 资本化。

(A) 截至原协议日期，公司的法定股本共16,413,928股，每股面值为1，00墨西哥元，其中包括：50,000股代表股本的固定部分，面值为1,000墨西哥元(1比索00/100墨西哥

该等股份包括每股法定货币)及16,363,928股股份，相当于股本的可变 部分，面值为每股MXN$1.00(“公司普通股”)，所有该等股份均已于原始协议日期发行及发行，按全面摊薄计算代表本公司公司资本的全部股份，并已正式记录于本公司的相关公司账簿。公司普通股的所有已发行和已发行股票(I)已获正式授权和发行，且已缴足股款且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括任何联邦和州适用证券法)以及(1)本公司管理文件和 (2)本公司作为缔约方或以其他方式约束此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行要约、出售和发行；(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利；及(Iv)除准许留置权外，不存在任何留置权。公司普通股全部为凭证式记账式股份。本公司并无未偿还的未来增资供款(aportaciones para Futuros aumentos de Capital)有待资本化或偿还。

(B) 本公司并无授予任何未偿还认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换、可交换或可行使的证券(包括债务证券)、任何其他承诺、 催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先认购权、合约或法律规定)、任何性质的计划或其他协议，以规定发行额外股份或本公司的其他股权。 出售本公司库存股或其他股权，或回购或赎回本公司股份或其他股权，或其价值参考本公司股份或其他股权而厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权。

(C) 自2023年1月1日以来，没有批准或削减涉及本公司的股息、分派或资本 ，使卖方或本公司过去的股东受益。

第4.6.集团公司的 资本化

(A) 各集团公司(本公司除外)的已发行股本或权益流通股(I)已获正式授权及发行，并在适用范围内已缴足股款及无须评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)每家此类集团公司的管理文件和(2)该集团公司作为缔约方的任何其他适用合同或以其他方式约束此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行；(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律的任何条文、该等集团公司的管辖文件或该集团公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同下的任何类似权利而发行；及(Iv)除公司披露函件第4.6(A)(1)节另有规定外，不享有任何留置权，且不享有任何留置权，但准许留置权除外。公司披露函件第4.6(A)(2)节描述了本公司各集团公司的资本化情况。关于作为信托的集团公司，《公司披露函》第4.6(A)(2)节包含一份真实而完整的清单，其中包括(I)作为信托的委托人、受益人和受托人的各方，以及(Ii)对信托财产中的资产拥有留置权、权利、选择权或类似权利的任何其他方。本集团任何一家公司均无未偿还的未来增资供款(Aportaciones Para Futuros Aumentos De Capital)。

(B) 于本协议完成后，在取得《公司披露函件》第4.2节所列的授权后，各集团公司(本公司除外)的资本分配将按《公司披露函件》第第4.6(B)节的规定进行。

(C) 并无未偿还认购、期权、认股权证、可行使或可交换的其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论先发制人、合约或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定发行有关集团公司的额外股份或其他股权、出售库藏股或其他股权

任何集团公司的股份或其他股权的回购或赎回 或其价值参考集团公司的股份或其他股权而厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议可迫使任何集团公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本或股权。

(D) 自2023年1月1日以来，未批准或削减涉及任何集团公司的股息、分配或资本 以卖方Marcos Elias Cohen、其关联方或其关联方为受益人。

第4.7. 财务报表 。

(A)作为公司披露函件第4.7(A)节附上的 为：

(I)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止期间，穆拉诺1000、穆拉诺2000、穆拉诺4000、OPERADORA Hotelera G I、OPERADORA GII、穆拉诺管理及OPERADORA Hotelera I421的经审计合并资产负债表及营运及综合亏损、现金流量及股东权益报表(定义见公司披露函件第(Br)节第4.1节)及核数师报告(“经审计财务报表”)的真实及完整副本；及

(Ii)集团公司截至2022年12月31日及截至该年度的未经审核合并资产负债表及营运及全面亏损、现金流量及股东权益报表(“经审核合并财务报表”及连同经审核财务报表，“财务报表”)的真实及完整副本。

(B) 财务报表，在每一种情况下，(I)在 中公平地列报适用集团公司在其各自日期的财务状况、其经营结果、其收入、其股东权益的变化(仅关于经审计的财务报表)及其现金流量(如为未经审计的中期财务报表，则须遵守正常的年终调整和不加脚注)，(Ii)根据国际财务报告准则 或墨西哥财务报告准则(视何者适用而定)编制，并于所涉期间一致适用(除附注可能显示外，如属未经审核的中期财务报表，则无脚注或加入有限脚注)，及(Iii)根据集团公司的簿册及记录编制，并在各重大方面均与集团公司的簿册及记录相符。

(C) 除财务报表所述的重大弱点外，本公司(据本公司所知，包括其任何雇员)或本公司的任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及公司管理层或参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)关于任何前述事项的任何书面索赔或指控。

(D) 自2021年12月31日以来，除了从墨西哥国家财务报告准则到国际财务报告准则的审计转换过程外，集团公司的任何会计(和税务会计)政策、做法或程序没有实质性变化。

(E) 各集团公司的账簿以及公司和会计记录(“公司财务记录”)是完整和正确的，并且一直按照健全的业务做法以及国际财务报告准则或墨西哥国家财务报告准则的要求以及适用的法律保存。各集团公司的企业记录 包含准确和完整的所有会议记录和公司行动或该等实体的股东、管理机构或同等机构的书面同意。本公司和集团公司没有也没有董事会会议纪要。自本公司和集团公司成立以来，本公司和集团公司的董事会没有召开董事会会议，也没有通过任何代替董事会会议的决议。

第4.8节. 没有未披露的负债 。国际财务报告准则或墨西哥国家财务报告准则不要求将任何集团公司的负债、债务或义务、或有或有、应计或未计、已知、清算或未清偿、到期或将到期)列入集团公司的综合资产负债表，但负债、债务、义务、索赔或判决除外

(A)在财务报表中反映或保留的或在其附注中披露的；(B)自任何集团公司在正常业务过程中的财务报表中包含的最近一份资产负债表的日期以来产生的，符合以往惯例的；(C)将在收盘前或收盘时清偿的且对任何集团公司整体而言并不重要的；或(D)与授权、谈判、签署或履行原始协议有关的；或(D)与授权、谈判、签立或履行原始协议有关的、本协议或由此或据此预期的交易，并将在公司根据第2.5(C)节向HCM交付的应计和未付交易费用通知中披露或以其他方式考虑。

第4.9节. 现金金额和债务。截至2022年12月31日，集团公司的现金总额为12,434,719美元，集团公司的总负债为311,989,960美元。截至2023年6月30日，集团公司的现金总额为19,025,590美元，集团公司的总负债为383,880,300美元。卖方、其联营公司及任何关联方与任何集团公司之间并无未清偿债务。

第4.10节. 诉讼和诉讼。除《公司披露函件》附表4.10所述，且在每一种情况下，除非合理地预期对任何集团公司有重大影响，否则(A)没有针对任何集团公司或其各自的财产或资产或其各自的董事、经理、高级管理人员或受益人发起、待决或据本公司所知的法律或衡平法上的其他诉讼(统称“法律诉讼”)；(B)除在政府当局一般适用的监管司法管辖权的一般程序中进行的审查外，任何集团公司或其各自的财产或资产或其各自的董事、经理、高级管理人员或受益人的调查或其他调查尚未启动、待决或受到威胁，且(C)没有对任何集团公司施加 尚未执行的政府命令，也没有任何集团公司各自业务的任何财产或资产受到任何政府命令的约束或约束。

第4.11节. 法律合规性。

(A) 各集团公司在回溯期内，在所有重要方面均遵守所有适用法律。

(B) 每个集团公司都有一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以确保遵守适用法律。

(C) 于回溯期内，各集团公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或雇员并无收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违反行为对任何集团公司的业务并无重大影响，亦不会对任何集团公司的业务构成重大影响。

第4.12. 合同；无 默认。

(A) (A) 公司披露函第4.12(A)节 包含以下第(I)至(Xxii)条所述的所有合同的清单，在最初的协议日期，集团公司是其中一方或受其约束的合同，但公司福利计划除外。真实、正确和完整的《公司披露函件》第4.12(A)节所列合同的副本已预先交付或提供给HCM或其代理或代表，以及对其进行的所有修订。

(I) 与任何顶级供应商的任何合同(采购订单、发票或在正常业务过程中按照以往惯例签订或使用的工作说明书除外)；

(Ii) 每张票据、债权证、债务的其他证据、担保、贷款、信贷或融资协议或工具或集团公司借款的其他合同，包括关于未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，在每一种情况下，超过MXN$50,000,000；

(Iii) 存在影响任何集团公司任何物质资产的任何留置权(许可留置权除外)的任何合同；

(Iv)在回溯期内收购任何人士或其任何业务单位或处置集团公司任何重大资产的每份合同，每项合同涉及的付款超过MXN$50,000,000，但集团公司之间的合同除外；

(V) 每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定任何不动产或个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的其他合同，并涉及任何日历年超过50,000,000美元的总付款；

(Vi) 每份酒店管理协议；

(Vii) 每份涉及成立(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的合同(在(B)和(C)条款的情况下，不包括任何全资拥有的集团公司(本公司除外))；

(Viii)集团公司与任何集团公司的关联公司(任何集团公司除外)、任何集团公司的高级管理人员和经理(或同等人员)、任何集团公司的成员或股东、任何集团公司的任何员工或前述人员的直系亲属之间的 合同(保密协议、非征集条款通常包括在保密协议、雇佣协议、员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件和管理文件中)。另一方面(统称为“关联协议”)；

(Ix)与任何集团公司提供超过5,000,000美元的年度基本现金薪酬(不包括奖金和其他福利)(萨拉里奥基数)的每名现任员工或个人顾问或其他个人服务提供商签订的 合同；

(X)与任何集团公司的每名员工或个人顾问或其他个人服务提供商签订的 合同，该合同规定控制权、留存或类似的付款或福利的变更取决于、加速或由本协议预期的交易完成而触发，以及 包含“黄金降落伞”或“关键人物”的合同或其他要求任何集团公司的一个或多个股东或其任何董事、高管或员工保持连续性的条款；

(Xi)载有任何集团公司契诺的 合同(A) 禁止或限制任何集团公司在任何实质性方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制任何集团公司在任何地理区域与任何人在任何实质性方面开展业务的能力 ；

(Xii) 任何集团公司与代表任何集团公司员工的任何工会或其他机构之间的任何集体谈判(或类似)协议或合同 ；

(Xiii) 每份合同，包括许可协议、共存 协议和不起诉的契约(但不包括保密协议、营销附带商标许可或任何集团公司与客户签订的非独家许可，在每种情况下，根据这些合同，任何集团公司(I)向第三方授予许可、不起诉的契诺或公司知识产权项下的其他权利，或(Ii) 从第三方获得许可。Covenant不起诉对任何集团公司的业务具有重大意义的任何知识产权或其他权利(授予非独家使用权、年费低于MXN$1,000,000和开源许可的商用现成软件的合同除外)；

(Xiv)要求任何集团公司在原协议日期后在任何日历年的资本支出超过MXN$50,000,000的每份合同 ；

(Xv)向任何第三人授予(A)任何“最惠国权利”或(B)自原协议日期起一年以上的价格担保，并要求在任何日历年向集团公司支付的未来总额超过50,000,000美元的任何合同；( )

(Xvi)授予任何人(任何集团公司除外)优先购买权、第一要约权、重新收购权、折返权或类似的优先购买权的 合同，以购买或获取任何集团公司的股权或任何集团公司拥有的任何资产；

(Xvii)记录衍生或对冲或类似交易的 合同 ；

(Xviii)与任何政府当局签订的 合同；

(Xix) 任何集团公司在任何日历年的付款义务超过50,000,000美元的任何合同；

(Xx) 规定公司或集团公司赔偿或承担任何人的任何责任的任何合同；

(Xxi)在正常业务过程之外订立的 合同，或在其他方面对任何集团公司具有重大意义且不包括在前述任何段落中的合同；以及

(Xxii) 签订本第4.12(A)节前述小节所述类型的任何 合同的任何未完成的书面承诺。

(B) 除将于截止日期前所述期限届满 时终止的任何合同外，根据公司披露函件第4.12(A)节列出或必须列出的所有合同(I)具有十足效力及作用，及(Ii)代表集团公司订约方的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约或违约或不履行的发生对任何集团公司都不是实质性的，(X)集团公司已经全面履行了根据第(Br)条第(Br)(4.12)(A)节列出的此类合同到目前为止它们必须履行的所有义务，且没有任何集团公司，也没有据本公司所知，任何其他一方在任何此类合同下违约或违约，(Y)在过去24个月内，各集团公司概无收到任何该等合约项下的终止或违约或违约的书面申索或书面通知(该等申索或通知并未被撤销)，及(Z)据本公司所知，并无发生任何事件可个别或连同其他 事件导致任何集团公司或(据本公司所知)任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)违反或违反任何该等合约下的任何合约或违约。

第4.13节 公司福利计划 。

(A) 集团公司并无订立任何计划、政策、计划或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延薪酬、股权或股权薪酬、遣散费、留任、补充退休、控制权变更或类似计划、政策、计划或协议，或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，如适用)向任何现任或前任董事人员提供补偿或其他福利，由任何集团公司维护、赞助或贡献的个人顾问、工人或员工，或任何集团公司为当事人或具有或可能具有与墨西哥联邦劳动法(Ley Federal Del Trabajo)和墨西哥社会保障法(Ley Del Seguro Social)规定的福利计划不同的任何责任，或适用法律要求的任何法定计划、计划或安排，以及在每种情况下，(I)书面或(Ii)资助，(每个，“公司福利计划”)。

(B) 公司披露函件第4.13(A)节列出了截至本公告日期，集团公司向其员工提供的私人保险的完整清单，

(C) 完成本协议所拟进行的交易，不会 单独或与其他事件(例如在本协议所述交易完成后终止)，(I)使集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员或其他服务提供者有权获得集团公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利，或(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何该等员工的补偿或福利的金额。 集团公司高级职员或其他个人服务提供者。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999条或其他规定征收的税款规定税款总额、全额或类似的付款。

第4.14. 劳资关系；员工。

(A) 除本公司披露函件第4.14(A)节所述外，任何集团公司均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的一方或受其约束，没有任何集团公司正在谈判此类协议，也没有工会或任何其他员工代表

据本公司所知，该机构已要求或已寻求代表任何集团公司的任何 员工。回溯期内，并无任何针对或影响任何集团公司的实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷。

(B) 每家集团公司都遵守关于劳动和就业的所有适用法律，包括墨西哥社会保障协会(墨西哥社会保障协会)、墨西哥退休储蓄制度(Sistema)、国家工人住房基金协会(全国生活基金协会)、所得税法(Ley Del Impuesto Sobre la Renta)和与利润分享有关的法律，以及所有关于雇佣条款和条件、健康和安全、最低工资和工作时间、假日工资和假日工资的计算、工作时间、法定福利、利润分享、断网权、远程或家庭办公室工作、雇员分类(关于豁免和非豁免身份以及雇员和独立承包人和工人身份)、童工、强迫劳动、外包、工作或服务分包、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、对员工的贷款、劳资关系、员工休假问题和失业保险、社保费、住房或退休缴费，除非未能遵守规定的情况不会合理地预期对集团公司的业务 产生重大影响。

(C) 集团公司未收到(I)向任何相关劳动和社会保障机构或任何其他政府当局提出任何不公平的劳动实践指控或实质性投诉的通知，(Ii)因任何集体谈判协议或与剥夺自由结社权利有关的任何投诉、申诉或仲裁的通知，(Iii)向任何相关劳工和社会保障当局或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府当局发出关于他们或与他们有关的任何实质性指控或投诉的通知，(Iv)任何负责执行劳工、雇用、工资和工作时间、童工、外包、分包、移民或职业安全和健康法律的政府当局打算与 对他们或与他们有关的人进行调查的通知，或通知正在进行调查，或(V)任何重大投诉的通知，由此类实体的任何现任或前任雇员或其代表在任何论坛上提起的诉讼或其他诉讼程序、任何申请就业的人或上述类别的人指控违反任何明示或默示的雇佣合同、任何管辖雇佣或终止雇佣的适用法律或与雇佣关系、不公平劳动做法或剥夺自由结社和集体谈判权利有关的其他歧视性、不法或侵权行为，以及就本协议第(I)至(V)项中的每一项而言，并无此类事项悬而未决，或据本公司所知， 受到威胁。

(D)据本公司所知，任何集团公司的现任或前任雇员、工人或独立承包商均未违反(I)任何重大限制性公约，对任何集团公司的保密义务或受托责任，或(Ii)对任何上述个人的前雇主或聘用人的任何重大限制性契约或保密义务 ，涉及(A)任何该等个人为本公司或本公司任何附属公司工作或向其提供服务的权利，或(B)知道或使用商业秘密或专有信息的权利。

(E) 于回溯期内，各集团公司并无 与任何集团公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议，涉及(I)任何集团公司的高级职员或(Ii)任何集团公司的雇员涉及性骚扰、性行为不当或歧视的指控。据本公司所知，在回溯期内，没有针对任何集团公司高管或员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控。

(F) 没有任何集团公司将其现任或 前任独立承包商或其现任或前任员工错误归类为豁免或非豁免受工资和工时法律约束，除非按合理理由预期对集团公司整体而言不会具有重大意义。自2021年9月1日起，集团公司已在所有实质性方面遵守2021年4月23日颁布的《劳动分包改革》，其中包括对劳工、社会保障和税法的修订，包括：(I)禁止分包人员；(Ii)要求将以前外包的人员内部化以开展其核心业务活动；(Iii)分包不包括在其

向税务机关申报的公司宗旨和主要经济活动；以及 (4)要求承包商向墨西哥劳动和社会福利部提交其注册为专业服务提供者的证据 以及墨西哥所得税法(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)和墨西哥增值税法(Ley Del Impuesto Al Valor Agregado)规定的其他适用资料。

(G) 任何集团公司的雇员或分配到集团公司业务的个人都不在外包实体内。集团公司签订的每个及所有专业服务协议均符合适用法律的所有要求，且每个及所有服务提供者均已在墨西哥服务或专业工程提供者登记处(Registro De Prestadoras De Servicios ESpecializados U Obras Especalizadas)正式注册，但适用集团公司将进行的行动除外，如公司披露函第6.13节所述。

(H) 除本公司披露函件第4.14(H)节所述外，概无任何集团公司向其现任或前任股东、成员或雇员发放任何尚未足额清偿的贷款，以及在所有重大方面符合适用法律的贷款 。

(I) 于回溯期内，除在正常业务过程中按照以往惯例外，并无任何集团公司向其任何员工 授予任何薪酬或福利的任何增加或任何奖金的支付，及(B)未有提出、承诺或同意在其任何员工在正常业务过程以外的任何雇佣合同中作出任何未来 更改。目前并无就提高集团公司任何员工的薪酬或福利进行谈判。

(J) 没有一家集团公司与现任或前任员工签订了不符合适用法律规定的个人 雇佣协议。

第4.15节 税收。

(A) 所有须由或向 提交的有关集团公司的重要报税表已及时提交(已考虑任何适用的延期)，所有该等报税表(已考虑对其作出的所有修订)在所有重大方面均属真实、完整及准确，以及已支付所有重大的应缴及应付税项(不论是否显示在任何报税表上)，但真诚争辩且已根据国际财务报告准则为其建立足够储备金的税项除外。

(B) 集团公司已从欠任何 员工、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定须预扣的所有重大税款，并及时将所有该等预扣金额支付给适当的政府当局(考虑任何适用的延期)，否则 在所有方面均符合所有适用的预扣及相关报告要求。

(C) 对集团公司的财产或资产没有任何重大税额的留置权(允许留置权除外)。

(D) 任何政府当局并无就任何重大税款向集团公司提出申索、评估、征收、欠款或建议的调整 任何政府当局均未就尚未支付的税款向集团公司提出任何申索、评估、征收、欠款或建议调整，但真诚地就欠款提出争议，并已根据《国际财务报告准则》或墨西哥国家税务准则为欠款设立充足的准备金。

(E) 本公司或其任何附属公司目前并无进行任何重大税务审核或其他审核，亦未有任何集团公司获书面通知(据本公司所知)任何有关审核或其他审核的要求或威胁，亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长就集团公司任何重大税项而生效的任何诉讼时效。

(F) 据本公司所知，没有任何未决的、当前的或威胁要对任何集团公司评估或征收税款的法律行动。各集团公司概无与任何税务政府当局订立任何协议，包括与任何税务政府当局就评估或征收有关集团公司的税项而采取的任何行动达成任何协议(acuerdo consivo)。

(G) 并无任何集团公司要求就任何税项作出预先税务裁决、技术建议备忘录、更改任何会计方法，或就任何税项向任何政府当局提出任何正在进行或待决的类似要求，或要求、收到或与任何政府当局就于 截止日期后对任何集团公司有约束力的任何税项订立结案协议、最终协议(Acuerdo Conducsivo)或任何类似协议。

(H) 集团公司概无参与任何税务赔偿或税务分成协议或任何其他有关支付税款或税务优惠的协议(仅由集团公司之间订立的任何该等协议或在一般业务过程中订立的与税务无关的合约除外)，亦不承担任何责任 。

(I) 任何集团公司(I)不承担任何 其他人(集团公司除外)根据《财务条例》1.1502-6或任何类似的州、地方或外国税法规定或作为受让人或继承人或通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外)缴纳的税款，或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员， 以前或现在是任何集团公司的共同母公司的集团除外。

(J) 在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未书面声明其在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(K) 集团公司没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设立永久机构，或目前或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(L) 并无任何集团公司参与守则第(6707A)(C)(2)节所指的“上市交易”。

(M) 每家集团公司均为销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税项在法律要求其注册的所有司法管辖区注册，并已在所有重大方面遵守与该等税项有关的所有法律。

(N) 任何集团公司将不会被要求在应纳税所得额中计入任何 金额，从应纳税所得额中排除任何扣除或损失项目，或根据守则第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整，这是由于以下任何(I)分期付款销售、根据守则第1502条(或国家的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易、(Ii)在截止日期当日或之前收到的预付款项或确认的递延收入，(Iii)截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间的会计核算方法的变更，或(br}(Iv)守则第7121节(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)所述的“结算协议”)。

(O) 本公司在本守则第351(E)(1)条所指的“投资公司”中，过去、现在、现在和紧接生效时间之前，都不会被视为“投资公司”。

(P) 卖方或本公司的任何其他股权持有人并无订立任何出售或交换与本协议拟进行的交易有关的任何Pubco普通股的合约或受该等合约约束。

(Q) 没有任何集团公司延迟支付《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)下的任何 “适用就业税”，也没有根据该法律或任何与新冠肺炎疫情有关的 其他税收法规要求或接受任何退税或抵免。

(R) 本公司并无采取任何行动，且据任何集团公司所知，任何集团公司并无合理预期任何事实或情况会妨碍、损害或妨碍拟进行的税务处理。

(S) 各集团公司均未(I)根据墨西哥联邦税法第17-B条订立任何可被视为“参与协会”的 协议；或(Ii)根据墨西哥联邦税法第26(IV)条 收购持续经营的业务。

(T) 没有一家集团公司收到任何税务政府机关评估为属于墨西哥联邦税法第69-B条范围内的第三方发出的对外直接投资；只要任何集团公司收到此类对外直接投资，或者没有对相关对外直接投资给予税收影响，或者如果有税收影响，则向政府当局证明有关服务或货物是有效提供的。以任何集团公司为受益人的CFDI支持真实、善意和现有的交易。

(U) 根据墨西哥联邦税法第69-B条之二的规定，集团公司没有进行任何符合不当收购或转移税务损失的交易 。

(V) 没有一家集团公司按照墨西哥联邦税法第15-D条的规定外包或分包人员。

(W) 集团公司概无参与墨西哥联邦税法(墨西哥联邦税法)第(6)节所指的须申报交易“ESquema Reportable”的发起人 及 ，该交易与卖方或任何集团公司有关或涉及，或在不考虑其可申报情况下产生税务优惠。

(X) 没有任何集团公司参与或参与任何可能或可能被任何政府当局根据《墨西哥联邦税法》第(5-A)条规定的实际经济利益重新分类或重新分类的交易或活动。

(Y) 涉及集团公司的所有关联方交易 均按照适用的转让定价法律和原则进行，保持一定的距离。集团公司保存了任何相关税务政府机关可能合理预期要求或要求的与关联方交易有关的文件(包括任何适用的转让定价研究)，并向相关税务政府机关提交了适用法律要求的任何文件。

(Z) 各集团公司在其进出口业务中遵守了任何自由贸易协定(“自贸协定”)下的所有适用条款，无论是为了适用优惠关税还是为了自贸协定目的证明出口产品的原产地。

第4.16节. 经纪费。 任何经纪商、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据任何集团公司的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

第4.17节. 保险。 集团公司承保所有常规保险，包括财产、火灾和伤亡、产品责任、民事责任、工伤赔偿以及任何集团公司所持有或为其利益而投保的其他形式的保险。所有此类 保单均已完全生效，其项下到期的所有保费均已支付，任何集团公司均未收到任何此类保单的取消或终止通知。没有任何保险公司否认或质疑集团公司任何保单下的任何重大索赔的承保范围。

第4.18节。 许可； 管理事项。

(A) 集团公司已取得并维持所需的所有许可证 ，以允许集团公司以现时的营运及维护方式建造、发展、拥有、营运、使用及维护其资产，以及进行集团公司目前在所有重大方面的业务。

(B) 集团公司持有的每一份材料许可证均有效， 具有约束力，并具有全部效力和作用。集团公司均未(I)在其所属的任何实质性许可证的任何条款、条件或规定的任何实质性方面违约或违规(且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或违规)，(Ii)任何未决的或据本公司所知的政府当局威胁采取任何行动寻求撤销、暂停、终止、修改、不续期或损害任何许可证，或(Iii)已收到任何书面通知，表明已颁发任何许可证的任何政府当局打算取消、终止或不续期任何此类许可证，但可因此而根据需要对许可证进行修改、更换或重新发放以反映本协议预期的交易的情况除外。

第4.19节. 设备和其他有形财产。各集团公司均拥有并拥有各集团公司所拥有的反映于各集团公司账面上的所有物质机器、设备及其他有形财产的合法及实益所有权、有效租赁权益或使用权，且除准许留置权外，无任何留置权。集团公司所有重大动产及租赁动产资产 结构稳健，经营状况及维修状况良好(预计正常损耗)，适合目前使用。集团公司的财产、资产及权利包括：(I)与进行集团公司业务有关而使用或持有以供使用的所有财产、资产及权利，及(Ii)集团公司于结业后以与结业前大致相同的方式继续经营业务所需及足够的所有财产、资产及权利。

第4.20节. 不动产。

(A)公司披露函件第4.20(A)节载列一份真实、正确及完整的清单，列明(I)所有租赁不动产及与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁及(Ii)所有自有不动产，连同对该等不动产的建造、 用途(即已开发或拟开发的房地产项目)及地契资料的真实、正确及完整清单。租赁不动产和自有不动产在本文中统称为“公司不动产”。公司不动产是指集团公司拥有或租赁并使用的与集团公司当前业务运营相关的全部不动产。

(B)关于每一块租赁不动产的 ：

(I) 集团公司于， 持有良好及有效的租赁权，并享有和平及不受干扰地管有该等租赁不动产，除准许留置权外，不受任何留置权影响。

(Ii) 如适用，本集团公司对该等不动产租约项下租赁不动产的管有及安静的享有并无受到重大干扰。

(Iii) 本公司已将本公司披露函件第4.20(A)节所列的所有文件(包括所有租赁、租赁担保、分租、托管协议(共有文件)、集团公司租赁、使用或占用租赁不动产的协议或以其他方式授予租赁不动产的权利的协议(统称为《不动产租赁》)的所有真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修订、终止和修改)，交付给HCM。且除根据本协议外，此类房地产租赁在原协议日期后均未进行任何方面的修改。除租赁不动产外，集团公司并无其他租赁物业。

(Iv) 有关不动产租约并无重大纠纷。

(V) 概无集团公司就任何不动产租赁欠任何经纪佣金或佣金。

(Vi) 概无任何集团公司根据任何房地产租约违约，亦不存在于发出通知或逾期或两者同时发生后会构成违反、违约或违约事件的任何房地产租约、事件或条件。

(Vii) 所有不动产租约均具有十足效力及效力，并在所有重大方面目前均可强制执行，而据本公司所知，截至成交时，如非先前终止或期满，将可根据其明订条款在所有重大方面对租约另一方强制执行。

(Viii) 并无就一项不动产租赁而向 存放的任何抵押按金或其部分，就该不动产租赁项下的违约或违约而未予补充至该不动产租赁所规定的程度。

(C) 集团公司是自有房地产的每一块土地的所有者，并对其拥有良好和有效的简单所有权。所拥有的不动产不具有任何留置权，但允许留置权和重新收购权除外。卖方或穆拉诺方控制持有重新收购权的人 。所有拥有的不动产都进行了正式登记，目前正由适当的政府当局(包括地方税务机关和公共财产登记处)为税收目的(包括为税收目的)进行评估。集团公司除自有不动产外，并无其他不动产。

(D) 卖方或其任何联属公司或其任何关联方并无拥有、租赁、拥有或拥有任何留置权，亦无订立任何旨在买卖、出售、租赁、拥有或构成对与本公司不动产相邻或相切的不动产或进出任何本公司不动产所必需的不动产的留置权。于回溯期内，穆拉诺各方及集团公司并无将不动产的所有权、使用权或占有权 转让、出售或以其他方式转让予卖方、其联属公司或以前由任何集团公司拥有的关联方(集团公司除外)。

(E) 本公司并无收到任何公司 房地产违反任何分区法律的书面通知，而据本公司所知，本公司房地产的当前分区并无预期或即将发生的改变。公司不动产的任何部分或位于其上的任何改进在任何实质性方面都不违反任何适用的法律或环境法，并且集团公司建造、使用、占用公司不动产以及在其中开展业务所需的所有许可证、批准和许可证均已有效发放，目前完全有效。但不会合理地导致集团公司按照目前的方式开展各自业务的能力受到任何重大损害的除外。

(F) 集团公司应支付的与本公司不动产有关的所有不动产税和评估及所有尚未超过诉讼时效的特别评估(如有)已于该等不动产税到期日期或该日期之前悉数缴足，且目前并无任何拖欠。

(G) 本公司并无收到有关本公司不动产的任何重大诉讼的书面通知，而据本公司所知，并无任何有关本公司不动产的事实或情况可能导致或导致任何该等重大诉讼 。

(H) 没有任何公司不动产受到当前 任何谴责、征用或强制执行程序或拟议的类似行动或替代谴责的协议的约束，据本公司所知，并不存在此类威胁或拟议的程序。

(I) 除准许留置权外，任何集团公司 均未就任何公司不动产或其中的任何权益作出抵押或授予任何其他担保权益或留置权。

(J) 集团公司实质上遵守影响本公司不动产的所有留置权、产权负担、地役权、限制及其他记录事项，且各集团公司并无收到任何书面通知，指称任何该等留置权、产权负担、地役权、限制或其他事宜有任何违约或违约行为，而据本公司所知，并无任何违约或违约事件发生，亦无因通知或时间流逝而导致任何其他订约方违约或违约 。

(K) 公司不动产的每一块土地(I)有合法进出公共道路的通道，并拥有足以在公共道路上经营业务的所有通行权或同等的物权 ；及(Ii)供水、供电、下水道、卫生下水道和雨水排放设施，在每种情况下，均在经营所需的合理范围内获得供水、电力、下水道、卫生下水道和雨水排放设施。使用和占用该等公司不动产 目前经营和使用的该等财产或拟在其中开发的房地产项目，且适用的集团公司完全遵守与向本公司不动产提供任何 该等服务有关的任何协议和适用法律的条款。

(L) 本公司拥有集团公司目前业务运营所需的所有特许经营权、管理、食品和饮料或其他类似协议或许可。

(M) 任何集团公司或为集团公司业务或任何公司不动产的利益而持有的与集团公司业务的开发、建设、所有权、占用、经营、租赁、租赁、维护或使用有关的任何政府当局的所有许可证、许可、同意、授权、批准、注册和证书，均完全有效，且未被撤销、取消或修改。

(N) 根据酒店管理协议，除集团公司或酒店经营者外，任何一方均无权使用或占有公司不动产或其任何部分。本公司并未转租、授权或以其他方式授予任何人使用或占有本公司不动产的权利 (或其任何部分)。集团公司对公司不动产的占有和安静享有(Posesión，Uso y Goce Pacíffico)没有受到干扰。

(O) 本公司不动产的建筑物及改善工程在所有重要方面均处于良好的运作状况，并处于良好及正常运作的保养及维修状态(普通损耗除外)，符合所有适用的建筑守则，并足以及适合其目前的 用途及目的。本公司不动产的任何部分并无任何实际状况或缺陷会对适用的集团公司目前在该等物业进行的业务的持续运作造成重大损害或合理预期，或导致或将会导致违反适用法律。

第4.21节 知识产权 。

(A)《公司披露函件》的 第4.21(A)节列出了在政府当局或互联网域名注册机构注册或申请的每一项知识产权，并且在原始协议日期归集团公司所有，无论是在原始协议日期在美国或任何其他司法管辖区申请或注册的(“公司注册知识产权”)。集团公司是所有本公司注册知识产权的唯一及独家实益及记录拥有人，而所有该等本公司注册知识产权仍然存在，且除本公司注册知识产权所包括的任何待决申请外，均属有效及可强制执行。任何已注册的公司的知识产权均不受任何尚未执行的政府命令的约束，这对任何此类公司注册的知识产权的有效性或可执行性，或对该等公司注册的知识产权的所有权或使用权、权利或对该等知识产权的所有权或使用权都有不利影响。

(B) 集团公司独家拥有本公司的知识产权，不受任何留置权的限制，并根据可强制执行的合同拥有充分和有效的权利，以使用目前和拟开展的集团公司业务所使用或必要的所有其他知识产权。对披露、使用、许可或转让没有任何限制，完成本协议所设想的交易不会改变、阻碍、损害或消灭公司的任何知识产权。

(C) 集团公司和集团公司的业务行为在回溯期内没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，也没有 任何集团公司被指名方或据公司所知受到威胁的诉讼 指控任何集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。

(D) (I)据本公司所知，并无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权；及(Ii)在回溯期间，集团公司并无向任何人士发出任何针对任何第三人的书面通知、控告、投诉、索赔或其他书面主张， 声称任何第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或挪用任何本公司的知识产权。

(E) 各集团公司采取商业上合理的措施， 保护公司知识产权中包含的所有重大商业秘密的机密性。据本公司所知，本公司并无向任何人士或由任何人士未经授权披露或获取任何该等商业秘密。

(F) 没有任何政府当局、大学、学院、研究机构或其他类似组织赞助、出资、设施或人员，或以其他方式参与任何集团公司对任何材料公司知识产权或任何产品或技术的任何研究或开发。

(G) 为集团公司或代表集团公司创建、开发、发明或以其他方式为任何集团公司的业务创建、开发或发明任何知识产权材料的每一位人员(如适用)已签署有效且可强制执行的保密和 转让协议，其中包含该人对任何该等知识产权的所有权利、所有权和利益的不可撤销的当前转让给集团公司。

(H) 任何集团公司使用或持有以供使用的IT资产：(I) 按照其文件和功能规格在所有重要方面运行和执行，并且足以满足任何集团公司当前进行和当前建议进行的业务的运营；(Ii)在回溯期间没有发生重大故障或故障；(Iii)没有任何重大错误或其他重大缺陷，或任何其他旨在中断、禁用、或 以其他方式损害任何此类IT资产的功能，包括任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”或其他恶意代码或例程，这些代码或例程旨在允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除在其上或由此存储或处理的信息或数据(或其任何部分)。

(I) 集团公司对(I)集团公司开发的软件和(Ii)开源材料的使用和分发在实质上遵守适用于其的所有开源许可证。所有集团公司均未以要求任何软件或任何 公司知识产权受版权许可的方式使用任何开源材料。

第4.22节. 隐私和网络安全。

(A) 集团公司维持并遵守，并且 在回溯期间，维持并遵守：(I)与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、披露或转移有关的所有适用法律，包括管理违规通知的所有适用法律，以及墨西哥联邦个人数据保护法(墨西哥联邦个人数据保护法) 及其法规，(Ii)本公司及其附属公司张贴或面向公众的保单，及(Iii)集团公司有关网络安全、个人信息及数据隐私和安全以及集团公司IT资产安全的合同义务(统称为(I)-(Iii)、“个人信息法律和政策”)。任何人士(包括任何政府当局)并无针对本公司或其附属公司提出违反任何个人信息法律和政策的诉讼，亦无针对任何集团公司提起此类诉讼，而任何集团公司均未被点名。没有一家集团公司 收到任何人关于涉嫌违反个人信息法律和政策的任何书面通知。于回溯期内，各集团公司已与为或代表集团公司处理与任何集团公司(“处理商”)、其各自客户及与 任何集团公司共享个人资料的任何其他人士的业务运作有关的个人 资料或其他资料的第三方订立书面合约，该等合约与个人资料法律及政策的所有要求实质上一致。

(B) 于回溯期内，(I)集团公司在其业务中使用或持有的资讯科技资产的安全并无重大 被破坏，及(Ii)该等资讯科技资产并无中断，对集团公司的业务或 营运造成重大不利影响。集团公司采取商业上合理和合法合规的措施，旨在保护其拥有或控制的机密或敏感信息和个人信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过行政、技术和实物保障措施。任何集团公司均未(A)经历过任何机密或敏感信息或个人信息被未经授权而被窃取、访问、使用或披露的事件，包括与违反安全有关的事件，或(B)收到任何人(包括任何政府当局)就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉，也未有任何此类通知或投诉受到针对集团公司的书面威胁。

(C) 对于任何集团公司或代表任何集团公司持有或以其他方式控制的所有个人信息，集团公司已始终采取必要和合理必要的步骤，以保护该等个人信息不受丢失和未经授权访问、 使用、修改、披露或其他不当使用(包括集团公司的高级管理人员、员工、独立承包商和顾问)的影响，包括实施和监督关于该等个人信息的技术和实体安全方面的合理措施的遵守情况。各集团公司已采取商业上合理的步骤，以提供数据的备份及恢复及商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施，并已采取商业上合理的步骤(如适用)以实施该等计划及程序。集团公司已采取一切合理措施保护IT资产及其上存储的信息的完整性和安全性，使其免受第三方的未经授权的使用、访问或修改以及病毒和污染物的侵害。

第4.23节 环境事项。

(A)除已完全解决的事项外， 集团公司已实质上遵守所有环境法律，且并无收到任何书面通知，而据本公司所知，在每宗个案中，并无任何有关、指称或断言违反任何环境法律的法律行动威胁。

(B) 集团公司持有根据环境法律发展、建造、营运及维护本公司所有业务所需的所有许可证，以及在任何公司不动产经营或正在开发的所有工程及活动，以下简称“环境许可证”，该等许可证是以本公司或适当附属公司的名义持有的，具有十足效力，不受上诉或本公司或其附属公司(视乎情况而定)在正常业务过程中不能合理满足的任何条件所规限。

(C) 集团公司(I)已在所有重大方面 遵守本公司业务发展所需的所有环境许可证所产生的条件和义务；及(Ii)并无收到任何政府当局或第三方就违反环境许可证项下任何义务而提出或有关的法律行动发出的任何书面通知，而该等法律行动可能合理地导致任何该等环境许可证的责任、施加制裁或取消、撤销、终止、暂停或不利的 修改。

(D) 在集团公司拥有或租赁该等财产期间，或在任何集团公司产生的危险物品被运输、运送、放置或处置的任何其他地点，集团公司并无(I)在任何公司不动产内、之内、之上或之下，或与集团不动产以外的集团公司经营有关的地方，或(Ii)据本公司所知，在任何以前拥有或租赁的公司不动产上、之内、上面或之下，或在任何其他地点，未有任何危险物质泄漏。

(E) 任何集团公司均未收到任何政府当局或第三方的任何书面通知、 信息请求、潜在责任方信函、违规或潜在违规通知、要求函、查询或投诉，声称集团公司(I)是与任何有害物质释放或威胁泄漏相关的潜在责任方，或(Ii)根据任何环境法或调查、清理或进行补救的义务而产生的任何重大责任。集团公司不受任何与集团公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的现行政府命令的约束。 据本公司所知，没有任何事实或情况可能导致或导致任何此类通知、信息请求或政府命令的收到或发生。

(F) 并无任何法律程序待决，或据本公司所知，有关集团公司遵守环境法律或根据环境法律承担责任的法律程序受到威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期构成该等法律程序的基础。

(G) 在任何时候，没有集团公司收到(I)任何 任何环境报告、评估、审计、检查、采样数据或类似文件，也没有收到任何(Ii)来自或向任何政府当局发出的通信或通知，在第(I)或(Ii)条的情况下，该等通信或通知涉及任何 集团公司或房地产公司违反环境法或任何集团公司根据环境法承担的责任。

(H) 没有任何集团公司承担或承担(通过法律实施或其他方式)与环境法或危险材料有关的任何其他人的任何责任或提供赔偿。

(I) 目前或以前由任何集团公司拥有或租赁(视情况而定)的任何自有不动产或租赁不动产上并无地下储油罐或地下注水井。各集团公司均未签订任何合同，要求其向任何人支付、偿还、担保、质押、辩护、赔偿或保护任何人，使其不承担因危险材料的产生、制造、处理、保管、存放、使用、运输或处置而产生或与之有关的任何责任，或 其他因环境法产生的责任。

(J) 集团公司不欠任何与水的使用或供应、废水的排放或处理、或国家或政府财产的使用或占有有关的关税、税款或类似的 捐款(无论是联邦的、州的还是市政的)。州或市)，包括在用水或废水排放方面(或由墨西哥国家水委员会或墨西哥环境和自然资源部管理)。向本公司供应和使用的所有水均完全按照适用法律供应和使用。本公司排放的所有废水均完全符合适用法律的规定。集团公司使用或拥有的所有国家或政府财产(无论是联邦、州或市政财产)均完全按照适用法律使用或拥有。

第4.24. 没有 更改。自2021年9月30日至本协议生效日期，(A)未发生任何公司重大不利影响，且(B)未发生或发生任何事件、条件、行动或效果，如果在原协议日期至生效时间的 期间采取会构成违反第6.1节的行为。

第4.25. 反腐败 合规性。

(A) 于回溯期内，集团公司、卖方或据本公司所知，代表集团公司行事的任何董事公司、高级管理人员、雇员或代理人均未向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，而在任何该等情况下，明知会提供、给予或承诺所有或部分该等金钱或贵重物品，直接或间接， 政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下都违反了反贿赂法。

(B) 任何集团公司，或代表任何集团公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人：(I)已被禁止、暂停或以其他方式被确定不符合任何司法管辖区的政府采购计划的资格；(Ii)出现或在任何时间出现在被禁止投标或参与由世界银行、国际金融公司或任何其他多边或双边援助机构资助的任何项目的实体或个人名单上；或(Iii)在任何政府委员会、董事会、局、机构或其工具之前或在任何时间受到与实际或潜在违反反贿赂法、欺诈、利益冲突、回扣或其他道德违法行为有关的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或审计。

(C) 集团公司已实施并保持 反腐败合规政策、程序和内部控制，以确保遵守反贿赂法律。集团公司的董事或雇员均不是政府官员。集团公司的代理或供应商均不是政府官员或政府官员实益拥有或控制的。

第4.26节： 反洗钱法；制裁和国际贸易合规。

(A) 集团公司(I)在所有实质性方面都遵守所有反洗钱法、国际贸易法和制裁法，以及(Ii)已获得所需的所有

许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、 申报或任何适用的政府机构根据国际贸易法和制裁法律(“出口批准”)所要求的进出口、再出口、视为出口、视为再出口或交易的所有材料备案。任何集团公司没有任何悬而未决的或据公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律诉讼，涉及任何反洗钱法、国际贸易法或制裁法或任何出口批准。

(B) 任何集团公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、雇员或任何集团公司各自的代理人、代表任何集团公司行事的其他人士所知，(I)在本协议日期 日前五年内不是或曾经是受制裁人士或(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家直接或间接进行业务往来。

第4.27节。提供了 信息 。任何集团公司或其代表所提供或将特别以书面形式提供以纳入(A)注册说明书时，在注册说明书每次经修订及根据证券法生效时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述的重要事实，以根据 作出或作出陈述所需的情况，而不会误导或(B)委托书将：于向美国证券交易委员会呈交任何委托书之日、首次邮寄至本公司股东之日及本公司股东大会召开之 时间，本公司并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出该等陈述而有需要陈述之重大事实，且该陈述并无误导性。

第4.28节. 供应商。

(A)公司披露函件第4.28(A)节规定，截至原协议日期，前十名卖方基于截至2022年12月31日的往后六(6)个月集团公司与该交易对手的总交易额(“前十大 供应商”)。

(B)于最初协议日期， 并无任何主要供应商 以书面通知集团公司，或据本公司所知，已威胁终止、取消或重大限制或重大及不利地修改其与任何集团公司的任何现有业务(除因现有合约安排到期外)，而据本公司所知，并无任何主要供应商以其他方式涉及或威胁对集团公司或其各自业务产生重大纠纷。

第4.29节 政府合同。本公司不参与：(I)集团公司与任何政府当局之间的任何合同，包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议。或(Ii)任何分包合同或其他合同，根据该分包合同或其他合同，集团公司同意通过主承包商直接向政府当局提供货物或服务，而该分包合同或其他合同明确指明为该等货物或服务的最终消费者(第(I)和(Ii)款中的每一项均为“政府合同”)。没有任何集团公司提供任何要约、投标、报价或建议来销售集团公司制造的产品或提供的服务，如果接受或授予该产品或服务，将导致任何政府合同。

第4.30节. 不在外部 依赖。尽管第IV条或本条款的任何其他规定有任何规定，但各集团公司和荷兰实体及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员和代表承认并同意本公司已对HCM进行了自己的调查，并且HCM或其各自的任何关联公司、代理人或代表正在进行调查，公司不依赖任何明示或默示的陈述或担保，但HCM在第五条或附属协议中明确给予的陈述或保证除外。包括对HCM的任何资产的状况、适销性、适宜性或对特定目的或交易的适合性的任何默示保证或声明。在不限制前述一般性的前提下，我们理解，任何成本估计、财务或其他预测或可能包含或在HCM披露函或其他地方提及的其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料(无论公司或其代表是否访问)或公司根据保密协议审查的任何此类材料)或管理演示文稿，均应提供给公司或其任何关联公司，代理或代表不是也不会被视为 代表

除本协议另有明文规定外，本公司理解并同意HCM的任何资产、财产和业务均“按原样”、“原样”提供，并且受第V条所含陈述和保证的约束，且除非另有规定，否则不存在任何错误，且不存在任何其他任何性质的陈述或保证。

第4.31节 关联方交易 。

(A)公司披露函第4.31(A)节 载有任何集团公司参与或约束的所有关联方交易和合同(为免生疑问，包括与任何穆拉诺方或其关联公司的合同)的清单(“关联协议”)。所有附属公司 协议均遵守适用法律下的转让定价规定，并以现行市场价格、现行市场条款和公平原则进行。穆拉诺各方概无直接或间接拥有任何竞争对手、供应商、许可方、出租人、独立承包商或客户的任何直接或间接所有权、投票权或其他财务利益，亦无高级管理人员或为任何穆拉诺各方股东或高级管理人员的任何人士。穆拉诺方或其关联公司均不拥有或持有穆拉诺方使用或持有的或集团公司业务所必需的任何资产、财产或许可证，或拥有该等资产、财产或许可证的所有权或权益。本公司及集团公司的业务完全及完全透过集团公司进行、发展及利用。

(B) 《公司披露函件》第4.31(A)节所列的关联协议将在交易结束后继续有效，否则，截至交易结束时，任何集团公司都不会参与与穆拉诺方或其任何关联公司的关联方交易，也不会有任何集团公司欠任何穆拉诺方或其任何关联公司任何款项。

第4.32节. 重组。 重组将按照适用的法律和适用实体的管理文件进行。完成重组将不会(I)重大损害任何穆拉诺订约方达成合并或拟进行的其他交易的能力，或延迟完成合并或拟进行的其他交易，及(Ii)构成或导致排除、出售、处置或转让与集团公司的业务有关而使用或持有的任何财产(包括 公司不动产)、资产及权利。

第4.33节. 披露。

(A) ，除本协议或公司披露函件中明文规定外，且除与一般经济或行业状况有关的事实外，并无任何与集团公司有关的事实(个别或连同其他未披露事实一并考虑)可合理地预期会在任何重大方面对集团公司的资产、业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

(B) 集团公司在本协议、公司披露函件、根据第2.5(A)(Ii)节交付的证书或与本协议拟进行的交易相关的任何陈述、担保或其他声明中，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出本协议中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。

第4.34节. 现有的 事实律师。公司披露函件第4.34节载有一份真实而正确的清单，列明(I)集团公司授予或转授的所有有效授权书，(Ii)集团公司所有实际受权人的姓名，及(Iii)根据该等授权书及该等实际受权人授予的权力，在每种情况下，截至收盘当日或之前。

第4.35节. 不提供额外的 陈述或保证。除本细则第IV条或任何附属协议另有规定外，本集团各公司或其联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表，概无或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

除(I)在本新闻稿发布之日或之前提交或提交的美国证券交易委员会备案文件中所述外(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般警示的其他披露，(Br)具有预测性或前瞻性，且(B)附带的任何证物或其他文件)(应承认，此类美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.8节和第5.12节中规定的代表和保证)，或(Ii)在原协议日期(除第11.9节另有规定外，第11.9节另有规定)本公司向本公司提交的披露函件(以下简称《函件》)中。适用于本条款第五条中相应编号和字母的陈述)，HCM在原始协议日期、本协议日期和截止日期向穆拉诺各方陈述并保证(除 以外的日期作出的陈述仅在该另一日期作出)，如下：

第5.1. 组织。 HCM已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律作为一家获豁免公司有效存在，并拥有必要的公司权力和授权拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。HCM之前交付给公司的修订至本协议日期的管理文件的副本真实、正确和完整。HCM在其财产所有权或其活动的性质要求其必须获得如此许可或资格的所有司法管辖区内均已正式获得许可或获得资格，并且作为外国公司具有良好的声誉(或在存在该概念的范围内具有同等地位)，但如果未能获得如此许可或资格将不会合理地预期对HCM而言是关键的，则不在此限。

第5.2. 到期授权。

(A) HCM拥有所有必要的公司权力和授权，以(X) 签署和交付本协议和本协议中预期的文件，并(Y)完成本协议和本协议中预期的交易，并履行本协议和本协议项下的所有义务。本协议及本协议拟提交文件的签署及交付，以及据此及据此拟进行的交易的完成，已(I)经本公司董事会正式及有效授权及批准，及(Ii)经本公司董事会确定为适合本公司及本公司股东，并建议本公司股东批准。除HCM股东批准外，不需要其他公司采取任何程序来授权本协议和本协议及预期的文件 。本协议已经完成，在本协议结束时或之前，本协议预期的其他文件将在本协议一方的范围内由HCM正式有效地签署和交付，本协议构成，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，在本协议结束时或之前，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议将构成本协议的法律、有效和有约束力的义务，在本协议一方的范围内，可对本协议的一方强制执行；根据其条款，在适用破产的情况下，破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。

(B) 假设存在法定人数(根据开曼群岛管理文件确定)，则每一项交易建议应至少需要以下方面的持有人以赞成票批准：(I)根据开曼群岛法律需要普通决议的交易建议 已发行的HCM普通股的简单多数；或(Ii)根据开曼群岛法律须有特别决议案的交易建议的三分之二多数，于每项情况下均有权投票，出席(亲身或受委代表出席)并在由开曼群岛董事会正式召开并为此举行的股东大会上表决(根据HCM的管治文件厘定)。

(C) HCM股东批准是与HCM订立本协议及完成拟进行的交易(包括合并及完成)有关的唯一需要从HCM股东处取得的批准或同意。

(D) HCM董事会已一致批准本协议所设想的作为业务合并的交易。

第5.3节. 无冲突。 在获得HCM股东批准和收到第5.7节规定的政府批准的前提下，HCM签署和交付本协议和本协议预期的其他文件以及完成此处预期的交易，不会也不会(A)违反或冲突HCM的任何规定，或导致违反或违约，(B)违反或冲突任何规定，或导致违反，或根据适用于HCM的任何适用法律或政府命令违约；(C)违反或违反任何条款，或导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或 构成(无论是否适当通知或过期或两者兼而有之)根据HCM为当事一方或HCM可能受其约束的任何合同的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致任何此类合同的终止，或(D)导致对HCM的任何财产或资产产生任何留置权，除非在(B)至(D)条款的情况下，前述事项的发生不会(I)对HCM单独或总体地产生重大不利影响，或(Ii)对HCM具有重大影响。

第5.4节 诉讼和诉讼。截至本协议发布之日，尚无任何悬而未决的法律诉讼或(据HCM所知)针对HCM、其各自的财产或资产，或(据HCM所知)其各自的任何董事、经理、管理人员或员工(以其身份)提起的法律诉讼。截至本文件发布之日，本公司并无任何调查或其他调查待决，或据本公司所知，任何政府当局对本公司、其各自的财产或资产，或本公司所知的其任何董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)进行任何调查或其他调查。截至本文件发布之日，尚无任何尚未执行的政府命令强加于HCM，也未对HCM各自业务的任何资产进行约束或受任何政府命令的约束或约束，而违反该等政府命令的行为，无论是个别违反还是合计违反，都将合理地预期对HCM造成重大影响。自本协议之日起，HCM在所有实质性方面均符合所有适用法律。自成立以来，****没有收到任何关于违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非这种违反行为并不是****个别或总体的实质性问题。

第5.5节. 美国证券交易委员会备案文件。自2022年1月25日起，根据《交易法》或《证券法》 (自提交文件之日起对其进行了修改或补充，统称为《HCM美国证券交易委员会备案文件》)，HCM已及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。截至各自提交文件之日和任何修订之日，每一份惠理美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于惠理美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规的适用要求。截至其各自的备案日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中被修订或取代，则在该备案文件之日)，HCM美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的虚假陈述，或者根据做出这些陈述的情况， 没有遗漏任何必须在其中陈述或做出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于HCM美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的 评论。据HCM所知，截至本报告日期 ，本公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.6. 内部控制； 财务报表。

(A)由于 作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，因此根据各种报告要求的豁免而未被要求的情况除外，HCM已建立并维持 披露控制和程序(定义见交易法第13a-15条)。此类披露控制和程序旨在确保与HCM，包括其合并子公司(如果有)有关的重要信息由这些实体中的其他人向HCM的主要高管及其主要财务官 公布，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间。这种披露 控制和程序有效地及时提醒HCM的主要执行官员和主要财务官注意根据《交易法》规定必须包括在HCM定期报告中的重要信息。自2022年1月20日以来，HCM建立并维护了财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15所定义)，足以为HCM财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部用途的HCM财务报表提供合理保证。

(B) 每位董事及其高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。

(C)自2022年1月25日以来， 一直在所有重要方面 遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。HCM A类普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销HCM A类普通股或禁止或终止HCM A类普通股在纳斯达克上市 ，并无法律程序悬而未决，或据HCM所知，该实体对HCM发出威胁。

(D) HCM美国证券交易委员会申报文件包含真实完整的(X)截至2022年12月31日的经审计的资产负债表、2021年2月5日(成立)至2022年12月31日期间的经营情况表、现金流量和股东权益报表以及审计师的报告，以及截至2023年3月30日的未经审计的资产负债表以及截至2023年3月30日的三(3)个月期间的经营状况、现金流量和股东权益报表，2023年和截至2022年3月30日的可比期间(统称为“HCM财务报表”)。除在胡志明美国证券交易委员会提交的文件中披露的外，胡志明市财务报表(I)在各重大方面公平地列示了胡志明市各自日期的财务状况以及当时结束的各个期间的经营成果和综合现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终调整和没有脚注的约束)，(Ii)根据所涉期间一致适用的公认会计原则(除其中或附注中注明的情况外)编制。就任何未经审计的中期财务报表而言，(I)须(I)(I)(I)没有脚注或加入有限的脚注(br}脚注)；及(Iii)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定，以及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。HCM的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(E) 本公司并无未偿还贷款或其他信贷扩展 本公司并无向本公司的任何行政人员(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何贷款或其他信贷。HCM没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(F) 本公司(据本公司所知，包括本公司的任何雇员)及本公司的独立审计师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)本公司管理层或其他雇员参与本公司编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)任何与上述任何事项有关的书面申索或指控。

第5.7节. 政府当局；批准。假设本协议中包含的公司陈述和保证的真实性和完整性，则HCM不需要就本协议的签署或交付获得政府批准，也不需要为完成本协议预期的交易而获得政府批准，但以下情况除外：(I)反垄断批准，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明(以及美国证券交易委员会宣布其有效性)以及交易所法案第13(A)或15(D)节下可能要求的与本协议相关的报告。附属协议及据此拟进行的交易：(Iii)纳斯达克规则及规例下的适用规定；(Iv)根据开曼公司法提交合并申请文件；及(V)于本公司披露函件第5.7节或本公司披露函件第4.4节另行披露。

第5.8节. 信托帐户。 截至原始协议日期，HCM的信托帐户中至少有300,001,809.83美元(如果适用，包括在信托帐户中持有的总计3,000,000美元的递延承销佣金和其他费用)，这些资金 根据根据投资公司法颁布的规则2a-7投资于满足某些条件的美国政府证券或货币市场基金，该协议的日期为2021年12月9日， 作为受托人(“受托人”)(“信托协议”)。没有单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是非书面的，[br}明示或暗示)该等声明会导致本公司美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述有误，或令任何人士(持有本公司首次公开发售股份的股东 本应根据本公司治理文件选择赎回其本公司普通股以及本公司首次公开发售股份的承销商就递延承销佣金而选择赎回本公司普通股的人士除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有HCM股票赎回有关的税款和款项外，不得释放任何资金。没有悬而未决的索赔或诉讼

或者，据HCM所知，在信托账户方面受到威胁。HCM 迄今已履行信托协议项下其须履行的所有重大义务，且并无违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自生效时间起，根据HCM的管理文件，HCM因完成本协议中预期的交易而开始清盘、解散或清算的义务将停止适用，并且从生效时间起，根据HCM的管理文件，HCM将不再有任何义务因本协议中预期的交易完成而开始清盘、解散和清算HCM的资产。据HCM所知，自生效之日起，HCM股东(以其身份)无权从信托账户获得任何金额，除非该HCM股东正在行使HCM股份赎回。于本公告日期，假设本公司的陈述及担保均属准确，且本公司已履行其在本公告项下的责任，本公司并无任何理由相信任何使用信托账户内资金的条件将不会获得满足，或本信托账户内可用资金(于本公司股份赎回生效 后)于截止日期不再适用于本公司。

第5.9节. 投资公司法；就业法案。HCM不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。HCM构成了《就业法案》所指的“新兴成长型公司”。

第5.10. 没有 更改。自2022年1月25日以来，(A)未发生任何事件或事件，对HCM订立或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或不会对其产生重大不利影响，且(Br)除HCM披露函件第5.10节所述外，HCM在所有重大方面一直按照过去的惯例在正常业务过程中经营其业务和运营其物业。

第5.11节. 没有未披露的负债 。除HCM因完成本协议预期的交易而应支付的任何费用和开支外，对于HCM 的负债、债务或义务，或针对HCM的索赔或判决(无论是直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或将到期的)，无公认会计准则要求列入HCM的综合资产负债表，但负债、债务、义务、索赔或判决(A)反映或保留在HCM财务报表上或在HCM美国证券交易委员会文件中的财务报表附注中披露，(B)自最近的资产负债表在HCM美国证券交易委员会正常业务过程中的文件中包括 以来产生的，或(C)对HCM不具有或不合理地预期为重大的索赔或判决。

第5.12节： 大写。

(A) 截至本协议日期，HCM的法定股本为55,500美元，分为(I)500,000,000股HCM A类普通股，其中14,066,906股已发行并发行(其中9,987,500股由保荐人备案)，(Ii)50,000,000股HCM B类普通股，于原协议日期已发行并未发行的 75,000股，及(Iii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，(I)截至本协议日期，未发行及已发行的股份；(Ii)和(Iii)统称为“胡志明证券”)。以上为截至原协议日期之所有已发行及未发行之HCM证券。所有已发行和未发行的HCM证券(X)已得到正式授权和有效发行，且 已全额支付且不可评估；(Y)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)HCM管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行；和(Z)不受任何适用法律、HCM管理文件或HCM作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。

(B) 所有HCM B类普通股持有人已不可撤销地 放弃有关HCM B类普通股转换为HCM B类普通股的比率的任何反摊薄调整，或在任何情况下因本协议预期进行的交易或与本协议预期的交易有关而产生反摊薄效果的任何其他措施。根据认股权证协议的条款，HCM认股权证将可(在业务合并生效但不计入本协议拟进行的权证交换后)行使一股HCM A类普通股，行使价为11美元50美分

(每股11.50美元)。截至本公告日期，已发行及未偿还的普通认股权证共14,375,000份，认股权证及认股权证共13,000,000份。HCM认股权证在交易结束后30天内不能行使。所有尚未执行的HCM认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成了HCM的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HCM强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律，并 须受一般公平原则的可执行性约束；(Ii)已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)HCM管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求，提供、出售和发行；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、HCM管理文件或HCM作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除胡润管理文件及本协议外，并无回购、赎回或以其他方式收购任何胡润证券的未平仓合约。除于胡志明提交给美国证券交易委员会的文件及注册权协议外，胡志明并非任何有关胡志明普通股或胡志明之任何其他股权的股东协议、投票权协议或登记权协议的订约方。

(C)除本协议或本协议预期的其他文件所预期的外， 未授予任何未偿还的期权、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换为、可交换或可行使的证券，或与HCM证券挂钩的价值，或规定发行额外股份、出售库藏股、回购或赎回任何HCM证券或其价值由HCM证券确定的任何其他承诺或协议。并且没有任何类型的合同要求HCM发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何HCM证券。

(D) HCM并无附属公司，亦不直接或 间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。HCM不是任何合同的一方，该合同要求HCM向任何其他人投资、贷款或作出任何 出资。

第5.13节. 经纪费。 除第5.13节所述费用外，任何经纪商、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等佣金或佣金与本协议预期的交易有关。 根据本公司或其任何关联公司作出的安排。

第5.14节 税收。

(A) 所有必须由或向 提交的有关HCM的重要纳税申报表已及时提交(考虑到任何适用的延期)，所有该等纳税申报表(考虑到对其的所有修订)在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并且已经支付了所有应支付和应支付的重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但真诚抗辩且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的税款除外。

(B) HCM已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律要求预扣的所有重要税款，并及时将所有此类预扣金额支付给适当的政府当局(考虑到任何适用的延期)，并以其他方式在所有方面 遵守所有适用的预扣和相关报告要求。

(C) 对胡志明市的财产或资产没有任何实质性税额的留置权(允许的留置权除外)。

(D) 任何政府当局均未主张或评估任何重大税额的索赔、评估、征收、欠税或拟议的调整 任何政府当局对未缴税款提出的主张或评估，除非真诚地对欠税提出异议，并已根据《公认会计准则》为其建立了充足的准备金。

(E) 目前没有对医疗保险公司进行实质性税务审计或其他审查，医疗保险公司也没有收到关于此类审计或其他审查的任何请求或威胁的书面通知(据医疗保险公司所知)。

(F) 对于任何实质性的HCM税额，不存在任何豁免、延长或请求豁免或延长目前有效的任何诉讼时效。

(G) HCM并未就任何税项提出预先税务裁决、技术咨询备忘录、改变任何会计方法、或任何政府当局正在进行或待处理的关于任何税项的任何类似请求，或要求、收到或订立结束协议、与任何政府当局就在截止日期后对HCM具有约束力的任何税项达成最后协议或任何类似协议。

(H) HCM不是任何税收赔偿或税收分享协议或任何其他规定支付税款或税收优惠的协议(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同除外)的一方，也不承担任何责任。

(I) HCM(I)不承担任何其他人(HCM除外)根据《财务条例》第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似条款，或作为受让人或继承人或通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，主要与税收无关)而缴纳的税款，并且(Ii)从未为美国联邦、州或地方所得税申报的附属、合并、合并或单一集团的成员。

(J) 在HCM没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出任何书面声明，表明其在该司法管辖区正在或可能被征税。

(K) HCM在其组织所在国家以外的任何国家没有、也从未在任何国家设有常设机构，并且在其组织所在国家以外的司法管辖区内不缴纳、也从未缴纳所得税。

(L) 并未参与守则第6707A(C)(2)节所指的“上市交易”。

(M) HCM将不需要在应纳税所得额中计入任何金额、从应纳税所得额中排除任何扣除或损失项目、或根据法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期 结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整，这是由于下列任何(I)分期付款销售、财政部条例中根据法典第1502条(或任何类似的州法律规定)所述的公司间交易、(Ii)在截止日期或之前收到的预付款项或在截止日期之前确认的递延收入，(Iii)不在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间的会计方法的变更，或(Iv)守则第7121节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)所述的“结算协议”。

(N) 保荐人或(据HCM所知)HCM股权的任何其他直接或间接拥有人均不是出售或交换任何与本协议或本协议拟进行的交易(或因 守则第351(C)节所述或因美国联邦所得税目的而忽略的任何公共公司普通股分派而收到的任何公共公司普通股)的合同的一方或受其约束。

(O) HCM未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)延期支付任何“适用就业 税款”，或根据该条款或任何其他与新冠肺炎疫情有关的税收法规要求或接受任何退税或抵免，但仍未支付。

(P) 税务局并无采取任何行动，而据税务局所知，有任何事实或情况可合理预期会妨碍、损害或妨碍拟进行的税务处理。

(Q) HCM未(I)根据《墨西哥联邦税法》第17-B条订立任何可被视为“参与者协会”的协议；或(Ii)根据《墨西哥联邦税法》第26条第(4)款的规定收购了一家持续经营的企业。

(R) HCM没有收到第三方签发的被任何税务政府当局评估为属于《墨西哥联邦税法》第69-B条范围的外国直接投资；条件是

如果HCM收到了这种CFDI，或者它没有给相关的CFDI带来税收影响，或者如果有税收影响，它就向政府当局证明提供了有效的服务或货物。为支持HCM而发行的CFDI支持真实、真诚和现有的交易 。

(S)根据《墨西哥联邦税法》第69-B条之二的规定， 公司并未进行任何可被认定为不当收购或转移税务损失的交易。

(T) 公司没有按照《墨西哥联邦税法》第15-D条的规定外包或分包人员。

(U) hcm未参与《墨西哥联邦税法》(Código Fiscal de la Federación)第6节所指的、与 有关或涉及其任何子公司的、或在不考虑其可报告性的情况下导致税收优惠的 应报告交易的一部分或其发起人。

(V) HCM没有参与或参与任何可能或可能被任何政府当局根据《墨西哥联邦税法》第5-A条规定的实际经济利益重新分类或重新分类的交易或事件。

(W) 所有涉及HCM的关联方交易都是在遵守适用的转让定价法律和原则的情况下保持距离进行的。HCM保存了任何相关税务政府机关可能合理预期要求或要求的与关联方交易相关的文件(包括任何适用的转让定价研究)，并向相关税务政府机关提交了适用法律要求的任何文件。

(X) HCM已遵守在其进出口业务中使用的任何自由贸易协定 项下的所有适用条款，无论是为了适用优惠关税还是为自由贸易协定目的证明出口产品的原产地。

第5.15节 业务 活动。

(A) 自成立以来，本公司除从事与本公司首次公开招股有关或为完成业务合并而进行的活动外，并无进行任何业务活动。除HCM的管理文件中所述或本协议或本协议或附属协议及预期进行的交易另有规定外，不存在对HCM具有约束力的协议、承诺或政府命令，或HCM作为一方的任何协议、承诺或政府命令具有禁止或损害HCM的任何业务实践或HCM收购财产的效果，或影响目前进行的或预期在成交时进行的HCM的业务活动，但该等单独或总体的影响除外。 这些不是也不会被合理地预期为HCM的重要内容。

(B)除原始协议、本协议及附属协议及据此拟进行的交易外， (I)并无与以下各项有关的重大权益、权利、义务或责任：(Ii)并非商业合并的一方，亦不受其约束；及(Iii)其资产或财产不受(I)-(Iii)构成或会合理地解释为商业合并的任何合约或交易的任何直接或间接约束。

(C)于本协议日期，除原协议、本协议、附属协议及本协议及因此而拟进行的其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用)外，本公司并不与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求本公司或其任何附属公司在本协议日期后就任何个别合约支付合共超过100,000美元的款项，但本公司的交易开支除外。截至本公告日期，除HCM披露函件第5.15(C)节所述外，任何营运资金贷款项下均无未清偿款项。

第5.16节 纳斯达克股票行情。HCM A类普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“HCMA”。HCM普通权证根据交易法第(Br)12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“HCMAW”。HCM乃且自2022年1月25日以来一直遵守纳斯达克的规则，并无任何行动或法律程序待决，或据HCM所知，就该等实体拟注销HCM A类普通股或HCM普通权证或终止HCM A类普通股或HCM普通权证在纳斯达克上市的任何意向，并无悬而未决或 HCM威胁要对其采取任何行动或法律程序。除本协议所述外，本公司及其联营公司概无采取任何行动终止本公司A类普通股或本公司普通权证的登记。

第5.17节. 不在外部 依赖。尽管本条款第五条或本条款的任何其他规定有任何规定，但HCM及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员和代表承认并同意，HCM已对公司进行了自己的调查，除穆拉诺各方在第四条或附属协议中明确给予的以外，穆拉诺各方或其各自的任何关联公司、代理或代表均未、也不依赖于任何明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、对于穆拉诺方或集团公司的任何资产的特定目的或交易的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的情况下，应理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料(无论是否由HCM或其代表访问) 或由HCM根据保密协议进行审查)或已经或今后将提供给HCM或其任何附属公司的管理演示，代理人或代表不是也不会被视为穆拉诺各方的陈述或担保，除非第四条明确规定，否则不会就上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本协议另有明确规定外，HCM理解并同意穆拉诺各方和集团公司的任何资产、财产和业务均按原样提供，并受第四条中所含陈述和担保的约束，且除另有规定外，具有所有缺陷，且没有任何其他任何性质的陈述或保证。

第5.18.节 没有额外的 陈述或担保。除本细则第V条或任何附属协议另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、 成员或代表已向穆拉诺或其联营公司作出或正在作出任何陈述或保证，而该等人士对向穆拉诺或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第6.1. 业务的开展。从最初的协议之日起至本协议根据第X条终止或有效终止之日(“过渡期”)，穆拉诺双方应并应促使任何集团公司按照法律要求、公司披露函件第6.1节所述或经HCM书面同意(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，尽合理最大努力(A)按照过去的惯例在正常业务过程中经营本公司的业务，(B)保持其目前的业务组织和商誉不变，并维护其与员工、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与本公司或其他集团公司有重大业务往来的其他人的关系；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，集团公司仍可采取任何行动，包括制定(或维持任何现有)政策、程序或协议，以应对“新冠肺炎”的影响或遵守任何适用的“新冠肺炎”措施；此外，在任何情况下，只要(I)该等行动是合理必要的，并真诚地采取，以维护集团公司业务的连续性或其各自员工的健康和安全，及(Ii)穆拉诺各方应在合理可行的范围内，在采取任何该等行动前通知HCM，并应真诚地考虑HCM就此提出的任何建议或修改。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，穆拉诺各方不得，也不得促使集团公司，除本协议或附属协议所设想的外，如

法律要求，如《公司披露函件》第6.1节所述，或经HCM书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)：

(A) 更改或修订穆拉诺各方或任何集团公司或荷兰实体的管理文件，或组成或导致成立任何新的子公司，但第6.6节和第6.14节规定的除外；

(B) 向本公司的股东作出或宣布任何股息或分派，或就集团公司的任何股本或股权权益(包括有待本公司资本化或偿还的任何未偿还未来增资缴款)作出任何其他分派，但集团公司向本公司或另一集团公司派发的股息及分派除外；

(C) ，但Sabadell质押、发行、出售、质押、抵押、转让或纳入对集团公司任何股份、权益或受益人权利的留置权(准许留置权除外)。

(D) 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何股份、权益、受益人权利或集团公司股本或股权系列的条款，但集团公司在交易完成后仍为集团公司全资(直接或间接)拥有的任何此类交易除外；

(E) 购买、回购、赎回或以其他方式收购集团公司的任何已发行股本和已发行股本、成员权益或其他股权，但(I)集团公司收购与集团公司没收或注销该等权益有关的任何股本、成员权益或其他股权而不支付任何代价，或(Ii)本公司与任何其他集团公司或集团公司之间的交易除外；

(F) 在任何情况下签订、修改或终止(除根据其条款到期外)公司披露函件第4.12(A)节或第4.28(A)节要求列出的任何类型的合同或任何不动产租赁，但在正常业务过程中按照以往惯例签订此类协议除外；

(G) 出售、转让、租赁、授予对集团公司任何有形资产或财产的留置权(许可留置权除外)，或以其他方式处置任何有形资产或财产，包括公司不动产，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)公司与另一集团公司之间或集团公司之间的交易；以及(Iii)在正常业务过程中的交易，包括Sabadell抵押；

(H) 收购任何不动产的所有权权益，但在正常业务过程中除外；

(I) ，除本公司披露函件第4.12(A)节所列的现有公司福利计划另有要求外，(I)给予任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似的薪酬，但与在正常业务过程中按照以往惯例提拔、聘用或终止雇用任何非官方雇员有关者除外，(Ii)对任何集团公司的主要管理结构作出任何改变，或雇用、提拔、将任何集团公司的员工降级或终止雇用(但因死亡或残疾而终止的除外)；(Iii)终止、采用、订立或修订任何公司福利计划；(Iv)增加任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的薪酬、激励机会或福利；(V)授予任何公司奖励或其他基于股权的补偿；(Vi)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付任何集团公司应支付的任何补偿，或(Vii)采取任何 行动，修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付或归属任何集团公司应支付的任何补偿或利益的时间；

(J) 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其分支机构合并或合并，或购买其几乎全部或主要部分资产，但不包括任何此类交易(I)总对价不超过50,000,000美元，及(Ii)合理预期不会个别或合计对公司履行本协议项下义务的能力造成重大损害或延迟；

(K) 向任何人提供任何重大贷款或重大垫款， 但以下情况除外：(I)向任何集团公司的雇员、高级管理人员或独立承包商垫款，以获得赔偿、律师费、差旅费和在正常业务过程中发生的其他费用，(Ii)本公司与其其他集团公司或全资拥有的集团公司之间的贷款或垫款，以及(Iii)在正常业务过程中延长客户的付款期限；

(L) (一)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(二) 修改、修改或以其他方式更改任何重大申报纳税申报表，(三)采用或请求任何税务机关允许为税务目的改变任何重大会计方法或改变任何税务会计期间，(四)以与过去惯例不符的方式提交任何重大纳税申报表(适用法律另有要求的除外)，(五)未按规定缴纳任何重大税款，(Vi)与任何政府当局订立守则第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)所述的任何“结束协议”，(Vii)寻求或申请任何重大税务裁决，(Viii)就任何税项解决任何重大索偿或重大评税，(Ix)故意放弃或允许 终止任何要求退还任何实质性税项的权利，或(X)同意延长或免除适用于任何实质性税项或任何实质性税项属性(br}将导致任何实质性税项索赔或评估)的时效期限的任何延长或豁免；

(M) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(N) ，除Sabadell再融资外，(I)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购任何集团公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但根据利率保护协议和货币义务互换、对冲或类似安排或信用证、银行担保在正常业务过程中产生的任何债务或担保除外，与公司不动产有关的银行承兑汇票和其他类似票据，或(B)公司与任何其他集团公司或任何此类集团公司之间发生的费用；或(2)解除任何有担保或无担保的债务或负债(无论是应计的、绝对的、或有的或有的或其他)，其个别或总计超过50,000,000美元，除非该等债务到期；

(O) 发行任何额外的公司普通股或可为公司普通股行使或可转换为公司普通股的证券，或授予任何额外股权或基于股权的补偿；

(P) 通过一项计划，或以其他方式达成或实施任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)；

(Q) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，除非此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及单独和合计支付少于MXN$25,000,000的金钱损害赔偿；

(R) 向或同意向任何人授予许可证、契诺 不起诉对集团公司至关重要的任何知识产权或其他权利，或出售、转让、转让或以其他方式处置、放弃或允许使任何知识产权的任何权利失效(非排他性或符合惯例的附带许可证除外)，但根据适用的法定条款(或在域名 名称的情况下)公司注册知识产权到期除外。适用的注册期)；

(S) 向任何人披露或同意向任何人(HCM或其任何代表除外)披露集团公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或流程，但在正常业务过程中或根据对其保密的书面义务除外；

(T) 进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过公司披露函件第6.1(T)节规定的金额；

(U)除适用法律要求外， 订立、修改、修改、续签或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或认证集团公司的任何工会、劳工组织或员工团体为集团公司任何员工的谈判代表；

(V) 免除集团公司任何现任或前任雇员的限制性契约义务；

(W) 限制集团公司在每种情况下从事任何行业业务或在任何地理区域内开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利，但此类限制不会、也不可能合理地单独或总体上对集团公司的业务在正常业务过程中按照以往惯例产生重大不利影响或造成实质性破坏的权利除外；

(X) 对其财务会计政策或程序作出任何实质性改变，除非法律或《国际财务报告准则》的改变另有要求；

(Y) 以对集团公司造成实质性损害的方式修订、终止、允许失效或未能尽合理最大努力维持在原协议日期或预期在原协议日期开展的集团公司在所有重要方面开展业务所需的任何重大政府批准或材料许可；

(Z)除本协议明确允许外， 签订任何关联方交易或附属公司协议(包括根据第6.6(A)节采取任何行动或步骤实施重组)；或

(Aa) 签订任何协议，以采取本第6.1节禁止的任何行动。

第6.2. 检查。 遵守保密义务，该保密义务可能适用于由穆拉诺方或任何集团公司不时拥有的第三方向穆拉诺方或任何集团公司提供的信息，以及 除受律师-委托人特权的任何信息外(前提是，在合理可能的范围内，双方应真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)。在适用法律允许的范围内(包括任何适用的新冠肺炎措施)，穆拉诺各方应并应促使集团公司在过渡期内，为完成拟进行的交易，在正常营业时间内，在合理的事先通知的情况下，向HCM及其会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限，以不对集团公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式，访问穆拉诺各方各自的所有财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录以及适当的高级管理人员和员工。并且 应向这些代表提供所有财务和业务数据以及与穆拉诺各方事务有关的其他信息，这是这些代表为完成本协议所设想的交易而合理提出的要求。但在未经穆拉诺各方事先书面同意的情况下，此类访问不得包括对穆拉诺各方的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。

第6.3节 的编制和其他公司财务报表的交付。于原协议日期后，本公司须在合理可行范围内尽快向本公司提交(A)集团公司截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止九个月期间的未经审核综合资产负债表及经营报表及 截至2022年9月30日及截至2021年9月30日的九个月期间的全面亏损、现金流量及股东权益(统称为“第三季度财务报表”)，(B)集团公司于截至2022年12月31日及截至12月31日的12个月期间的经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损、现金流量及股东权益。连同核数师的报告 (“2022年经审计合并财务报表”)及(C)其后截至截止日期至少45天的任何季度的未经审计综合资产负债表和经营报表以及集团公司于该季度及该季度的全面亏损、现金流量及股东权益(统称为“2023年财务报表”)，在各情况下均在所有重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的《交易法》和《证券法》；条件是，在交付此类第三季度财务报表时，2022年经审计的合并财务报表和

2023年财务报表、第 节 4.7所述的陈述和保证应被视为适用于第三季度财务报表、2022年经审计合并财务报表和2023年财务报表，其效力和效力与原协议日期相同。

第6.4节. [故意省略 ].

第6.5节. 收购建议 。从最初的协议日期到根据第X条终止本协议之日为止，穆拉诺各方不得，且穆拉诺各方应指示并尽最大努力使其代表不(I)就收购建议与任何人展开任何谈判，或向任何人提供与集团公司有关的任何非公开信息或数据，或允许任何人访问与收购建议有关的集团公司的业务、财产、资产或人员。(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议；(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法，给予任何豁免、修订或豁免，在每种情况下，均与收购建议有关；或(Iv)以其他方式知情地便利任何此等查询、建议、讨论或谈判，或任何人 作出收购建议的任何努力或尝试。自原协议日期起及之后，穆拉诺各方应指示并尽合理最大努力促使代表其行事的代表立即 停止并终止与任何人(除HCM及其代表外)就收购提案正在进行的所有讨论和谈判。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议或附属协议明确预期的任何行动，穆拉诺各方及其各自的代表不应受到前述句子的限制。

第6.6节. 重组。

(A) 重组应以最大限度地提高各方和发起人的税收效率的方式实施，并且不应对HCM的股东(包括在生效时以Pubco股东的身份)造成任何不利的税收后果。HCM在此确认并同意，它已从穆拉诺缔约方收到实施重组的拟议步骤，并同意重组的步骤，但须遵守第6.6节的规定。自本协议之日起及之后，穆拉诺各方：(A)(I)应(Br)向HCM及其顾问和代表提供实施重组所需的所有文件草案(“重组文件”和每个“重组文件”)，这些文件须经HCM批准；(Ii)在HCM不批准任何重组文件草案的范围内，尽合理最大努力与HCM及其顾问和代表真诚合作和协商，以修订任何此类重组文件，以使HCM批准该重组文件(在未经HCM批准的情况下，同意不执行任何此类重组文件或实施其下设想的任何此类步骤)，以及(B)一旦HCM和穆拉诺各方商定了每个重组文件的形式，穆拉诺各方同意(I)在合理可行的情况下尽快采取或促使采取：实施重组所需的一切行动(包括：(br}公司披露函件附表6.6所列人士转让、出售、转让或以其他方式处置其股权、权益、价值、受益人权利(受惠人)或 以集团公司为受益人的集团公司其他权利)，以实施重组；及(Ii)就实施重组的过程向HCM提供合理的信息。穆拉诺各方应根据适用的法律和适用实体的管理文件进行重组的实施。仅在实施重组的文件对HCM股东不利的情况下，HCM对本节第6.6(A)条所述事项的上述同意和批准权才可产生。

(B) 自原协议日期起及之后，穆拉诺方和集团公司应共同和分别就任何诉讼和法律程序以及任何损害、判决、费用、责任和损失，赔偿、辩护和保护胡志明市、赞助商及其各自的关联公司、其各自的董事、经理、成员、官员、雇员、继任者和受让人、顾问和代表(统称为胡志明市受赔人)，并赔偿和补偿胡志明市的受赔人。因重组或重组对穆拉诺任何一方或集团公司或其各自资产或业务的影响而引起或产生的任何第三方行动或法律程序直接或间接对任何一方或集团公司施加、维持、招致或遭受的影响

第6.7节. 列表 应用程序。

(A) 在本协议生效后，上市公司和公司应 准备并向纳斯达克提交与本协议拟进行的交易相关的上市申请，其中包括注册声明证券(下称“上市申请”)，而公司管理公司应就上市申请与上市公司和公司进行合理合作。穆拉诺各方应尽其合理的最大努力促使：(A)上市申请已获得纳斯达克的批准；(B)pubco满足纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求；和(C)将被批准在纳斯达克上市的注册声明证券，在每种情况下，在本协议日期后在合理可行的情况下尽快上市，在任何情况下，自紧接生效时间之后 起，在(A)、(B)和(C)情况下，HCM应就此与穆拉诺各方进行合理合作。

(B) 在准备上市申请时，PUBCO应获得泽西州金融服务委员会和/或泽西州公司注册处要求的所有监管批准，包括(但不限于)经修订的1991年《公司(泽西)法》、经修订的《1958年控制借款(泽西)令》和经修订的《公司(总则)(泽西)令》所要求的同意和/或批准。

第6.8节 赔偿和保险。

(A)自生效时间起及之后，PUBCO同意其应 就任何费用或开支(包括合理的律师费)对(X)每名现任及前任董事及集团公司高级职员(“公司获赔方”)及(Y)保荐人及每名现任及前任董事、保荐人的高级职员及联属公司、HCM及 各自的附属公司(“董事受弥偿各方”及与本公司受弥偿各方“D&O受弥偿各方”)作出赔偿并使其不受损害， 任何法律程序(民事、刑事、行政或调查)所产生的判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，因在生效时间之前或之前存在或发生的事项而引起或与之有关，无论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后提出的主张或索赔，在适用法律及其相应的公司注册证书、成立证书、组织章程大纲和组织章程细则、章程、细则、章程、有限责任公司协议或在原协议日期生效的其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。为免生疑问，根据前一句话获得赔偿的权利应受到相同的限制，如同该D&O受赔方在适用时间是董事的高级人员或董事一样。在不限制前述规定的情况下，Pubco应，并应促使其子公司(I)在其管理文件中关于Pubco及其子公司(包括集团公司)前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括有关垫付费用的规定)的规定，在不少于六(6)年的时间内，保留不低于本公司、HCM或其各自子公司管理文件中适用的规定，在每种情况下，除非法律另有规定，否则不得(I)自最初的协议日期起，在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以免对这些人在协议项下的权利产生不利影响。Pubco应承担本节第6.8条中的每一条公约并对其承担责任。

(B) 自生效之日起六年内，PUBCO应 以不低于现行保险条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险的有效范围，以承保目前由HCM、集团公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员(其真实、正确和完整的副本已提供给HCM或其代理人或代表)，但在任何情况下，PUBCO在截至2022年12月31日的年度内，不需要为此类保险支付超过HCM或本公司(以适用的为准)应支付的年度总保费的300%的年度保费；但条件是：(I)pubco可通过获得一份六年“尾部”保单，使现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该“尾部”保单所包含的条款不得比现行保险条款对在生效时间或生效时间之前存在或发生的索赔的优惠程度大幅降低；以及(Ii)如果在该六年期间内提出任何索赔或提出索赔，则根据第6.8节规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至其最终处置。

(C) 尽管本协议中有任何相反的规定，第6.8节应在合并完成后无限期地继续存在，并对PUBCO和PUBCO的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果PUBCO或其任何继承人或 受让人与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何 个人，则在每种情况下，PUBCO应确保做出适当拨备，使PUBCO的继承人和受让人继承第6.8节规定的义务。

(D) 于结束日，PUBCO应与PUBCO的收盘后董事及高级职员订立令本公司及HCM各自合理满意的惯常 赔偿协议，该等赔偿协议将于结束后继续有效，但该等赔偿协议只可在法律许可的范围内对PUBCO的闭幕后董事及高级职员作出赔偿。

(E) PUBCO特此承认，某些D&O受补偿方 有权获得由一个或多个第三方(统称为“其他补偿人”)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)，这可能包括该D&O受补偿方担任经理、成员、高级管理人员、雇员或代理的第三方。PUBCO在此同意并承认，尽管D&O受赔方可能对任何其他 赔偿人(S)有任何此类权利，(I)PUBCO是所有D&O受补偿方在本协议项下赔偿和垫付费用的所有义务的首选补偿人，(Ii)PUBCO应被要求在本协议、适用法律、公共公司管理文件的条款、PUBCO 作为当事方的任何协议、PUBCO股东或董事会的任何投票，或其他，在不考虑D&O受补偿方可能拥有的针对其他补偿人的任何权利的情况下，以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，PUBCO不可撤销地放弃、放弃和免除其他补偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。PUBCO还同意，对于D&O受补偿方向PUBCO寻求赔偿的任何索赔， 其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，其他补偿人有权对D&O受补偿方针对PUBCO的所有追偿权利享有分摊权或代位权。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO在第6.8(E)节项下的义务仅适用于以D&O受补偿方的身份承担的义务。

第6.9节. 结束后 Pubco的董事和高级管理人员。在符合Pubco管理文件的条款的情况下，Pubco应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(A) PUBCO董事会应由7名 董事组成，其中至少多数董事应为“纳斯达克”规则所指的“独立”董事，初步成员包括：

(I) 公司披露函第6.9(A)节所列的个人 ；和

(Ii) One董事，由保荐人在提交委托书之前提名；

(B) Pubco的首任高级职员应为公司披露函件第6.9(B) 节中规定的高级职员，他们应在生效时间后按照Pubco的管理文件的条款担任该职务。

第6.10节. 员工事项。

(A) 股权计划。于截止日期前，PUBCO应 批准及采纳一项激励股权计划，规定发行不超过2,500,000股PUBCO普通股，其形式及内容须由本公司与HCM于提交注册说明书( “激励股权计划”)前双方同意，该激励股权计划将于截止日期生效，并经本公司及HCM双方同意作出任何更改或修订(该等协议不得被无理扣留， 本公司或HCM(视何者适用而定)须附加条件或延迟)。在

在PUBCO向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前表格和信息的60天期限届满后两个工作日内，PUBCO应以S-8表格(或其他适用表格)提交关于根据激励股权计划可发行的PUBCO普通股的登记声明(自提交时起生效)。只要根据激励股权计划授予的奖励仍然悬而未决，PUBCO应尽最大努力保持该登记声明(S)的有效性(并保持招股说明书或招股说明书的当前状态)。

(B) 没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，双方均承认并同意本第6.10款中包含的所有条款仅为胡志明和穆拉诺双方的利益而包含，并且本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，(I)不得被解释为建立、修改或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制胡志明、穆拉诺各方或其各自关联公司修改的权利，终止或以其他方式修改截止日期后的任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排，或(Iii)授予不是本协议当事人的任何人(包括本公司的任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何家属或受益人))、任何继续或复职或召回的权利、任何获得补偿或福利的权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第6.11节。 第三方同意。在截止日期之前，穆拉诺各方应促使集团公司签署并获得第三方的同意，这些同意不同于适用的政府当局在完成本协议预期的交易和实施重组所需的交易时所要求的同意(根据第6.6节)。

第6.12. 许可证。 在截止日期前，穆拉诺各方应促使集团公司获得或向相关政府当局提交相应的申请，以获得、续签、转让、修改公司披露函第 节所列许可证。

第6.13节. 劳工事宜。 在截止日期之前，穆拉诺各方应促使集团公司执行所有必要的行为，以使集团公司的劳工结构符合第4.14(B)节所述的所有适用劳工和雇佣法律，包括《公司披露函》第6.13节所列的行为。

第6.14节. 转让和转让文件；终止重新收购权。在截止日期前，卖方和穆拉诺方应采取或(1)签署并安排采取除集团公司以外的任何人，包括《公司披露函》第6.14节所列的人，以集团公司为受益人转让、转让、转让或交付集团公司中任何此等人士所拥有或持有的股票、权益、证券和受益人权利(Derecs Fideicomisers)。(2)将集团公司拥有的任何先前经HCM批准的资产(执行第6.14(1)节和第6.14(2)节《转让和转让文件》中契约的合同)隔离；(3)导致集团公司以外的任何人，包括公司披露函第6.14节所列人员，不可撤销和无条件地放弃、取消或终止除允许留置权以外的任何留置权。包括 公司披露函件第(6.14)节所指人士就本公司不动产拥有的任何重新收购权(Derecs De Reversion)或类似留置权(“重新收购权”)，或与任何集团公司有关的任何重新收购权以外的任何其他权利。就本节第6.14节的目的而言，穆拉诺各方应签署并应促使 签署对集团公司适用的信托协议的任何和所有修订协议，其中规定不可撤销地放弃、取消或终止重新收购权(实施本节第6.14(3)节规定的契约的合同)。转移和转让文件以及终止文件的条款应合理地令HCM满意。

7.1. 信托账户 收益。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出有关通知后(受托人应根据信托协议的条款向受托人发出通知)，(A) 根据信托协议和根据信托协议，在成交时，受托人(I)应安排将根据信托规定必须交付受托人的任何文件、意见和通知送交受托人

根据本协议及信托协议，(Ii)应尽其合理最大努力促使 受托人及受托人有责任(X)于到期时支付根据HCM股份赎回而应付予HCM股东及应付予任何递延承销佣金接受人的所有款项(如到期) 及(Y)根据本协议及信托协议将信托账户内当时可供即时使用的所有剩余款项支付予HCM以供即时使用，及(B)其后，信托账户将终止，除非其中另有规定。

第7.2. 纳斯达克上市。 从最初的协议日期到生效时间，HCM应尽最大努力确保HCM继续作为上市公司在纳斯达克上市。

第7.3节。 禁止****的恳求。从最初的协议日期到根据第X条终止本协议的日期(如果更早)，HCM不应、也不应促使其子公司、并且HCM应指示其及其代表不得(I)提出构成企业合并提案的任何提案或要约，(Ii)就企业合并提案与任何人展开任何讨论或谈判 提案或(Iii)订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议或任何意向书，原则上的谅解备忘录或协议，或与业务合并提案有关的任何其他协议，但向本公司及其各自代表或与本公司及其各自代表发出或与其签订的协议除外。自原协议日期起及之后，本公司应并应指示其高级职员及董事，及本公司应指示及 安排其代表、其附属公司及其各自的代表(代表其代表行事)，立即停止及终止与任何人士就企业合并建议(本公司及其代表除外)进行的所有讨论及谈判。

第7.4节 人力资源管理业务的开展。

(A)在过渡期内，除 本协议(包括第7.6节与一次或多次延期相关的预期)或法律要求的附属协议(如《 披露函件》第7.4节所述或经公司书面同意)或 公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，HCM应尽最大努力按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；但条件是，尽管本协定有任何相反规定，HCM仍可采取任何行动，包括制定(或维持任何现有)政策、程序或议定书，以应对新冠肺炎的影响或遵守任何适用的新冠肺炎措施；此外，在任何情况下，(I)该等行动乃合理所需，并真诚地采取及采取，以保障本公司业务的连续性或彼等各自雇员的健康及安全，及(Ii)本公司应在合理可行的范围内，于采取任何该等行动前通知本公司任何该等行动，并应真诚地考虑本公司就该等行动提出的任何建议或修订。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议(包括与一次或多次延期相关的内容)或附属协议的法律要求、《HCM披露函件》第7.4节规定的规定或公司书面同意(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)外，HCM不得：

(I) 寻求HCM股东对更改、修改或修改HCM的信托协议或管理文件的任何批准，但本协议预期的除外；

(Ii) (X)向HCM的股东支付或宣布任何股息或分配，或就HCM的任何股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或(除交易建议所设想的外)以其他方式修订任何股份或HCM的股本或股权系列的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、流通股、股本或会员权益，HCM的认股权证或其他股权，但要求作为HCM股份赎回一部分的HCM普通股的赎回除外；

(Iii) ，除非为减少因本协议项下的交易而向保荐人或其成员征收的任何税款(只要任何此等行动不会对集团公司造成重大不利影响)(T)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(U)修订、修改或 以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，(V)为税务目的采用或请求任何税务机关准许更改任何会计方法，(W)与任何政府当局订立守则第7121条(或任何国家、地方或外国法律的类似条文)所述的任何“结束协议”，(X)解决有关重大税额的任何索偿或评税，(Y)明知

放弃或允许终止任何要求退还实质性税款的权利，或(Z)同意任何延长或豁免适用于任何索赔或评估的时效期限的权利，该时效期限适用于任何涉及实质性税额或任何重大税收属性的索赔或评估；

(Iv) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(V) 与HCM关联公司(为免生疑问，包括赞助商)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合同；

(Vi) 招致、担保或以其他方式承担(无论直接、或有或有或以其他方式)任何债务或以其他方式招致的任何债务或(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务，但以下情况除外：(X)与双方共同商定的任何额外融资安排有关的(X)；(Y)支持HCM的正常运作或与完成本协议或任何附属 协议所设想的交易有关的交易，但不包括：根据《HCM公开信》第5.15节规定的任何合同，单独或整体地向HCM提供材料，或(Z)提供材料；

(Vii) 放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括任何未决或威胁的行动)；

(Viii) (A)发行可行使或可交换或可转换为HCM证券的任何HCM证券或权利或证券，(B)授予与HCM证券有关的在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何HCM认股权证或认股权证协议中规定的任何重大条款，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；

(Ix) 产生或批准的HCM交易费用总计超过1,000,000美元；或

(X) 签订任何协议，以采取本条款禁止的任何行动。

(B) 在过渡期内，HCM应并应促使其子公司遵守并继续履行适用的HCM管理文件、信托协议以及HCM或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。

第7.5节。 HCM公开备案。从最初的协议日期到生效时间，HCM将及时保存所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务 。

第7.6节 延期 选举。双方同意，HCM应根据其管理文件采取一切必要行动，以获得延长至2024年1月25日的期限，条件是此类延期将包括九次连续一个月的延期(如果HCM将继续根据需要每月进行此类延期)。

第7.7节. 书面反对。如果任何HCM股东在HCM股东大会上获得HCM股东批准之前，根据开曼公司法第238(2) 和238(3)节对合并提出书面反对(每个书面反对)，则HCM应在HCM股东批准后，根据开曼公司法第238(4)节，立即向已提出书面反对的每一位该等HCM股东发出授权合并及交易的书面通知(“授权通知”)。

第8.1.节. 反垄断审批； 其他备案。

(A) 对于预期的交易，穆拉诺各方和HCM应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)尽合理最大努力获得或促使获得反垄断审批；(Ii)迅速回应任何政府当局提出的任何信息要求，以及(Iii)签署和交付任何合理必要的额外文书，以完成据此和由此预期的交易。每一方当事人应尽快

在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于协议原定日期后60个工作日，准备并提交获得反垄断审批所需或必要的任何通知、备案、注册、提交或其他材料。与本条款第8.1(A)款规定的通知、备案、注册、提交或其他材料相关的所有应支付的备案费用应完全由pubco或任何其他穆拉诺方支付。各方应遵守以下第8.1(B)节 所述的任何反垄断信息或文件请求。

(B)在适用法律不禁止的范围内，并在符合 合理特权或保密考虑的情况下，每一方应尽合理最大努力(I)与其他各方合作，迅速获得反垄断批准，包括遵守任何反垄断信息或文件请求，(Ii)迅速通知其他各方，并向其他各方提供其或其任何附属公司或其各自代表之间的任何通信或通信(在任何口头通信或通信的情况下，包括其摘要)的副本。一方面，任何政府当局，另一方面，或该缔约方向任何政府当局提交的任何文件，(Iii)与其他各方协商并允许其他各方提前审查 该缔约方向任何政府当局提交的任何建议的文件和任何书面或口头通信或通信，以及(Iv)真诚地考虑与任何建议的文件和向任何政府当局的任何书面或口头通信或通信有关的其他各方的意见，在每种情况下，在与本节主题8.1或本协议预期的交易有关的范围内。任何一方均不得同意或允许其任何附属机构或代表与任何政府当局就本8.1节所述的任何备案、调查、询问或任何其他事项或本协议所设想的任何交易参加任何会议或讨论，除非事先与其他各方协商，并在政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参与此类会议或讨论的机会。 尽管有任何相反规定，HCM应承担指导、设计、执行战略，以获得任何政府当局的任何必要批准，回应任何政府当局的任何请求、询问或调查(包括指导所有此类答复的时间、性质和实质内容)，并领导与任何政府当局的所有会议和沟通。

(C) 各方应真诚地与任何反垄断机构合作，并迅速采取一切必要的合理行动，尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成本协议拟进行的交易，并采取任何合理或可取的行动，以避免、阻止、消除或消除任何反垄断机构或其代表在任何法院实际或威胁启动的任何诉讼，或发布任何政府命令，以延迟、责令或阻止：限制或以其他方式禁止完成合并，包括经其他各方事先书面同意(同意不得无理地拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，(I)提供和同意或同意政府命令或其他协议，规定(A)出售、许可或以其他方式处置或单独持有一方的特定资产、资产类别或业务范围，或(B)终止、修改或转让一方的现有关系和合同权利和义务，以及(Ii)立即进行处置，许可或单独持有资产或业务线，或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，均自协议结束之日起生效，或在协议结束日或之前合法完成本协议预期的交易所必需的较晚时间生效。

(D)对于上述每一份申请以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，每一缔约方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋和迅速地进行辩护，并作出合理的最大努力以获得任何必要的批准、批准、同意，根据任何政府当局就本协议预期进行的交易规定或可强制执行的法律或政府批准，并解决任何政府当局可能就本协议预期进行的交易提出的任何反对意见。以及(2)在辩护和处理此类事项方面相互合作。在法律不禁止的范围内，每一方应将任何政府审批程序的现状和任何实质性进展合理地告知其他各方，并应迅速向其他各方提供该方或其任何附属公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本。每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应 真诚地考虑该律师关于以下事项的意见：该缔约方或其附属机构就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通知；但任何一方均不得延长反垄断审批的任何审批期，也不得与

未经其他各方书面同意的任何政府当局。在法律不禁止的范围内，穆拉诺各方同意向穆拉诺及其律师提供机会，在合理的事先通知下，向穆拉诺各方及其律师提供机会，参加此类一方或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，这些会议或讨论一方面与拟进行的交易有关或与之相关 。

第8.2节 编制委托书/注册书；股东大会和批准。

(A) 注册声明和招股说明书。

(I)在本协议签署后，在可行的情况下尽快 ，(X)双方应共同准备并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将作为登记声明的一部分向美国证券交易委员会提交的委托声明，并将其发送给与HCM股东大会有关的HCM 股东(该委托声明及其任何修正或补充，上市公司(“委托书”)及(Y)上市公司应(在胡润证券的合理合作(包括促使其 代表合作)下)编制并向美国证券交易委员会提交登记说明书，其中委托书将作为招股说明书(“委托书/注册说明书”)，与合并股份所包括的上市公司普通股(统称为“注册说明书证券”)根据证券法进行登记有关。每一方应尽其合理最大努力使委托声明/注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效，并使注册声明保持有效，直至完成本协议预期的交易所需的时间。PUBCO还同意尽其合理的最大努力获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准 ，并且HCM应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关HCM的所有信息。每一方同意向其他各方提供关于其本身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及有关其他事项的信息，这些信息可能是合理必要或适宜的，或可能是与委托声明/注册声明、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告，或任何其他声明、备案、由及乙方或其各自附属公司或其代表向任何监管当局(包括纳斯达克)就合并及本协议拟进行的其他交易(下称“要约文件”)作出的通知或申请。在根据证券法宣布注册声明生效后，HCM将在每种情况下立即将委托书 邮寄给HCM股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，PUBCO将在PUBCO收到通知后合理地迅速通知 ，登记声明已生效或任何补充或修订已提交的时间，在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停PUBCO用于发售或出售的普通股的资格，为任何此类目的启动或书面威胁任何诉讼，或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书/注册书或提供其他信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，HCM及其律师应有合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前审查和评论委托书/注册声明和任何要约文件，并且公共部门应合理和真诚地考虑HCM及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，Pubco应向HCM及其律师提供(A)任何评论或其他沟通，无论是书面的还是口头的，该PUBCO或其律师可在收到该等 意见或其他通讯及(B)有合理机会参与PUBCO对该等意见的回应及就该回应提供意见(应给予合理及善意考虑)后，不时从PUBCO或其工作人员收到有关委托书/注册陈述或要约文件的意见，包括 有机会与PUBCO或其律师一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议(在美国证券交易委员会允许的范围内)。

(III) 每一缔约方应确保由其或代表其提供的用于列入或通过引用并入(A)登记声明的任何信息在登记声明时都不会

在向美国证券交易委员会提交的任何委托书中， 在每次被修改和根据证券法生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或遗漏在其中作出陈述所需的任何重大事实，以不产生误导，或(B)委托书 将于向美国证券交易委员会提交委托书之日、首次邮寄给HCM股东之日和HCM股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性。

(Iv) 如果在生效时间之前的任何时间，一方发现与任何一方或其任何子公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息必须在委托书或注册说明书的修正案或补充中列出，以便 这两份文件都不会包括对重大事实的任何错报，也不会遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实，鉴于委托书是在什么情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应迅速通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向HCM股东传播。

(B) HCM股东批准。HCM应(A)在根据证券法宣布登记声明生效后，在实际可行的情况下尽快(I)依照适用法律向HCM股东分发委托书，(Ii)根据HCM的管理文件和纳斯达克上市规则，适时发出通知并召开和举行其股东特别大会(“HCM股东大会”)，会议日期不迟于登记声明宣布生效之日起45个工作日。及(Iii)向HCM普通股持有人征集代表投票赞成各项交易建议，及(B)为其股东提供选择实施HCM股份赎回的机会 。美国证券交易委员会公司应通过其董事会一致建议其股东：(A)根据适用法律和纳斯达克规则和法规，通过和批准本协议以及拟进行的交易(包括合并计划)和交易(包括合并)；(B)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或与之相关的函件的评论中可能指出的任何其他建议；(C)修订和重述美国证券交易委员会的管理文件。更改HCM的法定股本，并将HCM的名称更改为穆拉诺全球酒店公司；(D)采纳及批准本公司及本公司合理地同意就拟进行的交易而言属必需或适当的任何其他 建议，及(E)如有需要，本公司股东大会将休会，以容许进一步征集 代表委任代表，因为没有足够票数批准及采纳上述任何建议(该等建议载于(A)至(E)项，统称为“交易建议”)，并将该等建议包括在委托书内。HCM董事会不得撤回、修改、限制或修改其对HCM股东投票赞成交易提案的建议(“建议中的修改”)；条件是，在获得HCM股东批准之前，如果HCM董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能针对此类干预事件提出修改建议将合理地预期构成HCM董事会违反适用法律规定的受托责任，则HCM董事会可针对介入事件作出修改建议。为免生疑问，根据《交易法》规则第14d-9(F)条所设想的“停止、查看和监听”披露或类似的通信不应是建议中的修改。在适用法律允许的最大范围内，(X)HCM同意设立一个记录日期，正式召集、通知、召开和召开HCM股东大会，并将交易提案提交审批，以及(Y)HCM同意，如果在任何此类HCM股东大会上未获得HCM股东批准，则HCM应迅速继续采取所有必要行动，包括第8.2(B)条所要求的行动，并召开额外的HCM股东大会，以获得HCM股东的批准。HCM只能将HCM股东大会延期：(I)为获得HCM股东批准而征集额外的委托书；(Ii)在未达到法定人数的情况下；以及(Iii)为提交或邮寄HCM善意地咨询外部法律顾问后确定为适用法律所要求的任何补充或修订的披露留出合理的 额外时间，并允许HCM股东在HCM股东大会之前传播和审查此类补充或修订的披露。条件是，HCM股东大会(X)不得延期至超过以下日期后的15天

(Y)(Y)不得迟于协议结束日期前三个营业日举行。本公司同意根据本公司管治文件的要求，为本公司A类普通股持有人提供选择赎回该等本公司A类普通股的机会，以配合本公司的股东大会。

(C) 公司股东批准。本公司应获得并交付，并应促使集团公司根据集团公司治理文件的条款和条件获得并向HCM交付公司股东批准。

第8.3节： 支持 交易。在不限制第六条或第七条所载任何契约的情况下，双方均应，且每一方应促使其各自的子公司(A)尽合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快获得任何一方或其各自关联公司为完成合并而需要获得的第三方(包括任何政府当局)的所有实质性同意和批准，以及(B)在实际可行的情况下尽快采取合理必要的其他 行动，或本协议另一方可能合理地要求满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并根据所有适用法律尽快完成本协议预期的交易 。尽管本协议有任何相反规定，但(I)穆拉诺双方根据第8.3条采取的任何行动均不构成违反第6.1条，或(Ii)根据本第8.3条采取的任何行动均不构成违反第7.4条。

第8.4节. 第16节事项。在生效时间之前，各方应尽一切合理努力，根据交易法颁布的规则第16b-3条的适用要求，提前批准受交易法第#16节(或将受交易法第#16节约束)的一方的每名高级职员或董事因本协议拟进行的交易而进行的任何公共普通股(包括公共普通股的衍生证券)或HCM普通股的处置。

第8.5节. 额外的 融资。在交易结束前，双方应并各自应促使其各自的子公司和受控关联公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，就双方可能共同同意寻求的与本协议预期的交易有关的任何额外融资安排，及时进行合理的合作(应理解并同意，任何此类融资的完成须经双方同意)。包括(A)提供另一方可能合理要求的信息和协助(包括提供财务报表和其他财务数据，如在本协议拟进行的交易完成后根据表格10提交一般证券登记表格和在表格F-1中提交证券登记声明时需要提供财务报表和其他财务数据)，(B)允许其他当事人及其代表进行尽职调查所合理需要的访问权限，以及(C) 就此类融资努力参加合理数量的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括高级管理层与缔约方及其子公司等其他代表在合理时间和地点的直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常工作时间内进行，并应在不应不合理地干扰双方或其各自审计员的业务和运营的条件下进行。

第8.6节. 交易 诉讼。自原协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据协议条款，HCM和穆拉诺双方应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或威胁)或其他股东要求、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、法律程序或调查后，立即通知对方，不论是否在任何政府机构(包括派生索赔)面前进行。交易诉讼“)已开始，或据HCM或穆拉诺方所知， 针对(A)HCM、HCM、任何受控联营公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或股东(以其身份)或(B)对于穆拉诺方、穆拉诺方、其任何附属公司或受控联属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或股东(以其身份)的 书面威胁。HCM和穆拉诺双方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方的建议

就任何此类交易提起诉讼，以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作；然而，在任何情况下，未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，穆拉诺各方、其任何关联方或其各自的任何高级管理人员、董事或员工不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

第8.7节 费用报表。

(A)在截止日期前至少三个工作日，(I)  应向公司提交一份书面声明(电子邮件应足够)，说明HCM对截止日期的每笔应计和未支付交易费用的善意估计，以及(Ii)公司应向HCM提交一份书面 声明(电子邮件应足够)，列出公司对截至截止日期的每笔应计和未支付交易费用的善意估计。其中应包括付款的相应金额和电汇指示 ，如果受托人合理要求，还应包括每个受款人的经认证的纳税人识别号码。

(B) HCM应尽商业上合理的努力，不产生超过10,000,000美元(“HCM费用上限”)的交易费用。穆拉诺双方应尽商业上合理的努力，不得产生超过5,000,000美元的交易费用(“费用上限”)。为此目的， 任何超出HCM费用上限的交易费用均为“HCM费用超支”，任何超出费用上限的交易费用均为“公司费用超支”。

(C) 如本公司开支超支 ，保荐人应在交易完成后于切实可行范围内尽快无偿没收若干公共普通股(每股该等公共普通股的价值为每股10.00美元)，而该等普通股的合计价值至少相等于该超出的数额。

(D) 如本公司开支超支超过母婴健康管理开支 ，卖方应在成交后于切实可行范围内尽快无偿没收若干公共普通股(每股该等公共普通股的价值为每股10.00美元)，而该等普通股的合计价值至少相等于该超出部分的金额。

第9.1.节 对各方义务的条件。各方完成或导致完成合并的义务须满足下列条件，其中任何一个或多个条件(HCM股东批准除外) 可由所有此类各方书面放弃：

(A) 应已获得HCM股东批准；

(B) 重组应已按照第6.6(A)节实施；

(C) COFESS已发布反垄断审批；

(D) 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并；前提是，发布该政府命令的政府当局对本协议各方就本协议拟进行的交易拥有管辖权。

(E) 根据其管理文件和招股说明书(经任何延期延长的招股说明书)完成初始业务合并的截止日期不应超过；

(F) PUBCO董事会的规模和组成应与第#6.9节所设想的一致(为测试此条件，假设每个此类董事随后满足适用的纳斯达克要求并愿意提供服务)，将于紧随生效时间 之后生效；

(G) 上市申请应已得到纳斯达克的批准 (以正式发行通知为准)，并且在紧接生效时间之后，PUBCO应在所有重要方面符合纳斯达克适用的初始和持续上市要求，PUBCO 不得收到纳斯达克在生效时间或之后未解决或不会解决的任何不符合要求的通知，并且注册声明证券应已获准在纳斯达克上市；

(H) 《登记声明》应已根据《证券法》生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回；以及

(I) 如任何HCM股东在HCM股东大会上取得HCM股东 批准前，根据开曼公司法第238(2)及238(3)节提出书面反对，则自发出适用授权通知之日起至少二十(20)日(根据开曼公司法第238(5)节允许书面通知反对意见的期间，见开曼公司法第239(1)节所述)。

第9.2. 条件至 人道主义事务管理的义务。HCM完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件(除新Cayco股东批准外) 可由HCM以书面形式放弃：

(A) 本协议中包含的穆拉诺双方的陈述和保证 在原协议日期、本协议日期和截止日期在各方面均应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外。

(B) 穆拉诺当事各方在结案之日或之前履行的每一契诺均应已履行；

(C) 应已取得公司披露函件附表9.2(C)所列的每一份同意书，并将其交付给胡志明市；

(D) 应已获得公司股东的批准，并已将其交付给HCM；

(E) 新Cayco股东批准应已获得，并已交付HCM；

(F) 关于所拥有的不动产，穆拉诺各方应 已获得留置权/无留置权证书并交付给胡志明市；

(G) 穆拉诺双方应已将已签署的转让和转让文件以及终止文件的原件提交给人事部；

(H) 认购应已发生；

(I) 重组和公共部门重组应当已经发生；

(J) 自本协议生效之日起，公司不会产生任何重大不利影响，且将持续下去。

第9.3.节 对穆拉诺各方的义务提出条件。穆拉诺各方完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃 ：

(A) (I)第(Br)节第5.12节(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何资格和例外)中包含的关于HCM的陈述和保证应在截止日期前的所有重要方面真实和正确， 但与较早日期有关的陈述和保证除外。(Ii)本协议中包含的关于HCM的所有其他 陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期和截至该日期均为真实和正确的，除非，在第(Ii)款的情况下，不准确或遗漏不会单独或总体上对HCM完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；和

(B)在结案之时或之前履行的每一项人道主义管理契约，应在所有实质性方面都已履行。(B) 在结案之时或之前履行的每一项人道主义管理契约应在所有实质性方面都已履行。

第10.1节. 终止。 本协议可在交易结束前的任何时间终止，并在此放弃预期的交易：

(A)经本公司和宏利人寿共同书面同意的 ；

(B)如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力，则公司或HCM将实施 ；但是，第10.1(B)款规定，如果一方违反本协议是政府当局颁布、发布、公布、执行或进入具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令的主要原因，则该方无权终止本协议；

(C)如因未能在为此而正式召开的HCM股东大会上或在其任何休会或延期上获得所需的表决权而未能获得HCM股东批准，则由公司或HCM进行 ；

(D)如果建议中有修改，则由公司进行 ；

(E)如果(I)穆拉诺各方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第9.2(A)节或第9.2(B)节规定的条件无法在交易结束时得到满足(“终止公司违约行为”)，则通过 向公司发出书面通知，但如果此类终止公司违约行为可由穆拉诺各方尽其合理最大努力加以纠正，则：在(A)公司收到HCM关于此类违约的通知后30天内，但只要穆拉诺各方继续尽其合理的最大努力纠正此类终止公司违约行为(“公司治疗期”)和(B)协议终止日期，该终止将无效，并且只有在终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正，或(Ii)在协议终止日期或之前没有发生的情况下，终止才会生效。除非HCM有实质性违反本协议的行为；

(F)如果公司股东在本协议日期后两个营业日内未获得批准，则由HCM进行 ；

(G)如果公司和卖方未在原协议日期后15天内将过程代理授权书交付给HCM，则由HCM进行 ；或

(H)如果(I) 方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在结案时满足第9.3(A)节或第9.3(B)节规定的条件(“终止违反HCM行为”)，则公司以书面通知方式通知HCM，但如果任何此类终止HCM违规行为可由HCM通过尽其合理最大努力加以纠正，则：在(A)HCM收到公司的此类违约通知后30天内，但只有在HCM继续尽合理最大努力纠正此类终止性HCM违约(“HCM治疗期”)和(B)协议终止日期(B)，该终止才不会生效，且只有在HCM治疗期内未纠正该终止性HCM违约或(Ii)终止未在协议终止日当日或之前发生时，该终止才会生效，除非公司在本协议终止日或之前发生重大违约。

(I)如果截止日期在2023年12月31日(“最初的结束日期”)之前还没有发生，则由公司或HCM进行 ；但是，如果在原始结束日，第9.1(B)节或第9.1(C)节中规定的截止日期条件未得到满足，但截止日期前的所有其他条件应已得到满足(或者，如果根据其条款，截止日期应能够在原始结束日满足)，或所有有权享受该等条件利益的各方放弃该条件，则该原始结束日期应自动延长至1月25日，而无需本合同任何一方采取任何行动。2024年(“延长结束日期”)(原结束日期或延长结束日期，“协议 结束日期”)；但是，如果一方违反本协议，致使截止日期不能在该时间或之前完成，则该方无权根据第10.1(I)节的规定终止本协议。

(J)HCM在本协议日期后的任何时间点进行  如果HCM在其合理的酌情决定权下得出结论：(I)大岛一期物业的建设进展或(Ii)大岛二期物业的建设进展或HCM缔结的获得融资的努力 足以为大岛二期物业的完工提供资金，在最初的 协议日期之前通知HCM的时间表上，没有或将不允许完成Grand Island I属性或Grand Island II属性。

第10.2节终止的 效应。如果根据第10.1款终止本协议，则本协议应立即失效，不再对终止前发生的任何故意违反本协议的行为承担任何责任，除任何一方的责任外，任何一方或其关联公司、高管、董事或股东不承担任何责任，但第10.2款和第十一条以及保密协议的规定在本协议终止后继续有效。

第11.1.节 信托帐户 豁免。穆拉诺双方承认，HCM是一家空白支票公司，有权实施商业合并。穆拉诺双方还承认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2022年1月25日的招股说明书(“招股说明书”)所述，HCM的几乎所有资产包括HCM首次公开发行的现金收益及其证券的私人配售，并且几乎所有这些收益已存入HCM、其某些公众股东和HCM首次公开发行的承销商的信托账户(“信托账户”)。穆拉诺双方承认，HCM已告知他们，除信托账户中的资金所赚取的利息可拨给HCM用于支付特许经营税、所得税和类似债务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果HCM完成了构成企业合并的交易，则支付给招股说明书中所述的那些人；(Ii)如果HCM未能在分配的期限内完成企业合并并进行清算， 根据信托协议的条款，向HCM支付有限的金额，以允许HCM支付其清算和解散的成本和费用，然后支付给HCM的公众股东；以及(Iii)如果HCM举行股东投票以修订HCM的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改其义务的实质或时间，允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或在未在HCM首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票，但须受任何延期或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的限制。则用于赎回与该投票有关而适当投标的任何HCM普通股。对于本协议的订立，穆拉诺双方不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议及与HCM的任何谈判、合同或协议而分配的任何资金寻求追索；但(X)本协议的任何规定均不得限制或禁止穆拉诺各方就信托账户以外持有的款项或其他资产的法律救济、与完成本协议预期的交易相关的具体履行或其他衡平法救济向HCM提出索赔的权利(包括要求HCM具体履行本协议项下义务的索赔)，只要该索赔不影响HCM履行其履行义务以实现HCM股份赎回的能力，或实际欺诈，(Y)本协议的任何规定不得限制或 禁止穆拉诺各方未来可能对非信托账户持有的HCM资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及通过任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。

第11.2. 放弃。 任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的其他官员或人员采取行动，(A)延长其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，但这种延期或放弃只有在批准延期或放弃的缔约方签署的书面文书中载明时才有效。

第11.3. 通知。 双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄后送达

要求寄送挂号信或挂号信回执的邮件，邮资已预付，(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送的邮件，或(Iv)通过电子邮件递送的邮件(在本条款(Iv)中的每种情况下，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如 外出通知)，地址如下：

第11.4节. 转让。 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.5.第三方的 权利。 本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但条件是：(I)D&O受赔方是第7.6节的第三方受益人，过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方，是上述条款的第三方受益人，并且可以执行，第11.16节和(Ii)保荐人是本协议的预定第三方受益人，除其他权利外，保荐人可以执行第11.15节，就像保荐人是本协议的一方一样。

第11.6节. 费用。 除本协议另有规定外(包括第7.6节)，各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

第11.7节. 适用法律。 本协议和所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于需要或允许适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则或规则，但为免生疑问，开曼群岛的法律也应适用于和，适用的情况下，管理合并。

第11.8节. 标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第11.9节. 公司和 HCM公开信。此处提到的公司公开信和HCM公开信(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，就像在本协议中全面阐述一样。一方在适用的披露函件或其中的任何部分中涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。

第11.10节. 完整的 协议。(A)本协议(连同公司披露函件、HCM披露函件及所有附件)、(B)合并计划、保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议及认股权证承担协议(统称为“附属协议”)及(C)于2022年8月19日生效的HCM与本公司之间的保密协议(“保密协议”)构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面的还是口头的，这可能是任何一方或其各自的 子公司之间或任何一方或之间就本协议拟进行的交易而作出或订立的。除本协议、附属协议和保密协议明确规定外，双方之间不存在与本协议、附属协议和保密协议中明确规定的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

第11.11节. 修改。 本协议的全部或部分修改只能由本公司和本公司签署的正式授权的书面协议进行，并参考本协议。

第11.12节. 宣传。

(A) 与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布该等交易的方式，在交易结束前应事先征得本公司和本公司的同意，任何一方不得无理拒绝批准；但任何一方均不需要根据第11.12(A)节的规定取得同意，只要任何拟议的发布或陈述实质上等同于在不违反第11.12(A)节规定的义务的情况下公开的信息。

(B) 第11.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但是，在这种情况下，作出公告的一方应作出商业上的合理努力，提前与其他各方就公告的形式、内容和时间进行磋商。各方为获得反垄断审批并提交任何相关申请而进行的披露应被视为不违反第11.12条。

第11.13节. 的可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第11.14节。 同意司法管辖权和法律程序的送达；放弃陪审团审判。

(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，只有在该法院没有标的管辖权的情况下，才由特拉华州高级法院提起，或者如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起)。和每一方当事人

不可撤销且无条件地(I)同意并接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何反对，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11.14(A)节提出的任何诉讼或诉讼中获得的判决的权利。本协议各方(本公司和卖方除外)在此同意以特拉华州法律允许的任何方式，在基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼或诉讼中，以特拉华州法律允许的任何方式送达送达文件，并进一步同意通过保证隔夜送达的全国认可的隔夜快递服务，或通过要求的挂号或挂号信、回执、公司和卖方同意并同意，向他们中的任何人亲自或向以下所述的代理人送达送达文件，公司和卖方不可撤销地指定为其代理人，以便不仅在特拉华州，而且在任何其他司法管辖区接受送达法律程序文件。

(B) 本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或有关的任何诉讼或法律程序而可能 由陪审团进行审判的任何权利。

(C) 公司和卖方已指定CORPORATION SERVICE 公司为程序代理，负责向特拉华州和任何其他司法管辖区的法院送达与任何此类诉讼或诉讼程序有关的程序文件，并签订契约，始终保持这种指定(或HCM合理接受的替代方案)，直至本协议项下的所有义务已全部履行或在本协议终止时或经双方同意后。

第11.15节. 强制执行。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应 有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而采取衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证金的要求。

第11.16节. 无追索权。 除非针对某人的实际欺诈行为提出索赔：

(A) 除第11.5款另有规定外，本协议只能针对作为本协议指名方的公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO、荷兰实体和新Cayco执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议的指名方公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO、荷兰实体和New Cayco提出；以及

(B) ，但本协议一方除外(且仅在本协议一方承担的特定义务范围内)；(I)本公司的过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO或New Cayco；以及(Ii)没有过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、上述任何一项的顾问、代表或附属公司应对下列任何一项或多项承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)

本协议项下任何一项或多项公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO或New Cayco的陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔。

第11.17节陈述、保证和契诺的 不存续。除非(A)第10.2条或(B)项另有规定，在针对某人的实际欺诈行为提出索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续有效，且每个该等陈述、保证、契约、契约、义务或其他协议及该等权利于生效时间发生时即告终止及失效(且在结算后不再有任何责任)，但(A)本条款或其中所载的契诺及协议按其条款于结算后全部或部分明确适用，然后仅适用于在结算后发生的任何违反事项，及(B)本条第十一条除外。

第11.18. 法律代表。

(A) 胡志明和穆拉诺双方特此代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司及其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，尚存的公司)(所有该等当事人，“K&S放弃方”)，同意King(Br)&Spalding LLP(“K&S”)、Galicia Abogados，S.C或Ogier(Jersey)LLP可以代表公司的股东或其他股权持有人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、高级职员、员工或 联营公司(HCM或其子公司除外)(统称为“K&S可湿性粉剂集团”)，在每种情况下，仅针对因本协议、任何附属协议或拟在此进行的交易而产生或有关的任何行动或义务，而不论其事先已代表公司及其子公司或其他K&S放弃方。胡志明律师事务所和穆拉诺双方代表自身和K&S放弃方同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)因K&S、加利西亚Abogados、S.C‘s和Ogier(Jersey)LLP先前对本公司、其子公司或K&S放弃方的陈述而产生或有关的任何利益冲突、违约或任何其他反对意见。胡志明和双方以及K&S放弃方在此进一步不可撤销地承认并同意，公司与其子公司或K&S可湿性粉剂集团任何成员与K&S可湿性粉剂集团任何成员之间在结束之前就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议引起或与之相关的任何争议或行动，进行的所有特权通信，无论是书面的还是口头的，本协议或据此拟进行的任何附属协议或交易，或与上述任何事项有关的任何事宜，均属特权通讯，即使合并仍不会传递至尚存的公司，而是继续存在、保留在K&S可湿性粉剂集团(“K&S特权通讯”)并由其控制， 且不放弃任何特权通讯。胡志明及穆拉诺各方，连同其各自的任何联属公司、附属公司、继承人或受让人同意，任何人士不得使用或依赖位于尚存公司及其附属公司的记录或电邮伺服器中的任何K&S特权通讯， 在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中，而胡志明及穆拉诺各方同意不会断言已因合并而放弃有关K&S特权通讯的任何特权。

(B) 每一位高伟绅律师事务所和本公司特此代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司及其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，尚存的公司)(所有此等各方，“高伟绅律师事务所”)，同意高伟绅律师事务所和/或高伟绅美国有限责任公司(统称“高伟绅律师事务所”)或纳德，海斯律师事务所可代表发起人或高伟绅律师事务所或其各自董事的股东或其他股权持有人。成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“高伟绅可湿性粉剂集团”)，在每一种情况下，仅与因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生或相关的任何行动或义务有关，尽管保荐人、HCM及其子公司或其他高伟绅放弃方事先有代表。HCM和本公司各自代表自身和Clifford Chance放弃方对此表示同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)因Clifford Chance先前代表发起人、HCM及其子公司或其他Clifford Chance放弃方而产生的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。HCM和公司各自为自己和Clifford机会放弃方，特此声明

进一步不可撤销地承认并同意赞助商、HCM或其子公司或Clifford Chance WP Group的任何其他成员与Clifford Chance或Nader，Hayaux&Goebel在结束前就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或据此预期的交易而产生的任何争议或行动进行的所有特权通信， 均为书面或口头的。或与上述任何事项有关的任何事项 均为特权通讯，即使合并仍未转移至尚存的公司，而是继续存在、保留在Clifford Chance WP Group(“Clifford Chance WP Group”)并由其控制，而不放弃任何特权通讯。HCM与本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖Clifford Chance特权通信(无论位于HCM及其子公司的记录或电子邮件服务器中)，并且HCM与本公司同意不会因合并而断言放弃了关于Clifford Chance特权通信的任何特权。

兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署。

本登记权协议(本《协议》)的日期为[ ][ ]，2023年，由(I)Murano Global Investments Limited，一家根据泽西州贝利维克法律注册成立的公司(“本公司”)， (Ii)特拉华州有限责任公司(“发起人”)，(Iii)本公司现有股权持有人(“现有 投资者”)订立和签订，以及(Iv)此后根据本协议第5.2节或第5.9节成为本协议当事方的任何个人或实体(统称为“持有人”和 ，各为“持有人”)。

鉴于， 公司已于2023年3月13日签订了经修订和重述的特定企业合并协议[ ][ ]，2023年(可能会不时进一步修订或补充，“合并协议”)，由本公司、HCM收购公司和其他各方之间签署；

鉴于于本协议日期 ，根据合并协议，现有投资者获得普通股，[无票面价值](“普通股”)，在每种情况下，按合并协议中所列的条款和条件，按合并协议规定的金额和条件支付；

鉴于 公司和保荐人希望订立本协议，根据该协议，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

“其他持有人”应具有第5.9节中给出的含义。

“额外的持股人普通股” 应具有第5.9节给出的含义。

“不利披露”应 指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中作出 ，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所包含的 陈述所需的重要事实(就任何招股说明书而言，鉴于作出该等声明的情况)不具误导性，(Ii)如未提交注册说明书、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则不需要在此时作出声明，及(Iii)(A)可合理预期对本公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组的能力有重大不利影响，(Br)资本重组或类似交易，或(B)涉及公司尚未确定其准确性的信息或正在进行的调查或调查的对象；只要本公司采取一切合理必要的行动，以尽快作出该等决定或完成该等调查或调查。

“协议”应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗贸易”应具有第2.4.1节中给出的含义。

“大宗交易要求持有人” 应具有第2.4.1节中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“结束”应具有合并协议中给出的 含义。

“截止日期”应具有合并协议中给出的 含义。

“委员会”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言中给出的 含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的公司继任者。

“竞合注册权” 应具有第5.10节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“现有投资者”应 具有本协议序言中给出的含义。

“交易法”系指可能不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有人信息”应 具有第4.1.2节给出的含义。

“持有人”应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“接合”应具有第5.9节中给出的含义。

“证券的最大数量” 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“最小拆卸阈值” 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“失实陈述”指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册声明或招股章程(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而定)中作出不具误导性陈述所需的重大事实。

“普通股”应具有本说明书中所给出的含义。

“许可受让人” 是指可登记证券持有人向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，包括在适用于该等可登记证券的任何锁定期届满之前(只要该持有人和/或其各自的准许受让人与本公司之间的任何适用协议均不禁止此类转让)，以及其后的任何受让人。

“Piggyback注册”应 具有第2.2.1节给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”应 指(A)在紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行普通股(包括在行使、交收或转换任何普通股或公司的任何其他股权证券后发行或可发行的普通股)；(B)保荐人或其受让人在紧接交易结束后持有的用以购买普通股(以及在行使该等认股权证后发行或可发行的任何普通股)的任何认股权证；(C)任何额外的持有者普通股；(D)任何普通股或本公司的任何其他股权证券，只要该等证券是“受限制证券”(定义见第144条)，或由任何个人或实体(或在该日期之前的三个月内是本公司的“联营公司”(定义见第144条)持有)，则持有人在本条例生效日期后收购的该等证券；以及(E)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；然而， 就任何特定的可登记证券而言，该等证券应不再是可登记证券(以下(C)项除外，除非(X)所发行的持有人是本公司的“联属公司”，或在该日期前三(3)个月内是本公司的“联属公司”(如规则144所界定)，及(Y)在本公司向本公司提交当前的10号表格资料的日期后一(1)年内的任何时间内

委员会)在下列情况中最早发生时：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且适用持有人已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)此类 证券已停止未清偿；以及(C)根据规则144或根据证券法颁布或以其他方式颁布的任何后续规则 ，此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售。

“注册”是指根据证券法的要求，通过编制和提交注册声明、招股说明书或类似文件而进行的注册，包括任何相关的搁置，并且该注册声明生效。

“登记费用” 应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

A. 所有登记、上市和备案费用(包括要求在FINRA进行备案的费用)以及普通股随后在其上市的任何国家证券交易所；

B.符合证券或蓝天法律的 费用和支出 (包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出，以及该术语在FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和支出)；

C. 打印费、信使费、电话费和送货费；

D.公司法律顾问的 费用和费用；

E.公司所有独立注册会计师和公司聘请的任何其他人员(包括专门专家)因此类注册而产生的 费用和支出；

F. 与准备、印刷和提交注册说明书、任何招股说明书及其修订和补充文件相关的所有费用，以及将其副本邮寄和交付给任何持有人、承销商和交易商的所有费用，以及与交付可注册证券有关的所有费用；

G. 与“路演”和与潜在投资者举行会议以促进在包销发行中出售可注册证券有关的费用；以及

H. 在包销发行中，(I)一(1)名美国律师、(Ii)一(1)名荷兰律师和(Iii)一(1)名要求持有人选择的一(1)名墨西哥律师的合理费用和开支(未经 公司同意，每次包销发行总计不得超过350,000美元，不得无理扣留、附加条件或延迟)。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的“1933年证券法”及据此颁布的证监会规则和条例。

“货架”指(I)表格F-1货架或表格F-1货架(视情况而定)、(Ii)表格F-3货架或表格F-3货架(视情况而定)或(Iii)任何后续的货架登记声明。

“货架登记”应 指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆解”应指 承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册或大宗交易。

“发起人”应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“转让”是指 (A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌头寸，或 清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，(Br)拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众分发(包括为免生疑问而进行大宗交易)的登记。

“承保货架拆卸” 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

2.1.1 备案。在截止日期后180天内，如果公司有资格使用表格F-3货架，公司应向委员会提交或向委员会提交表格F-1(“表格F-1书架”)的书架登记登记书或表格F-3(“表格F-3书架”)的书架登记登记书。包括所有可注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交前两(2) 个工作日起确定)，并应尽其商业合理努力，在提交或提交后，在切实可行范围内尽快宣布该搁板生效，但不迟于(A)第九十(90)^这是)如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书，则为提交或提交说明书后的日历日；和(B)第十(10^这是) 证监会通知(口头或书面，以较早者为准)本公司将不会“审阅”或不会进一步审阅注册说明书的日期后的第二个营业日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中包括的可注册证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并且 应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在合理可行的情况下尽快采取其商业上合理的努力将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3货架。为免生疑问，公司根据第2.1.1节承担的义务应受第3.4节约束。如持有人提出要求，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)促使删除与遵守可注册证券所载联邦证券法有关的限制性图例，只要此类法律不再适用于此类可注册证券(或将不再适用于预期交易) (双方同意，一旦货架生效，此类图例即可删除)；(Ii)如有必要，可促使其法律顾问就第(I)款下的指示向转让代理人提出意见，大意是在这种情况下可根据《证券法》删除此类传说；和(Iii)在提出请求后五(5)个工作日内，根据持有人的选择，发行无证书或簿记格式的可注册证券或通过托管信托公司以电子方式交付的可注册证券，条件是：(A)可注册证券已根据证券法注册转售，且该注册声明或根据该注册声明的销售并未暂停生效，或(B)可由持有者根据第144条不受限制地出售可注册证券，包括但不限于任何数量、公共信息、销售方式或类似 要求。根据第2.1.1节，公司有义务删除图例，条件是持有人必须及时提供与移除与遵守联邦证券法相关的限制性图例有关的陈述和其他文件，这些陈述和文件是与删除与遵守联邦证券法相关的限制性图例有关的，是合理必要的和通常需要的。

2.1.2 后续货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》停止生效，而可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业合理努力，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业合理努力，使暂停该货架效力的任何命令被撤回)，并应尽其商业上的合理努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架，以合理预期会导致撤回暂停该货架效力的任何命令的方式，或提交一份额外的登记声明，作为登记转售所有须注册证券的货架登记(以下简称“后续货架登记声明”)(于提交申请前两(2)个营业日确定)。如果提交了后续的货架注册声明，本公司应尽其商业上合理的努力，(I)使该后续搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行人(如证券法颁布的第405条规则所界定)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见证券法下颁布的规则405))，且(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效，可供使用，以允许其中指定的持有人 按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在本公司有资格使用表格F-3或表格F-3的范围内，任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3或表格F-3。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司根据第2.1.2节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.3 附加可注册证券。在符合第 3.4节的规定下，如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的，公司应应保荐人或现有投资者的书面要求，根据公司的选择，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记书，并使其在提交后在合理可行的情况下尽快生效，且该货架或随后的货架登记书应受本协议条款的约束；然而，本公司只须安排该等额外的 登记证券每历年两次，或如该等额外的登记证券相等于或大于已发行普通股的百分之二(2%)；此外，本公司在就持有人的任何书面要求向 作出申报前，应通知其他持有人，并为该等其他持有人提供合理机会，将该等其他持有人所持有的额外的登记证券纳入该等申报。

2.1.4 请求承保的货架拆卸。在符合第(Br)节第(Br)3.4节的规定下，保荐人或现有投资者(在这种情况下为“要求持有人”)可要求在根据“货架”登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个“包销的 货架关闭”)；但本公司仅在以下情况下才有责任实施包销货架减持，条件是该发售应包括要约持有人单独或与其他要约持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价合计超过1,000万美元(“最低要约减持门槛”)。所有要求承销货架的要求应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在承销货架拆分中建议出售的可注册证券的大致数量。根据第2.4.4节的规定，此类发行(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)的承销商应由要求认购的持有人的多数利益选择，并经公司的合理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。一方面，保荐人和现有投资者在任何十二(Br)(12)个月的期限内，根据第2.1.4节的规定，各自可以要求不超过一(1)个承保货架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)影响任何包销发售。

2.1.5承销发行的 减少。如果承销货架减持中的一名或多名承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人以及根据本协议就该承销货架减持提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及普通股或其他股权证券，如果有的话，关于注册有哪些

根据单独的书面合同附带登记被要求的任何其他股东持有的权利，如果希望出售，超过承销发行中可以出售的股权证券的最高美元金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方法或成功概率(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视适用而定)产生不利影响，则公司 应包括在该包销发行中，如下：(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该承销货架拆分的可登记证券的数目，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该 承销货架拆分中的可登记证券的总数，而不超过证券的最大数目)的比例；(Ii)第二，在未达到前述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他 股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在第5.10节的规限下，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据该等其他人士或实体持有的独立合约附带登记权而有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券 ，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.6 退出。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，任何提出要求的持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和承销商(如果有)退出此类承保货架拆除的意向后，以任何或无任何理由退出该承保货架拆除；条件是保荐人或现有投资者可选择在保荐人、现有投资者或其各自的任何许可受让人(视何者适用而定)建议出售的可登记证券仍能满足最低减持门槛的情况下，选择让本公司继续进行包销搁置。如果由要求苛刻的持有人撤回，保荐人或现有投资者可根据前一句中的但书选择继续承保的货架减持，而此类承保的货架减持应算作保荐人或现有投资者(如果适用)就第2.1.4.节的目的要求的承保货架减持。 在收到任何撤回通知后，本公司应迅速将撤回通知转发给任何其他已选择参与该撤架的持有人，并且不应将该撤回要求持有人的可登记证券包括在适用的登记中，并且就本协议的所有目的而言，该等可登记证券应继续为可登记证券(受本协议的其他条款和条件规限)。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤回前与撤架有关的登记费用。

2.2.1 背靠背权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发售，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明，则为其本身或公司股东(或由公司及公司股东的帐户，包括但不限于根据第2.1节的包销货架)，除登记声明(或与此相关的任何登记发行)(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明外，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)对于与经纪-交易商关联投资银行或(Vi)大宗交易的承诺股权融资股本额度，本公司应在实际可行的情况下尽快但不少于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天向所有可注册证券持有人发出关于该建议发行的书面通知，或如果是根据搁板注册进行的包销发行， 用于营销此类发行(或持有至少25%(25%)已发行可登记证券的持有人同意的较短天期(但不少于五(5)天))的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，其通知应(A)描述拟纳入此类发行的证券的金额和类型、建议的提交日期、预定的分发方式(S)、建议的管理人的名称、 承销商的名称、就当时已知的程度而言，在这种发行中以及在当时已知的程度上

对建议最低发行价的真诚估计，以及(B)向所有 可登记证券持有人提出机会，以便在该等书面通知(该等登记发售)传送后五(5)天内(或该较短期间(但不少于未完成可登记证券的25%)持有人同意的较短日内(但不少于两(2)个营业日)，将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券包括在该等登记发售中，A“Piggyback 注册”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地努力促使该等须予登记的证券纳入该等配售证券登记，并如适用，应利用其商业上合理的 努力促使该等配售登记的一名或多名主承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等登记证券，并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。将任何 持有人可登记证券纳入Piggyback注册，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。

2.2.2降低Piggyback注册的 。如果承销发行的承销承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的金额或数量，连同(I)已根据第2.2.1节要求注册的可注册证券，以及(Ii)普通股或其他股权证券，对于公司根据该等个人或实体持有的单独的书面合同搭载登记权而有义务在登记中登记的其他个人或实体， 超过证券的最大数量，则：

(A) 如果登记或登记发行是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中：(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到证券的最大数量的情况下，根据第2.2.1节第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，按比例，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可注册证券的各自数量，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，除第5.10节另有规定外，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，本公司根据该等个人或实体持有的单独的书面合同附带登记权有义务在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券(如有)，该等普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B) 如果登记或登记发售是根据应登记证券持有人以外的个人或实体的要求(且并非由本公司承担)，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括(A)首先，在符合第5.10节的规定下， 该等提出要求的人士或实体的普通股或其他权益证券(如有)，以及根据第2.2.1节按比例行使登记其须登记证券的权利的持有人的登记证券。 根据每位持有人要求纳入此类承销发行的可登记证券的数量，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；第三，除第5.10节另有规定外，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，公司根据该等个人或实体单独持有的书面合同附带登记权有义务在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；或

(C) 如果登记或登记发售及承销的货架倒闭是根据应登记证券持有人(S)根据第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应将第 2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3 Piggyback注册撤回。任何可注册证券的持有人(要求退出承销货架关闭的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节的管辖)有权以任何或任何理由退出Piggyback注册。

经书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该等背靠背注册后，须于向证监会提交的有关该等背靠式注册的注册声明生效前，或如属根据货架注册进行的注册，则须提交有关该等背靠式注册的适用“红鲱鱼”招股章程或招股说明书副刊，以推广该等交易。公司(无论是出于善意的确定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括第2.1节所述的搁板或其他注册)。尽管本 协议有任何相反规定，本公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据第2.1.6节的规定，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3. 市场对峙。关于根据本协议承销的本公司股权证券发行(大宗交易除外)，未经本公司事先书面同意，每名参与持有人和其他与其关联公司实益拥有总计超过5%(5%)的已发行普通股的股东同意，不得转让本公司的任何普通股或其他公开上市的股权证券(根据本协议包括的普通股或其他公开上市股权证券除外)。自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许，或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4.1 尽管有本条第二条的任何其他规定， 但在符合第3.4节的规定下，如果保荐人或现有投资者(在这种情况下，是“大宗交易要求持有人”)希望进行不涉及“路演”的承销登记发行，即通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的发售，则在任何时间和不时向委员会备案时，在合理预期总发行价超过(X)1,000万美元或(Y)大宗交易要求持有人持有的所有剩余可登记证券的总和的情况下，该大宗交易要求持有人应将其从事大宗交易的请求通知本公司，并且， 在符合第3.1.8节或该大宗交易要求持有人豁免的情况下，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易；但该大宗交易要求持有人应在提出该要求之前，在商业上作出合理努力，与本公司及任何承销商合作，以方便准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。

2.4.2 在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊或适用大宗交易要求持有人或本公司就此发出新闻稿之前，要求发起该大宗交易的大宗交易持有人有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议有任何相反规定，本公司应 负责大宗交易在根据本第2.4.2节撤销之前发生的登记费用。

2.4.3 尽管本协议有任何相反规定，第 第2.2节不适用于大宗交易要求持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.4.4 大宗交易要求的大宗交易持有人有权 选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5 总持有者可根据本第2.4条就大宗交易提出无限制要求。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.4节对承保货架的要求。

3.1.1 应在合理地 切实可行范围内尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券不再是可注册证券为止；

3.1.2 在不限制第2.1.3节规定的情况下，根据持有在该注册说明书上注册的至少5%(5%)的可注册证券的持有人或可注册证券的任何承销商或本规则可能要求的合理要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书的有效修改和生效后的修改。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售为止；

3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(S)、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；任何自由撰写的招股说明书(定义见《证券法》第405条)，以及承销商和注册证券持有人或该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件(包括证监会的任何意见信)，所有此类文件均应接受该律师的审查和合理评论，该律师应在被要求时有合理机会参与该等文件的准备，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置；但本公司无义务根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提供任何公开提交或提供的文件。本公司不得提交任何该等注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件，该等注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件，不得被列入该等注册的可注册证券持有人或其各自的律师以书面形式合理地及时反对；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前的 ，使用 其商业上合理的努力来(I)根据登记声明所包括的证券或美国司法管辖区的蓝天法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或使其具有资格。 登记声明所包括的可登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人合理满意的证据，证明应登记证券不受此类登记或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动以使该等应登记证券得以涵盖。根据本公司的业务和运营，通过注册说明书向其他政府机构或主管部门注册或批准，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，使注册说明书中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区的一般法律程序文件或税务是不受该等司法管辖区规限的，则该公司无须具备一般资格在任何司法管辖区经营业务。

3.1.5 尽其商业上合理的努力促使所有该等 应注册证券在本公司发行的类似证券随后在其上上市的每个国家证券交易所上市，如果没有该等证券如此上市，则采取商业上合理的努力促使该等应注册证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市；

3.1.6 提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期为所有该等可注册证券提供登记员；

3.1.7 应在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家：证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天，但与第2.2.1节第(I)至(V)款所述交易有关的交易除外(或为遵守证券法、交易法(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取的)，将其副本提供给 此类可登记证券的每一位卖家或其律师(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

3.1.9 在发生以下任何情况时，应在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人：(A)提交注册说明书、任何招股说明书及其任何修订或补充，以及在注册说明书或其生效后的任何修订生效时；(B)委员会或任何其他美国或州政府当局要求修改或补充注册说明书或任何招股说明书或提供额外信息的任何请求；(C)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的出售资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；(D)如果在任何时间 下述第3.1.13节所设想的任何承销协议中包含的公司陈述和担保在任何重要方面不再真实和正确，但只有在根据该承销协议被要求向承销商发出通知的情况下，才需要发出通知；以及(E)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，由于发生任何事件而导致当时有效的该注册说明书包括错误陈述的任何事件的发生，然后纠正第3.4节所述的该错误陈述；

3.1.10 在承销发行的情况下，(A)允许持有人、承销商或其他金融机构的代表(如有)以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师自费参与《注册说明书》的编制，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、与登记有关的顾问或会计师，包括使他们能够履行其尽职调查责任；但条件是，该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排，并(B)促使公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工(并利用其商业上合理的努力促使其审计师)参加惯例的尽职调查要求；

3.1.11 在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下(须受该经纪、配售代理或销售代理提供该等证明或本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的代表的规限)，以惯常形式取得公司独立注册会计师的“慰问信”，并涵盖执行承销商 合理要求的“慰问函”所涵盖的事项；

3.1.12 在承销发行的情况下，在根据该等登记交付出售应登记证券之日，取得代表本公司进行该登记的律师的意见及负面保证函件，并注明该日期，致予 参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)，以及承销商(如有)，涵盖与登记有关的法律事宜，作为参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.13 在包销发行中，按包销发行惯例的形式、范围和实质订立承销协议，并与此相关，(A)就本公司的业务向该等可注册证券的持有人和承销商(如有)作出陈述和担保，以及

其子公司，以及注册说明书、招股说明书和文件(如有)，在每一种情况下，其形式、实质和范围与发行人在承销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同，(B)在承销协议中包括实质上与本条款第四条所述的有关承销商和根据该条款将获得赔偿的各方的赔偿条款和程序，除非经参与持有人持有的可登记证券总数的多数利益方另有协议，以及(C)交付参与持有人持有的可登记证券总数的多数利益方合理要求的任何必要文件和证书，他们的律师和保险人证明根据以上(A)款作出的陈述和保证的持续有效性，并证明符合承保协议中包含的任何习惯条件。

3.1.14 如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行或销售，则应与该发行或销售的主承销商或经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.15 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.16 对于根据第 2.1.4节进行的包销发行，应尽商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加与分析师的会议，或参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；

3.1.17 与参与持有人和承销商(如果有)合作，以促进及时准备和交付代表根据 任何注册声明出售的证券的证书(如果此类证券经过认证，除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性图例)。并使该等证券按持有人或承销商所要求的面额及名称登记，并在该登记声明生效前向本公司的转让代理人提供该等证书(如该等证券经认证)；

3.1.18 在向美国证券交易委员会提交或向其提交适用的注册声明之日之前，向FINRA提交适用的注册声明，并与每一参与持有人和承销商(如果有)及其各自的律师合作，处理需要向FINRA提交的任何其他申请；以及

3.1.19 以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

3.4.1 在收到公司的书面通知后：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述；或(B)监察委员会要求对任何注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供额外资料，或要求就要求拟备该注册说明书或招股章程所涵盖证券的补充或修订的事件 ，使该注册说明书或招股章程在其后送交该注册说明书或招股章程所涵盖证券的购买人时，该注册说明书或招股章程不会 载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而规定须述明或必需述明的任何重要事实，各持有人应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置应登记证券，直至收到补充或修订招股章程的副本为止(不言而喻，本公司特此承诺在发出该通知后，在合理可行的情况下尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止，如本公司有此指示，每位该等持有人将向本公司交付所有副本。除上述持有人当时拥有的永久档案副本外，在收到该通知时有关该等可登记证券的最新招股章程。如果持有人 根据第2.1条行使索取权，而相关发售预计或可能发生在本公司的季度盈利封锁期(该封锁期根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划确定)，则本公司和该持有人应根据该季度收益封锁期合理行事并合作。

3.4.2 根据第3.4.4节的规定，如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始 有效性或继续使用注册声明将(A)要求公司进行不利披露，或(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下进行此类注册，若该等行动对本公司构成严重不利，且大多数董事会认为在该时间延迟提交该等注册声明、初步生效或继续使用是必要的，则本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，在任何12个月期间内延迟提交该等注册声明或该等注册声明的初步生效或暂停使用最短时间，但无论如何不得超过连续九十(90)天。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该等通知及其内容保密。

3.4.3 (A)在公司善意估计公司发起登记的提交日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，如果公司继续本着善意继续积极采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，根据第 节第2.1.4节推迟任何其他已登记发售，并且，(B)在本公司对公司发起的登记的提交日期作出善意估计的前十五(15)天开始至生效日期后四十五(45)天止的期间内，如果公司继续真诚地积极雇用一切合理努力以维持适用的搁板登记声明的有效性，则公司可：在立即向持有人发出此类行动的书面通知后，根据第2.4条推迟任何其他已登记的发售。

3.4.4 根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步效力或继续使用的权利，本公司在任何十二(12)个月期间内，总共不得行使超过三(3)次或 连续九十(90)个日历日，或超过120(120)个总日历日。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(按证券法的含义)，使其免受任何登记声明中所载或通过引用并入任何登记声明中的对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于实际、合理和有文件记载的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非 该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或载有的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2 在任何注册证券持有人参与的注册声明中，该注册证券持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求使用的与该注册声明或招股说明书(“持有人信息”)相关的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一位人士(在证券法的 含义范围内)不受任何损失、索赔、因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含或引用的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实而导致的损害、责任和自付费用(包括但不限于实际、合理和有文件记载的外部律师费)，但仅限于此类不真实陈述包含在(或不包含)中，在遗漏的情况下)由 或代表该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何持有人信息；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而实际收到的净收益成比例，并以该净额为限。

4.1.3 本合同中任何有权获得赔偿的个人或实体应将其寻求赔偿所涉及的任何索赔及时以书面形式通知给赔偿方(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，但不得因丧失实质权利或抗辩而使其受到实质性损害)，并且在任何情况下，不及时通知不得免除赔偿方可能对该赔偿承担的任何其他责任。 被补偿方和(Ii)，除非在被补偿方的合理判断中，该被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。在向受补偿方发出其选择对该索赔或诉讼进行抗辩的通知后，除合理的调查费用外，根据本条第四条，受补偿方对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律费用或其他费用不承担责任，除非(I)该受补偿方合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于该受补偿方的抗辩理由，或不同于该受补偿方的抗辩理由。(Ii)赔偿一方在一段合理的时间内未能提出抗辩，或在作出抗辩后，没有积极和勤奋地进行抗辩，或(Iii)在任何该等诉讼中被点名的当事人

(包括任何牵涉的当事人)包括受赔方和受赔方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的，在这种情况下，除任何当地律师外，受赔方应立即向受赔方偿还与保留一名单独的法律顾问有关的费用(为避免怀疑，所有与此相关的受赔方)。如果采取了此类抗辩，(A)应让被补偿方在其所有阶段(包括所有和解谈判和提议)随时了解此类索赔的状况，迅速向被补偿方提交与此相关的所有诉状、回应书、动议和其他类似的法律文件和文件的副本，允许该被补偿方及其各自的律师就进行抗辩与被补偿方及其律师进行磋商，并允许受补偿方及其律师有合理机会在提交之前审查所有提交的法律文件，并且(B)补偿方不对受补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。在本协议项下的任何诉讼中，如果赔付方在其律师满意的情况下为其辩护，则受赔方应继续有权参与辩护，并有权自行选择律师，但本协议项下的赔付方不应承担赔偿被赔方的费用。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(而此类款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解包括陈述或承认过错，受补偿方的过错或不作为，或和解协议未将索赔人或原告给予受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4 本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。

4.1.5 如果赔付方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔方在本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用方面不受损害，则赔付方应支付受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿受赔方。负债和自付费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由此类补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是由其提供)提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行动的信息和机会；但条件是，任何持有人根据本节第4.1.5条承担的责任应限于该持有人在该要约中实际收到的导致该责任的净收益的金额。任何一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第4.1.5节所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据第4.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。

4.1.6 当事各方在本条第四条项下的义务应是任何当事一方可能对任何其他当事一方承担的任何责任之外的义务。

5.2.1 本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2 在符合第5.2.4节和第5.2.5节的规定下， 本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；前提是，就现有投资者而言，[投资者股东，]和发起人，不得将本协议项下属于个人的权利全部或部分转让或转授给该持有人，但允许每个现有投资者将其在本协议项下的权利作为现有投资者 转让给该DURA持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(应理解，此类转让不得减少该DURA持有人或该受让人的任何权利)。保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人，此后任何此类受让人应享有保荐人的所有权利和义务(不言而喻，此类转让不会减少保荐人或受让人的任何权利)。

5.2.3 本协议和本协议的规定对 具有约束力，并应符合各方及其继承人和持有人的许可受让人(包括许可受让人)的利益。

5.2.4 除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。

5.2.5 本协议任何一方转让其权利、 本协议项下的责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，任何其他转让或转让均为无效。

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

签字人根据修订和重新签署的《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)签署并交付本联名书(《联名书》)，《登记权协议》的修订日期为2023年   (以下简称《登记权协议》)。[新公司]，特拉华州的一家公司(“公司”)，以及被指名为当事人的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书及将本联名书交付本公司后，以及在本公司签立本联名书后，签署人在此同意成为登记权协议的一方、受登记权协议约束及遵守登记权协议，其方式与签署人为登记权协议的原始签署人的方式相同，而签署人的普通股应在登记权协议规定的范围内列为登记权协议项下的登记证券。[；但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有作为持有人的任何权利，且就排除部分的目的而言，以下签署人(及其受让人)的普通股不应列为可登记证券。

本信函协议是根据日期为2023年3月13日的特定业务合并协议交付的，该协议于[ ][ ]，2023年(可能会不时进一步修订或补充，《协议》)，由开曼群岛豁免有限责任公司HCM Acquisition Corp.，墨西哥公司Murano PV，S.A.de C.V.，个人Elías Sacal Cababie，墨西哥公司es，Agrupación，S.A.de C.V.，Murano Global Investments Limited，根据泽西贝利维克法律成立的公司Murano Global Investments Limited，荷兰私人有限公司Murano Global Investments Limited，荷兰私人有限公司MPV Investments B.V.和开曼群岛豁免注册有限责任公司Murano Global Cayman，后者是pubco的直接全资子公司。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中规定的含义。

在协议预期的交易完成时，以下签署人(“持有人”)应为Pubco某些普通股的记录拥有者或受益者，[没有面值的](“pubco禁售股”，包括pubco普通股的任何可转换或可行使的股份)。PUBCO和持有人在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，持有者和PUBCO同意如下：

1. 除非在本书面协议中另有规定或得到pubco的事先书面同意，否则持有者不得转让任何pubco禁售股，直到(A)交易结束一年后，(B)pubco禁售股的最后售价等于或超过每股12.00美元的日期(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组、交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(C)pubco 完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致pubco的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“禁售期”)。 “转让”是指(X)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置、或协议处置的任何选择权，以直接或间接地购买或以其他方式处置，或建立或增加或增加或减少交易法第16节所指的看跌期权等值头寸或清算，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，涉及任何证券，(Y)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(Z)公开宣布任何意向达成第(X)或(Y)款规定的任何交易。

2. 尽管有第1款的规定，持有者应被允许在禁售期内 转让持有者的某些pubco禁售股，具体如下：

(A) 作为真诚的馈赠或慈善捐赠；

(B)以遗嘱或无遗嘱继承的方式，继承持有人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属(定义见下文)；

(C)向有限责任合伙人、共同投资者、成员、受益人(或其遗产)或股东提供 ；

(D) 给持有人的任何直系亲属(“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；

(E)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而授予任何信托，只要持有人或该持有人直系亲属保留对该信托的控制权；

(F)任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他控制或由持有人或其直系亲属控制或共同控制的实体的 ；

(G)通过法律实施 ，如依据有限制的国内命令、法院命令或管理机构的命令、离婚和解、离婚判令或分居协议；或

(H) 根据真诚的第三方要约、合并、合并、股权购买或其他类似交易或涉及Pubco控制权变更的一系列关联交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此持有人可同意就该等交易或一系列关联交易转让pubco禁售股，或投票赞成该等交易或一系列关联交易)；但在此类交易或一系列关联交易未完成的情况下，pubco禁售股应继续受本函件协议所包含的限制；

(A) 行使(包括通过净行使或无现金行使)根据Pubco的股权激励计划或认股权证授予的股票或截至本协议日期存在的任何其他证券，这些证券可转换为Pubco禁售股或可交换或可行使的Pubco禁售股；但此类限制适用于根据该等行使、交换或转换而发行的Pubco禁售股的任何股份；

(B)将任何Pubco禁售股转让或交还给Pubco，以支付在归属事件或Pubco任何股权激励计划下的任何股权奖励的和解(视情况而定)时预扣的税款；前提是，基础Pubco禁售股应继续遵守本函件协议中规定的 限制；

(C) 转让持有者购买或收到的任何pubco禁售股 ，包括在本协议日期后在公开市场上；

(D)根据任何 合同安排将pubco禁售股转让给pubco，该合同安排为pubco提供了在持有人终止受雇于pubco(或其任何子公司)时回购此类股份的选择权；以及

(E) 任何合同、指示或计划(“计划”)的建立或修改，只要获得pubco的许可(此类许可不得与pubco的任何其他员工相比被不合理地扣留、附加条件、延迟或不对称地应用于持有人)，且满足交易法规则10b5-1的所有适用要求；但受该计划约束的证券在锁定期结束之前不得出售(除非在本协议下允许的范围内)。

4. 如果违反本书面协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就无效，Pubco应拒绝承认适用Pubco禁售股的任何该等据称受让人为其 股权持有人之一。

5.如果pubco同意或通知任何pubco禁售股(或可为pubco禁售股行使的证券)的持有者 作为与协议预期的交易相关的任何禁售协议的一方，它将放弃对该持有者的pubco禁售股的全部或任何部分的转让限制，则 同意同时放弃本协议项下相同百分比的持有者的pubco禁售股的转让限制(例如，如果pubco放弃了对任何其他持有人10%的pubco禁售股的转让限制，则pubco将放弃对持有者10%的pubco禁售股的转让限制)。PUBCO将对任何放弃提供及时的书面通知

根据本款第5款向持有人(无论如何，在任何情况下，在该放弃的生效时间之前)。尽管有上述规定，本第5款不适用于：(I)根据第1款作出的因个人紧急情况或困难原因而影响任何持有人的豁免(由pubco董事会善意确定)，或(Ii)pubco章程中关于锁定条款的任何豁免。

6. 在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明持有者持有的任何pubco禁售股的证书(如有)或 账簿记项应加盖印章或以其他方式加盖图例或图例：

7. 本函件协议自结束之日起生效，并于禁售期结束之日起终止。

8. 持有者同意并同意向Pubco的转让代理和注册商输入停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让Pubco禁售股。

9. 本信函协议和 所有基于、引起或与本信函协议或交易相关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

10. 本书面协议的任何条款均可修改或放弃 如果且仅当此类修改或放弃以书面形式进行且由Pubco和持有人签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使该等权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

11. 未经本书面协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本书面协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何不符合第11款条款的本书面协议的转让尝试应从一开始就无效和无效。

12. 本函件协议应仅为各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算、也不得解释为给予各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或任何性质的补救。本书面协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被视为创建合资企业。

13. 协议第1.3节(构造)、第11.8节(标题；对应物)、第11.13节(可分割性)、第11.14节(同意司法管辖权和法律程序的送达；放弃陪审团审判)和第11.15节(强制执行)通过引用并入本协议，并在加以必要的变通后适用于本书面协议。

本转让、假设和修订 协议(“认股权证假设协议”)自[•][•]，2023年，由Murano Global Investments Limited(根据泽西岛贝里维克法律注册成立的公司 (“pubco”))、HCM Acquisition Corp.(开曼群岛豁免公司有限责任公司)、Continental Stock Transfer&Trust Company(一家纽约公司(“Continental”))以及[ComputerShare Inc.、特拉华州的一家公司及其附属公司、北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company、联邦特许的信托公司和(统称为“ComputerShare”)。]本认股权证假设协议自业务合并(定义见下文)结束之日(该时间即“生效时间”)起生效。

鉴于，本认股权证假设协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义；

鉴于，HCM 和大陆航空此前已于2022年1月20日订立了该特定认股权证协议(“认股权证协议”)，管辖HCM购买HCM A类普通股(“HCM A类普通股”)的已发行认股权证(“认股权证”)的条款；

鉴于，HCM 于2023年3月13日签订了经修订和重述的企业合并协议[•][•]，2023年(经进一步修订、修改或补充的《企业合并协议》和《企业合并协议》所设想的交易)，由HCM、PUBCO、Murano PV、S.A.de C.V.、墨西哥公司(“公司”)、Elías Sacal Cababie个人、Es Agrupación、S.A.de C.V.、墨西哥公司(连同“卖方”Elías Sacal Cababie)、Murano Global B.V.、荷兰私营有限公司、根据荷兰法律，MPV Investment B.V.是一家私人有限责任公司，而Murano Global Cayman是开曼群岛的一家获得豁免的有限责任公司，是Pubco的直接全资子公司(“New Cayco”)，据此，除其他事项外，New Cayco将与HCM合并并并入HCM(“合并”)，而HCM将作为Pubco的直接全资子公司继续存在；

鉴于， 根据业务合并协议和认股权证协议第4.5条的条款，在紧接生效时间之前尚未发行的每份认股权证(由HCM Investor Holdings，LLC持有的任何认股权证除外)将自动停止代表收购HCM A类普通股的权利，并应在生效时间后立即自动转换为代表收购普通股的权利。[没有面值的]PUBCO(“转换的 认股权证”)，其合同条款和条件与根据认股权证协议的条款在紧接生效时间之前有效的相同；

鉴于上述规定的结果，本协议双方希望HCM将其在《认股权证协议》中及项下的所有权利、利益和义务转让给Pubco，并希望Pubco接受此类转让，并承担HCM根据该协议承担的所有义务，在每种情况下，均自生效时间起生效；

鉴于， 自生效时间起生效，(I)公共部门希望任命[计算机共享]作为认股权证协议下的继任权证代理和转让代理(各自的定义见认股权证协议)，及(Ii)与该等委任有关并于委任后生效，大陆航空希望将其作为认股权证协议下的权证代理及转让代理的所有权利、权益及义务转让予[计算机共享]，以及[计算机共享] 希望承担所有此类权利、利益和义务，且pubco希望批准此类转让和承担；以及

鉴于， 自生效之日起，Pubco希望以附件A的形式修改和重述《授权协议》。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

1. 转让和承担认股权证协议。根据认股权证协议、转换后的认股权证和本认股权证假设协议的条款，HCM特此转让，并在此接受并承担自生效之日起，HCM在本认股权证协议项下和项下的所有权利、权益和义务。认股权证协议及认股权证将继续全面有效，而在紧接生效时间之前的 时间，本公司在认股权证协议及认股权证项下的所有义务，在合并完成后对Pubco均属有效及可强制执行，且不会因本认股权证假设协议的签署或效力而受损或受到限制。

2. 指定继任权证代理和 转移代理。PUBCO特此任命[计算机共享]作为权证协议项下的后继权证代理和转让代理，大陆航空特此转让，以及[计算机共享]特此接受并 承担大陆航空作为认股权证代理和转让代理在认股权证协议下以及在认股权证协议项下的所有权利、利益和义务，自生效时间起生效；前提是， [计算机共享]不得在生效时间之前承担大陆航空在认股权证协议下产生的任何责任和义务。

3. 更换仪器。自生效时间起及之后，应任何认股权证持有人的要求，Pubco应签发一份代表转换后认股权证的新文书，反映对本协议及认股权证协议第4.5节所述条款和条件的调整。

4. 修正案和重述认股权证协议。根据自生效时间起生效的《认股权证协议》第9.8节，本《认股权证协议》应予以修订，并以附件A的形式重述。

5. 执法法。本认股权证假设协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，因为此类法律适用于在该州签订和履行的合同，而无需诉诸该州的法律冲突规则。

6. 副本。 本认股权证假设协议可签署副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过电子邮件或交换带有本协议一方签署的传真签名的传真副本来签署和交付本认股权证假设协议，应构成该方对本认股权证假设协议的有效和具有约束力的签署和交付。

7. 继承人和受让人。本认股权证承担协议的所有契约和条款应对各方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

8. 整个协议。本认股权证假设协议和经修订和重述的认股权证协议构成整个协议，并(自生效时间起和生效后)取代双方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的协议和谅解，包括书面和口头的。

9. 赔偿。Pubco同意赔偿、辩护和持有[计算机共享]对于其可能支付、招致或遭受的任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、要求、和解、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)，或它可能因本认股权证承担协议日期 日期之前发生的事件而根据本协议预期的转让而产生的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、费用或费用(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)，或它可能成为与本认股权证假设协议日期 之前发生的事件相关的标的，均不受损害[计算机共享]欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意(哪些欺诈、严重过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院判决)。

10. 有效性。如果企业合并协议根据其条款终止，则本认股权证假设协议无效。

兹证明，双方已于上述日期签署了本认股权证假设协议。